正如2023年7月11日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-__________
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
美因茨
BIOMED N.V.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 荷蘭 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
Mainz Biomed N.V.
Robert Koch Strasse 50
55129 美因茨
德國
+49 (0) 6131 / 55428-60
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
2021 年綜合激勵計劃
2022 年綜合激勵計劃
（計劃的完整標題）
Vcorp 服務有限責任公司
25 羅伯特·皮特大道，204 號套房
紐約州蒙西 10952
(845) 425-0077
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
威廉·羅森斯塔特，Esq。
Mengyi “Jason” Ye，Esq。
Tim Dockery，Esq
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道 366 號
紐約，紐約 10022
電話：(212) 588-0022
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹 的規定，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了表格S-8第一部分中指定的 信息。
包含 本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給《證券法》第428 (b) (1) 條規定的2021年綜合激勵計劃和2022年綜合激勵計劃（經修訂的 “計劃”）的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本 註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
特此將Mainz Biomed N.V.（“註冊人”）根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件 以引用方式納入本註冊聲明：
| ● | 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條於 2023 年 4 月 7 日提交的 20-F 表格的年度 報告（“年度報告”）； | |
| ● | 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告； 以及 | |
| ● | 註冊人股本的描述，載於註冊人於2021年11月3日向委員會 提交的表格8-A註冊聲明（註冊編號001-41010），包括其任何修正或補充。 |
註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，以及註冊人在本註冊聲明發布之日之後和本註冊聲明的生效後修正案提交之前，以及註冊人在 6-K 表格上提交的外國私人發行人的某些報告 ，該修正案表明所發行的所有證券均已售出或註銷 當時仍未售出的所有證券應視為以引用方式納入本註冊聲明，並且自提交此類文件之日起成為本 的一部分。
就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他同樣是 或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
II-1
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
根據荷蘭法律，董事會成員 如果履行職責不當或疏忽，可能要向註冊人承擔損害賠償責任。 他們可能因違反我們的公司章程 或《荷蘭民法》的某些規定而對註冊人和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能承擔額外的特定民事和刑事責任。
根據註冊人的 公司章程，在荷蘭法律允許的最大範圍內，應向受補償的官員償還以下費用：
| (a) | 對索賠進行辯護的費用，包括公司及其集團公司在履行其職責或目前或以前應公司要求履行的任何其他職責時的任何作為或不作為； | |
| (b) | 他們因任何此類行為或不作為而應支付的任何損害賠償金或罰款； | |
| (c) | 他們根據與任何此類行為或不行為簽訂的和解協議應支付的任何款項； | |
| (d) | 他們以董事或前任董事身份參與的其他法律訴訟中出庭的費用，主要以自己名義提出索賠的訴訟除外； | |
| (e) | 他們因根據公司章程進行任何報銷而應繳納的任何税款。 |
在以下情況下，受保人無權 獲得賠償：
| (a) | 荷蘭法院或仲裁員在一項最終決定性裁決中裁定，受保人的作為或不作為可被定性為故意、故意魯莽或嚴重疏忽的行為，除非荷蘭法律另有規定，或者根據合理和公平的標準，鑑於案情，這種行為是不可接受的；或者 | |
| (b) | 受保人的費用或財務損失由保險承保，保險公司已支付了費用或財務損失。 |
此處對賠償的描述 僅是註冊人公司章程中上述條款的摘要，此類描述不限制或改變公司章程或其他賠償協議中的上述條款。
此外，我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議， 我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而與 索賠有關的某些責任和費用。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
參見以下 展品索引中列出的展品，該索引以供參考，併入本項目。
II-2
第 9 項。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案； |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及 |
| (iii) | 包括先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； |
但是，前提是， 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 生效後的修正案 所要求的信息。
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-3
附錄 索引
|
展覽 |
展品的描述 | |
| 3.1 | 轉換契約的非官方英文譯本（參照註冊人於2021年11月12日提交的當前6-K表格報告的附錄3.1） | |
| 3.1 | 修正契約的非官方英文譯本（參照註冊人於2022年12月20日提交的6-K表最新報告的附錄99.1） | |
| 5.1 | CMS Derks Star Busmann N.V.* 的觀點 | |
| 10.1 | 2021年綜合激勵計劃表格（參照註冊人於2021年10月12日提交的F-1表格（文件編號333-260176）的註冊聲明附錄10.10納入此處）。 | |
| 10.2 | 經修訂和重述的2022年綜合激勵計劃* | |
| 23.1 | CMS Derks Star Busmann N.V. 的同意（包含在附錄 5.1 中）* | |
| 23.2 | Reliant CPA PC同意為公司使用報告* | |
| 23.3 | BF Borgers CPA PC 同意為公司使用報告* | |
| 24.1 | 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）* | |
| 107 | 申請費表* |
| * | 隨函提交 。 |
II-4
簽名
根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權， 於2023年7月11日在德意志聯邦共和國慕尼黑市簽署。
| Mainz Biomed N.V. | ||
| 來自： | /s/ 威廉·卡拉戈爾 | |
| 姓名： | 威廉·卡拉戈爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權書
通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成和任命 Guido Baechler 和 William Caragol，並任命 作為其真正合法的實際律師和代理人，每人都有替換和重新替換的全部權力，並以該人的姓名、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的 修正案），並簽署註冊所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明聲明 應在根據經修訂的《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其生效後的所有修正案提交時生效，並將其連同所有證物及與之相關的其他文件提交證券 和交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人進行和履行 的全部權力和權力以及與場所有關的所有必要和必要行為和事情，無論出於何種意圖 和他可能或可能親自達到的目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一員，或他們或他的替代人，憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Guido Baechler | 董事、 首席執行官 |
2023年7月11日 | ||
| Guido Baechler | ||||
| /s/ 莫里茨·艾登斯博士 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 莫里茨·艾登斯博士 | ||||
| /s/ 海納·德雷斯曼博士 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 海納·德雷斯曼博士 | ||||
| /s/ 阿爾貝託·利巴諾裏博士 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 阿爾貝託·利巴諾裏博士 | ||||
| /s/ 漢斯·海克蘭 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 漢斯·赫克蘭 | ||||
| /s/ 妮可·霍爾登 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 妮可·霍爾登 | ||||
| /s/ 格雷戈裏·蒂比特斯 | 董事 | 2023年7月11日 | ||
| 格雷戈裏·蒂比特斯 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，美因茲生物醫學公司在美國正式任命的代表，已於2023年7月11日在賓夕法尼亞州門羅縣簽署了本 註冊聲明或其修正案。
|
/s/ 威廉·卡拉戈爾 |
||
| 姓名： | 威廉·卡拉戈爾 | |
| 標題： | Mainz Biomed N.V. 首席財務官 | |
II-6