展品97.1US_ACTIVE-172953588.1-JGAROMAT卡通工作室，Inc.追回政策目的Kartoon Studios，Inc.(“公司”)正在制定這項政策，以使公司高管的利益與股東的利益保持一致，創建和維護強調誠信和責任的文化，並執行公司的按業績支付薪酬理念。該政策規定，如果因重大不遵守聯邦證券法(以下簡稱“政策”)的財務報告要求而導致的會計重述，將獲得某些高管薪酬的補償。本政策旨在符合1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14條的規定。管理本政策應由本公司董事會(“董事會”)或(如董事會指定)包括薪酬委員會在內的委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應被視為對該委員會的提及。董事會有權解釋和解釋本政策，並作出其認為對其管理必要或適宜的所有決定和規則。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所(NYSE)通過的任何適用規則或標準的方式進行解釋。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。董事會可在適用法律(包括任何上市標準)允許下，將與本政策有關的行政職責委託給本公司的一名或多名董事或員工。本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條、第10D-1規則及上市準則(“上市準則”)所載有關高管的定義所釐定的本公司現任及前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他僱員。就此而言，“高管”包括本公司的總裁、主要財務官、主要會計官(或控制人)、任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁或任何其他為本公司執行“決策”職能的高級管理人員或人士。補償；會計重述在公司被要求編制會計重述的情況下，董事會將立即要求報銷或沒收任何承保高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何本文定義的超額激勵薪酬，包括任何過渡期(由於公司被要求編制會計重述的日期)

-2-在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度)，但至少包括九個月的過渡期應計為一個完整的會計年度。本政策適用於受保高管(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬；以及(Iii)公司擁有上市證券類別時獲得的所有基於激勵的薪酬。根據本政策向承保高管追回款項不應要求發現該承保高管的任何不當行為，也不要求該承保高管導致或促成與會計重述相關的任何錯誤。為清楚起見，根據本政策追回任何高管薪酬，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“建設性終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。就本政策而言，“會計重述”是指由於公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。此外，就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，不論重述財務報表是否提交或何時提交。超額激勵薪酬：應追回的金額(“超額激勵薪酬”)是根據錯誤數據向被覆蓋高管支付的基於激勵的薪酬的超額部分，如果根據重述的結果，本應支付給被覆蓋高管的是基於激勵的薪酬。超額激勵性薪酬應由董事會確定，而不考慮受保高管就超額激勵性薪酬支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：(I)董事會應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定超額激勵薪酬的金額；(Ii)公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也會收到基於激勵的薪酬。

-3-“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及從該措施全部或部分衍生的任何措施。就本政策而言，財務報告指標包括但不限於以下指標以及源自以下各項的任何指標：收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益；公司股票價格；以及股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。補償方法董事會應全權酌情決定迅速收回超額獎勵補償的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)尋求償還以前支付的任何現金或股權獎勵的全部或部分；(B)尋求收回任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(C)取消先前的現金或股權獎勵，無論是既得的或未歸屬的或已支付或未支付的；(D)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵，(E)沒收遞延補償，但須遵守《國內税法》(《税法》)第409a條及其頒佈的條例，以及(F)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，董事會可根據本政策從任何應支付給承保高管的金額中追回金額。根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回超額激勵薪酬，除非董事會薪酬委員會已確定追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受以下程序和披露要求的約束：·為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何數額的超額激勵薪酬之前，董事會必須做出合理嘗試，追回該等錯誤判給的薪酬，記錄此類合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；·追回將違反2022年11月28日之前通過的公司母國法律；但董事會必須滿足規則10D-1和上市標準的適用意見和披露要求，才能得出結論，基於違反發行人母國法律而追回任何數額的超額激勵補償是不可行的；或

-4-·回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。不對承保高管進行賠償；不承擔任何責任本公司不應賠償任何承保高管因任何不正確的獎勵補償而蒙受的損失。本公司不得為承保高管購買保險以彌補任何此類損失而向其支付或補償。本公司、本公司聯屬公司或任何董事會成員均不會因根據本保單採取的行動而對任何人士承擔任何責任。董事會賠償任何董事會成員或其代表不對就本政策作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律以及與任何該等行動、決定或解釋有關的公司組織文件和政策，在最大程度上得到本公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員或其代表根據適用法律或公司組織文件和政策獲得賠償的任何其他權利。生效日期本政策自2023年12月1日(“生效日期”)起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。修訂及終止董事會可不時酌情修訂本政策，並應按其認為需要修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易所法案第10D條採納的最終規定，以符合紐約證券交易所採納的任何規則或標準，以及遵守(或維持豁免)守則第409A條的規定。董事會可隨時終止本政策。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。其他賠償權利董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這項政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本保單項下的任何退款權利是根據任何類似保單條款向本公司提供的任何其他補救或退款權利的補充，而非取代該等權利

-5-僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議以及公司可獲得的任何其他法律補救措施。可分割性本政策中的條款旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。管轄法律本政策及其項下的所有權利和義務均受特拉華州國內法管轄和解釋，但不包括可能指導另一司法管轄區法律適用的任何法律選擇、規則或原則。繼承人本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。承保行政人員，包括任何繼續受僱於本公司或以其他方式聘用的前承保行政人員，應在(I)生效日期或(Ii)個人成為承保行政人員之日後三十(30)個歷日內簽署並交回公司，確認表格作為附件A附於本文件。

-6-展覽A Kartoon Studios，Inc.退還保單確認表格I，即簽署人，同意並承認本人完全受卡通工作室退還保單(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款及條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如董事會或其負責管理保單的委員會決定任何授予、判給、賺取或支付予本人的款項必須沒收或退還予本公司，本人將立即採取任何必要行動以完成沒收及/或退還。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。簽署日期：_日期：_[名字][標題]