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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從__ 至 ___________
委託文件編號：000-54389
KARTOON STUDIOS，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 內華達州 | 20-4118216 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
北緯190度。佳能驅動器, 4這是平面
比佛利山, 鈣90210
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：310-273-4222
______________________________
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊地交易所名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | toon | 這個紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無.
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
在過去12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內，根據法規S—T第405條要求提交的每個交互式數據文件是否以電子方式提交。 是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器o | | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值（不承認其股份不包括在該計算中的任何人是關聯公司）參考截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日每股1.91美元計算，62,975,242.
截至2024年4月5日，註冊人已 35,367,653已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人於2024年4月5日提交的2024年股東年會委託書的部分或委託書通過引用併入本文第三部分。除本表10—K中以引用方式特別納入的信息外，委託書不視為作為本表的一部分提交。
Kartoon Studios，Inc.
表格10-K
目錄表 | | | | | | | | |
第一部分： | | 頁碼 |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 21 |
項目1C。 | 網絡安全 | 21 |
第二項。 | 屬性 | 21 |
第三項。 | 法律訴訟 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| | |
第二部分。 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 22 |
第六項。 | [已保留] | 24 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 37 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 37 |
第9A項。 | 控制和程序 | 38 |
項目9B。 | 其他信息 | 40 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 40 |
| | |
第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 40 |
第11項。 | 高管與董事薪酬 | 47 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 47 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 49 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 51 |
| | |
第四部分。 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 53 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 55 |
簽名 | | 56 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告(包括關於管理層討論和分析以及經營結果的部分)包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”及其類似表述或其變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本年度報告中所述的識別前瞻性陳述的全面手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。這些聲明包括，除其他事項外，關於以下內容的聲明：
•我們創造收入或實現盈利的能力
•我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資，如果有的話
•我們的經營結果在不同時期的波動
•一般經濟和財務狀況；公共衞生疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響
•我們預測流行文化、媒體和電影、時尚和技術變化的能力
•來自其他內容分銷商和零售市場內部的競爭壓力
•我們對第三方製作和動畫工作室的依賴和關係
•我們營銷和宣傳我們產品的能力
•我們依賴第三方來推廣我們的產品
•我們跟上技術進步的能力
•我們的信息技術和存儲系統的性能
•破壞或破壞我們的內部計算機系統
•我們留住關鍵人員的能力
•我們有能力成功確定合適的收購目標，成功收購已確定的目標，併成功整合被收購公司的業務
•聯邦、州或地方法規對我們或我們的供應商和被許可方的影響
•我們保護和防禦訴訟的能力，包括知識產權索賠
•我們股票價格的波動
•我們股票的適銷性
•我們擁有廣泛的自由裁量權，可以以股東可能不同意的方式投資或使用我們的融資收益，而且我們的影響能力可能有限
•其他風險和不確定因素，包括第1A項所列風險和不確定因素風險因素”
儘管本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能造成或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於標題下具體述及的那些因素。風險因素“在第1A項中。下表，以及本年度報告10-K表中其他部分討論的內容。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表之日發表。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，並向美國證券交易委員會提交電子文件(包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前報告
表格8-K以及對這些報告的任何修改)可在美國證券交易委員會網站免費獲取Http://www.sec.gov.
我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後可能出現的任何事件或情況，除非法律另有要求。請讀者仔細審閲及考慮本年報10-K表格整篇所作的各項披露，這些披露旨在就可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素向有興趣的人士提供意見。
第一部分
第一項：商業銀行業務
概述
卡通工作室，Inc.(前身為Genius Brands International，Inc.)(“公司”或“我們”、“我們”或“我們的”)是一家全球性的內容和品牌管理公司，為兒童創作、製作、許可和播放永恆的、教育的多媒體動畫內容。在經驗豐富的行業人員的領導下，我們主要在流媒體平臺和電視上發佈我們的內容，並根據我們的特點為廣泛的消費產品授權財產。我們是許多流媒體渠道和動畫內容知識產權(“IP”)持有者的“受僱工作”製片人。在兒童媒體領域，我們的產品組合以兒童到青少年的“有目的的內容”為特色，既提供豐富的內容，也提供娛樂。除了精選的WOW無限媒體公司(WOW)標題外，我們的節目與授權節目一起在美國通過我們全資擁有的廣告支持視頻點播(AVOD)服務播出，我們的免費廣告支持電視(快速)頻道和訂閲視頻點播(SVOD)網點，卡通頻道！和阿米巴電視，以及線性流媒體平臺. 這些流媒體平臺包括康卡斯特、考克斯、DISH、Sling TV、Amazon Prime Video、Amazon Fire、Roku、Apple TV、Apple iOS、Android TV、Android Mobile、Pluto TV、Xumo、Tubi、YouTube、YouTube Kids和Via KartoonChannel.com，以及三星和LG智能電視。我們內部擁有和製作的動畫節目包括斯坦·李的超級英雄幼兒園阿諾德·施瓦辛格主演，大羊駝大羊駝由詹妮弗·加納主演，彩虹流浪者隊，KC流行智力競賽和沙克的車庫沙奎爾·奧尼爾主演。我們的圖書包括獲獎的《天才寶寶》，冒險喜劇託馬斯·愛迪生的祕密實驗室®，和沃倫·巴菲特的祕密百萬富翁俱樂部，與標誌性投資者沃倫·巴菲特共同創建並主演，Zenko Go團隊，重新啟動！, 蜜蜂和小狗：太空中的懶惰和卡斯特維尼亞.
除了運營我們自己的頻道外，我們還將我們的節目授權給世界各地的其他服務，包括但不限於Netflix、派拉蒙+、Max、Nickelodeon以及世界各地的衞星、有線和地面廣播公司。
通過我們對德國Your Family Entertainment的投資 AG YFE是法蘭克福證券交易所(RTV-Frankfort)的一家上市公司，我們已經獲得了歐洲最大的動畫目錄之一的訪問權限，該目錄擁有50多部電影，包括1,600多集，以及目前覆蓋全球60多個地區的全球發行網絡。
通過WOW的所有權，我們與大型機工作室建立了附屬關係，大型機工作室是世界上最大的動畫製作公司之一。此外，Wow還擁有Frederator Networks Inc.(“Frederator”)及其頻道變送器網絡，YouTube上最大的專注於動畫的多渠道網絡 擁有2500多個頻道。Frederator還擁有Frederator Studios，專注於為合作伙伴開發和生產短片和系列。在過去的20年裏，Frederator Studios與Nickelodeon、小Nick Jr.、Netflix、索尼影視動畫和亞馬遜建立了合作伙伴關係。
我們擁有選定數量的有價值知識產權，其中包括在斯坦·李宇宙有限責任公司(“SLU”)的控股權，通過該權益，我們控制斯坦·李(“斯坦·李資產”)的名稱、肖像、簽名以及所有消費品和知識產權。
我們還擁有Beacon Media Group，LLC(“Beacon Media”)和Beacon Communications Group，Ltd.(“Beacon Communications”)(統稱為“Beacon”)，這是一家領先的北美營銷和媒體機構及其一流的媒體研究、規劃和採購部門。Beacon代理30多家兒童和家庭客户，包括Bandai Namco、Moose Toys、Bazooka Candy Brands和Playmobil。
此外，我們還擁有加拿大公司Ameba Inc.(Ameba)，該公司為兒童分發SVOD服務，並已成為以下公司的收入焦點卡通媒體網絡公司的訂閲服務。
2023年6月23日，我們更名為Kartoon Studios，Inc.。2023年6月26日，我們將上市公司轉移到紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)。關於在紐約證券交易所美國證券交易所上市事宜，我們自願從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。我們的普通股於2023年6月26日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，新代碼為“TOON”。
最新發展動態
2021年權證的行使和新權證的發行
於2023年6月26日，吾等與若干現有機構及認可投資者訂立認股權證行權誘因要約函件(“函件協議”)，據此，該等投資者同意以現金方式行使吾等於2021年1月發行的若干認股權證(“2021年認股權證”)，以購買2,311,550股普通股(“行權”)。為鼓勵2021年權證持有人行使，我們亦將2021年權證的行權價由每股23.70元修訂(根據10投1中根據2021年認股權證的條款，我們的普通股流通股反向拆分)降至每股2.50美元。作為行使權證的代價，行權持有人獲得認股權證，可購買最多4,623,100股普通股，而作為行使權證募集代理的道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)的分支機構特別股權集團有限責任公司(Special Equities Group，LLC)獲得認股權證，購買最多161,809股普通股(統稱為“認股權證”)。該等認股權證可於2023年11月1日(即如上文所述獲股東批准之日)起的任何時間(“初步行使日期”)行使，並於初始行使日期的五週年日止，每股價格為2.50美元。根據函件協議，吾等提交了S-3表格的登記聲明，涵蓋於2023年7月26日認股權證行使時可發行的普通股股份的回售。
宣佈派發C系列優先股股息；贖回C系列優先股
2023年9月21日，我們的董事會宣佈向2023年10月2日(“記錄日期”)登記在冊的股東派發股息，每股面值0.001美元的C系列優先股(“C系列優先股”)，每股面值0.001美元的普通股。C系列優先股的每一股將使其持有人有權獲得每股1,000,000個投票權(為免生疑問，C系列優先股的每一部分都將有一個可評級的投票數)。因此，每千分之一股C系列優先股的持有者將有權獲得1,000票。C系列優先股的流通股將與普通股流通股作為一個單一類別一起投票，僅就批准修訂我們的公司章程將普通股的法定股份從40,000,000股增加到190,000,000股的建議(“增股建議”)以及相應地將股本的法定股份總數從50,000,000股增加到200,000,000股(“增股修正案”)以及任何為就增股修正案投票而召開的股東大會延期的建議(“延會建議”和增股建議，稱為“建議”)進行投票。C系列優先股將無權就任何其他事項投票，除非內華達州修訂法令第78章所要求的範圍。我們於2023年11月1日召開了股東特別會議，股東們在會上通過了這兩項提議。
所有於特別會議開幕前未經受委代表投票表決的C系列優先股股份，於緊接該會議開幕前由本公司自動全部(但非部分)贖回。任何在特別會議開幕前尚未贖回的C系列優先股流通股，在股東批准增股建議後自動全部贖回，但不會部分贖回。每股C系列優先股被贖回，代價是有權從緊接適用贖回之前持有的每十股C系列優先股中獲得相當於0.01美元的現金。然而，有關C系列優先股(或其零碎部分)股份的贖回代價只須按根據贖回向下舍入至十的倍數的最接近整數而持有及贖回的股份數目支付予該等擁有人(例如，一名持有25股已贖回的C系列優先股的擁有人只有權在贖回20股C系列優先股時獲得現金付款)。
我們的產品
在2023年期間，我們製作了許多自有知識產權和出租項目，包括：
動畫片系列
沙克車庫：沙克車庫這部由NBA傳奇人物沙奎爾·奧尼爾主演並聯合製作的動畫片完成了這部動畫片的製作，這是一部兒童動畫片，講述了沙奎爾非凡的汽車、卡車和其他獨特車輛-沙克包-的祕密冒險。沙克的車庫是在一艘卡通頻道！在2023年第二季度。
Cocomelon：Cocomelon專門製作傳統童謠和原創兒童歌曲的3D動畫視頻。大型機在服務的基礎上為Moonbug Productions USA Inc.製作內容，到2023年底已經交付了52x3分鐘的動畫短片，最後12x3分鐘的動畫短片計劃在2024年第一季度末交付。
Eggventurers：Eggventurers是一部學齡前動畫系列，主角是一羣滑稽的雞蛋角色，他們跳進了宏大的工程冒險中，建造了壯觀的連鎖反應機器，幫助他們克服障礙，實現目標。在2023年第一季度和第二季度，大型機完成了13 x 7分鐘劇集的交付，並在2023年下半年為GoldieBlox額外交付了21分鐘的新動畫內容。
芭比製作公司：在整個2023年，大型機制作和交付了幾個優秀的芭比娃娃系列動畫、特輯和短片，包括芭比娃娃：魔力之旅和芭比娃娃和史黛西去營救為其長期客户美泰提供服務。
Octonauts：超越與超越：Octonauts是一部根據維基·Wong和邁克爾·C·墨菲寫的兒童書籍改編的兒童電視連續劇。該系列講述的是一組海底探險家隨時準備潛入行動，探索新的水下世界，營救令人驚歎的海洋生物和保護海洋。銀門傳媒這部動畫片的第六季至第八季在服務的基礎上繼續在大型機上製作，整個2023年，最終交付工作在2023年第四季度完成。
Roblox Rumble：基達韋斯Roblox Rumble是一部淘汰式競技真人秀，講述了美國各地年齡在8歲到12歲之間的不同女孩和男孩的故事，他們參加了10種不同的Roblox遊戲，以贏得獎金，並揭曉誰是終極遊戲玩家。卡通製片廠於2022年開始製作這一系列，並於2023年完成製作。這部連續劇於卡通頻道！在2023年3月。
Spin Master Products：大型機是以服務為基礎製作的，並完成了獨角獸學院(Unicorn Academy)的幾部動畫片、特輯和短片的交付。獨角獸學院是一部奇幻冒險兒童專營權，在三週內躋身Netflix全球前十名。獨角獸學院被交付給加拿大全球玩具和娛樂公司Spin Master Entertainment。最終交付於2023年第四季度完成。
獲得許可的內容
除了上述全資或部分擁有的物業外，我們還代表駱駝、蜜蜂和小貓和卡斯特維尼亞在許可和消費產品市場部門。
消費品
我們的收入來源之一是我們的許可和銷售活動，這些活動來自我們的基本知識產權內容。我們直接將物業授權給各種製造商，偶爾也授權給零售商。目前，在所有品牌中，我們擁有多個許可證獲得者，數百種許可證產品正在開發、進入市場或計劃進入市場。帶有我們商標的產品可以在沃爾瑪、塔吉特、Barnes&Noble、Kohl‘s、Amazon.com、熱門話題、SPIRE、Yottoy等零售商的各種零售分銷網點找到消費者。我們簽訂的許可協議通常包括財務擔保和製造商的承諾，以保證為我們提供最低限度的收入。由於特許商品是以零售方式銷售的，這些預付款和/或最低擔保可以賺取收入，在這一點上，我們可以獲得額外的收入。
分佈
內容
今天的全球市場和內容的消費方式已經演變到了我們認為只有一種可行的戰略的地步：無處不在。如今的孩子們希望能夠隨時隨地觀看他們想看的節目。因此，內容創作者現在必須在多條戰線上提供直接訪問。這不僅包括在世界各地的關鍵地區進行線性廣播，而且還包括在多種數字平臺上進行線性廣播。我們有很強的
與主要線性廣播公司以及Netflix、Comcast的Xfinity平臺、AppleTV、Roku、三星電視、Amazon Fire、Amazon Prime、Netflix、YouTube、Cox、Dish、Sling、Xumo、iOS、Android/Google Play、LG TV、Tubi、冥王星、Xbox和Connected TV建立關係並積極爭取將我們的內容放置在數字方面。我們在世界各地複製這種無處不在的模式，根據市場定義內容分發策略，將線性、視頻點播(VOD)和數字分發的最佳結合在一起。
卡通頻道！網絡
2020年6月，我們推出了卡通頻道！這是一個數字家庭娛樂目的地，提供永恆的童年幽默、冒險和發現時刻，可在多個AVOD、SVOD和線性流媒體平臺上觀看，包括Comcast、Cox、DISH、Sling TV、Amazon Prime Video、Amazon Fire、Roku、Apple TV、Apple iOS、Android TV、Android Mobile、Pluto TV、Xumo、Tubi和Via KartoonChannel.com，以及通過三星和LG智能電視訪問。
這個卡通頻道！它在超過1億的美國電視家庭和超過4億台設備上提供，提供多集精心策劃的家庭友好內容。該頻道為小孩子提供動畫經典，包括 "粉紅豬短褲"，"鵝媽媽俱樂部"，"巴尼和朋友"，"Om Nom的故事，"以及 適合大孩子的內容，如《憤怒的小鳥》《Talking Tom and Friends》 和“遊戲王！” 和原創節目，如"彩虹流浪者"以及“斯坦·李的超級英雄幼兒園主演阿諾德·施瓦辛格的 卡通頻道！還提供基於STEM的內容和西班牙語編程。
卡通頻道！網絡WWW
我們擴大了分銷足跡， 卡通頻道！在歐洲、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲的61個地區， 卡通頻道！WW. 該頻道包括原版卡通頻道！節目，以及YFE動畫目錄中的動畫內容。
頻道變送器網絡
頻道弗雷德勒網絡，由Frederator所有， 是一個多渠道的網絡，構成了YouTube上最大的動漫網絡。這個多頻道網絡擁有2000多個獨家創作者和有影響力的人的頻道，每年獲得數十億的瀏覽量。
阿米巴電視
我們擁有加拿大公司Ameba Inc.(“Ameba TV”)，該公司為兒童分發SVOD服務，並已成為卡通媒體網絡訂閲服務的收入焦點。阿米巴TV提供的流媒體服務充滿了活躍、引人入勝和智能的節目。它可以在多個平臺上使用，包括康卡斯特、考克斯、DISH、Sling TV、Amazon Prime Video、Amazon Fire、Roku、Apple TV、Apple iOS、Android TV、Android Mobile、Pluto TV、Xumo、Xbox和Tubi。
阿米巴電視在美國和加拿大有售，為兒童提供長達數小時的教育節目。阿米巴電視由14000多集和2800多個小時的兒童節目組成。流媒體服務以教育類節目為特色，包括《吉賽爾的大後院》 《Grammaropolis》和《ABC怪物》。有成百上千的兒童音樂視頻，包括“亞歷克斯和萬花筒” 樂隊“和“ZingHoppers，”以及經典內容的目錄，例如《巴巴爾》和《富蘭克林和朋友們》
營銷
我們的營銷使命是通過一種360度的方法，通過所有接觸點接觸受眾，提高卡通工作室品牌的知名度和消費者興趣。我們品牌的成功營銷活動不僅包括傳統的營銷策略，現在還包括利用社交媒體影響力(擁有強大的現有社交媒體影響力的個人，向他們的追隨者宣傳我們的品牌)、戰略性社交媒體營銷和交叉促銷消費產品活動。我們還部署數字和平面廣告來支持品牌，並與外部媒體關係專業人員合作，向消費者和行業宣傳我們的努力。我們始終如一地與與我們保持一致併為我們提供價值的品牌建立戰略合作伙伴關係。我們的卡通頻道！該平臺潛在地覆蓋了超過1億個美國電視家庭，幾乎100%的美國市場滲透率，為推廣我們的內容和消費產品提供了更多的覆蓋範圍。
競爭
我們與其他兒童內容創作者競爭，包括迪士尼、Nickelodeon、PBS Kids和芝麻街，以及其他大大小小的創作者。在飽和的兒童媒體空間，我們與其他創作者爭奪線性、VoD和數字平臺上的內容分發，以及我們授權產品的零售貨架空間。為了有效地競爭，我們專注於我們的戰略定位--“有目的的內容”，我們相信這是行業以及家長和教育工作者所接受的差異點。此外，卡通頻道！使我們能夠通過自己的平臺提高我們品牌的知名度。
客户和持牌人
截至2023年12月31日，我們已經與40多家消費品許可方建立了合作伙伴關係。截至同一日期，我們將我們的內容授權給全球90多個國家和地區的60多家廣播公司，以及一些擁有全球影響力的視頻點播和在線平臺。這一廣泛的客户羣包括康卡斯特、Netflix、索尼、YouTube、美泰、塔吉特、企鵝出版、曼哈頓玩具、Roku、Apple TV、亞馬遜、谷歌、貝塔斯曼音樂集團、探索國際、熱門話題等國內和國際公司。
截至2023年12月31日，我們有四個客户，他們的總收入佔我們總收入的74.4%。
政府監管
聯邦通信委員會要求廣播網絡播放規定的教育和信息內容(E/I)小時數。我們受到在線傳播法規的約束，即聯邦貿易委員會的兒童在線隱私保護法(COPPA)，該法案規範了13歲以下兒童信息的收集。
我們目前受制於適用於一般企業的法規，包括眾多聯邦和州法律，這些法規對信貸賬户的發起、服務、執行和廣告施加了披露和其他要求，並對信貸提供商可能收取的財務費用的最高金額進行了限制。雖然我們向部分客户提供的信貸是由第三方提供的，但基於客户未能付款而無法向我們追索的情況下，信貸監管的任何限制性變化，包括實施或改變利率上限，都可能對我們客户的信貸成本或可獲得性產生不利影響，從而影響我們的運營結果或財務狀況。作為一家國際製作公司，我們還受到特定國家/地區的要求，如加拿大的聯邦和省內容法規和税收抵免指南。
獲得許可的玩具產品受《消費品安全法》及其頒佈的條例的監管。這些法律授權消費品安全委員會(“消費品安全委員會”)保護公眾免受具有重大傷害風險的產品的傷害。消費者產品安全委員會可以要求缺陷產品的製造商回購或召回該產品。消費者商品安全委員會還可以對製造商或零售商處以罰款或處罰。一些州和其他國家也有類似的法律，我們計劃在這些國家和地區銷售我們的產品。雖然我們不生產也不可能直接分銷玩具產品，但召回任何產品都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們還維護包括我們公司網站在內的網站，網址為Www.kartoonstudios.com和許多品牌網站。這些網站受到直接適用於互聯網通信和商務的法律和法規的約束，這是目前正在發展的法律領域。美國已經制定了與兒童隱私、版權和税收相關的互聯網法律。然而，管理互聯網的法律在很大程度上仍然懸而未決。互聯網商務市場的增長可能會導致美國和海外更嚴格的消費者保護法，給在互聯網上開展業務的公司帶來額外的負擔。我們無法肯定地預測這些法律在未來會對我們的業務產生什麼影響。為了遵守新的或現有的管理互聯網商務的法律，我們可能需要修改我們進行網站業務的方式，這可能會導致額外的費用。
由於我們的產品是由第三方和被許可方製造的，我們不會受到聯邦、州和當地環境法律的重大影響，也不會因為遵守這些法律和法規而產生重大成本。
知識產權
截至2023年12月31日，我們擁有以下財產和相關商標：《彩虹遊俠》“SpacePop” “《神祕百萬富翁俱樂部》《託馬斯·愛迪生的祕密實驗室》 “天才寶寶，” “天才小子，” “我們敬拜，”
“卡弗雷，” “《最勇敢的勇士》《蜜蜂與小白貓》以及“卡斯特維尼亞，“以及為我們的內容和品牌開發的字符上的其他幾個名稱和商標。此外，我們還有美國商標和各種國際商標的申請正在等待卡通頻道！卡通頻道！小KC！突擊測驗，小天才和小天才點唱機.
通過我們在斯坦·李宇宙的控股權，我們控制着標誌性的斯坦·李的名字、形象、肖像、簽名和消費產品許可權。
截至2023年12月31日，我們在美國擁有與Kartoon Studios品牌相關的多個類別的22個註冊商標。我們還在歐洲、澳大利亞、中國、日本和墨西哥等銷售我們產品的國家擁有多個註冊商標和未決商標。除了6個未決商標外，我們還在多個國家和地區共同持有92個註冊商標，這些註冊商標與我們在斯坦·李宇宙的所有權權益有關。
截至2023年12月31日，我們還與150多家不同的許可方建立了合作伙伴關係，擁有200多部電影、600多部不同節目的版權。此外，我們還擁有與我們的視頻、音樂和書面作品產品相關的270張錄音製品和兩部文學作品的著作權。
我們與瑪莎·斯圖爾特及其相關品牌各有50%的所有權協議。《瑪莎與朋友》“吉賽爾·邦辰和她的相關品牌”吉賽爾和綠隊。”
除了上述全資或部分擁有的物業外，我們還代表大羊駝大羊駝在許可和銷售領域。
環境、社會和治理戰略
我們正試圖用我們的動畫內容和消費產品塑造文化、社會態度和社會結果，這些內容和產品觸及年輕人及其家人的生活。作為一家覆蓋數百萬人的全球內容公司，我們的目標是成為世界上的一支積極力量。
我們致力於推進和加強我們針對環境、社會和治理(ESG)主題的方法，以幫助服務於我們的合作伙伴、受眾、員工和股東-並增強我們作為一家企業的成功。
我們致力於負責任、道德和包容性的商業實踐，概述如下：
人力資本管理
截至2023年12月31日，我們僱傭了242名全職員工和40名獨立承包商。
我們的目標是建立一種吸引和留住最優秀員工的文化，以及一個每個人都感到受歡迎、安全和鼓舞的工作場所。我們的人力資本管理策略旨在解決以下幾個方面：
多元化、公平和包容的文化
我們尋求通過一系列夥伴關係、合作、計劃和倡議來培育多樣性、公平和包容的文化，其中一些如下所述。
我們努力成為一個包容的工作場所，因為我們相信這會加強我們的業務。
•我們保留了一名首席多元化官，負責幫助我們實現招聘目標並審查我們創建的內容。
•我們的董事會是多元化的，有來自有色人種和LGBTQ社區的代表。
防止騷擾和歧視
我們已經制定了針對騷擾、歧視和其他可能造成敵意工作場所的行為的政策，其中一些將在下文中介紹。
•我們為員工提供防止性騷擾、歧視和報復的培訓。
•我們希望員工舉報任何違反公司政策的行為，包括性騷擾，他們見證道。在其他方式中，員工可以使用我們的匿名投訴和舉報熱線舉報騷擾事件。
社會影響與企業社會責任
我們相信，我們製作的內容，主要針對年輕人及其家庭，既反映並影響了我們的年輕觀眾對重要問題的看法和理解。我們努力通過各種做法贏得觀眾的信任，我們專注於利用我們的平臺創造積極的社會影響。
僅舉幾個例子：在我們的節目中彩虹流浪者隊，多樣化的女孩陣容致力於拯救動物和保護環境，同時展示了團隊合作的力量；在我們的大羊駝大羊駝在系列中，我們教授善良和包容，並以一個不同能力的角色為特色，我們被告知這一點受到了應對身體挑戰的母親和孩子的欣賞。在新冠肺炎大流行的最初幾天，我們傳播公共服務信息，以確保我們的觀眾的安全和消息靈通，動畫短片採用了我們系列中的標誌性聲音，包括來自神祕的百萬富翁俱樂部詹妮弗·加納，駱駝媽媽的配音大羊駝大羊駝系列片。
我們的使命宣言説明瞭一切：“滿足於一個目標。”多年來，社會正義、關心環境和為兒童樹立適當和包容的行為一直是我們公司的一部分，我們一直在尋找方法來改進我們已經做的事情。
網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件和公司治理文件
在我們網站的投資者頁面上Www.kartoonstudios.com我們張貼指向我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的公司行為準則和舉報人政策的鏈接，該政策適用於我們的董事會、高管和所有員工、我們的公司章程、我們的內幕交易政策和我們董事會委員會的章程。我們向美國證券交易委員會提交的文件在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快公佈。您也可以通過寫信給我們獲得這些文件的副本：Kartoon Studios，Inc.，地址：190 N.Canon Drive，4這是Floor，Beverly Hills，California 90210，收信人：公司祕書或使用我們網站的聯繫頁面Www.kartoonStudios.com/Contact-us。所有這些文件和檔案都是免費提供的。一般來説，股東如有疑問或疑慮，請致電212-564-4700與我們的投資者關係部聯絡。
我們網站的內容不包含在本10-K表格年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。
項目1A.評估各種風險因素
風險因素摘要
我們以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲這份10-K表格年度報告中包含的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：
與我們的業務相關的風險
•自成立以來，我們遭受了淨虧損。
•如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法繼續增長。
•我們的收入和經營結果可能會在不同時期波動。
•我們的投資價值受到與利率和信用利差變化相關的重大資本市場風險以及其他投資風險的影響，這些風險可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。
•美國、全球或地區經濟狀況的變化可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響。
•不準確地預測流行文化、媒體和電影、時尚或技術的變化和趨勢可能會對我們的銷售產生負面影響。
•我們面臨着來自各種內容創作者的競爭，這些內容創作者銷售類似的商品，擁有比我們更好的資源。
•我們動畫內容的製作是通過世界各地的第三方製作和動畫工作室完成的，這些第三方的任何失敗都可能對我們的業務產生負面影響。
•我們不能向您保證我們的原創節目內容將吸引我們的發行商和觀眾，也不能保證我們的任何原創節目內容不會從我們的發行商的平臺上取消或刪除。
•如果不能成功地營銷或宣傳我們的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
•如果其他人不宣傳我們的產品，可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們可能跟不上技術進步的步伐。
•我們的信息技術和存儲系統出現故障可能會嚴重擾亂我們的業務運營。
•我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致重大中斷，並導致我們的業務和聲譽受損。
•關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。
•訴訟可能會損害我們的業務，或以其他方式分散管理層的注意力。
•我們的供應商和被許可方可能受到各種法律和政府法規的約束，違反這些法規可能會使這些各方受到制裁，從而可能導致成本增加或正常業務運營中斷，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
•保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•任何額外的未來收購或戰略投資可能不會以有吸引力的條款提供，並將使我們面臨額外的風險。
•我們因收購貴家娛樂股份公司的股權而面臨投資風險。
•我們在國際上開展業務，這使我們面臨重大風險。
•我們面臨外幣匯率風險。
•我們報告單位的公允價值減少可能會導致未來的商譽減值。
與我們的負債有關的風險
•我們產生了債務，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
與税務法規相關的風險
•外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本，以至於它們不再可行。
•税收規則和法規的變化或解釋，以及地理經營結果的變化，可能會對我們的有效税率產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
•我們的股票價格可能會有很大的波動，股東可能會損失他們的全部或大部分投資。
•我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌。
•如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果不能有效補救，可能會導致我們的財務報表中出現更多重大錯報。
•我們被授權在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利造成不利影響。
•我們預計未來不會支付股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
•大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌。
風險因素
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素可能對理解本年度報告中以Form 10-K或其他形式發佈的任何聲明非常重要。以下信息應與第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及從本年度報告F-1頁開始的合併財務報表和有關附註一起閲讀。
除了本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和股票價格產生重大和不利的影響。
由於以下因素以及其他影響我們財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
與我們業務相關的風險
自成立以來，我們遭受了淨虧損。
自我們成立以來，我們在每個會計季度都有運營虧損和淨虧損的歷史。在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了4410萬美元的淨收入，淨虧損7710萬美元，而前一年，我們產生了6230萬美元的淨收入，發生了4560萬美元的淨虧損。這些虧損對我們的經營業績、財務狀況、股東權益、流動資產淨值和營運資本等產生了不利影響。
我們將需要創造額外的收入和/或降低成本以實現盈利。我們正在從我們現有的物業、生產中的物業以及市場上引入的新品牌中獲得收入。然而，維持這些收入、創造可觀的額外收入以及減少我們的費用或實現盈利的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。
如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法繼續增長。
我們預計，隨着我們業務的不斷髮展和增長，我們將需要額外的營運資金。如果不能以合理的條款或根本不能獲得足夠的額外債務和/或股權融資，我們可能無法繼續
擴大我們的業務，我們將不得不相應地修改我們的商業計劃。這些因素可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的收入和經營結果可能會在不同時期波動。
任何製作原創內容的娛樂公司的現金流和預測預計都會波動，直到動畫內容和輔助消費產品進入市場，然後即使內容和產品進入市場，現金流和預測也可能波動。在動畫內容投放市場之前，開發和製作動畫內容需要很長的時間。娛樂製作的意外延誤可能會推遲內容向市場的發佈。規定何時可以在零售店推出新產品的結構化零售窗口也不是我們所能控制的。雖然我們相信，我們已通過在開發或生產的不同階段創建一系列物業以及代表某些可立即為現金流做出貢獻的知名品牌來部分緩解這一問題，但我們內容和產品的生產和發佈的任何延遲或客户偏好的任何變化都可能導致現金流低於預期。
與我們的現金流一樣，我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們的內容對客户的吸引力、我們產品發佈的時機以及我們產品的商業成功，這些都不能確切地預測。因此，我們的收入和經營結果可能會在不同時期波動。一個時期的結果不能代表未來任何時期的結果。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不符。這可能會導致我們普通股的價格波動。
製作成本將根據個別電影預測方法攤銷。如果估計剩餘收入不足以收回未攤銷生產成本，未攤銷生產成本將減記為公允價值。在任何給定的季度，如果我們下調了之前對預期總收入的預測，我們將被要求調整相關生產成本的攤銷。這些調整將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的投資價值受到與利率和信用利差變化相關的重大資本市場風險以及其他投資風險的影響，這些風險可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。
我們的運營結果受到我們投資組合表現的影響。我們多餘的現金是由外部投資管理服務提供商根據公司的投資政策在公司管理層的指導下進行投資的。投資政策定義了約束和指導方針，根據類型、存續期、質量和價值來限制我們可能投資的資產類別。我們的投資受到市場範圍的風險和波動的影響，以及特定證券固有的風險。我們採用的任何投資風險策略的失敗都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的投資價值受到資本市場風險的影響，我們的綜合運營、財務狀況或現金流可能會受到已實現虧損、減值和未實現頭寸變化的不利影響，這些損失、減值和未實現頭寸的變化是由於以下原因造成的：市場大幅波動、利率變化、信用利差和違約、定價缺乏透明度、市場流動性減少、股票價格下跌、國家、州/省或地方法律的變化以及外幣對美元的走強或走弱。減記或減值水平受我們對出售價值下降的證券的意圖的評估以及因現金流估計違約或惡化而造成的實際損失的影響。如果我們重新定位或調整投資組合的一部分，並以未實現損失的頭寸出售證券，我們將招致信用損失。任何此類損失都可能對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。
截至2023年12月31日止年度，本公司產生已實現及未實現淨投資損益，詳情見本報告所載第8項“財務報表及補充數據”。
美國、全球或地區經濟狀況的變化可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響。
美國或我們開展業務的世界其他地區的經濟活動減少可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而減少我們的收入和收益。經濟狀況的下降可能會減少對我們產品的需求和銷售。此外，總體價格水平或特定行業價格水平的上漲可能會導致消費者需求從我們提供的動畫內容和消費品轉移，這也可能減少我們的收入，增加我們的成本，或者兩者兼而有之。
此外，最近的全球事件已經並將繼續對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退、通貨膨脹和市場波動加劇。軍事衝突和戰爭(如俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的持續衝突，以及紅海危機及其對航運和物流的影響)、恐怖主義襲擊、委內瑞拉的不穩定、其他地緣政治事件、高通脹、不斷上升的利率、銀行倒閉和相關的金融不穩定和危機，以及供應鏈問題，都可能對全球經濟的各個方面造成加劇的動盪和破壞。此類衝突引發的敵對行動的性質、規模和持續時間不確定，包括制裁和反制裁的潛在影響，或對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊，導致市場波動和不確定性增加，這可能對影響我們業務和運營的宏觀經濟因素產生不利影響。
監管要求或政府針對我們的服務採取的行動，無論是為了響應實際或聲稱的法律和監管要求的執行，還是其他方面，都可能導致我們的服務或特定內容的中斷或不可用，或在適用的司法管轄區和外國知識產權法律(如歐盟版權指令)中增加運營成本，或此類法律的更改，以及其他問題，可能會影響創建或分發內容的經濟性、反盜版努力，或我們保護或利用知識產權的能力。
不準確地預測流行文化、媒體和電影、時尚或技術的變化和趨勢可能會對我們的銷售產生負面影響。
雖然從幼兒到青少年領域的趨勢變化很快，但我們通過不斷修改、更新、擴展和擴大我們的產品供應來應對趨勢和發展。然而，我們運營的行業競爭極其激烈，針對該領域的內容和產品的最終吸引力和受歡迎程度可能很難預測。我們相信，我們對“有目的的內容”的關注服務於幼兒到青少年市場中代表性較低的領域；然而，如果我們的受眾的利益從我們目前的資產轉向基於當前媒體、電影、動畫內容或人物的其他產品，並且如果我們無法準確預測流行文化、電影、媒體、時尚或技術的趨勢，我們的產品可能不會被兒童、父母或家庭接受，我們的收入、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着來自各種內容創作者的競爭，這些內容創作者銷售類似的商品，擁有比我們更好的資源。
我們經營的行業競爭激烈，我們的經營結果對競爭價格、促銷壓力、額外的競爭對手產品和其他因素非常敏感，並可能受到這些因素的不利影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們透過發牌安排，間接爭取零售商和其他渠道，以銷售和推廣我們獲發牌的商品。我們的主要競爭對手來自迪士尼、尼克工作室和卡通網絡等競爭對手。
我們通過提供具有娛樂性和豐富性的內容來尋求競爭優勢，為孩子提供差異化的價值，父母在為孩子做出購買決定時尋求這種價值。雖然我們不認為這一價值主張是由我們的競爭對手專門提供的，但我們的競爭對手擁有比我們更多的財務資源和更發達的營銷渠道，這可能會影響我們通過許可證持有人獲得貨架空間的能力，從而減少我們的收入或影響我們的盈利能力和運營結果。此外，新的技術發展，包括生成性人工智能(“AI”)的開發和使用，正在迅速發展。如果我們的競爭對手通過使用這些技術獲得優勢，我們有效競爭的能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們動畫內容的製作是通過世界各地的第三方製作和動畫工作室完成的，這些第三方的任何失敗都可能對我們的業務產生負面影響。
作為我們管理現金流的業務模式的一部分，我們與世界各地的許多第三方製作和動畫製片廠合作製作我們的新內容，這些合作伙伴為內容的製作提供資金，以換取在某些地區產生的收入的一部分。我們依賴我們的合作伙伴及時生產和交付內容，以滿足該產品的預定規格。交付劣質內容可能會導致我們為糾正任何問題以確保市場適銷性而支付額外費用。此外，延遲向我們交付完成的內容可能會導致我們無法將產品交付給已獲得預先許可的廣播公司。雖然我們相信，通過將合作伙伴的經濟利益與我們的經濟利益保持一致，並每天遠程管理生產過程，我們已經降低了這種風險，但生產合作夥伴的任何失敗或延誤都可能對我們的盈利能力產生負面影響。
我們不能向您保證我們的原創節目內容將吸引我們的發行商和觀眾，也不能保證我們的任何原創節目內容不會從我們的發行商的平臺上取消或刪除。
我們的業務取決於我們的內容對發行商和觀眾的吸引力，這一點很難預測。我們的業務在一定程度上取決於觀眾的喜好和觀眾對我們原創節目內容的接受程度。這些因素很難預測，並受我們無法控制的影響，例如競爭節目的質素和吸引力、一般經濟狀況，以及其他娛樂活動的供應情況。我們可能無法對市場品味和興趣的變化做出有效的預測和反應。觀眾偏好的改變可能會導致我們的原始節目內容受歡迎程度下降，這可能會危及與發行商的續簽協議。我們製作的節目內容的低收視率或收視率可能會導致節目被取消、刪除或不續訂，並可能對該節目未來的許可費產生負面影響。如果我們的原創節目內容沒有獲得我們預期的觀眾接受程度，或者如果我們無法保持我們原創節目的受歡迎程度，我們在與發行商打交道時的談判地位可能會降低，這可能會減少我們的收入。我們不能向您保證，我們將能夠保持當前任何原創節目內容的成功，或在未來為新的原創節目內容產生足夠的需求和市場接受度。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
如果不能成功地營銷或宣傳我們的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的產品通過一系列不同的廣告和促銷計劃在世界各地銷售。我們銷售產品的能力在一定程度上取決於這些計劃的成功。如果我們或我們的被許可方沒有成功地營銷我們的產品，或者如果媒體或其他廣告或促銷成本增加，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果其他人不宣傳我們的產品，可能會對我們的業務造成不利影響。
與產品植入、合作廣告和市場開發資金相關的零售商計劃的可用性，以及我們為這些計劃付費的能力和意願，對於推廣我們的物業非常重要。此外，儘管我們可能通過被許可方就我們的產品的廣告和促銷達成協議，但我們不會直接控制這些營銷努力，這些努力可能不會以使我們的產品銷售最大化的方式進行，並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們可能跟不上技術進步的步伐。
娛樂業總體上，特別是音樂和電影行業，繼續經歷重大變化，主要是由於技術發展，如人工智能。由於技術的快速發展、消費者品味的變化以及其他娛樂形式的流行和可獲得性，無法預測這些因素可能對娛樂節目發行的潛在收入和盈利產生的整體影響。由於我們也無法預測這些因素對我們在不斷變化的市場中有效競爭的整體影響，如果我們不能跟上這些技術進步的步伐，我們的收入、盈利能力和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的信息技術和存儲系統出現故障可能會嚴重擾亂我們的業務運營。
我們執行業務計劃和維持運營的能力取決於我們的信息技術(IT)系統的持續和不間斷的性能。IT系統容易受到各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們和我們供應商的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵，包括網絡攻擊、計算機病毒和類似的破壞性問題。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的計算機系統遭到破壞，我們可能會面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，我們可能會丟失商業機密，如果發生這種情況，可能會損害我們的業務。儘管採取了預防措施來防止可能影響我們的IT系統的意外問題，但持續或反覆的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致重大中斷，並導致我們的業務和聲譽受損。
在正常的業務過程中，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們和許多與我們合作的第三方依賴於集成到各種應用程序、工具和系統中的開源軟件和庫，這可能會增加我們面臨的漏洞。此外，外部各方可能會試圖誘使員工、供應商、合作伙伴或用户泄露敏感或機密信息，以便訪問數據。黑客獲取我們的數據(包括會員和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的任何嘗試，如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統。然而，用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測、檢測或阻止未經授權的訪問或解決發生的所有網絡安全事件。此外，獲取、披露、丟失和濫用個人或專有信息可能導致法律索賠或訴訟。
關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的表現，包括我們的首席執行官安迪·海沃德。失去我們核心執行管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的服務都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有為我們的任何一名員工投保“關鍵人物”保險。
訴訟可能會損害我們的業務，或以其他方式分散管理層的注意力。
大規模、複雜或曠日持久的訴訟可能會導致我們產生鉅額支出，並可能分散管理層的注意力。例如，許可人、消費者、員工或股東提起的訴訟可能會非常昂貴，並擾亂業務。雖然糾紛時有發生，但我們可能無法以對我們有利的條件解決此類糾紛。
我們的供應商和被許可方可能受到各種法律和政府法規的約束，違反這些法規可能會使這些各方受到制裁，從而可能導致成本增加或正常業務運營中斷，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的供應商和被許可方可能在美國和國際市場的高度監管環境中運營。聯邦、州和地方政府實體以及外國政府可以監管其業務的各個方面，包括我們的內容或產品的生產或分銷。這些法規可能包括會計準則、税收要求(包括適用所得税税率的變化、新税法和修訂後的税法解釋)、產品安全和其他安全標準、貿易限制、有關財務事項的法規、環境法規、針對兒童的廣告、產品內容以及其他行政和法規限制。雖然我們相信我們的供應商和被許可人已經採取了所有必要的步驟來遵守這些法律和法規，但不能保證他們是合規的，也不能保證他們將來會合規。不遵守規定可能會導致金錢責任和其他制裁，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在動畫內容和娛樂行業的競爭能力在一定程度上取決於對我們的專有和知識產權的成功保護。我們通過現有的著作權法和商標法，以及與特定地區和媒體的信譽良好的公司的許可和分銷安排，在有限的期限內保護我們產品的產權。儘管採取了這些預防措施，但在一些司法管轄區，現有的著作權法和商標法只提供了有限的、甚至沒有提供實際保護。未經授權的第三方可能複製和分發我們的產品或我們產品的一部分。此外，儘管我們擁有我們產品中包含的大部分音樂和知識產權，但有些作品屬於公共領域，很難甚至不可能確定是否有人獲得了所有權或版税權利。這是我們行業的固有風險，人們可能會對我們產品中已包含的任何所有權提出此類索賠，無論此類索賠是否能夠得到證實。如果將來有必要提起訴訟以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對
侵權或無效。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，由此導致的資源轉移可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
任何額外的未來收購或戰略投資可能不會以有吸引力的條款提供，並將使我們面臨額外的風險。
我們的增長在很大程度上歸功於收購。為了努力實施我們的業務戰略，我們可能會在未來不時嘗試尋求其他收購或擴張機會，包括戰略投資。在我們可以找到有吸引力的機會的程度上，這些交易可能涉及收購整個企業，或者投資於初創或成熟的公司，並可能採取多種形式。這些類型的交易可能會帶來重大風險和不確定因素，包括難以找到合適的公司以可接受的條款收購或投資、可能違反我們債務工具的契諾、獲得的收入不足以抵消承擔的債務、意外費用、資本返還不足、監管或合規問題、潛在的違規行為、將新物業整合到我們的業務中的困難，以及在盡職調查中未發現的其他不明問題。此外，我們未來完成的任何收購的融資都可能對我們的資本結構產生不利影響。除法律或適用的證券交易所上市標準另有規定外，我們預計不會要求我們的股東就任何擬議收購進行投票。
我們因收購貴家娛樂股份公司的股權而面臨投資風險。
於截至2021年12月31日止年度內，吾等收購了YFE之股權。我們面臨着YFE業務成功的風險。我們還面臨着對交易的不良反應或業務關係變化的風險；競爭反應；無法留住關鍵人員以及德國總體經濟狀況的變化。如果YFE未能達到我們的預期，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在國際上開展業務，這使我們面臨重大風險。
我們已經擴展到國際業務，包括收購Wow和Ameba，我們推出了卡通頻道！WW以及我們在YFE的投資。作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續評估進一步國際擴張的潛在機會。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國面臨的風險外，還會使我們面臨法律、監管、經濟和政治風險。我們在國際業務方面的經驗有限，進一步的國際擴張努力可能不會成功。
此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
•貨幣匯率的波動，這可能會提高我們產品在美國以外的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險
•貨幣管制條例，可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元
•對資金轉移的限制
•管理和配置國際業務的困難，包括與業務、差旅、基礎設施、員工自然減員和與許多國際地點有關的法律合規費用增加有關的困難
•我們能夠在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價
•新的和不同的競爭來源
•需要針對特定國家/地區調整和本地化我們的產品
•在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面面臨的挑戰
•國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘，如配額
•恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響
•在具有不同法律、法規和判例法的多個國際司法管轄區開展業務的複雜性所帶來的不利後果，這些法律、法規和判例法可由納税人(包括我們)進行解釋。
此外，由於我們在美國以外的國際擴張努力的潛在成本，我們對國際客户的毛利率可能低於我們對國內客户的毛利率。因此，隨着我們進一步擴大業務和國際客户基礎，我們的整體毛利率可能會波動。
如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
匯率波動可能會導致重大的外匯損益，並影響我們的業務業績。
WOW的功能貨幣是加元，因此在合併我們的財務報表時，他們的財務業績將換算為我們的報告貨幣美元。由於收購了Wow，我們面臨着更大的貨幣波動風險。外匯匯率之間的波動，特別是加元和美元之間的波動，會影響我們為外國資產、負債、收入和費用記錄的金額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
此外，每個實體越來越多地使用其自身功能貨幣以外的貨幣開展業務。因此，除了外幣兑換風險外，我們還面臨貨幣匯率不利波動的風險，因為每筆交易都是在實體的職能貨幣之外進行的，包括我們對YFE的投資。如果實體的功能貨幣對進行交易的外幣貶值，對這些外幣計價交易的重新計量將導致收入、運營費用和淨收益(或虧損)增加。然而，如果實體的功能貨幣對進行交易的外幣貶值，對這些外幣計價交易的重新計量將導致收入、運營費用和淨收益(或虧損)減少。隨着匯率的變化，銷售額和其他經營業績在重新計量時可能與預期大不相同。我們繼續評估潛在的對衝策略，這些策略可能會減少匯率波動對我們業務的影響，但不能保證我們會實施這樣的對衝策略，或者一旦實施，這樣的策略是否會實現我們的目標或不會導致虧損。
我們報告單位的公允價值減少可能會導致未來的商譽減值。
當我們收購一家實體時，收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分將分配給商譽。吾等至少每年根據與商譽有關的報告單位的公允價值對我們的商譽進行減值測試，包括釐定該等報告單位的預期未來現金流量及/或盈利能力，並考慮我們認為在性質、範圍或規模上與我們的報告單位相若的實體的市值倍數及/或現金流量。如果我們的一個或多個報告單位的估計公允價值減少，導致分配給報告單位的淨資產(包括已分配商譽的價值)的賬面價值超過此類淨資產的公允價值，則會產生商譽減值。如果我們確定存在此類減值，我們將按照公允價值超過賬面價值的金額調整分配給該報告單位的商譽的賬面價值。減值費用在確定減值期間在我們的損益表中計入。如果我們未來被要求記錄額外的商譽減值，我們的財務狀況和運營結果將受到負面影響。在公允價值計量和商譽會計方面，使用公認的會計原則要求管理層作出某些估計和假設。在作出這些估計和假設時，需要作出重大判斷，而實際結果最終可能與這些估計和假設大相徑庭。
與我們的負債有關的風險
我們產生了債務，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
截至2023年12月31日，根據我們的優先擔保循環信貸安排，我們及其子公司的生產貸款安排債務約為1,530萬美元，未償還墊款約為290萬美元。截至2023年12月31日，我們還有一筆80萬美元的未償還保證金貸款，由我們的有價證券擔保。這些設施由我們擔保，安全反映了我們幾乎所有的有形和無形資產，包括聯邦和省級税收抵免、其他政府激勵措施、生產服務協議和許可協議的組合。貸款及保證金貸款一般於要求時償還，並受慣常違約條款、陳述及保證及其他條款及條件所規限。
我們的債務水平可能會對我們的業務產生不利影響，例如使我們更難履行與其他債務有關的義務；限制我們為此類債務進行再融資或獲得額外融資為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金的能力；要求我們的現金流中有很大一部分專門用於償債，而不是用於其他目的，從而減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流；增加我們在經濟低迷和業務不利發展時的脆弱性；使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款是固定的長期利率和或浮動利率；限制了我們對金融市場和行業狀況變化的規劃的靈活性，並降低了我們對此做出反應的靈活性；使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；增加了我們的借貸成本；以及由於管理我們現有和未來債務的協議中的財務和運營契約，限制了我們開展業務的方式，並使我們面臨債務工具中所載契約下的潛在違約事件(如果不治癒或免除)。
與税務法規相關的風險
外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本，以至於它們不再可行。
原創節目需要大量的財政承諾，這有時可以被外國、州或地方的税收優惠所抵消。然而，存在一種風險，即税收優惠在一系列政策的持續時間內不會繼續有效。如果税收優惠不再可用或大幅減少，可能會導致我們完成生產的成本增加，或者使額外季節的生產更加昂貴。如果我們無法在成本效益的基礎上製作原創節目內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
此外，我們還接受加拿大税務局(“CRA”)和省級機構的普通課程審計。CRA對行政政策的改變或隨後對資格文件的審查可能會影響這些概算的可收集性。我們不斷審查這些審計的結果，以確定是否出現管理層判斷會導致以前確認的應收税項被視為不再應收的任何情況。雖然我們相信我們的估計是合理的，但我們不能向您保證，任何審查的最終決定將與我們財務報表中反映的不會有實質性差異。任何檢查的任何不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，這可能導致我們證券的市場價格下跌。
税收規則和法規的變化或解釋，以及地理經營結果的變化，可能會對我們的有效税率產生不利影響。
我們在加拿大、美國和外國的税收管轄區都要繳納所得税。我們還在不同司法管轄區的實體之間開展業務和融資活動，在我們開展業務的國家，我們受到複雜的轉讓定價法規的約束。儘管在我們開展業務的許多國家都出現了統一的轉讓定價標準，但遵守這些規則仍然存在較高的不確定性和固有的主觀性。此外，由於經濟和政治條件，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到税法或法規或其解釋的變化(包括影響不同司法管轄區的利潤和費用分配的法律或法規的變化)、我們在法定税率高或低的國家從國際來源獲得的收入或收益的變化、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額的變化、或基於股票的補償的税收影響的影響。我們有效税率的意外變化可能會影響我們未來的經營業績。
此外，我們可能會受到聯邦、州和外國税務管轄區對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估可能的檢查結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。在進行這類評估時，我們是在估計所得税撥備時作出判斷。雖然我們相信我們的估計是合理的，但我們不能向您保證，任何審查的最終決定將不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果有實質性差異。任何檢查的任何不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，這可能導致我們證券的市場價格下跌。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會有很大的波動，股東可能會損失他們的全部或大部分投資。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易。公開流通股數量有限，交易量歷史上一直很低，而且是零星的。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公平市場價值的可靠指標。我們的普通股交易價格可能會因一系列因素而波動，這些因素包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期發佈的新產品、重要客户的獲得或損失、對我們經營業績的估計的變化、我們行業和整體經濟的市場狀況。
我們未能滿足紐約美國證券交易所的繼續上市要求，可能導致我們的普通股退市。
如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，例如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破紐約證券交易所的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。
美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們普通股的價格低於5.00美元，並且我們的普通股不再在紐約證券交易所等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署和日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的任何交易前，必須特別以書面決定該細價股是否適合買方投資，並須收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果不能有效補救，可能會導致我們的財務報表中出現更多重大錯報。
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，如1934年修訂的證券交易法規則13a-15(F)所定義的那樣。正如本年度報告中表格10-K的第9A項“控制和程序”所披露的那樣，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。相關的控制缺陷導致我們在截至2022年12月31日的年度報告中，包括截至2022年6月30日和2022年9月30日的未經審計中期以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計中期，在先前發佈的經審計綜合財務報表中出現重大誤報。
重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於重大缺陷，我們的管理層得出結論，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準，我們對財務報告的內部控制不是有效的。
我們的管理層正在積極參與制定旨在解決這些重大弱點的補救計劃。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的內部控制發現或未來出現其他重大弱點或重大缺陷，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。
我們不能向您保證，我們在不久的將來可能採取的任何措施將足以彌補這些重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。此外，由於任何重大弱點，我們可能會遭受不利的監管或其他後果，以及市場的負面反應，我們將在尋求補救這些重大弱點時招致額外成本。
如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現更多重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對這一評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準是不斷變化和複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將資源持續用於遵守第404條。
我們被授權在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利造成不利影響。
我們的公司章程授權我們發行最多10,000,000股空白支票優先股。我們未來發行的任何額外優先股在股息優先權或清算溢價方面可能排在我們普通股之前，並可能擁有比我們普通股更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋普通股對現有股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法。雖然我們目前無意增發任何認可優先股股份，但不能保證我們將來不會這樣做。
我們預計未來不會支付股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
我們目前預計在可預見的未來不會支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響它的其他商業和經濟因素。我們目前的意圖是在可預見的未來將淨收益(如果有的話)用於增加我們的資本基礎以及開發和營銷努力。不能保證我們將有足夠的收益來宣佈和支付股息給我們普通股的持有者，在任何情況下，宣佈和支付股息的決定由我們的董事會單獨決定。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在股價升值的情況下，投資回報才會出現。
大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東在第144條規定的任何法定持有期到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未償還期權或認股權證時發行的股票，這可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，並在預期中，我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外資金的能力變得更加困難。一般來説，根據第144條，持有我們普通股限制性股票滿六個月的非關聯人士可以將其所有股票在市場上出售，前提是我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中保持最新狀態。
截至2024年4月5日，在已發行的35,367,653股普通股中，約有33,147,900股普通股已發行並自由交易。截至2023年12月31日，有6,852,952份認股權證未結清。最後，截至2023年12月31日，根據我們的Kartoon Studios，Inc.2020激勵計劃，已授予1,183,908股普通股相關未償還期權，1,020,067股普通股相關的已發行限制性股票單位(RSU)，以及87,045股預留供發行。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C。中國的網絡安全
我們的網絡安全措施主要側重於確保計算機系統和網絡的安全和保護。我們利用第三方服務提供商以及內部資源來監控並酌情應對網絡安全風險。我們維護各種旨在防範網絡攻擊的保護措施，包括防火牆和病毒檢測軟件。我們還定期掃描環境中的任何漏洞並執行滲透測試。此外，為了提高安全意識，我們至少每年向所有員工提供網絡安全風險培訓。
信息安全事務的監督責任由董事會、首席財務官(“CFO”)、內部審計副總裁和我們的內部信息技術(“IT”)資源共同承擔。我們的首席財務官和內部審計副總裁監督我們的網絡安全風險管理，包括適當的風險緩解戰略、系統、流程和控制，並接收IT和第三方IT服務提供商關於網絡安全和信息安全事項的季度更新。首席財務官定期與董事會就我們的網絡安全風險管理狀況、當前和不斷變化的威脅以及改革建議進行溝通。我們還實施了網絡事件應對計劃，提供了向首席財務官報告某些事件的協議，目的是及時評估此類事件，確定適用的披露要求，並與董事會溝通，以便及時和準確地報告任何重大網絡安全事件。
截至本報告之日，我們不知道有任何來自網絡安全威脅的重大風險已經或很可能對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。
項目2.建築和物業
我們的主要辦公室位於加利福尼亞州的貝弗利山，在那裏我們租用了5838平方英尺的一般辦公空間。我們還租賃了位於加拿大温哥華的45,119平方英尺的通用辦公空間和位於加拿大多倫多的6,845平方英尺的通用辦公空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以容納任何進一步的實際業務擴展和任何額外的辦公室。有關我們的租賃承諾的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中我們的綜合財務報表附註19。
項目3.提起法律訴訟
截至2023年12月31日，除下文所述外，除以下所述外，並無本公司為一方或其任何財產受其任何財產約束的重大待決法律程序。
正如之前披露的那樣，公司、其首席執行官安迪·海沃德和前首席財務官羅伯特·丹頓被列為向美國加利福尼亞州中心區地區法院提起的、名為Re Genius Brands International，Inc.證券訴訟的集體訴訟的被告，總卷宗編號2：20-cv-07457 dsf(RAOx)。主要原告一般指控被告違反1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)及20(A)條，發佈有關本公司的據稱虛假或誤導性陳述，最初涉及的類別期間由2020年3月至7月初。原告代表在所稱類別期間投資公司普通股的被指控類別的人尋求未指明的損害賠償。被告採取行動駁回主要原告修改後的申訴；在2021年8月30日發佈的裁決中，法院駁回了修訂後的申訴，但給予主要原告進一步抗辯的機會。
2021年9月27日，主要原告提交了第二份修改後的起訴書，點名相同的被告。新的起訴書再次指控，該公司就公司的業務和業務前景做出了許多虛假或誤導性的陳述，這一次是在延長至2021年3月的擴展指控類別期間；他們再次指控這些錯誤陳述違反了《交易法》第10(B)和20(A)條。主要原告再次尋求未指明的
在擴大的所謂類別期間，代表投資於本公司普通股的所謂類別的人的損害賠償。2021年11月，被告提出動議，要求駁回第二次修改後的起訴書。2022年7月15日，法院發佈了一項裁決，駁回了第二次修正後的申訴的全部內容和偏見。2022年8月12日，首席原告向美國第九巡迴上訴法院提出上訴通知。在全面通報上訴情況後，上訴法院的一個小組於2023年11月6日就上訴進行了口頭辯論，並將此事提交。2024年4月5日，上訴法院部分確認和部分推翻了地區法院駁回第二次修訂後的申訴的決定，將某些索賠發回地區法院進行進一步訴訟。該公司無法預測發回進一步訴訟的索賠的結果，也無法預測就此類索賠作出決定的時間。
與證券集體訴訟有關的是，公司董事(辛西婭·特納-格雷厄姆博士、邁克爾·赫什和斯特凡·皮耶希除外)以及海沃德和丹頓先生以及董事前僱員邁克爾·克萊恩已被列為幾起可能的股東派生訴訟的被告。如之前披露的，這些案件包括在美國加利福尼亞州中央區地區法院待決的合併程序，案件編號為Re Genius Brands股東衍生訴訟，案件編號2：20-cv-08277 DSF(RAOx)；向洛杉磯縣高級法院提起的訴訟，標題為Ly等人訴海沃德等人，案件編號20STCV44611；以及在美國內華達州地區法院待決的另一起案件，編號為Miceli等，案件編號3：21-cv-00132-mid-wgc。雖然指控和法律要求在衍生訴訟中有所不同，但它們都普遍指控被告違反了對本公司的受託責任。原告均為本公司的所謂股東，聲稱代表本公司併為其利益而提起訴訟。因此，衍生原告不尋求向本公司追討任何款項。相反，作為股東派生訴訟，公司被指定為名義上的被告。根據當事人之間的協議，所有衍生品訴訟的法院都暫停了法律程序，等待證券集體訴訟的結果。公司無法預測證券集體訴訟被駁回對股東衍生品訴訟的影響。
該公司也是2022年1月11日在美國紐約南區地區法院提起的訴訟中名義上的被告，訴訟名稱為Todd Augenbaum訴Anson Investments Master Fund LP等人，案件編號1：22-cv-00249 Vm。這起訴訟再次聲稱是代表公司併為公司的利益而提起的，旨在根據《交易法》第16(B)條追回據稱由大約12名個人和實體以投資者身份參與公司2020年某些私募證券發行而實現的所謂短期波動利潤。原告Augenbaum自稱是公司股東，在向公司董事會提出要求要求公司起訴投資者被告後提起訴訟。該公司在2021年12月下旬拒絕了這一要求，幾周後，奧根鮑姆先生按照第16(B)條的規定提起了訴訟。被告中沒有公司高管或董事。訴訟中的被告投資者請求並獲得法院允許提出駁回訴訟的動議，動議於2022年7月25日提交，原告反對該動議。在全面通報後，法院通過2023年3月30日發佈的命令，批准了駁回動議，並允許進行修改。原告隨後於2023年5月1日提出了他的第一份修改後的起訴書。被告再次提出駁回動議，該動議的簡報於2023年11月2日結束。在2023年11月16日舉行的第一次預審會議上，法院要求各方處理駁回動議。聽證後，法院要求就一個問題提供補充信函簡報，這些信函是雙方在感恩節前同時提交的。現在正在提交這項動議。公司無法預測法院何時或如何對動議作出裁決，我們也無法預測任何行動的時間。除了針對訴狀的動議外，該案還沒有發現或其他訴訟程序。
在上述所有積極訴訟中，公司否認並繼續否認有任何不當行為，並打算積極為索賠辯護。該公司維持着一項董事和高級管理人員責任保險計劃，在保險公司保留權利的情況下，該計劃已經抵消了為證券集體訴訟辯護的部分費用，公司預計，如果這些案件中的任何一起繼續進行，該計劃將支付其他股東訴訟的部分費用。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
2023年6月23日，我們更名為Kartoon Studios，Inc.。2023年6月26日，我們將上市公司轉移到紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)。關於在紐約證券交易所美國證券交易所上市事宜，我們自願從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。我們的普通股於2023年6月26日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，新代碼為“TOON”。
2023年2月6日，我們的董事會批准對我們的普通股流通股進行10股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2023年2月10日下午5點生效。東部時間。在生效時間，我們普通股的每10股已發行和流通股轉換為1股普通股。任何因反向股票拆分而產生的普通股零碎股份都被四捨五入為拆分後最接近的完整股份，沒有股東收到現金代替零碎股票。普通股每股面值保持不變。反向股票拆分按比例將法定普通股的股份數量從4億股減少到4000萬股。反向拆分也適用於在行使我們的已發行認股權證和股票期權時可發行的普通股。 反向拆分不影響10,000,000股的授權優先股。除非特別註明，否則本年度報告中10-K表格中包含的所有普通股股份和每股金額都已追溯調整，以反映10股1股的反向股票拆分。
股東
截至2024年4月5日，我們普通股的登記股東約有188人，儘管我們普通股的受益所有者數量要多得多。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
股權薪酬計劃信息
關於我們股權薪酬計劃的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。
最近出售的未註冊證券
2023年10月3日，我們發行了1,683股普通股，每股價值1.39美元，用於生產服務。
2023年10月16日，我們發行了4545股普通股，每股價值1.32美元，用於生產服務。
2023年10月23日，我們發行了2340股普通股，每股價值1.00美元，用於生產服務。
2023年10月31日，我們發行了9,218股普通股，每股價值0.99美元，用於生產服務。
2023年11月6日，我們發行了4239股普通股，每股價值1.12美元，用於生產服務。
2023年11月15日，我們發行了5,505股普通股，每股價值1.09美元，用於生產服務。
2023年11月16日，我們發行了2867股普通股，每股價值1.09美元，用於生產服務。
2023年11月20日，我們發行了4,263股普通股，每股價值1.09美元，用於生產服務。
2023年11月30日，我們發行了5563股普通股，每股價值1.64美元，用於生產服務。
2023年12月1日，我們發行了2792股普通股，每股價值1.64美元，用於生產服務。
2023年12月15日，我們發行了8,432股普通股，每股價值1.52美元，用於生產服務。
在每一種情況下，普通股的發行都根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條免於登記。
公司購買股票證券
下表彙總了截至2023年12月31日的季度期間的此類回購：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | – | | – | | | – | | – |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | – | | – | | | – | | – |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | – | | – | | | – | | – |
| 總計 | – | | $ | – | | | – | | – |
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)旨在為我們合併財務報表的讀者提供管理視角。這將使本報告的讀者對我們的業務、戰略、當前趨勢和未來前景有一個全面的瞭解。應該指出的是，MD&A包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲緊接第一部分前面題為“前瞻性陳述”的一節，瞭解在評價此類陳述時需要考慮的重要信息。
本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第二部分，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，有關於2022年和2021年的項目的討論以及2022年和2021年的年度報告中沒有包括在Form 10-K年度報告中的年度比較。
概述
我們的內容分發業務專注於在我們的網絡中實現規模，包括卡通頻道！，Frederator，Ameba，和卡通頻道！全世界。收入增長將受到繼續關注授權內容和利用我們現有內容(如斯坦·李)的推動。沙克的車庫, 彩虹流浪者隊還有更多。我們越能在我們的平臺上擴大業務規模，就會實現持續的利潤增長。此外，我們正在研究人工智能(AI)工具，以降低運營分發費用的成本，如配音費用、視頻分辨率提升和2D和3D之間的轉換。
我們的製作服務業務專注於以最高效的方式創造高質量的原創和出租內容。為了實現這一目標，作為這項業務的主要推動力，我們的大型機工作室部門正在探索更多方法，通過採用更靈活和高效的方法來改善運營。這包括與外包合作伙伴協作，並利用人工智能技術簡化流程並提高組織內的效率。
我們的許可和特許權使用費業務對公司來説最具上行空間和潛力。我們希望利用我們令人難以置信的斯坦·李資產來推動消費產品--包括數字和實物產品。我們將專注於在2024年及以後進一步利用我們的所有知識產權資產。
我們的媒體諮詢和廣告服務業務專注於推動交易流機會，並通過聘用人和項目贏得年金業務。該團隊繼續專注於玩具業務，但也向家庭和旅遊等切題行業擴張。在過去的12-18個月裏，該團隊通過利用他們與有影響力的人的關係來推廣產品併為客户提供定製的營銷計劃，從而擴大了他們的覆蓋範圍。
經營成果
我們截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度業績摘要如下：
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 (1) | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 生產服務 | $ | 26,799 | | | $ | 29,620 | | | $ | (2,821) | | | (10) | % |
| 內容分發 | 11,872 | | | 24,747 | | | (12,875) | | | (52) | % |
| 許可和版税 | 475 | | | 2,841 | | | (2,366) | | | (83) | % |
| 媒體諮詢和廣告服務 | 4,939 | | | 5,091 | | | (152) | | | (3) | % |
| 總收入 | $ | 44,085 | | | $ | 62,299 | | | $ | (18,214) | | | (29) | % |
(1)Wow和Frederator於2022年4月1日被收購，導致僅將它們截至2022年12月31日的9個月的財務納入前一年的綜合財務報表。如果業績的差異部分歸因於時間段的差異，我們將2022年的財務數據摺合成年率進行比較。
製作服務收入是由Wow提供動畫製作服務專門產生的。生產服務的收入是按完工百分比隨着時間推移確認的，因此，由於項目仍在進行中，我們根據累計發生的成本佔預期成本總額的比例確認收入。因此，在項目接近完成或完成期間確認的收入較少。截至2023年12月31日的年度收入低於截至2022年12月31日的9個月確認的Wow製作服務收入。減少的主要原因是，與上一年同期相比，本年度服務生產項目的數量減少，完成的項目所佔百分比減少。
與AVOD和SVOD上的內容分發相關的收入，包括截至2023年12月31日的年度的廣告銷售，與截至2022年12月31日的年度相比下降了52%。這主要是由於Wow的知識產權制作收入減少了690萬美元，Frederator的知識產權制作收入減少了250萬美元，因為與去年同期相比，本年度沒有交付任何知識產權項目。此外，在截至2023年12月31日的一年中，Frederator在YouTube上的多頻道網絡的內容收入比截至2022年12月31日的9個月減少了390萬美元。Frederator從YouTube獲得的多頻道網絡收入減少，原因是收視率下降和RPM廣告費下降。Wow的分銷收入增加了20萬美元，抵消了這一下降。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度與我們的許可和特許權使用費相關的收入下降了83%，這主要是由於我們與Stan Lee資產相關的許可交易在前一年期間增加了250萬美元的收入。
與截至2022年12月31日的年度相比，媒體諮詢和廣告服務產生的收入下降了3%，這主要是由於Beacon Communications在截至2023年12月31日的年度產生的收入減少，導致減少了80萬美元。Beacon Media的收入增加了70萬美元，這主要是由於為數字媒體服務獲得了新客户，抵消了這一減少。
費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 (1) | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 市場營銷和銷售 | $ | 2,651 | | | $ | 1,834 | | | $ | 817 | | | 45 | % |
| 直接運營成本 | 40,399 | | | 49,360 | | | (8,961) | | | (18) | % |
| 一般和行政 | 35,324 | | | 45,851 | | | (10,527) | | | (23) | % |
| 財產和設備減值 | 134 | | | – | | | 134 | | | 100 | % |
| 無形資產減值準備 | 4,413 | | | 4,117 | | | 296 | | | 7 | % |
| 商譽減值 | 33,534 | | | 4,857 | | | 28,677 | | | 590 | % |
| 總費用 | $ | 116,455 | | | $ | 106,019 | | | $ | 10,436 | | | 10 | % |
(1)Wow和Frederator於2022年4月1日被收購，導致僅將它們截至2022年12月31日的9個月的財務納入前一年的綜合財務報表。如果業績的差異部分歸因於時間段的差異，我們將2022年的財務數據摺合成年率進行比較。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的營銷和銷售費用增加，主要是由於確認了與Shaq‘s Garage相關的120萬美元的營銷費用，但被截至2023年12月31日的年度成本節約努力導致的減少所抵消。
截至2023年12月31日止年度的直接營運成本主要包括Wow和Frederator動畫製作服務員工的工資及相關開支。頻道開支、授權及內容製作成本，例如與各動畫工作室、後期製作工作室、編劇、導演、音樂家或其他曾提供服務及攤銷的創意人才分享利潤有關的參與開支，包括電影及電視成本的任何減記，構成其餘的直接營運成本。減少的主要原因是，由於本年度電影和電視製作減少，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度確認的電影攤銷費用減少了560萬美元。此外，Frederator的多渠道網絡的渠道成本截至年底
2023年12月31日與前一年同期相比減少了370萬美元。這一下降是由於向我們的多渠道網絡成員支付的費用減少，並與多渠道網絡收入的下降保持一致。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支減少1,050萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的年度產生的股票薪酬開支減少820萬美元及收購相關成本450萬美元。Wow和Fred在2022年第二季度收購後，在截至2022年12月31日的年度內發生了9個月的成本，但Wow和Fred全年的成本確認抵消了這一減少。
在截至2023年12月31日的年度內，我們重新評估了我們的非金融資產，包括我們的固定生活無形資產、我們的無限生活無形資產和我們的剩餘減值商譽。因此，我們在我們的綜合經營報表中計入了我們的財產和設備減值費用10萬美元，我們的固定生活無形資產280萬美元，我們的無限生活無形資產170萬美元，以及我們的商譽記錄在內容製作和發行報告部門3350萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額構成如下
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 利息a | | | | | $ | (3,126) | | | $ | (2,329) | |
| | | | | | | |
| 權證費用(B) | | | | | (12,664) | | | – | |
| 認股權證重估收益(C) | | | | | 10,373 | | | 557 | |
| YFE股權投資重估收益(D) | | | | | 2,314 | | | 1,392 | |
| 有價證券投資已實現虧損(E) | | | | | (4,496) | | | (413) | |
| 外匯損益(F) | | | | | 641 | | | (2,161) | |
| 利息收入(G) | | | | | 622 | | | 1,015 | |
| 提前終止租賃的損失(H) | | | | | (258) | | | – | |
| 融資租賃利息支出(一) | | | | | (189) | | | (116) | |
| 或有對價重估收益(J) | | | | | – | | | 1,345 | |
| 其他(K) | | | | | 978 | | | 6 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | $ | (2,679) | | | $ | 1,625 | |
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| (a) | 截至2023年12月31日止年度的利息支出主要包括保證金貸款產生的150萬美元利息以及生產設施貸款和銀行債務產生的150萬美元利息。 |
| (b) | 認股權證支出與截至2023年12月31日的年度內向某些現有權證持有人發行的1270萬美元交換權證的公允價值有關，以換取之前發行的未償還權證。 |
| (c) | 截至2023年12月31日止年度的權證重估收益主要與權證重新分類為股東權益前錄得的1,010萬美元交易所權證公允價值變動有關。公允價值減少是由於市場價格下降所致。 |
| (d) | 如採用公允價值期權計算，YFE股權投資的重估收益是由於YFE於本報告期的股價較上一報告期的股價上升或下降所致。這不包括單獨記錄的外幣的影響。 |
| (e) | 有價證券投資的已實現虧損反映了由於出售證券和發行人提前支付某些抵押貸款支持證券的本金而無法從投資中收回的損失。 |
| (f) | 截至2023年12月31日止年度的外匯收益(虧損)主要與YFE投資重估有關，與確認虧損140萬美元的上一報告期相比，由於歐元兑美元走弱而導致收益50萬美元。 |
| (g) | 在截至2023年12月31日的年度內，利息收入主要包括扣除溢價攤銷費用後的利息收入50萬美元，分別用於有價證券投資。 |
| (h) | 提前終止租賃的損失是由於提前終止了2023年8月1日生效的新澤西州林德赫斯特寫字樓租賃。這一損失包括20萬美元的費用以及資產和負債的減記，造成淨損失10萬美元。 |
| (i) | 融資租賃利息支出是指在設備租賃額度下購買的設備融資租賃義務的利息部分。 |
| (j) | 於截至2022年12月31日止年度錄得的或有代價重估收益與與Beacon Entities賣方於2021年收購的Beacon Entities因取消安排而作出的或有盈利安排有關的或有盈利負債撇賬有關。 |
| (k) | 本公司註銷了根據追債訴訟時效於2023年第四季度合法到期的90萬美元債務，導致2023年12月31日的其他收入增加。 |
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們的現金為410萬美元，與2022年12月31日相比減少了330萬美元。減少的主要原因是用於籌資活動的現金6080萬美元和用於業務活動的現金1610萬美元，但被投資活動提供的現金7390萬美元抵銷。用於融資活動的現金主要由於償還保證金貸款、生產設施和銀行債務、淨收益6360萬美元和融資租賃付款220萬美元，但被從權證交換收到的530萬美元現金抵銷。投資活動提供的現金是由於出售和到期的7,210萬美元有價證券。
截至2023年12月31日，由於截至2023年12月31日的銷售和到期日，我們持有的可供出售的有價證券的公允價值為1200萬美元，比2022年12月31日減少了7180萬美元。可供出售的證券主要包括公司和政府債務證券，也可作為流動性來源。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的保證金貸款餘額分別為80萬美元和6080萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們從我們的投資保證金賬户額外借入了2,120萬美元，並償還了8,120萬美元，主要是用出售和有價證券到期日收到的現金。借入的金額主要用於運營成本。借款利率根據聯邦基金上限目標加0.60%浮動。截至2023年12月31日和2022年12月31日的平均保證金貸款餘額為2,740萬美元和2,710萬美元，加權平均利率分別為0.98%和1.66%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別為這筆貸款產生了150萬美元和130萬美元的利息支出。投資保證金賬户借款不包括 到期但以同一託管人持有的有價證券作抵押，託管人可隨時發出追繳保證金通知，以應付即期貸款。由於看漲期權，保證金貸款在我們的綜合資產負債表上記為流動負債。
我們必須遵守關於循環需求融資、循環設備租賃額度和國庫風險管理融資的金融和慣例肯定和否定非金融契約，這些契約的未償還餘額總額為420萬美元(加元550萬加元)。截至2023年12月31日，我們在技術上違反了兩項金融契約，這兩項契約要求最低固定費用比率和最高優先融資債務與EBITDA比率。自借款生效之日起，我們繼續定期按時支付本金和利息。
循環活期貸款工具和國庫風險管理工具可以隨時由貸款人根據該工具的原始條款調用。由於違反契約，貸款人要求償還的風險可以被認為是更大的。
2023年12月31日之後，本公司於2024年3月對循環需求融資、設備租賃額度和國庫風險管理融資進行了修改。作為這項修訂的結果，循環即期貸款機制允許以CAD最優惠利率貸款、CAD透支、美元基本利率貸款或信用證的方式提取高達100萬加元的資金，最高可達200,000加元，期限最長為1年。CAD最優惠貸款和透支的利息相當於銀行最優惠貸款加2.00%的年利率。美元基本利率借款的利息相當於銀行基本利率加2.00%的年利率。修改了設備租賃額度，將設備租賃額度下可借入的最大額度設定為160萬加元。截至2023年12月31日，公司已根據設備租賃額度提取了最高160萬加元。本公司已經並將繼續根據現有設備租賃協議的特定融資條款定期支付本金和利息。修正案取消了允許預付款高達50萬加元的國庫風險管理安排。截至2023年12月31日和修正案之日，在國庫風險管理安排下沒有未提取的款項。修正案還引入了修訂後的金融契約，自2024年3月15日起生效。該項修訂對本公司現有的生產設施並無任何影響，該等生產設施與循環需求設施分開，並用於為特定的生產提供資金。
營運資金
截至2023年12月31日，我們的流動資產為5710萬美元，包括410萬美元的現金和1200萬美元的有價證券，我們的流動負債為4560萬美元。截至2023年12月31日，我們的營運資本為1,150萬美元，而截至2022年12月31日的營運資本為2,860萬美元。減少1,710萬美元的主要原因是我們的現金和有價證券頭寸減少，但被淨流動的變化所抵消
由於收購Wow和Ameba以及從我們的保證金貸款賬户獲得額外的短期借款而產生的資產和負債。
在截至2023年12月31日的年度內，我們通過現有的現金餘額滿足了我們的即時現金需求。此外，我們使用股權和股權掛鈎工具來支付服務和薪酬。我們相信，我們目前的現金餘額和我們對可供出售的有價證券的投資足以支持我們至少在未來12個月的運營。為了滿足我們的短期和長期流動性需求，我們預計將使用現有的現金和有價證券餘額。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度現金流量比較
截至2023年12月31日我們的現金總額 和2022年12月31日分別為410萬美元和740萬美元。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (16,092) | | | $ | (25,923) | | | $ | 9,831 | |
| 由投資活動提供(用於)的現金淨額 | 73,858 | | | (30,937) | | | 104,795 | |
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額 | (60,802) | | | 54,444 | | | (115,246) | |
| 匯率變動對現金的影響 | (301) | | | (212) | | | (89) | |
現金減少 | $ | (3,337) | | | $ | (2,628) | | | $ | (709) | |
非現金費用淨額
將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對所需的項目包括截至2023年12月31日的年度的非現金支出淨額5930萬美元，而截至2022年12月31日的年度的非現金支出淨額為3780萬美元。增加2,150萬美元的主要原因是確認1,270萬美元為2023年6月發行的認股權證的公允價值，以及在截至2023年12月31日的年度內記錄的長期資產、無形資產和商譽的減值支出2,910萬美元。此外，由於我們的有價證券在到期日之前的銷售增加，有價證券的已實現虧損增加了410萬美元。這一增長被以下因素所抵消：主要是新的交易所認股權證的負債分類認股權證重估帶來的收益980萬美元；我們基於股票的薪酬減少820萬美元，原因是前一年首席執行官的限制性股票沒有在本年度產生修改費用；電影和電視成本的攤銷成本減少560萬美元，原因是本年度的項目交付減少；與YFE股權投資的外幣重估相關的收益50萬美元，而上一年同期為虧損140萬美元。
經營活動的變化
經營資產和負債活動的淨變化從截至2022年12月31日的使用現金1920萬美元變為截至2023年12月31日的經營活動提供的現金180萬美元，主要是由於本年度的税收抵免淨收入增加1,000萬美元，因為在上一年完成的製作中收到了抵免，以及由於本年度的製作活動減少，電影和電視成本減少了700萬美元和應計製作成本260萬美元。
投資活動的變化
現金投資活動從2022年12月31日用於投資的現金3090萬美元變為2023年12月31日投資提供的現金7390萬美元，這主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，可銷售證券的銷售和到期日的收益增加了5060萬美元，以及上一年用於投資和收購的現金減少了5070萬美元，這在本期間沒有發生。
融資活動的變化
現金融資活動從2022年12月31日的5,440萬美元融資提供的現金變為2023年12月31日融資時使用的現金6,080萬美元，這主要是由於償還了截至2023年12月31日的年度的保證金貸款，而截至2022年12月31日的年度則增加了借款。
材料現金需求
我們已經達成協議，根據合同，我們有義務支付將影響我們未來期間流動性和現金流的款項。已知的合同債務和其他債務對我們的重大現金需求主要與我們的債務和租賃義務以及我們的僱傭和諮詢合同有關。截至2023年12月31日，這些協議下未來五年的未來最低購買義務總額約為3,420萬美元，其中約2,630萬美元可能在一年內被拖欠，如果調用保證金貸款和臨時生產設施。
我們計劃利用我們的流動性(如上所述)為我們的重要現金需求提供資金。
截至2023年12月31日，我們有220萬美元的資本支出承諾，與設備租賃相關。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則或GAAP編制的。這要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露的金額。下列會計政策涉及關鍵的會計估計，因為它們特別依賴於管理層作出的估計和假設。我們還有其他與理解我們的業績相關的重要會計政策。關於這些政策的更多信息，見本報告第8項合併財務報表附註2。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於當時可獲得的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
企業合併
我們根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)805將被分類為企業合併的交易進行核算，企業合併(“ASC 805”)。一旦企業被收購，我們將企業收購的購買代價的公允價值分配給根據估計公允價值收購的有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。對已取得的資產和承擔的負債進行估值需要作出重大判斷和估計，特別是關於無形資產。無形資產的估值要求管理層使用收益法等估值技術。收益法包括使用貼現現金流模型，該模型包括貼現現金流情景，並需要大量估計，如未來預期收入、支出、資本支出和其他成本以及貼現率。我們基於管理層認為合理但本質上不確定和不可預測的假設來估計公允價值，因此，實際結果可能與估計不同。隨着有關收購資產和承擔的負債的更多信息可用，與收購會計有關的估計數可能會發生變化。與收購相關的費用和任何相關重組成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
可變利息實體
我們持有斯坦·李大學(“SLU”)的權益，這是一個被視為可變利益實體(“VIE”)的實體。可變利息涉及由Stan Lee資產組成的實體的50%所有權，需要我們提供額外的財務支持才能繼續運營。我們被認為是主要受益人，需要合併VIE。
在評估我們是否有權指導對實體經濟表現影響最大的活動時，我們會考慮創建VIE的目的、其所從事的各項活動的重要性，以及我們在與其他經濟利益持有人相比顯著決定實體經濟表現的活動中所扮演的決策角色（如有）。此評估要求考慮與影響實體未來業績的決策相關的所有事實和情況，並在決定哪些決策權最為重要時運用專業判斷。
在確定我們是否有權獲得利益或承擔可能對VIE造成重大損失的義務時，我們評估我們在實體中的所有經濟利益，無論形式如何(債務、股權、管理和服務費以及其他合同安排)。這一評估考慮了實體設計的所有相關因素，包括實體的資本結構、合同收益權(虧損)、我們的利益相對於其他投資者的從屬關係、或有付款以及其他可能具有重大經濟意義的合同安排。在就我們的經濟利益的潛在意義得出結論時，評估這些因素中的每一個都是一件需要專業判斷的事情。我們不斷評估我們是否是可變利益實體的主要受益者，因為現有關係或未來交易的變化可能會導致我們合併其合作者或合作伙伴。
外幣遠期合約
我們的全資子公司WOW面臨着各種外幣對其功能貨幣加元的波動。WOW使用外幣衍生品，特別是外幣遠期合約(“外匯遠期”)來管理其在加元兑美元匯率波動中的風險敞口。外匯遠期合約包括固定在指定日期交割指定數量外幣的外幣匯率。外匯遠期通常按其於結算日或接近結算日的公允價值以加元結算。我們目前沒有將任何外匯遠期計入對衝會計，因此將公允價值的變化反映為直接在收益中的未實現收益或虧損，作為對衝交易產生的收入的一部分。我們不持有或使用這些工具用於投機或交易目的。
根據FASB ASC 815-10-45，衍生工具和套期保值，我們已選擇一項會計政策，以抵銷符合資格的遠期合約衍生工具確認的公允價值金額。因此，我們將外匯遠期的資產或負債狀況列示為我們綜合資產負債表中的資產或負債，而外匯遠期的交易對手方淨值與之相同。
應收税額抵免
加拿大聯邦政府和加拿大某些省政府提供的項目旨在以可退還的税收抵免或其他激勵措施的形式幫助電影和電視製作。
當符合政府標準的製作援助資格的條件、符合條件的支出和實現的合理保證滿足時，可退還税收抵免的估計應收金額被計入相關製作運營成本或電影和電視成本投資的抵銷。何時以及是否符合資格條件的確定取決於管理層的判斷，確認的金額是根據管理層對合格支出的估計得出的。先前記錄的估計的最終收集須接受加拿大税務局(“CRA”)和省級機構的普通課程審計。CRA對行政政策的改變或隨後對資格文件的審查可能會影響這些概算的可收集性。我們不斷審查這些審計的結果，以確定是否出現任何情況，根據管理層的判斷，將導致先前確認的金額不再被視為應收款。
我們根據應收税額的正常運營週期將其歸類為當期應收税額。政府以可退還税收抵免的形式提供援助，是生產融資的一個重要組成部分。這些金額是通過提交所得税申報單向CRA申請的，從賺取第一個税收抵免美元到收到第一個税收抵免美元的日期可能需要長達18至24個月的時間。由於這種融資對我們在正常業務過程中製作動畫製作和創造收入的能力至關重要，此類資產的正常運營週期被認為是12至24個月的期間，即CRA評估和退還所賺取的税收抵免所需的時間。
電影和電視費用
我們將根據FASB ASC 926-20製作的劇集的製作成本資本化，娛樂-電影-其他資產-電影成本。因此，生產成本按實際成本資本化並攤銷。
採用個別電影預測法，按此方法攤銷這些成本，並根據當期收入與管理層對預期從每部製作中確認的最終收入的比率來累算參與成本。生產項目通常有三個階段，每個階段產生的成本不同：
正在開發中的產品
開發成本包括獲取圖書、劇本或原創劇本的電影版權的成本，以及改編此類項目的第三方成本，包括視覺開發和設計。從第三方收到的協助發展的預付款或捐款從這些費用中扣除。
正在製作中的作品
一旦項目獲得批准，電影或電視節目的實體制作開始，資本化的開發成本就會重新歸類為正在進行的製作。資本化成本包括生產過程中發生的、預計將為公司帶來未來經濟效益的所有直接生產成本和融資成本。借款成本和折舊被資本化為電影或電視節目的成本，直到基本上所有準備電影或電視節目以供管理層使用的必要活動完成為止。
完成的作品
已完成的製作按本公司已製作或本公司已取得發行權的專有影視節目的成本減去累計攤銷及累計減值虧損。
由於對最終收入和支出作出這種估計所涉及的內在不確定性，這些估計在過去與實際結果不同，未來可能與實際結果有所不同。此外，在正常的業務過程中，一些遊戲比預期的更成功或更不成功。當事件或環境變化表明生產的公允價值可能低於其未攤銷成本時，管理層將逐個標題審查最終收入和成本估計。這可能導致電影成本和參與的攤銷比率發生變化，和/或將電影或電視製作的全部或部分未攤銷成本減記至其估計公允價值。減值費用計入未攤銷成本超過估計公允價值的金額。這些減記計入綜合經營報表的直接營業費用中的攤銷費用。
所有超過初始市場公司承諾收入的資本化成本都在劇集交付期間支出。此外，對於連續劇，該公司不時地為其現有內容開發額外的內容、改進的動畫和額外的歌曲/功能。在劇集系列最初發布後，對現有產品進行重大改進的成本被資本化，而對現有產品進行常規和定期更改的成本則在發生時計入費用。
商譽與無形資產
商譽是指收購價格超過通過收購方法計入的企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。根據FASB ASC 350，無形的商譽和其他商譽及若干無形資產被推定為具有無限期使用年限，因此不會攤銷，但須每年進行減值測試，或在出現減值指標時更頻繁地進行減值測試。我們在每個財政年度結束時完成年度商譽和無限期無形資產減值測試。為了測試商譽減值，我們可能會選擇進行定性評估，以確定報告單位(我們有兩個)的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在定性評估中表明減值，或者如果管理層選擇最初對商譽進行量化評估，則減值測試使用一步法。報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。報告單位的公允價值超過賬面價值的，不減損報告單位的商譽。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
計量日期後未來業績、假設和估計的變化可能會導致在未來期間需要額外減值費用的結果。具體地説，實際結果可能與公司的預測不同，這種變化可能是重大的和不利的，從而觸發了未來進行減值測試的必要性，因為結論可能與反映當前市場狀況的不同。此外，持續的不利因素
如果本公司確定其報告單位的公允價值已低於其賬面價值，市場狀況可能會導致確認額外減值。
無形資產已被單獨或與一組其他資產一起收購，並按公允價值初步確認和計量。這些無形資產的年度攤銷是根據資產剩餘經濟壽命的直線法計算的。
債務及與股權掛鈎的證券
當實際利率法或直線法沒有產生重大差異時，我們以攤銷成本法、債務溢價/折價和債務發行成本攤銷後的淨額來計量已發行債務。
我們分析獨立的股權掛鈎工具，包括附在債務上的認股權證，以得出該工具是否符合衍生品的定義，以及它是否被視為與我們自己的股票掛鈎。如果該工具未被視為與我們的股票掛鈎，則被歸類為按公允價值記錄的資產或負債。如果該工具被認為與我們的股票掛鈎，我們將根據ASC 815-40分析額外的股權分類要求。實體自有權益中的合同。當符合要求時，該工具被記錄為我們權益的一部分，最初根據其相對公允價值計量，沒有隨後的重新計量。當不符合權益分類要求時，該工具被記錄為資產或負債，並按公允價值計量，隨後在收益中記錄公允價值的變化。
當需要時，我們還考慮ASC 815-15中嵌入導數的分叉指南，嵌入導數.
收入確認
我們根據標準FASB ASC 606核算收入，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當客户在合同中獲得對產品或服務的控制權時，收入即被確認。在確定控制權轉移是在某一時間點還是在一段時間內發生的時機時，需要作出判斷，下面將對此進行討論。我們評估每份合同以確定單獨的履約義務，因為與客户簽訂的合同可能具有一項或多項履約義務。具有多個履約義務的合同中的對價根據其獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。如果獨立銷售價格無法確定，我們將使用調整後的市場評估方法來估計獨立銷售價格。我們的主要收入來源是向第三方提供的動畫製作服務、電影和電視節目發行許可證的銷售、廣告收入以及商品銷售和授權銷售。
我們確定了以下實質性和明確的履約義務：
•提供動畫製作服務
•使用功能性知識產權(“功能性知識產權”)的許可權被定義為具有重要的獨立功能的知識產權，例如播放或播放的能力。功能性IP的很大一部分效用來自其重要的獨立功能)
•使用象徵性知識產權的許可權(“象徵性知識產權”是不起作用的知識產權，因為它沒有重大的獨立使用，而且幾乎所有象徵性知識產權的效用都源於它與實體過去或正在進行的活動的關聯，包括它的普通商業活動，如與其動畫內容相關的公司的許可和銷售計劃)
•為客户提供媒體和廣告服務
•固定和可變費用廣告和來自Kartoon Studios的訂閲收入卡通頻道！，Frederator擁有並運營YouTube頻道，並從其多頻道網絡的運營中獲得收入，頻道弗雷德勒網絡，在YouTube上
•按固定條款續簽或延長合同的選項(雖然這一履約義務對公司目前的合同並不重要，但它可能在未來變得重要)
•按固定條款選擇未來幾季的內容(雖然這一履約義務對公司目前的合同並不重要，但它可能在未來變得重要)
生產服務
動畫製作服務
對於動畫製作服務的收入，客户在整個製作過程中控制產量。每一次生產都是按照個別客户的規格進行的，如果合同被客户終止，公司有權獲得迄今為止產生的任何費用和任何預付承諾的補償，以及商定的合同加價。這類合同的收入和相關成本是在完成百分比的基礎上逐步確認的，即在項目交付給客户之前，即在項目生產時確認。完工百分比是根據累計發生的費用佔預期費用總額的比例計算的。因預期總成本調整而確認的收入變動於預期基礎上於損益中確認。與這些項目有關的發票是根據項目期間里程碑的實現情況或其他合同條款開具的。當收入超過收入時，收到的合同付款與確認的收入之間的差額記為遞延收入。當收入超過里程碑賬單時，我們將這一差額確認為合併資產負債表中其他應收賬款中的未開賬單應收賬款。當我們有無條件的對價權時，未開單的應收賬款被轉移到應收賬款。
當一項安排的結果不能可靠地估計時，收入只在所發生的費用可收回的範圍內確認。
內容分發
電影及電視授權
我們以兩種方式確認與使用功能性知識產權的許可權相關的收入；對於最低限度的保證，我們確認在內容交付和許可期開始時的固定收入；對於具有可變組成部分的功能性知識產權合同，我們估計收入，以便在未來的時期內收入可能不會發生實質性逆轉。我們確認與使用象徵性知識產權的許可權相關的收入，與功能性知識產權基本相同。儘管它與功能IP的確認模式不同，但根據許可的性質，估值方法基本相同。
與這些項目有關的發票是根據項目期間里程碑的實現情況或其他合同條款開具的。當收入超過收入時，收到的合同付款與確認的收入之間的差額記為遞延收入。當收入超過里程碑賬單時，我們將這一差額確認為合併資產負債表中其他應收賬款中的未開賬單應收賬款。當我們有無條件的對價權時，未開單的應收賬款被轉移到應收賬款。
廣告收入
我們在全資擁有的AVOD服務上銷售廣告和訂閲，卡通頻道！，和我們的SVOD分銷網點，卡通頻道！基達韋斯和阿米巴電視。廣告銷售以統一費率促銷或提供的廣告印象的形式產生。對於固定期限的統一費率促銷，當ASC 606下的所有五個收入確認標準都滿足時，才會確認收入。對於提供的印象，我們在頻道上向廣告商提供一定數量的印象，廣告商為此支付每1000(百萬)次印象(CPM)的合同費用。提供的印象是按月報告的，收入是在提供印象的月份報告的。對於基於訂閲的收入，收入在客户下載移動設備應用程序並對其信用卡進行計費時確認。
收購Wow後，我們從Frederator擁有和運營的YouTube頻道以及其多頻道網絡運營中獲得廣告收入，頻道弗雷德勒網絡，在YouTube上。當按照我們與YouTube的協議提供服務，價格是固定的或可確定的，並且可能收回相關應收賬款時，收入即被確認。應收賬款通常可在30天內收回。
許可和版税
商品銷售和許可
我們簽訂了商品銷售和許可協議，允許被許可人利用我們的某些知識產權生產商品。對於構成合同的最低保證金額，收入將在被許可人可以使用許可內容並從中受益的許可期內隨時間確認。超過不可退還的擔保金額的可變對價，如特許權使用費和其他合同付款，在金額已知時確認為收入，並在合理保證可收入性的情況下到期。發票是根據協議的合同條款開具的，通常在30-45天內付款。
產品銷售
當公司完成其履約義務時，即貨物轉讓給買方時，我們確認與產品銷售(例如，服裝和收藏品)相關的收入。
媒體諮詢和廣告服務
媒體和廣告服務
我們為客户提供媒體和廣告諮詢服務。收入在提供服務時確認，或通過每月預付金支付。當我們在線性、跨數字和流媒體平臺為客户購買廣告並收取佣金時，佣金將在廣告顯示的當月確認為收入。
毛收入與淨收入對比演示
我們評估與第三方的個別安排，以確定我們在條款下是作為委託人還是代理人。在某種程度上，我們作為安排中的委託人，收入是以毛為基礎報告的，因此收入和費用在各自的財務報表行項目中分類。在某種程度上，我們在安排中充當代理，收入是以淨額為基礎報告的，因此收入是在扣除提供代理服務所產生的任何費用後列報的。確定我們是作為委託人還是代理人，是基於對哪一方在協議條款下擁有重大所有權風險和回報的評估。我們考慮的最重要因素包括主要債務人的識別，以及哪一方有信用風險、一般風險和庫存風險，以及制定價格的空間或能力。
基於股份的薪酬
我們向員工和非員工發放基於股票的獎勵，通常是股票期權或限制性股票單位(RSU)的形式。所有非歸屬股票的期權和獎勵的股份補償成本均根據獎勵的授予日期公允價值入賬。
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型要求管理層對授予日的公允價值做出假設。這些假設如下：(I)獎勵的預期期限假設是基於我們的歷史行使和歸屬後的行為；(Ii)預期波動率假設是基於我們普通股的歷史和隱含波動性，該假設是基於與獎勵的預期期限大致相稱的一段時間計算的；(Iii)無風險利率是基於具有同等預期期限的美國國債零息發行的隱含收益；(Iv)我們股票的預期股息收益率是基於歷史和對未來應付股息的預期。在RSU的情況下，公允價值是根據我們授予之日的基礎普通股計算的。
我們使用分級歸因法按比例確認必要服務期間的補償費用，這種方法實質上是根據歸屬時間表確認多項獎勵。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。我們在員工行使股票期權時，根據我們的2020年激勵計劃發行可供發行的授權股票。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額，採用現行制定的税率確認的。於每個資產負債表日，吾等會評估有關未來應課税收入及其他可能的遞延税項資產變現來源的現有證據，並記錄將遞延税項資產減值至管理層對該等遞延税項資產最有可能變現的金額的估值撥備。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
•第1級--可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價
•第2級-活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價
•第三級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體發展自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是無法觀察到的
由於票據的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、銀行負債和保證金貸款的賬面金額接近公允價值。我們使用在每個報告期末重估的負債分類衍生權證的公允價值，該公允價值是通過標準估值投入的BSM期權定價模型(第2級)確定的。有關其他詳細信息，請參閲附註16。在每個報告期結束時，對YFE的投資也會根據YFE的交易價格(第1級)重新估值。有關更多詳細信息，請參閲註釋4。在收購Wow時，假設了不在活躍市場交易的外幣遠期合約。這些債券按計量日期的可觀察遠期匯率和與合約到期日相對應的利率(第2級)進行公允估值。
可供出售證券之公平值一般按市場報價（如有）計算。該等公平值主要來自第三方定價服務，其一般使用第一級或第二級輸入數據釐定公平值，以方便公平值計量及披露。第二級證券主要包括公司證券、州、市政府和政治分區的證券、抵押貸款支持證券、美國政府證券、外國政府證券和若干其他資產支持證券。就並無活躍買賣之證券而言，定價服務可使用可比較工具之市場報價或多種估值技術，並結合目前於類似證券市場可觀察之輸入數據。
近期會計公告
關於最近的會計聲明以及這些聲明對我們的綜合財務報表的潛在影響的説明，請參閲本年度報告第8項中的財務報表附註2。
表外安排
我們沒有表外安排。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目8.合併財務報表和補充數據
財務報表從F-1頁開始列入本文件。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
(A)批准更換獨立註冊會計師事務所
2023年10月23日，董事會審計委員會撤銷了Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)的獨立註冊會計師事務所資格，並於2023年10月23日批准以瑪澤美國有限責任公司(“Mazars”)取而代之。
Baker Tilly在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表上的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及2023年1月1日至2023年10月23日的隨後過渡期內，我們與Baker Tilly之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令Baker Tilly滿意的解決，將導致Baker Tilly參考與其該財政年度報告相關的分歧主題；除分別於截至2022年及2021年12月31日的10-K表格年報第II部分第9A項及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度報告第I部分第4A項披露財務報告的內部控制重大弱點外，並無S-K規例第304(A)(1)(V)項所界定的須予報告事項。重大弱點包括：某些控制或流程的職責分工不足；用於設計和實施內部控制程序以支持財務報告目標的資源有限；未能根據ASC 606對我們的廣告支持視頻點播和訂閲視頻點播的收入流進行適當評估；與流媒體平臺的合同收入流；缺乏內部控制程序的風險評估程序以及時檢測財務報告風險；與審查型控制程序和信息技術控制程序相關的程序和文件不足，包括複雜的交易，如業務合併。所發現的重大弱點並未導致重報任何先前報告的財務報表或任何相關的財務披露，管理層亦不認為這對我們在該等報告所涵蓋的報告期內的財務報表的準確性有任何影響。貝克蒂利與審計委員會討論了這些須報告的事件中的每一個，我們已授權貝克蒂利全面答覆瑪澤關於每個此類應報告事件的主題的詢問。
我們的董事會審計委員會於2024年1月24日解除了瑪澤作為我們獨立註冊會計師事務所的職務，並於2024年1月29日批准由WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)取代他們。
由於瑪澤是在2023年10月25日被任命的，在我們提交了最新的Form 10-K年度報告後，瑪澤在過去兩個財年沒有發佈過任何關於我們財務報表的報告。因此，瑪澤在此期間沒有發佈任何包含不利意見或免責聲明的報告，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外，在2023年10月25日至2024年1月24日期間，我們與瑪澤之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令瑪澤滿意的解決，瑪澤會參考與我們在該期間的財務報表報告相關的分歧的主題。
在2023年10月25日至2024年1月24日期間，沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項中所描述的“需要報告的事件”。
(B)任命新的獨立註冊會計師事務所
2024年1月29日，審計委員會任命Withum為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度，以及隨後從2024年1月1日至2024年1月28日的過渡期內，我們本人或代表其代表的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易，或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型，向我們諮詢Withum，並且沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議，Withum認為這是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素。或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)項中定義的“不一致”或“應報告事件”的任何事項。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條。披露控制和程序包括但不限於控制和程序
旨在確保積累發行人在其根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在截至2023年12月31日的年度內有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：
•與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關
•提供合理的保證，保證交易記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產
由於我們固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013年框架)。
基於這一評估，在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)的參與下，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們對財務報告的內部控制不力，是因為許多會計和財務報告工作人員較少的小公司存在以下情況：
·缺乏對用户訪問提供/取消提供控制的設計，以及對某些控制或流程的職責分工不足
•缺乏與所得税領域相關的專業專家
•與授權修改相關的會計準則的不適當應用
管理層補救重大弱點的計劃
公司將繼續致力於維護強大的內部控制環境。針對已查明的重大弱點，管理層已採取全面行動加強內部控制，並一直並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施。
我們的補救計劃包括但不限於以下概述的努力，這些努力已經或正在實施：
•改進了日記帳分錄的正式文件審查和批准程序
•重組會計團隊成員，以確保適當的職責分工
•實施核心財務報告和財務結算軟件系統
•執行風險評估程序並改進內部流程和控制的文檔編制
•改進複雜金融交易的文檔記錄
•對網絡安全和信息技術一般控制的評估實施了額外的程序。
•增加用户訪問控制和流程運作中包括的監督和核查檢查的範圍
•繼續加強對財務報告、財務運作、包括職責分工在內的內部控制的審查；以及改進税務分析和公允價值估計
我們無法斷定這些努力是否能夠完全彌補實質性的弱點，直到更新後的程序運行了足夠長的時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效地運行。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制的內在侷限性
財務報告的內部控制不能提供實現財務報告目標的絕對保證，因為其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及通過串通或凌駕於控制之上來規避。因此，即使是一個有效的內部控制系統也可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B.報告和其他資料
在截至2023年12月31日的季度內，公司的董事或高級管理人員通過、修改或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(各自定義見S-K條例第408項)。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、行政人員及企業管治
董事會、執行官、發起人和控制人員
下表載列截至2024年4月5日的董事及執行人員資料：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 安迪·海沃德 | | 75 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 布萊恩·帕裏西 | | 54 | | 首席財務官 |
| Michael a. Jaffa | | 58 | | 首席運營官兼公司祕書 |
| Joseph "Gray"Davis * | | 81 | | 董事 |
| 亨利·西西格納諾三世* | | 56 | | 董事 |
| 瑪格麗特·勒施* | | 77 | | 董事 |
| 琳恩·西格爾* | | 71 | | 董事 |
| 安東尼·託莫普洛斯* | | 86 | | 董事 |
| 辛西婭·特納-格雷厄姆博士* | | 69 | | 董事 |
| 斯特凡·皮耶希博士 | | 53 | | 董事 |
_________________*指根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則“獨立”的董事。
我們的董事任期直到他們去世、辭職或被免職的較早者，或者直到他們的繼任者被選舉並獲得資格為止。
我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與公司之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一審查，我們的董事會決定下列董事會成員為紐約證券交易所標準所定義的“獨立董事”：約瑟夫·“格雷”·戴維斯、亨利·西西格納諾三世、林恩·西格爾、瑪格麗特·洛施、安東尼·託莫普洛斯和辛西婭·特納-格雷厄姆博士。
安迪·海沃德，75歲自2013年11月起擔任本公司首席執行官，並自2013年12月起擔任本公司董事會主席。海沃德先生於1983年與他人共同創立了迪拜國際動畫城，並擔任該公司的首席執行官，直到1993年將其出售給Capital Cities/ABC，Inc.，後者最終於1995年被迪士尼收購。2000年，海沃德在貝恩資本的協助下收購了DIC動畫城業務的企業繼承人，並擔任他們收購的公司DIC Entertainment Corporation的董事長兼首席執行官，直到他讓公司在AIM上市。他在2008年出售了公司。海沃德於2009年聯合創立了A Squared Entertainment LLC，自成立以來一直擔任該公司的聯席總裁。海沃德在加州大學洛杉磯分校獲得哲學學士學位，是美國製片人協會、國家電視藝術學院和佩利中心(前身為電視與廣播博物館)的成員。2011年，海沃德先生在加州大學洛杉磯分校人文學院畢業典禮上發表演講，並被授予2002年加州大學洛杉磯分校校友會職業成就獎。他曾多次獲得艾美獎和其他兒童娛樂獎項。他是錫達斯西奈醫療中心的董事會成員。海沃德先生製作了5000多集半小時的獲獎娛樂節目，其中包括《偵探小工具》、《真正的捉鬼敢死隊》、《草莓短餅》、《關愛熊》、《艾爾文與花栗鼠》、Hello Kitty的《毛茸茸的故事》、《超級馬裏奧兄弟超級秀》、《刺蝟索尼克歷險記》、《薩布麗娜》動畫系列、《星球隊長與星球人》、《自由的孩子》等等。海沃德之所以被選為董事，是因為他在兒童娛樂領域擁有豐富的經驗，也是A Squared娛樂公司的聯合創始人。
布萊恩·帕裏西，54歲，於2023年9月開始擔任公司首席財務官。Parisi先生在娛樂、媒體和高科技行業擁有30年的經驗，擅長金融、會計、併購、公司戰略和業務發展。在加入Kartoon Studios之前，他是加州好萊塢娛樂製作公司Break the Floor Productions的首席財務官。在擔任這一角色期間，他特別為公司的出售做好了準備，成功地完成了與私募股權公司的兩筆獨立交易。他管理着所有的財務和會計職能，有效地降低了公司的整體風險敞口。此前，Parisi先生曾擔任NFL名人堂村莊(HOFV)的首席財務官，在那裏他監督了廣泛的財務活動，包括管理建設預算，協助公司進行IPO、財務報告，以及為俄亥俄州坎頓市一個新設計的娛樂綜合體近10億美元的投資進行現金管理。此外，他還擔任Live Nation Entertainment(LYV)音樂節部門的財務主管，負責為每年擁有超過130萬粉絲的多個國家的電子舞蹈節制定戰略計劃。帕裏西還曾在華納兄弟娛樂公司(Warner Bros.Entertainment)和美國全國廣播公司環球公司(NBC Universal)擔任領導職務。
Parisi先生是註冊會計師，擁有普渡大學Daniel商學院會計學學士學位，以及南加州大學馬歇爾商學院戰略管理MBA學位。
邁克爾·賈法, 58，2020年12月7日晉升為首席運營官兼總法律顧問。此前，他自2018年4月起擔任公司總法律顧問兼公司祕書。2017年1月至2018年4月，Mike擔任天時傳媒集團總法律顧問兼全球商務主管。TMG是一家專注於亞洲市場的多渠道網絡。在TMG，Jaffa先生負責TMG的所有法律事務，為TMG在國際市場的持續增長奠定了框架，包括特許經營計劃、在東南亞建立地區總部以及協助併購交易。2013年9月至2016年12月，賈法擔任夢工廠動畫電視公司的商務主管，在此之前，他於2009年12月至2013年9月在孩之寶工作室擔任過類似的職位。Jaffa先生擁有20多年的經驗，為大大小小的娛樂公司和科技初創公司處理許可、製作、商品銷售、複雜的國際交易和僱傭問題。
約瑟夫·格雷·戴維斯81歲自2013年12月以來一直是本公司的董事。1998年至2003年，戴維斯擔任加州第37任州長。戴維斯先生目前擔任Loeb&Loeb LLP加利福尼亞州洛杉磯辦事處的“法律顧問”。戴維斯先生曾在DIC娛樂公司的董事會任職，是兩黨長期思考委員會的成員，加州大學洛杉磯分校公共事務學院的高級研究員，以及南加州領導力顧問的聯合主席。戴維斯先生在斯坦福大學獲得學士學位，並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。戴維斯先生於1995-1998年間擔任加利福尼亞州副州長，1987-1995年間擔任加利福尼亞州財務總監，1982-1986年間擔任加利福尼亞州議員。戴維斯先生因其對公司治理的瞭解而被選為公司董事的一員。2023年9月27日，為了表彰他對教育和創新的承諾，戴維斯先生從加州大學總裁醫學博士那裏獲得了加州大學總裁獎章-加州大學的最高榮譽。
亨利·西西格納諾三世，56歲被任命為董事會成員和審計委員會主席，自2023年5月22日起生效。西西尼亞諾目前是查理控股公司的總裁，這是一家消費品公司，其使命是創造出更好的可燃香煙替代品，他自2021年4月以來一直擔任這一職務。自2023年7月12日以來，他還擔任GreenWave Technology Solutions，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，該公司是弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州克利夫蘭金屬回收設施的領先運營商。此前，西西尼亞諾曾於2015年3月3日至2019年7月26日擔任植物性生物技術公司22世紀集團的首席執行長；2011年1月25日至2019年7月26日擔任總裁；2011年1月25日至2019年7月26日擔任董事首席執行官。西西卡諾先生此前曾擔任Anandia實驗室公司的董事會成員，並在2005年8月至2009年4月期間擔任石油產品公司諾科能源公司的總經理和企業營銷董事。此外，2003年3月至2005年7月，西西尼亞諾先生在高檔傢俱製造商基廷格傢俱公司擔任總裁副主任。西西尼亞諾先生擁有哈佛學院的政府學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。西西尼亞諾之所以被選為董事，是因為他在競爭戰略方面的專長、他在投資界的廣泛人脈以及他的金融專長。
瑪格麗特·勒施，77歲一直擔任卡通頻道的執行主席！自2020年6月起成為董事公司的一員，並於2015年3月起成為本公司的一員。從2009年到2014年，勒施擔任The Hub Network的首席執行官和總裁，這是一個面向兒童和家庭的有線電視頻道，包括動畫片。該公司過去曾向Hub Network提供某些兒童節目。從2003年到2009年，Loesch女士擔任家庭娛樂和消費品公司The Hatchery的聯席首席執行官。1998年至2001年，勒施女士擔任家庭有線電視頻道Hallmark Channel的首席執行官。1990至1997年間，Loesch女士擔任兒童節目部門Fox Kids Network的首席執行官，1984至1990年間，她擔任Marvel娛樂集團旗下電視和電影製片廠子公司Marvel Productions的首席執行官。勒施女士在南密西西比大學獲得了理學學士學位。勒施之所以被選為董事，是因為她執掌主要的兒童和家庭節目以及消費產品渠道長達40年之久。
琳恩·西格爾71歲自2013年12月以來一直是本公司的董事。自2011年6月以來，西格爾一直擔任《好萊塢報道》的高級副總裁和出版人。從2010年到2011年，西格爾是好萊塢的最後期限高級副總裁。2006年6月至2010年5月，西格爾女士在《洛杉磯時報》擔任娛樂、時尚和奢侈品廣告部副總裁總裁。2005年，西格爾女士獲得了好萊塢商會頒發的女性成就獎和世紀之城商會頒發的傑出女性獎。2006年，西格爾女士獲得了全國婦女協會頒發的傑出媒體獎。基於西格爾在娛樂業的專長，她被選為董事的一員。
安東尼·託莫普洛斯，86歲自2014年2月以來一直是該公司的董事。湯莫普洛斯先生於1986年至1989年擔任聯合藝術家影業公司的董事長，並於1989年成立了湯莫普洛斯影業公司，該公司是一家獨立的電影和電視節目製作公司，自1989年以來一直擔任首席執行官。從1991年到1995年，託莫普洛斯是安布林娛樂公司旗下安布林電視臺的總裁。1995年至1997年，託莫普洛斯先生擔任國際家庭娛樂公司的總裁。2001年6月至2004年1月，託莫普洛斯先生擔任紐約證券交易所上市公司Media Arts Group的董事長兼首席執行官。託莫普洛斯曾擔任加州服務兵團的州專員。2005年至2008年在施瓦辛格州長的領導下。託莫普洛斯也是晨光製作公司的創始合夥人。自2008年創立以來，託莫普洛斯一直在經營託莫普洛斯製作公司，並曾擔任美國BKSems數字標牌公司的顧問。託莫普洛斯先生是國家希臘學會的顧問和成員，擁有喬治敦大學的外交服務學位，並於1978年至1988年擔任該學會董事會成員。根據湯莫普洛斯先生在娛樂業的經驗，他被選為公司的董事成員。
辛西婭·特納-格雷厄姆博士，69歲，自2021年6月以來一直是該公司的董事。特納-格雷厄姆博士是董事會認證的精神病學家，也是美國精神病學協會的傑出終身會員，他在醫療保健行業擁有40多年的執業精神病學家、醫療保健管理人員和社區領袖的經驗。自1988年以來，特納-格雷厄姆博士一直是一家精神科門診診所的執業精神病學家。自2004年以來，特納-格雷厄姆博士一直擔任ForSoundMind Enterprise，Inc.的總裁兼首席執行官。ForSoundMind Enterprise，Inc.是一家提供精神科門診服務的公司，也是專注於促進情緒和心理健康的教育研討會體驗的開發商。從2014年2月到2019年11月，她在華盛頓特區的內城家庭服務中心擔任醫療董事。在她的成就中，特納-格雷厄姆博士是馬裏蘭郊區精神病學學會的總裁博士的前身，曾擔任華盛頓精神病學學會的董事委員，並執掌過美國黑人精神病學家公司。她之前曾在範德比爾特大學和霍華德大學醫學院擔任精神病學臨牀助理教授。特納-格雷厄姆博士之所以被選為該公司的董事專家，是因為她作為一名傑出的精神病學家的職業生涯和她在兒童方面的專業知識。
斯特凡·皮耶希博士，53歲，自2022年6月23日以來一直是該公司的董事。自2006年10月以來，斯特凡·皮耶希博士一直擔任YFE的首席執行官，自2005年起擔任奧地利公司F&M電影和Medien Beteiligungs GmbH(“F&M”)的管理合夥人。皮耶希在2000年至2005年期間是OpenPictures AG的創始成員和首席執行官。皮耶希先生還在多家公司擔任董事，包括自2015年以來擔任Seat S.A.監事會成員，自2018年以來擔任保時捷汽車控股公司監事會成員，自2020年以來擔任西門子AktiengesellschaftÖsterreich監事會成員，並自2020年以來擔任奧地利德國商會董事會成員。皮耶希先生在斯特林大學獲得電影與媒體文學學士學位，並在克拉根福大學獲得媒體博士學位。皮耶希先生被選為董事是基於他在YFE的經驗和他在兒童內容創作方面的深厚專業知識。
家庭關係
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
一般信息
我們相信，良好的公司治理對於確保公司的管理符合我們股東的長期利益是重要的。本節介紹我們採用的關鍵公司治理實踐。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
董事會有責任制定廣泛的公司政策，並審查我們的整體業績，而不是日常運營。我們董事會的主要職責是監督我們公司的管理，這樣做是為了公司和我們股東的最佳利益。董事會負責遴選、評估和安排高級管理人員的繼任，並在股東選舉的情況下安排董事的繼任。它審查和批准公司的目標和戰略，並評估重要的政策和提出的公司資源的主要承諾。我們的董事會還參與對我們公司具有潛在重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通，包括書面報告和在董事會和委員會會議上的陳述，讓董事瞭解公司的活動。
雖然我們並未就主席及行政總裁職位應分開或合併採取正式政策，但我們傳統上認為合併這些職位符合本公司及其股東的最佳利益。由於公司規模較小，我們認為目前將董事長和首席執行官的職位合併是最有效的。
該公司目前有8名董事，其中包括董事長海沃德先生，海沃德先生也是公司的首席執行官。
網絡安全治理
信息安全事務的監督責任由董事會、首席財務官(“CFO”)、內部審計副總裁和我們的內部信息技術(“IT”)資源共同承擔。我們的首席財務官和內部審計副總裁監督我們的網絡安全風險管理，包括適當的風險緩解戰略、系統、流程和控制，並接收IT和第三方IT服務提供商關於網絡安全和信息安全事項的季度更新。首席財務官每季度與董事會就我們的網絡安全風險管理狀況、當前和不斷變化的威脅以及改革建議進行溝通。我們還實施了網絡事件應對計劃，提供了向首席財務官報告某些事件的協議，目的是及時評估此類事件，確定適用的披露要求，並與董事會溝通，以便及時和準確地報告任何重大網絡安全事件。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和任何持有普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們普通股的所有權和交易的報告，並向我們提供此類報告的副本。僅根據我們審閲提交給我們的該等表格及其修正案的副本，以及高級管理人員、董事和我們所知擁有我們普通股超過10%的任何其他人士的書面陳述，我們發現，在2023年期間，所有第16(A)條的備案文件都及時提交給美國證券交易委員會，除了一份表格3由西西尼亞諾先生延遲提交，以及一份涵蓋三筆交易的表格4晚提交給戴維斯先生、霍倫先生、赫什先生、洛施女士、塞格爾女士、西西尼亞諾三世先生、託莫普洛斯先生和特納-格雷厄姆博士。
《行為準則》和《道德規範》
我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的公司行為準則、道德和舉報人政策。行為準則、道德和舉報人政策的副本可以通過向公司提交書面請求或在我們的網站上免費獲得，網址為Www.kartoonstudios.com。有關對適用於本公司董事、主要行政人員及財務人員的行為守則及道德守則條文的任何修訂或豁免的披露，將於本公司網站的“投資者關係-公司管治”欄目公佈，網址為：Www.kartoonstudios.com或在修訂或豁免後四個營業日內列入表格8-K的現行報告內。
董事會委員會
2023年，我們的董事會召開了4次會議。
下表列出了我們董事會的四個常設委員會和每個委員會的成員以及我們的董事會和委員會在2023年期間舉行的會議次數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 衝浪板 | | 審計
委員會 | | 補償
委員會 | | 提名委員會 | | 投資委員會 |
| 安迪·海沃德 | | 椅子 | | | | | | | | |
| 約瑟夫·"格雷"·戴維斯 | | X | | X | | | | X | | X |
| 亨利·西西里亞諾三世（2） | | X | | 椅子 | | | | | | X |
| 瑪格麗特·洛施 | | X | | | | X | | | | |
| Lynne Segall（3） | | X | | X | | 椅子 | | 椅子 | | |
| （3） | | 副主席 | | | | | | | | |
| Cynthia Turner—Graham博士 | | X | | | | | | | | |
| 邁克爾·赫什(1) | | X | | | | | | | | |
斯特凡·皮耶希博士 | | X | | | | | | | | |
| 2023年的會議： | | 4 | | 4 | | 1 | | 1 | | 1 |
__________________(1)自2023年12月14日起，邁克爾·赫什辭去了董事會的職務。
(2)自2023年5月22日起，亨利·西西格納諾三世接替克拉克·哈倫成為我們的董事會成員。
(3)自2023年7月11日起，琳恩·西格爾取代安東尼·託莫普洛斯擔任薪酬委員會主席。
董事會已經通過了一項政策，根據這項政策，董事會的每一位成員都會盡一切努力(但不是必需的)出席我們的每一次股東年會。
為協助履行其職責，董事會已向審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和投資委員會授予某些權力，其職能如下所述。
審計委員會
戴維斯先生、西西尼亞諾三世先生和西格爾女士是我們審計委員會的成員。我們審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立審計師關係以及對我們財務報表的審計。審計委員會的職責包括：
•選擇、聘用和補償我們的獨立審計師
•評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績
•監督和監督我們的財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況
•批准由我們的獨立審計師執行審計和非審計服務
•與獨立核數師檢討內部控制及重要會計政策的設計、實施、充分性及有效性
•準備美國證券交易委員會在我們年度委託書中要求的報告
董事會通過了審計委員會章程，審計委員會每年審查和重新評估章程的充分性。審計委員會成員符合紐約證券交易所的財務知識要求，並且根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則是獨立的，董事會進一步認定Sinignano先生為“審計委員會財務專家”，該詞在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)項中有定義。
審計委員會的書面約章副本已在我們的網站上公開提供，網址為Www.kartoonstudios.com.
薪酬委員會
MSE。世高和勒施擔任薪酬委員會成員，根據美國證券交易委員會和紐約證交所的適用規則是獨立的。我們的薪酬委員會的主要職能是協助我們的董事會履行其與外部董事、首席執行官和其他高管的薪酬相關的職責，以及管理我們可能採用的任何股票激勵計劃。薪酬委員會的職責包括：
•審查並向董事會建議我們的首席執行官和其他高管以及外部董事的薪酬
•對我們的首席執行官進行績效評估
•檢討我們的薪酬政策
•如果需要，準備薪酬委員會的報告，以納入我們的年度委託書
董事會通過了薪酬委員會章程，薪酬委員會每年審查和重新評估該章程的充分性。
薪酬委員會的政策是為我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住高素質的個人，並以符合公司和股東長期利益的適當方式激勵和獎勵這些個人。
薪酬委員會風險評估
我們評估了我們的薪酬計劃，並得出結論，我們的薪酬實踐不會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。
薪酬委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.kartoonstudios.com.
提名委員會
戴維斯州長和西格爾女士是我們提名委員會的成員。提名委員會的職責包括：
•物色合資格的人士擔任本公司董事會成員
•審查現任董事的資格和表現
•審查和考慮任何董事或高管或公司股東可能提出的候選人
•審查與董事會組成有關的考慮因素，包括董事會的規模、任期和年齡限制以及董事會成員的標準
董事會通過了提名委員會章程，提名委員會每年審查和重新評估憲章的充分性。對於所有潛在的候選人，提名委員會可能會考慮其認為相關的所有因素，例如候選人的個人誠信和良好的判斷力、商業和專業技能及經驗、獨立性、對我們所在行業的瞭解、可能的利益衝突、多樣性、候選人在多大程度上滿足董事會的當前需要，以及對我們股東的長期利益的擔憂。
提名委員會在確定和考慮董事的提名人時會考慮其成員之間的多樣性問題，並在適當的情況下努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點和經驗的多元化平衡。
提名委員會的書面章程副本已在我們的網站上公開提供，網址為Www.kartoonstudios.com.
投資委員會
戴維斯先生和西西尼亞諾三世先生是我們投資委員會的成員。投資委員會的主要目的是協助董事會檢討我們的投資政策和策略，以及監察我們的資本和財政資源。根據委員會的適當授權，未經委員會批准或委員會代表批准，不得以公司名義進行重大投資。為了履行其使命和職能，並在符合本公司公司章程條款的情況下，委員會有權：
•審查公司及其子公司的投資政策、戰略、交易和計劃，以確保它們與公司的目標和目標一致
•代表公司評估和批准或不批准每一項擬議的重大投資
•確定是否始終如一地遵循投資政策，以及是否制定了程序以確保公司的投資組合按照其政策進行管理
•審查公司及其子公司的投資組合的業績
•批准並酌情修訂公司的投資政策和指導方針
股東與董事會的溝通
一般而言，股東如有疑問或疑慮，請致電844-589-8760與我們的投資者關係部聯絡。然而，任何股東如果希望直接向董事會或任何個人董事提出有關我們業務的問題，請直接以書面形式向卡通工作室公司提出問題，地址為加州貝弗利山4樓佳能大道190 N號，郵編：90210，公司祕書，或使用我們網站的“聯繫”頁面Www.kartoonstudios.com/聯繫人。通訊將根據通訊中概述的事實和情況酌情分發給董事會或董事的任何一名或多名董事。與董事會職責無關的項目可以不包括在內，例如：
•垃圾郵件和羣發郵件
•簡歷和其他形式的求職諮詢
•調查
•徵集或刊登廣告
此外，任何不適當的敵意、威脅性或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的信息都將根據要求向任何外部董事提供。
項目11.首席執行官和董事的薪酬
本項目所需資料參考自本公司股東周年大會委託書中“高管及董事薪酬”一節的資料。
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表顯示了截至2024年4月5日我們普通股的實益所有權，我們通過轉讓代理和持有的其他記錄瞭解到：(I)每一位實益擁有當時已發行普通股5%或以上的人；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們每一位被提名的高管；以及(Iv)我們所有現任董事和高管作為一個集團。
此表中的信息反映了交易法規則13d-3中定義的“受益所有權”。據我們所知，除非另有説明，否則每位股東對其所列實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。所有權百分比是基於截至2024年4月5日已發行普通股的35,367,653股。除非另有説明，否則
以下表格的腳註中列出的每個人都擁有唯一的投票權和投資權，該人的地址是加州90210比佛利山佳能大道4樓c/o 190 N。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 實益所有權的數額和性質
(1) | | 百分比
類別(1) |
| 董事及獲提名的行政人員 | | | | |
| 安迪·海沃德 | | 2,470,133 | (2) | | 6.98% |
| 邁克爾·賈法 | | 150,000 | (3) | | * |
| 邁克爾·赫什 | | 81,507 | (4) | | * |
| 安東尼·託莫普洛斯 | | 20,908 | (5) | | * |
| 亨利·西西基納諾 | | 16,891 | (7) | | * |
| 約瑟夫(格雷)戴維斯 | | 22,812 | (5) | | * |
| 瑪格麗特·洛施 | | 19,215 | (5) | | * |
| 琳恩·西格爾 | | 26,409 | (5) | | * |
| Cynthia Turner—Graham博士 | | 14,731 | (6) | | * |
斯特凡·皮耶希 | | 348,127 | (8) | | * |
| 所有現任執行幹事和董事(由10人組成) | | 3,170,733 | | | 8.97% |
| | | | | |
| | | | | |
____________________*表示所有權低於1%
(1)適用的所有權百分比是基於截至2024年4月5日已發行的普通股35,367,653股，以及在2024年4月5日起60天內可行使或可轉換為普通股的證券。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。任何人士於行使或轉換目前可行使或可兑換的或將於2024年4月5日起60天內可行使或可兑換的期權、可換股股份、認股權證或其他證券時有權取得實益擁有權的普通股股份，在計算該人士實益擁有的股份數目及擁有權百分比時被視為由持有該等證券的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為未償還股份。
(2)包括(I)A Squared Holdings LLC持有的99,073股普通股，Andy Heyward對其擁有唯一投票權和處置權；(Ii)Andy Heyward持有的1,519,375股普通股或可根據既得RSU發行的普通股；(Iii)由Heyward先生控制的實體AH Gadget IDF LLC持有的351,562股普通股；(Iv)Heyward Living Trust持有的123股普通股；(V)500,000股可在行使股票期權後發行的普通股的期權。這將在2024年4月5日後的60天內可行使。
(3)包括Jaffa先生持有的50,000股普通股或可通過既有RSU發行的普通股；以及100,000股可在行使Jaffa先生的股票期權時發行的普通股，這些普通股將於2024年4月5日起60天內可行使。
(4)包括23,237股普通股和58,270股可交換股份，可交換為授予赫什先生的普通股，可在2024年4月5日起60天內行使。
(5)包括持有的15,416股普通股和在2024年4月5日起60天內可行使的股票期權行使後可發行的2,000股普通股。此外，戴維斯先生持有5,396股普通股，勒施女士持有1,799股普通股，西格爾女士持有8,993股普通股，託莫普洛斯先生持有3,480股普通股。
(6)包括持有的8,527股普通股和授予特納-格雷厄姆博士的股票期權行使後可發行的2,000股普通股，這些股票期權將於2024年4月5日起60天內可行使。
(7)由西西尼亞諾先生持有的16,891股普通股組成。
(8)包括皮耶希先生持有的348,127股普通股。
股權薪酬計劃信息
經董事會批准，公司於2020年9月1日通過了《2020年激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)。董事會批准最多可發行3,000,000股普通股，這不包括與收購有關的股份。2020計劃取代了先前通過的2015年激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃的授權股份總數為216,767股。然而，2015年計劃下的剩餘流通股仍受該計劃的管轄。截至2023年12月31日，根據2015年計劃授予的57,800份股票期權仍未償還。2015年計劃中任何到期或終止的未歸屬或未行使的股份可根據2020年計劃發行，從而產生總計3,216,767股的授權股份。截至2023年12月31日，根據2020計劃，有3,071,922股流通股已發行，其中不包括作為Wow收購的一部分授予的置換期權的剩餘流通股。
下表反映了我們被授權發行期權和限制性股票單位的補償計劃，包括根據該計劃發行的未償還期權和權利可發行的股票數量，以及截至2023年12月31日根據該計劃剩餘可供發行的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 擬發行證券的數目
在行使尚未行使的期權、歸屬受限股票單位和其他權利時 | | 加權平均行權價
未償還期權(%1) | | 剩餘可用證券數量
未來在股權項下發行
薪酬計劃(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 2015年計劃 | | | | | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 57,800 | | $ | 52.40 | | | – |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | – | | – | | | – |
| | | | | | |
| 2020年計劃 | | | | | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 2,146,175 | | $ | 13.04 | | | 87,045 |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | – | | – | | | – |
| 總計 | | 2,203,975 | | $ | 14.07 | | | 87,045 |
(一)未考慮加權平均行權價計算中的任何限售股單位或業績股。
第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
某些關係和相關交易
美國證券交易委員會條例界定需要披露的關聯人交易包括任何涉及金額超過吾等過去或將會參與的最後兩個完整財政年度的年終總資產的120,000美元或1%，且關聯人曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係。相關人士為：(I)董事或董事的高管
(Ii)持有本公司普通股超過5%的實益擁有人，(Iii)主管的直系親屬、董事或董事的代名人或持有超過5%的普通股的實益擁有人，或(Iv)由任何上述人士擁有或控制的任何實體，或任何上述人士擁有重大所有權權益或控制的實體。以下描述的是我們與某些相關人士之間的某些交易或關係。
根據2020年12月7日的僱傭協議，公司首席執行官安迪·海沃德作為執行製片人，每集半小時的每集有權獲得12,500美元的執行製片費. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年裏，海沃德的製片費收入分別為34.375萬美元和77.5萬美元，每一年的季度獎金收入為22萬美元。
2022年8月25日，海沃德先生的僱傭協議被修訂，包括將海沃德先生作為作曲家為公司或代表公司提供服務的所有音樂作品的音樂版税分配給海沃德先生，前提是公司獲得作者在該音樂作品版税中高達50%的份額。如果公司收購海沃德先生提供服務的音樂作品版税中作者所佔份額的50%以上，則海沃德有權按照公司為獲得額外版税而支付的價格向公司購買額外的版税。在截至2023年12月31日的一年裏，海沃德從音樂作品中賺取了0美元的版税。
2023年2月27日，海沃德的僱傭協議進一步修改，為他提供了每季度10萬美元的創意製作費，用於為Wow提供服務，按比例分配給第一季度。在截至2023年12月31日的一年裏，海沃德獲得了325,556美元的創意開發費。
2020年7月21日，該公司與安迪·海沃德動畫藝術公司(“AHAA”)簽訂了一項商品銷售和許可協議，該公司的負責人是安迪·海沃德。該公司與AHAA簽訂了一項常規商品許可協議，允許使用與沃倫·巴菲特有關的字符和標誌神祕的百萬富翁俱樂部和斯坦·李的《Might 7》與將由AHAA銷售的某些產品有關。此類許可的條款和條件是行業內的慣例，本公司從AHAA使用許可內容進行的所有銷售中賺取公平的行業標準版税。在截至2023年12月31日的一年中，海沃德先生從這項協議中獲得了0美元的版税。
2021年12月1日，本公司與由Stefan Piëch博士控制的奧地利公司F&M Film and Medien Beteiligungs GmbH(“F&M”)簽訂了一份為期兩年的獨立合同協議。根據協議，F&M每年收到15萬美元，每半個月支付一次。此外，自2021年12月1日起，皮耶希博士獲得了30,000個公司的RSU，這些RSU從2021年12月1日起分三次六個月授予。
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據吾等審核委員會的書面章程，審核委員會負責審核及批准所有與吾等有關的交易，包括(I)吾等參與及(Ii)與吾等有關的任何人士，包括吾等的行政人員、吾等董事、吾等證券超過5%的實益擁有人、前述人士的直系親屬，以及吾等董事會根據S-K規例第404項認為可能被視為關連人士的任何其他人士擁有或將會擁有直接或間接重大利益。本節所述的所有交易都發生在審計委員會章程通過之前。
公司治理
一般信息
我們相信，良好的公司治理對於確保公司的管理符合我們股東的長期利益是重要的。本節介紹我們採用的關鍵公司治理實踐。
董事會的獨立性
我們對董事獨立性的判斷是根據紐約證券交易所美國資本市場上市標準中包含的“獨立”的定義作出的。根據從每個董事獲得的信息，董事會決定戴維斯、託莫普盧斯和西西尼亞諾先生以及梅斯。Loesch、Segall和Turner-Graham是此類規則意義上的獨立董事。
項目14.總會計費和服務費
現行首席會計師費用及服務
WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)在截至2023年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並自2024年1月29日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們在2022年或2023年沒有向Withum支付審計和其他服務的費用。
前首席會計師費用及服務
2023年10月23日，董事會審計委員會撤銷了Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)的獨立註冊會計師事務所資格，並於2023年10月23日批准以瑪澤美國有限責任公司(“Mazars”)取而代之。
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的費用，這些費用包括(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務，(Ii)與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關但未報告為審計費的服務，以及(Iii)與納税準備、合規、諮詢和協助相關的服務。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 581,839 | | | $ | 510,019 | |
| 審計相關費用 | 75,095 | | | 15,000 | |
| 税費 | 205,474 | | | 38,336 | |
| 其他費用 | – | | | – | |
| 總費用 | $ | 862,408 | | | $ | 563,355 | |
2024年1月24日，我們的董事會審計委員會解除了瑪澤作為我們獨立註冊會計師事務所的職務，並於2024年1月29日批准用Withum取而代之。我們在2023年沒有向Withum支付審計和其他服務的費用。
下表列出了瑪澤會計師事務所在截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務，(Ii)與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關但未作為審計費用報告的服務，以及(Iii)與納税準備、合規、諮詢和協助相關的服務。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 70,720 | | | $ | – | |
| 審計相關費用 | – | | | – | |
| 税費 | – | | | – | |
| 其他費用 | – | | | – | |
| 總費用 | $ | 70,720 | | | $ | – | |
我們獲得了所有審計和税務服務的聘書。董事會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，具體如下：
•審計服務包括主要會計師為審計年度及季度財務報表審核而提供的專業服務，以及一般只有獨立核數師才能合理預期提供的工作，包括安慰信、法定審計、證明服務及有關財務會計及/或報告準則的諮詢。
•審計有關服務是傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括與合併和收購有關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。
•税收服務包括由獨立審計師的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計有關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。
•其他費用指與總會計師提供的服務有關但未列入其他類別的服務。
第四部分
項目15.所有展品、財務報表附表
財務報表
見本文件第8項下的合併財務報表索引。
財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。
展品索引 | | | | | |
| 2.1 | 本公司於2021年10月26日簽訂的安排協議，公元前1326919年。和Wow無限媒體公司(合併內容參考公司於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| 2.2 | 日期為2023年6月21日的合併協議和計劃(通過參考2023年6月27日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入) |
| 3.1 | 經修正的公司公司章程(參照公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告附件3.1) |
| 3.2 | 公司公司章程變更證書，於2023年2月9日提交給內華達州州務卿(通過參考公司於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立) |
| 3.3 | 修訂、重新制定公司章程(參照2023年7月26日提交美國證券交易委員會的公司S-3表格附件3.6成立) |
| 3.4 | 修訂和重新發布的0%A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，於2019年11月21日提交內華達州州務卿(通過參考公司於2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併) |
| 3.5 | B系列優先股指定證書(參照公司於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立) |
| 3.6 | Kartoon Studios，Inc.合併為公司的章程(通過參考公司於2023年6月27日提交的當前8-K報表的附件3.1合併而成)。 |
| 3.7 | 本公司C系列優先股指定證書，日期為2023年9月25日(參照本公司於2023年9月25日提交的8-A表格註冊説明書附件3.1) |
| 3.8 | 公司章程第一修正案(參考公司於2023年9月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.2) |
| 3.9 | 公司公司章程變更證書，於2023年11月9日提交給內華達州州務卿(通過參考2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1而成立) |
| 4.1 | 普通股認購權證表格(參照本公司於2018年8月17日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而成立) |
| 4.2 | 豁免授權書表格(參照本公司於2019年2月15日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而成立為法團) |
| 4.3 | 股本説明(參照公司2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報成立) |
| 4.4 | 投資者認股權證表格(參照本公司於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立為法團) |
| 4.5 | 重載認股權證表格(參照本公司於2019年12月16日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立) |
| 4.6 | 新認股權證表格(參照本公司於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立為法團) |
| 4.7 | 新的認股權證表格(參照公司於2023年6月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.1) |
| 4.8 | 高級債務證券契約格式(於2023年12月22日向美國證券交易委員會備案的公司S-3表格附件4.4) |
| | | | | |
| 4.9 | 次級債證券契約格式(於2023年12月22日向美國證券交易委員會備案的公司S-3表格附件4.5) |
| 10.1† | 根據公司2020年激勵計劃授予股票期權通知書表格(參考公司於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而成立為公司) |
| 10.2† | 公司2020年激勵計劃限制性股票協議表格(參照公司於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而註冊成立) |
| 10.3† | 2015經修訂的公司激勵計劃(參照公司於2017年11月14日提交的Form 10-Q季度報告註冊成立) |
| 10.4 | 公司與索尼DADC美國公司於2017年1月17日簽署的認購協議(合併內容參考公司於2017年1月17日提交給美國美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| 10.5 | 2018年8月17日的註冊權協議(參考公司於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為法團) |
| 10.6† | 公司2020年激勵計劃(參照2020年11月16日公司向美國證券交易委員會備案的S-8表格合併) |
| 10.7† | 經修訂和重新簽署的公司與Michael Jaffa於2020年11月7日簽訂的僱傭協議(註冊成立時參考了公司於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| 10.8† | 修訂和重新簽署的公司與安德魯·海沃德的僱傭協議，日期為2020年12月7日(註冊成立時參考了公司於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| 10.9†* | 公司與安德魯·海沃德於2021年2月22日修訂和重新簽署的僱傭協議的第1號修正案(通過引用附件10.27併入公司於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.27) |
| 10.10†* | 2021年6月23日公司與安德魯·海沃德修訂和重新簽署的僱傭協議的第2號修正案(通過引用附件10.28併入公司於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.28) |
| 10.11†* | 公司與安德魯·海沃德於2021年11月22日修訂和重新簽署的僱傭協議的第3號修正案(通過引用附件10.29併入公司於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.29) |
| 10.12 | 股份購買協議，日期為2021年12月1日，由和公司與F&M電影和Medien Beteiligungs GmbH(參照公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立) |
| 10.13 | 股東協議，日期為2021年12月1日，公司與F&M電影公司和Medien Beteiligungs GmbH(參照公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立) |
| 10.14† | 2021年12月16日公司與邁克爾·賈法修訂和重新簽署的僱傭協議的第1號修正案(通過引用附件10.33併入公司於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.33) |
| 10.15† | Wow無限媒體公司與Michael Hirsh於2022年4月7日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.34併入公司於2023年4月13日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中) |
| 10.16† | 2022年8月25日公司與安德魯·海沃德修訂和重新簽署的僱傭協議的第4號修正案(通過參考2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.35納入) |
| 10.17† | 2023年1月8日公司與邁克爾·賈法修訂和重新簽署的僱傭協議的第2號修正案(通過參考2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.36納入) |
| 10.18† | 2023年2月27日公司與安德魯·海沃德修訂和重新簽署的僱傭協議的第5號修正案(通過引用附件10.37併入公司於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.37) |
| 10.19 | 函件協議格式(通過引用本公司於2023年6月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
| | | | | |
| 10.20 | 由Lyndhurst Investments，LLC和Lyndhurst Investments，LLC於2023年7月26日終止租賃協議。和Beacon Media Group(通過引用公司於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.2註冊成立) |
| 10.21† | 公司與Brian Parisi之間於2023年9月15日簽訂的僱傭協議，自2023年9月27日起生效(通過引用附件10.1併入公司於2023年10月3日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.22†* | 本公司與Michael Jaffa於2023年11月13日修訂並重新簽署的僱傭協議第3號修正案 |
| 16.1 | Baker Tilly US，LLP，日期為2023年10月27日的信函(通過引用附件16.1併入本公司於2023年10月27日提交的8-K表格的當前報告中) |
| 16.2 | 瑪澤美國有限責任公司的信函，日期為2024年1月30日(通過引用附件16.1併入公司於2024年1月30日提交的8-K表格的當前報告中) |
| 21.1* | 本公司附屬公司名單 |
| 23.1* | 經Smith+Brown同意，PC |
| 23.2* | Baker Tilly US LLP同意 |
| 31.1* | 第302條行政總裁的證明 |
| 31.2* | 第302條首席財務官的證明 |
| 32.1** | 第906條行政總裁的證明書 |
| 32.2** | 第906條首席財務官的證明 |
| 97.1* | Kartoon Studios，Inc.退款政策，2023年12月1日生效 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯XBRL，幷包含在附件101中）。 |
__________
*現提交本局。
**隨函提供的材料。
† 管理合同或補償計劃或安排。
項目16. 表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| Kartoon Studios，Inc. |
| | |
| 2024年4月5日 | 發信人： | /s/Andy Heyward |
| | 安迪·海沃德 |
| | 行政總裁(首席行政幹事) |
| | |
| 2024年4月5日 | | /s/Brian Parisi |
| | 布萊恩·帕裏西 |
| | 首席財務官(首席財務和會計幹事) |
通過這些陳述，瞭解所有人，每個人的簽名在下面出現，構成並任命Andy Heyward和Michael Jaffa，共同和各自的事實上的代理人，在任何和所有的身份上，簽署本年度報告的任何修訂本10—K表格，並將其連同其證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認上述每一名實際代理人，或替代人，憑藉本協議可以做或安排做的一切。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | |
| /s/Andy Heyward | 2024年4月5日 |
| 安迪·海沃德 | |
| 行政總裁(首席行政幹事) | |
| |
| /s/Brian Parisi | 2024年4月5日 |
| 布萊恩·帕裏西 | |
| 首席財務官(首席財務和會計幹事) | |
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| 亨利·西西里亞諾三世 | 2024年4月5日 |
| 亨利·西西基亞諾三世 | |
| 董事 | |
| |
| /s/Joseph "Gray"Davis | 2024年4月5日 |
| 約瑟夫·"格雷"·戴維斯 | |
| 董事 | |
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| /s/Lynne Segall | 2024年4月5日 |
| 琳恩·西格爾 | |
| 董事 | |
| |
| /s | 2024年4月5日 |
| 安東尼·託莫普洛斯 | |
| 董事 | |
| |
| /s/Margaret Loesch | 2024年4月5日 |
| 瑪格麗特·洛施 | |
| 董事 | |
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| /s/Cynthia Turner—Graham博士 | 2024年4月5日 |
| Cynthia Turner—Graham博士 | |
| 董事 | |
| |
| /s/Stefan Piëch | 2024年4月5日 |
| 斯特凡·皮耶希 | |
| 董事 | |
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KARTOON STUDIOS，INC.
財務報表索引
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| 頁碼 |
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| 截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核財務報表 | |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：100) | 58 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：23) | 61 |
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合併財務報表 | |
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合併資產負債表 | 62 |
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合併業務報表 | 63 |
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合併全面損失表 | 64 |
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股東權益合併報表 | 65 |
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合併現金流量表 | 66 |
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合併財務報表附註 | 67 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Kartoon Studios，Inc.董事會和股東：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Kartoon Studios，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(赤字)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
如綜合財務報表附註2所述，2022年12月31日綜合資產負債表已重新列報，以糾正與在採購會計中記錄遞延税項負債有關的錯誤陳述。
我們還審計了附註2中描述的調整，這些調整被應用於重述2022年12月31日的綜合資產負債表，以糾正錯誤。我們認為，這樣的調整是適當的，並且已經得到了適當的應用。除與調整有關外，吾等並無受聘對本公司的2022年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2022年綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
事項重點--重述未經審計的中期財務報表
如綜合財務報表附註2所述，截至2022年6月30日及2022年9月30日之未經審核簡明綜合資產負債表及截至2023年3月31日止三個月及截至2023年6月30日止三個月及截至二零二三年六月三十日止六個月及截至2023年9月30日止九個月之未經審核簡明綜合財務報表已予重報，以更正與遞延税項負債及權證修訂有關之錯誤陳述。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們的
吾等並無就綜合財務報表整體提供意見，而吾等並不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項有關的賬目或披露提供單獨意見。
複雜股權交易的會計處理
描述：
如附註16所述，於2023年6月26日，本公司與本公司於2021年1月發行的若干認股權證持有人訂立認股權證行使誘因要約函件(“函件協議”)，行使價為每股23.70美元，可行使合共2,311,550股本公司普通股(“2021年認股權證”)。根據函件協議，行權持有人與本公司同意，在任何適用的實益擁有權限制的規限下，持有人將以每股普通股2.50美元的摺合行權價行使其持有的所有2021年本公司普通股認股權證，以換取發行新的無登記認股權證(“交易所認股權證”)，以購買最多4,623,100股普通股，相當於2021年認股權證相關普通股數目的200%。該公司使用Black Scholes期權定價模型計算緊接重新定價之前和重新定價之後行使的2021年權證的公允價值。由此產生的350萬美元的公允價值增加被視為股息，並反映在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的額外實收資本中。對交易進行會計處理需要評估認股權證的特殊特徵，以及這些特徵對認股權證的會計和分類的影響。複雜和重大的估計需要高度的審計師判斷力和更大程度的審計努力，包括我們公司擁有金融工具會計專業知識的專業人員的參與。
答覆：
我們的審計程序涉及管理層對權證的會計處理和分類的判斷，以及交易公允價值的確定。我們的審計程序包括(其中包括)檢查協議和評估協議的條款和條件，以及評估管理層對適當的會計權威指導的解釋和應用的合理性。我們的審計程序還包括利用具有專門技能和知識的人員，通過評估協議的基本條款和評估管理層應用權威會計準則的適當性，協助評估管理層達成的結論的適當性。此外，我們評估了用於估計權證公允價值的方法和假設。我們重新計算了修改日期前後認股權證的價值，並重新計算了被視為股息的金額。
商譽和無形資產減值
描述：
於截至2023年12月31日止年度，本公司計入無形資產減值費用440萬美元及商譽減值費用3350萬美元，導致截至2023年12月31日的無形資產淨額約為2300萬美元，商譽餘額為0美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司於每個會計年度末完成年度商譽及無限期無形資產減值測試。為了測試商譽減值，本公司可選擇進行定性評估，以確定本公司擁有兩個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在定性評估中表明減值，或者如果管理層選擇最初對商譽進行量化評估，則減值測試使用一步法。報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。報告單位的公允價值超過賬面價值的，不減損報告單位的商譽。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。無形資產已被單獨或與一組其他資產一起收購，並按公允價值初步確認和計量。審計師的主觀判斷需要評估某些關鍵假設，這些假設用於確定報告單位和無形資產的公允價值。對於報告單位，主要假設包括現值計算中使用的貼現率以及預測的收入增長率和運營成本趨勢。對於無形資產，主要假設包括現值計算中使用的貼現率以及預測的收入增長率和運營成本趨勢。這些主要假設的變化可能會對報告單位和無限期無形資產的公允價值以及減值費用的金額產生重大影響。此外，與估計有關的審計工作需要專門的估值技能和知識。
答覆：
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了該公司的第三方專家和他們的估值報告，並檢查了其數學準確性。我們審查了關鍵的估值投入，並審查了可比的公司指導方針的合理性。我們通過使用歷史利率作為基準來評估預測的收入增長和運營成本的合理性，並使用同行公司的數據。我們通過將管理層用來制定貼現率的假設和數據與公開可用的市場數據和歷史經驗進行比較來評估公司的貼現率。此外，我們邀請了具有專門技能和知識的評估專業人員，他們協助評估所使用的評估方法的適當性。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州威帕尼
2024年4月5日
PCAOB ID號：100
獨立註冊會計師事務所報告
致Genius Brands International，Inc.(N/k/a Kartoon Studios，Inc.)股東和董事會：
對合並財務報表的幾點看法
在調整影響之前，我們已經審計了Genius Brands International，Inc.及其子公司(n/k/a Kartoon Studios，Inc.)附註2所述的先前發佈的財務報表。(“本公司”)截至2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，在重述附註2所述先前發佈的財務報表的調整影響之前的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們沒有受聘於審計、審查或將任何程序應用於調整重申因此，吾等並不就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Baker Tilly US，LLP
我們在2016年至2023年期間擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年4月12日
Kartoon Studios，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022
如上所述 |
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| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 4,095 | | | $ | 7,432 | |
有價證券投資（攤銷成本為美元12,838及$90,321，分別) | 11,950 | | | 83,706 | |
| 應收賬款淨額 | 18,072 | | | 15,558 | |
| 應收税款抵免，淨額 | 20,714 | | | 26,255 | |
| 應收關聯方票據及賬款 | 1,435 | | | 2,844 | |
| 其他應收賬款 | 103 | | | 1,162 | |
| 預付費用和其他資產 | 740 | | | 2,568 | |
| 流動資產總額 | 57,109 | | | 139,525 | |
| | | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 1,877 | | | 2,400 | |
| 經營性租賃使用權資產，淨額 | 7,076 | | | 8,506 | |
| 融資租賃使用權資產，淨額 | 1,867 | | | 2,338 | |
| 電影和電視費用，淨額 | 1,295 | | | 7,780 | |
| 投資您的家庭娛樂AG | 19,094 | | | 16,247 | |
| 無形資產，淨額 | 22,993 | | | 29,167 | |
| 商譽 | – | | | 33,474 | |
| 其他資產 | 125 | | | 148 | |
| 總資產 | $ | 111,436 | | | $ | 239,585 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 16,864 | | | $ | 11,436 | |
| 應付賬款 | 1,915 | | | 2,965 | |
| 應計費用 | 691 | | | 895 | |
| 應計薪金及工資 | 1,926 | | | 2,484 | |
| 遞延收入 | 3,127 | | | 9,065 | |
| 保證金貸款 | 782 | | | 60,810 | |
生產設施 | 15,336 | | | 18,282 | |
| 銀行負債 | 2,905 | | | 1,741 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 908 | | | 802 | |
| 融資租賃負債的流動部分 | 1,120 | | | 1,623 | |
| 認股權證法律責任 | 63 | | | 548 | |
| 因關聯方原因 | 3 | | | 2 | |
| 其他流動負債 | – | | | 255 | |
| 流動負債總額 | 45,640 | | | 110,908 | |
| | | |
| 非流動負債： | | | |
| 遞延收入 | 3,458 | | | 3,369 | |
| 經營租賃負債，淨流動部分 | 6,736 | | | 8,095 | |
| 融資租賃負債，淨流動部分 | 928 | | | 1,020 | |
| 遞延税項負債淨額 | 1,399 | | | 2,372 | |
| 其他非流動負債 | 14 | | | 952 | |
| 總負債 | 58,175 | | | 126,716 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註19) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，9,943,999和9,993,999授權股份，0截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | – | | | – | |
0%系列A可轉換優先股，美元0.001面值，6,000授權股份，0截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | – | | | – | |
B系列優先股，美元0.001面值，1授權共享，1截至2023年12月31日及2022年12月31日已發行及未發行股份 | – | | | – | |
C系列優先股，$0.001面值，50,000授權股份，0截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | – | | | – | |
普通股，$0.001面值，190,000,000和40,000,000授權股份，35,323,217和31,961,185已發行及已發行股份35,247,744和31,918,552截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還債務 | 352 | | | 319 | |
| 額外實收資本 | 773,986 | | | 762,418 | |
按成本計算的國庫股票， 75,473和42,633截至2023年12月31日和2022年12月31日的普通股股份， | (339) | | | (290) | |
| 累計赤字 | (718,546) | | | (641,443) | |
| 累計其他綜合損失 | (3,883) | | | (9,925) | |
| Total Kartoon Studios，Inc.股東權益 | 51,570 | | | 111,079 | |
| 合併子公司中的非控股權益 | 1,691 | | | 1,790 | |
| 股東權益總額 | 53,261 | | | 112,869 | |
| | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 111,436 | | | $ | 239,585 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Kartoon Studios，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 生產服務 | | | | | $ | 26,799 | | | $ | 29,620 | |
| 內容分發 | | | | | 11,872 | | | 24,747 | |
| 許可和版税 | | | | | 475 | | | 2,841 | |
| 媒體諮詢和廣告服務 | | | | | 4,939 | | | 5,091 | |
| 總收入 | | | | | 44,085 | | | 62,299 | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 市場營銷和銷售 | | | | | 2,651 | | | 1,834 | |
| 直接運營成本 | | | | | 40,399 | | | 49,360 | |
| 一般和行政 | | | | | 35,324 | | | 45,851 | |
| 財產和設備減值 | | | | | 134 | | | – | |
| 無形資產減值準備 | | | | | 4,413 | | | 4,117 | |
| 商譽減值 | | | | | 33,534 | | | 4,857 | |
| 總運營費用 | | | | | 116,455 | | | 106,019 | |
| | | | | | | |
| 運營虧損 | | | | | (72,370) | | | (43,720) | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (3,126) | | | (2,329) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | (2,679) | | | 1,625 | |
| | | | | | | |
| 除所得税前虧損福利（ | | | | | (78,175) | | | (44,424) | |
| | | | | | | |
| 所得税優惠(費用) | | | | | 973 | | | (105) | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | (77,202) | | | (44,529) | |
| | | | | | | |
| 非控股權益應佔（收入）虧損淨額 | | | | | 99 | | | (1,066) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | | | | | $ | (77,103) | | | $ | (45,595) | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損（基本） | | | | | $ | (2.29) | | | $ | (1.45) | |
| 每股淨虧損（攤薄） | | | | | $ | (2.29) | | | $ | (1.45) | |
| | | | | | | |
| 加權平均流通股（基本） | | | | | 33,672,305 | | 31,388,277 |
| 加權平均已發行股份（攤薄） | | | | | 33,672,305 | | 31,388,277 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Kartoon Studios，Inc.
合併全面損失表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (77,202) | | | $ | (44,529) | |
| 累計其他全面收益（虧損）變動： | | | | | | | |
| 有價證券未實現損益變動 | | | | | 1,231 | | | (5,774) | |
| 已實現的有價證券損失從AOCI重新分類為盈利 | | | | | 4,496 | | | 413 | |
| 外幣折算調整 | | | | | 315 | | | (3,343) | |
| 累計其他綜合收益變動總額（虧損） | | | | | 6,042 | | | (8,704) | |
| 綜合淨損失合計 | | | | | $ | (71,160) | | | $ | (53,233) | |
| 非控股權益應佔（收入）虧損淨額 | | | | | 99 | | | (1,066) | |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的綜合淨虧損總額 | | | | | $ | (71,061) | | | $ | (54,299) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Kartoon Studios，Inc.
股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 30,337,914 | | $ | 303 | | | — | | $ | – | | | $ | 739,495 | | | — | | | $ | — | | | $ | (595,848) | | | $ | (1,221) | | | $ | 1,924 | | | $ | 144,653 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Wow收購發行股份 | 1,105,708 | | 11 | | | 1 | | – | | | 11,543 | | | – | | – | | | – | | | – | | | – | | | 11,554 | |
| 與Wow收購相關的重置期權的公允價值 | – | | | – | | | – | | | – | | | 1,213 | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | 1,213 | |
| 發行服務性普通股 | 112,287 | | | 1 | | | – | | | – | | | 752 | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | 753 | |
| 為既得受限制股票單位發行普通股，扣除扣税股份後 | 404,577 | | | 4 | | | – | | | – | | | (4) | | | 699 | | | (5) | | | – | | | – | | | – | | | (5) | |
| 法律和解後購回股份 | (41,934) | | | – | | | – | | | – | | | – | | | 41,934 | | | (285) | | | – | | | – | | | – | | | (285) | |
| 股票權證重新分類為衍生負債 | – | | | – | | | – | | | – | | | (1,476) | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | (1,476) | |
| 基於份額的薪酬 | – | | | – | | | – | | | – | | | 10,895 | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | 10,895 | |
| 已實現虧損從AOCI重新分類至收益，未實現虧損淨變動 | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | (5,361) | | | – | | | (5,361) | |
| 貨幣換算調整 | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | (3,343) | | | – | | | (3,343) | |
| 對非控股權益的分配 | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | (1,200) | | | (1,200) | |
| 淨收益(虧損) | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | (45,595) | | | – | | | 1,066 | | | (44,529) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | 31,918,552 | | $ | 319 | | | 1 | | $ | – | | | $ | 762,418 | | | 42,633 | | $ | (290) | | | $ | (641,443) | | | $ | (9,925) | | | $ | 1,790 | | | $ | 112,869 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行服務性普通股 | 481,850 | | – | | | – | | – | | | 1,105 | | | – | | – | | | – | | | – | | | – | | | 1,105 | |
| 為既得受限制股票單位發行普通股，扣除扣税股份後 | 418,648 | | 31 | | | – | | – | | | (32) | | | 32,840 | | (49) | | | – | | | – | | | – | | | (50) | |
| 反向股份拆股後發行的零碎股份 | 117,144 | | – | | | – | | – | | | – | | | – | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 認股權證交易所得淨額 | 2,311,550 | | 2 | | | – | | – | | | 4,854 | | | – | | – | | | – | | | – | | | – | | | 4,856 | |
| 權證負債重新分類為股權 | – | | – | | | – | | – | | | 2,969 | | | – | | – | | | – | | | – | | | – | | | 2,969 | |
| 基於份額的薪酬 | – | | – | | | – | | – | | | 2,671 | | | – | | – | | | – | | | – | | | – | | | 2,671 | |
| 已實現虧損從AOCI重新分類至收益，未實現虧損淨變動 | – | | – | | | – | | – | | | 1 | | | – | | – | | | – | | | 5,727 | | | – | | | 5,728 | |
| 貨幣換算調整 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | – | | – | | | – | | | 315 | | | – | | | 315 | |
| 淨虧損 | – | | – | | | – | | – | | | – | | | – | | – | | | (77,103) | | | – | | | (99) | | | (77,202) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2023年12月31日 | 35,247,744 | | $ | 352 | | | 1 | | $ | – | | | $ | 773,986 | | | 75,473 | | $ | (339) | | | $ | (718,546) | | | $ | (3,883) | | | $ | 1,691 | | | $ | 53,261 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Kartoon Studios，Inc.
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (77,202) | | | $ | (44,529) | |
| | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 影視費用攤銷 | 625 | | | 6,180 | |
| 物業、設備及無形資產折舊及攤銷 | 2,549 | | | 2,711 | |
| 使用權資產攤銷 | 2,782 | | | 2,024 | |
| 有價證券溢價攤銷 | 391 | | | 1,055 | |
| 基於份額的薪酬費用 | 2,671 | | | 10,895 | |
| 電影和電視成本減值 | 6,911 | | | 6,816 | |
| 無形資產減值準備 | 4,413 | | | 4,117 | |
| 商譽減值 | 33,534 | | | 4,857 | |
| 商譽未實現外幣損失 | 287 | | | – | |
| 財產和設備減值 | 134 | | | – | |
| 提前終止租賃損失 | 258 | | | – | |
| 認股權證 | 12,664 | | | – | |
| 遞延所得税 | (973) | | | (45) | |
| 交換股票的營銷費用 | 1,195 | | | – | |
| 對您的家庭娛樂公司的股權投資重估收益 | (2,314) | | | (1,392) | |
| 您的家庭娛樂公司股權投資的外幣未實現（收益）虧損 | (533) | | | 1,380 | |
| 認股權證重估收益 | (10,373) | | | (557) | |
| 有價證券已實現虧損 | 4,496 | | | 413 | |
| 或有代價負債的註銷 | – | | | (1,340) | |
| 已註銷應付貿易賬款 | (925) | | | – | |
| 為服務而發行的股票 | 1,105 | | | 312 | |
| 信用損失費用 | 401 | | | 337 | |
| 其他非現金項目 | (2) | | | 18 | |
| | | |
| 營運資產減少(增加)： | | | |
| 應收賬款淨額 | (2,572) | | | 1,681 | |
| 其他應收賬款 | 1,066 | | | 347 | |
| 所得税款抵免（減資本化） | (14,806) | | | (13,663) | |
| 收到的税款抵免淨額 | 20,621 | | | 9,513 | |
| 電影和電視費用，淨額 | (1,037) | | | (8,044) | |
| 預付費用和其他資產 | 622 | | | 1,283 | |
| | | |
| 經營負債增加(減少)： | | | |
| 應付帳款 | 5,346 | | | 2,751 | |
| 應計薪金及工資 | (592) | | | 191 | |
| 應計費用 | (277) | | | (1,958) | |
| 應計生產成本 | 1,092 | | | (1,478) | |
| 應付賬款 | (1,067) | | | (784) | |
| 遞延收入 | (5,937) | | | (8,315) | |
| 租賃責任 | (622) | | | (613) | |
| 因關聯方原因 | (4) | | | (61) | |
| 其他負債 | (19) | | | (25) | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (16,092) | | | $ | (25,923) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| Wow的現金支付，扣除所獲得的現金後 | – | | | (37,311) | |
| 家庭娛樂股權投資現金支付 | – | | | (9,540) | |
| 支付Ameba的現金，扣除所獲得的現金 | – | | | (3,893) | |
| 關聯方償還/（貸款）票據 | 1,333 | | | (1,567) | |
| 有價證券本金募集所得款項 | 460 | | | 7,876 | |
| 出售及有價證券到期所得款項 | 72,137 | | | 14,112 | |
| 無形資產投資淨額 | – | | | (22) | |
| 購買物業及設備 | (72) | | | (592) | |
| 由投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 73,858 | | | (30,937) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 保證金貸款收益 | 21,160 | | | 68,826 | |
| 保證金貸款的償還 | (81,169) | | | (13,479) | |
| 生產設施收益 | 12,932 | | | 11,359 | |
| 償還生產設施 | (17,667) | | | (9,383) | |
| 銀行負債所得淨額 | 1,122 | | | 225 | |
| 認股權證交易所得淨額 | 5,299 | | | – | |
| | | |
| 融資租賃債務本金支付 | (2,162) | | | (1,310) | |
| 發債成本 | (18) | | | (54) | |
| 對非控股權益的分配 | – | | | (1,200) | |
| 普通股回購 | – | | | (285) | |
| 為既得限制性股票的税款而扣留的股份 | (49) | | | (5) | |
| 認股權證認沽期權行使付款 | (250) | | | (250) | |
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (60,802) | | | 54,444 | |
| | | |
| 匯率變動對現金的影響 | (301) | | | (212) | |
| | | |
| 現金淨減少 | (3,337) | | | (2,628) | |
| 期初現金 | 7,432 | | | 10,060 | |
| 期末現金 | $ | 4,095 | | | $ | 7,432 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,822 | | | $ | 252 | |
| 繳納税款的現金 | $ | 64 | | | $ | 19 | |
| | | |
| 非現金經營活動 | | | |
| 租賃負債變動導致租賃資產減少 | $ | 219 | | | $ | – | |
| | | |
| | | |
| 非現金融資和投資活動 | | | |
| 為換取新融資租賃負債而取得的租賃資產 | $ | 1,432 | | | $ | 582 | |
| 為服務而發出的手令 | $ | 443 | | | $ | – | |
| Wow收購發行股份 | $ | – | | | $ | 11,554 | |
| 與Wow收購相關的已授予的替換期權的公允價值 | $ | – | | | $ | 1,213 | |
| 授權證修改 | $ | 3,510 | | | $ | – | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Kartoon Studios，Inc.
合併財務報表附註
2023年12月31日
注1：組織和業務
企業的組織和性質
卡通工作室，Inc.(前身為Genius Brands International，Inc.)(“公司”或“我們”、“我們”或“我們的”)是一家全球性的內容和品牌管理公司，為兒童創作、製作、許可和播放永恆的、教育的多媒體動畫內容。在經驗豐富的行業人員的領導下，該公司主要在流媒體平臺和電視上發佈其內容，並根據公司的特點為廣泛的消費產品發放財產許可證。該公司是許多流媒體渠道和動畫內容知識產權(“IP”)持有者的“受僱工作”製片人。在兒童媒體領域，該公司的產品組合以兒童到青少年的“有目的的內容”為特色，既提供豐富的內容，也提供娛樂。除精選的WOW無限媒體公司(“WOW”)標題外，公司的節目與授權節目一起在美國通過公司全資擁有的廣告支持視頻點播(AVOD)服務播出，其支持免費廣告的電視(快速)頻道和訂閲視頻點播(SVOD)網點，卡通頻道！和阿米巴電視，以及線性流媒體平臺. 這些流媒體平臺包括康卡斯特、考克斯、DISH、Sling TV、Amazon Prime Video、Amazon Fire、Roku、Apple TV、Apple iOS、Android TV、Android Mobile、Pluto TV、Xumo、Tubi、YouTube、YouTube Kids和Via KartoonChannel.com，以及三星和LG智能電視。該公司內部擁有和製作的動畫節目包括斯坦·李的超級英雄幼兒園阿諾德·施瓦辛格主演，大羊駝大羊駝由詹妮弗·加納主演，彩虹流浪者隊，KC流行智力競賽和沙克的車庫主演沙奎爾·奧尼爾該公司的圖書館名稱包括獲獎的 《天才寶寶》，冒險喜劇託馬斯·愛迪生的祕密實驗室®，和沃倫·巴菲特的祕密百萬富翁俱樂部，與標誌性投資者沃倫·巴菲特共同創建並主演，Zenko Go團隊，重新啟動！, 蜜蜂和小狗：太空中的懶惰和卡斯特維尼亞.
除了運營自己的頻道外，該公司還將其節目授權給全球其他服務，包括但不限於Netflix、派拉蒙+、Max、Nickelodeon以及全球各地的衞星、有線和地面廣播公司。
通過對德國Your Family Entertainment的投資 AG （“YFE”）是法蘭克福證券交易所（RTV—Frankfurt）的一家上市公司，它已經獲得了歐洲最大的動畫目錄之一， 50標題由超過1,600以及一個全球發行網絡，目前覆蓋60世界各地的領土。
通過擁有Wow，該公司與大型機工作室建立了附屬關係，大型機工作室是世界上最大的動畫製作公司之一。此外，Wow還擁有Frederator Networks Inc.(“Frederator”)及其頻道變送器網絡，YouTube上最大的專注於動畫的多渠道網絡 已超過2,500頻道。Frederator還擁有Frederator Studios，專注於為合作伙伴開發和生產短片和系列。在過去的20年裏，Frederator Studios與Nickelodeon、小Nick Jr.、Netflix、索尼影視動畫和亞馬遜建立了合作伙伴關係。
本公司擁有選定數量的有價值知識產權，其中包括在斯坦·李宇宙有限責任公司(“SLU”)的控股權，通過該權益，本公司控制斯坦·李的名稱、肖像、簽名以及所有消費品和知識產權(“斯坦·李資產”)。
該公司還擁有Beacon Media Group，LLC(“Beacon Media”)和Beacon Communications Group，Ltd.(“Beacon Communications”)(統稱為“Beacon”)，這是北美領先的營銷和媒體機構及其一流的媒體研究、規劃和購買部門。Beacon代表結束30兒童和家庭客户，包括Bandai Namco，Moose Toys，Bazooka Candy Brands和Playmobil。
此外，該公司還擁有加拿大公司Ameba Inc.(“Ameba”)，該公司為兒童分銷SVOD服務，並已成為卡通媒體網絡公司的訂閲服務。
2023年6月23日，該公司更名為Kartoon Studios，Inc.。2023年6月26日，該公司將其上市轉移到紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)。關於在紐約證券交易所美國上市事宜，本公司自願從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。該公司的普通股於2023年6月26日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，新代碼為“TOON”。
最近的交易
2021年權證的行使和新權證的發行
於2023年6月26日，本公司與若干現有機構投資者及認可投資者訂立認股權證行使誘因要約函件(“函件協議”)，據此，該等投資者同意以現金方式行使本公司於2021年1月發行的若干認股權證(“2021年認股權證”)以購買2,311,550普通股(“行權”)。為鼓勵2021年權證持有人行使，本公司亦修訂2021年權證的行使價，由23.70每股(根據一項10投1中2023年2月10日生效的我們普通股流通股的反向股票拆分)至$2.50根據2021年認股權證的條款，每股。作為行權的代價，行權持有人收到認股權證，可購買最多4,623,100普通股和道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)的分支機構特別股權集團(Special Equities Group，LLC)收到了認股權證，最多可購買161,809普通股(統稱為“認股權證”)。該等認股權證可於2023年11月1日(即如其中所述獲股東批准之日)起的任何時間(“初步行使日”)行使，並於首次行使日起五週年止，每股作價$。2.50。根據函件協議，本公司提交了一份S-3表格的登記聲明，涵蓋於2023年7月26日認股權證行使時可發行的普通股股份的回售。
宣佈派發C系列優先股股息；贖回C系列優先股
2023年9月21日，公司董事會宣佈派發每股千分之一股C系列優先股的股息，面值為$0.001每股(“C系列優先股”)，公司普通股每股流通股，面值$0.001每股股份於2023年10月2日(“記錄日期”)向登記在冊的股東出售。C系列優先股的每股將使其持有人有權1,000,000每股投票數(為免生疑問，C系列優先股的每一部分都將有一個可評級的投票數)。因此，每千分之一股C系列優先股的持有者將有權1,000投票。C系列優先股的流通股將與普通股的流通股一起作為一個單一類別進行投票，僅限於批准修改公司公司章程以增加普通股的法定股份的提案(增股提案)。40,000,000共享至190,000,000股本總股數相應增加的股份50,000,000共享至200,000,000股份增持修正案(“股份增持修正案”)及為就股份增持修正案投票而召開的任何股東大會的任何延期建議(“休會建議”及連同股份增持建議，稱為“建議”)。C系列優先股將無權就任何其他事項投票，除非內華達州修訂法令第78章所要求的範圍。本公司於2023年11月1日召開股東特別會議(以下簡稱“股東特別會議”)，兩項提議均獲股東通過。
所有於特別會議開幕前未經受委代表投票表決的C系列優先股股份，於緊接該會議開幕前由本公司自動全部(但非部分)贖回。任何在特別會議開幕前尚未贖回的C系列優先股流通股，在股東批准增股建議後自動全部贖回，但不會部分贖回。每股C系列優先股被贖回，代價是有權獲得相當於$0.01每人以現金支付十在緊接適用贖回前持有的C系列優先股的全部股份。然而，關於C系列優先股(或其零碎部分)的股份的贖回對價只需根據根據贖回向下舍入到最接近的整數即倍數所擁有和贖回的股份數量支付給這些所有者十(例如，持有贖回的25股C系列優先股的所有者只有在贖回20股C系列優先股時才有權獲得現金支付)。
流動性
截至2023年12月31日，公司擁有現金$4.1100萬美元，減少了1美元。3.3與2022年12月31日相比，為100萬美元。減少的主要原因是用於籌資活動的現金#美元。60.8在經營活動中使用的現金為百萬美元16.1百萬美元，由投資活動提供的現金抵消#美元73.9百萬美元。用於融資活動的現金主要是由於償還保證金貸款、生產設施和銀行債務，淨收益為#美元。63.6百萬美元，融資租賃付款#美元2.21000萬美元，被從認股權證收到的現金所抵消
兑換美元5.31000萬美元。投資活動提供的現金是由於出售和到期的有價證券#美元。72.1百萬美元。
截至2023年12月31日，公司持有可供出售的有價證券，公允價值為12.02000萬美元，減少了1美元。71.8與2022年12月31日相比，由於截至2023年12月31日的年度內的銷售和到期日，該公司的銷售額和到期日為100萬歐元。可供出售的證券主要包括公司和政府債務證券，也可作為流動性來源。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司保證金貸款餘額為美元0.8百萬美元和美元60.8分別為100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司額外借款1美元21.2從其投資保證金賬户中提取100萬美元，並償還了$81.2主要是通過銷售收到的現金和有價證券的到期日。借入的金額主要用於運營成本。借款利率根據聯邦基金上限目標加0.60%。加權平均利率為0.98%和1.66分別為平均保證金貸款餘額$27.41000萬美元和300萬美元27.1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。公司因這筆#美元的貸款發生了利息支出。1.51000萬美元和300萬美元1.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。投資保證金賬户借款不包括 到期但以同一託管人持有的有價證券作抵押，託管人可隨時發出追繳保證金通知，以應付即期貸款。由於認購期權，保證金貸款在本公司的綜合資產負債表中作為流動負債入賬。
本公司須遵守關於循環需求融資、循環設備租賃額度和國庫風險管理融資的財務和慣例肯定和否定非金融契約，這些契約的未償還餘額總額為#美元。4.2百萬美元或美元5.5百萬加元(“加元”)。該公司在技術上違反了二截至2023年12月31日，要求最低固定費用比率和最高優先資金債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)比率的金融契約。自借款生效之日起，本公司持續定期支付本金及利息。
循環活期貸款工具和國庫風險管理工具可以隨時由貸款人根據該工具的原始條款調用。由於違反契約，貸款人要求償還的風險可以被認為是更大的。
2023年12月31日之後，本公司於2024年3月對循環需求融資、設備租賃額度和國庫風險管理融資進行了修改。作為這項修訂的結果，循環即期設施允許提取高達加元1.0以加元最優惠利率貸款、加元透支、美元基本利率貸款或信用證形式發放，最高限額為$200,000以加元或美元計價，期限最長可達1年。加元最優惠貸款及透支的利息為銀行最優惠利率加2.00年利率。美元基本利率借款的利息等於銀行基本利率加2.00年利率。修改了設備租賃額度，將設備租賃額度下可以借用的最大額度設置為CAD1.6百萬美元。截至2023年12月31日，公司已提取最高加元1.6設備租賃額度下的百萬美元。本公司已經並將繼續根據現有設備租賃協議的特定融資條款定期支付本金和利息。修正案取消了允許預付款高達加元的國庫風險管理設施0.5百萬美元。截至2023年12月31日和修正案之日，有不是在金庫風險管理機制下提取的未清償款項。修正案還引入了修訂後的金融契約，自2024年3月15日起生效。該項修訂對本公司現有的生產設施並無任何影響，該等生產設施與循環需求設施分開，並用於為特定的生產提供資金。
從歷史上看，該公司曾出現過淨虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$77.2百萬美元和美元44.5分別為100萬美元。該公司報告經營活動中使用的現金淨額為#美元。16.1百萬美元和美元25.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。718.51000萬美元，股東權益總額為$53.3百萬美元。截至2023年12月31日，公司的流動資產為57.1百萬美元，包括現金$4.11000萬美元和可出售的證券11.9百萬美元，流動負債為$45.6百萬美元。公司的營運資金為#美元。11.5截至2023年12月31日的運營資本為100萬美元，而營運資本為28.6截至2022年12月31日，為100萬。管理層已經評估了這些條件對公司履行義務的能力的重要性，並指出公司有足夠的有價證券和投資為未來12個月的運營提供資金。此外，該公司有能力降低運營成本，並使用股權和股權掛鈎工具來支付服務和補償。
注2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
重新分類
現金流量表中所列的某些上期金額已重新分類或列報，以符合本期列報。重新分類和列報的變化對公司的淨虧損或資產負債表沒有影響。
重述以前發佈的2022年財務報表和未經審計的2023年中期財務報表
在我們2023年財務報表的財務報告結束過程中，本公司發現了與其2022年年度和2023年先前報告的綜合財務報表相關的各種錯誤，如下所述。
截至2022年12月31日的綜合資產負債表包括對2023年12月31日財年第四季度發現的錯誤的更正。該錯誤與少報遞延税項負債有關，淨額為#美元。1.7與2022年4月收購Wow和Frederator相關的公司業務合併會計中遺漏的商譽相應增加。有關商譽及無形資產結餘的詳情，請參閲附註9；與所得税有關的附註18，請參閲附註18。
在2023年第一季度，Frederator的無限期無形資產被確定為如先前報告的那樣減值。如上文所述，為糾正2022年建立與該商號相關的遞延税項負債餘額的錯誤，本公司應將遞延税項負債減少#美元。0.2並在截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表上記錄所得税優惠的相應增加。
在2023年第二季度，本公司在截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損表以及截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中發現錯誤。公司截至2023年3月31日的遞延税項負債、淨虧損和淨虧損被誇大了$0.7百萬美元。
截至2023年12月31日的綜合經營報表和截至2023年12月31日的綜合資產負債表包括對2023財年第四季度發現的錯誤的更正。該錯誤與誇大認股權證激勵費用有關，這些費用記錄在其他收入(費用)、淨額和額外實收資本#美元內。3.52023年6月與權證修改相關的100萬美元。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工會計公報第99號，重要性(“SAB99”)，編入財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC250”)，本公司從定量及定性角度評估上述錯誤的重要性，並認為該等錯誤對本公司2022年綜合財務報表及2022年及2023年簡明中期綜合財務報表具有重大影響，財務報表應予以重述，以呈報已識別的調整。公司沒有也不打算對之前提交的截至2023年3月31日、2022年6月30日、2022年和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告和2023年9月30日、2022年和2023年9月30日的Form 10-K年度報告或2022年Form 10-K年度報告進行修訂，而是在本Form 10-K年度報告中重申合併財務報表。
下表列示本公司截至2022年6月30日及2022年9月30日的2022年未經審核簡明綜合資產負債表、截至2022年12月31日的經審核綜合資產負債表以及本公司截至2023年3月31日止三個月期間的2023年未經審核簡明綜合財務報表，截至2023年6月30日止三個月及六個月期間及截至2023年9月30日止九個月期間及過往呈報期間之調整及重列：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| 總資產 | (單位：千) |
| 商譽 | $ | 36,720 | | | 1,667 | | | $ | 38,387 | |
| 總資產 | $ | 272,342 | | | 1,667 | | | $ | 274,009 | |
| | | | | |
| 總負債 | | | | | |
| 遞延税項負債 | $ | – | | | 1,667 | | | $ | 1,667 | |
| 總負債 | $ | 129,255 | | | 1,667 | | | $ | 130,922 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (單位：千) |
| 總資產 | | | | | |
| 商譽 | $ | 35,748 | | | 1,667 | | | $ | 37,415 | |
| 總資產 | $ | 253,991 | | | 1,667 | | | $ | 255,658 | |
| | | | | |
| 總負債 | | | | | |
| 遞延税項負債 | $ | – | | | 1,667 | | | $ | 1,667 | |
| 總負債 | $ | 125,533 | | | 1,667 | | | $ | 127,200 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (單位：千) |
| 總資產 | | | | | |
| 商譽 | $ | 31,807 | | | 1,667 | | | $ | 33,474 | |
| 總資產 | $ | 237,918 | | | 1,667 | | | $ | 239,585 | |
| | | | | |
| 總負債 | | | | | |
| 遞延税項負債 | $ | 705 | | | 1,667 | | | $ | 2,372 | |
| 總負債 | $ | 125,049 | | | 1,667 | | | $ | 126,716 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (單位：千) |
| 總資產 | | | | | |
| 商譽 | $ | 20,520 | | | 1,667 | | | $ | 22,187 | |
| 總資產 | $ | 196,560 | | | 1,667 | | | $ | 198,227 | |
| | | | | |
| 總負債 | | | | | |
| 遞延税項負債 | $ | 705 | | | 733 | | | $ | 1,438 | |
| 總負債 | $ | 105,213 | | | 733 | | | $ | 105,946 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
| 累計赤字 | $ | (666,205) | | | 934 | | | $ | (665,271) | |
| 股東權益總額 | $ | 91,347 | | | 934 | | | $ | 92,281 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | | | | | |
| 所得税優惠(費用) | $ | – | | | 934 | | | $ | 934 | |
| 淨虧損 | $ | (24,793) | | | 934 | | | $ | (23,859) | |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | $ | (24,762) | | | 934 | | | $ | (23,828) | |
| 每股淨虧損（基本） | $ | (0.77) | | | 0.03 | | | $ | (0.74) | |
| 每股淨虧損（攤薄） | $ | (0.77) | | | 0.03 | | | $ | (0.74) | |
| 加權平均流通股（基本） | 31,978,335 | | | | 31,978,335 |
| 加權平均已發行股份（攤薄） | 31,978,335 | | | | 31,978,335 |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (單位：千) |
| 總資產 | | | | | |
| 商譽 | $ | 20,852 | | | 1,667 | | | $ | 22,519 | |
| 總資產 | $ | 177,983 | | | 1,667 | | | $ | 179,650 | |
| | | | | |
| 總負債 | | | | | |
| 遞延税項負債 | $ | – | | | 1,438 | | | $ | 1,438 | |
| 總負債 | $ | 90,470 | | | 1,438 | | | $ | 91,908 | |
| | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
| 額外實收資本 | $ | 773,377 | | | (3,510) | | | $ | 769,867 | |
| 累計赤字 | $ | (681,435) | | | 3,739 | | | $ | (677,696) | |
| 股東權益總額 | $ | 87,513 | | | 229 | | | $ | 87,742 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | | | | | |
| 其他收入(費用) | $ | (6,368) | | | 3,510 | | | $ | (2,858) | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 705 | | | (705) | | | $ | – | |
| 淨虧損 | $ | (15,246) | | | 2,805 | | | $ | (12,441) | |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | $ | (15,230) | | | 2,805 | | | $ | (12,425) | |
| 每股淨虧損（基本） | $ | (0.47) | | | 0.09 | | | $ | (0.38) | |
| 每股淨虧損（攤薄） | $ | (0.47) | | | 0.09 | | | $ | (0.38) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股（基本） | 32,379,852 | | | | 32,379,852 |
| 加權平均已發行股份（攤薄） | 32,379,852 | | | | 32,379,852 |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | | | | | |
| 其他收入(費用) | $ | (8,080) | | | 3,510 | | | $ | (4,570) | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 705 | | | 229 | | | $ | 934 | |
| 淨虧損 | $ | (40,039) | | | 3,739 | | | $ | (36,300) | |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | $ | (39,992) | | | 3,739 | | | $ | (36,253) | |
| 每股淨虧損（基本） | $ | (1.24) | | | 0.12 | | | $ | (1.12) | |
| 每股淨虧損（攤薄） | $ | (1.24) | | | 0.12 | | | $ | (1.12) | |
| 加權平均流通股（基本） | 32,180,202 | | | | 32,180,202 |
| 加權平均已發行股份（攤薄） | 32,180,202 | | | | 32,180,202 |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (單位：千) |
| 總資產 | | | | | |
| 商譽 | $ | 20,569 | | | 1,667 | | | $ | 22,236 | |
| 總資產 | $ | 136,174 | | | 1,667 | | | $ | 137,841 | |
| | | | | |
| 總負債 | | | | | |
| 遞延税項負債 | $ | – | | | 1,438 | | | $ | 1,438 | |
| 總負債 | $ | 62,163 | | | 1,438 | | | $ | 63,601 | |
| | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
| 額外實收資本 | $ | 773,885 | | | (3,510) | | | $ | 770,375 | |
| 累計赤字 | $ | (696,911) | | | 3,739 | | | $ | (693,172) | |
| 股東權益總額 | $ | 74,011 | | | 229 | | | $ | 74,240 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年9月30日的9個月 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 如上所述 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | | | | | |
| 其他收入(費用) | $ | (10,293) | | | 3,510 | | | $ | (6,783) | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 705 | | | 229 | | | $ | 934 | |
| 淨虧損 | $ | (55,551) | | | 3,739 | | | $ | (51,812) | |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | $ | (55,468) | | | 3,739 | | | $ | (51,729) | |
| 每股淨虧損（基本） | $ | (1.67) | | | 0.11 | | | $ | (1.56) | |
| 每股淨虧損（攤薄） | $ | (1.67) | | | 0.11 | | | $ | (1.56) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股（基本） | 33,160,228 | | | | 33,160,228 |
| 加權平均已發行股份（攤薄） | 33,160,228 | | | | 33,160,228 |
細分市場
本公司按評估表現及作出經營決策的相同基準釐定其經營分部。本公司主要經營 二不同的業務部門：內容製作和分銷部門，生產和分發兒童內容，以及媒體諮詢和廣告服務部門，提供媒體和廣告服務。這些細分反映了公司首席運營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而審查經營結果的方式。該公司已確定其首席執行官為CODM。這些部門圍繞向客户提供的產品和服務進行組織，代表着公司的可報告部門。
每個部門的會計政策與整個公司的會計政策相同。有關其他信息，請參閲附註21。
合併原則和列報依據
該公司的綜合財務報表包括卡通製片廠公司及其全資子公司的賬目。本公司合併了本公司已確定為主要受益者的所有控股子公司和可變權益實體。本公司不控制的可變權益實體中的權益被記錄為非控制權益。非合併投資採用權益法或公允價值選擇權入賬，並按公允價值計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面收益(虧損)中確認的變動。所有重要的公司間賬户和交易在合併後都已註銷。
企業合併
本公司對根據FASB ASC 805分類為企業合併的交易進行會計處理，企業合併(“ASC 805”)。一旦企業被收購，本公司將購買對價的公允價值分配給根據估計公允價值收購的有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。根據要求，初步公允價值在收購時確定，最終公允價值的確定將在收購之日起一年的計量期內完成。對已取得的資產和承擔的負債進行估值需要作出重大判斷和估計，特別是關於無形資產。無形資產的估值要求本公司使用收益法等估值技術。收益法包括使用貼現現金流模型，該模型包括貼現現金流情景，並需要大量估計，如未來預期收入、支出、資本支出和其他成本以及貼現率。本公司根據管理層認為合理但本質上不確定和不可預測的假設估計公允價值，因此實際結果可能與估計不同。隨着有關收購資產和承擔的負債的更多信息可用，與收購會計有關的估計數可能會發生變化。與收購相關的費用和任何相關重組成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
可變利息實體
本公司持有斯坦·李大學有限責任公司(“SLU”)的權益，該實體被視為可變權益實體(“VIE”)。可變利息與以下方面有關50由Stan Lee資產組成的實體的%所有權，該實體需要公司提供額外的財務支持才能繼續運營。該公司被認為是主要受益者，需要合併VIE。
在評估本公司是否有權指導對其經濟表現產生最重大影響的VIE的活動時，本公司會考慮創建VIE的目的、所從事的每項活動的重要性以及本公司在與其他經濟利益持有者相比顯著決定實體經濟表現的活動中的決策角色(如果有的話)。這項評價要求考慮與影響實體未來業績的決策有關的所有事實和情況，並在決定哪些決策權最重要時行使專業判斷。
在確定本公司是否有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益或承擔可能產生重大損失的義務時，本公司評估其在實體中的所有經濟利益，無論形式如何(債務、股權、管理和服務費用以及其他合同安排)。這項評估考慮了實體設計的所有相關因素，包括：實體的資本結構、合同收益權(虧損)、公司利益相對於其他投資者的從屬地位、或有付款以及其他可能具有重大經濟意義的合同安排。在得出關於公司經濟利益的潛在重要性的結論時，對這些因素中的每一個進行評估是一件需要行使專業判斷的事情。本公司持續評估其是否為可變權益實體的主要受益人，因為現有關係或未來交易的改變可能會導致本公司合併其合作者或合作伙伴。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣
本公司認為美元是其美國和某些加拿大業務的功能貨幣。加元為本公司全資附屬公司Wow的功能貨幣。因此，財務資料由加元換算為美元，以納入本公司的綜合財務報表。收入及開支乃按期內適用之平均匯率換算，而資產及負債乃按結算日之有效匯率換算。所產生之換算調整乃計入股東權益內之累計其他全面收益（虧損）之一部分。
外匯（“外匯”）交易收益及虧損計入綜合經營報表其他收入淨額。
外幣遠期合約
該公司的全資子公司Wow面臨着各種外幣對其功能貨幣加元的波動。WOW使用外幣衍生品，特別是外幣遠期合約(“外匯遠期”)來管理其在加元兑美元匯率波動中的風險敞口。外匯遠期合約包括固定在指定日期交割指定數量外幣的外幣匯率。外匯遠期通常按其於結算日或接近結算日的公允價值以加元結算。本公司目前並未將任何外匯遠期指定為對衝會計，因此將公允價值變動反映為即時收益中的未實現收益或虧損，作為對衝交易產生的收入的一部分。本公司並不持有或使用該等工具作投機或交易用途。
根據FASB ASC 815-10-45，衍生工具和套期保值本公司已選擇一項會計政策，以抵銷為合資格遠期合約衍生工具確認的公允價值金額。因此，該公司在其綜合資產負債表中列報與同一交易對手淨額相同的外匯遠期的資產或負債狀況。
截至2023年12月31日，外匯遠期合約已完全結算並淨額結算至零在公司的綜合資產負債表上。該公司錄得已實現收益#美元0.1在綜合經營報表上的生產服務收入內的百萬美元。
現金和現金等價物
本公司將初始到期日為三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司現金為美元4.1百萬美元和美元7.4分別超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)或加拿大存款保險公司(“CDIC”)的限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。某些短期信貸額度的可獲得性取決於公司維持補償餘額。補償餘額不受法律限制，可能會被提取，因此本公司將其歸類為合併資產負債表上的現金。自.起
2023年12月31日和2022年12月31日，維持的總補償餘額為$1.1百萬美元。《公司》做到了不截至所列期間是否有任何現金等價物。
應收貿易賬款與信用損失準備
應收賬款在綜合資產負債表中列示，扣除估計的壞賬金額。貿易應收賬款和未開票應收賬款的賬面金額代表這些資產的最大信用風險敞口。在季度基礎上，根據FASB ASC 326，金融工具信貸損失計量(“ASC 326”)，該公司評估未償還應收賬款餘額的可收回性，以確定反映其對終身預期信貸損失的最佳估計的信貸損失準備金。信用損失準備金是基於對過去事件、當前經濟狀況和對未來事件的預測得出的。當個人壞賬似乎不太可能收回時，個人壞賬被沖銷撥備。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司計提信用損失準備1美元。189,245及$65,421，分別為。
該公司通過信用審批程序和信用監控程序來限制其對這種信用風險的敞口。此外，Wow與客户的合同通常要求在整個生產過程中預付和里程碑式的付款。該公司的客户羣主要由加拿大、美國和世界各地的主要製片廠、發行商、廣播公司、玩具公司以及已經成為客户多年的AVOD和SVOD平臺組成。
應收税額抵免
加拿大税務局(“CRA”)和加拿大某些省政府提供的計劃旨在以可退還的税收抵免或其他激勵的形式幫助電影和電視製作。
當符合政府標準的製作援助資格的條件、符合條件的支出和實現的合理保證滿足時，可退還税收抵免的估計應收金額被計入相關製作運營成本或電影和電視成本投資的抵銷。何時以及是否符合資格條件的確定取決於管理層的判斷，確認的金額是根據管理層對合格支出的估計得出的。以前記錄的估計數的最終收集要接受CRA和省級機構的普通課程審計。CRA對行政政策的改變或隨後對資格文件的審查可能會影響這些概算的可收集性。本公司不斷審查這些審計的結果，以確定是否出現任何情況，根據管理層的判斷，將導致先前確認的金額不再被視為應收款。
本公司根據應收税項的正常營運週期，將應收税項抵免分類為當期。政府以可退還税收抵免的形式提供援助，是生產融資的一個重要組成部分。這些金額是通過提交所得税申報單向税務局申索的，最高可達18至24從賺取第一筆抵税美元之日起到收到之日止的數個月。由於這筆融資對公司製作動畫製作和在正常業務過程中產生收入的能力至關重要，因此該等資產的正常運營週期被認為是12至24個月期間，或CRA評估和退還賺取的税收抵免所需的時間。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元20.7百萬美元和美元26.3記錄了與Wow的電影和電視製作有關的當期税收抵免應收賬款，淨額為#美元0.5百萬美元和美元0.2100萬美元，分別記為信貸損失準備金。據估計，該公司將收取應收賬款餘額，因此沒有記錄額外準備金。
有價債務證券
該公司從不同的發行人那裏購買高質量、投資級的證券。管理層在購買證券時確定適當的證券分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種指定。目前，本公司將其對有價證券的投資歸類為可供出售(“AFS”)，並按公允價值記錄這些投資。這些證券可用於支持目前的業務，因此，該公司將這些投資歸類為流動資產，而不考慮其合同到期日。
可供出售證券的未實現收益或虧損在累計其他綜合收益(虧損)中確認，這是股東的一個組成部分，公司預計將完全收回攤餘成本基礎上的
公平。證券銷售的收益和損失在綜合經營報表中從以前AFS證券的未實現收益和虧損在累計其他全面收益(虧損)中重新歸類為其他收益(費用)淨額。
該公司每季度審查其AFS證券，以評估信貸損失的公允價值下降。對於攤銷成本超過其公允價值的每一種AFS證券，公司首先確定它是否打算出售或很可能不需要在預期的攤銷成本收回之前出售債務證券。如果公司打算出售或很可能不需要出售證券，公司將通過將證券的攤餘成本減記為其公允價值，在綜合經營報表中將減值確認為信用損失。對於不符合上述標準的AFS證券，本公司評估公允價值下降是否由信用損失或其他因素造成。在進行評估時，管理層會考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收回的現金流量現值低於攤銷成本基礎，則存在信用損失，併為信用損失計入信用損失準備。由於信貸損失以外的因素導致的公允價值下降部分在累計其他全面收益(虧損)中確認為未實現虧損。
該公司將應計應收利息與AFS證券分開報告，並已選擇不計量應計應收利息的信貸損失準備金。當本公司確定不會收到額外的利息支付時，將註銷無法收回的應計利息。歸類於合併資產負債表中的其他應收款，約為#美元54,642及$0.3百萬英寸利息收入截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為應收賬款。
投資證券賺取的利息在利息收入中報告，扣除在證券有效期內或在可贖回證券的情況下，截至第一個贖回日期的折價和溢價遞增的適用調整後的淨額，使用水平收益率法，預計不會預付。
權益法投資
當本公司於某實體並無控股財務權益，但可對該實體的營運及財務政策產生重大影響時，有關投資將按(I)權益會計方法或(Ii)按美國公認會計原則可供選擇的公允價值期權按公允價值入賬。當公司擁有實體普通股或實體普通股的20%至50%時，通常存在重大影響。
一般而言，本公司就按公允價值收購的投資進行會計處理。有關本公司對YFE權益證券的投資按公允價值期權入賬的進一步資料，請參閲附註4。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為二至七年了。維護、維修和更新既不會實質性地增加資產的價值，也不會顯著延長資產的壽命，這些都會在發生時計入費用。處置財產和設備的損益反映在合併業務報表中。當事件或情況發生變化時，會通過確定適用資產產生的預計未貼現現金流量是否超過其截至評估日期的賬面淨值來評估長期資產的價值是否已減值。有關本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公允價值評估詳情，請參閲附註6。
使用權租賃資產
本公司在合同開始時根據其控制實際不同資產的能力確定安排是否為租賃，並根據FASB ASC 842確定租賃的類別為經營或融資。租賃(“ASC 842”)。對於所有租賃，本公司將租賃的所有組成部分(包括相關的非租賃組成部分)合併為單一組成部分。經營租賃在綜合資產負債表中反映為經營租賃使用權(“ROU”)資產，經營租賃負債和融資租賃反映為融資租賃ROU資產和融資租賃負債。
租賃回報率資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的經營租賃並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司根據租賃開始日或首次採用ASC 842之日(採納日)已存在租賃之資料，估計遞增借款利率以反映租賃預期年期內抵押借款之概況。本公司現有融資租賃中的隱含利率是可確定的，因此用於確定融資租賃付款的現值。
經營租賃ROU資產還包括在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵。在計算ROU資產和租賃負債時使用的特定租賃條款可能包括當公司合理確定其將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。公司將根據情況的變化重新評估預期的租賃條款，這些變化表明期權可能或多或少地被行使。租賃費用在綜合經營報表的一般費用和行政費用內按租賃期以直線方式確認。租賃獎勵被確認為在相關租賃期內直線基礎上減少租賃費用。有關本公司租約的詳情，請參閲附註7及19。
電影和電視費用
該公司將根據FASB ASC 926-20製作的劇集系列的製作成本資本化，娛樂-電影-其他資產-電影成本。因此，製作成本按實際成本資本化，並使用個別電影預測法攤銷，據此，這些成本被攤銷，參與成本根據當期收入與管理層對預期從每次製作中確認的最終收入的估計之比應計。生產項目通常有三個階段，每個階段產生的成本不同：
正在開發中的產品
開發成本包括獲取圖書、劇本或原創劇本的電影版權的成本，以及改編此類項目的第三方成本，包括視覺開發和設計。從第三方收到的協助發展的預付款或捐款從這些費用中扣除。
正在製作中的作品
一旦項目獲得批准，電影或電視節目的實體制作開始，資本化的開發成本就會重新歸類為正在進行的製作。資本化成本包括生產過程中發生的、預計將為公司帶來未來經濟效益的所有直接生產成本和融資成本。借款成本和折舊被資本化為電影或電視節目的成本，直到基本上所有準備電影或電視節目以供管理層使用的必要活動完成為止。
完成的作品
已完成的製作按本公司已製作或本公司已取得發行權的專有影視節目的成本減去累計攤銷及累計減值虧損。
由於對最終收入和支出作出這種估計所涉及的內在不確定性，這些估計在過去與實際結果不同，未來可能與實際結果有所不同。此外，在正常的業務過程中，一些遊戲比預期的更成功或更不成功。當事件或環境變化表明生產的公允價值可能低於其未攤銷成本時，管理層將逐個標題審查最終收入和成本估計。這可能導致電影成本和參與的攤銷比率發生變化，和/或將電影或電視製作的全部或部分未攤銷成本減記至其估計公允價值。減值費用計入未攤銷成本超過估計公允價值的金額。這些減記計入綜合經營報表的直接運營成本內的攤銷費用。
所有超過初始市場公司承諾收入的資本化成本都在劇集交付期間支出。此外，對於連續劇，該公司不時地為其現有內容開發額外的內容、改進的動畫和額外的歌曲/功能。在劇集系列最初發布後，對現有產品進行重大改進的成本被資本化，而對現有產品進行常規和定期更改的成本則在發生時計入費用。詳情請參閲附註8。
商譽與無形資產
商譽是指收購價格超過通過收購方法計入的企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。根據FASB ASC 350，無形的商譽和其他商譽及若干無形資產被推定為具有無限期使用年限，因此不會攤銷，但須每年進行減值測試，或在出現減值指標時更頻繁地進行減值測試。該公司在每個會計年度結束時完成年度商譽和無限期無形資產減值測試。為了測試商譽減值，公司可以選擇進行定性評估，以確定公司擁有的報告單位的公允價值是否更有可能二，低於其賬面價值。如果在定性評估中表明減值，或者如果管理層選擇最初對商譽進行量化評估，則減值測試使用一步法。報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。報告單位的公允價值超過賬面價值的，不減損報告單位的商譽。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
計量日期後未來業績、假設和估計的變化可能會導致在未來期間需要額外減值費用的結果。具體地説，實際結果可能與公司的預測不同，這種變化可能是重大的和不利的，從而觸發了未來進行減值測試的必要性，因為結論可能與反映當前市場狀況的不同。此外，如果本公司確定其報告單位的公允價值已低於其賬面價值，持續的不利市場狀況可能會導致確認額外減值。
無形資產已被單獨或與一組其他資產一起收購，並按公允價值初步確認和計量。這些無形資產的年度攤銷是根據資產剩餘經濟壽命的直線法計算的。
有關本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公允價值評估詳情，請參閲附註9。
債務及與股權掛鈎的證券
本公司按已發行債務的攤銷成本計量，扣除債務溢價/折價和債務發行成本後，若實際利率法或直線法沒有產生重大差異，則按實際利率法或直線法攤銷。
該公司分析獨立的股權掛鈎工具，包括債務附帶的認股權證，以確定該工具是否符合衍生工具的定義，以及它是否被視為與公司自己的股票掛鈎。如果該工具未被視為與公司股票掛鈎，則被歸類為按公允價值記錄的資產或負債。如果該工具被認為與公司的股票掛鈎，公司將根據FASB ASC 815-40分析額外的股權分類要求，合同是實體自身的權益。當符合要求時，該工具將被記錄為本公司權益的一部分，最初根據其相對公允價值計量，隨後不進行重新計量。當不符合權益分類要求時，該工具被記錄為資產或負債，並按公允價值計量，隨後在收益中記錄公允價值的變化。
當需要時，本公司還考慮ASC 815-15中嵌入衍生品的分叉指南，嵌入導數.
庫存股
本公司在交易當日按成本價回購其普通股。這些股票被認為是庫存股，這是股東權益的減少。庫存股包括在授權和已發行的股票中，但不包括在流通股中。
收入確認
本公司按FASB ASC 606核算收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當客户在合同中獲得對產品或服務的控制權時，收入即被確認。在確定控制權轉移是在某一時間點還是在一段時間內發生的時機時，需要作出判斷，下面將對此進行討論。公司對每份合同進行評估，以確定單獨的履約義務，因為與客户簽訂的合同可能有一項或多項履約義務。具有多個履約義務的合同中的對價根據其獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。如果獨立銷售價格無法確定，本公司將使用調整後的市場評估方法估計獨立銷售價格。該公司的主要收入來源是向第三方提供的動畫製作服務、電影和電視節目發行許可證的銷售、廣告收入以及商品銷售和授權銷售。
本公司確定了以下重大和獨特的履約義務：
•提供動畫製作服務
•使用功能性知識產權(“功能性知識產權”)的許可權被定義為具有重要的獨立功能的知識產權，例如播放或播放的能力。功能性IP的很大一部分效用來自其重要的獨立功能)
•使用象徵性知識產權的許可權(“象徵性知識產權”是不起作用的知識產權，因為它沒有重大的獨立使用，而且幾乎所有象徵性知識產權的效用都源於它與實體過去或正在進行的活動的關聯，包括它的普通商業活動，如與其動畫內容相關的公司的許可和銷售計劃)
•為客户提供媒體諮詢和廣告服務
•固定和可變費用廣告和來自Kartoon Studios的訂閲收入卡通頻道、阿梅巴電視臺、Frederator擁有並運營YouTube頻道，並從其多頻道網絡的運營中獲得收入，頻道弗雷德勒網絡，在YouTube上
•按固定條款續簽或延長合同的選項(雖然這一履約義務對公司目前的合同並不重要，但它可能在未來變得重要)
•按固定條款選擇未來幾季的內容(雖然這一履約義務對公司目前的合同並不重要，但它可能在未來變得重要)
生產服務
動畫製作服務
對於動畫製作服務的收入，客户在整個製作過程中控制產量。每一次生產都是按照個別客户的規格進行的，如果合同被客户終止，公司有權獲得迄今為止產生的任何費用和任何預付承諾的補償，以及商定的合同加價。這類合同的收入和相關成本是在完成百分比的基礎上逐步確認的，即在項目交付給客户之前，即在項目生產時確認。完工百分比是根據累計發生的費用佔預期費用總額的比例計算的。因預期總成本調整而確認的收入變動於預期基礎上於損益中確認。與這些項目有關的發票是根據項目期間里程碑的實現情況或其他合同條款開具的。當收入超過收入時，收到的合同付款與確認的收入之間的差額記為遞延收入。當收入超過里程碑賬單時，公司將這一差額確認為公司綜合資產負債表中其他應收賬款中的未開賬單應收賬款。當公司有無條件的對價權利時，未開單的應收賬款被轉移到應收賬款。
當一項安排的結果不能可靠地估計時，收入只在所發生的費用可收回的範圍內確認。
內容分發
電影及電視授權
本公司以兩種方式確認與使用功能性知識產權的許可權相關的收入；對於最低保證，本公司在內容交付和許可期開始時確認固定收入，對於具有可變組成部分的功能性知識產權合同，本公司估計收入，以便在未來期間收入可能不會出現實質性逆轉。該公司確認與使用象徵性知識產權的許可權有關的收入，這與功能性知識產權大體相似。儘管它與功能IP的確認模式不同，但根據許可的性質，估值方法基本相同。
與這些項目有關的發票是根據項目期間里程碑的實現情況或其他合同條款開具的。當收入超過收入時，收到的合同付款與確認的收入之間的差額記為遞延收入。當收入超過里程碑賬單時，公司將這一差額確認為公司綜合資產負債表中其他應收賬款中的未開賬單應收賬款。當公司有無條件的對價權利時，未開單的應收賬款被轉移到應收賬款。
廣告收入
該公司在其全資擁有的AVOD服務上銷售廣告和訂閲，卡通頻道！，及其SVOD分銷網點，卡通頻道！基達韋斯和阿米巴電視。廣告銷售以統一費率促銷或提供的廣告印象的形式產生。對於固定期限的統一費率促銷，當ASC 606下的所有五個收入確認標準都滿足時，才會確認收入。對於提供的印象，公司在頻道上向廣告商提供一定數量的印象，廣告商為此支付合同費用1000(Mille)印象(CPM)。提供的印象是按月報告的，收入是在提供印象的月份報告的。對於基於訂閲的收入，收入在客户下載移動設備應用程序並對其信用卡進行計費時確認。
收購Wow後，該公司從Frederator擁有和運營的YouTube頻道以及其多頻道網絡運營中產生的廣告收入，頻道弗雷德勒網絡，在YouTube上。當按照公司與YouTube的協議提供服務，價格是固定的或可確定的，並且可能收回相關應收賬款時，收入即被確認。應收賬款通常可在30天內收回。
許可和版税
商品銷售和許可
本公司簽訂商品銷售和許可協議，允許被許可人利用本公司的某些知識產權生產商品。對於構成合同的最低保證金額，收入將在被許可人可以使用許可內容並從中受益的許可期內隨時間確認。超過不可退還的擔保金額的可變對價，如特許權使用費和其他合同付款，在金額已知時確認為收入，並在合理保證可收入性的情況下到期。發票是根據協議的合同條款開具的，通常在30-45幾天。
產品銷售
當公司完成其履約義務時，即貨物轉讓給買方時，公司確認與產品銷售(例如，服裝和收藏品)有關的收入。
媒體諮詢和廣告服務
本公司為客户提供媒體諮詢和廣告諮詢服務。收入在提供服務時確認，或通過每月預付金支付。當公司在為客户購買廣告時
線性的，跨數字和流媒體平臺，並收取佣金，佣金在廣告展示的月份被確認為收入。
毛收入與淨收入對比演示
本公司評估與第三方的個別安排，以確定本公司根據條款擔任委託人或代理人。在本公司作為安排中的委託人的情況下，收入是以毛為基礎報告的，因此收入和支出在各自的財務報表項目中分類。在某種程度上，公司在安排中充當代理，收入是以淨額為基礎報告的，因此收入是在扣除提供代理服務所產生的任何費用後列報的。確定本公司是作為委託人還是代理人，是基於對哪一方在安排條款下擁有重大所有權風險和回報的評估。本公司認為最重要的因素包括識別主要債務人，以及哪一方有信用風險、一般風險和庫存風險，以及制定價格的空間或能力。
直接運營成本
直接營運成本包括本公司的產品銷售成本、非資本化電影成本、影視成本攤銷費用、與影視成本有關的減值開支，以及與本公司有責任分享其所服務物業淨利的各動畫工作室、後期製作工作室、編劇、導演、音樂家或其他創意人才協議有關的參與開支。收購Wow後，公司還將Wow的工資和相關服務生產員工成本作為其直接運營成本的一部分。
基於股份的薪酬
公司向員工和非員工發放基於股票的獎勵，通常是股票期權或限制性股票單位(“RSU”)的形式。所有期權和RSU的基於股份的薪酬成本均根據授予日期的公允價值記錄。
股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權定價模型估計的，該模型要求管理層就授予日的公允價值作出假設。這些假設如下：(I)獎勵的預期期限假設是基於公司的歷史行使和歸屬後的行為；(Ii)預期波動率假設是基於公司普通股的歷史和隱含波動性，該假設是根據與獎勵的預期期限大致相稱的一段時間計算的；(Iii)無風險利率是基於具有同等預期期限的美國國債零息發行的隱含收益；(Iv)公司股票的預期股息收益率是基於歷史和對未來應付股息的預期。在RSU的情況下，公允價值是根據授予之日公司的基本普通股計算的。
本公司按比例確認所需服務期間的補償支出，採用分級歸屬法，實質上是根據歸屬時間表確認多項獎勵。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。本公司在員工行使股票期權時，根據本公司2020年激勵計劃發行可供發行的授權股票。
發債成本
債務發行成本與發行Wow的生產設施有關，並記錄為債務賬面金額的減值，並按設施各自的條款採用實際利息法攤銷為利息支出。直接可歸因於收購或生產符合條件的資產的債務發行成本，即必然需要相當長時間才能為其預期使用或銷售做好準備的資產，計入這些資產的成本，直到資產基本上準備好用於其預期使用或銷售。截至2023年12月31日和2022年12月31日的債券發行成本微不足道。
每股收益
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是：將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以普通股的加權平均發行股數，再加上假定的使用庫存股或“按折算”方法進行的所有稀釋性證券的行使。在淨虧損期間，所有普通股等價物都不包括在稀釋後每股收益中。
計算，因為它們是反稀釋的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，所有股票都被視為反稀釋。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額，採用現行制定的税率確認的。在每個資產負債表日，本公司評估有關未來應納税收入和其他可能的遞延税項資產變現來源的現有證據，並記錄將遞延税項資產減少到代表管理層對更有可能變現的此類遞延税項資產金額的最佳估計的估值備抵。
風險集中
公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)或加拿大存款保險公司(“CDIC”)的保險金額。美國銀行的有息存款餘額由FDIC為每個賬户提供高達25萬美元的保險，而加拿大銀行的存款由CDIC提供高達10萬加元的保險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有十和十二未投保餘額合計為#美元的銀行存款賬户2.5百萬美元和美元3.4分別為100萬美元。
該公司在一家金融機構有一個託管賬户。託管賬户維持其在有價證券上的投資約為$12.0百萬美元和美元83.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。受管賬户中的資產受證券投資者保護公司(SIPC)的保護，最高可達500,000美元(現金上限為250,000美元)。此外，該金融機構還提供額外的“SIPC超額部分”保險，承保金額最高可達10億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在該金融機構的賬户餘額均未超過保險餘額。
該公司的投資組合包括各種證券類型、行業和發行人的投資級證券。本公司的政策限制了對任何一家證券發行商或發行人的信貸風險，本公司認為與這些投資相關的信貸風險並不顯著集中。
截至2023年12月31日，公司擁有四個客户，其總收入超過總合並收入的10%。這些客户佔了74.4佔總收入的%。截至2023年12月31日，公司有3家應收賬款總額超過應收賬款總額10%的客户。這些客户佔了63.3截至2023年12月31日的應收賬款總額的%。
截至2022年12月31日，公司有四個客户的總收入超過總合並收入的10%。這些客户佔了71.9佔總收入的%。截至2022年12月31日，公司有兩家應收賬款總額超過應收賬款總額10%的客户。這些客户佔了26.1截至2022年12月31日的應收賬款總額的%。
依賴一小部分客户存在重大的財務風險。該公司定期評估這些客户的財務實力，併為任何預期的信貸損失建立撥備。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
•第1級--可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價
•第2級-活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價
•第三級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體發展自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是無法觀察到的
由於票據的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、銀行負債和保證金貸款的賬面金額接近公允價值。本公司使用在每個報告期結束時重估的負債分類衍生權證的公允價值，該公允價值是通過標準估值投入的BSM期權定價模型(第2級)確定的。有關其他詳細信息，請參閲附註16。在每個報告期結束時，對YFE的投資也會根據YFE的交易價格(第1級)重新估值。有關更多詳細信息，請參閲註釋4。在收購Wow時，假設了不在活躍市場交易的外幣遠期合約。這些債券按計量日期的可觀察遠期匯率和與合約到期日相對應的利率(第2級)進行公允估值。
可供出售證券之公平值一般按市場報價（如有）計算。該等公平值主要來自第三方定價服務，其一般使用第一級或第二級輸入數據釐定公平值，以方便公平值計量及披露。第二級證券主要包括公司證券、州、市政府和政治分區的證券、抵押貸款支持證券、美國政府證券、外國政府證券和若干其他資產支持證券。就並無活躍買賣之證券而言，定價服務可使用可比較工具之市場報價或多種估值技術，並結合目前於類似證券市場可觀察之輸入數據。
下表彙總了截至2023年12月31日在公允價值層次結構內按公允價值經常性計量的有價證券(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 總公允價值 |
| 有價證券投資： | | | | | |
| 公司債券 | $ | 5,908 | | | $ | – | | | $ | 5,908 | |
| 美國財政部 | 609 | | | – | | | 609 | |
| 美國機構和政府支持的證券 | – | | | 1,852 | | | 1,852 | |
| 美國各州和市政當局 | – | | | 3,581 | | | 3,581 | |
| 總計 | $ | 6,517 | | | $ | 5,433 | | | $ | 11,950 | |
為投資組合中的每種證券確定了公允價值。本公司的有價證券被視為FASB ASC 320定義的可供出售投資，投資--債務和股權證券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有價證券沒有記錄信用損失準備金。有關更多詳細信息，請參閲注5。
按非經常性基礎計量的金融和非金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債，包括公司的商譽、無形資產和電影和電視成本。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具信貸損失的計量(主題326)。ASU 2016-13用新的會計準則取代了“已發生損失”信貸損失框架，該準則要求管理層對信貸損失準備的衡量必須基於更廣泛的合理和可支持的信息，用於終身信貸損失估計。新模型被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型，適用於：(1)應受信用損失並按攤銷成本計量的金融資產，以及(2)某些表外信用敞口。這包括但不限於貸款、租賃、持有至到期證券、貸款承諾和財務擔保。CECL模型不適用於AFS債務證券。對於有未實現損失的AFS債務證券，實體將以類似於它們今天所做的方式來衡量信貸損失，只是這些損失將被確認為證券攤銷成本的津貼而不是減少。ASU還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。ASU 2016-13號還擴大了關於實體估計貸款和租賃損失準備的假設、模型和方法的披露要求。2019年10月16日，FASB批准了一項提案，將2016-13號ASU對本公司等較小的報告公司的生效日期更改為2022年12月31日之後開始的會計年度，包括這些會計期間內的過渡期。中期和年度報告期允許及早採用。自2023年1月1日起，公司已採用ASU。採用這一ASU導致了我們財務報表中的最新披露，但並未影響合併財務報表。有關更多詳細信息，請參閲注5。
新會計準則已發佈但尚未採用
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06號，信息披露的改進。新指南澄清或改進了對編纂中各種主題的披露和列報要求。此次修訂將使美國財務會計準則編撰中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。這些修正案自S-X條例或S-K條例中的每一項修正案被有效刪除之日起生效。該公司正在評估採用這一ASU將對綜合財務報表和相關披露產生的影響，預計影響不會很大。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告-對可報告分部披露的改進。修訂要求披露定期向首席運營決策者(CODM)提供的重大分部支出，從而加強對重大分部費用的披露，將某些年度披露延長至中期，並允許在某些條件下報告超過一種分部損益衡量標準。這些修訂在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早通過修正案，包括在尚未印發財務報表的任何過渡時期通過。該公司正在評估採用這一ASU將對綜合財務報表和相關披露產生的影響，預計這將導致披露的加強。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求一個實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率調節和支付的所得税有關。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間生效。該公司正在評估採用這一ASU將對綜合財務報表和相關披露產生的影響，預計這將導致披露的加強。
注3：可變利息實體
2020年7月，公司與戰俘簽訂了具有約束力的條款説明書！娛樂有限責任公司。(“戰俘”)中，公司同意與戰俘成立一個實體，以利用斯坦·李創造的某些知識產權以及斯坦·李的姓名和肖像。這個實體被稱為“斯坦·李宇宙有限責任公司”(“SLU”)。戰俘和該公司簽署了合資企業的運營協議，自2021年6月1日起生效。收購的目的是使該公司能夠永久地擁有對Stan Lee及以上的名稱、肖像、實物簽名、真人和動畫電影、電視、在線、數字、出版、漫畫、商品和許可權的全球權利100斯坦·李的原創資產(“斯坦·李資產”)，公司計劃每年從這些資產中開發和許可多個物業。
在截至2023年12月31日的一年中，SLU產生的淨收入微不足道。在截至2023年12月31日的年度內，沒有捐款或分配，也沒有事實和情況發生變化，導致對VIE評估進行重新評估。
注4：股權投資
截至2023年12月31日，公司擁有6,857,132YFE的股份。在2021年進行初始投資時，根據本公司的28.69%的股權，本公司對該實體有重大影響。因此，在權益會計方法下，本公司選擇按公允價值期權按公允價值計入投資。根據公允價值期權，投資在每個報告期內按公允價值重新計量和記錄，並通過收益記錄變化。截至2023年12月31日，這筆投資的公允價值被確定為$19.1在公司綜合資產負債表的非流動資產中記錄的百萬美元。截至2023年12月31日的公允價值淨增1美元2.8與2022年12月31日相比，增長了100萬。淨增加包括YFE股價上漲的淨影響，導致公允價值收益#美元。2.3百萬美元，以及外幣從歐元重新計量為美元的影響，導致收益#美元0.5百萬美元。公允價值的總變動計入其他收入(費用)，淨額計入本公司的綜合經營報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在YFE的所有權為44.8%.
注5：有價證券
本公司將其可出售債務證券分類並計入AFS，該等證券按公允價值列報。2023年1月1日，公司採用ASU 2016-13金融工具信貸損失的計量(主題326)該公司以信用損失模型取代了傳統的GAAP非臨時減值（“OTTI”）模型。
適用於可供出售債務證券的信貸虧損模式要求透過撥備賬確認信貸虧損，惟保留OTTI模式的概念，即信貸虧損於證券出現減值時確認。採用ASU對公司的財務報表沒有重大影響。
有價證券投資的調整成本基礎為美元12.8百萬美元，市值為美元12.0截至2023年12月31日止。 餘額包括下列證券： (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的成本 | | 未實現收益/（損失） | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 6,333 | | | $ | (425) | | | $ | 5,908 | |
| 美國財政部 | 646 | | | (37) | | | 609 | |
| 美國機構和政府擔保證券 | 2,000 | | | (148) | | | 1,852 | |
| 美國各州 | 3,859 | | | (278) | | | 3,581 | |
| 總計 | $ | 12,838 | | | $ | (888) | | | $ | 11,950 | |
截至2022年12月31日，有價證券投資的調整後成本基礎為美元，90.3百萬美元，市值為美元83.7百萬美元。餘額包括下列證券： (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的成本 | | 未實現收益/（損失） | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 40,823 | | | $ | (2,579) | | | $ | 38,244 | |
| 美國財政部 | 20,869 | | | (1,313) | | | 19,556 | |
| 抵押貸款擔保 | 5,980 | | | (606) | | | 5,374 | |
| 美國機構和政府擔保證券 | 10,781 | | | (1,221) | | | 9,560 | |
| 美國各州 | 11,801 | | | (895) | | | 10,906 | |
| 資產擔保 | 67 | | | (1) | | | 66 | |
| 總計 | $ | 90,321 | | | $ | (6,615) | | | $ | 83,706 | |
本公司持有10AFS證券，所有這些證券都處於未實現虧損狀態，並且處於未實現虧損狀態的時間超過12截至2023年12月31日的月份。截至2022年12月31日，本公司持有的AFS證券也處於未實現虧損狀態超過12月份。該公司報告了未實現淨虧損在累計其他全面收益(虧損)中，這是股東權益的一個組成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由於證券發行人尚未確定違約原因，各評級機構已確認每種證券的投資級地位，本公司沒有意圖，也不需要在收回之前出售其證券，因此未確認信用損失撥備。
已實現虧損1美元4.5百萬美元和美元0.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別有100萬美元在收益中確認，主要是由於在到期前出售證券，以防止證券進一步的市場狀況損失。
截至2023年12月31日，公司可出售投資的合同到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 在1年內到期 | $ | – | |
| 在1年至5年後到期 | 11,950 | |
| 總計 | $ | 11,950 | |
本公司可於其指定到期日前出售若干有價債務證券，原因包括但不限於管理流動資金、信貸風險、期限及資產分配。
注6：財產和設備，淨額
本公司擁有的財產和設備如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 傢俱和設備 | $ | 117 | | | $ | 224 | |
| 計算機設備 | 219 | | | 315 | |
| 租賃權改進 | 2,200 | | | 2,273 | |
| 軟件 | 192 | | | 263 | |
| 生產設備 | – | | | 23 | |
| 財產和設備，毛額 | 2,728 | | | 3,098 | |
| | | |
| 減去累計折舊 | (724) | | | (530) | |
| 外幣折算調整 | (127) | | | (168) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,877 | | | $ | 2,400 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得折舊費用為美元。0.4兩個時期的百萬。
該公司終止了2023年8月1日生效的新澤西州寫字樓租約。將不再使用的財產和設備被減記為零，結果是#美元。0.1在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表中，記為租賃終止虧損，計入其他收入(費用)的淨額為100萬歐元。
此外，在2023年第一季度，由於估計的未貼現未來現金流的變化，對公司的長期資產進行了重新評估。因此，損失了1美元。0.1在截至2023年12月31日的年度，在綜合經營報表中計入了營業費用中的財產和設備減值。
《公司》做到了不在截至2022年12月31日的年度內產生任何減值費用或減記。
注7：租賃使用權資產，淨額
租賃的使用權資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 辦公室租賃資產 | $ | 9,437 | | | $ | 10,313 | |
| 設備租賃資產 | 5,360 | | | 3,928 | |
| 使用權資產，總收入 | 14,797 | | | 14,241 | |
| | | |
| 累計攤銷 | (5,237) | | | (2,587) | |
| 外幣折算調整 | (617) | | | (810) | |
| 租賃使用權資產，淨額 | $ | 8,943 | | | $ | 10,844 | |
有關本公司的租賃承諾詳情，請參閲附註19。
截至2023年12月31日，本公司經營租賃的加權平均租期為83月，加權平均貼現率為11.1%。截至2022年12月31日，經營性租賃的加權平均租期為93月，加權平均貼現率為10.4%.
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的營運租賃成本為1.6百萬美元和美元1.4百萬美元，分別記錄在公司綜合經營報表的一般費用和行政費用中。
2023年8月2日，Beacon Media簽署了一份關於新澤西州林德赫斯特辦公空間的終止租賃協議(《租賃終止協議》)，於2023年8月1日(“生效日期”)生效。租賃終止需要Beacon Media支付總計$0.1作為終止租約的代價，應於年支付四等額分期付款，自2023年8月1日停止使用之日起。如果它未能支付任何分期付款在五天到期後，Beacon Media將負責租賃的全部風險，金額為$0.6百萬美元。租賃終止包括免除保證金#美元。26,208並同意保留傢俱、固定裝置和租賃裝修的賬面價值為#美元。0.1生效日期為百萬美元。公司在生效日註銷了ROU資產、租賃負債、預付押金和固定資產。包括費用在內，公司在租賃終止時記錄的總虧損為#美元。0.3在截至2023年12月31日的年度內，扣除公司綜合經營報表後的其他收入(費用)淨額。
從2023年11月1日開始，該公司對其温哥華辦事處的租約進行了修改，包括租金優惠和推遲支付租金。然而，這些變化不包括公共區域維護(“CAM”)費用。業主減少了2023年11月1日和2023年12月1日的租金支付，金額為加元0.2百萬加元，並獲準延期支付2024年1-4月1日的租金，金額為加元0.4百萬美元。延期支付的餘額需要在#年償還。8CAD的等額支付0.1從2024年5月1日開始，將這筆付款添加到原計劃付款中。此外，對租約進行了修訂，賦予業主在不少於12個月通知的情況下隨時終止租約的權利。該公司將這些變化作為ASC 842中的修改進行會計處理。根據ASC 842，本公司根據剩餘租賃期限和付款，使用於修訂生效日期的貼現率重新計量租賃負債。根據經修訂的租賃付款條件，折現率被確定為11.7%。截至2023年11月1日重新計量的租賃負債為美元5.4百萬(加元)7.1百萬)。美元的差額0.2百萬(加元)0.3與租賃負債餘額相比，修改前的餘額記為相應使用權資產的減值。美元的剩餘租賃成本8.3百萬(加元)11.0百萬美元)將在剩餘租賃期內以直線方式確認.
於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得融資租賃成本$2.1百萬美元，包括ROU攤銷$1.9百萬美元和美元0.2上百萬的利息增值。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得融資租賃成本$1.5百萬美元，包括ROU攤銷$1.3百萬美元和美元0.1上百萬的利息增值。淨收益攤銷記入一般和行政費用，利息增加記入其他收入(費用)，淨額記入公司的綜合經營報表。
注8：電影和電視費用，淨額
下表重點介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日的影視成本活動(單位：千)：
| | | | | |
| 電影和電視成本，截至2021年12月31日的淨額 | $ | 2,940 | |
| 電影和電視成本的增加 | 18,364 | |
| 處置 | (11) | |
| 電影攤銷和減值損失 | (12,996) | |
| 外幣折算調整 | (517) | |
| 電影和電視成本，截至2022年12月31日的淨額 | 7,780 | |
| 電影和電視成本的增加 | 1,078 | |
| 處置 | (41) | |
| 電影攤銷和減值損失 | (7,536) | |
| 外幣折算調整 | 14 | |
| 電影和電視成本，截至2023年12月31日的淨額 | $ | 1,295 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得攤銷費用為美元，7.5百萬美元，其中包括減值支出6.9萬減值乃由於項目不活躍、潛在合作伙伴缺乏興趣而未能進入製作階段的項目，以及整體經濟衰退影響娛樂行業客户所致。截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司錄得攤銷費用，
$13.0百萬美元，其中包括減值支出6.8百萬美元，其中包括$1.0100萬美元與註銷YFE所有權的許可權有關，5.8100萬元與生產成本有關。
注9：無形資產淨額和商譽
無形資產，淨額
本公司擁有下列無形資產： (in以年計）計算加權平均剩餘攤銷期（以年計）:
無形資產，淨額
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘攤銷期限 | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 客户關係 | 6.5 | $ | 17,325 | | | $ | 17,325 | |
| 數字網絡 | 14.3 | 803 | | | 3,537 | |
| 商號 | 67.4 | 9,970 | | | 11,783 | |
| 技術 | – | – | | | 293 | |
| 其他無形資產（a） | – | – | | | 325 | |
| 無形資產，毛收入 | | 28,098 | | | 33,263 | |
| | | | |
| 累計攤銷較少 | | (3,794) | | | (2,398) | |
| 外幣折算調整 | | (1,311) | | | (1,698) | |
| 無形資產，淨額 | | $ | 22,993 | | | $ | 29,167 | |
_______________________(a)代表與A Squared合併有關的標誌和網站無形資產，已於截至2023年12月31日止年度全部攤銷。
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得無形資產攤銷費用為美元，2.1百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。
根據ASC 350—30， 商譽以外的一般無形資產，該公司定期審查其無形資產，以確定其價值是否應因最近發生的事件而報廢或減值。於截至2023年12月31日止年度內，由於本公司財務預測的變動，本公司重新評估其確定及不確定的無形資產價值，以確定是否存在減值。因此，該公司記錄的減值總額為#美元。4.4在綜合經營報表中，作為營業費用內的無形資產減值。減值費用包括減記已確定的無形資產#美元。2.8百萬美元，原因是一個資產集團的估計未貼現現金流減少，以及無限期無形資產Frederator商號減值#美元1.7由於其現金流估計現值減少，淨額為100萬美元。
截至2022年12月31日止年度，由於本公司進行年度減值測試，本公司錄得減值費用$4.1100萬美元與Beacon的競業禁止協議和客户關係有關。
截至2023年12月31日應攤銷的無形資產的預期未來攤銷情況如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 2,100 | |
| 2025 | 2,100 | |
| 2026 | 2,100 | |
| 2027 | 2,100 | |
| 2028 | 2,100 | |
| 此後 | 6,836 | |
| 總計 | $ | 17,336 | |
截至2023年12月31日，美元5.7與從Wow收購中收購的商標相關的公司無形資產中，有100萬美元具有無限期壽命，不受攤銷的影響。
商譽
下表彙總了其一個報告單位剩餘商譽賬面金額的變化(以千計)：
| | | | | |
| 內容製作與發行 |
| 截至2022年12月31日的商譽(1) | $ | 33,474 | |
| 商譽減值 | (33,534) | |
| 外幣折算調整 | 60 | |
| 截至2023年12月31日的商譽 | $ | – | |
(1)對2022年12月31日的餘額進行調整，以包括附註2中所述的錯誤更正重述以前發佈的2022年財務報表和未經審計的2023年中期財務報表一節。
由於WOW的功能貨幣是加元，商譽在每個時期都會因貨幣兑換差異而變化。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得商譽減值費用1美元4.9百萬美元，導致餘額為#美元。0與分配給其媒體諮詢和廣告服務報告部門的商譽有關。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司重新評估其分配予內容製作及發行報告單位的剩餘商譽以計提減值。因此，該公司將商譽餘額總額記為#美元。0並記錄了商譽減值#美元33.5在其綜合經營報表中，在運營費用內支出100萬美元。
注10：遞延收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的短期和長期遞延收入合計為美元。6.6百萬美元和美元12.4分別為100萬美元。遞延收入的減少主要與截至2023年12月31日項目接近完成的各種節目的製作有關，與截至2022年12月31日的進度相比。WOW的遞延收入餘額與從客户那裏收到的用於正在進行的生產的現金有關。收入在生產完成時完全確認。遞延收入還包括(I)與被許可方和客户簽訂的可變費用合同，公司在這些合同中收取未來特許權使用費的預付款和最低保證，以及(Ii)固定費用合同。當所有收入確認標準均已滿足時，公司確認與這些合同相關的收入。
注11：保證金貸款
截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司保證金貸款餘額為美元0.8百萬美元和美元60.8分別為100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司額外借款1美元21.2萬
從其投資保證金賬户中提取，並償還了美元81.2主要是通過銷售收到的現金和有價證券的到期日。借入的金額主要用於運營成本。借款利率根據聯邦基金上限目標加0.60%。加權平均利率為0.98%和1.66分別為平均保證金貸款餘額$27.41000萬美元和300萬美元27.1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。公司因這筆#美元的貸款發生了利息支出。1.51000萬美元和300萬美元1.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。投資保證金賬户借款不包括 到期但以同一託管人持有的有價證券作抵押，託管人可隨時發出追加保證金，以實現按要求支付的貸款。由於看漲期權，保證金貸款在公司的綜合資產負債表上記錄為流動負債。
注12：銀行負債和生產設施
於收購Wow後，本公司承擔若干信貸融資（統稱“融資”）。該等設施包括以下各項：
循環需求貸款機制
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未償還餘額為美元， 2.9百萬美元（加元 3.8百萬美元）和美元 1.7百萬(加元)2.4以銀行最優惠利率貸款方式提取的循環活期借貸，分別計入本公司綜合資產負債表的流動負債內的銀行負債。
在2023年12月31日之後，本公司於2024年3月對循環需求安排進行了修改。作為這項修訂的結果，循環即期設施允許提取高達加元1.0以加元最優惠利率貸款、加元透支、美元基本利率貸款或信用證形式發放，最高限額為$200,000以加元或美元計價，期限最長可達1年。加元最優惠貸款及透支的利息為銀行最優惠利率加2.00年利率。美元基本利率借款的利息等於銀行基本利率加2.00年利率。
設備租賃線
2023年3月17日，公司修改了設備租賃線的條款。在設備租賃線下，公司可以借到最多加元4.0百萬美元。設備租賃項目下的每筆交易都有關於租賃設備的特定融資條款，如期限、融資額、費率和付款條款。這些設備租賃的融資率從3.94%至7.18%，剩餘租賃條款為2 - 34月份。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司共提取美元1.2百萬(加元)1.6百萬美元）和美元 2.4百萬(加元)3.3百萬美元)，分別在設備租賃線路下。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還餘額包括在公司綜合資產負債表的流動和非流動融資租賃負債中。
2023年12月31日之後，公司於2024年3月對設備租賃線進行了修改。修改了設備租賃額度，將設備租賃額度下可以借用的最大額度設置為CAD1.6百萬美元。截至2023年12月31日，公司已提取最高加元1.6設備租賃額度下的百萬美元。
財政部風險管理機制
高性能計算機輔助設計的研究進展0.5在金庫風險管理機制下可用的100萬美元，取決於貸款人的財政部或衍生品集團在提出提款請求時確定的市場利率。外匯遠期合約和利率互換的最長期限為一年。國庫風險管理設施可隨時按需支付。
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 不是在金庫風險管理機制下提取的未清償款項。
2023年12月31日之後，簽訂了一項修正案，刪除了國庫風險管理設施。
生產設施
生產設施用於為特定的生產提供資金。該公司的生產設施的利息從銀行最高利率加1.00% - 1.25年利率。生產設施一般按需償還，並由本公司擔保和擔保，對未來最高潛在付款沒有限制。擔保反映了該公司幾乎所有的有形和無形資產，包括聯邦和省級税收抵免、其他政府激勵措施、生產服務協議和許可協議的組合。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未償還餘額為美元， 15.3百萬(加元)20.3百萬美元)，包括美元1.4百萬(加元)1.9百萬)的利息和美元18.3百萬(加元)24.8百萬美元)，包括美元1.1百萬(加元)1.5利息分別記為生產設施，在本公司綜合資產負債表的流動負債內淨額。
設備租賃設施
除上述設備租賃項目外，本公司還與一家加拿大銀行簽訂了設備租賃協議。這一額外的設備租賃機制使公司能夠為購買高達加元的設備提供資金1.4總計一百萬美元。每台設備的租期為三年並將有具體的融資條款，如融資額和銀行的租賃基礎利率。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已提取美元0.8百萬(加元)1.1百萬美元）和美元 0.5百萬(加元)0.7百萬美元)，分別在設備租賃機制下。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還餘額包括在公司合併資產負債表上的流動和非流動融資租賃負債中。
貸款契諾、違反規定及豁免
本公司須遵守關於循環需求融資、循環設備租賃額度和國庫風險管理融資的財務和慣例肯定和否定非金融契約，其未償還餘額總額為420萬美元(加元5.5百萬)。該公司在技術上違反了二截至2023年12月31日，要求最低固定費用比率和最高優先融資債務與EBITDA比率的金融契約。自借款生效之日起，本公司持續定期支付本金及利息。
循環活期貸款工具和國庫風險管理工具可以隨時由貸款人根據該工具的原始條款調用。由於違反契約，貸款人要求償還的風險可以被認為是更大的。
2023年12月31日之後，簽訂了一項修正案，引入了修訂後的金融契約，自2024年3月15日起生效。
截至2022年12月31日，公司滿足了所有要求的財務和非財務契約。
注13：股東權益
普通股
2023年2月6日，公司董事會批准對公司普通股流通股進行10股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2023年2月10日下午5點生效。東部時間。在生效時間，公司普通股中每10股已發行和流通股轉換為1股普通股。任何因反向股票拆分而產生的普通股零碎股份都被四捨五入為拆分後最接近的完整股份，沒有股東收到現金來代替零碎股份。普通股每股面值保持不變。反向股票拆分按比例減少了法定普通股的數量，從400,000,000至40,000,000股份。反向股票拆分也適用於在行使公司當時的已發行認股權證和股票期權後可發行的普通股。反向股票拆分並不影響10,000,000股份。
截至2023年12月31日，普通股授權股份總數為190,000,000.
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 35,247,744和31,918,552分別發行已發行普通股的股份。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出481,850用於服務的普通股。已發行股份包括400,000價值$的普通股1.02000萬美元，或美元2.47每股，發行給公司律師，並在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中記錄為預付預付預約費。由於公司產生律師費，預付費用將減少。截至2023年12月31日，預付預約費賬户餘額已耗盡。
優先股
該公司擁有10,000,000面值為$的授權優先股股份0.001每股。董事會被授權在法律規定的任何限制的限制下，不再由我們的股東進一步投票或採取行動，以一個或多個系列不時發行優先股。每個優先股系列將擁有由董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權。
與公司收購Wow有關，Wow的某些合格加拿大股東、票據持有人和期權持有人選擇接受Wow Exchange Co.(“ExchangeCo”)資本中的可交換股份，而不是他們本來有權獲得的公司普通股。
根據其條款，ExchangeCo的股票可以兑換成公司的普通股。根據本公司、公元前1329258年交易所有限公司及加拿大ComputerShare Trust Company(“投票受託人”)於2022年4月6日訂立的投票及交換信託協議(“投票協議”)，ExchangeCo股份的持有人有權享有本公司的明確投票權(“投票權”)。表決權受託人在公司股本中持有B系列優先股的單一股份(“特別表決權股份”)，這將使表決權受託人在公司股東會議上的表決權數量等於當時尚未根據ExchangeCo股票招標交付的公司普通股數量。投票權受託人只須按照相關普通股公司股份持有人的指示行使附帶於特別投票權股份的每項投票權，如無任何指示，則不會就適用股份行使投票權。
2023年9月21日，公司董事會宣佈派發每股千分之一股C系列優先股的股息，面值為$0.001每股(“C系列優先股”)，公司普通股每股流通股，面值$0.001每股股份於2023年10月2日(“記錄日期”)向登記在冊的股東出售。C系列優先股的每股將使其持有人有權1,000,000每股投票數(為免生疑問，C系列優先股的每一部分都將有一個可評級的投票數)。因此，每千分之一股C系列優先股的持有者將有權1,000投票。C系列優先股的流通股將與普通股的流通股一起作為一個單一類別進行投票，僅限於批准修改公司公司章程以增加普通股的法定股份的提案(增股提案)。40,000,000共享至190,000,000股本總股數相應增加的股份50,000,000共享至200,000,000股份增持修正案(“股份增持修正案”)及為就股份增持修正案投票而召開的任何股東大會的任何延期建議(“休會建議”及連同股份增持建議，稱為“建議”)。C系列優先股將無權就任何其他事項投票，除非內華達州修訂法令第78章所要求的範圍。本公司於2023年11月1日召開股東特別會議(以下簡稱“股東特別會議”)，兩項提議均獲股東通過。
所有於特別會議開幕前未經受委代表投票表決的C系列優先股股份，於緊接該會議開幕前由本公司自動全部(但非部分)贖回。任何在特別會議開幕前尚未贖回的C系列優先股流通股，在股東批准增股建議後自動全部贖回，但不會部分贖回。每股C系列優先股被贖回，代價是有權獲得相當於$0.01每人以現金支付十在緊接適用贖回前持有的C系列優先股的全部股份。然而，關於C系列優先股(或其零碎部分)的股份的贖回對價只需根據根據贖回向下舍入到最接近的整數即倍數所擁有和贖回的股份數量支付給這些所有者十(例如，持有贖回的25股C系列優先股的所有者只有在贖回20股C系列優先股時才有權獲得現金支付)。
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 0A系列可轉換優先股的流通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有1B系列已發行優先股的股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有0已發行的C系列優先股。
庫存股
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，32,840和699普通股，成本為$48,845及$4,807分別預提以支付若干僱員所欠税款，所有該等款項均作為已發行庫存股入賬，並於綜合資產負債表的庫存股內按成本入賬。
此外，在2022年期間，該公司通過同意購買41,934對方持有的其普通股的股份。這些股票是以市價$購買的。6.80每股，外加溢價$13.10每股，總成本為$0.8百萬美元。以市場為基礎的成本為0.3截至2022年12月31日，在綜合資產負債表的庫存量中記錄了100萬美元，超過市場成本$0.5100萬美元被記為公司綜合經營報表中的一般和行政費用中的法律費用。
注14：股票期權
2020年9月1日，公司通過了董事會表決通過的《卡通影業公司2020年激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》)。董事會批准了可供發行的最高股票數量，最多為3,000,000普通股，不包括公司可能發行的與收購有關的股票。2020計劃取代了先前通過的2015年激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃的授權股份總數為216,767然而，根據2015年計劃授予的任何剩餘流通股仍受該計劃的管轄。截至2023年12月31日，57,800根據2015年計劃授予的股票期權仍未結清。根據2015年計劃授予的所有到期或終止的股份，如尚未歸屬或行使，將恢復並再次可根據2020年計劃發行。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司授予購股權25,000和441,981加權平均授予日公平市值為#美元的普通股9,007及$259,235，分別為。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的期權的公允價值是根據以下假設使用BSM期權定價模型計算的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 行權價格 | $ | 1.43 | | | $5.10 - $9.00 |
| 股息率 | – | % | | – | % |
| 波動率 | 98.78 | % | | 100% - 123% |
| 無風險利率 | 3.90 | % | | 0.41% - 3.75% |
| 期權的預期壽命 | 5.0年份 | | 3.0 - 5.0年份 |
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均剩餘合同
生命 | | 加權平均行權價 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,019,732 | | 7.96 | | $ | 17.50 | |
| 授與 | 441,981 | | 4.49 | | $ | 10.59 | |
| 已鍛鍊 | – | | – | | $ | – | |
| 被沒收/取消 | (110,292) | | – | | $ | – | |
| 過期 | – | | – | | $ | – | |
| 在2022年12月31日未償還 | 1,351,421 | | 6.49 | | $ | 15.09 | |
| 授與 | 25,000 | | 4.96 | | $ | 1.43 | |
| 已鍛鍊 | – | | – | | $ | – | |
| 被沒收/取消 | (175,497) | | – | | $ | – | |
| 過期 | (17,016) | | – | | $ | – | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 1,183,908 | | 5.56 | | $ | 14.96 | |
| | | | | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 167,527 | | 3.96 | | $ | 6.83 | |
| 已歸屬及可行使2023年12月31日 | 1,016,381 | | 5.83 | | $ | 16.30 | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度，於若干僱員終止聘用後，本公司根據僱員的僱傭協議加速歸屬僱員持有的任何未歸屬購股權。這導致 98,850在離職之日立即歸屬的選擇權和美元0.2 1000萬元的費用由公司確認。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認1.21000萬美元和300萬美元1.7分別為與股票期權相關的基於股票的薪酬支出，包括在公司綜合經營報表的一般和行政費用中。截至2023年12月31日，未確認的基於股份的薪酬支出為$0.2這筆資金將在2025年第二季度確認，前提是基礎贈款沒有被取消或沒收。截至2023年12月31日的流通股的總內在價值為零.
注15：限售股單位
RSU是根據公司2020年計劃授予的。於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予148,937完全授予公司董事會成員和顧問的RSU，公平市場價值為$0.3百萬美元和40,000以公允價值$出售給員工的RSU股份57,200那件背心均勻地蓋在上面三年.
一個集合418,648由於員工持有既得RSU，在截至2023年12月31日的年度內發行了普通股。
下表彙總了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權的-
平均授予日期每股公允價值 |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 1,538,324 | | $ | 14.00 | |
| 授與 | 158,667 | | $ | 7.21 | |
| 既得 | (545,047) | | $ | 12.59 | |
| 被沒收/取消 | – | | $ | – | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 1,151,944 | | $ | 13.72 | |
| 授與 | 188,937 | | $ | 1.69 | |
| 既得 | (358,256) | | $ | 8.18 | |
| 被沒收/取消 | – | | $ | – | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 982,625 | | $ | 13.42 | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度，於若干僱員終止聘用後，本公司根據僱傭協議加速歸屬該等僱員持有的任何未歸屬股份。這導致 60,910股份於離職日即時歸屬及發行，及0.2 1000萬元的費用由公司確認。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認1.51000萬美元和300萬美元9.2 2000年，分別在與RSU獎勵相關的股份補償開支中，包括在公司的綜合經營報表的一般和行政預算中。截至2023年12月31日的未歸屬股份補償為美元，0.4 100萬美元，假設相關補助金未被取消或沒收，將於2025年第二季度確認。截至2023年12月31日止年度歸屬股份的總公允價值為美元。2.91000萬美元。
注16：認股權證
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司尚未行使認股權證的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償認股權證數量
股票 | | 加權平均剩餘
合同期限 | | 加權平均行使價
分享 |
| 2021年12月31日的餘額 | 4,551,197 | | 4.77 | | $ | 22.66 | |
| 授與 | – | | – | | $ | – | |
| 已鍛鍊 | – | | – | | $ | – | |
| 過期 | (67,604) | | – | | $ | – | |
| 沒收 | (50,000) | | – | | $ | – | |
| 2022年12月31日的餘額 | 4,433,593 | | 3.37 | | $ | 22.50 | |
| 授與 | 4,784,909 | | 4.84 | | $ | 2.50 | |
| 已鍛鍊 | (2,311,550) | | 2.59 | | $ | 23.70 | |
| 過期 | (4,000) | | – | | $ | – | |
| 沒收 | (50,000) | | – | | $ | – | |
| 2023年12月31日的餘額 | 6,852,952 | | 4.16 | | $ | 8.19 | |
| | | | | |
| 可於2023年12月31日行使 | 6,852,952 | | 4.16 | | $ | 8.19 | |
| 可於2022年12月31日行使 | 4,433,593 | | 4.77 | | $ | 22.50 | |
截至2023年12月31日，89,286在2020年發行的可換股票據用於購買本公司普通股股份，分類為負債的衍生權證仍然未發行，並在每個報告期進行重估。作為
截至2023年12月31日，認股權證重新估值約為$0.1100萬美元，導致減少#美元0.2與2022年12月31日相比，負債減少了100萬。價值變動記為權證重估收益，計入其他收入(支出)、綜合經營報表淨額和綜合現金流量表調整淨虧損與用於經營活動的現金淨額的調整。
截至2023年12月31日，未償還衍生權證的公允價值是根據以下假設使用BSM期權定價模型確定的：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 市場價格 | $ | 1.39 | |
| 行權價格 | $ | 2.10 | |
| 股息率 | – | % |
| 波動率 | 149 | % |
| 無風險利率 | 4.68 | % |
| 認股權證的預期壽命 | 1.2年份 |
2023年2月16日，本公司收到剩餘持有者的行使通知50,000帶有看跌期權的權證。看跌期權以#美元的固定匯率行使。250,000.
權證交易所
於2023年6月26日，本公司與本公司於2021年1月發行的若干認股權證持有人訂立行權誘因要約函件(“函件協議”)，該等認股權證的行使價為$23.70每股，可行使的總金額為2,311,550本公司普通股股份(“2021年認股權證”)。根據函件協議，行權持有人與本公司同意，在任何適用的實益所有權限制的規限下，行權持有人將行使其於2021年就本公司普通股股份所持有的所有認股權證，行使價減至#美元。2.50每股普通股，以換取發行新的無登記認股權證(“交易所認股權證”)，以購買最多合共4,623,100普通股，等於 2002021年認股權證相關普通股數量的%。
於發行交易所認股權證時，根據其現有已發行股份及承諾以及行使交易所認股權證時須交付的最高股份數目，本公司並無足夠數量的相關普通股須予交付。本公司於2023年11月1日召開股東特別會議，會上除其他事項外，建議修改本公司的公司章程，將普通股的法定股份由40,000,000共享至190,000,000公司法定股本總股數相應增加的股份50,000,000共享至200,000,000股份增持修正案(“增持修正案”)經股東批准。
根據函件協議，本公司提交了一份S-3表格的登記聲明，涵蓋於2021年7月26日行使2021年認股權證時可發行的普通股股份的回售。交易所認股權證的行使價為$。2.50每股及行使期為五年自2023年11月1日(即股東批准增股修正案之日)起。
該公司收到了大約$5.8作為額外實收資本的增加而記錄的毛收入為百萬美元。特別股權集團是道森·詹姆斯證券公司(“SEG”)的一個部門，作為權證募集代理，收到了#美元的現金費用。0.4百萬，相當於7.0總收益的%，以及價值#美元的認股權證0.4在發行日購買最高可達161,809該公司普通股的價格為$2.50每股(“SEG認股權證”)。此外，通過發行公司普通股，公司支付律師費#美元。0.1百萬美元用於權證重新定價和交換的直接可歸因於成本。總髮行成本為$0.5在本公司的綜合資產負債表上，從收到的收益中扣除了100萬美元，並計入額外實收資本的減值。
由於2021年權證在行使前重新定價，公司使用ASC 815來説明修改。根據ASC 815，實體應將條款或條件的修改或獨立股權分類書面看漲期權的交換視為將原始票據交換為新票據。修改或交換的效果應以修改或交換的公允價值的超額部分來衡量
在緊接該票據被修改或交換之前，該票據的公允價值高於該票據的公允價值(“增量費用”)。
本公司使用BSM期權定價模型計算緊接重新定價前行使的2021年權證的公允價值。計算使用的是最初的行權價格#美元。23.70每股及BSM於2023年6月26日的假設，以計算緊接重新定價前的公允價值，並以經修訂的行權價$計算2021年權證行使的公允價值。2.50每股，並與截至2023年6月26日的BSM假設相同。由此產生的公允價值增加了#美元3.5百萬美元，被視為股息，並反映在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的額外實收資本中。
的總和的公允價值4,784,909於2023年6月26日發行日期的交易所認股權證及SEG認股權證(統稱“認股權證”)釐定為$13.1百萬美元，或美元2.74每股收益，使用基於以下假設的BSM期權定價模型計算：
| | | | | |
| 2023年6月26日 |
| 市場價格 | $ | 3.30 | |
| 行權價格 | $ | 2.50 | |
| 股息率 | – | % |
| 波動率 | 110 | % |
| 無風險利率 | 3.96 | % |
| 認股權證的預期壽命 | 5.0年份 |
交易所認股權證的公允價值為$12.7100萬美元在合併經營報表中的其他收入(費用)中記為認股權證費用。SEG認股權證的公允價值為$0.4百萬美元計入綜合資產負債表中額外實收資本的減少額。
於授出時，考慮到本公司當時已發行的已發行普通股及未來發行普通股的承諾(包括新授出的認股權證)，本公司並無足夠數目的授權及未發行股份以在未經股東批准的情況下淨額發行股份或實際結算股本工具以增加授權股份。因此，根據ASC 815，本公司將認股權證歸類為負債，並在每個報告期對認股權證進行重估，公允價值變動記為認股權證重估收益，計入其他收入(費用)淨額。
如上所述，本公司於2023年11月1日召開股東特別會議，會上股東批准了增持修正案等事項。因此，本公司擁有足夠數目的授權及未發行股份，以結算所有已發行股本工具，包括認股權證。根據ASC 815，由於期間發生的事件，應自導致重新分類的事件發生之日起對工具進行重新分類，方法是在緊接重新分類之前對該工具進行重新估值，並應確認任何收益或損失。認股權證的公允價值被確定為$。3.02023年10月31日，使用基於以下假設的BSM期權定價模型：
| | | | | |
| 2023年10月31日 |
| 市場價格 | $ | 0.99 | |
| 行權價格 | $ | 2.50 | |
| 股息率 | – | % |
| 波動率 | 98 | % |
| 無風險利率 | 4.82 | % |
| 認股權證的預期壽命 | 5.0年份 |
價值減少$。1.41百萬美元計入其他收入(費用)內認股權證重估的收益、綜合經營報表的淨額和負債的減少。剩餘負債#美元3.01百萬美元隨後從認股權證負債重新歸類為綜合資產負債表上股東權益內的額外實收資本。
注17：補充財務報表信息
其他收入(費用)，淨額
其他收入的構成淨額彙總如下（千）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2023 | | 2022 |
| 利息a | | | | $ | (3,126) | | | $ | (2,329) | |
| | | | | | |
| 權證費用(B) | | | | (12,664) | | | – | |
| 認股權證重估收益(C) | | | | 10,373 | | | 557 | |
| YFE股權投資重估收益(D) | | | | 2,314 | | | 1,392 | |
| 有價證券投資已實現虧損(E) | | | | (4,496) | | | (413) | |
| 外匯損益(F) | | | | 641 | | | (2,161) | |
| 利息收入(G) | | | | 622 | | | 1,015 | |
| 提前終止租賃的損失(H) | | | | (258) | | | – | |
| 融資租賃利息支出(一) | | | | (189) | | | (116) | |
| 或有對價重估收益(J) | | | | – | | | 1,345 | |
| 其他(K) | | | | 978 | | | 6 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | $ | (2,679) | | | $ | 1,625 | |
| | | | | | | | |
| (a) | 截至2023年12月31日止年度的利息支出主要包括美元1.5保證金貸款所產生的利息為百萬美元，以及1.5生產設施貸款和銀行債務產生的利息。 |
| (b) | 該逮捕令與美元有關12.7 於截至2023年12月31日止年度向若干現有認股權證持有人發行以換取先前已發行的尚未行使認股權證之匯兑認股權證之公平值。 |
| (c) | 截至2023年12月31日止年度內認股權證重估的收益主要與交易所認股權證公平值變動$有關。10.1在認股權證重新分類為股東權益之前記錄的百萬美元。公允價值減少是由於市場價格下降所致。 |
| (d) | 如採用公允價值期權計算，YFE股權投資的重估收益是由於YFE於本報告期的股價較上一報告期的股價上升或下降所致。這不包括單獨記錄的外幣的影響。 |
| (e) | 有價證券投資的已實現虧損反映了由於出售證券和發行人提前支付某些抵押貸款支持證券的本金而無法從投資中收回的損失。 |
| (f) | 截至2023年12月31日止年度的外匯收益(虧損)主要與YFE投資重估有關，收益為#美元。0.5與上一報告期相比，由於歐元對美元匯率走軟，導致虧損#美元1.4百萬被認可。 |
| (g) | 截至2023年12月31日止年度的利息收入主要包括利息收入$0.5百萬美元，扣除溢價攤銷費用後，分別記錄為有價證券投資。 |
| (h) | 提前終止租賃的損失是由於提前終止了2023年8月1日生效的新澤西州林德赫斯特寫字樓租賃。損失包括手續費#美元。0.2以及資產和負債的減記，導致淨額為#美元0.1百萬美元的損失。 |
| (i) | 融資租賃利息支出是指在設備租賃額度下購買的設備融資租賃義務的利息部分。 |
| (j) | 於截至2022年12月31日止年度錄得的或有代價重估收益與與Beacon Entities賣方於2021年收購的Beacon Entities因取消安排而作出的或有盈利安排有關的或有盈利負債撇賬有關。 |
| (k) | 該公司註銷了一筆債務，數額為#美元。0.9根據追債訴訟時效，2023年第四季度合法到期的債務為100萬美元，導致截至2023年12月31日的其他收入增加。 |
補充備考資料
2022年1月13日，公司完成對Ameba的收購，Ameba的財務信息被合併到公司的財務報表中。
2022年4月6日，公司完成了對WOW的收購。從2022年4月1日起，WOW的財務信息被整合到公司的財務中。
以下未經審計的備考補充信息概述了公司的經營業績，就好像公司在2022年年度初完成了對Wow和Ameba的收購一樣(除股票和每股數據外，以千計)：
補充形式信息如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 |
| 總收入 | $ | 80,404 | |
| |
| 歸屬於Kartoon Studios，Inc.的淨虧損 | $ | (44,617) | |
| |
| 每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | (1.42) | |
| |
| 加權平均流通股(基本和稀釋) | 31,388,277 | |
未經審核的備考綜合財務資料僅供參考之用，並不代表或顯示本公司於收購完成日期及有關期間應報告的綜合經營業績或財務狀況，亦不應被視為代表本公司於收購完成後的綜合經營業績或財務狀況。此外，未經審計的備考合併財務信息並不是為了預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。
未經審核備考財務信息採用現行美國公認會計原則下的會計收購法編制。
注18：所得税
就財務報告而言，所得税前損失收益(費用)包括以下組成部分(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (45,517) | | | $ | (42,254) | |
| 外國 | (32,658) | | | (2,170) | |
| 除所得税前虧損福利（ | $ | (78,175) | | | $ | (44,424) | |
| | | |
| | | |
所得税優惠(費用)的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | – | | | $ | – | |
| 狀態 | – | | | – | |
| 外國 | – | | | (150) | |
| – | | | (150) | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | 152 | | | – | |
| 狀態 | 116 | | | – | |
| 外國 | 705 | | | 45 | |
| 973 | | | 45 | |
| | | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 973 | | | $ | (105) | |
遞延税項乃按負債法撥備，據此遞延税項資產乃就可扣減暫時差額及經營虧損及税項抵免結轉確認，而遞延税項負債乃就應課税暫時差額確認。暫時性差異指資產及負債的呈報金額與其課税基準之間的差異。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。遞延税項資產及負債乃就税法及税率於頒佈日期變動之影響作出調整。 遞延税項負債淨額包括以下部分（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 48,857 | | | $ | 40,870 | |
| 租賃責任 | 2,632 | | | 3,140 | |
| 股票薪酬 | 1,884 | | | 2,355 | |
| 認股權證 | 18 | | | 153 | |
| 有價證券 | 249 | | | 1,851 | |
| 其他 | 2,519 | | | 1,924 | |
| 遞延税項資產總額 | 56,159 | | | 50,293 | |
| 減去：估值免税額 | (49,963) | | | (42,938) | |
| 遞延税項資產，淨額 | $ | 6,196 | | | $ | 7,355 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (2,427) | | | (2,949) | |
| 無形資產（1） | (5,168) | | | (6,778) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (7,595) | | | $ | (9,727) | |
| 遞延税項負債淨額 | $ | (1,399) | | | $ | (2,372) | |
(1)對2022年12月31日的餘額進行調整，以包括附註2中所述的錯誤更正重述以前發佈的2022年財務報表和未經審計的2023年中期財務報表一節。
所得税撥備與通過對來自持續經營業務的税前收入應用美國聯邦税率而釐定的所得税金額不同，原因如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 按法定聯邦税率計算所得税優惠 | $ | 16,396 | | | $ | 9,553 | |
| 州所得税，扣除聯邦税影響 | 1,630 | | | 1,883 | |
| 股票薪酬 | (828) | | | (1,894) | |
| 或有收益 | – | | | 282 | |
| 商譽減值 | (7,042) | | | (1,020) | |
| 認股權證 | (583) | | | 53 | |
| 其他 | (729) | | | (960) | |
| 非美國業務 | 858 | | | 94 | |
| 評税免税額 | (8,729) | | | (8,096) | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 973 | | | $ | (105) | |
截至2023年12月31日，公司的聯邦、州和國外淨營業虧損結轉約為$125.8百萬，$126.2百萬美元，以及$50.5這筆錢可以從未來的應税收入中抵消，如果不使用，將於2027年開始到期。2023年12月31日的財務報表中沒有報告任何税收優惠，因為淨營業虧損結轉的潛在税收優惠被相同金額的估值津貼所抵消。於2023年12月31日，本公司已結轉的已實現資本虧損總額為5.1100萬美元，如果不使用，將於2027年到期。 已根據這一數額記錄了全額估值免税額。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司計提遞延税項負債$1.41000萬美元和300萬美元2.4(在更正附註2中所述的錯誤後)，分別是由於壽命不確定的資產的未來税收負債，稱為“裸抵免”。這一不確定的活體資產產生的未來納税義務最高可由2017年後產生的淨營業虧損結轉的80%抵消。來自無限期活期資產的未來納税負債的剩餘部分不能用於抵銷一定的活期遞延税項資產。
由於1986年税改法案所有權條款的變更，用於聯邦所得税報告目的的淨營業虧損結轉受到年度限制。如果所有權發生變化，結轉的淨營業虧損可能會限制在未來幾年的使用。
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税這要求就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果，按當前頒佈的税率確認遞延税項負債和資產。確認估值準備是為了將遞延税項淨資產減少到更有可能變現的數額。
ASC 740就公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理提供了指導。美國會計準則第740條要求公司根據税務頭寸的技術價值進行審查，以確定該頭寸是否更有可能維持下去。如果達到了極有可能達到的門檻，公司必須衡量税收狀況，以確定在合併財務報表中確認的金額。
本公司在所得税撥備的營業報表中包括因少繳所得税而產生的利息和罰款。截至2023年12月31日，公司擁有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州和加拿大提交所得税申報單。在法律允許的範圍內，税務機關有權審查以前產生並結轉淨營業虧損的期間，以調整至淨營業虧損的金額。該公司目前正在接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税務檢查。在2019年之前，該公司不再接受美國聯邦、州、地方或外國當局的審計。
Kartoon Studios，Inc.及其全資美國子公司在美國繳納所得税，並在美國提交綜合納税申報單。Beacon Communications Group，Ltd.，Ameba Inc.和WOW UnLimited Media Inc.單獨繳納加拿大所得税，並在加拿大單獨提交納税申報單。
注19：承付款和或有事項
以下是截至2023年12月31日的未來最低現金合同義務時間表(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | 總計 |
| 經營租約 | $ | 1,614 | | | $ | 1,661 | | | $ | 1,667 | | | $ | 1,437 | | | $ | 1,093 | | | $ | 3,455 | | | $ | 10,927 | |
| 融資租賃 | 1,214 | | | 683 | | | 287 | | | – | | | – | | | – | | | 2,184 | |
| 僱傭合同 | 3,585 | | | 1,134 | | | – | | | – | | | – | | | – | | | 4,719 | |
| 諮詢合同 | 828 | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | 828 | |
| 債務 | 19,023 | | | – | | | – | | | – | | | – | | | – | | | 19,023 | |
| $ | 26,264 | | | $ | 3,478 | | | $ | 1,954 | | | $ | 1,437 | | | $ | 1,093 | | | $ | 3,455 | | | $ | 37,681 | |
租契
於2019年1月30日，本公司訂立5,838位於加利福尼亞州貝弗利山莊佳能大道190N.Canon Drive，Suite400，CA 90210的一平方英尺的一般辦公空間，根據96個月2019年8月1日開始的租約。該公司支付租金為$0.4每年400萬美元，按年遞增3.5%.
2021年2月1日，作為收購Beacon Communications的一部分，本公司承擔了於2019年5月19日簽訂的經營租賃，6,845位於安大略省多倫多美景購物中心大道245號，套房202和301，M2J 4T1，佔地2平方英尺，根據84個月2019年10月1日開始的租約。該公司支付租金為$95,830每年，取決於每年升級的5%至7%.
於2021年3月2日，本公司訂立4,765位於新澤西州林德赫斯特665號華爾街西1050號，郵編07071平方英尺的一般辦公空間，根據89個月於2021年10月1日開始的租約。該公司支付的租金為#美元115,154每年，取決於每年升級的2.5%。自2023年8月1日起，公司終止了租約。
2022年4月6日，作為Wow收購的一部分，該公司承擔了45,119位於不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯2025號Suite 200，V6J 1Z6的一般辦公空間為平方英尺，剩餘租期為117月數及付款$81,769每月，取決於升級的7%，每年第三年和第五年。此外，該公司還承擔了一項停車租賃80剩餘租約期為117月數及付款$6,091每個月。從2023年11月1日起，温哥華寫字樓租約被修改為包括租金優惠和推遲支付租金。房東同意減免加元的租金。0.22023年11月1日和2023年12月1日的租金。此外，2024年1月至4月1日的租金總額為加元0.4百萬美元，將被推遲。公司將通過以下方式償還遞延款項8CAD的等額支付0.1百萬美元，從2024年5月1日開始。
此外，作為收購Wow的一部分，本公司承擔了各種設備融資租賃，其中大部分是根據與某些銀行機構的設備租賃融資安排，並具有剩餘的租賃條款10-33每月和每月付款#美元1,346-$57,362.
上述最低經營租賃付款的現值折扣為#美元。3.3100萬美元，在從上表所列租賃的現金承付款中扣除後，相當於租賃負債#美元7.6截至2023年12月31日在公司的綜合資產負債表上記錄的百萬美元。
其他供資承諾
本公司訂立與其個別物業有關的各種協議。其中一些協議要求未來可能為以下兩種情況支付版税或“利潤”參與：(I)使用第三方知識產權，在這種情況下，公司有義務根據各自協議中定義的特定基礎與相關權利持有人分享淨利潤，或(Ii)動畫工作室、後期製作工作室、編劇、
董事、音樂家或其他創造性人才，公司有義務與這些服務提供商分享他們提供服務的物業的淨利潤的一部分，如各自協議中所定義的。
訴訟
公司不是任何重大法律程序的一方，也不知道有任何重大未決或威脅索賠，但第一部分第3項所述的案件除外。法律訴訟在本年度表格10-K內。然而，本公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
注20：關聯方交易
根據2020年12月7日的僱傭協議，公司首席執行官安迪·海沃德有權獲得#美元的執行製片費。12,500每集半小時，他作為執行製片人提供服務. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，海沃德先生的收入和報酬為#美元。0.3百萬美元和美元0.8執行製片費分別為100萬美元。海沃德先生也賺到了他的美元55,0002023年和2022年每個季度的季度獎金。
2022年8月25日，海沃德先生的僱傭協議被修改，包括將海沃德先生作為作曲家為公司或代表公司提供服務的所有音樂作品的音樂版税分配給海沃德先生，如果公司收購50作者從該音樂作品的版税中分得的%。如果公司收購的數量超過50如果作者從Heyward先生提供的音樂作品的版税中獲得%的份額，則Heyward有權按照本公司為獲得額外版税而支付的價格向本公司購買額外的版税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，海沃德先生不從音樂作品中賺取版税。
2023年2月27日，海沃德的僱傭協議被進一步修改，為他提供了一筆為數美元的創意製作費100,000每季度為WOW提供的服務，按比例分配給第一季度。在截至2023年12月31日的年度內，海沃德先生的收入和薪酬為#美元。0.3一百萬的創意製片費。
2020年7月21日，該公司與安迪·海沃德動畫藝術公司(“AHAA”)簽訂了一項商品銷售和許可協議，該公司的負責人是安迪·海沃德。該公司與AHAA簽訂了一項常規商品許可協議，允許使用與沃倫·巴菲特有關的字符和標誌神祕的百萬富翁俱樂部和斯坦·李的《Might 7》與將由AHAA銷售的某些產品有關。此類許可的條款和條件是行業內的慣例，本公司從AHAA使用許可內容進行的所有銷售中賺取公平的行業標準版税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，海沃德先生不從這份協議中賺取版税。
2021年9月30日，公司與其在SLU的合資夥伴POW簽訂了一份貸款協議和本票，金額為$1,250,000包括於2022年12月31日的應收關聯方票據和賬款，已於2023年4月由戰俘全額償還。
2022年7月19日，公司與YFE簽訂了一項金額為歐元的股東貸款協議1.3百萬美元，按固定年化利率計提利息5%，連續利息期為三個月截止日期為每個日曆季度的最後一天。本金加利息必須不遲於2026年6月30日償還。截至2023年12月31日，美元1.4百萬美元計入本公司綜合資產負債表上關聯方的應收票據和應收賬款。
2021年12月1日，本公司簽訂了一份獨立承包人協議，期限為兩年與F&M電影公司和由斯特凡·皮耶希博士控制的奧地利公司Medien Beteiligungs GmbH(“F&M”)合作。根據協議，F&M收到了#美元。150,000按年支付，每半年支付一次。此外，F&M還被批准30,000普通股。
於二零二二年，本公司與一名關聯方訂立分租協議一辦公地點：加利福尼亞州比佛利山莊，佳能大道190N號，Suite400，CA 90210。每月的還款額是$595並計入其他收入(費用)，淨額計入公司的綜合經營報表。
附註21： 細分市場報告
該公司的CODM使用收入和淨收益來評估每個經營部門的盈利能力和表現。所有其他財務信息由CODM在綜合基礎上進行審查。CODM不使用資產信息對運營部門進行評估，因此不披露。直接歸屬於每個可報告部門的所有費用都包括在每個部門的經營業績中。但是，CODM沒有按業務部門評估費用，因此沒有單獨列報。
下表列出了公司內部的收入和淨收益二經營分部（千）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 總收入： | | | | | | | |
| 內容製作與發行 | | | | | $ | 39,146 | | | $ | 57,211 | |
| 媒體諮詢和廣告服務 | | | | | 4,939 | | | 5,088 | |
| 總收入 | | | | | $ | 44,085 | | | $ | 62,299 | |
| | | | | | | |
| 淨虧損： | | | | | | | |
| 內容製作與發行 | | | | | $ | (76,004) | | | $ | (36,862) | |
| 媒體諮詢和廣告服務 | | | | | (1,099) | | | (8,733) | |
| 淨損失共計 | | | | | $ | (77,103) | | | $ | (45,595) | |
地理信息
下表提供按地理區域分列的收入資料（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2023 | | 2022 |
| 總收入： | | | | | | |
| 美國 | | | | $ | 26,833 | | | $ | 45,773 | |
| 加拿大 | | | | 7,957 | | | 13,113 | |
| 英國 | | | | 8,650 | | | 3,057 | |
| 其他 | | | | 645 | | | 356 | |
| 總收入 | | | | $ | 44,085 | | | $ | 62,299 | |
附註22： 後續事件
2023年12月31日之後，本公司於2024年3月對循環需求融資、設備租賃額度和國庫風險管理融資進行了修改。作為這項修訂的結果，循環即期設施允許提取高達加元1.0以加元最優惠利率貸款、加元透支、美元基本利率貸款或信用證形式發放，最高限額為$200,000以加元或美元計價，期限最長可達1年。加元最優惠貸款及透支的利息為銀行最優惠利率加2.00年利率。美元基本利率借款的利息等於銀行基本利率加2.00年利率。修改了設備租賃額度，將設備租賃額度下可以借用的最大額度設置為CAD1.6百萬美元。截至2023年12月31日，公司已提取最高加元1.6設備租賃額度下的百萬美元。本公司已經並將繼續根據現有設備租賃協議的特定融資條款定期支付本金和利息。修正案取消了允許預付款高達加元的國庫風險管理設施0.5百萬美元。截至2023年12月31日和修正案之日，有不是在金庫風險管理機制下提取的未清償款項。修正案還引入了修訂後的金融契約，自2024年3月15日起生效。該項修訂對本公司現有的生產設施並無任何影響，該等生產設施與循環需求設施分開，並用於為特定的生產提供資金。
2023年12月31日之後，本公司出售有價證券，並收到所得款項2023年12月31日，2.61000萬美元，併產生了已實現的損失0.1萬所得款項已用於償還保證金貸款。本公司從其保證金貸款中借入額外資金，4.7百萬美元。
截至2024年4月5日，無其他後續事件需要報告。