isr20240116_424b5.htm

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行132,075,218股普通股，並向某些選擇的投資者提供預先注資的認股權證，以購買30,086,944股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CATX”。2024年1月17日，我們普通股的收盤價為每股0.44美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意將預先注資的認股權證在美國紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

我們將在先前宣佈的並行私募交易（“私募配售”）中向合格投資者Lantheus Alpha Therapy, LLC（“Lantheus”）出售56,342,355股普通股。這些股票將以等於公開發行價格的每股價格出售給Lantheus。私人配售預計將與本次發行同時結束。私募的完成取決於本次發行的結束，但是本次發行的結束並不以私募的結束為條件。有關私募的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中題為 “並行私募配售” 的部分。

(1) 有關承保薪酬總額的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們以公開發行價格減去承保折扣和佣金後再購買最多24,324股普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁、隨附招股説明書第6頁以及此處以引用方式納入的文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年1月22日左右交付普通股和/或預先注資的認股權證，但須付款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2023年11月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-275638）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2023年12月14日宣佈生效。根據現成註冊聲明程序，我們可能會不時發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總額不超過2億美元。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附招股説明書的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後發佈的文件（例如，由招股説明書合併的文件）中的陳述不一致隨附的招股説明書中的參考文獻—文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和承銷商均不對他人可能提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的交付，以及普通股或預先注資認股權證的出售，均不意味着本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息在各自的日期之後都是正確的。對於您而言，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在做出投資決策時與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

本招股説明書補充文件不包含所有對您重要的信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。您應僅依賴本文檔中包含或以引用方式納入的信息。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本文檔中的信息，僅在其日期或這些文件中指定的日期才是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求買入要約，承銷商正在徵求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中補充的 “Perspective Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Perspective Therapeutics, Inc.、Perspective Therapeutics, Inc.的運營子公司Isoray Medical, Inc.和Viewpoint Molecular Targeting, Inc.，以及在適用的範圍內，其非運營子公司Isoray International, LLC.。

“透視療法” 和 Perspective Therapeutics 徽標是我們的商標。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件還可能包含商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解Perspective Therapeutics和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括標題為 “風險因素”在本招股説明書增編中，從第 S-8 頁開始 以及我們在此以引用方式納入的公開文件中的類似標題，包括但不限於我們截至2022年12月31日的過渡期的10-KT表過渡報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

公司概述

我們有兩家主要子公司：Viewpoint Molecular Targeting, Inc.（“Viewpoint”），這是一家研發和臨牀階段的精準腫瘤學公司，專注於開發與使用Lead-203相關的下一代α療法（”²⁰³Pb”) 和 Lead-212 (”²¹²Pb”）分別作為診斷和治療藥物；以及獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）許可的近距離放射治療設備製造商Isoray Medical, Inc.（“Isoray”），一種可以按處方以多種配置交付給醫生的單一醫療設備，用於治療多個身體部位的癌症。

觀點

Viewpoint正在開發一系列放射療法，旨在利用以下方法直接向癌細胞提供強大的α輻射 ²¹²Pb 和專門的靶向肽。Viewpoint還在開發補充診斷方法，這些診斷方法使用相同的靶向肽和 ²⁰³Pb 提供瞭解哪些患者可能對其靶向治療產生反應的機會。

Viewpoint的初始候選產品VMT-α-NET正在開發中，用於治療和診斷神經內分泌腫瘤（“NET”）。VMT-α-NET 使用一種特殊肽，旨在靶向腫瘤細胞上的生長抑素受體亞型 2（“SSTR2”）並與之結合。作為診斷，Viewpoint 鏈接 ²⁰³Pb，一種向其靶向 sstr2 的肽發射伽瑪射線的放射性成像劑。通過使用成像掃描，Viewpoint 能夠描述腫瘤的特徵，以確認患者的癌症是否表達 SSTR2。該過程確認患者是否可以作為治療候選人。作為一種治療方法，Viewpoint 鏈接 ²¹²Pb，其 α-粒子放射性同位素，與同一 SSTR2 靶向肽結合，該肽已被證明可與癌細胞結合，可以治療並有可能殺死腫瘤。2022年10月，美國食品和藥物管理局批准了我們的VMT-α-Net資產的快速通道資產。FDA Fast Track 認證是美國食品和藥物管理局為加快針對嚴重疾病和滿足未滿足醫療需求的潛在藥物的開發和審查而採用的幾種方法之一。獲得 Fast Track 稱號的項目有權就藥物開發計劃與美國食品藥品管理局進行更頻繁的互動，並有資格獲得加速批准、優先審查和滾動審查。儘管美國食品藥品管理局的快速通道稱號加快了新藥的潛在批准程序，但無法保證該藥物會獲準商業化。

Viewpoint的第二款候選產品 VMT01 正在開發中，用於診斷和治療轉移性黑色素瘤。VMT01 使用一種特殊的肽，旨在靶向腫瘤細胞上的黑色皮質素 1 受體（“MC1R”）。作為診斷，Viewpoint 要麼鏈接 ²⁰³Pb 或 Gallium-68 改為其 MC1R 靶向肽。這兩種成像示蹤劑分別適用於單光子發射計算機斷層掃描（SPECT）和正電子發射斷層掃描（PET）成像。通過使用成像掃描，Viewpoint 能夠描述患者的癌症是否表達 MC1R。這證實了患者是否可能成為治療候選人。關於其療法，Viewpoint 鏈接 ²¹²Pb 到已證明可與癌細胞結合的同一 MC1R 靶向肽，可以治療腫瘤，並有可能殺死腫瘤。黑色素瘤項目主要側重於治療化合物的開發。

Isoray

Isoray以Cesium-131近距離放射治療種子或Cesium Blu的形式生產和銷售其醫療器械產品。我們銷售Cesium-131近距離放射治療種子，用於治療前列腺癌、腦癌、肺癌、頭頸癌、婦科癌、盆腔/腹部癌和結直腸癌。2023年12月，我們簽訂了一項協議，出售Isoray在與Isoray商業Cesium-131近距離放療業務相關的幾乎所有資產（包括設備、某些合同、庫存和知識產權）中的所有權利、所有權和權益。有關剝離近距離放射治療業務的更多信息，請參閲標題為 “近距離放射治療業務剝離” 的章節。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，這些文件列在標題為 “以引用方式納入某些信息” 的章節中。

同步私募配售

在並行私募配售（“私募配售”）中，我們將根據蘭修斯與我們於2024年1月8日簽訂的特定投資協議（“投資協議”），向特拉華州有限責任公司Lantheus Alpha Therapy, LLC發行56,342,355股普通股（“私募股份”）（“Lantheus”）。這些股票將以等於公開發行價格的每股價格出售給Lantheus。私募股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的，目前沒有根據《證券法》註冊，也沒有根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。私人配售預計將與本次發行同時結束。私募的完成取決於本次發行的結束，但是本次發行的結束並不以私募的結束為條件。Lantheus是 “合格投資者”，該術語的定義見證券法第501（a）條。有關私募的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中題為 “並行私募配售” 的部分。

最近的事態發展

與 Lantheus Alpha Therapy, LLC 的投資協議

2024年1月8日，我們與Lantheus簽訂了投資協議，根據該協議，我們同意以私募方式向Lantheus出售和發行私募股份。私募配售（“投資協議成交”）的完成取決於我們在符合條件的第三方融資交易（“合格交易”）和其他慣例成交條件中籌集至少5,000萬美元的總收益（不包括Lantheus的投資）。

根據投資協議，向Lantheus出售的私募股票數量基於截至2024年1月8日我們普通股已發行股份的19.99％。

根據投資協議，我們同意真誠合作，在投資協議到期之前與Lantheus談判並簽訂註冊權協議，這使我們有義務在S-3表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊轉售在投資協議結束時發行給Lantheus的私募股份。投資協議還包含我們和Lantheus達成的協議，根據這些協議，Lantheus獲得我們的某些董事會觀察員和信息權，以及禁止Lantheus在特定時間段內採取某些行動的暫停條款，但某些例外情況除外。

投資協議還為Lantheus提供了某些按比例參與的權利，以便在我們公開發行或非公開發行我們的任何股權或有表決權益或任何可轉換或交換為（或可行使為）我們的股權或表決權益的證券的情況下，保持其在我們中的所有權，但某些例外情況除外。

根據投資協議，我們需要在根據2023年11月17日與Oppenheimer & Co.簽訂的特定市場發行銷售協議發行普通股的財政季度結束後的十個工作日內通知Lantheus。Inc.、B. Riley Securities, Inc.和JonesTrading Institutional Services LLC（“銷售協議”），其中（i）我們在該財政季度根據銷售協議發行的普通股數量，以及（ii）我們在扣除佣金前獲得的平均每股價格（“自動櫃員機平均價格”）。收到此類通知後，Lantheus可以選擇按比例購買我們普通股的全部或部分按比例購買（定義見投資協議），其總價格等於購買的此類股票數量乘以該季度的自動櫃員機平均價格（“自動櫃員機參與權”）。根據投資協議，Lantheus每個日曆年行使自動櫃員機參與權的次數不得超過兩次。

與 Lantheus Alpha Therapy, LLC 的期權

2024 年 1 月 8 日，我們與 Lantheus 簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，Lantheus 獲得了獨家選擇權，可以談判一項獨家的、具有全球特許權使用費和里程碑的權利和許可 [212Pb]VMT-α-NET，我們為治療神經內分泌腫瘤而開發的臨牀階段α療法，以及共同資助針對前列腺特異性膜抗原和胃泌素釋放肽受體的早期候選治療藥物的研究的在研新藥申請（“IND”）的權利，以及在申請IND之前，有權就此類候選藥物的獨家許可進行談判。考慮到我們根據期權協議授予Lantheus的權利，Lantheus將一次性向我們支付2,800萬澳元，但須遵守與Progenics APA設想的結算相關的某些預扣條款（定義見下文）。

根據期權協議的條款，Lantheus還擁有自2024年1月8日起的十二個月內對涉及我們的任何第三方併購交易的首次要約和後期保護權。

與 Progenics Pharmicals, Inc. 簽訂的資產購買協議

2024年1月8日，我們與特拉華州的一家公司（“Progenics”）和Lantheus的子公司Progenics Pharmaceuticals, Inc. 簽訂了資產購買協議（“Progenics APA”），根據該協議，我們將以800萬美元的現金收購寶濟藥品製造工廠的某些資產和相關租約。根據 Progenics APA 完成交易須遵守慣例成交條件，包括監管部門的批准。

剝離近距離放射治療業務

2023年12月7日，我們與艾索瑞和GT Medical Technologies, Inc.（“GT Medical”）簽訂了資產購買協議（“艾索瑞資產購買協議”）。GT Medical是一傢俬營醫療器械公司，致力於改善腦腫瘤患者的生活。我們作為Isoray的唯一股東和賣方母公司簽訂了Isoray資產購買協議，該條款在Isoray資產購買協議中有定義。

在滿足或豁免Isoray資產購買協議中規定的條件的前提下，Isoray將向GT Medical出售Isoray在Isoray商業Cesium-131業務（“業務”）相關的幾乎所有資產（包括設備、某些合同、庫存和知識產權）中的所有權利、所有權和權益，包括設備、某些合同、庫存和知識產權（“資產購買”）。”）。除Isoray資產購買協議中規定的有限例外情況外，GT Medical不承擔Isoray的負債。

根據Isoray資產購買協議的條款和規定的條件，資產收購（“收盤價”）完成後，(i) GT Medical將向Isoray發行GT Medical普通股，面值每股0.0001美元，佔截至收盤時全面攤薄後GT Medical已發行和流通資本存量的0.5％（“股票對價”），以及（ii) Isoray有權在前四年中每年獲得一定的現金特許權使用費，GT Medical有義務支付一定的現金特許權使用費從收盤之日開始（每年均為 “衡量期”），摘要如下：

●

關於GT Medical針對未使用GT Medical的GammaTile療法的病例的Cesium-131近距離放射治療種子的淨銷售額：（a）如果衡量期內的淨銷售額不超過1,000萬美元，則佔該淨銷售額的3.0％；（b）如果衡量期內的淨銷售額大於1,000萬美元且低於1,500萬美元，則佔該淨銷售額的4.0％；（c）如果該淨銷售額的淨銷售額為a 評估期為1500萬美元或以上，佔此類淨銷售額的5.0％；以及

●

關於GT Medical使用銫131近距離放射治療種子對GT Medical的GammaTile療法的淨銷售額：佔測量期內此類淨銷售額的0.5％。

正如Isoray資產購買協議中進一步描述的那樣，股票對價沒有註冊權，股票對價的轉讓受代表（i）GT Medical的其他股東和（ii）GT Medical的優先拒絕權的約束。

資產收購的完成前提是雙方在關閉後共同獲得經營業務所需的運營許可證和執照，至少有一名關鍵員工（如Isoray資產購買協議中所定義），簽訂僱用邀請函，在成交前不表示任何撤銷或否認此類錄用函或在收盤後終止與GT Medical或其關聯公司的僱傭關係的意向，以及收盤前的某些其他慣常成交條件。

Isoray還同意，在自收盤之日起一直持續到其三週年期間，它及其任何關聯公司都不會直接或間接地經營、開展任何設計、開發、製造、營銷、銷售、安裝或分銷與Cesium-131業務（定義為製造、提煉、商業化、使用）具有競爭力的產品的業務或擁有任何所有權權益、Cesium-131 和近距離放射治療種子的營銷、銷售和分銷含有銫-131。

Isoray資產購買協議還包括慣例終止條款，包括一般而言，如果交易在2024年3月31日之前尚未完成，或者任何政府機構發佈任何限制、禁止或以其他方式禁止或阻止交易的命令，則任何一方均可終止Isoray資產購買協議。同樣，如果另一方違反了任何陳述、保證、契約、義務或協議，而這些陳述、保證、契約、義務或協議在收盤前可以合理預期會導致任何即將到期的條件得不到滿足，則任何一方均可終止Isoray資產購買協議，但在某些情況下，前提是違約方有機會糾正此類違規行為。

截至2023年12月31日的經營業績和財務狀況

根據目前獲得的信息，我們估計，截至2023年12月31日，我們有大約940萬美元的現金和現金等價物。本招股説明書補充文件中包含的初步財務數據由我們的管理層編制並負責。我們的獨立註冊會計師事務所Assure CPA, LLC沒有審計、審查、彙編或執行任何與初步財務數據有關的程序。因此，Assure CPA, LLC不對此發表意見或任何其他形式的保證。

我們截至2023年12月31日的實際業績可能與初步財務數據有所不同，這是因為我們完成了截至2023年12月31日的財政年度的結算程序、最終調整以及從現在到該財年財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展。我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表要等到本次發行完成後才能公佈。

潛在的反向股票拆分

我們正在監控普通股的價格，並打算在2024年年度股東大會上向股東提交一份提案，考慮修訂經修訂和重述的公司註冊證書，對我們已發行和流通的普通股進行反向分割，董事會（“董事會”）可以自由決定是否進行反向股票拆分、實施反向股票拆分的時間以及任何股票的確切比例這樣的反向股票分割。

場內股票計劃

2023年11月17日，我們與奧本海默公司、B.Riley Securities, Inc.和JoneStrading機構服務有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）簽訂了銷售協議，以制定一項 “市場” 股票計劃，根據該計劃，我們可以不時通過或向代理人發行和出售我們的普通股。根據銷售協議出售的普通股將按出售時的市場價格進行分配。銷售協議規定，根據通過或向相關代理人生效的銷售協議，代理商將有權獲得相當於我們每次出售普通股總收益的3.0％的補償，並報銷某些費用。根據銷售協議出售股票的淨收益將用於一般公司用途。根據於2023年12月14日宣佈生效的上架註冊聲明，截至2023年12月31日，我們已根據銷售協議共出售了1,238,826股股票，平均價格約為每股0.303美元，總收益約為37.6萬美元，淨收益約為36.5萬美元，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

企業信息

我們的前身公司Isoray, Inc.於1983年在明尼蘇達州成立，在2005年7月28日與Isoray Medical, Inc.合併之前，一直以世紀公園影業公司的名義運營。Isoray, Inc. 於 2018 年 12 月從明尼蘇達州重新註冊到特拉華州。2023 年 2 月 14 日，我們將公司名稱更改為 Persective Therapeutics, Inc.

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320號套房98121，我們的電話號碼是 (206) 676-0900。我們在www.persectivetherapeutics.com上維護着一個網站。包含我們的網站地址僅用於非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的有效超鏈接。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站地址訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個位於www.sec.gov的互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。

這份報價

我們提供的普通股	132,075,218股普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為156,399,542股普通股）。

我們提供的預先注資認股權證	我們還向某些投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，購買30,086,944股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。每份預先注資的認股權證將從發行之日起至權證全部行使之日起行使，但須遵守所有權限制。參見 “預先注資認股權證的描述” 部分。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

購買額外股票的選項	我們已授予承銷商自最終招股説明書補充文件之日起30天內可行使的期權，以公開發行價格（減去承保折扣和佣金）向我們額外購買最多24,324股普通股。

同步私募配售	在私募中，我們還出售了56,342,355股普通股。這些股票將以等於公開發行價格的每股價格出售給Lantheus。私人配售預計將與本次發行同時結束。私募的完成取決於本次發行的結束，但是本次發行的結束並不以私募的結束為條件。

普通股將在本次發行和同時進行私募後立即流通	468,988,599股（如果承銷商行使全額購買更多普通股的選擇權，則為493,312,923股）。

所得款項的用途	我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為5,500萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的期權，則為6,330萬美元。我們估計，我們的私募淨收益約為2,080萬美元。

	我們打算將本次發行和私募的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發支出、臨牀前研究和臨牀試驗支出、製造支出、商業化支出、營運資金、資本支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。我們也可能將本次發行和私募的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣的承諾或協議。參見標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。

紐約證券交易所美國標誌	我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CATX”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意將預先注資的認股權證在美國紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。參見 “預先注資認股權證的描述” 部分。

在本次發行和私募配售之後，我們將流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的280,571,026股普通股。除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的信息截至2023年9月30日，不包括：

●

截至2023年9月30日，在行使已發行股票期權時可發行44,683,402股普通股，加權平均行使價為每股0.35美元（減去因2023年9月30日至2024年1月16日股票期權取消/和/或到期而被沒收的1,401,500股普通股標的股票期權），減去隨後行使的116,000股普通股期權 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 1 月 16 日；

●

截至2023年9月30日，根據第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃，我們可供未來發行的2,123,813股普通股（外加在2023年9月30日至2024年1月16日之後因股票期權取消和/或到期而被沒收的1,301,500股普通股）以及由於股東於2023年10月6日批准的計劃修正案而可供未來發行的1,000萬股普通股；

●

在行使截至2023年9月30日的未償還普通股認股權證時可發行的5,760,581股普通股，加權平均行使價為每股0.44美元（減去因2023年9月30日至2024年1月16日認股權證到期而被沒收的137.5萬股普通股標的認股權證）；

●

根據銷售協議，我們可能不時出售的多達4,960萬股普通股；以及

●

根據本招股説明書，預先籌集的認股權證將以每股0.001美元的行使價購買最多30,086,944股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均反映或假設以下內容：

●

包括我們發行的與私募相關的56,342,355股普通股；

●

不包括自2023年9月30日以來授予的7,885,273股普通股標的股票獎勵；以及

●

承銷商不得行使購買更多普通股的選擇權。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們截至2022年12月31日的過渡期10-K表過渡報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中及下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們有虧損歷史，預計未來將蒙受鉅額損失；由於在本招股説明書補充文件提交之日起一年多的時間內，我們目前的手頭資金將不足以為我們的運營提供資金，因此我們確定我們繼續經營的能力存在重大疑問；我們還預計，在不籌集更多足夠資金的情況下，我們的審計師關於2023財年合併財務報表的報告將顯示大量內容懷疑我們的能力繼續作為持續經營的企業。

截至2023年12月31日，我們估計我們的現金及現金等價物為940萬美元。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，預計未來還將蒙受鉅額損失。我們能否繼續經營取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流和/或通過股權或債務融資、夥伴關係、合作或其他來源獲得額外資本。根據我們目前的計劃，我們認為，截至2023年12月31日，我們估計的現金和現金等價物將不足以為本招股説明書補充文件提交之日後超過一年的運營費用和資本支出需求提供資金。具體而言，我們認為這些資金將足以為我們在2024年中期之前的運營提供資金。

由於我們目前的手頭資金不足以在本招股説明書補充文件提交之日後超過一年的運營資金，因此我們已經確定，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們沒有通過本次發行或通過其他方式籌集足夠的資金，那麼在我們未來提交截至2023年12月31日的年度報告表格（“2023年10-K表格”）時，我們預計將在該文件中披露，自2023年10-K表提交之日起一年以上，我們將沒有足夠的流動性來為運營提供資金，因此這引發了人們對我們繼續作為一家公司的能力的嚴重懷疑持續關注。因此，我們預計，我們的獨立註冊會計師事務所關於此類年度財務報表的意見將包含一個解釋性段落，説明人們對我們繼續經營的能力存在如此嚴重的懷疑。

對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法繼續按照目前的範圍或規模開展業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您將立即經歷大幅稀釋.

由於我們普通股的每股價格和所發行的每份預先注資認股權證的價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的證券將大幅稀釋。根據2023年9月30日已發行的280,571,026股普通股，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為2150萬美元，合普通股每股0.08美元。

在以每股0.37美元的公開發行價格出售（i）本次發行中132,075,218股普通股的預籌認股權證生效後，（ii）以每份預籌認股權證0.369美元的公開發行價格（等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格）購買本次發行的30,086,944股普通股，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價）和（iii）我們在私募中以0美元計的56,342,355股普通股。每股37股，包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股，但不包括與之相關的任何會計賬目，扣除承保折扣和佣金以及我們為此次發行應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為9,730萬美元，約合普通股每股0.19美元。因此，投資者在本次發行和私募中購買證券，將立即攤薄每股0.18美元。由於購買本次發行和私募股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，本次發行和私募配售的投資者獲得的收益可能大大低於本次發行（如果有的話）中支付的購買價格。有關在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證時將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁上標題為 “稀釋” 的部分。

此外，截至2023年9月30日，我們有未償還期權，可以以每股0.35美元的加權平均行使價購買44,683,402股普通股，還有未償認股權證，以0.44美元的加權平均行使價購買5,760,581股普通股。截至2023年9月30日，根據第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃，我們的普通股共有2,123,813股留待未來發行。此外，由於股東於2023年10月6日批准了計劃修正案，我們的普通股又有1,000萬股可供未來發行。根據第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃可發行的普通股可能立即有資格在公開市場上轉售。我們的普通股的此類股票以及任何其他市場交易都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。額外的稀釋可能來自於與額外融資或商業交易相關的普通股的發行。

與我們與Lantheus的投資協議相關的某些契約可能會限制我們獲得未來融資的能力，並導致股東進一步稀釋。

根據投資協議，如果我們公開發行或非公開發行我們的任何股權或有表決權益或任何可轉換或交換成（或可行使）我們的股權或表決權益的證券，Lantheus獲得了某些按比例參與的權利，以維持其在我們中的所有權，但某些例外情況除外。這些參與權可能會嚴重影響我們聘請投資銀行家進行融資交易並以優惠條件籌集額外融資的能力。此外，談判和獲得對這些參與權的豁免可能不可能，或者可能會使我們付出高昂的代價。如果Lantheus行使其參與權，我們的現有股東將被進一步稀釋到Lantheus為維持其所有權百分比而收購的股票數量的範圍內。

未來大量出售或以其他方式發行普通股可能會抑制我們的普通股市場。

出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

在本次發行中，我們和我們的董事和執行官已簽訂了自承保協議簽訂之日起90天的封鎖協議。奧本海默公司可自行決定在封鎖期到期之前解除我們和我們的董事和執行官的此類封鎖協議。Inc.（參見本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的標題為 “承保” 的部分）。封鎖期到期或提前解除後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們之前已經簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時在 “市場” 發行計劃下發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可以發行和出售普通股，總收益高達4,960萬美元，這些普通股仍在市場發行計劃下可用。如果我們根據市場發行計劃出售普通股，則在本次發行中購買普通股的投資者可能會進一步稀釋。

此外，我們的某些員工、執行官和董事已經或可能簽訂第10b5-1條交易計劃，規定不時出售我們的普通股。根據第10b5-1條交易計劃，經紀商根據員工、董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需員工、高級管理人員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、執行官和董事在不擁有重要非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1交易計劃之外購買或出售其他股票，但前提是封鎖協議（如適用）到期，如標題為 “承保” 的章節所述。

特別是，在封鎖期間，根據第10b5-1條交易計劃，我們的執行官和董事持有的在本招股説明書補充文件發佈之日之前簽訂的普通股被視為封鎖協議中規定的限制的例外情況，根據第10b5-1條交易計劃，我們的高管和董事可以在封鎖期內出售大量普通股。此外，封鎖協議還包括我們的執行官和董事出售股票的其他例外情況。這種向市場出售股票，包括在封鎖期間，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關此主題的更多信息，請參閲 “承保” 部分。

我們的普通股或其他股票證券的未來發行可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計將繼續產生商業化、藥物研發和銷售、一般和管理費用，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。出售或擬議出售大量普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和出售股票時所能獲得的價格下降。發行的新股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們在使用本次發行和私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用此類淨收益。

我們目前打算將本次發行和私募的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發支出、臨牀前研究和臨牀試驗支出、製造支出、商業化支出、營運資金、資本支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。我們也可能將本次發行和私募的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣的承諾或協議。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行和私募所得淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴管理層對所得款項用途的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。有關所得款項用途的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

我們目前不打算為普通股支付股息，預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自普通股價格的潛在上漲。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，您不應依賴對普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的普通股價格波動很大，可能會受到直接影響我們業務的事態發展以及我們無法控制或非我們特有的事態發展的影響。特別是製藥和生物技術行業，以及整個股票市場，容易受到投資者情緒突然變化的影響。製藥和生物技術行業公司的證券價格和交易量，包括我們的公司，可能會以與我們的業績無關或不成比例的關係的方式急劇波動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並會受到市場和其他因素的重大價格和交易量波動，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。

因此，您可能無法以或高於購買價格出售普通股。此外，整個股票市場，美國紐約證券交易所，尤其是製藥和生物製藥公司的股票，都經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預先注資的認股權證在美國紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，以及參與某些股息和分配的權利，否則在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，這些認股權證在生效時或行使前不久，將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後已發行和流通普通股總數的4.99％，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。如果持有人至少提前61天通知我們，預先注資認股權證的持有人可以在發行該認股權證生效後，立即將該百分比提高到不超過我們普通股已發行和已發行股票19.99％的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

與我們與Lantheus的投資協議和期權協議相關的某些契約可能會阻止第三方以可能導致股東溢價的方式收購我們。

根據投資協議，如果我們公開發行或非公開發行我們的任何股權或有表決權益或任何可轉換或交換成（或可行使）我們的股權或表決權益的證券，Lantheus獲得了某些按比例參與的權利，以維持其在我們中的所有權，但某些例外情況除外。根據期權協議，Lantheus在自2024年1月8日起的十二個月內，對於涉及我們的任何第三方併購交易，均享有首次要約和最後審視權的保護，要求我們不要徵求或鼓勵對第三方提出收購提案的詢問、要約或提議，或以其他方式啟動可以合理預期會導致潛在收購提案的程序沒有事先通知 Lantheus並讓蘭修斯有機會向我們提交收購提案。

這些條款可能會阻止可能對我們有利害關係的潛在第三方收購方考慮或進行交易或提出這樣的交易。因此，這些條款的總體效果可能會增加或阻礙合併、合併、安排、收購競標、投標或交換要約或其他涉及我們的業務合併。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中作出的各種陳述均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，所有涉及我們打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目的任何預期、資本或其他財務項目相關的所有陳述；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他關於期望、計劃、意圖或信念的陳述；以及任何前述內容所依據的假設陳述。儘管並非總是如此，我們經常使用諸如 “可能”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測” 和 “展望” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於投資協議、寶濟APA和期權協議所設想的交易完成條件未得到滿足的風險；投資協議、Progenics APA和期權協議所設想的交易完成時間的不確定性；可能性監管的當局不得批准或可能推遲批准我們的候選產品；與臨牀試驗的設計、註冊、完成和結果有關的不確定性和延遲；意想不到的成本和支出；早期臨牀試驗可能無法預示後續臨牀試驗的結果；臨牀試驗結果可能不支持監管機構的批准或特定適應症的進一步開發；監管機構的行動或建議可能會影響臨牀試驗的設計、啟動、時間、繼續和/或進展或結果需要進行更多臨牀試驗；我們持續經營的能力；我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力；候選產品的生產和供應出現延遲、中斷或故障；候選產品的市場規模和增長潛力以及我們為這些市場提供服務的能力；我們的現金和現金等價物可能不足以在預期的時間內支持我們的運營計劃；我們對支出的預期、預測和估計、未來收入、資本要求，以及額外融資的可用性和需求；我們獲得額外資金以支持臨牀開發計劃的能力；針對可能影響候選產品可用性或商業潛力的我們針對的疾病的替代產品或治療方法的可用性或潛在可用性；我們管理增長和成功整合業務的能力；我們能否留住關鍵員工；我們的產品和候選產品是否有足夠的培訓和使用；市場對我們產品和候選產品的接受和認可；我們維護和執行知識產權的能力；我們能否維持與能源部的治療同位素供應協議；我們是否將繼續遵守食品藥品監督管理局規定的額外試驗、第一和第二階段批准、快速通道批准以及510（k）批准和報銷代碼的程序和監管要求；以及適用法律和法規的任何變更。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的其他因素已在我們最新的10-K表年度報告（或10-KT表過渡報告，如果適用，包括10-KT表過渡報告）和向美國證券交易委員會提交的其他10-Q表季度報告、向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們向美國證券交易委員會提交併可在www上查閲的未來報告中描述了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的其他因素 sec.gov。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。我們在截至2022年12月31日的過渡期的10-KT表過渡報告第1A項下規定的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件第1A項規定的任何其他風險描述了我們業務面臨的重大風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。您應根據這些風險閲讀和解釋任何前瞻性陳述。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。即使經驗或未來的變化清楚地表明此類陳述中表達或暗示的任何預期結果都無法實現，我們也不承擔任何義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明中討論和納入的風險因素。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益，包括出售預先注資認股權證的收益，將約為5,500萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約合6,330萬美元）。我們將在行使預先注資的認股權證時獲得名義收益（如果有）。我們估計，我們的私募淨收益約為2,080萬美元。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行和私募的淨收益，將足以為2025年中期的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。無論如何，我們可能需要額外的資金才能繼續推進我們的研發渠道，支持我們的商業化活動或開展額外的業務開發活動。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、補助資金、投資現金餘額所得利息收入或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

我們使用本次發行和私募的淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的商業化工作的時機和進展、研發工作、任何合作努力的時機和進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法明確説明出售我們在本文中提供的證券以及私募配售所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將本次發行和私募的收益暫時投資於短期計息工具。

在本次發行中，普通股或預先注資認股權證的購買者將立即受到稀釋，其範圍是我們在本次發行中普通股或預籌認股權證的每股公開發行價格（如適用）與調整後的普通股每股有形賬面淨值和本次發行和私募配售後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

我們通過將有形資產淨賬面價值（有形資產減去總負債）除以普通股已發行股數來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2150萬美元，合普通股每股0.08美元。

對新投資者的每股稀釋是指購買者在本次發行中購買我們的普通股或預先籌資認股權證的每股金額與本次發行和私募配售完成後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在以每股0.37美元的公開發行價格出售（i）本次發行中132,075,218股普通股的預籌認股權證生效後，（ii）以每份預籌認股權證0.369美元的公開發行價格（等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格）購買本次發行的30,086,944股普通股，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價）和（iii）我們在私募中以0美元計的56,342,355股普通股。每股37股，包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股，但不包括與之相關的任何會計賬目，扣除承保折扣和佣金以及我們為此次發行應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為9,730萬美元，約合普通股每股0.19美元。這意味着我們向現有股東提供的普通股的淨有形賬面價值立即增加到每股0.11美元，而在本次發行和私募中，普通股和預先籌資認股權證的購買者普通股的淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.18美元。

上表基於截至2023年9月30日我們已發行的280,571,026股普通股，假設本次發行中出售的預融資認股權證已全部行使，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均反映或假設以下內容：

如果承銷商以每股0.37美元的公開發行價格全額行使額外購買最多24,324股普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值（包括行使預先注資認股權證時可發行的股票，但不包括與之相關的任何會計賬目以及扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計費用）將為每股0.20美元，即淨有形賬面價值每股增加0.12美元，比現有賬面價值增加0.12美元股東並立即將每股0.17美元的有形賬面淨值攤薄給以公開發行價格購買我們的普通股和預先籌資認股權證的投資者。

只要行使期權、預先注資的認股權證或認股權證，其他股權獎勵歸屬和結算，根據我們的股權激勵計劃或根據激勵獎勵發行新的股權獎勵，或者我們在未來發行更多普通股，則參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

下文列出的我們普通股一般條款和條款摘要並不完整，受我們的修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）的約束和限制 “公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（ “章程，”再加上公司註冊證書， “章程文件”），每份報告均作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的最新10-K表年度報告（或者，如果適用，10-KT表過渡報告）中。有關更多信息，請閲讀章程文件和《特拉華州通用公司法》的適用條款（ “DGCL”).

我們普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有此類普通股的轉換權、贖回權或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，發行後的普通股將全額支付，不可評估。

投票。我們的普通股持有人有權就股東表決的所有事項每股普通股獲得一票表決，但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個已發行優先股的持有人一起進行表決更多其他此類系列，根據證書進行表決註冊成立。章程規定，除非適用法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則有權在會議上投票的所有已發行股票的多數表決權持有人親自或通過代理人出席構成法定人數。

分紅。如果優先股的所有到期股息均已申報和支付，我們的董事會（“董事會”）可自行決定從合法可用資金中宣佈和支付普通股股息，以現金或其他對價支付。我們沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。

清算、分拆或合併。如果我們進行任何清算、解散或清盤，或者分配我們的資產，則在全額償還我們的債務和負債後，以及向任何當時未償還的優先股持有人支付他們有權獲得的全部優惠金額之後，剩餘的所有資產和資金將分配給普通股持有人。

根據公司註冊證書，我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。章程規定，股東可以根據當時有權在董事選舉中投票的大多數股份進行表決，無論有無理由地罷免董事。此外，董事的授權人數只能通過董事會的決議進行變更，除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使低於法定人數。

章程還規定，尋求在股東大會之前提出提名候選人蔘加董事選舉或任何其他應在股東大會上妥善處理的事項的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

公司註冊證書規定，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達700萬股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利，而無需股東採取進一步行動。

這些條款的結合使我們現有的股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或不請自來的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善收購提案的條款。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則任何索賠或反訴的唯一和專屬論壇，包括但不限於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張索賠的訴訟根據DGCL的任何規定，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，均應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有案件中，都受法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的法院管轄。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟時支付大量額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬訴訟地條款可能會導致投資者提出索賠的費用增加。此外，這些專屬訴訟地條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院認定我們的《章程》中的排他性訴訟條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生進一步的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。轉賬代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房 02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “CATX”。

以下是本次發行中提供的預融資認股權證的某些條款和條件的摘要。以下描述在所有方面均受預先撥款認股權證中包含的規定的約束。

預先資助的認股權證將作為個人認股權證協議發放給購買者。預先撥款的認股權證將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量以即時可用的資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金方式行使預先注資的認股權證，在該認股權證中，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。我們不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替原本可以發行的部分股票，將要發行的股票數量向下舍入到下一個整數，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後收盤交易價格。

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後，將導致該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後已發行和流通普通股的4.99％，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們的情況下，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

根據適用法律和預先注資認股權證中規定的轉讓限制，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在美國紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易（如預先注資認股權證中所述）完成後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50％的受益所有人股票），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後，將有權獲得此類持有人在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證（“替代對價”）中包含的任何行使限制。根據預先注資認股權證的條款，我們不會影響任何我們不是尚存實體或替代對價包括其他實體的證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且我們規定根據其條款同步 “無現金行使” 預先注資的認股權證，或 (ii) 在認股權證完成之前或與此同時、我們的任何繼任者、倖存實體或其他實體（包括任何資產購買者）我們）應承擔向以下各方交付貨物的義務持有人，例如根據上述規定，持有人可能有權獲得替代對價，以及預先注資的認股權證下的其他債務。

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，以及參與某些股息和分配的權利，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下討論概述了購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及截至本次發行之日有效的美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對我們的普通股或預先注資認股權證的持有人產生不利影響。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股或預先注資認股權證的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們是：

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

儘管該領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證通常應被視為我們的普通股，而預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。您應與您的税務顧問討論購買、所有權和處置預先注資認股權證的後果，以及預先注資認股權證的行使、某些調整和任何付款的後果（包括潛在的替代性質）。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低美國持有人的普通股基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文標題為 “適用於美國持有人的税收考慮因素——處置普通股或預先融資認股權證的收益” 部分所述。美國聯邦所得税優惠税率可能適用於支付給符合特定持有期要求的非美國公司持有人的任何股息。

與普通股以外的預先籌資的行使權證有關的財產的税收尚不清楚。如本節所述，此類財產收據有可能被視為普通股的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於普通股或預融資認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果該美國持有人持有普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的長期資本收益通常需要按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認處置我們的普通股或預先注資認股權證的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

正如上文標題為 “預融資認股權證描述——行使性” 的部分所討論的那樣，美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，美國持有人應就無現金行使預融資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，總的來説，美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，除非該美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，這將被視為出售，但須遵守上文 “適用於美國持有人的税收注意事項——處置我們普通股的收益” 一節中描述的規定股票或預先注資的認股權證。”美國持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的初始納税基礎通常應等於（i）該美國持有人在預先注資認股權證中的税基和（ii）該美國持有人在行使預先注資認股權證時支付或被視為支付的行使價之和。美國持有人在行使時獲得的普通股的持有期通常應包括該美國持有人在交換的預先注資認股權證中的持有期。

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或對預先注資認股權證的行使價的調整可以視為對預先注資認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否要補償向我們的股東分配現金或其他財產）。

信息報告要求通常適用於普通股或預先注資認股權證的股息（包括建設性股息）的支付，以及我們向您支付的普通股或預先注資認股權證的出售或以其他方式處置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美國持有人未能提供其納税人識別號或豁免身份證明，或者美國持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類現金或財產分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “普通股或預先注資認股權證的出售或其他處置” 部分中的説明進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

視下文關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論而定，支付給非美國普通股持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有實際關係，則將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

非美國持有人可能有權減少或免除股息預扣税，原因是（a）適用的所得税協定，或（b）非美國持有人持有我們的普通股與在美國境內開展貿易或業務有關的股息以及與該貿易或業務有效相關的股息。要申請這樣的預扣税減免或豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的（a）美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税，或 (b) 説明股息無需繳納預扣税的美國國税局表格 W-8ECI 因為它們實際上與非美國人的行為有關在美國境內從事貿易或業務的持有人（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），那麼儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述），但非美國持有人仍需繳納美國聯邦所得税定期按淨收入對此類股息徵税畢業後的美國聯邦所得税税率。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，該税率為應納税年度歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

與普通股以外的預先籌資的行使權證有關的財產的税收尚不清楚。此類財產收據有可能被視為本節所述的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

根據以下關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置所得的任何收益按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但這可能會被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在紐約證券交易所等成熟證券市場 “定期交易”，並且該非美國持有人實際和建設性地持有普通股的5％或更少的期限，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税自出售或其他應納税處置之日起的五年期限或非美國股票持有人的持有期。特殊規定可能適用於預先注資認股權證的非美國持有人，他們應諮詢其税務顧問。

非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協議可能規定的規則與上述規則不同。

如上文標題為 “預融資認股權證描述——行使性” 的部分所述，非美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，非美國持有人應就無現金行使預融資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，一般而言，非美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，除非此類非美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，這將被視為出售，但須遵守上文 “適用於非美國的税收考慮” 部分所述的規定。持有人——處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益。”

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整可被視為對預先注資認股權證的非美國持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該非美國持有人在我們 “收益和利潤” 中的比例權益，或資產，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否要補償用於向我們的股東分配現金或其他財產）。

此外，《守則》第871（m）條下的 “股息等價物” 法規可能適用於預先注資的認股權證。根據這些法規，如上文 “分配” 中所述，根據預先注資的認股權證進行的、提及我們普通股股息分配的隱性或明示付款通常應向非美國持有人納税。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税並需預扣預扣税，並且我們可以通過從應付給非美國持有人的其他金額中預扣來履行其在預先注資認股權證方面的任何預扣義務。鼓勵非美國持有人就該守則第871（m）條適用於預先注資的認股權證諮詢自己的税務顧問。

根據下文關於外國賬户的討論，非美國持有人在向非美國持有人分配普通股或預先注資認股權證時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用證明。但是，對於我們的普通股或預先注資認股權證向非美國持有人進行的任何分配（包括認定分配），通常都會向美國國税局提交信息申報表，無論實際是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些美國相關金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非受益所有人證明其存在偽證罪，否則每種情況下是美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN 表格的非美國持有人-E，或其他適用表格（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人）或該所有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，以抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對我們的普通股或預先注資的認股權證支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “重要的美國所有者”（定義見法規）代碼）或提供有關每位美國主要所有者的識別信息，或 (3)外國金融機構或非金融外國實體在其他情況下有資格獲得這些規則的豁免，在每種情況下都要遵守下文討論的擬議財政條例。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％外國金融機構和某些其他賬户持有人。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在投資者應就這些預扣税條款的潛在應用諮詢其税務顧問。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

我們於2024年1月17日與以下承銷商簽訂了承保協議。奧本海默公司Inc. 是承銷商的代表，而奧本海默公司則是其代表。Inc.和B. Riley Securities, Inc.擔任本次發行的聯席賬簿管理人。承保協議規定每位承銷商購買特定數量的普通股和/或預先注資的認股權證。承銷商的義務是多重的，這意味着每個承銷商都必須購買指定數量的普通股和/或預先注資的認股權證，但不對任何其他承銷商購買普通股和/或預先注資認股權證的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意購買與其名稱相反的普通股和預先注資認股權證的數量：

承銷商已同意購買本招股説明書補充文件提供的所有普通股和/或預先注資認股權證（如果有）。

此處發行的普通股和預先注資的認股權證預計將於2024年1月22日左右準備交割，資金將立即付清。承銷商在各種條件下提供普通股和/或預先注資的認股權證，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和/或預先注資認股權證，並以減去不超過每股普通股和/或預先注資認股權證0.01665美元的特許權的價格向交易商發行普通股和/或預先注資的認股權證。普通股和預先注資的認股權證向公眾發行出售後，該代表可以在不同時間更改公開發行價格、特許權和其他出售條款。

下表提供了有關我們在開支前向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息。這些金額的顯示假設承銷商既沒有行使也沒有全部行使購買我們普通股的期權。

我們估計，不包括估計的承保折扣和佣金，我們本次發行的總支出約為47.5萬美元，其中包括我們同意向承銷商代表報銷的費用和開支，包括其律師的費用和開支，最高總額為75,000美元。

我們已向承銷商授予了自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使的期權，允許承銷商不時按首次公開募股價格（減去承保折扣和佣金）全部或部分購買總額不超過24,324股額外股票。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在滿足某些條件的前提下，只要本次發行籌集了至少6000萬美元的總收益，我們就向奧本海默公司授予了資助。Inc.，在本次發行結束之日起的十二個月內，我們對某些未來融資的參與權，金額不少於應付給此類發行整體承保集團的承保費的35％。

我們和我們的高管和董事已同意對其實益擁有的普通股和其他證券實行90天的 “封鎖” 期，包括可轉換為普通股的證券以及可兑換成普通股或可行使為普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在承保協議簽訂之日後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和這些人不得發行、出售、質押或以其他方式處置這些證券。公司

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在普通股分配完成之前競標或購買普通股的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款出價不利於普通股的轉售，也可能會對普通股的價格產生影響。

我們和承銷商均未就上述交易可能對普通股價格或預先注資認股權證價值的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在紐約證券交易所美國證券交易所或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

參與本次發行的一家或多家承銷商可以向潛在投資者交付電子格式的招股説明書補充文件。電子格式的招股説明書補充文件將與該招股説明書補充文件的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書補充文件外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所構成的註冊聲明。

本次發行完全在適用的私募豁免下進行，因此它過去和將來都不會通知比利時銀行、金融和保險委員會（“Commissie bancaire、financière et des Assurance/Commissie for het Bank、Financie en Assurantiewezen”），本文件或與證券有關的任何其他發行材料尚未獲得也不會獲得批准。任何相反的陳述都是非法的。

承銷商已承諾不直接或間接發行、出售、轉售、轉讓或交付任何證券，也不會採取任何與證券相關的/輔助措施，也不會以以下方式分發或發佈本文件或與證券或發行有關的任何其他材料：(a) 根據1999年7月7日關於金融交易公共性質的比利時皇家法令進行的公開發行；或 (b) 發行根據第2017/1129號法規（歐盟）向公眾提供證券，該法規觸發了發佈證券的義務比利時的招股説明書。任何違反這些限制的行為都將導致收款人和公司違反比利時證券法。

本文件構成適用的加拿大證券法中定義的 “豁免發行文件”。尚未就本文所述證券（“證券”）的發行和出售向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何招股説明書。

加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者被告知，本文件是根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3條，本文件免於向投資者披露與 “關聯發行人” 和/或 “關聯發行人” 關係有關的某些利益衝突披露的要求，這是NI 33-105第2.1 (1) 小節所要求的。

加拿大證券的發行和出售僅在私募的基礎上進行，不受適用的加拿大證券法規定的準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的任何證券的轉售都必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在不受招股説明書要求約束的交易中，在不受招股説明書要求約束的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的招股説明書要求的自由裁量豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售證券。

每位購買證券的加拿大投資者都將被視為已向發行人和收到購買確認的每位交易商（如適用）陳述投資者（i）是作為委託人購買的，或者根據適用的加拿大證券法，被視為作為本金購買，僅用於投資，不是為了轉售或再分配；（ii）是 “合格投資者”，該術語定義見國家儀器45-第1.1節 106 招股説明書豁免（“NI 45-106”），或者在安大略省，這樣的術語是在《證券法》（安大略省）第73.3（1）條中定義；（iii）是 “允許的客户”，該術語的定義見國家文書 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務第 1.1 節。

本文件中關於税收和相關事項的任何討論均不旨在全面描述加拿大投資者在決定購買證券時可能與之相關的所有税收考慮，尤其是未涉及加拿大的任何税收考慮。特此不就證券投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法和法規投資證券的資格做出任何陳述或保證。

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發行備忘錄規定了某些證券購買者，包括分配涉及安大略省證券委員會規則45-501中定義的 “合格外國證券” 安大略省招股説明書和註冊豁免以及第45-107號多邊文書 上市代表和法定訴訟權披露豁免，如果發行備忘錄或其他構成發行備忘錄的發行文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的 “虛假陳述”，則除了他們在法律上可能擁有的任何其他權利外，還可視情況提供損害賠償或撤銷補救措施，或兩者兼而有之。買方必須視情況在規定的時限內行使或交付這些補救措施或與這些補救措施有關的通知，並受適用的加拿大證券立法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對投資者法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損。

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與本文件所述證券出售相關的文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語編寫。 Par la ré這份文件的解釋，每個投資者 加拿大人通過公關確認了這一點ésentes qu’il a expressément exigé因為所有文件都很好或很重要ère que ce soit à汽車價值的出售ères décrites aux présentes（包括，為了更確定，所有確認 d’買你所有的（戴維斯）soient 或é挖és 僅限英語。

本招股説明書補充文件和與證券有關的任何其他發行材料均未提交法國市場管理局金融家的清算程序。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將來：(a) 在法國發行、發行、分發或促使向公眾發行、發行或分發；或 (b) 用於任何向法國公眾認購或出售證券的要約。此類要約、銷售和分配將僅在法國進行：(i) 向合格投資者（合格投資者）和/或受限制的投資者圈子（cercle restreint d'Investseurs）進行，每種情況下都是為自己的賬户進行投資，所有這些都按照第 L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.744-1、D.754-1 和 D.744-1 條的定義和規定《法國貨幣和金融家守則》764-1；（ii）向獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供；或（iii）根據以下規定進行交易《法國貨幣與金融家法典》第L.411-2-II-1°-或3°條和金融家市場管理局總條例（Règlement Général）第211-2條不構成公開要約（appel public à l'épargne）。此類普通股只能根據法國《貨幣與金融法典》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條轉售。

根據第5728-1968號《以色列證券法》（“證券法”），本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，並且僅針對以色列證券法第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過50新謝克爾的實體的共同投資百萬和 “合格個人”，每人都在附錄中定義（如附錄所示可以不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

根據意大利證券法，在意大利發行的證券尚未在國家證券交易所委員會（“CONSOB”）登記，因此，特此發行的證券不能在意大利共和國（“意大利”）發行、出售或交付，也不得在意大利分發本招股説明書補充文件或與所發行股票有關的任何其他文件的副本，除非分發給專業投資者（operatori qualificati），定義見 CONSOB 第 1 號法規第 31 條第 2 款1998 年 7 月 1 日第 11522 號決定，隨後進行了修訂。此處發行的證券的任何要約、出售或交付，或者分發本招股説明書補充文件或與在意大利發行的證券有關的任何其他文件的副本，都必須是：

本招股説明書補充文件尚未也不會在Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非根據《金融工具交易法》（1991：980）被認為不需要招股説明書的情況，否則本招股説明書補充文件不得在瑞典發行，也不得在瑞典銷售和發售本招股説明書。

根據本招股説明書補充文件發行的證券不會直接或間接地向瑞士公眾發行，根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條對該術語的理解，本招股説明書補充文件不構成公開發行招股説明書。該公司尚未申請根據本招股説明書補充文件在瑞士證券交易所或任何其他受監管的證券市場上市，因此，本招股説明書補充文件中提供的信息不一定符合相關上市規則中規定的信息標準。根據本招股説明書補充文件發行的證券尚未在瑞士聯邦銀行委員會註冊為外國投資基金，向投資基金證書收購方提供的投資者保護不延伸到證券的收購者。

建議投資者聯繫其法律、財務或税務顧問，以獲得對證券投資的財務和税務後果的獨立評估。

對於已實施 “招股説明書條例”（定義見下文）的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），在發佈有關證券的招股説明書之前，該相關成員國尚未或將要發行任何證券，該相關成員國的證券招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局批准或酌情獲得其他相關成員國的批准國家並通知該相關成員的主管當局各州，全部符合《招股説明書條例》，但證券可以隨時在該相關成員國向公眾發行：

就本條款而言，與任何相關成員國任何普通股有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何普通股，因為該成員國的招股説明書條例實施的任何措施均可改變該成員國的普通股州和 “招股説明書條例” 一詞是指 2017 年法規（歐盟）/1129。

本招股説明書補充文件過去和將來都不會在中國發行或分發，根據中華人民共和國適用的法律法規，除向合格的國內機構投資者外，不得向任何人發行或出售證券，以直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（第32章）所界定的 “招股章程” 或不構成對公司的要約的其他情況下，不得通過任何文件在香港發售或出售證券該條例所指的公眾。不論是在香港還是在其他地方，不得發佈針對香港公眾或其內容可能被查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但有關證券的廣告、邀請函或文件除外，僅供或意圖出售給香港以外的人士或僅向證券中定義的 “專業投資者” 處置的證券以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

在私募中，我們將根據投資協議向Lantheus發行56,342,355股私募股份。這些股票將以等於公開發行價格的每股價格出售給Lantheus。私人配售預計將與本次發行同時結束。私募的完成取決於本次發行的結束，但是本次發行的結束並不以私募的結束為條件。

私募股票是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的，目前沒有根據《證券法》註冊，也沒有根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。Lantheus是 “合格投資者”，該術語的定義見證券法第501（a）條。

根據投資協議，我們同意真誠合作，在投資協議到期之前與Lantheus談判並簽訂註冊權協議，這使我們有義務在S-3表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊轉售在投資協議結束時發行給Lantheus的私募股份。

Hogan Lovells US LLP將向我們傳遞此處發行的證券的有效性。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和紐約州Popeo, P.C. 擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

本招股説明書補充文件中納入的財務報表參照截至2022年12月31日的六個月的10-K表過渡報告和截至2022年6月30日的財政年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所Assure CPA, LLC根據獨立註冊會計師事務所Assure CPA, LLC的授權向該公司作為審計和會計專家提供的報告而納入的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站www.perspectivetherapeutics.com上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修改。但是，請注意，除了本招股説明書補充文件第S-37頁中題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中列出的文件外，我們沒有通過引用方式納入我們網站上的任何其他信息。此外，您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Persective Therapeutics, Inc. 艾略特大道 2401 號，320 套房
華盛頓州西雅圖 98121
電話：(206) 676-0900

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（文件編號001-33407），包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在我們提交生效後修正案之前提交的文件，該修正案表明本招股説明書補充文件所提供的證券發行終止。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件第S-36頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式向公眾發行，其條款將在發行時確定：

我們根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給購買者或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件的相應部分。如果有任何承銷商參與本招股説明書所涉證券的出售，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣、佣金和購買期權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CATX”。2023年12月5日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為0.26美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市的交易所、交易商間報價系統或場外市場。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的我們向證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如第6頁的 “風險因素” 所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，每種情況下均為一次或多次發行，總金額不超過2億美元。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次根據本貨架註冊聲明出售證券時，我們將提供隨附的招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充材料（如果有）不構成出售要約或徵集購買除註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向非法向其提出此類要約或招股説明書補充材料（如果有）的出售要約或徵求購買證券的要約管轄權。即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券是在以後出售的，您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息（如果有）在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“Perspective Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指透視療法公司、Perspective Therapeutics, Inc.的運營子公司Isoray Medical, Inc.和Viewpoint Targeting, Inc.，以及在適用的範圍內，其非運營子公司艾索雷國際有限責任公司。除非另有説明或文中另有説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

“透視療法” 和 Perspective Therapeutics 徽標是我們的商標。本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件還可能包含商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件和其中包含的文件都可能包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處及其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定詞語或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性表述條款。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於監管機構可能不批准或可能推遲批准我們的候選產品的可能性；與臨牀試驗的設計、註冊、完成和結果相關的不確定性和延遲；意想不到的成本和支出；早期臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗的結果；臨牀試驗試驗結果可能不支持監管機構的批准或特定適應症的進一步發展；監管機構的行動或建議可能會影響臨牀試驗的設計、啟動、時間、繼續和/或進展，或導致需要進行更多臨牀試驗；我們繼續作為持續經營機構的能力；我們獲得和維持候選產品的監管批准的能力；候選產品的生產和供應延遲、中斷或故障；市場的規模和增長潛力為了我們候選產品以及我們為這些市場提供服務的能力；我們的現金和現金等價物可能不足以在預期的時間內支持我們的運營計劃；我們對支出、未來收入、資本要求以及額外融資的可用性和需求的預期、預測和估計；我們獲得額外資金以支持臨牀開發計劃的能力；我們針對可能影響可用性的疾病的替代產品或治療的可用性或潛在可用性或我們的候選產品的商業潛力；我們管理增長和成功整合業務的能力；我們能否留住關鍵員工；我們的產品和候選產品是否得到足夠的培訓和使用；我們的產品和候選產品的市場接受和認可；我們維護和執行知識產權的能力；我們能否維持與能源部的治療性同位素供應協議；我們是否會繼續遵守程序和監管食品藥品監督管理局規定的額外試驗、第一和第二階段批准、快速審批以及 510 (k) 批准和報銷代碼的要求；以及適用法律和法規的任何變更。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的其他因素在 “風險因素” 標題下進行了描述，這些因素載於我們最新的10-K表年度報告（或10-KT表過渡報告，如適用）和我們向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告，均提交給美國證券交易委員會，可在以下網址查閲 www.sec.gov.

如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含與我們的行業、業務和候選產品市場等有關的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，提醒您不要過分重視此類信息。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表和本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

我們有兩家主要子公司：Viewpoint Molecular Targeting, Inc.（“Viewpoint”），這是一家研發和臨牀階段的精準腫瘤學公司，專注於開發與使用Lead-203相關的下一代α療法（”²⁰³Pb”) 和 Lead-212 (”²¹²Pb”）分別作為診斷和治療藥物；以及獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）許可的近距離放射治療設備製造商Isoray Medical, Inc.（“Isoray”），一種可以按照處方以多種配置交付給醫生的單一醫療設備，用於治療多個身體部位的癌症。

Viewpoint的初始候選產品VMT-α-NET正在開發中，用於治療和診斷神經內分泌腫瘤（“NET”）。VMT-α-NET 使用一種特殊肽，旨在靶向腫瘤細胞上的生長抑素受體亞型 2（“SSTR2”）並與之結合。作為診斷，Viewpoint 鏈接 ²⁰³Pb，一種向其靶向 sstr2 的肽發射伽瑪射線的放射性成像劑。通過使用成像掃描，Viewpoint 能夠描述腫瘤的特徵，以確認患者的癌症是否表達 SSTR2。這證實了患者是否可能成為治療候選人。作為一種治療方法，Viewpoint 鏈接 ²¹²Pb，其 α-粒子放射性同位素，與同一 SSTR2 靶向肽結合，該肽已被證明可與癌細胞結合，可以治療並有可能殺死腫瘤。2022年10月，美國食品和藥物管理局批准了我們的VMT-α-Net資產的快速通道資產。FDA Fast Track 認證是美國食品和藥物管理局為加快針對嚴重疾病和滿足未滿足醫療需求的潛在藥物的開發和審查而採用的幾種方法之一。獲得 Fast Track 稱號的項目有權就藥物開發計劃與美國食品藥品管理局進行更頻繁的互動，並有資格獲得加速批准、優先審查和滾動審查。儘管美國食品藥品管理局的快速通道稱號加快了新藥的潛在批准程序，但無法保證該藥物會獲準商業化。

Viewpoint的第二款候選產品 VMT01 正在開發中，用於診斷和治療轉移性黑色素瘤。VMT01 使用一種特殊的肽，旨在靶向腫瘤細胞上的黑色皮質素 1 受體（“MC1R”）。作為診斷，Viewpoint 要麼鏈接 ²⁰³Pb 或 Gallium-68 改為其 MC1R 靶向肽。這兩種成像示蹤劑分別適用於單光子發射計算機斷層掃描（SPECT）和正電子發射斷層掃描（PET）成像。通過使用成像掃描，Viewpoint 能夠描述患者的癌症是否表達 MC1R。這證實了患者是否可能成為治療候選人。作為一種治療方法，Viewpoint 鏈接 ²¹²Pb 到已證明可與癌細胞結合的同一 MC1R 靶向肽，可以治療腫瘤，並有可能殺死腫瘤。黑色素瘤項目主要側重於治療化合物的開發。

Isoray以Cesium-131近距離放射治療種子或Cesium Blu的形式生產和銷售其醫療器械產品。我們銷售Cesium-131近距離放射治療種子，用於治療前列腺癌、腦癌、肺癌、頭頸癌、婦科癌、盆腔/腹部癌和結直腸癌。2023年7月，醫療保險和醫療補助服務中心公佈了2024年醫院門診患者預期支付系統和門診外科中心支付系統的擬議支付費率，我們注意到擬議的醫療保險支付費率顯示Cesium-131近距離放射治療種子碼略有上升，管理層認為這將有助於進一步在各機構中採用。最終規則於2023年11月發佈，2024年的最終醫療保險支付率略低於2023年7月發佈的擬議支付率。與2023年相比，其中一種Cesium-131的近距離放射治療種子碼增加了，而另一種代碼減少了。

Isoray的近距離放射治療種子使用半衰期為9.7天的Cesium-131作為其輻射源。Isoray認為，正是短暫的半衰期和Cesium-131同位素能量的獨特組合才產生了有益的治療結果，這些結果已發表在同行評審期刊文章中，並以各種形式在會議和展會上進行了介紹。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，這些文件列在 “以引用方式註冊” 標題下。

2022年9月27日，我們與Merger Sub（定義見下文）、Viewpoint和作為所有者代表的卡梅隆·格雷（定義見其中）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），該協議和計劃經雙方於2022年10月21日簽訂的合併協議和計劃第一修正案修訂。2023年2月3日（“收盤”），我們完成了特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Isoray Acquisition Corp.（“Merger Sub”）與Viewpoint的合併（此類交易為 “合併”）。在收盤方面，我們向Viewpoint的股東發行了136,545,075股普通股，約佔我們已攤薄後已發行資本存量的49％，其中10％由美國銀行全國協會（“美國銀行”）根據合併協議和公司之間達成的託管協議的條款，在收盤後的十二個月內由美國銀行全國協會（“美國銀行”）託管持有，美國銀行和卡梅隆·格雷。

有關合並協議的更詳細摘要，請參閲我們於2022年9月28日和2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，以及我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格。

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320號套房98121，我們的電話號碼是 (206) 676-0900。我們在以下位置維護一個網站 www.perspectivetherape。包含我們的網站地址僅用於非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的有效超鏈接。本招股説明書中包含或可通過我們的網站地址訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，位於 www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告（或10-KT表過渡報告，如果適用）、向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們向美國證券交易委員會提交的未來報告，所有這些報告均以引用方式納入此處，如本招股説明書所述，在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發支出、臨牀前研究和臨牀試驗支出、製造支出、商業化支出、營運資金、資本支出、新技術、產品或業務的收購和投資。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。有關我們在本招股説明書下出售證券的淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的隨附招股説明書補充文件中列出。

我們可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條所指的公開發行、談判交易、大宗交易（“市場發行”）不時向現有交易市場出售本招股説明書中發行的證券，固定價格或價格可按現行市場價格進行更改, 採用議定的價格或這些方法的組合.我們可能會將本招股説明書中提供的證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述本招股説明書所發行證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才是適用的招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行本招股説明書中發行的證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何購買期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會使用再營銷公司在購買時提供本招股説明書中提供的與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》（“交易法”）的M條進行購買期權、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。購買期權涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買期權或在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所合格做市商的承銷商均可根據《交易法》第M條的規定，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售我們的普通股之前，在紐約證券交易所進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換成和/或轉換為我們的普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

我們有權發行最多7.5億股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年12月5日，我們的已發行普通股共有280,571,026股。截至 2023 年 12 月 5 日，我們有大約 245 名登記在冊的股東。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為登記在冊的單一股東經常代表多個受益所有人以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

分紅。如果優先股的所有到期股息都已申報和支付，我們的董事會（“董事會”）可以自行決定從合法可用資金中宣佈和支付普通股股息，以現金或其他對價支付。我們沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。

關於合併協議，我們於2023年1月31日與Viewpoint的每位股東簽訂了註冊權和封鎖協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議（i）我們同意在收盤後30天內提交可註冊證券（定義見其中）的轉售註冊聲明，並採取商業上合理的努力使其在申報後儘快生效，（ii）股東已獲得與收盤後提交的註冊聲明相關的某些搭檔註冊權，以及（iii）鎖倉持有人（如在其中定義）同意，但須遵守某些習慣例外情況，在 (a) 六個月或 (b) 我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的類似交易之日之前，不得出售、轉讓或處置我們的任何普通股，以較早者為準。根據《註冊權協議》授予的註冊權的持有人已根據《註冊權協議》的條款放棄了其在該協議下的註冊權。

這些認股權證規定了在特定合併、重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或我們的公司結構發生其他變化時進行調整。2018年認股權證的行使期至2024年1月11日。2020年認股權證的行使期至2025年10月22日。Viewpoint認股權證的行使有效期至2027年11月24日至2027年12月31日之間的不同日期。

根據2006年的董事股票期權計劃，截至2023年12月5日，我們有未償還期權，可以以每股0.95美元的加權平均行使價購買總計15萬股普通股。

根據經修訂和重述的2005年計劃，截至2023年12月5日，我們有未償還期權，可以以每股2.30美元的加權平均行使價購買總共88,000股普通股。

根據經修訂和重述的2006年計劃，截至2023年12月5日，我們有未償還期權，可以以每股1.47美元的加權平均行使價購買總共5萬股普通股。

根據我們的2017年股權激勵計劃，截至2023年12月5日，我們有未償還期權，可以以每股0.52美元的加權平均行使價購買總計2,157,400股普通股。

根據我們第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃，截至2023年12月5日，我們有未償還期權，可以以每股0.33美元的加權平均行使價購買總計40,851,752股普通股。

截至2023年12月5日，根據我們的2017年股權激勵計劃，有134,475股普通股留待未來發行，根據第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃，有13,410,063股普通股留待未來發行。

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “CATX”。

下文列出的優先股一般條款和條款摘要並不完整，受公司註冊證書和章程的約束和限制，兩者均作為我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的最新10-K表年度報告（或10-KT表過渡報告，如果適用，10-KT表過渡報告）的附錄包括在內。欲瞭解更多信息，請閲讀章程文件和DGCL的適用條款。

在股東無需採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指導優先股的系列發行，並可在發行時確定和確定此類系列優先股的數量和該系列優先股的指定、該系列優先股的投票權（如果有）、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊資格（如果有）以及資格、其限制或限制，包括但不限於分紅此類優先股系列股票的權利、轉換權、贖回權和清算優惠。滿足我們已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，我們優先股的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

如果我們在本招股説明書下發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將確定優先股條款的證書副本提交給美國證券交易委員會。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書發行的優先股在發行後將不擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

在目前批准的7,000,000股優先股中，有5,000,000股被指定為B系列可轉換優先股。截至2023年12月5日，我們的B系列可轉換優先股沒有發行和流通股份。

B系列可轉換優先股的每股每年有權按規定的每股面值獲得15％的累計股息，即每股1.20美元。這些B系列可轉換優先股的股份可轉換為我們的普通股，按B系列可轉換優先股每股一股普通股的匯率轉換為我們的普通股，根據證券法規定的涵蓋普通股發行和出售的有效註冊聲明，在堅定承保的公開發行結束後，將自動轉換為我們的普通股，其中總收益至少為400萬美元。B系列可轉換優先股的持有人的投票權與我們的普通股的投票權相同，但公司註冊證書、章程或指定證書的任何變更或我們的任何破產、破產、解散或清算都需要我們的B系列可轉換優先股大多數已發行股票的投票權或書面同意。公司清算後，我們的資產將首先按比例分配給B系列可轉換優先股的持有人，然後分配給普通股的持有人。

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券以及其他證券或單獨購買，如每份適用的招股説明書補充文件中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

截至2023年12月5日，共有5,760,581份認股權證用於購買我們已發行普通股。請參閲 “我們的普通股—普通股認股權證的描述”。

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般條款適用於特定債務證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下對與債務證券和發行債務證券所依據的契約有關的一般條款的描述僅為摘要，因此不完整。您應閲讀有關任何特定債務證券發行的契約和適用的招股説明書補充文件。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如果有）中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經或將要提交一份契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行總額為2億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則可能以不超過2億美元的首次公開募股總價出售本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，參照適用的招股説明書補充文件中可能提交的契約和最終形式契約的詳細條款，對其進行了全面限定。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在需要的情況下闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

我們可能會發行債務證券，這些債務證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬還是憑證證券。

一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人。在這種情況下，一種或多種全球證券將以等於該系列未償債務證券本金總額中由此類全球證券或證券代表的面額或總面額的部分發行。

除非以最終註冊形式將其全部或部分交易為債務證券，否則不得註冊轉讓或交換全球證券，除非存託機構將此類全球證券作為一個整體向存託機構的被提名人轉讓，以及與債務證券有關的招股説明書補充文件中描述的情況。與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

如果您持有根據契約發行的憑證債務證券，則可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。您無需為任何憑證債務證券的轉讓或交換支付服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

契約中管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何條款，如果包括任何規定看跌期權或增加利息或其他條款，以便在進行資本重組交易、我們公司的控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護，則將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

我們可以在管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，否則我們不會與任何其他人合併或將我們的財產和資產作為或基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述這些標準。

任何系列的債務證券都將包含違約事件，將在適用的招股説明書補充文件中指明，其中可能包括但不限於：

如果本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的債務證券以原始發行折扣發行），則申報該系列債務證券條款中可能規定的本金部分。) 該系列或其他金額的所有債務證券正如該系列的債務證券或補充契約所規定的那樣，應立即到期並付款。與違約事件有關的任何條款以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋債務證券的契約都可能要求該契約下的受託人應在違約發生後的90天內，向任何系列債務證券的持有人發出通知，説明其所知的該系列的所有未修復和未獲豁免的違約行為。但是，如果由於未能支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者未能支付該系列債務證券的任何償債或購買資金分期付款（如果有）而導致的違約，則如果受託人善意地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以不發出此類通知。與上述類型條款相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，除其他原因外，任何此類契約下的受託人均可拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人善意地確定所指示的行動或程序可能不合法地提出，會使受託人承擔個人責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

任何管理本招股説明書所涵蓋債務證券的契約均可授權此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須遵守某些條件，這些條件將在適用的招股説明書補充文件中規定，其中可能包括，當時尚未償還的該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人書面要求受託人行使契約規定的權力向受託人提供賠償，並向受託人提供合理的賠償採取行動的機會。即便如此，此類持有人仍有絕對權利獲得本金或溢價（如果有），以及到期時的利息，如果此類契約規定持有人可以選擇可兑換或交換債務證券，則有權要求轉換或交換債券，並提起訴訟要求執行此類權利。與上述類型條款相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

我們和受託人可以在徵得或未經本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券持有人同意的情況下修改任何契約，在某些情況下將在招股説明書補充文件中描述。

招股説明書補充文件將概述我們可以選擇履行契約下的某些義務以及契約義務被視為得到履行的條件。

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中確定受託人以及我們與該受託人可能就任何系列債務證券建立的任何關係。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

管理契約和債務證券的法律將在與適用的契約和債務證券有關的招股説明書補充文件中確定。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與根據本招股説明書可能發行的一種或多種證券一起發行，可以組合發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

單位協議的形式，包括單位證書形式（如果有）將描述我們在本招股説明書中可能提供的系列單位的條款。以下各單位的實質性條款摘要和單位協議均受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可能會發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“我們的債務證券描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.perspectivetherape。包含我們的網站地址僅用於非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的有效超鏈接。本招股説明書中包含或可通過我們的網站地址訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息”。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式在本招股説明書中納入了 (i) 下列文件，(ii) 我們在首次提交本招股説明書構成的註冊聲明之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及（iii）以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何文件根據本招股説明書終止發行之前，美國證券交易委員會根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的規定；但是，前提是我們根據美國證券交易委員會的規定，在每種情況下，均未納入任何被視為已提供但未提交的文件或信息，包括我們在任何表格8-K最新報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：Perspective Therapeutics, Inc.，公司祕書，地址：華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320套房98121或 (206) 676-0900。此外，可以在我們的網站上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本，網址為 www.perspectivetherape。本招股説明書中包含或可通過我們的網站地址訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

Hogan Lovells US LLP將向我們傳遞此處發行的證券的有效性。在隨附的招股説明書補充文件中，將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

本招股説明書中納入的財務報表參照截至2022年12月31日的六個月的10-K表過渡報告和截至2022年6月30日的財政年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所Assure CPA, LLC根據獨立註冊會計師事務所Assure CPA, LLC的授權向該公司作為審計和會計專家提供的報告而納入的。

	每股		每筆預付款搜查令		總計
公開發行價格	$	0.370	$	0.369	$	59,969,913
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.028	$	0.028	$	4,497,743
扣除費用前向 Perspective Therapeutics, Inc	$	0.342	$	0.341	$	55,472,170

	的股票數量普通股		預先資助的數量認股權證
Oppenheimer & Co.公司		85,848,892		19,556,514
B. Riley Securities, Inc		46,226,326		10,530,430
總計		132,075,218		30,086,944

	每股		每已預先注資認股權證		完全沒有期權行使		總共有期權行使
公開發行價格	$	0.370	$	0.369	$	59,969,913	$	68,969,913
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.028	$	0.028	$	4,497,743	$	5,172,743
扣除開支前的收益	$	0.342	$	0.341	$	55,472,170	$	63,797,170

	•		穩定交易 — 只要穩定出價不超過規定的最高限額，代表就可以出價或買入，以期掛鈎、固定或維持普通股的價格。

	•		罰款出價——如果代表通過穩定交易或銀團承保交易在公開市場上購買普通股，則可以從作為本次發行的一部分出售這些普通股的承銷商和賣出集團成員那裏收回出售特許權。

	•		被動做市——普通股的做市商如果是承銷商或潛在承銷商，則可以出價或購買普通股，但有一些限制，直到做出穩定出價為止（如果有的話）。


關於本招股説明書補充文件	s-i
招股説明書補充摘要	s-ii
這份報價	S-5
風險因素	S-8
關於前瞻性陳述的説明	S-13
所得款項的使用	S-15
普通股的描述	S-16
預先出資的認股權證的描述	S-18
稀釋	S-16
美國聯邦所得税的重大後果	S-22
承保	S-28
並行私募配售	S-35
法律事務	S-36
專家們	S-36
在這裏你可以找到更多信息	S-36
以引用方式納入某些信息	S-37


關於這份招股説明書	ii
前瞻性陳述	1
市場、行業和其他數據	3
摘要	4
風險因素	6
所得款項的使用	6
分配計劃	7
我們證券的一般描述	9
我們普通股的描述	10
我們優先股的描述	14
我們認股權證的描述	16
我們的債務證券的描述	17
我們單位的描述	21
在這裏你可以找到更多信息	22
以引用方式納入	22
法律事務	22
專家們	22

本次發行的每股發行價格			$	0.37
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	0.08
本次發行和私募中歸屬於買方的每股有形賬面淨值增加	$	0.11
在本次發行和私募配售之後立即調整後的每股淨有形賬面價值			$	0.19
在本次發行和私募中，向買方攤薄每股收益			$	0.18

	頁面
關於這份招股説明書	ii
前瞻性陳述	1
市場、行業和其他數據	3
摘要	4
風險因素	6
所得款項的使用	6
分配計劃	7
我們證券的一般描述	9
我們普通股的描述	10
我們優先股的描述	14
我們認股權證的描述	16
我們的債務證券的描述	17
我們單位的描述	21
在這裏你可以找到更多信息	22
以引用方式納入	22
法律事務	22
專家們	22