附錄 1.1

4,235,304 股

MOVANO INC.

普通股

每股 股票面價值 0.0001 美元

承保協議

2023年11月14日

2023年11月14日

基準公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

東 58 街 150 號，17 樓

紐約州紐約 10155

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Movano Inc. 提議為基準公司有限責任公司（“代表”）擔任代表的 發行和出售本文附表一中提到的幾家承銷商（“承銷商”）共計4,235,304股 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）公司（“公司股份”） ，以及在代表選舉時，最多可增加635,296股普通股（“額外股份”） （公司股份和額外股份合計）稱為 “股票”）。

公司和代表 特此確認其關於購買和出售股票的協議，具體如下：

1。註冊聲明 和招股説明書。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 及其相關規章制度（“規章制度”）以及迄今為止可能要求的對該類 註冊聲明的修正案，準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了關於S-3表格（文件編號333-264116）的註冊聲明本協議的。委員會已宣佈此類註冊聲明生效 。此類註冊聲明，包括當時的修正案、當時的證物及其任何附表 、在此時根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件，以及根據《證券法》第430B條或當時的規則和條例以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息，均在此處稱為 “註冊聲明”。 註冊聲明最初生效時在此處稱為 “原始註冊聲明”。

公司提議根據《證券法》第424條向委員會提交 一份與股票有關的最終招股説明書補充文件，其形式為招股説明書 ，該表格包含在迄今為止提交給代表的註冊聲明中。此類招股説明書以 出現在註冊聲明中的形式在下文稱為 “基本招股説明書”。根據第424 (b) 條（包括經補充的基本招股説明書） 以向委員會提交的形式向委員會提交的此類補充招股説明書 以下稱為 “招股説明書”。在提交 招股説明書之前提交或使用的任何初步招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”。此處對基本招股説明書、任何 初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第 12項以引用方式納入的文件。

就本協議而言， 凡提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充 的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析 和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。本協議中凡提及註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件 ，該文件被視為以引用方式納入其中，或被規則和條例視為其一部分。

2。公司的陳述和保證 。截至本文發佈之日、截止日期 以及截至期權截止日，公司向每位承銷商陳述和擔保並同意如下：

(a) 委員會尚未發佈任何禁止或 暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令， 在提交時或首次使用規則和條例所指的每份此類文件在所有重要方面 都符合《證券法》和《規章制度》的要求，並且不包含不真實的材料陳述 br} 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於 的提出情況，不具有誤導性；但前述規定不適用於 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表向公司提供的 專門用於編制招股説明書的書面信息 。

(b) 公司已遵守 委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求，令委員會滿意。按照《證券法》第 8 條的規定，註冊 聲明已經生效並仍然有效。暫停註冊聲明 生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知 ，委員會也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。

(c) 註冊 聲明的每個部分及其任何生效後的修正案，在該部分生效時（包括根據《證券法》第430B條與承銷商相關的每個被視為生效的日期）、在 招股説明書交付期（定義見下文）到期之前的所有其他後續時間、截止日期（定義見下文）以及招股説明書（或在提交時或首次使用本規則所指的任何修訂（ 或招股説明書的補充）；以及在招股説明書交付期到期之前的所有後續時間以及截止日期 的監管均已遵守並將遵守《證券法》、《規章制度》和《交易法》的適用要求和規定， 沒有也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未提及其中要求或其中所必需的重大事實 不誤導。經修訂或補充的招股説明書自其發佈之日或首次使用 規則和條例的含義之時起，在招股説明書交付期到期之前的所有後續時間以及在 截止日期，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 可擴展業務報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會 的相關規則和條例編制的。本第 2 (c) 節前兩句中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述 或其任何修正案或其任何修正案或補充 中的陳述或遺漏，這些陳述或補充 是根據承銷商 向公司提供的專門用於編制代表的書面信息作出的。

(d) 不是 (A) 在出售時或之前發佈的發行人 一般自由寫作招股説明書、法定招股説明書和本協議 附表一中規定的信息（統稱為 “銷售時間披露一攬子計劃”）、 以及公眾價格、公司股份數量和額外股份數量 如果將 與銷售披露時間一起考慮，則包含在招股説明書的封面上，或 (B) 任何個別發行人有限用途的免費寫作招股説明書中包裝、包括或自銷售時起包含任何不真實的重大事實陳述 ，或在銷售時省略或省略以陳述任何必要的重大事實，參照 作出陳述的情況，不誤導性。前一句話不適用於註冊聲明或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何法定招股説明書中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏 是根據代表向公司提供的專門用於編制招股説明書的書面信息而作出的。 如本段和本協議其他地方所用：

(1) “銷售時間 ” 是指本協議簽訂之日上午 8:30（東部時間）。

(2) 任何時候的 “法定 招股説明書” 是指在該時間之前 註冊聲明中包含的初步招股説明書。就本定義而言，根據《證券法》第430B條被追溯視為註冊聲明一部分的招股説明書形式中包含的信息，自根據證券法第424（b）條向委員會提交該招股説明書的實際時間起，應視為包含在法定招股説明書 中。

(3) “發行人 免費寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與 (A) 公司要求向委員會提交的證券有關，或 (B) 根據《證券法》第433 (d) (5) (i) 條 免於申報的證券，因為其中包含對該證券的描述股票或不反映 最終條款的發行，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用保留在 中的表格公司根據《證券法》第 433 (g) 條提交的記錄。

(4) “發行人 一般自由寫作招股説明書” 是指旨在向潛在的 投資者普遍分發的任何發行人自由寫作招股説明書，本協議附表二中對此的規定即為證明。

(5) “發行人 限量版免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般自由寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

(e) (A) 每位發行人自由寫作 招股説明書，截至其發佈之日以及招股説明書交付期內的所有後續時間，或直到公司 按照第 4 (a) (iii) (B) 節的規定通知或通知代表的任何更早日期，過去、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明中所含信息衝突、衝突或將發生衝突的信息 、任何法定招股説明書或 招股説明書。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據 代表向公司提供的，專門用於編寫 的書面信息。

(B) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早 提出了股票的善意要約（按照《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），以及在本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不符合資格的 發行人”，包括前一年的公司已有三年沒有被 判定犯有重罪或輕罪，也沒有成為 所述的司法或行政法令或命令的主體第405條（未考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即不必將公司 視為不符合資格的發行人），也沒有考慮到《證券法》第164條所定義的 “排除在外的發行人”。

(C) 截至發行之日以及招股説明書交付期內的所有後續時間，每位發行人免費 寫作招股説明書均符合《證券法》第164和433條中規定的使用招股説明書的所有其他條件 。

(f) 公司財務報表 以及註冊聲明、銷售時間 披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求 的要求，並在所有重大方面公允地反映了截至所示日期的公司財務狀況以及經營業績 和現金流的變化其中規定的期限（視正常的年終審計中期調整而定）財務報表） ，是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，在所涉期間始終適用 ；註冊聲明中包含的輔助附表（如果有）在所有重要事項中公允列報了其中所要求的信息。 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他財務報表或附表。根據《證券法》和《規章制度》，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或以引用方式納入其中的文件 中沒有任何形式或調整後的財務信息 ，這些信息未按要求納入 。據公司所知，莫斯·亞當斯律師事務所對作為註冊聲明的一部分提交的經審計的 財務報表和附表發表了意見，該財務報表和附表包含在註冊聲明、銷售披露一攬子計劃和招股説明書中，是《證券法》和 《規章制度》所指的獨立公共會計師事務所，該會計師沒有違反薩班斯的審計師獨立性要求 2002 年的 法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）。

(g) 公司及其每個 子公司，包括由公司直接或間接控制的每個實體（公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 是根據其組織管轄區的法律正式組建的。根據其組織管轄區的法律，公司及其每家子公司作為公司（或適用的其他法律實體）有效存在 ，信譽良好。 公司及其每家子公司擁有公司（或適用的其他法律實體）的權力和權力，可以擁有其財產 並按照註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃 和招股説明書的規定開展業務，並且完全有資格在其擁有的每個司法管轄區 以信譽良好的外國公司（或其他法律實體）開展業務或租賃不動產，或者其業務的開展使這種資格成為必要的，其中 不符合此條件將導致重大不利變化（定義見下文）或影響其執行或履行本協議規定的義務 的能力。

(h) 除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中 中另有規定外，在 銷售時披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，公司和任何子公司均未承擔任何對公司或任何子公司具有重要意義的直接或或有負債或義務 進行任何非正常業務過程中與 相關的交易公司或任何子公司申報或支付了任何股息或進行了任何形式的分配其股本； ，除在出售時披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，資本存量 沒有任何變化（除了在行使或轉換未償還期權、認股權證或可轉換票據或歸屬任何已發行限制性股票 單位時發行 (i) 股份 或歸屬任何已發行限制性股票 單位或 (ii) 根據2022年8月15日向公司提交的招股説明書補充文件 在公司當前的市場發行中出售的普通股註冊聲明（“自動櫃員機發行”）、公司 或任何子公司短期或長期債務的任何重大變化，但其消滅、任何期權的發行（根據補償計劃 除外）、認股權證、可轉換證券或其他購買公司股本的權利或財務狀況、業務、前景、財產、經營或經營業績的任何重大不利變化公司及其 子公司合計（“重大不利變化”）。

(i) 除 《銷售時間披露一攬子計劃》和《招股説明書》中另有規定外，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁之前，沒有待處理或威脅或考慮的 任何公司或任何子公司的任何財產或資產是其主體的行動、訴訟或程序 ator，無論是單個 還是總體而言，都會導致任何重大不利變化。

(j) 本協議已獲公司 正式授權、執行和交付，構成公司的有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款執行 ，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非 ，此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受 的約束公平的一般原則。本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易 的完成不會導致違反或違反任何 法規、本公司或任何子公司作為當事方或其受其約束的任何協議或文書，或其任何 財產受其約束的協議或文書，或任何命令、規則、規章或法令的任何條款和規定，也不會構成違約對 公司、其任何子公司或其任何子公司擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構屬性，但每種情況下的違規和違約行為除外，無論是單獨還是總體而言，這些違規行為和違約行為都無法合理預期會導致重大不利變化。本 協議的執行、交付和履行以及此處設想的交易的完成不會導致違反或違反公司或任何子公司章程或章程的任何條款和 條款，也不會構成違約。本 協議的執行、交付和履行或完成本協議所設想的交易，包括公司發行或出售股票， ，無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權 或命令或向其提交備案， ，除非已獲得或可能要求的除外} 金融業監管局（“FINRA”）或納斯達克資本市場，或同意（如果未獲得） 無論是個人還是總體而言，都不會對公司完成本協議設想的交易 的能力產生重大不利影響；公司有權力和權力按照本協議的規定簽訂本協議，授權、發行和出售股份 。

(k) 公司所有已發行和流通的股本 股，包括普通股和優先股的已發行股份（如果有）均經過正式授權 並已有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 的發行不違反或受任何未認購或購買證券的優先權或其他權利的約束 以書面形式豁免；公司可能根據本協議出售的股票已獲得正式授權發行並根據本協議向承銷商 進行出售，當公司根據本協議以 支付本協議規定的對價進行發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，不受公司任何證券持有人的任何先發制人 或其他類似權利的約束；股票符合當時註冊 聲明中對該聲明的描述銷售披露一攬子計劃以及招股説明書和此類描述在所有重大方面均符合 權利在定義相同內容的文書中也有規定。除非註冊聲明、出售時間 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則根據公司章程、章程或公司作為當事方或本公司簽署的任何 協議或其他文書，不存在認購或購買公司任何股本的優先權或其他權利，也沒有對錶決或轉讓公司任何股本的任何限制 是綁定的。本協議所設想的 股份的發行和出售不產生任何未被豁免的公司普通股或 其他證券的註冊權或與其相關的權利。除非註冊聲明、銷售時披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則沒有任何期權（根據補償計劃在正常過程中授予的除外）、認股權證、 協議、合同或其他權利，可以從公司購買或收購公司任何股本。 公司擁有註冊聲明、銷售時披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的授權和未償還資本。

(l) 公司的所有直接和間接子公司均在註冊聲明和招股説明書中披露。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(m) 除 註冊聲明中所述外，在銷售時披露一攬子文件和招股説明書中，公司和各子公司持有 所需的所有特許經營權、補助金、授權、許可、許可證、地役權、同意、 證書和命令（統稱為 “監管機構”），且 在所有重大方面均遵守了 按照註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務， 所有此類特許經營權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、同意、認證和命令均有效且具有完全效力；公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、 法規、命令和法令。

(n) 除了 註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司和各子公司就公司的產品和服務在任何監管機構進行的 登記（如果需要），以及其向任何監管機構提交的所有支持 文件、材料、信函和信息，在所有重要方面 均符合所有適用法律以及此類監管機構適用的所有規則，包括與準確性有關的規則向此類監管機構申報 。

(o) 註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的統計和市場 相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源 。

(p) 由公司及其子公司或代表公司開發、測試、調查、生產或製造的所有產品，在開發、 測試、研究、生產和製造的所有物質方面均符合 1938 年《聯邦食品、藥品和化粧品法》 及其相關規章制度（“FDA 法律”）。公司及其子公司持有適用的 FDA 法律要求的所有許可證、 許可證或其他批准，包括適用的 FDA 法律要求的 510 (k) 份許可或上市前批准。公司及其每個 子公司在所有重大方面都遵守了所有此類許可證、許可證 和其他批准，據公司所知，沒有任何政府實體在考慮限制、暫停或撤銷任何 產品的許可證、執照或其他批准，也沒有考慮更改任何產品的營銷分類或標籤。 沒有美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）或對公司或其任何子公司 的運營擁有管轄權的任何其他政府實體 以書面或其名義以書面形式威脅提起訴訟，也沒有指控其違反適用法律的行為。公司及其子公司未收到來自 任何政府實體或第三方指控或聲稱不遵守任何適用的 FDA 法律的任何書面通知或通信。

(q) 公司 及其子公司的業務在所有重大方面均符合經修訂的1934年《聯邦通信 法》、1996年《電信法》及其發佈的條例、聯邦通信委員會（“FCC”）的所有相關規則、條例和 公佈的政策以及州公共服務委員會任何適用的外國或州電信 法律法規的適用要求，或具有管轄權的類似州政府機構公司 根據政府許可證（定義見下文）（“電信管理局”）（此類法律 和法規，統稱為 “電信法”）開展的 業務，以及根據聯邦通信委員會和任何其他電信管理局的規章和條例要求提交的所有報告、文件、工具、信息 和申請均已提交。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或地方監管機構或機構（包括聯邦通信委員會或任何其他電信管理局） 頒發的所有許可證、執照、通行權、批准、同意和其他授權 ，公司及其子公司在法律上有資格持有與之相關的必要同意、授權和 批准遵守所有此類政府許可證的條款和條件；所有政府 許可證均有效且完全有效；聯邦通信委員會或任何 其他電信管理局對公司或其任何子公司發佈的未決不利判決、法令或命令

(r) 公司或子公司 對註冊聲明、銷售時披露一攬子文件 和招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要， 在每種情況下均不存在所有重大留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或缺陷，除外例如 在註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 ，但以下情況除外不得干涉公司或其子公司開展業務的任何實質性 。公司及其子公司 以租賃方式持有的財產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，只有在任何特定租約方面不干涉公司及其子公司業務開展的任何實質性方面除外。

(s) 除非 註冊聲明、銷售時披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容，據公司所知，公司 或子公司擁有、擁有或許可所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、 服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密和開展業務所需的權利 公司當前持續，如註冊聲明中所述，在銷售時間披露一攬子計劃中以及在招股説明書中； 除註冊聲明、銷售時披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，沒有公司或任何子公司侵犯或以其他方式違反 任何專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權的待處理或威脅採取行動、訴訟或訴訟， 他人的許可、發明、商業祕密或其他類似權利。

(t) 公司和各子公司 在所有重大方面均遵守了與隱私、數據保護以及收集 和使用公司及其子公司在開展業務時收集、使用或持有的個人信息有關的所有適用法律。 沒有人對公司或任何子公司指控侵犯任何人的隱私或 個人信息或數據權利提出或威脅提出任何索賠，本文所述交易的完成不會違反或以其他方式導致任何違反 與隱私、數據保護或收集和使用本公司或任何子公司行為所收集、使用或持有的個人信息 相關的任何法律的行為他們的生意。公司和各子公司採取合理的措施 來確保此類信息受到保護，防止未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用。

(u) 公司及其每家 子公司 (A) 不違反其各自的章程或章程，每種情況均為截至本協議發佈之日生效的章程或章程，或 (B) 違反或以其他方式違約，據公司所知，在履行任何重大義務時，未發生任何在通知或過期 後或兩者兼而有之構成此類違約的事件、 任何債券、債券、票據、契約、貸款協議或受其約束的任何其他重要合同、租賃或其他文書中包含的協議或條件 或其中任何一項可能受其約束，或者公司的任何重大財產或資產受其約束。

(v) 沒有要求在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中描述任何文件、合同 或其他協議，也沒有要求將其作為註冊聲明的附錄提交 ，這些文件沒有按照《證券法》或《細則和條例》的要求進行描述或提交。 註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中對合同、文件或其他協議的每項描述 在所有重要方面都準確反映了基礎合同、文件或其他協議的條款。註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中描述的或在 註冊聲明附錄中列出的或以引用方式納入的每份合同、文件 或其他協議均具有完全效力和效力，根據其條款，對公司 或其子公司（視情況而定）有效和可強制執行。除非註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中披露的那樣，否則無論是公司還是其任何子公司，如果子公司是當事方，而且據公司 所知，任何其他方均未履行或履行其在任何此類 協議下應履行的任何條款或義務，並且沒有發生任何經通知或延遲或兩者都構成此類條款或義務的事件默認。除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的 外，在 公司或其子公司（如果子公司是其當事方）應有履行和遵守任何條款、契約或條件的情況下，不存在違約行為，也沒有發生任何在通知 或延期後構成公司或其任何其他協議或文書違約的事件 子公司是當事方或公司、其財產或業務或子公司或其財產或業務的當事方綁定 或受影響。

(w) 在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中提供信息的相應 日期之後，(i) 未發生任何可能產生重大不利影響的事件；(ii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、地震、洪水而遭受任何損失 或對其資產、業務或財產（無論自有還是租賃）的幹擾或其他 災難，無論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或任何法院、立法機構或其他政府機構造成的可能產生重大不利影響的行動、命令 或法令；以及 (iii) 自注冊 聲明和招股説明書中包含的最新資產負債表之日起，公司及其子公司 (A) 均未發行任何證券，也未因借款承擔任何直接或或有負債或義務，但正常業務過程中產生的此類負債或義務（包括根據補償發行的 證券）除外截至目前為止未償還的證券的行使或轉換（定義見下文）這些 日期）或自動櫃員機發行中普通股的銷售，（B）進行任何不在正常 業務過程中的交易，或（C）普通股的定期股息除外，其每股金額與過去的慣例一致， 申報或支付了任何股息或對其任何股票進行了任何分配，或兑換、購買或以其他方式收購或同意 贖回、購買或以其他方式收購任何 其股本。

(x) 除 法定招股説明書和招股説明書中所述外，在招股説明書發佈之日之前的六個月期間 ，公司未出售或發行過任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D或S條進行的任何銷售， ，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的股票除外（“補償 計劃”），以未償還的期權、權利或認股權證或自動櫃員機發行中普通股的銷售為依據。

(y) 公司及其每家 子公司已及時提交所有需要提交的聯邦、州和地方所得税申報表（考慮到及時提交的 延期），並且沒有拖欠根據上述申報表應繳納的任何税款或與 相關的任何攤款，本公司本着誠意提出異議的任何税款除外。

(z) 除任何 初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外，公司尚未分發 也不會分發任何與股票發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料；但是，前提是，除非附表二另有規定，否則公司未發行 並且不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成《上市説明書》第405條中定義的 “自由寫作招股説明書”《證券法》，除非根據本協議第 4 (a) (xiv) 節的規定。

(aa) 普通股根據《交易法》第 12 (b) 條註冊 並在納斯達克資本市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通 股票從納斯達克資本市場除名或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克資本市場是 的通知} 正在考慮終止此類註冊或上市。據該公司所知，它在所有重大方面都遵守了 納斯達克資本市場關於維持普通股納入納斯達克資本市場的適用要求。

(bb) 公司維護 內部會計控制體系，旨在提供合理的保證，即 (A) 交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表 並維持資產問責制； (C) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產或特定授權；以及 (D)按合理的時間間隔將記錄在案的 資產問責制與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動。除註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，自 2020年12月31日以來，(i) 公司對財務報告的內部控制 （不論是否得到補救）沒有實質性弱點或重大缺陷，以及 (ii) 公司對財務報告的內部控制沒有受到重大影響或合理可能產生重大影響的變化，公司對財務報告的內部控制。

(cc) 除本協議 的規定外，公司對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金 不承擔任何責任。

(dd) 公司及其每家 子公司持有或受保的保險金額和風險是公司合理認為足夠 開展業務和財產價值的，也符合在類似 行業從事類似業務的公司的慣例。

(ee) 正如經修訂的1940年《投資公司法》 所定義的那樣，在股票的發行和出售生效後，公司不是 “投資公司”， 也不會成為 “投資公司”。

(ff) 截至註冊聲明的提交日期 以及根據證券法第10（a）（3）條對註冊聲明進行任何更新（包括 提交10-K表上的任何年度報告），公司有資格在 S-3表格上向委員會提交 “貨架” 註冊聲明。

(gg) 根據作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書，公司 股票和額外股份的發行有資格註冊。

(hh) 根據 《交易法》提交併在向委員會提交時以引用方式納入銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書 的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用） ，並且是及時向委員會提交的，此類文件均未包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據他們當時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，沒有誤導性； 以這種方式提交併以引用方式納入銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明或 招股説明書中的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易所 法》的要求，不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(ii) 公司遵守了 在本協議簽訂之日對公司生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會根據該法案制定的規章制度，除非此類不合規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。

(jj) 公司已建立 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-14條和第15d-14條），旨在合理保證 向首席執行官和 首席財務官公佈與公司及其每家子公司有關的重要信息，此類披露控制和程序自公司最近一個財年 季度的最後一天起生效已向委員會提交了季度或年度報告，除非此類報告中所述報告。

(kk) 無論是公司還是 據公司所知， 的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表其行事的人 都不知道或已經採取了任何直接或間接的行動，這些人已經或可能導致這些人違反了經修訂的1977年《外國 反腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”），包括在不受 限制的情況下，腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動報價、付款， 承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或官員 或任何外國政治職位候選人提供 任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》。

(ll) 公司及其每家子公司的業務始終在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢 法規、相關規則和條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例 或指導方針的適用財務 記錄和報告要求機構（統稱為 “洗錢法”）； 且在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司 或任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(mm) 公司及其每家 子公司目前不受美國財政部 部門外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次擬發行股份 的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式向任何當前或未來的子公司、合資企業 合作伙伴或其他人提供或實體，目的是資助目前受到任何美國製裁的任何人的活動 由外國資產管制處管理。

(nn) 公司或 其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司所知，也沒有任何此類爭議受到威脅。公司 不知道其任何主要供應商或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾。公司 不知道公司或其子公司與其任何執行官之間存在任何威脅或懸而未決的訴訟， 也沒有理由相信這些高管不會繼續在公司工作。

(oo) 公司與其任何高級管理人員或董事、股東或任何此類高管或 董事或股東的關聯公司之間或彼此之間沒有發生 註冊聲明、法定招股説明書 和招股説明書中要求描述但未描述的交易。

(pp) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致（或 已構成或可能構成穩定或操縱普通股 價格或公司任何證券的價格以促進任何股票的出售或轉售）的行動， 也不會直接或間接採取任何行動。

(qq) 除非註冊聲明中另有規定或以書面形式向代表披露，否則公司高管、董事或據公司所知，任何百分之五或以上的 股東與FINRA沒有任何隸屬關係。

(rr) 公司任何證券 的持有人均無權在註冊聲明 中包括該持有人擁有的任何證券，或要求在截止日期後的三 (3) 個月內對該持有人擁有的任何證券進行登記，但未被放棄。本協議附表四所列公司的每位董事 和執行官均以本協議附錄A的形式向代表交付了其可執行的書面 封鎖協議（“封鎖協議”）。

(ss) 根據納斯達克資本市場的規章制度，公司無需獲得公司股東 的批准即可根據本協議向承銷商 發行和交付股份。

(tt) 自截止日期 起並緊隨其後：(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1202（e）（4）條的定義，公司將成為符合條件的公司，（ii）在一（1）期間，公司不會購買 守則第1202（c）（3）（B）條所述的自有股票收盤前一年，根據《財政條例》第 1.1202-2 條出於此類目的不考慮的購買除外 ，以及 (iii)《守則》第 1202 (d) (2) 條定義的公司的總資產總額， 不是考慮到根據《守則》第1202（d）（3）條要求向公司彙總的任何公司的資產，從成立到截止日期之間的時間已超過5000萬美元。

(uu) 由公司任何高級管理人員簽署 並交付給代表的任何證書均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向 代表作出的陳述和保證。

3.購買、出售和交付 股票。

(a) 根據陳述，此處包含的 擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，(i) 公司同意向每位承銷商發行 並出售給每位承銷商，並且每位承銷商同意以每股0.79美元的收購價格 （“每股價格”）向公司收購公司數量，但不得共同購買與本協議附表三中相等 承銷商名稱相反的股份，以及 (ii) 代表行使選舉權的情況和範圍 要按下文規定的方式購買額外股份，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意， 以每股價格從公司購買行使該選擇權 的相應數量的額外股份，

如上文 3 (a) 節所述，公司特此授予承銷商以每股 價格向公司購買額外股份的選擇權。代表可在 日期（即本協議發佈之日起三十（30）天之內或之前，通過向公司發出書面通知，隨時全部或部分行使此期權（但不超過一次）。此類通知應説明行使期權的額外股份的總數 以及額外股份的交付日期和時間 （此處稱為 “期權截止日期”）；但是， 期權截止日期不得早於期權截止日或不遲於期權 之日後的兩個工作日除非公司和代表另有書面協議，否則已行使。

購買價格 的支付和額外股份的交割應在期權截止日以與下文第3（b）節中規定的公司股份付款 相同的方式和地點進行。

(b) 股份將由公司向代表交付 ，或按照其指示，代表應通過電匯向公司交付或安排交付當日應付給公司訂單的資金，相當於公司股票或 額外股份的總購買價格（視情況而定），在新建東58街 150 號 17 樓（1）就公司股份而言，紐約州約克 10155 或 由代表指示且雙方均可接受的其他地點，在本協議發佈之日後的第二個完整工作日美國東部時間上午11點（或者如果公司股票按照《交易法》第15c6-1 (c) 條的規定定價，則為第三個工作日美國東部時間下午 4:30 或之後，或者代表和 公司根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期（例如額外股份的交割時間和日期在此處稱為 “收盤日期 ”）和（2），期權 截止日期為美國東部時間上午11點。如果代表這樣選擇，則可以通過全額快速轉賬到代表指定的存託信託公司的賬户 以信貸方式交付股份。

4。契約。

(a) 公司承諾和 同意代表的協議如下：

(i) 在 自本文發佈之日起至截止日期或該日期中較晚者結束的 期間，法律不再要求交付與銷售有關的招股説明書（或不再要求提供《證券法》第 173 (a) 條 第 173 (a) 條中提及的通知）由承銷商或交易商（ “招股説明書交付期”），在修改或補充註冊聲明之前，披露銷售時間 一攬子計劃或招股説明書，公司應向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查。

(ii) 在招股説明書 交付期內，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何意見或索取 額外或補充信息的請求以書面形式告知代表，(ii) 提交註冊聲明任何生效後的修正案 或對任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃或 的任何修正或補充的時間和日期} 招股説明書，(iii) 註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期，以及 (iv) 委員會發布的任何暫停令 暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力，或任何禁止或暫停其使用或使用任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的生效的命令，或任何撤銷、暫停或終止普通股上市或報價的程序的生效 來自其上市交易或包括或指定報價的任何證券交易所，或 為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令， 公司將盡其合理努力爭取儘早解除該命令。此外，公司 同意遵守《證券法》第424 (b)、430A和430B條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件 （不依賴第424（b）（8）條或規則）164 (b)。

(iii) (A) 在 招股説明書交付期內，公司將在合理的範圍內盡其所能遵守 證券法（現行及以後的修正案）、不時生效的規章制度以及《交易法》 對其規定的所有要求，以允許按計劃繼續出售或交易股票此處的規定、銷售披露一攬子計劃的時間 以及註冊聲明和招股説明書。如果在此期間因 發生任何事件，則招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則銷售時間披露一攬子計劃）將 包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實，前提是 當時存在的情況，不具有誤導性，或者在此期間是必要或適當的公司 或其法律顧問或代表的代表或法律顧問認為，修改註冊信息聲明或補充招股説明書 （或者如果潛在買家尚未獲得招股説明書，則為銷售時間披露一攬子計劃）以遵守《證券 法》或根據《交易法》提交任何被視為以引用方式納入招股説明書的文件，為了 遵守《證券法》或《交易法》，公司將立即通知代表 並將修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家， 銷售時間披露一攬子計劃）或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏 或實現此類合規性。

(B) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人 免費寫作招股説明書與註冊聲明、法定招股説明書 或招股説明書中包含的信息相沖突或發生衝突，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了重要事實 鑑於隨後的情況，在其中作出陳述是必要的，而不是具有誤導性， 公司將立即通知代表，並將自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書 ，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(iv) 公司 應盡其合理努力，採取或促使採取一切必要行動，根據代表應書面請求合理指定的司法管轄區的證券 法律使股票有資格出售，並在分配股份所需的期限內延續此類有效資格 ，但不要求公司有資格成為外國公司或執行普通股票同意在任何州送達訴訟程序。

(v) 公司將在收到註冊聲明、每份初步招股説明書、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件（每種情況下均不包括證物 或其中以引用方式納入的文件）的所有修正和補編副本（每種情況下均不包括證物 或其中以引用方式納入的文件）的副本，數量應為 不時提出合理的要求。

(vi) 公司 將盡快向其證券持有人普遍公開，但無論如何都不遲於公司本財季結束 後的15個月，向其證券持有人提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），該收益表應符合《證券法》第11（a）條和規則與條例第158條的規定。

(vii) 公司 將支付或促使支付 (A) 與 向承銷商交付股份有關的所有費用（包括分配給相應受讓人的轉讓税），(B) 與準備、打印、歸檔、 交付和運送註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和附件 相關的所有費用和費用)、股份、每份初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書及其任何修正案或其補充 ，以及本協議和其他承保文件的打印、交付和運輸，包括任何藍天備忘錄 （涵蓋各州和其他適用司法管轄區），(C) 與承銷商或交易商根據各州和其他司法管轄區的證券法或藍天法 發行和出售股票的資格有關的所有申請費法律要求，(D) 任何股份過户代理人或註冊機構的費用和開支， (E) 因FINRA對股票出售條款進行任何必要的審查和批准而產生的申請費，（F）上市 費用（如果有），（G）與公司履行本協議義務有關但未另行規定 的所有其他成本和開支，（H）與投資者演示或任何 “路演” 有關的所有成本和支出， ，包括但不限於、在互聯網上錄製和主持公司路演演講的費用以及公司高管的任何 差旅費用，以及員工和公司的任何其他開支，（I）代表律師的費用、支出和 費用，以及（J）向代表支付的金額為15,000美元的不可記賬的費用津貼；但是，前提是公司根據本第4（a）（vii）條要求代表的 律師支付的最大費用、支出和開支金額不得超過本第 4 (a) (vii) 條 90,000 美元。如果代表根據本協議第 8 (a) 節終止本協議 ，或者由於公司未履行、拒絕或無法履行本協議中要求的承銷商義務的任何其他 條件未履行或放棄本協議中規定的任何其他 條件而未完成本協議中規定的股份出售 代表，公司將在出示合理詳細的書面賬目後向代表償還款項（但是 無需提供基本陳述或付款證據），以支付代表與 調查、準備推銷和銷售股票或考慮履行本協議 規定的義務有關的合理的實際自付支出（包括但不限於印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費），以及代表律師的合理費用和支出，代表的律師費 不得超過90,000美元。除非本文另有規定，否則承銷商應自行支付所有費用和開支，包括但不限於費用和 律師費用。

(viii) 公司 將根據本協議將出售股票的淨收益用於出售時披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的目的。

(ix) 公司 沒有或將要直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售 。

(x) 除本協議中 另有規定外，本公司不對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金 承擔任何責任。

(xi) 在招股説明書 交付期內，公司將按照《交易法》的要求及時向委員會提交定期報告。

(xii) 公司 將盡最大努力維持控制措施和其他程序，包括但不限於適用於公司以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其相關適用法規所要求的 ，這些措施旨在提供合理的 保證，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到彙總 記錄、處理和報告在委員會規則和表格規定的期限內，包括沒有 限制、控制和程序旨在確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官 官員和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定，確保這些實體內的其他人瞭解與公司相關的重要信息， 以第 2 (bb) 節中的陳述。

(xiii) 公司， 在要求的範圍內，將基本遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款，但須遵守第 2 (bb) 節中的 陳述，除非此類違規行為個人或總體上不會導致重大 不利變化。

(xiv) 公司 聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且代表表示且 同意，除非獲得公司事先書面同意，否則該公司沒有也不會提出任何構成《證券法》第433條定義的 “發行人自由書面招股説明書” 的 股票的要約，或者 否則構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交 ；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為已就附表二所列的自由撰寫招股説明書的 給出。經公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，其 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括在必要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

(xv) 從本協議 之日起至招股説明書交付期結束，未經代表 事先書面同意，公司將不直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信 ，也不會就公司、財務狀況或其他方面、收益、 商業事務或業務前景或股票發行舉行新聞發佈會 公司及其法律顧問，並在通知代表之後發佈此類新聞稿或溝通 是法律要求的。

(xvi) 未經代表 事先書面同意，自截止之日起三 (3) 個月內，公司及其每位個人 董事和執行官不得向委員會發行、出售或註冊（S-8表格或任何繼任表格除外）、 或以其他方式直接或間接處置公司的任何股權證券（或任何可轉換為可行使的證券） 用於或可兑換為公司的股權證券），但根據以下規定發行（A）股票除外註冊聲明， (B) 根據公司截至本協議簽訂之日的現有補償計劃發行股票，以及 (C) 在自動櫃員機發行中發行 普通股。

(xvii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在截止日期一週年之前，未經代表同意，禁止公司 進行或進行任何涉及可變 利率交易的私募或公開發行。“浮動利率交易” 是指公司（A）發行或出售任何可轉換為普通股（“可轉換證券”）的證券 的交易（“可轉換證券”） （i）以轉換、行使或匯率或其他基於普通股交易價格或 報價為基礎和/或隨普通股的交易價格或 報價而變化發行此類可轉換證券，或 (ii) 進行轉換、 行使價或交易價格，但可能會在某些情況下重置此類可轉換證券首次發行後的未來日期 或發生與公司業務或普通股市場 直接或間接相關的特定或或有事件時，除非根據慣常的 “加權平均值” 反稀釋條款或 (B) 簽訂任何協議（包括但不限於 “股票信貸額度”），公司可以按未來價格出售證券 基於普通股的交易價格和/或隨之變化（標準股和/或除外）慣常的 “先發制人” 或 “參與” 權或傳統的市場發行，包括自動櫃員機發行）。

5。承銷商 義務的條件。承銷商在本協議發佈之日、截止日期 和期權截止日（如在截止日或期權截止日做出）的準確性以及對本協議中包含的所有陳述 和協議的準確性而定（除非此類陳述、擔保或協議明確與先前指定的內容有關日期，在這種情況下，此類陳述、擔保和協議應準確無誤或符合 除非代表放棄，否則每種情況都是 ，除非代表放棄，否則公司履行本協議規定的義務以及以下附加條件：

(a) 如果《證券法》或《規則》和 條例要求提交招股説明書、 或其任何修正案或補充説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書，則公司應在規定的方式和期限內（不依賴第424 (b) 條）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補編）或此類發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補充文件）或此類發行人自由寫作招股説明書) (8) 或規則 164 (b))；註冊 聲明應保持有效；不得下令暫停註冊聲明或任何其中一部分或其任何 修正案，也不得暫停或阻止使用銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作 招股説明書；不得啟動發佈此類命令的程序，據公司 所知，不得威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息的任何請求（將包含在註冊聲明中，時間 銷售披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書或其他）均應遵守代表 的合理滿意度；FINRA不應對承保條款和薪酬 安排的公平性和合理性提出異議。

(b) 代表 不得告知公司，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案 或其補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書中包含代表合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或者沒有陳述代表合理認為是重要且是 的不真實事實陳述} 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，除非在每種情況下，公司應已經 提交了註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃中包含的適用文件、 招股説明書或發行人自由寫作招股説明書的修訂或補充，以更正此類事實陳述或遺漏。

(c) 除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中 中另有規定外，在 銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司沒有承擔任何對公司具有重要意義的直接或或有負債或義務 ，也沒有進行任何對公司具有重要意義的交易， 或申報或支付了任何股息，或就其股本進行了任何形式的分配；除非在 銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中披露，由於在行使或轉換未償還的 期權、認股權證或可轉換票據或將任何已發行限制性股票單位或 (ii) 普通股歸屬自動櫃員機 時，發行普通股的已發行普通股數量不得發生任何變化（除外）發行），公司短期或長期債務的任何重大變化，但其清償除外，任何 的發行期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司股本的權利（不包括根據公司的股權激勵計劃和 員工股票購買計劃發行期權、限制性股票單位和其他獎勵或股票），或任何重大不利變動，在上述任何情況下，根據代表 的合理判斷，其影響使得發行或交付股票變得不切實際或不可取按照 《銷售時間披露一攬子計劃》中設想的條款和方式，註冊聲明和招股説明書。

(d) 在 出售之時或之後 (i) 任何 “國家認可的 統計評級機構” 均不得下調任何公司證券的評級，該評級是委員會根據《證券 法》第436 (g) (2) 條所定義的，而且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其受到監督或審查，可能為負面含義， 其對公司任何證券的評級。

(e) 在截止日期和 期權截止日期（如果有），應向代表提供 公司法律顧問K&L Gates LLP在截止日期或期權截止日期（視情況而定）的意見，並以代表合理滿意的形式和 實質內容向代表提交意見。

(f) 在截止日期和 期權截止日（如果有），應向代表提供本公司知識產權 產權法律顧問Loza & Loza, LLP的意見，視情況而定，在截止日期或期權截止日期（視情況而定），並以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表發出 的意見。

(g) 在本協議執行之日 ，在本協議 之日之後提交的註冊聲明的任何修訂生效之日以及截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到莫斯·亞當斯律師事務所的信函 ，信中註明相應的交付日期，並以合理的形式和實質內容寫給代表 令代表滿意。

(h) 在截止日期和 期權截止日期（如果有），應向代表提供一份由公司首席執行官或首席財務官 簽署的由公司首席執行官或首席財務官 簽署的由代表簽署的證書，內容如下：

(i) 公司在本協議中的陳述 和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在截止日期 或期權截止日期當天作出的一樣（除非任何此類陳述或擔保明確涉及指定的較早日期， 在這種情況下，此類陳述和保證在規定的較早日期是真實和正確的），並且公司 } 在所有重要方面都遵守了所有實質性協議，並在所有重要方面都對所有材料感到滿意條件 在截止日期或期權截止日期或之前履行或滿足（代表放棄的任何此類協議或 條件除外）；

(ii) 尚未發佈任何停止令 或其他暫停註冊聲明或其任何部分的效力或其任何修正案或暫停股票發行或出售資格 、暫停或阻止使用銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書的命令，也沒有為此提起任何訴訟，或者據簽署人所知， 由委員會或任何州或監管機構考慮；

(iii) 上述證書的簽名人 已仔細審查了註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書以及其任何 修正案或補充文件（包括根據《交易法》提交併被視為以引用 方式納入銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明或招股説明書的任何文件），以及

(A) 註冊聲明和招股説明書的每一部分及其任何修正案或補充文件（包括根據 《交易法》提交併被視為以引用方式納入招股説明書的任何文件）都包含並在註冊 聲明（或此類修正案）的該部分生效時包含在註冊聲明的該部分（或此類修正案）生效時包含的所有聲明和信息；註冊 聲明的每個部分或任何修正案其中，不包含，也不包含註冊聲明的該部分（或此類修正案） 生效，對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述，並且沒有遺漏説明註冊 聲明的該部分（或此類修正案）何時生效，其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；經修訂或補充的招股説明書截至發佈之日或之時不包括也不包括在內首先 使用規則和條例所指的任何不真實的重大事實陳述或漏報，並且沒有遺漏根據《細則和條例》的定義，註明 自其日期或首次使用之時起作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導，

(B) (1) 銷售時披露一攬子文件和 (2) 任何個人發行人限量使用的免費寫作招股説明書與 銷售時披露一攬子計劃一起考慮，均不包括或包括截至銷售時的任何不真實的重大事實陳述，或在銷售時遺漏或省略 ，以陳述其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於 的製作情況，不是誤導性的，

(C) 自 銷售以來，沒有發生過任何需要在未如此列出的經修訂或補充的招股説明書中列出的情況， 也沒有要求根據《交易法》提交任何文件表明在提交此類申報時提及 時被視為已納入尚未提交的銷售時披露一攬子計劃、註冊聲明或招股説明書，

(D) 除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中 中另有規定外，在 銷售時披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，公司沒有承擔任何對公司具有重要意義的直接或或有負債或義務，也沒有進行任何與正常業務過程無關但未申報的交易 或支付了任何股息或就其股本進行了任何形式的分配；以及，除非另有披露在 出售披露一攬子計劃和招股説明書中，資本存量沒有任何變化（除了 在行使或轉換未償還期權、認股權證 或可轉換票據時發行股票，或者根據公司現有的補償計劃歸屬任何限制性股票單位或（ii）股份 ，發行普通股的數量 除外自動櫃員機發行中的普通股），公司短期或長期債務的任何重大變化，但清償除外 其中，任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司股本的權利（不包括髮行期權、限制性股票單位和現有補償計劃下的其他獎勵或股份）的發行，或任何重大 不利變動，以及

(E) 除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中 所述外，在任何法院、政府機構、當局 或機構或任何仲裁員面前或由任何法院或政府機構、機構 或機構或任何仲裁員提起或正在考慮的任何行動、訴訟或程序，其負面結果，無論是單獨還是總體而言，均可能導致重大不利變化。

(i) 公司應向代表和代表的律師提供代表 或代表律師可能合理要求的額外文件、證明和證據。

所有此類意見、證書、 信函和其他文件只有在形式和實質內容上令代表和律師相當滿意 才符合本協議的規定。公司將向代表提供代表合理要求的 意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

6。賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償 ，使每位承銷商及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及該法第15條或《交易法》第20 (a) 條所指任何此類承銷商 的每位控制者（如果有）不受損失、索賠、損害 或責任的損害，使其免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害。（包括任何訴訟的和解 （如果此類和解是在公司的書面同意下達成的），就此類損失、索賠而言，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）源於或基於（i）註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括在生效時 以及根據規則和條例第430A和430B條（如果適用）任何初步招股説明書被視為註冊聲明一部分的信息， 銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充（包括提交的任何文件）根據《交易所 法》，任何發行人自由寫作招股説明書或本公司向投資者提供或經其批准的與股票發行的營銷有關的任何材料或信息（“營銷 材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹（無論是親自還是電子形式） 或因該遺漏或所謂的疏漏而產生或以此為依據，沒有在其中陳述必須陳述的重大事實或 必須使其中陳述不具誤導性，並將向承銷商償還承銷商為調查或辯護此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何有據可查的法律或其他費用；或 (ii) 因本文包含的公司陳述和擔保中存在任何不準確之處而產生的全部或部分 ；或 (iii) 全部或部分 公司未能履行其在本協議下的義務；但是，在任何此類情況下，公司均不承擔責任 如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、 銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或任何此類修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 營銷材料中的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則依賴和符合代表向公司提供的專門用於準備的書面信息 。

除了本第 6 (a) 節規定的其他 義務外，公司同意，作為因或基於本第 6 (a) 節 所述的任何陳述或遺漏或任何涉嫌陳述或遺漏而引起或基於的任何陳述或遺漏的任何索賠、訴訟、調查、 調查或其他程序的待決期間的一項臨時措施，公司將按月向承銷商償還所有合理和有據可查的律師費或與調查或辯護任何此類索賠、訴訟、調查、詢問或其他相關而產生的其他費用 儘管 沒有就公司向承銷商償還這類 費用的義務的適當性和可執行性以及有管轄權的法院日後可能認定此類付款不當作出司法裁決，但仍應以合理的詳細程度出示 的書面賬目（但無需包括付款證據）。如果 任何此類臨時償還款項被認為不當，承銷商應立即將其連同每日複利利息退還給 公司，這些利息是根據北卡羅來納州富國銀行不時宣佈的最優惠利率（或信用狀況最高的借款人 的其他商業貸款利率）（“最優惠利率”）確定的。自申請賠償之日起 30 天內未向承銷商支付的任何此類 臨時賠償款應按最優惠利率支付 利息。本賠償協議是他們 本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 根據《證券法》或其他規定（包括在和解任何訴訟時，公司或任何此類董事、高級職員 或控股人可能蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，每位承銷商將賠償 公司、其每位董事和高級管理人員以及《交易法》 證券法所指的每位控制公司的人員免受損失、索賠、損害賠償或責任，如果此類和解 是在該承銷商的書面同意下達成的，則就此類損失、索賠、損害賠償而言，或負債（或與其 有關的訴訟）源於或基於註冊 聲明、任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件或 任何發行人自由寫作招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因其中遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於其中未述明的遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述重要事實 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的實質性事實，在每種情況下，但僅限於 的範圍內，此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明、 任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或任何發行人 自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商向公司提供的有關 的書面信息作出的向該承銷商提供專門用於準備該承銷商，並將向公司或任何此類董事、高級管理人員報銷或 控股人，用於支付公司合理產生的任何法律或其他費用，或該董事、高級管理人員或控股人 與調查或抗辯所產生的此類損失、索賠、損害、責任或行動相關的任何法律或其他費用。

(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟通知後 ，如果根據該小節向賠償方提出索賠， 應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 ；但沒有通知賠償方除非該賠償方受到重大偏見，否則不得免除賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任 由於這樣的失敗。 如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方 ，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償 方共同承擔辯護，律師對該受賠方感到合理滿意，之後通知 從賠償方向該受賠償方當選的受賠方發出通知 因此，為了進行辯護， 根據該小節，賠償方不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任 ，但合理和有據可查的調查費用除外；前提是， 但是，如果代表自行判斷，建議承銷商由單獨的律師代理， 則承銷商有權聘請一位律師代表承銷商處理任何賠償 可能涉及的索賠應由承銷商根據本第 6 節 (a) 分節申請，在這種情況下，此類獨立律師的合理且有據可查的費用和開支 應由賠償方承擔，並在發生時向承銷商 報銷（根據上文 (a) 小節第二段的規定）。在任何情況下，賠償方 均不承擔因相同 一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中所有受賠的 方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支負責。

本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類 同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何 損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何 時間要求賠償方償還其根據本第 6 節有權獲得的律師 的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議的達成超過 60%，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解 承擔責任在該賠償方 收到上述請求的幾天後，(ii) 該賠償方應已收到有關以下條款的通知此類和解至少在達成此類和解之前 45天，並且 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據 的此類請求向受賠償方償還款項（賠償方本着誠意質疑 的費用和開支除外）。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協 或同意作出判決，除非此類和解， 或妥協，除非此類和解， 或妥協同意 (a) 包括無條件免除該受賠方對屬於此類訴訟、訴訟或 主題的索賠的所有責任訴訟程序，且 (b) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果本第 6 節規定的賠償 不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節規定的受賠方免受損害， 則各賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、 損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 以適當的比例反映公司和相應承銷商從股票發行中獲得的相對收益 或(ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配 ，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映公司和相應承銷商在 上對導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何 的相對過失 br} 其他相關的公平考慮因素。公司和相應承銷商 獲得的相對收益應被視為與公司 收到的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔相應承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格中的 所示。除其他外，應參照 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或相應承銷商提供的信息 有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 來確定相對過失。公司和相應的承銷商同意，如果根據本小節 (d) 款通過按比例分配或不考慮本小節 (d) 第一句所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，則不公正和 。受賠方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的 金額應被視為包括該受補償方在調查 或為本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，但不應要求相應承銷商繳納的金額超過向公眾發行股票的總價格超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求相應承銷商 支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 公司在本第 6 節下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，此類義務的好處 應擴展到《證券法》 所指控制相應承銷商的每個人（如果有）；本第 6 條規定的相應承銷商的義務應是對 的任何責任的補充相應的承銷商可能擁有其他權利，此類義務的好處應按相同的條款延長，以及條件， 適用於公司的每位董事（包括經其同意在註冊聲明中被提名為即將成為 公司董事的任何人）、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 在《證券法》定義範圍內控制公司的每個人（如果有）。

(f) 代表確認 且公司承認，除了 招股説明書的 “承保” 部分中包含的以下披露外，代表 以書面形式向公司提供的任何有關該代表的信息，專門用於納入註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書中： [第三段，小標題 “穩定” 下的第一句和小標題 “附屬關係” 下的段落。]

7。陳述和協議 在交付後繼續有效。無論代表或其任何控股人、 或公司或其任何高管、董事或控股人進行任何調查， 在本協議中或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第 6 節中包含的代表與公司的協議，均應繼續有效 並具有全部效力和效力，並且應繼續有效，並且應繼續有效向代表交付和由代表支付股份 下文。

8。本協議的終止。

(a) 如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒絕或無法履行本協議規定的任何實質性協議 ，(ii) 承保人義務的任何條件， 代表有權在截止日期 的任何時間或之前向公司發出以下規定的通知來終止本協議 5 下文 未由代表履行或豁免，(iii) 應暫停公司普通股的交易佣金或納斯達克資本市場或通常在納斯達克資本市場上進行證券交易應暫停， (iii) 最低或最高交易價格應已確定，或規定證券價格的最大區間， 應通過該交易所或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構（其中 包括公司的普通股）的命令在納斯達克資本市場上進行交易，或 (iv) 應暫停銀行業務已由聯邦或州當局宣佈， 阻止付款根據第 3 節，承銷商在本協議中（i）至（iv）的每種情況下，根據代表 的善意判斷，其效果將使按照 註冊聲明和招股説明書的規定繼續發行、出售和/或交付股份是不切實際的。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 本協議第 4 (a) (vii) 節和第 6 節的規定在任何時候均有效，並且在終止後繼續有效。

(b) 如果代表選擇 按照本第 8 節的規定終止本協議，則代表應立即通過電話通知公司， 按照第 10 節的規定以信函確認。

9。公司默認。 如果公司未能在截止日期或期權截止日出售和交付其有義務出售的 股份，則本協議應終止，承銷商或除第 4 (a) (vii) 節另有規定外，任何非違約方均不承擔任何責任。根據本第 9 節採取的任何行動均不免除公司對此類違約的責任（如果有）。

10。通知。本協議下的所有通信 均應為書面形式，只有在收到後才有效；如果發給承銷商，則應交付、郵寄或發送給代表 ，由紐約州紐約市東 58 街 150 號 17 樓 10155 號的 Benchmark Company, LLC 處理，收件人：John J. Borer III，附上副本 (哪個 副本不構成本協議下的通知) 致格林伯格·特勞裏格律師事務所，18565 Jamboree Road，500 套房，加利福尼亞州爾灣 92612， 注意：Daniel K. Donahue；如果交付給公司，請郵寄或發送給位於普萊森頓科爾中心公園大道 6800 號的 Movano Inc.， CA 94566，注意：J. Cogan，附上副本（不可複製）構成下述通知）致位於南特賴恩街300號的K&L Gates LLP， Suite 1000，北卡羅來納州夏洛特 28202 收件人：Mark Busch。

11。有權受益於協議 的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和 受讓人以及第 6 節中提及的控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議 或此處包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括承銷商任何股份的任何購買者，例如 購買者。

12。缺乏信託 關係。公司承認並同意：(a) 聘用該代表的唯一目的是就出售股份的 擔任承銷商，並且公司與代表之間沒有就本協議所考慮的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論該代表是否為 提供了建議，還是正在就其他事項向公司提供建議；(b) 價格和其他事項本協議中規定的股份條款由公司制定 如下與代表的討論和公平談判，公司能夠評估和 理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 它 獲悉，該代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益 ，而且該代表沒有義務向 披露此類利息和交易} 公司憑藉任何信託機構、諮詢機構或代理關係；以及 (d) 已獲悉，代表在 中就本協議所設想的交易行事，僅為代表的利益行事，不代表公司。

13。適用法律；管轄權。 本協議受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其衝突法律條款。雙方在此不可撤銷和無條件地：對於與本協議或本協議所述任何事項相關的任何爭議，接受位於紐約州 的聯邦和州法院的管轄；同意通過所要求的掛號或掛號郵件的退貨收據或適用法律規定的任何其他方式送達 流程；放棄 聲稱任何訴訟、訴訟或訴訟已經啟動的任何權利是在一個不方便的論壇上開始的。

14。整合； 修正案。本協議取代公司與 代表先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。除公司與代表簽署的 書面文書外，本協議的任何條款均不得修改或修改。

15。同行。本 協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方 應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

請確認前述內容正確設定了 我們之間的協議。

附表一

銷售時間披露套餐

2023 年 11 月 14 日 14 日的初步招股説明書補充文件

附表二

發行人一般自由寫作招股説明書

沒有。

附表三

附表四

被封鎖的個人和實體清單

約翰·馬斯特羅託塔羅

J. Cogan

邁克爾·利布曼

艾米麗·費爾拜恩

布萊恩·庫裏南

魯本·卡瓦列羅

Nan Forte

附錄 A

封鎖協議

2023 年 11 月 __

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

紐約州紐約 10155

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 作為其中提到的幾家承銷商的代表（“代表”），您提議與特拉華州的一家公司（“公司”）、 及其附表四中提及的公司某些股東簽訂一份承保協議（“承保協議”）（“承保協議”），內容涉及擬發行面值為0.0美元的普通股， 公司每股 0001 股（“普通股”）（“發行”）。本信函協議中未定義的所有大寫 術語應具有承保協議中賦予的含義。

鑑於上述情況， ，為了誘使代表參與本次發行，併為了獲得其他好處和有價值的報酬，特此確認收到 及其充足性，下列簽署人特此同意，未經代表 事先書面同意（可自行決定不予同意），下列簽署人在此期間（“封鎖期”）不會 自本文發佈之日起至截止日起三 (3) 個月之日結束，(1) 要約、質押、宣佈 意向 出售、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或買入合約、授予任何期權、 購買權或保證權，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交（或參與提交） 關於任何普通股或任何可轉換成 的證券的註冊聲明可或可兑換成普通股（包括但不限於可被視為 {的普通股br} 根據美國證券交易委員會的規章制度和條例，以及可能在行使股票期權、認股權證或單位時發行的 證券）歸下列簽署人實益所有，(2) 簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓 普通股所有權的任何經濟後果，無論第 (1) 條中描述的 還是 (2) 上述應通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券進行結算，(3) 使任何要求或行使與註冊任何普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券 有關的任何權利，或 (4) 公開宣佈打算實施上述第 (1)、(2) 或 (3) 條中規定的任何 交易。

儘管有上述規定， 上文第 (1) 和 (2) 條中規定的限制不適用於 (a) 作為善意禮物或禮物的轉讓；前提是 任何一方都無需根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，在與此類轉讓相關的封鎖期 期間自願提交，(ii) 如果下列簽署人是自然人個人，在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承人，或 (iii) 為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而繼承任何信託下方簽名；前提是， 在每種情況下，(x) 受讓人同意受本協議規定的限制的書面約束，(y) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(b) 收購或行使根據公司現有補償計劃發行的 的任何限制性股票、限制性股票單位或股票期權，包括由公司實施的任何股票期權的行使交付下列簽署人持有的公司普通股 ，前提是此處規定的限制適用於以下任何一股下列簽署人根據此類行使發行的 普通股，(c) 根據符合 條所有要求的合同、指示或計劃出售普通股，該合同、指示或計劃在本協議 簽署之日前至少三十 (30) 天通過的《交易法》（“計劃”）第 10b5-1 條的所有要求，以及 (d) 制定任何計劃；前提是， (i) 在 到期之前，不得根據該計劃出售下列簽署人的普通股或其他證券封鎖期，以及 (ii) 只有在下列簽署人、公司或任何其他人不要求公開宣佈封鎖期 的設立或存在 ，也沒有向美國證券交易委員會或其他監管機構提交有關封鎖期 項下或由此考慮的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構申報，且此類公告或申報並非由下列簽署人、公司或任何其他人自願作出 的情況下，才能確定個人，在封鎖期到期之前。就本 而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比 的表親更遙遠。

明確同意上述限制 禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致普通股出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下列簽署人以外的某人 處置。此類禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何普通股 或任何包含、與之有關或衍生的證券的任何賣空或任何購買、 出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或 “看跌等價頭寸”（在《交易法》第16a-1 (h) 條的含義範圍內）或看漲期權或看漲等價頭寸）其價值的任何重要部分來自此類股票。

下列簽署人特此代表 ，並保證下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。此處授予的所有權力或 同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表 具有約束力。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人、註冊商或存託機構發出停止轉讓指令，反對 轉讓下列簽署人的普通股。

本協議可通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付，以此方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，且對所有目的均有效和有效。

本封鎖協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。下列簽署人不可撤銷地 (i) 就本協議引起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟（均為 “訴訟”）的目的接受紐約州任何法院的管轄，(ii) 同意與任何訴訟的 有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，(iii) 在法律允許的最大範圍內放棄對 的任何豁免} 任何此類法院或其中的任何法律程序的管轄權，(iv) 同意在最大限度內不啟動除此類法院以外的任何訴訟， 和 (v) 放棄法律允許任何關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的索賠。

下列簽署人承認 在簽訂承保協議和履行代表根據該協議承擔的義務時，代表將依據本協議中包含的下列簽署人的陳述和協議 。

關於本次發行， 下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊有關的所有登記或受益人擁有的任何普通股 股的發行和出售相關的任何註冊權，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人明白， ，如果承保協議未由以下機構執行 [11 月 30 日]，2023 年，或者如果承保協議（其中在終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止， 則本封鎖協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

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