附錄 4.8

證券的描述

普通的

截至2022年12月6日 ，Arisz Acquisition Corp. 共有8,901,389股普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12條註冊了四類證券：（1）我們的單位；（2）我們的普通股；（3）我們的權利和（4）我們的認股權證。

以下 對我們的單位、普通股、權利和認股權證的描述為摘要，並不完整。 受我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書的約束和全面限定，該註冊證書以 引用方式納入 10-K 表年度報告的附件，本附錄 4.8 是其中的一部分。

此處未另行定義的術語 應具有表格 10-K 年度報告中賦予的含義，本附錄 4.8 是 的一部分。

單位

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一份權利和一份可贖回認股權證組成。每項權利都賦予其持有者 在我們完成初始業務合併後獲得二十分之一（1/20）股普通股的權利。 我們不會發行與權利交換相關的部分股票。因此，您必須以 的20倍數持有權利，才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。每份可贖回認股權證使註冊的 持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買四分之三（3/4）的普通股，但須按本招股説明書中描述的 進行調整，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回後更早到期。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股票行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使四倍數的 份認股權證。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證 購買四分之三（3/4）股票，則該認股權證不可行使。如果認股權證持有人持有四份認股權證，則此類認股權證 可行使一股。根據特拉華州法律的適用條款，零星股份將向下四捨五入至最接近的整數，或以 以其他方式處理。

包含這些單位的 普通股、供股權證和認股權證有資格於2021年12月9日單獨交易。持有者可以選擇 繼續持有單位或將其單位分成組件。持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓 代理人，以便將這些單位分成普通股、權利和認股權證。

私有 單位

私有單位與本次發行中出售的單位相同，不同之處在於：(a) 私有單位及其組成證券 要等到我們初始業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售， 和 (b) 私人認股權證，只要由我們的贊助商或其允許的受讓人持有，就有權註冊 權利，以及 (iv) 就代表持有的私人單位而言，只要這些單位由承銷商持有， 就不是根據FINRA規則5110 (g) (8) (A)，自本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效之日起五年內可行使。

普通股票

持有我們普通股記錄的持有人 有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由股東進行表決。關於 為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高管和董事已同意在本次發行前不久將他們各自擁有的 股普通股投給擬議的業務合併，包括內幕股和私人股票，以及 在本次發行或本次發行之後在公開市場上收購的任何股份。

只有當公眾股東行使的轉換權的金額不超過 導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元時，我們 才會完成我們的初始業務合併，假設出席會議的法定人數，親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的 多數普通股的贊成票將被投票贊成該企業 組合。

我們的 董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類 名董事。董事選舉沒有累積投票，因此，有資格投票選舉董事的50％以上股份的 持有人可以選舉所有董事。

根據我們的公司註冊證書 ，如果我們在本次發行結束後的 12 個月內（如果 我們完成業務合併的時間按此處所述延長，則不超過 18 個月）完成初始業務合併，我們將 (i) 停止所有 業務，清盤目的除外，(ii) 儘快停止所有 業務，但之後不超過十個工作日， 100% 兑換按比例分配信託賬户中持有的資金部分的已發行公開股份，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘 股東和董事會的批准，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）我們在 特拉華州法律下承擔的義務適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的內部人士已同意放棄他們在 對其內幕股票和私募股份進行任何分配中的股份的權利。

我們的 股東沒有轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約中向我們出售其股票，或者如果他們對擬議的業務 組合進行投票，則將 普通股轉換為等於其在信託賬户中按比例份額的現金，如果他們對擬議的業務 組合進行投票，則業務合併為已完成。如果我們舉行股東投票以修改公司註冊證書 中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款（包括我們必須 完成業務合併的實質內容或時機），我們將為我們的公眾股東提供機會，在任何此類修正案獲得批准後，以每股價格贖回其普通股 ，以現金支付，等於當時存款的總金額信託 賬户，包括信託所持資金的利息賬户，此前未向我們發放以支付與任何此類投票相關的特許經營税和 所得税，除以當時已發行的公開股票的數量。無論哪種情況，轉換的 股東都將在企業合併完成或 公司註冊證書修正案獲得批准後立即獲得信託賬户中按比例支付信託賬户的款項。如果業務合併未完成或修正案未獲批准，則不會向股東支付此類款項

首選 股票

沒有已發行的優先股。本次發行中未發行或註冊任何優先股。我們的公司註冊證書 規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。但是，承保協議禁止 我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股， 或在我們初始業務合併中與普通股同類投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股 以實現我們的初始業務合併。此外，優先股可以用作阻止、推遲 或防止我們控制權發生變化的一種方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留將來發行任何優先股的權利。

權利 作為商品的一部分包含在內

除了 在我們不是企業合併中倖存的公司的情況下，每位權利持有人將在我們初始業務合併完成後自動獲得二十分之一 （1/20）普通股，即使公共權利持有人轉換了他、她或它持有的與初始業務合併或我們的註冊證書 修正案相關的所有普通股 我們的業務合併前活動。如果我們在初始業務合併完成 後將不是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，這樣 才能在業務合併完成後獲得每項權利所依據的二十分之一（1/20）股份。權利持有人無需支付額外的對價 即可在初始業務合併完成 後獲得其、她或其額外的普通股。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（除非我們的關聯公司持有 ）。如果我們就不作為尚存實體的業務合併簽訂最終協議， 最終協議將規定權利持有人獲得與普通股 股持有人在交易中按轉換為普通股時獲得的相同每股對價。

權利是根據作為版權代理人的大陸證券轉讓與信託公司 與我們之間的權利協議以註冊形式發行的。權利協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改權利條款，以糾正任何模稜兩可之處 或更正任何有缺陷的條款，但需要通過書面同意或表決獲得當時尚未履行的 權利的大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

我們 不會發行與權利交換相關的部分股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的 整股，或根據特拉華州法律的適用條款以其他方式進行處理。因此，您必須持有 20 的 倍數的權利，才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成 初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户 之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，這些權利將一文不值。此外， 在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何 事件中，我們都不會被要求以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

我們 已同意，根據適用法律，因包括《證券法》在內的 權利協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，都將在紐約州法院或紐約南區美國 州地方法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是專屬法庭用於任何此類訴訟、訴訟或索賠。見 “風險因素 — 我們的每份權利協議和認股權證 協議都將指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院 作為我們的權利持有人和認股權證持有人 可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人為爭議獲得有利司法法庭的能力 } 和我們公司合作。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》 下的索賠或以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一專屬法庭的任何索賠。但是，我們注意到， 法院是否會執行這些條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦 證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條規定，州 和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其下規章和條例 規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。

認股證

目前有6,900,000份未兑現的認股權證。每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買四分之三的普通股 ，但須進行如下所述的調整，從 完成初始業務合併之日起的12個月內開始，以及自本招股説明書發佈之日起的12個月內。但是，除非我們擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 的有效註冊聲明以及與此類股票相關的當前招股説明書，否則{ br} 任何認股權證都不得以現金形式行使，除非我們有有效且有效的註冊聲明，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋認股權證行使時可發行普通股的註冊 聲明在我們初始業務合併完成後 90 天內未生效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在 我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據 以無現金方式行使認股權證，直到註冊豁免《證券法》第3 (a) (9) 條規定豁免是可用的。如果沒有 的註冊豁免，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。認股權證將在美國東部時間下午 5:00 初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

此外，如果 (x) 我們額外發行普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，與 初始業務合併以低於每股9.50美元的發行價格或有效發行價格結束（此類發行 價格或有效發行價格將由董事會真誠決定），(y) 此類 發行的總收益總額佔可用於為我們的初始業務提供資金的總股本收益及其利息的60％以上 組合，以及 (z) 在我們完成初始業務合併之日的前一個交易日 開始的20個交易日內，我們的普通股成交量加權平均交易價格（此類價格，“市場價格”） 低於每股9.50美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），等於市場價格的115％ ，上述每股16.50美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價格的165％。

私人認股權證與首次公開募股中單位的公開認股權證相同，不同之處在於此類私人認股權證將受 轉讓限制並有權獲得註冊權。

我們 可能會以每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回認股權證（不包括私人認股權證）：

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使 的權利將被沒收。在贖回之日和 之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該持有人的 認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果 我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使 認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使 認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部 份認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的普通股數量 的乘積乘以認股權證的行使價與 “公平 市值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知 之日前第三個交易日的20個交易日內，我們的普通股成交量加權 平均交易價格。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們的普通股價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與 我們之間的認股權證協議以註冊形式進行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處 或更正任何有缺陷的條款，但需要通過書面同意或投票獲得當時尚未履行的 認股權證持有人的大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的更改。

在某些情況下， 行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整，包括 在進行股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併時進行調整。但是， 不會對認股權證進行調整，以適應以低於相應行使價的價格發行普通股。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證 代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付 行使價，以確定正在行使的認股權證數量。認股權證 持有人在行使認股權證 並獲得普通股股份之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權 就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

除上述 外，任何認股權證均不可行使，我們沒有義務發行普通股，除非 持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是 當前的，並且普通股已根據居住國 的證券法註冊或合格或被視為豁免認股權證持有人的身份。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足 這些條件，並維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，直到 認股權證到期為止。但是，我們無法向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書 ，則持有人將無法行使認股權證， 我們將無需結算任何此類認股權證行使。如果與在行使 認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區 不符合資格或不具備資格，則我們無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證 可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制認股權證可能一文不值。

認股權證 持有人可以選擇限制其認股權證的行使，這樣，當選的認股權證持有人（以及其 或其關聯公司）將無法行使認股權證，在此種行使生效後，該持有人 （及其關聯公司）將實益擁有已發行和流通普通股的9.99％以上。儘管有上述規定，但任何以改變或影響我們公司控制權為目的或效果而獲得認股權證，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或作為參與者的 的人在收購後立即被視為 普通股標的受益所有人，無法利用本條款。

行使認股權證時將不發行 股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得 股權的部分權益（由於隨後以普通股支付的股票市值，或通過將普通股分割 分割或其他類似事件），我們將在行使時向上或向下四捨五入向認股權證發行的普通股數量 的整數持有人。

我們 已同意，在適用法律的前提下，由於 認股權證協議（包括《證券法》）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，都將在紐約州法院或紐約南區美國 州地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是唯一的法庭用於任何此類訴訟、訴訟或索賠。見 “風險因素 — 我們的每份權利協議和認股權證 協議都將指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院 作為我們的權利持有人和認股權證持有人 可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人為爭議獲得有利司法法庭的能力 } 和我們公司合作。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》 下的索賠或以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一專屬法庭的任何索賠。但是，我們注意到， 法院是否會執行這些條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦 證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條規定，州 和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其下規章和條例 規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。

分紅

We have not paid any cash dividends on our common stock to date and do not intend to pay cash dividends prior to the completion of a business combination. The payment of cash dividends in the future will be dependent upon our revenues and earnings, if any, capital requirements and general financial condition subsequent to completion of a business combination. The payment of any cash dividends subsequent to a business combination will be within the discretion of our board of directors at such time. In addition, our board of directors is not currently contemplating and does not anticipate declaring any stock dividends in the foreseeable future, except if we increase the size of the offering pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act, in which case we will effect a stock dividend immediately prior to the consummation of the offering in such amount as to maintain the number of insider shares at 20.0% of our issued and outstanding shares of our common stock upon the consummation of this offering (assuming our insiders do not purchase units in this offering). Further, if we incur any indebtedness, our ability to declare dividends may be limited by restrictive covenants we may agree to in connection therewith.

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