美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 9 月 30 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41078

ARISZ 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： 212-845-9945

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記説明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬 進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 12 月 18 日，有 5,155,754公司 普通股的已發行和流通股份。

文檔 以引用方式納入

沒有。

ARISZ 收購公司

截至 2023 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度 報告

某些 條款

提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 指的是 Ariz Acquisition Corp.，這是一家空白支票 公司，於 2021 年 7 月 21 日在特拉華州註冊成立。提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州 有限責任公司Arisz Investments LLC。提及我們的 “首次公開募股” 是指Arisz Acquisition Corp. 的首次公開募股， 於2021年11月22日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素風險因素。” 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 已無法合理實現的結論。

第 I 部分

商品 1.商業

導言

我們 是一家空白支票公司，於2021年7月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

我們的首次公開募股 註冊聲明已於2021年11月17日宣佈生效（“首次公開募股”、 或 “首次公開募股”）。2021年11月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股 。每個單位包括一股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）、一項在初始業務合併完成後獲得二分之一（1/20）股普通股的權利 和一份可贖回的 認股權證其持有人將以每股11.50美元的價格購買四分之三（3/4）的普通股。 這些商品以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。公司授予承銷商 45天的選擇權，允許他們額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。該公司產生的發行成本為5,587,733美元， 其中2587,500美元用於遞延承保佣金。2021年11月22日，超額配股權被全部行使。

2021年11月22日，在完成首次公開募股的同時，公司分別完成了向Arizz Investments LLC、該公司的 贊助商（“贊助商”）和查爾丹資本市場有限責任公司193,889個單位和6萬個單位（“私募單位”）的私人出售（“私募配售”） ，總收益為2538,886美元。

額外的 單位（“超額配股期權單位”）的發行和出售已於2021年11月24日結束。該公司 的總髮行量為90萬套，每單位價格為10.00美元，總收益為900萬美元。2021年11月24日，在 出售超額配股權單位的同時，公司完成了向贊助商和查丹資本市場有限責任公司分別私下出售的13,500套私人單位和9,000套私募單位，總收益為22.5萬美元。私人單位 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

在 2021 年 11 月 22 日和 2021 年 11 月 24 日出售首次公開募股（包括超額配售期權單位）和私人 配售的淨收益中，共有 69,000,000 美元 存入位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），作為現金項目持有或可以投資於美國政府證券，如第 {br 節所述} 2 (a) (16)，到期日不超過185天，或任何自稱 貨幣市場基金的開放式投資公司滿足我們確定的《投資公司法》第 2a-7 條的條件，直至：（i）企業合併完成或（ii）將信託賬户中的資金分配給我們的股東，以前 。

如果 我們無法在 2024 年 2 月 22 日之前完成初始業務合併，但保薦人 選擇的額外延期（除非根據我們的管理文件通過股東投票進一步延長該日期），我們將 (i) 停止所有業務 ，但清盤目的除外，(ii) 儘快但不超過十個工作日，將 100% 的已發行公開股票兑換信託賬户中持有的資金的比例部分，贖回資金將完全 消失公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘 普通股持有人和董事會的批准，（就上述（ii）和（iii）而言），根據特拉華州法律規定的義務 適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。權利或認股權證的持有人 將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證到期將毫無價值。 在我們贖回100％的已發行公開股票時，每位持有人將獲得的金額等於 (1) 該公眾持有人轉換的公開股票數量 除以公開股票總數乘以 (2) 當時信託賬户 中的金額（最初為每股10.00美元），其中包括遞延承保佣金，外加在 {br 上獲得的任何利息的比例部分} 信託賬户中持有的、以前未向我們發放的資金或繳納税款所必需的資金（在每種情況下均視我們的情況而定）特拉華州法律規定的義務 規定債權人的索賠）。

合併 協議

2022年1月21日，Ariz與開曼羣島豁免公司 Finfront Holding Company（“BitFuFU”）簽訂了該特定協議和合並計劃（不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”），根據（a）Arisz 將組建開曼羣島豁免公司BitfuFU Inc.，即 其全資子公司（“買方”），（b）買方將組建開曼羣島 豁免公司邊界控股公司作為其全資子公司（“Merger Sub”），(c) Arisz 將與買方 合併併入買方 （“再馴化合並”），買方在再馴化合並中倖存下來，以及（d）合併子公司將 併入BitFufu（“收購合併”），BitFufu作為買方的直接 全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。在業務合併之後， 買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，Arisz 和BitFufu分別簽訂了合併協議的特定修正案，根據該修正案，除其他外，雙方通過共同協議澄清了 的某些開曼羣島公司法事項。

Finfront Holding Company 以 “BitFuFu” 的商品名運營 ，是一家快速增長的數字資產挖礦服務和世界領先的雲挖礦服務提供商， 致力於打造安全、合規和透明的區塊鏈基礎設施。BitFuFu為機構客户和個人 數字資產愛好者提供各種穩定智能的 數字資產挖礦解決方案，包括一站式雲挖礦服務和礦機託管服務。

作為收購合併的對價，買方將向BitfuFu的股東發行1.5億股普通股（“期末支付股票”） ，認定每股價格為10.00美元（“總股票對價”）。 股票對價總額由買方的7,500,000股A類普通股和142,500,000股B類普通股組成。

合併協議最初規定，業務合併的關閉應不遲於2022年7月31日（“外部日期”），並且根據Ariz和BitFuFu的書面協議，外部日期可以延長。

2022年7月14日 ，Arisz、BitFufu、買方和Arisz的贊助商（以及Arizz的贊助商， “買方” 的任何受讓人）分別簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，買方同意認購和購買價值不少於125萬美元的 股份 Arizz的普通股面值每股0.0001美元，或買方的A類普通股。

2022年10月10日，Arisz 和BitFuFu訂立了合併協議修正案，除其他外，規定：1) BitfuFu向Arisz提供金額為222萬美元的貸款（“貸款”），用於資助Arizz延長完成 業務合併的時間和用於營運資本的目的；2) 取消對40萬股股票的所有現有限制向目前受轉讓限制的初始 股東發行，因此此類股票可在收盤時自由交易。這筆貸款 將在2022年10月26日、2023年1月26日和2023年4月26日分三次等額分期提供74萬美元的資金。

2022年10月10日，Ariz向BitfuFu發行了一張無抵押本票（“BitFuFu票據”），金額為 ，年利率為3.5％，將於2023年10月26日到期。Arizz可以選擇發行一些未註冊的普通股 股，為此目的的價值為每股10.00美元，其總價值應等於2023年10月26日當天或之前向BitfuFu或其指定人未償還的貸款本金，以代替支付本票據下所有未償還的 本金。

2022年10月13日，支持協議各方簽訂了一項新的支持協議，其條款與 支持協議基本相同，唯一的實質性附加條款是：1) 認購金額為價值200萬美元的 股票；2) 終止日期是以下兩者中較早的日期：（i）雙方書面商定的日期，以及（ii）合併日期 根據其條款，協議終止。

2022年10月24日，Arisz從BitFuFu獲得了74萬美元的貸款，即第一期貸款。

2022年11月9日，Ariz向信託賬户存入了69萬美元（相當於每股可贖回普通股0.10美元） ，將Arizz完成業務合併的時間延長三個月，至2023年2月22日。

2023 年 1 月 20 日，Arizz 從 BitFuFu 那裏獲得了 740,000 美元的第二期貸款。

2023年2月7日，公司通知受託人，它打算將公司完成業務 合併的時間從2023年2月22日延長至2023年5月22日（“2023年2月延期”）。2023年2月的延期是Ariz管理文件允許的最多兩次延期三個月中的第二次，也是最後一次延期。2023年2月9日， ，Ariz向信託賬户存入了69萬美元（相當於每股可贖回普通股0.10美元），將 完成業務合併的時間延長三個月，直至2023年5月22日。

2023 年 4 月 24 日，Arizz 和 BitFufu 簽訂了合併協議第 3 號修正案，其中規定：1) 將 貸款金額從 2,220,000 美元降至 1,930,000 美元，以資助Arizz延長完成業務 合併的時間和用於營運資金；2) 第三期貸款金額為45萬美元。2023年4月25日， ，Ariz從BitFuFu獲得了45萬美元的貸款，這是第三筆貸款。

2023 年 5 月 11 日，Ariz 舉行了一次股東特別會議，審議了修改 Ariz 章程 的提案，以便將其完成初始業務合併的時間延長至最多九 (9) 次，每次延期允許 從 2023 年 5 月 22 日到 2024 年 2 月 22 日再延長一 (1) 個月，前提是 Arisz 向 信託賬户捐款每次延期一個月可獲得 120,000 美元，按月支付，按需支付。在特別會議上，所需數量的 股東對這些提案投了贊成票。

在與特別會議有關的 中，有3,745,635股普通股進行了贖回。結果，自該日起，從信託賬户中提取了約3,918萬美元 （約合每股10.46美元），用於向這些持有人付款，但不考慮為支付Arizz的任何納税義務而額外分配 的款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。

在特別會議期間，在2023年5月、6月、7月、 8月、9月、10月和11月，Ariz都及時向Arisz的信託賬户存入了12萬美元，從而延長了初始業務合併的完成日期。截至本文發佈之日，除非贊助商選擇進一步延期，否則Ariz必須在2024年1月22日之前完成 的初始業務合併，直至2024年2月22日。

2023 年 7 月 28 日，Arizz 和 BitFufu 簽訂了合併協議第 4 號修正案（“第 4 號修正案”），其中 除其他外規定：(1) 將公司完成業務合併的外部日期（如其中所定義 ）從 2023 年 8 月 1 日延長至 2024 年 11 月 17 日；(2) 延長每人36萬美元貸款分期付款的修正案 2023 年 8 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 5 月 2 日和 2024 年 8 月 2 日，用於支付延期費用和每筆貸款的剩餘餘額分期付款用於營運資金。根據 ，Ariz 和 BitFuFU 於 2023 年 7 月 28 日修改並重述了 BitFuFu Note。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃將取得成功。

作為收購合併的考慮因素，買方將發行1.5億英鎊

我們 是一家空白支票公司，於2021年7月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

我們的 贊助商和競爭優勢

我們的 贊助商是M.S.Q. Ventures Inc（MSQ）的子公司，該公司是一家以研究為導向的諮詢公司，在生命科學領域擁有深厚的專業知識。MSQ 專門為發現、開發和商業化以創新療法為重點的 產品的新興生命科學公司提供整合。通過MSQ深厚的行業知識、強大的網絡和區域專業知識，MSQ提供全面的諮詢服務 和解決方案，以簡化最複雜的全球項目。MSQ的核心能力包括制定合作伙伴關係戰略 和執行、非交易路演規劃和執行以及關鍵意見領袖 (KOL) 訪談。MSQ幫助公司提高 在投資界的知名度，並教育投資者和高管了解這些公司提供的機會。自 2016 年以來，MSQ團隊已與北美和歐洲的大量公司會面，以評估各種合作伙伴選項 ，並進行一對一的合作伙伴會議和意見領袖訪談。

MSQ 制定了一項戰略，以確定整個生命科學領域的變革性創新。我們將受益於 MSQ 的 專業知識和資源，特別是在確定有可能破壞各自領域當前護理標準 的科學計劃方面。MSQ積極分析北美和歐洲的不對稱風險/回報機會，並專注於識別全球市場和公司之間為其客户提供的 協同效應。我們的特定治療領域包括（但不限於）腫瘤學、 皮膚病學、孤兒病、基因/細胞療法及相關領域。

我們的 董事會和管理團隊

我們的 高管、董事和戰略顧問由經驗豐富的投資者和行業高管組成，他們在識別、 投資、建立、運營和諮詢領先企業方面有着豐富的往績。特別是，該團隊對醫療保健 行業、這些行業的演變和市場機會有着深刻的瞭解。

Echo Hindle-Yang 自成立以來一直擔任首席執行官，並在 完成首次公開募股後成為董事會主席。Hindle-Yang女士在領導複雜組織、管理財富 500強全球公司的交易以及創立新企業以解決未滿足的市場需求方面擁有20多年的豐富經驗。最近，Hindle-Yang女士的重點主要集中在醫療保健行業，她曾就北美和歐洲的全球製藥和醫療器械公司 的企業戰略工作、融資路徑、投資組合優化和收購機會向其提供諮詢。2016年，Hindle-Yang 女士創立了M.S.Q. Ventures，這是一家總部位於紐約的諮詢公司，專注於新興生命科學公司的整合。從2011年到 2015年，Hindle-Yang女士在Playbutton LLC擔任首席運營官，負責管理公司的業務戰略、營銷、 財務業務，包括首次公開募股和收購。2010 年，Hindle-Yang 女士加入格柏科學公司，擔任全球 戰略和運營總監，負責領導一支全新的全球團隊，專注於海外擴張和運營。Hindle-Yang 女士擁有杜克大學工商管理碩士學位和衞生部門管理證書。目前，楊欣德女士在杜克尼董事會任職。

Marc Estigarribia 自成立以來一直是我們的首席財務官。Estigarribia 先生自 2016 年 5 月起擔任 MSQ Ventures 的董事總經理兼創始與參與主管，領導公司在生命科學行業的客户發起和參與 工作。Estigarribia先生與生命科學行業的戰略合作伙伴和 投資者保持着深厚的全球關係網絡。2015年9月至2016年4月期間，埃斯蒂加里比亞先生在查爾丹擔任副總裁高級 研究分析師。Estigarribia先生負責科技、TMT行業的股票報道， 垂直領域主要關注物聯網（IOT/M2M）機器對機器通信（M2M），包括機器人、人工智能 和半導體。2013年3月至2015年8月期間，埃斯蒂加里比亞先生在惠靈頓 Shields擔任高級投資銀行業務助理。Estigarribia先生與上市和私人成長型公司合作，幫助在資本結構的各個方面提供籌資、合併和 收購以及戰略財務諮詢服務，包括私募股權、優先債務、 夾層債務、Unitranche、股權、首次公開募股、二次發行和私募配售。2011年4月至2013年3月期間， Estigarribia先生在奢侈品時裝行業的初創公司魯賓·辛格擔任首席財務官，埃斯蒂加里比亞先生為這家奢侈品時裝行業的初創公司管理 現金流、資本形成和投資諮詢。 Estigarribia先生還與現有和潛在的股權和債務投資者以及內部 管理委員會團隊保持了持續的溝通，同時加強了戰略關係。1996年7月至2011年3月期間，埃斯蒂加里比亞先生在花旗集團擔任 賣方股票研究分析師。Estigarribia先生的職責涵蓋了團隊對拉丁美洲電信服務和媒體公司的總報道 的70％。埃斯蒂加里比亞先生在2000年至2003年間發起併發布了無線和媒體領域的許多 報告。通過這些職位，Estigarribia先生發展並維持了與頂級機構投資者的關係。Estigarribia 先生於 1995 年獲得紐約大學斯特恩分校 商學院工商管理碩士學位和紐約州立大學賓厄姆頓大學經濟學學士學位。

Nick 自 2021 年 11 月 17 日起，他一直是我們董事會的成員。自2017年1月以來，何先生一直是GPS Renting的創始人兼首席執行官。GPS Renting是一傢俬人控股的房地產投資公司，提供經紀和物業管理服務， 為客户提供尖端的移動技術、戰略規劃和豐富的房地產經驗。在2012年4月至2016年11月期間，何先生最初是一名戰略和產品規劃師，並在離開微軟後成為高級項目經理負責人。 何先生負責產品戰略，包括但不限於微軟的市場機會和商業計劃、增長戰略、 週轉戰略。2008年5月至2008年9月，何先生在麥肯錫和 公司擔任暑期助理顧問，何先生領導了財務分析和規劃項目，該項目分析了科技支出，並建議了為期5年的投資 策略。何先生於 2009 年獲得杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位，主修戰略和營銷。

Rushi Trivedi 博士自 2021 年 11 月 17 日起擔任董事會成員。自2019年以來，特里韋迪博士一直是RepliGene 生命科學公司的創始人，該公司專門生產細胞和基因療法加合物。Trivedi博士專注於未滿足的臨牀需求 ，並協助將下一代細胞和基因療法推向市場。2015年6月至2019年4月期間，Trivedi博士在麥肯錫公司擔任 戰略顧問，Trivedi博士在併購、業務發展、盡職調查、投資組合管理和資產整合方面積累了豐富的經驗，同時大量利用其腫瘤學和藥物開發背景，為製藥、醫療技術和私募股權等領域的 客户提供服務。Trivedi 博士是一位廣泛發表的科學家，在領先的同行評審期刊中被引用了 400 多次。Trivedi 博士於 2015 年在斯托爾斯醫學研究所和堪薩斯大學醫學中心獲得生物化學和分子生物學哲學博士學位 ，並於 2009 年獲得堪薩斯大學藥物和製藥 化學碩士學位，並於 2007 年獲得普渡大學藥物科學學士學位。

Romain Guerel 博士自 2021 年 11 月 17 日起擔任董事會成員。自2020年3月起，蓋雷爾博士一直是mSolution Consulting的創始人兼首席執行官 。該諮詢公司為歐洲和北美公司提供項目管理諮詢。從 2019 年 3 月起，蓋雷爾博士被選為一所法國國際學校的執行董事會成員，他代表家長委員會與其他 7 名董事會成員一起負責所有行政和戰略決策。從 2012 年 9 月到 2020 年 2 月，蓋雷爾博士在 Century 3 項目管理公司擔任董事，負責財富 500 強公司的多個管理項目 。從 2001 年到 2012 年，蓋雷爾博士是資本資源的聯合創始人兼董事總經理，他 負責為高端房地產項目籌集資金。Guerel 博士於 2011 年獲得科大商學院 管理學博士學位，並擁有尼斯索菲亞安蒂波利斯法學院法國商法和國際法法碩士學位。

我們的管理團隊、顧問或其各自關聯公司過去的表現並不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併在 方面取得成功，或（ii）我們能夠為初始業務 組合確定合適的候選人。過去，我們的管理團隊中沒有任何成員有過特殊目的收購公司的管理經驗。 您不應將我們的管理團隊或顧問或其各自關聯公司 業績的歷史記錄作為我們未來業績的指標。

競爭

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自 其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金，以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立，擁有 直接或通過關聯公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制 。這種固有的限制使其他人在追求目標業務的初始業務合併 方面佔據優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋 持積極看法。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有兩名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算 在 我們完成初始業務合併之前，在行使各自的業務判斷時，儘可能多地投入到我們的事務上。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們的初始業務合併是否選擇了 目標業務以及我們 所處的初始業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有 僱傭協議。

有關 對我們業務總體發展的更多討論，請參閲我們於 2021 年 11 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的最終招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

商品 1A。風險因素

除了下文列出的風險因素外，”風險 因素” 從公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的最終招股説明書第31頁開始， 以引用方式納入此處。

截至2023年9月30日，我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。如果我們無法制定和維護有效的財務報告內部控制體系 ，我們可能無法準確地及時報告我們的財務業績， 可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。同樣， 要求我們的管理層每季度評估內部控制的有效性，並在這些內部控制中披露通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷 。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或 中期財務報表的重大錯報。

正如本報告 “控制和程序” 下其他地方所討論的那樣，我們的管理層得出的結論是，截至2023年9月30日，我們在財務報告的 內部控制中存在與審查控制相關的重大缺陷。

有效的內部控制是 我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的 財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的業務。同樣，如果我們的財務 報表沒有及時提交，我們可能會受到我們 普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的 業務造成重大不利影響。未能及時申報將導致我們沒有資格使用表格S-3上的簡短註冊聲明 ，這可能會損害我們及時獲得資金以執行業務戰略或 發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將繼續評估修復 已發現的重大缺陷的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。如果我們在未來發現任何新的重大缺陷，那麼任何新發現的重大 弱點都可能限制我們防止或發現賬目或披露的虛假陳述的能力，這些錯誤陳述可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報 。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時提交定期報告的要求 的遵守情況，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施（ 或我們未來可能採取的任何措施）將足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施 會修復已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制 或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷 或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和 程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤，也不足以促進 我們財務報表的公允列報。

儘管我們將信託賬户 中的證券轉換為銀行的計息活期存款賬户，但根據《投資 公司法》，我們仍可能被確定為一家投資公司，在這種情況下，公司將倒閉，我們將無法完成業務合併。此外，轉換為 現金可能會限制可用於繳納税款和解散費用或分配給公眾 股東的利息收入。

自我們首次公開募股以來， 信託賬户中的資金僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的某些貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國國庫 債務。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀 測試），因此受《投資公司法》的監管，我們 指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算美國政府 國庫債務或貨幣市場基金信託賬户，在 2023 年 11 月 17 日之前，將信託賬户中的所有資金作為現金項目存放在 中在銀行開設計息活期存款賬户，直至 我們的初始業務合併完成或公司清算之前的日期。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則，除其他事項外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管 。與這些擬議規則一致，美國證券交易委員會目前的政策立場是，要使像我們這樣的特殊目的 收購公司免受 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義的約束，它們必須滿足限制公司期限、資產構成、業務目的 和活動的某些條件

美國證券交易委員會表示，它認為，《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在嚴重問題。 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被確定為未註冊的投資 公司，儘管信託賬户的投資發生了變化，但受託人可能需要清算信託賬户，在這種情況下， 公司的業務將終止，公司倒閉，我們將無法完成初始業務 組合。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能獲得信託賬户中可供向公眾股東分配的資金中按比例分配的部分 ，我們的認股權證將一文不值，我們的 公眾股東將沒有任何機會參與初始業務合併可能產生的公開股票價值的任何潛在升值。

此外，在2023年11月17日之前，公司 將其在信託賬户中的投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。雖然我們將信託 賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，但我們從此類存款賬户 中持有的資金獲得的利息可能較低（與將此類資金投資於計息美國政府證券相比）；但是，我們無法向您保證，存款賬户的這種 利率不會大幅下降或增加。此外，以前從信託賬户中持有 的資金所賺取的利息仍可解凍用於繳納公司的税款。因此，以現金形式持有信託賬户中的所有資金 可能會減少我們的公開股東在贖回公開股票或清算時將獲得的美元金額。

我們可能無法完成業務合併，因為 此類初始業務合併可能受美國外國投資監管和美國政府實體（例如 美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，或最終被禁止。

我們的某些董事是美國 州以外國家的公民。此外，以 “BitFuFu” 的商品名運營的Finfront HoldingCompany是一家豁免公司，在開曼羣島註冊成立 ，具有有限責任，在新加坡和美國設有子公司。儘管我們認為 Arizz業務的性質和BitFuFu的業務性質不應使該交易受美國外國監管 或美國政府實體的審查，但業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》擴大了審查範圍（”FIRRMA”），包括對敏感美國企業的某些 非被動、非控制性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的 美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資 必須申報。如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定要求我們將 作為強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS 的情況下繼續進行業務合併，承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲業務合併， 施加條件以減輕與業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分 美國業務，這可能會限制我們 完成業務合併的吸引力或阻止我們 完成業務合併。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是 以其他方式進行，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們未能在2024年2月24日之前完成初始業務 組合（如果保薦人選擇將完成期限延長至本文所述的該日期），則由於 審查超過了該期限，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府 實體禁止，我們可能需要進行清算，除非Arisz尋求進一步的股東批准以修改當前章程以延長完成初始業務合併的日期 。

如果我們清算，我們的公眾股東每股 股只能獲得10.00美元，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司 的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2.屬性

我們的 行政辦公室位於紐約 E 49 街 12 號 17 樓 C/O MSQ Ventures，10017 紐約，我們的電話號碼是 212-845-9945。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起 ，我們同意每月向我們的贊助商Arisz Investments LLC支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的 業務。

商品 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 單位於2021年11月22日左右開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “ARIZU”。組成這些單位的 普通股、配股權證和可贖回認股權證於2021年12月9日開始單獨交易，代碼分別為 “ARIZ”、 “ARIZR” 和 “ARIZW”。

記錄持有者

截至2023年12月18日，大約18位登記在冊的股東已發行和流通的普通股共有5,155,754股 ，保薦人已發行和流通的普通股為1,746,683股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人 的記錄確定的，不包括以各種證券 經紀商、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業 合併後的任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈 任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈 任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有未註冊的證券可供申報，這些證券以前未包含在10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告 中。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 6。 [保留的]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

對 “公司”、“Ariz”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的引述是指Ariz Acquisition Corp. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年7月21日成立。我們成立的目的是讓 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。

2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company（“BitFuFu”）簽訂了該特定協議和合並計劃（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）， 根據該協議和計劃（a）Arisz將組建開曼羣島豁免公司BitfuFu Inc. 其全資子公司（“買方”） (b) 買方將組建開曼羣島豁免公司邊界控股公司作為其全資子公司（“Merger Sub”）， (c) Arisz 將是與買方合併併入買方（“收購合併”），買方在Redomestication 合併中倖存下來，以及（d）合併子公司將與BitFufu合併併入BitFufu（“收購合併”），BitFufu作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購 合併中倖存下來。按照業務 合併，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，Arisz 和BitFufu分別簽訂了合併協議的特定修正案，根據該修正案，除其他外，雙方通過共同協議澄清了 的某些開曼羣島公司法事項。

作為收購合併的對價，買方將向BitfuFu的股東發行1.5億股普通股（“期末支付股票”） ，認定每股價格為10.00美元（“總股票對價”）。總股票 對價包括買方的7,500,000股A類普通股和142,500,000股B類普通股。

2022年10月10日，Arizz向BitfuFu發行了一張無抵押本票（”bitfuFu 筆記”）以 貸款的金額為年利率3.5％，將於2023年10月26日到期。Arizz可以選擇發行多股 普通股的未註冊股份，為此目的的價值為每股10.00美元，其總價值應等於2023年10月26日當天或之前向BitfuFu或其指定人提供的貸款的未償本金 ，以代替支付本票據下的所有未償本金。

2023年4月19日 ，Ariz向美國證券交易委員會提交了關於將於2023年5月11日舉行的Ariz股東特別會議的會議通知、委託聲明 和代理卡，並郵寄給了截至2023年4月6日的登記股東，其中包括修改 Ariz章程的提案，以將其完成初始業務合併的時間延長至每次延期九 (9) 次 ，允許從 2023 年 5 月 22 日到 2024 年 2 月 22 日再延長一 (1) 個月，前提是 Arizz 向信託基金捐款每延一個月，記賬120,000美元，按月支付，按需支付。

2023年5月11日 ，Ariz舉行了一次股東特別會議，審議了修改Ariz章程的提案 ，以便將其完成初始業務合併的時間延長至最多九（9）次，每次延期允許 從2023年5月22日至2024年2月22日再延長一（1）個月，前提是Arisz向信託賬户捐款12萬美元每次延期一個月，按月支付，按需支付。在特別會議上，所需數量的股東 對這些提案投了贊成票。

在與特別會議有關的 中，有3,745,635股普通股進行了贖回。結果，自該日起，從信託賬户中提取了約3918萬美元（約合每股10.46美元），用於向此類持有人付款，但不考慮為支付Arizz的任何納税義務而額外分配的 款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。

2023 年 7 月 28 日，Arisz 和 BitFufu 簽訂了合併協議第 4 號修正案（”第4號修正案”) 規定， 除其他外：(1) 將公司完成業務合併的外部日期（如 ）從 2023 年 8 月 1 日延長至 2024 年 11 月 17 日；(2) 將2023 年 8 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 5 月 2 日和 2024 年 8 月 2 日每期 對 360,000 美元的貸款分期付款的修正案延長至 2024 年 8 月 2 日用於支付延期費用，並將每筆貸款分期的 餘額用於營運資金。據此，Ariz和bitFuFu 於2023年7月28日修改並重述了BitFuFu票據。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃將取得成功。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年9月30日 ，我們唯一的活動是組織活動，以及為我們的首次公開募股 （“IPO”）做準備以及在首次公開募股後尋找要收購的目標業務所必需的活動。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營運 收入。我們預計首次公開募股後持有的有價證券將以 利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，由於成為 上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併有關的 盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。

截至2023年9月30日的財年，我們的淨收入為1,216,880美元， 其中包括有價證券的利息2386,358美元，由585,514美元的一般和管理費用、4萬美元的 特許經營税支出、51,229美元的Bitfufu貸款利息支出和492,735美元的所得税支出所抵消。

截至2022年9月30日的財年，我們的淨虧損為255,901美元，其中包括418,075美元的有價證券利息，被544,157美元的一般和 管理費用、53,194美元的特許經營税支出和76,625美元的所得税支出所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，用於經營活動的現金 分別為842,563美元和484,814美元。

流動性 和持續經營

截至2023年9月30日， 我們在信託賬户中持有的有價證券為34,107,463美元，包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於到期日為185天或更短的美國 政府證券。我們可以使用信託賬户餘額的利息收入來支付 税。截至2023年9月30日，我們從信託賬户賺取的利息中提取483,833美元用於繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的所有資金大量 用於收購目標業務並支付與之相關的費用。如果 我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購和營銷、 現有或新產品的研發。如果我們在信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者 費用。

截至2023年9月30日，我們的現金為215,059美元，營運資金 赤字為2,911,056美元（不包括應付所得税和特許經營税）。在2023年5月11日 2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月和11月的股東特別會議上，公司將每筆存款12萬美元存入信託 賬户，將Arisz完成業務合併的時間延長至2024年1月22日。尚不確定公司 是否能夠在延期日期（如果發起人選擇延長完成 截止日期，則為2024年2月22日）之前完成業務合併。此外，Ariz可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果業務合併未在 2024 年 2 月 22 日之前完成， 將進行強制清算並隨後解散。

在 完成業務合併之前，我們打算使用信託賬户外持有的資金來識別和評估潛在的 收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務合併。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這次 事件中，我們的高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成 初始業務合併，我們將從商業合併完成 後發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户外持有的 部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的 條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。

我們 預計，繼續作為上市公司將繼續承擔鉅額的專業成本，併為了完成業務合併而產生鉅額的交易 成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項 的評估，管理層已經確定，對流動性 的擔憂使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。無法保證公司完成業務合併的 計劃將在合併期內（2024年2月22日之前）取得成功。因此，管理層 已確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營的 企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為 可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

除下文 所述外，我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

完成業務合併後，承銷商將有權獲得每股公開發行股票0.375美元的遞延費，即 總額為2587,500美元。只有在 我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商還將有權獲得51,750股普通股，將在公司完成業務合併後發行。

我們 聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意延期支付超過20萬美元的費用。如果公司完成業務合併，則應支付 遞延費。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已分別遞延了約162萬美元的與此類服務相關的律師費，但均為零。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通的 股票可能需要兑換

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對可能需要贖回的 普通股票進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，其贖回權在 持有人控制範圍內，或者在發生不確定事件時需要贖回，而不僅限於公司 的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。公司在贖回 價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末 的贖回價值。如果額外實收資本為零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到 額外實收資本或累計赤字的收費的影響。

每股淨 收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。經營報表 包括按每股收益的兩類方法 列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損）， 公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損）， 未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的 收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何 調整均被視為向公眾股東支付的股息 。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債和股權” （“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值（“ASC 815”）” 中適用的 權威指導，公司將認股權證 列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮 根據ASC 480，認股權證是否為獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能要求進行 “淨現金結算” 超出公司控制範圍的情形，以及其他股票分類的條件。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束之日進行， 認股權證尚未到期。因此，公司將認股權證列為股票分類工具。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。

提供 費用

發行 成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計、註冊和其他費用。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A — “發行費用” 的要求。發行成本根據發行之日公開發行股票和公共權利的估算公平 價值在公開發行股票和公共權利之間進行分配。

最新的 會計準則

2020年8月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”），《債務—轉換債務 和其他期權（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開 的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指導 。新標準還為與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露 。ASU 2020-06 修訂了 攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。 修正案對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、 經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 8.財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露控制是 設計的程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。 披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證 官”）的參與下，根據 《交易法》第13a-15 (b) 條，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制 和程序無效，原因是我們的控制環境存在重大缺陷，導致對信託賬户中持有的投資所得利息的會計監督不足。

根據美國證券交易委員會法規 的定義，重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法防止或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。

管理層計劃通過加強我們的 流程來確定並適當地應用適用的會計要求，並加強我們的人員和我們就會計申請進行諮詢的第三方 專業人員之間的溝通，來彌補這一重大缺陷。我們的補救計劃的內容只能在 時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。要討論管理層 對已發現的與信託賬户所持投資利息會計相關的重大缺陷的考慮， 請參閲所附財務報表的 “附註2——重報先前發佈的財務報表”。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期，本10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告或我們的獨立註冊公共會計 公司的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財政年度中， 對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

商品 9B。其他信息

不適用。

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們的董事和執行官的信息。

Echo Hindle-Yang 自成立以來一直擔任首席執行官，並在 完成首次公開募股後成為董事會主席。Hindle-Yang女士在領導複雜組織、管理財富 500強全球公司的交易以及創立新企業以解決未滿足的市場需求方面擁有20多年的豐富經驗。最近，Hindle-Yang女士的重點主要集中在醫療保健行業，她曾就北美和歐洲的全球製藥和醫療器械公司 的企業戰略工作、融資路徑、投資組合優化和收購機會向其提供諮詢。2016年，Hindle-Yang 女士創立了M.S.Q. Ventures，這是一家總部位於紐約的諮詢公司，專注於新興生命科學公司的整合。從2011年到 2015年，Hindle-Yang女士在Playbutton LLC擔任首席運營官，負責管理公司的業務戰略、營銷、 財務業務，包括首次公開募股和收購。2010 年，Hindle-Yang 女士加入格柏科學公司，擔任全球 戰略和運營總監，負責領導一支全新的全球團隊，專注於海外擴張和運營。Hindle-Yang 女士擁有杜克大學工商管理碩士學位和衞生部門管理證書。目前，楊欣德女士在杜克尼董事會任職。

Marc Estigarribia 自成立以來一直是我們的首席財務官。Estigarribia 先生自 2016 年 5 月起擔任 MSQ Ventures 的董事總經理兼創立 和參與主管，領導了公司在生命 科學行業的客户發起和參與工作。Estigarribia先生與 生命科學行業的戰略合作伙伴和投資者保持着深厚的全球關係網絡。2015年9月至2016年4月期間，埃斯蒂加里比亞先生在Chardan擔任副總裁高級研究分析師。 Estigarribia先生負責科技、TMT行業的股票報道，主要縱向關注包括機器人、人工智能和半導體在內的 物聯網（IOT/M2M）機器對機器通信（M2M）。2013年3月至2015年8月期間，埃斯蒂加里比亞先生在惠靈頓希爾茲擔任高級投資銀行業務助理。Estigarribia先生曾與 上市和私人成長型公司合作，幫助提供資本結構各個方面的籌資、併購和戰略財務諮詢 服務，包括私募股權、優先債務、夾層債務、Unitranche、股權、首次公開募股、二次發行、 和私募配售。2011年4月至2013年3月期間，埃斯蒂加里比亞先生在魯賓·辛格擔任首席財務官。魯賓·辛格是奢侈品時裝行業的一家初創公司，埃斯蒂加里比亞先生為這家奢侈品時裝行業的初創公司 管理現金流、資本形成和投資諮詢。埃斯蒂加里比亞先生還與現有和潛在的 股票和債務投資者以及內部管理委員會團隊保持了持續的溝通，同時加強了戰略關係。1996年7月至2011年3月期間， 埃斯蒂加里比亞先生在花旗集團擔任賣方股票研究分析師。Estigarribia先生的職責涵蓋了團隊對拉丁美洲電信服務和媒體公司總報道的70％。埃斯蒂加里比亞先生在2000年至2003年間發起併發布了無線和媒體領域的眾多報告 。通過這些職位，Estigarribia先生發展了 並維持了與頂級機構投資者的關係。Estigarribia 先生於 1995 年獲得紐約大學斯特恩商學院 商學院工商管理碩士學位和紐約州立大學賓厄姆頓大學經濟學學士學位。

Nick 自 2021 年 11 月 17 日起，他一直是我們董事會的成員。自2017年1月以來，何先生一直是GPS Renting的創始人兼首席執行官。GPS Renting是一傢俬人控股的房地產投資公司，提供經紀和物業管理服務， 為客户提供尖端的移動技術、戰略規劃和豐富的房地產經驗。在2012年4月至2016年11月期間，何先生最初是一名戰略和產品規劃師，並在離開微軟後成為高級項目經理負責人。 何先生負責產品戰略，包括但不限於微軟的市場機會和商業計劃、增長戰略、 週轉戰略。2008年5月至2008年9月，何先生在麥肯錫和 公司擔任暑期助理顧問，何先生領導了財務分析和規劃項目，該項目分析了科技支出，並建議了為期5年的投資 策略。何先生於 2009 年獲得杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位，主修戰略和營銷。

Rushi Trivedi 博士自 2021 年 11 月 17 日起擔任董事會成員。自2019年以來，特里韋迪博士一直是RepliGene 生命科學公司的創始人，該公司專門生產細胞和基因療法加合物。Trivedi博士專注於未滿足的臨牀需求 ，並協助將下一代細胞和基因療法推向市場。2015年6月至2019年4月期間，Trivedi博士在麥肯錫公司擔任 戰略顧問，Trivedi博士在併購、業務發展、盡職調查、投資組合管理和資產整合方面積累了豐富的經驗，同時大量利用其腫瘤學和藥物開發的背景，為製藥、醫療技術和私募股權等領域的 客户提供服務。Trivedi 博士在領先的同行評審期刊 上發表了大量文章。Trivedi 博士於 2015 年在斯托爾斯醫學研究所 和堪薩斯大學醫學中心獲得生物化學和分子生物學哲學博士學位，2009 年獲得堪薩斯大學藥物和藥物化學碩士學位， 並於 2007 年獲得普渡大學藥物科學學士學位。

Romain Guerel 博士自 2021 年 11 月 17 日起擔任董事會成員。自2020年3月起，蓋雷爾博士一直是mSolution Consulting的創始人兼首席執行官 。該諮詢公司為歐洲和北美公司提供項目管理諮詢。從 2019 年 3 月起，蓋雷爾博士被選為一所法國國際學校的執行董事會成員，他代表家長委員會與其他 7 名董事會成員一起負責所有行政和戰略決策。從 2012 年 9 月到 2020 年 2 月，蓋雷爾博士在 Century 3 項目管理公司擔任董事，負責財富 500 強公司的多個管理項目 。從 2001 年到 2012 年，蓋雷爾博士是資本資源的聯合創始人兼董事總經理，他 負責為高端房地產項目籌集資金。Guerel 博士於 2011 年獲得科大商學院 管理學博士學位，並擁有尼斯索菲亞安蒂波利斯法學院法國商法和國際法法碩士學位。

人數、 任期以及高級職員和董事的任命

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類 任期三年。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二類董事的任期 將在第二屆年會上到期。第三類董事 的任期將在我們的第三次年度股東大會上到期。在我們完成 初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是 的特定任期。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的 章程規定，我們的董事可以由董事會主席組成，我們的高管可以包括首席執行官、 總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和 可能由董事會確定的其他高管。

高管 薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。從首次公開募股招股説明書之日起，到完成與目標業務的初始 業務合併，我們將每月向Arisz Investment LLC支付1萬美元的費用，用於為我們提供辦公室 空間以及某些辦公和祕書服務。但是，根據此類協議的條款，我們的贊助商同意推遲支付此類月費 。任何此類未付金額都將計入不計利息，並且應在我們初始業務合併完成之日 之前到期和支付。除了每月10,000美元的管理費外，對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何）， 不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括 的發現費、諮詢費和其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們開展活動 相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和業務 組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其 業務。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出 超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入， 除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們進行初始業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在向股東提供的代理招標 材料中向股東全面披露所有金額。在為考慮我們初始業務合併而舉行的股東會議 時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管 和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。在這種情況下，將按照美國證券交易委員會的要求，在當前 表格8-K報告中公開披露此類薪酬。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求，在我們證券在納斯達克全球市場上市後的一年內，我們至少要有三名獨立 董事，並且董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常定義為 除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為 會干擾董事在 履行董事職責時行使獨立判斷權的任何其他個人。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，Rushi Trivedi、Romain Guerel和 Nick He均為 “獨立董事”。我們的獨立 董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

我們 只有在獲得大多數獨立董事批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高管和董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易的條件對我們有利的條件不亞於從獨立方獲得的 。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數 不感興趣的董事的批准。

審計 委員會

自首次公開募股招股説明書發佈之日起，我們成立了董事會審計委員會，該委員會由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He組成，他們都是獨立董事。Nick He 擔任審計委員會主席。

審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

財務 審計委員會專家

審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準定義的 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠 閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的過往工作經歷 、必要的會計專業認證，或導致個人財務複雜程度的 其他類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會已確定Nick He有資格成為 “審計委員會 財務專家”。

薪酬 委員會

自首次公開募股招股説明書發佈之日起，我們成立了由Rushi Trivedi、 Romain Guerel和Nick He組成的董事會薪酬委員會，他們都是獨立董事。魯希·特里韋迪擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事 提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以 推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，無需成立常設的 提名委員會，獨立董事 就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He將參與董事候選人的考慮和推薦。 根據納斯達克規則第 5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在 尋求候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 任何必須滿足的具體的最低資格或董事必須具備的技能。通常，在確定 和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識 、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

董事 薪酬

任何董事都不會因在董事會任職而獲得現金 薪酬。在發行結束之前，保薦人向董事共轉讓了57,500股內幕股份 。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在我們完成初始業務合併之前，我們 可能沒有設立薪酬委員會。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬 問題將由我們的獨立董事決定。在我們目前擔任薪酬委員會成員的董事中，沒有一個 是我們的高管 或員工，或者過去任何時候都不是我們的高管 或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會任職或在過去的一年中擔任過任何其他實體的薪酬委員會成員 。目前 的所有執行官均未擔任薪酬委員會中有一名或多名執行官 任職的任何其他實體的董事會成員，或在過去的一年中從未擔任過董事會成員。

倫理守則

自首次公開募股完成之日起，我們採用了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。 道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在的利益衝突：

在 一般情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事必須向公司提供業務 機會，前提是：

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能負有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定， 企業機會原則的適用將不適用於我們的任何高管或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突。為了最大限度地減少多個關聯公司可能產生的潛在利益衝突 ，我們的高管和董事（獨立董事除外）已同意 在向任何其他個人或實體介紹收購目標 業務的適當機會供我們考慮，直至：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 2024 年 2 月 22 日（除非該日期是 根據我們的管理文件通過股東投票進一步延期）。但是，本協議受該高級管理人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的 信託和合同義務的約束。因此，如果其中任何一方 意識到業務合併機會適合其已有信託或 合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是，我們認為，我們高管和董事先前存在的信託 職責或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力 ，因為在大多數情況下，關聯公司是高管或董事控制的嚴密控股實體，或者關聯公司 公司業務的性質不太可能發生衝突。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》（即《交易法》）第 16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些高管 高級管理人員、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

商品 11.高管薪酬

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

除每月向我們的贊助商Arisz Investments LLC支付的1萬美元管理費（Echo Hindle-Yang是該公司的管理成員）外，沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們完成初始業務合併之前，或與為使 生效而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的保薦人、高級職員 或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何 的發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付相關的款項。但是，這些個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的 目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。初始業務 合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們 預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷 他們在確定和完成初始業務合併時產生的自付費用。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

對於任何擁有一名 名或更多高級管理人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，目前或在過去的一年中，我們 名高管均未擔任薪酬委員會成員。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年12月18日的 實益擁有的普通股的數量（i）我們所知的每個人 是我們已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我們的每位高級管理人員和 董事；以及（iii）我們作為一個整體的所有高管和董事。截至2023年12月18日，我們有5,155,754股普通股， 已發行和流通。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股 的受益所有權記錄，因為認股權證不可行使，且權利在2023年12月18日後的60天內不可兑換 。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人 股票

2021 年 8 月 5 日，我們的贊助商購買了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元。2021年10月29日，我們對普通股進行了1.2比1.0的股票分割，導致我們的贊助商共持有172.5萬股內幕股。創始人發行的股票數量 是基於這樣的預期，即此類創始人股票將在我們的首次公開募股完成後約佔已發行的 股票的20％（不包括向代表或其指定人發行的普通股、配售 單位和配售單位所依據的證券，並假設初始股東未在首次公開募股中購買單位）。截至2023年9月30日，保薦人擁有1,943,889股普通股。由於承銷商的超額配股權已全部行使 ，因此保薦人持有的普通股均不可沒收。

初始股東已同意，如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股12.50美元（經調整後 ），則不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份（或 轉換後可發行的普通股），前提是：（A）初始業務合併完成六個月後，（B）隨後的 進行初始業務合併在任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等 從初始業務合併之日起的時期。

本票 票據-關聯方

2021 年 8 月 5 日 ，保薦人向我們發行了一張無抵押本票，根據該期票，我們可以借款本金總額不超過 300,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在 首次公開募股完成之日或我們決定不進行首次公開募股之日（以較早者為準）支付。在首次公開募股的同時，公司向保薦人償還了10.5萬美元的未清餘額。

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高管 和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。這種週轉 資本貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業合併完成後償還，不需要 利息，要麼貸款人可自行決定，在企業合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日，任何營運資金貸款下均無未償還金額。

行政 服務安排

我們的 財務顧問已同意，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，到我們完成業務合併及其清算的較早日期，向我們提供某些一般和管理服務，包括我們可能不時需要的辦公室 空間、公用事業和管理服務。我們已同意為這些服務每月向贊助商支付 10,000 美元 。

普通的

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事 或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限 。

除每月向我們的保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用外，在我們現有股東、高級管理人員、董事 或其任何關聯公司為完成初始 業務而提供的任何服務之前，不向他們支付任何形式的報酬 ，包括尋找者、諮詢或其他類似費用組合。

相關 黨派政策

我們於 2021 年 11 月 17 日通過的 道德守則要求我們儘可能避免所有可能 導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。 關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選 董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有人超過5％，或 (c) 直系親屬第 (a) 和 (b) 條中提及的 人員中的成員，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事 或更少的利益除外）其他實體的受益所有人超過10％）。當一個人採取行動或擁有 利益時，可能會出現利益衝突情況，這可能使他或她難以客觀有效地完成工作。如果 個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

此外，根據我們在2021年11月17日通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准 關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席有法定人數的會議的 審計委員會大多數成員投贊成票。 整個審計委員會成員的多數將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有 成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在2021年11月17日通過的審計委員會章程 的表格作為註冊聲明的附錄提交，我們的首次公開募股招股説明書是其中的一部分。我們 還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以得出 有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何保薦人、高級管理人員或董事附屬 的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立的 投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務組合 對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前向我們提供的服務或與之相關的任何服務（無論是哪種類型），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們 贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何發現費、報銷、諮詢費、 中與任何貸款或其他補償金相關的款項交易就是這樣）。但是，將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下 款項，其中任何款項都不會來自我們在初始業務合併完成前存於信託賬户中的公開發行收益 ：

我們的 審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，參見 “- 第三部分，第10項-董事、執行官和公司治理”.

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下 概述了為提供服務而向Marcum LLP（Marcum）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用和通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務 。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的8-K表中包含的財務信息 以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別為100,950美元和8.5萬美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計有關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與 審計或財務報表審查的業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的認證服務 以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付納税申報服務、規劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會 的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但 受《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附錄和財務報表附表

沒有。

以下證物已與本報告一起存檔。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的 網站 sec.gov 獲得。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

ARISZ 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Arisz Acquisition Corp. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年9月30日和2022年9月30日的Arisz Acquisition Corp.（“公司”）的相關資產負債表 表、截至2023年9月30日的兩年中每年的 運營相關報表、股東權益（赤字）和現金流變動，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及 截至2023年9月30日期間每年的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

重報2022年財務報表

正如財務報表附註2所討論的那樣，隨附的 截至2022年9月30日及當時年度的財務報表已重報。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣， 公司存在嚴重的營運資金短缺，產生了鉅額成本，需要籌集額外資金來履行其義務 和維持運營。此外，公司的業務計劃取決於業務合併的完成。 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層在 中有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性的 結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆 哈哈

我們自2021年起擔任公司的審計師（該日期考慮了Marcum LLP自2022年9月1日起收購弗裏德曼律師事務所 的某些資產）

新澤西州東漢諾威 2023 年 12 月 18 日

ARISZ 收購公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東權益（赤字）變動報表

對於 截至 2023 年 9 月 30 日的財年

截至2022年9月30日的財年（重述）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ARISZ 收購公司

財務報表附註

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重報資產負債表

（已審計）

2022年9月30日