附件1.1

承銷協議

[●], 2023

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

作為本文件所附附表1中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

簽署人，蘇氏集團控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)， 茲確認其與Benchmark Company，LLC(“代表”) 以及代表作為其代表的附表1所列其他承銷商( 代表及其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份買賣。

(A)股份。

(I)性質和股份購買。

(A)根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，向多家承銷商發行和銷售合計[●]本公司普通股(“實有股份”)，每股面值港幣0.01元(“普通股”)。此外，本公司已向承銷商授予選擇權，最多可額外購買本公司將於本次發行中發售的普通股總數的15%，或[●]普通股(“可選擇的股份”， 以及與公司股份一起稱為“股份”)，可在第一個截止日期後30天內行使。 股票的發售和出售在這裏被稱為“發售”。

(B)承銷商(分別及非共同)同意向本公司購買本協議所附附表 1相對其各自名稱所載的公司股份數目，並構成本協議的一部分。一股公司股份的收購價為(I)$[●](公開發行的93% 公司每股價格為$[●])有關承銷商向本公司介紹的投資者或(Ii)$[●](每股公司股票公開發行價$的96%[●])關於本公司介紹的投資者，但購買價格在任何時候不得低於每股公司股票的面值。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發行 (如本章程第2(A)(I)(B)節所述)。

(C)此外，根據本協議所載的陳述、保證及協議，並根據本協議所載的條款(但須受本協議所載條件的規限)，本公司現授予承銷商一項選擇權，分別而非共同購買最多[●]按承銷商為公司股票支付的每股收購價從公司購買可選的 股票。承銷商向本公司發出通知後，可隨時及不時全部或部分行使本協議項下授予的選擇權，承銷商可在本協議日期起計30天內的任何時間發出通知。該通知須載明(I)承銷商行使購股權的可選擇股份總數及(Ii)可選擇股份的股票將於何時、日期及地點交付(該時間及日期可與首個截止日期同時但不早於首個截止日期；及 如該等時間及日期與首個截止日期同時，則“首個截止日期”一詞應指確定股份及該等可選股份的交付時間及日期)。任何此類交割時間和日期，如果在第一個成交日期之後，稱為“期權成交日期”，應由承銷商決定，且不得早於或遲於該行使通知交付後的整整兩個工作日。如果購買任何可選股份，(A)每個承銷商分別而不是共同同意購買可選股份的數量(受承銷商可能決定的取消零碎股份的 調整)，該數量與要購買的可選股份總數的比例與附表I中與該承銷商名稱相對的公司股份數量 與公司股份總數的比例相同，以及(B)公司同意出售本協議 本節規定的可選股份數量。承銷商可以在期權到期前的任何時間通過向公司發出取消的書面通知來取消期權。

(Ii)股份支付和交付。

(A)公司股票的交付和付款應不晚於東部時間2日(2)下午2：00^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(如下文第2(A)(I)(A)節所述)(或第三個(3)^研發) (如註冊聲明於生效日期後4：01之後宣佈生效)或於代表與本公司協定的其他時間(“Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP”，地址：Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP， 憲法大道西北101號，Suite900，Washington，DC 20001(“代表律師”))，或代表與本公司協定的其他地點 (或以電子傳輸方式)。

(B)就公司股份 的付款將於首個截止日期(及(如適用)可選股份的付款 應於首個截止日期或適用的購股權截止日期(視屬何情況而定)以電匯方式以 聯邦(同日)基金支付)支付，並於股份交付(形式及實質令承銷商滿意) (或透過存託信託公司(“存託信託公司”)的便利)交付承銷商的帳户後支付予本公司。公司股份 應在第一個截止日期前以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表 就所有股份進行投標付款，或通過交割或付款的方式購買公司股份。本公司還應將承銷商在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)同意購買的可選股票 交付或安排交付給承銷商的代表，以防止立即可用資金以購買價格的金額電匯。術語“營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者紐約的銀行機構被授權或法律規定必須關閉的日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被法律要求繼續關閉。

(B)代表的授權書。

(I)代表的授權書。本公司同意於首個成交日期及每個期權 成交日期(如有)向代表(及/或其指定人)發行認股權證，以購買相當於該日期已發行股份5.0%的普通股，根據本協議所附作為附件A(“代表認股權證”)形式的認股權證， ，初步行使價為$[●]每股，相當於公司每股公開發行價的100%。代表的授權書有效期為五(5)年，自第一個截止日期起六(6)個月內不得行使。代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據金融行業監管局(FINRA)規則5110，在發售開始銷售日期後180天內轉讓代表認股權證和相關普通股存在重大限制 並經接受，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生、除非FINRA規則5110(E)明確允許，而且只有在任何此類受讓人同意前述鎖定限制的情況下，賣出或贖回交易將導致在發售開始日期後180天內對此類證券進行有效的經濟處置。

(Ii)交付。應在第一個截止日期和每個期權截止日期(如有)交付代表授權書，並以代表合理要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義如下)、第一個 截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(A)註冊事宜。

(I)根據《證券法》。

(A)本公司已按照表格F-1(第333-275705號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交登記説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記股份和代表人證券，本公司在所有重要方面的註冊聲明及修訂或修訂均由本公司按照證券法的要求及證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和規定編制 ，並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效之日(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分提交的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(“規則430A信息”)生效日期視為註冊書一部分的所有信息)，經修訂的該註冊書於 向證監會提交， 在此稱為“註冊書”。如果本公司根據證券法規定的規則462(B)提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括 根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期 生效。

(B)在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份遺漏規則430A信息的招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。 初步招股説明書以完成日期為準[●]，2023年，在緊接適用時間之前 包含在註冊説明書中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。最終招股説明書以首次提供給承銷商的形式在發行中使用，以下稱為“招股説明書”。任何對《最新初步招股説明書》的提及均應視為指《註冊説明書》中包含的最新初步招股説明書。

(C)“適用時間”指[●]東部時間下午，在本協議簽訂之日。

(D)“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面通訊”，不論是否須向證監會備案，(br}或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該文件載有股份或發售事項的描述，而該等文件並未反映最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如不是 ，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格形式提交。

(E)“發行人通則(br}使用免費寫作招股説明書”是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書(規則433(“善意電子道路展示”)中定義的“真正的電子路演”除外)，如本協議附表2-B所規定的那樣。

(F)“定價披露”係指(I)定價説明書和(Ii)本協議附表2-A中包含的信息。

(Ii)根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案編號001-[●])規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記普通股。 委員會已宣佈根據交易法登記普通股於本交易日或該日之前生效。 本公司並無採取任何旨在或可能具有終止根據交易所法令登記普通股的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(B)證券交易所上市 。該等普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，只受正式發行通知的規限，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知。

(C)不得發出停止令、 等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。

(D)註冊聲明中的披露。

(I)遵守《證券法》和10b-5代表。

(A)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行有關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給證監會的電子副本完全相同， 但根據證券法頒佈的S-T法規(“S-T法規”)允許的範圍除外。

(B)註冊聲明生效時， 沒有包含，截至修訂之日對註冊聲明的任何修訂將不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；但此聲明和保證不適用於承銷商的信息(定義如下)。

截至適用的 時間和第一個截止日期，定價披露包沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但這些陳述和保證不適用於基於 並符合代表向本公司提供的關於承銷商的書面信息，以供在註冊聲明、初步招股説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分下列段落中的披露：(I)顯示每個承銷商將購買的證券數量的表格，(Ii)第三個完整段落，以及(Iii)題為“穩定”、 “證券的電子發售、銷售和分銷”和“給投資者的通知”的小節(“承銷商的信息”)；以及

(C)招股説明書 或其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在其發行日期、在根據第424(B)條向委員會提交任何文件之時，或在第一個截止日期，以及就可選擇股份而言，包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會陳述為作出該等陳述所需的重要事實，並無誤導性， ；但是，本聲明和保證不適用於根據保險人信息作出的陳述或遺漏的陳述。

(Ii)協議披露。 《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重大方面都與其中所載的描述相符，且《證券法》和《證券法條例》要求在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件，均未如此描述或備案。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方按照其 條款執行的協議或其他文書。除非(W)此類協議或文書的可執行性不會合理地個別或總體導致重大不利變化，(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方均無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但合理地預期該等違約不會導致 個別或整體出現重大不利變化的情況除外。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性規定，不會導致違反任何現有適用法律、規則、國內或國外任何政府或監管機構、主管機構、機構、實體或法院的法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的規定，但此類違規行為不合理地預計 不會單獨或總體導致：在實質性的不利變化中。

(Iii)先前證券交易 。除於註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士除外。

(Iv)法規。 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的與本公司業務相關的適用聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的影響在所有重大方面都是正確的 ，沒有披露的其他此類法規不需要在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露。

(E)在註冊聲明中的 日期之後更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書提供信息的各自日期起，除非其中另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化，據本公司所知，也沒有任何單獨或總體上合理地預期會對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營結果造成重大不利影響的任何變化或發展(“重大不利變化”)；(Ii)除正常業務運作外，除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無行政總裁或董事辭任本公司任何職位。

(Ii)最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書分別提供資料的日期之後，除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券或承擔任何直接或或有債務；或(Ii)就 或其股本宣示或支付任何股息或作出任何其他分派。

(F)獨立會計師。據本公司所知，Marcum Asia CPAS LLP(“核數師”)在受聘於本公司期間， 根據證券法及證券法規例及上市公司會計監督委員會的規定，一直是一間獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，核數師在 登記報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法令第10A(G)節中使用。

(G)財務報表， 等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包括的附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用 (前提是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計不會在總額中產生重大影響，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的佐證附表(如有)在所有重大方面均公平地呈列於其中所要求的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或預計財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定在所有重要方面妥為編制及編制 ，並在所有重大方面公平地呈現其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設屬合理 ，而其內所作的調整亦適用於實施其內所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊説明書、定價披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士(如有)的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他關係，該等交易、安排、債務及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及招股説明書所披露外，(A)本公司並無招致任何直接或或有重大負債或義務，或在日常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無宣派或支付任何股息或作出任何有關其股本的任何分派，(C)本公司股本並無任何變動(除(I)根據任何股權補償計劃授予及(Ii)行使或轉換購股權時發行的普通股外，(Br)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(H)法定資本； 期權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊 聲明、定價披露方案及招股説明書所述的假設，本公司將於首個成交日期及， 有關購股權、各購股權成交日期及其中所載的經調整資本。除登記聲明、定價披露資料及招股章程所載或預期外，於生效日期(作為適用時間的 )及首個截止日期及就可選擇股份而言， 每項購股權截止日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何獲授權、但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(I)有效發行證券等。

(I)未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須繳税；其持有人並無就此享有撤銷權，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券 或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保，豁免該等登記要求。授權普通股及其他已發行證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載與此有關的所有陳述。

(Ii)根據本協議出售的證券。該等股份及代表證券已獲正式授權發行及出售， 根據本協議條款發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税；其持有人 不會亦不會因此而承擔個人責任；該等股份及代表證券 不受本公司任何證券或本公司授予的任何類似合約權利持有人的優先購買權的約束。而為授權、發行及出售股份及代表的證券而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。股份及代表證券在所有重要方面均符合登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載與股份及代表證券有關的所有陳述。為授權、發行及出售代表認股權證而須採取的所有企業行動 已妥為及有效地採取；因行使代表認股權證而可發行的普通股已獲正式授權及預留供本公司採取所有必要的企業行動，而當根據該代表認股權證支付及發行時， 或按該代表認股權證所載的無現金基準(視屬何情況而定)行使，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

(j)第三方的註冊權 。除登記聲明、定價披露文件包和招股説明書中規定的情況外，公司任何證券或任何期權、認股權證、可行使或可轉換或可交換為 本公司證券的權利或其他證券，有權要求本公司根據證券法 登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入登記聲明或本公司將存檔的任何其他登記聲明。

(k)協議的有效性和約束力。本協議和代表授權書的簽署、交付和履行已得到公司的正式有效授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效且具有約束力的協議， 可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：（i）這種可撤銷性可能受到破產、 無力償債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉移、延期償付或一般影響債權人權利的類似法律的限制; （ii）由於任何賠償或分擔條款的可撤銷性可能受到聯邦和州證券法的限制;以及 （iii）強制履行的救濟和禁令及其他形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯 以及法院的自由裁量權，在此之前可能提起任何訴訟。

(L)不存在衝突、 等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人授權書和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致重大 違反或衝突任何條款和條款，或構成重大違約，或導致創建、修改、 根據公司或其子公司作為締約方的任何協議或文書的條款，終止或施加對公司或其子公司(每一家均為“子公司”，合稱為“子公司”)的任何財產或資產的任何實質性留置權、押記或產權負擔。(Ii)導致違反本協議日期有效的本公司章程大綱及組織章程細則(不時修訂或重述)的任何規定；或(Iii)違反截至本協議日期對本公司適用的任何政府實體的任何現行法律、規則、法規、判決、命令或法令，但上文第(I)及(Iii)條的情況除外，因為上述第(I)及(Iii)條的任何違反、衝突或違反行為 不會合理預期會導致重大不利變化。

(m)無違規行為。 除登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所述者外，在適當履行及遵守任何重大許可證、合約、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或 信貸協議或證明借款責任的任何其他協議或文書的任何條款、契諾或條件方面，不存在任何違約，或公司作為一方或公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或 文書，除非合理預期不會單獨或共同導致重大不利變化。 公司沒有（i）違反其現有章程的任何條款或規定，或（ii）除非合理預期不會 導致重大不利變化，否則不會違反任何特許經營、許可、許可、授權、 證書、批准、同意、適用法律、規則、法規，適用於公司的任何政府實體的判決或法令。

(N)公司權力； 許可證；同意。

(I)開展業務。 除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的情況外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得適用於公司的所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可和命令，以及適用於公司的補充和修訂(統稱為“授權”)。自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的業務目的，公司自本協議之日起需要這些授權，但此類授權除外。如果沒有這些條款，合理地預計不會導致重大不利變化。

(Ii)本協議中擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議和代表認股權證的所有公司權力和權力，並有權執行本協議和本協議的條款和條件，且已獲得與此相關的所有授權。 本協議和代表認股權證以及登記聲明所預期的有效發行、出售和交付股份和代表證券，以及完成本協議和代表認股權證所預期的交易和協議，不需要或沒有獲得任何政府實體、交易所或其他機構的授權或備案。 定價披露包和招股説明書，適用的聯邦和州證券或藍天法律以及 FINRA的規則和法規除外。

(O)訴訟；政府訴訟。並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知威脅本公司或據本公司所知涉及本公司或本公司任何高管或董事的 高級管理人員或董事須予披露但並未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司的股份在聯交所上市申請有關而須予披露。

(P)良好信譽。 截至本協議發佈之日，本公司及其子公司均已正式成立，並根據其各自司法管轄區或組織的法律有效地存在並具有良好的信譽，並且具有開展業務的正式資格，並且在公認良好信譽的司法管轄區內，其財產的所有權或租賃或業務行為需要具備此類資格的其他司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能達到上述資格或良好信譽，則不在此限。 不會或合理地預期會導致重大不利變化。

(Q)保險。 據本公司所知，本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，保險金額及承保的風險為本公司認為合理足夠的，且所有此等保險均已完全生效。 本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍 或(Ii)從類似機構獲得開展其目前業務所需或適當的類似承保範圍 ，且其費用不會合理地預期會導致重大不利變化。

(R)影響 向FINRA披露的交易。

(I)發起人費用。 除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司或本公司任何高管或董事(每位“內部人士”)就出售本協議項下的股份或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而支付發起人、諮詢人或發起人費用方面，並無任何索賠、付款、安排、協議或諒解。如FINRA所確定的。

(ii) 180天內付款。本公司沒有作出任何直接或間接付款（以現金、證券或其他方式）給予：（i）任何人，作為尋找者費用、諮詢費或其他方式，作為該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金的人的對價；（ii）任何FINRA成員；或（iii）在 註冊聲明首次提交日期前180天內，與任何FINRA成員有直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體，除本協議項下規定的與發行有關的向承銷商支付的款項外，且公司 未承諾在本協議日期後60天內支付第（i）—（iii）款所述的任何直接或間接付款。

(Iii)收益的使用。 本公司不會將此次發行的淨收益支付給任何參與FINRA成員或其關聯公司，但本協議明確授權的除外。

(Iv)FINRA關係。據本公司所知，(I)本公司高級職員或董事，(Ii)10%或以上的本公司任何類別證券的實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間收購的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 ，而在上述各情況下，並非參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯營或聯繫人士。

(V)信息。據公司所知，公司高級管理人員和董事在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息 都是真實、正確和完整的，專門供代表律師就其向FINRA提交的公開募股系統文件(和相關披露)使用。

(S)《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、僱員或關聯公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人 提供或同意給予任何金錢、禮物或類似的 利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或(國內或國外)職位候選人或其他人士，曾經、現在或可能幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，違反了1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有 實質性方面遵守《反海外腐敗法》。

(T)遵守 OFAC。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何附屬公司、任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何 美國製裁的對象， 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司提供 此等所得。合資夥伴或其他個人或實體，目的是為任何人的活動提供資金，而在此類融資時，該人是OFAC禁止此類融資的任何美國製裁的對象。

(U)洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有實質性方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或法律程序均無懸而未決，或據本公司所知受到威脅。

(V)軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(W)關聯方交易 。據本公司所知，並無任何業務關係或關聯方交易涉及本公司或登記聲明、定價披露資料及招股説明書中規定須予描述的任何其他人士，而該等業務關係或關聯方交易並無 按要求描述。

(X)附屬公司。 本公司的直接及間接附屬公司均載於註冊説明書內。不存在公司 通過合同安排間接控制的實體。

(Y)董事會。 公司董事會由定價招股説明書標題和招股説明書“管理層”標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成 符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

(Z)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。

(I)信息披露控制。 公司已採取一切必要行動，確保公司在要求的時間段內遵守交易所法案規定的規則13a-15或 15d-15，並且這些控制和程序有效，以確保與公司有關的所有重大信息將及時告知負責準備公司交易所法案文件和其他公開披露文件的個人。

(Ii)遵守。 除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中的規定外，本公司目前或在適用的 時間和第一個截止日期將實質上遵守當時有效且本公司必須遵守的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守當時適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。除非未遵守規定不會或合理地預期不會導致重大不利的 變化。

(Aa)會計控制。 除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司維持《財務報告內部控制》制度(根據《交易法》規則13a-15和15d-15的定義) 這些制度在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並由其主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理保證。包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)按照管理層的一般或具體授權執行交易；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、定價披露包及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。核數師和公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中，公司管理層所知道的、已經或可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐(如有)，不論是否重大，涉及 管理層或在本公司財務報告的內部控制中具有重要角色的其他員工。

(Bb)無投資 公司狀態。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照修訂後的1940年投資公司法的定義註冊為“投資公司”。

(Cc)沒有勞資糾紛。 不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

(Dd)知識產權 。據本公司所知，本公司擁有或能夠以合理條款獲得所有發明、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有技術或機密信息、系統或程序)、專利和專利權商標、服務標記和商品名稱以及版權 (統稱為“知識產權”)的所有權和/或許可，或以其他方式有權使用，以開展定價説明書中所述的業務。 本公司尚未收到任何與任何知識產權有關的書面通知，包括書面通知：(A)侵犯或挪用第三方的任何知識產權或與其發生衝突；(B)聲稱他人對本公司的任何知識產權 的權利；或(C)聲稱本公司的任何知識產權無效或不足以保護本公司的利益，在每一種情況下(如果是任何不利決定、裁決或裁決的標的)，個別或總體將會或將合理地預期會發生重大不利變化。據本公司所知，除授權給本公司的任何知識產權的所有者或許可人的保留權利外，沒有 第三方能夠確立任何知識產權的任何實質性權利。據本公司所知，不存在任何懸而未決或受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)在任何重大方面質疑本公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或(B)挑戰本公司在任何重大方面的任何知識產權或對任何知識產權的權利 ，或(C)本公司實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他人的專有權利或與之衝突。本公司已在所有實質性方面遵守了註冊聲明、定價披露包或招股説明書中所述的每項協議的條款，根據該協議向本公司許可了任何知識產權， 但未發生重大不利變化的不遵守條款除外，且與本公司目前製造或銷售的產品或目前正在開發的產品候選產品有關的所有此類協議均完全有效。所有以本公司名義頒發、轉讓或許可給本公司的專利，以及由本公司或代表本公司提出的所有專利申請(統稱為本公司專利)均已正式和適當地提交，但如未能提交，則可能會導致 重大不利變化的情況除外。本公司不知道任何需要向美國專利商標局(“專利商標局”)披露但沒有向專利商標局披露任何已頒發的公司專利的重大信息， 或需要披露但尚未在公司專利的任何未決申請中披露的任何重大信息，這將阻止 就該等申請授予專利。據本公司所知，本公司是 公司專利的唯一擁有者或獨家許可人。

(Ee)税收。本公司已於本協議日期前向税務機關提交所有需要提交的申報單(定義見下文)，或已正式 獲得延長提交申報單的時間。本公司已就已提交的該等報税表 支付所有應繳税款(見下文定義)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款，但(I)本公司本着善意對該等税款提出抗辯，及(Ii)因合理地預期個別或整體而言不會有重大不利變化的例外情況，則除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，對所有重大應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等 綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除註冊聲明、定價披露組合或招股説明書所述外，(I) 任何税務機關並無就本公司所聲稱的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待解決)，及(Ii)本公司並無給予或要求任何有關報税表或收税的訴訟時效豁免 。據本公司所知，本公司的資產、財產或業務不存在税收留置權 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、總收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税、費、評税或收費 ，以及任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。術語 “申報單”是指所有需要提交的有關納税的申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Ff)ERISA合規性。 本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的法規和發佈的解釋的約束 。

(gg) Compliance with Laws. Except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Change, the Company: (A) to its knowledge, is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the business of the Company as currently conducted (“Applicable Laws”); (B) has not received any warning letter, untitled letter or other correspondence or written notice from any Governmental Entity alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any Authorizations; (C) to its knowledge, possesses all material Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in material violation of any term of any such Authorizations; (D) has not received written notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Entity or third party alleging that any activity conducted by the Company is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding that if brought, would result in a Material Adverse Change; (E) has not received written notice that any Governmental Entity has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity is considering such action; and (F) has filed, obtained, maintained or submitted or taken reasonably practicable steps to file, obtain, maintain or submit all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct in all material respects on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission).

(Hh)環境法律 。公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，這些法規和法規與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、 儲存和處置以及對健康和安全或環境的保護有關(“環境法律”)，但不遵守不會導致重大不利變化的情況除外。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上，未違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、條例、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任，但任何違反或責任不會與所有此類違反和責任一起單獨或總體產生重大不利變化的情況除外；且未有本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或任何種類的其他排放到該物業或該物業周圍的環境中，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不會與所有該等排放及其他排放一起單獨或整體產生物質 不利變化。

(ii)產權。 除《註冊聲明》、《定價披露文件包》和《招股説明書》中規定的情況外，公司對 公司業務重要的所有不動產或動產項目擁有良好且可出售的 所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些不動產或動產項目的有效權利，在任何情況下，不存在任何留置權、抵押權、擔保權益、索賠和瑕疵，單獨 或整體而言，對該等財產的價值產生重大影響，且不妨礙公司對該等 財產的使用或擬使用;以及對公司業務具有重大意義的所有租賃和轉租，公司根據這些租賃和轉租持有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的 物業，具有充分效力，且 公司未收到任何人針對 公司在上述任何租賃或轉租項下的權利提出的任何種類的重大索賠的通知，或影響或質疑本公司根據任何該等租約或分租繼續管有已出租或分租處所的權利。

(Jj)不符合條件的發行人。 在提交《註冊説明書》及其任何生效修訂時，在《註冊説明書》及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與方在此後最早的時間對股票作出真誠的 要約(《證券法條例》第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議日期，本公司不是 ，也不是第405條所定義的不符合條件的發行人，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(KK)行業數據。 每個註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自第三方提供商編制的來源，公司合理且真誠地認為這些來源可靠且準確，或代表公司基於第三方提供商從此類來源得出的數據做出的真誠估計。

(11)前瞻性陳述 。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式進行披露。

(Mm)保留。

(NN)外國私人 發行商。本公司是“外國私人發行人”，這一術語在《證券法》規則405中有定義。

(Oo)被動外商投資公司身份。根據本公司目前對其總收入及總資產價值(包括商譽)的估計，以及本公司經營業務的方式，本公司在截至2022年9月30日的課税年度並非守則第1297節所指的被動對外投資公司(“PFIC”)，亦不預期 其將於截至2023年9月30日的課税年度成為被動對外投資公司。

(PP)保留。

(QQ)新興成長 公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何水域通信的人員參與的第一個日期) 起至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Rr)試水通信 通信。本公司並無(I)從事任何水上測試通信，但經代表同意及與證券法中第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的機構進行的水上測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人從事水上測試通信。本公司確認，該代表已獲授權以其名義承擔Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信” 指證券法規則405所指的任何測試-水域通信。

(SS)電子道路 展示。本公司已根據證券法規則433(D)(8)(Ii)的規定提供善意的電子路演 ，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條)。

(Tt)保證金證券。 本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得款項用於購買或持有保證金證券、減少或註銷因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(Uu)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法在該等先前要約中發行的 之前的要約整合 的情況下，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

(Vv)保密和非競爭。據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問 與任何僱主(本公司除外)或前僱主的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議 均不會合理地預計會對其以本公司身份行事的能力造成重大影響，或合理地預期會導致重大不利變化。

(全球)穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致 根據交易所法規則M導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售。

(XX)開曼羣島 法律事務。自適用時間起，自第一個 截止日期及任何期權截止日期(如有)起，本公司向多家承銷商提供以下認股權證和契諾：

(I)根據初步招股章程題為“承銷”一節的規定進行發售 ，本公司毋須根據開曼羣島法律就股份發售及出售及代表的認股權證在開曼羣島刊登招股説明書。

(Ii)開曼羣島並無就解散本公司或任何附屬公司而提起訴訟 。

(Iii)假設承銷商 並無在開曼羣島維持常設機構、在開曼羣島毋須繳納其他税項或獲豁免 ，則本公司將於本協議項下出售的股份的發行、交付及向承銷商出售，均不須繳交開曼羣島或其任何政治分部徵收的任何 税。

(Iv)本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或開曼羣島法律下的任何法律程序(不論是透過送達 或通知、判決前扣押、協助執行或其他)豁免。

(V)公司已正式指定Puglisi&Associates為其授權代理，接受法律程序文件的送達。

(Vi)根據開曼羣島適用的法律或法規，毋須就股份及代表認股權證的設立、發行或交付繳交印花税或類似的 税項或税款。

(Vii)在符合條件、註冊聲明及招股章程所載的例外情況及限制的情況下，開曼羣島法院可強制執行美國任何法院就一筆最終金額作出的針對公司的最終及決定性判決。

(Viii)根據開曼羣島的法律，選擇紐約州法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇。

(Yy)香港和英屬維爾京羣島的陳述和保證。

(I)組織。 根據香港及英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的適用法律，附屬公司已正式成立，並以公司身分有效存在，其商業登記完全有效。如招股説明書所述，子公司100%的股權 由本公司直接或間接擁有，該等股權是免費的，不存在任何留置權、產權負擔、股權或債權；據本公司所知，各子公司的組成文件 在所有重大方面均符合其註冊管轄區適用法律的要求，並且完全有效。子公司擁有完全的權力和授權(公司和其他)，以及對子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、許可證、訂單、登記、許可和資格 或其財產所有權或租賃所需的任何財產，以及根據其註冊的業務範圍開展業務所需的財產，但合理地預計不會導致重大不利變化的情況除外，並具有擁有、使用、租賃及營運其資產，並按招股章程所述方式經營其業務。

各子公司對其所有財產和資產擁有合法和 有效的所有權，不存在任何留置權、抵押、債權、股權、索賠、期權和限制; 其作為一方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力;其租賃權益載於任何租賃協議的條款中並受其約束，據本公司所知，根據適用司法管轄區法律的相應條款，此類協議是有效的、有約束力的和可強制執行的，除非合理預期此類租賃協議的無效不會 對公司或子公司整體造成重大不利變化;並且， 子公司均不擁有、經營、管理任何其他類型的重大不動產或擁有任何其他權利或權益，這將合理地 導致公司和子公司整體發生重大不利變化，除招股章程所述者外。

(Ii)香港和英屬維爾京羣島税。除於註冊説明書、定價披露組合及招股章程所披露者外，據本公司所知，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項均不會在香港或英屬維爾京羣島向任何香港或英屬維爾京羣島税務當局支付 與(A)向買方發行、出售及交付股份，及(B)向本公司購買股份及向股份購買人出售及交付股份。

(3)分紅和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，在償付能力的規限下，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、 不得就該附屬公司的股本作出任何其他分配、向本公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓予本公司或本公司的任何其他附屬公司 。

(Iv)沒有豁免權。 據本公司所知，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或根據香港、英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法律進行的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他法律程序)；此外，在本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有豁免的範圍內，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意根據紐約法律根據本協議的規定進行該等救濟和強制執行。

(v)股息或分配的自由轉讓 。除定價披露文件、登記聲明及招股章程所披露者外，就本公司所知，根據現行開曼羣島，英屬維爾京羣島及香港法律及法規以美元支付予普通股持有人，並可轉換為美元 轉換成可根據轉移出開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的外幣，並且 向開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港的非居民的持有人或其中的持有人支付的所有此類付款將不受收入的影響，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的法律和法規或其任何政治分區或税務機關 繳納預扣税 或其他税款，並且在開曼羣島不繳納任何其他税款、關税、預扣税或扣減，英屬維爾京羣島及 香港或其任何政治分區或税務機關，而無需獲得開曼羣島的任何政府 授權，英屬維爾京羣島及香港或其任何政治分區或税務當局。

(Vi)法律選擇。 除定價披露包、註冊聲明和招股説明書中披露的以外，本協議中所述的法律選擇條款構成英屬維爾京羣島和香港法律下的合法和有效的法律選擇，並將在向英屬維爾京羣島和香港有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認，並使其具有效力，但英屬維爾京羣島和香港有管轄權的法院除外，該法院認為具有程序性質的法律(A)除外。(B)哪些是税收或刑法，或(C)其適用將 與公共政策不一致，因為該術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的，並須遵守英屬維爾京羣島和香港(如適用)的相關民事 程序要求(不涉及重新審查索賠的是非曲直)。根據本協議第9(F)(Ii)節，公司有權合法、有效、有效地向紐約各法院的個人管轄權提交程序，並且公司有權根據本協議第9(F)(Ii)節指定、指定和授權 合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定 授權代理人，在任何紐約法院因本協議或股份或代表人的證券而引起或與之相關的任何訴訟中送達程序文件。對該授權代理人進行的法律程序的送達將有效地根據本協議第9(F)(Ii)節的規定授予公司有效的個人管轄權。

(Zz)與股東無計劃或 安排。本公司、其附屬公司或其聯屬公司並無參與任何計劃或安排，而透過該計劃或安排，股東或潛在股東可借出、給予或以其他方式獲得資金以購買股份，不論是在發售前、發售中或發售後。本公司、其附屬公司或其關聯公司均不知道有任何此類計劃或安排， 無論其是否正式協議的一方。

3.公司契諾。本公司契約和 協議如下：

(A)對註冊説明書的修訂。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

(B)聯邦證券法 。

(I)合規。 公司應遵守證券法法規第430A條的要求，並將在允許完成本協議和登記聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的股份分配所需的期間內，迅速通知代表，並確認書面通知：(I)招股説明書的任何修改或補充已提交；(Ii)收到委員會關於招股説明書或招股説明書的任何意見；(3)證監會要求對招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供補充資料； (Iv)證監會發布任何停止令，暫停登記聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條啟動或威脅(據本公司所知)為任何上述目的而進行的任何訴訟或根據證券法第8(D)或8(E)條關於登記聲明的任何審查；以及(V)如果本公司成為證券法第8A條下與股份發行相關的訴訟的標的 。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成證券法規則第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到以便委員會備案，如果沒有收到，則將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上合理的 努力防止發出任何停止令、預防或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除 。

(Ii)持續合規。 公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中預期的股份分配。如果與股票有關的招股説明書在任何時候(或者，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)規定的例外情況，將會是)證券法要求交付與股票出售有關的 ，代表律師或公司法律顧問認為有必要因此而發生任何事件或存在任何情況，(I)修訂《登記聲明》，使《登記聲明》 不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，並根據隨後存在的情況，使其不具有誤導性；(Ii)修改或補充定價披露方案或招股説明書，以使定價披露方案或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露方案或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求 。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B) 準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏或作出註冊聲明、定價披露資料或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用該代表或其律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前兩(2)個工作日內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬在適用時間至第一個截止日期期間提交任何該等申請，以及就購股權而言， 每個購股權截止日期。

(Iii)交易所法案登記。 本公司應盡其商業上合理的努力，根據交易所法案維持普通股的登記。

(Iv)自由寫作招股説明書。 公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則不得就發行自由寫作招股説明書或以其他方式構成“自由寫作招股説明書”的股份 提出任何要約，或 公司根據規則433須向委員會提交或由公司保留的股份的一部分；但代表應被視為已同意附表2-B所列的每份發行人一般用途自由寫作招股説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面交流”。公司表示，已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”。並且它已經遵守並將 遵守規則433與此相關的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(V)試水通信 。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(C)向登記聲明的承銷商交付。本公司已經或將免費向代表 和代表律師交付或提供原始提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向 承銷商交付原始提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本 。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(D)向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商合理要求的數量相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於有關股份的招股章程根據證券法規定須交付(或如無規則第172條所賦予的例外情況)期間，向每名承銷商免費提供或提供招股章程(經修訂或補充)的副本數目(經修訂或補充) 。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(E)需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涵蓋代表認股權證相關普通股發行的註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案停止生效；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或據公司所知威脅為此目的的任何法律程序；(Iii) 任何國家證券委員會就暫停代表認股權證在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序；。(Iv)郵寄及交付給證監會，以提交對《註冊聲明》或招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3(E)節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使註冊表、定價披露包或招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)定價披露包或招股説明書中的陳述，以使其中的陳述不具誤導性。 根據製作它們的情況，而不是誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡其商業上合理的努力，迅速獲得該停止單的解除。

(F)上市。公司應作出商業上合理的努力，維持普通股自本協議日期起計至少三(3) 年內在聯交所上市。

(G)轉讓代理。 公司應為普通股設立轉讓代理和登記處。

(H)費用的支付。 公司特此同意在第一個成交日和可選的 股票的每個期權成交日支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與股票在證監會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)所有FINRA公開發行系統備案費用；(C)與股票在交易所上市有關的所有費用和開支；(D) 根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的證券法律，與股票的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(如有)(包括但不限於所有的備案和註冊費，以及“藍天”律師的合理費用和支出)；(E)根據承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；(G)代表律師的費用及開支不超過100,000美元；及(H)與背景調查(不超過7,500美元)、墓碑及紀念碑及“路演”開支有關的開支；但根據上述 至(G)及(H)項可予償還的費用及開支總額不得超過132,500美元，公司已預付予代表25,000美元。代表 可從第一個成交日應付給本公司的發售的淨收益中扣除本協議規定的費用(減去本公司應支付給承銷商的任何預付款)，但條件是，如果發售終止，本公司同意根據本章程第8(C)條補償承銷商。為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何承銷商因未能履行購買公司股票的義務而產生的任何費用、費用或開支。

(I)不負責任的費用。本公司進一步同意，除根據第3(H)條應付的開支外，於首個成交日期 及每個購股權成交日期(視何者適用而定)，本公司應向代表支付一筆非實報實銷開支津貼，從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除，金額相當於本公司於該日期出售股份所得款項總額的0.5%(0.5%)。

(J)運用 淨收益。本公司應按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

(K)第158條。 公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人提供收益報表，以便根據證券法第11(A)條，向承銷商提供第158(A)條規定的利益，自本協議之日起計至少連續十二(12)個月。

(L)穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法規則M導致或導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售。

(M)內部控制。 除在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(N)FINRA。在自第一個成交日期或期權成交日期(以較晚的為準)起60天內，公司應通知代表(後者應向FINRA提出適當的備案)，如果公司知道(I)公司的任何高管或董事，(Ii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司任何類別證券10%或以上的任何實益 擁有人或(Iii)本公司未登記權益證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例 釐定)。

(O)無受託責任。 本公司承認並同意承銷商對本公司的責任純屬合約性質，且任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發售及其他交易有關的任何受信責任。

(P)OFAC。 公司不會直接或間接使用本協議項下發售的收益，也不會將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動 。

(Q)公司禁售協議 。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意， 在本協議簽訂之日起六(6)個月內(“禁售期”)內，不會(I)要約、質押、出售、購買、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證 直接或間接購買、出借、或以其他方式轉讓或處置。任何公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記 説明書，但依據以本公司股東為受益人的現有登記權或採用S-8表格或其繼任者表格除外；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，而不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易 將以交付本公司股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算。本第3(Q)節所載的限制不適用於(I)根據本條款須出售的普通股(包括可根據代表認股權證的行使而發行的普通股)，(Ii)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本條款日期尚未發行並於註冊説明書、定價披露資料或招股説明書披露的證券後發行的普通股，及(Iii)本公司根據註冊説明書所披露的本公司任何股權補償計劃發行本公司的認股權或股本股份。定價披露包或招股説明書。

(R)釋放D&O 禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第4(F)節所述的鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意以公司與代表合理商定的格式通過新聞稿宣佈即將解除或放棄。

(S)藍天資格。 公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使股票具有發行和出售的資格，並保持該資格有效，直至完成股票的分配；但本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務 課税。

(T)報告要求。 在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定必須交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司就會) 期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易所法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的要求，報告股票發行收益的使用情況。

(U)新興增長 公司地位。如本公司於(I)證券法所指的股份分派完成及(Ii)禁售期結束後十五(Br)(15)日之前的任何 時間終止為新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的承銷商購買和支付股票的義務應受以下條件的制約：(1)公司的陳述和擔保在本協議日期和第一個截止日期的持續準確性，以及(br}關於可選股票的每個期權截止日期的持續準確性；(2)根據本協議規定作出的公司高管陳述的準確性；(3)公司履行本協議規定的義務；以及(4)以下條件：

(A)監管事項。

(I)註冊聲明的有效性。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且，在第一個截止日期和關於可選股票的 ，不得根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令。不應發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也不應就任何該等目的而提起訴訟 或懸而未決，或據本公司所知，證監會將不會就任何該等目的提起訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。載有規則430A信息的招股説明書應按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時限向委員會提交，或根據規則430A的要求提交併由委員會宣佈生效的生效後修正案。

(Ii)FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的信函，表示不會對註冊聲明中所述的承保條款和安排以及允許或應支付給保險人的賠償金額提出異議。

(Iii)交易所結算。於第一個截止日期、公司股份及每個購股權截止日期或之前，購股權股份應已獲批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知所規限。

(B)公司律師事務。

(I)律師的截止日期意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)，代表應收到(W)Ellenoff Grossman&Schole LLP(“公司律師”)的正面意見和負面保證函， 公司律師，(X)開曼羣島公司律師Conyers Dill&Pearman的正面意見，以及(Y)公司香港律師Watson Farley&Williams LLP的正面意見，每個均註明第一個成交日期或期權成交日期， ，並致送代表，在形式和實質上令代表合理滿意。

(2)代表律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期(如有)，代表應收到代表律師在第一個成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)就代表可能合理要求的事項向代表作出的負面保證聲明，公司 應已向代表律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

(Iii)可信性。 上述第4(B)(I)節所指的意見應包括一項陳述，大意是： (I)關於涉及除美國法律和他們被承認的司法管轄區以外的法律適用的事項， 在該律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內，如果完全基於該代表合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見或意見(其形式和實質合理地令代表滿意)；及(Ii)本公司高級職員及保管有關本公司存續或本公司良好聲譽的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明(如彼等認為適當)的事實事項，惟任何該等聲明或證書的副本須於被要求時送交代表的 律師。Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見和Ellenoff Grossman&Schole LLP所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在其向承銷商提交的意見(如果有的話)中可以依賴該意見。

(C)慰問信。

(I)冷冰冰的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從審計師那裏收到一份冷淡的安慰函 ，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，涉及註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息， 截至本協議簽署之日，審計師在形式和實質上均令代表和代表的律師滿意。

(Ii)拆毀 慰問信。在第一個成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，註明日期為首個成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申根據第4(C)(I)條提交的函件中所作的陳述，但所指日期不得超過首個成交日期或期權成交日期前三(3)個營業日。

(D)高級船員證書。

(I)高級船員證書。本公司應向代表提交一份日期為第一個成交日期或期權成交日期(如果適用)的首席執行官和首席財務官的證書，聲明(代表公司，而不是以個人身份)：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書，據他們所知，註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截至第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大 事實，根據隨後 時間存在的不具誤導性的情況，以及定價披露包，截至適用時間、截至第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)、招股説明書及其每項修訂或補充。自其各自的日期及第一個 截止日期和每個期權截止日期(如果有)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏作出其中陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性， (Ii)自登記聲明生效日期以來，未發生本應在登記聲明、定價披露資料或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經過合理的 調查後，據他們所知，截至第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)，本協議中本公司的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些關於重要性的陳述和保證， 這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，除了那些涉及在 特定日期存在的事實的陳述和保證，本公司已遵守所有協議，並在首個成交日期及期權成交日期(如有)或之前履行或滿足本協議規定的所有 條件 及(Iv)在定價披露資料包內包含的最新經審核財務報表的日期之後，並無任何重大不利變化，或任何可合理預期 將涉及重大不利變化的變更或發展，但招股説明書所載者除外。

(Ii)祕書證書。在第一個成交日和每個期權成交日(如果有)，代表應已收到公司祕書籤署的、日期為第一個成交日或期權成交日(視情況而定)的公司證書，證明：(I)在第一個成交日有效的憲章是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效的，沒有被修改； (Iii)公司的良好聲譽；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

(Iii)首席財務官在登記報表上的證書。在簽署本協議時，代表 應已收到本公司首席財務官簽署的、日期為本協議日期的公司證書，證明 登記聲明中所包含的某些信息在形式和實質上令代表合理滿意，並在每個第一個成交日期和每個期權成交日期(如有)，日期為第一個成交日期或期權 成交日期(視情況而定)。

(E)無 材料更改。在第一個成交日期之前和當天以及在每個期權成交日期(如果有)：(I)從登記聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的條件的最後日期起，不應 單獨或總體上合理地預期涉及重大不利變化的重大不利變化； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構在法律上或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決將合理地導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)不應根據證券法發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《定價披露方案》及其任何修訂或補充説明書應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在招股説明書中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》及其任何修改或補充説明書不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。

(F)待交付的其他 協議。在簽署本協議之前，本公司已安排本協議附表3所列的每個人向代表人交付一份已簽署的禁售協議，其形式與本協議附件B(《禁售協議》)基本相似。在第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)，公司應已向代表交付一份已簽署的代表認股權證副本。

(G)額外的 份文件。在第一個成交日期和每個期權成交日期(如果有)，應向代表律師提供他們可能合理需要的文件和意見，以便使代表律師能夠向承銷商提供意見，或證明本文所載任何陳述或保證的準確性，或證明任何條件的履行情況；而本公司就本協議預期的股份及代表證券的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

(A)保險人的賠償 。在符合下列條件的情況下，本公司同意就任何損失(利潤損失除外)、索賠、損害賠償、判決、評估、成本及其他負債(統稱為“負債”)向每名承銷商、其聯屬公司及每名該等控股人士(每名承銷商，以及每名該等 實體或個人以下稱為“受保障人士”)、每個承銷商、其聯屬公司及每個該等控股人士的董事、高級職員、代理人及僱員(按證券法第15條的定義)作出賠償，並使其免受損害。 並應補償每個受保障人所有合理的、有文件記載的自付費用和開支(包括有文件記載的律師為受補償人支付的合理的自付費用和開支，除非本協議另有明確規定) (統稱為“費用”)，並同意按照受保障人在調查、準備、進行或辯護任何行動時所發生的費用預付費用，無論任何受保障人是否為訴訟的一方。因(I)登記説明書、定價披露資料包、初步招股説明書或招股説明書(每項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於該等陳述的； 或(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合保險人的資料而作出的，但公司不應被要求就經司法裁定因欺詐、重大疏忽而產生的任何責任或開支而賠償任何受保障人士並使其無害。該受補償人的故意不當行為或惡意行為，或 違反本協議或對公司負有的任何保密義務。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第(Br)節第(5)(A)節所包含的賠償協議不得惠及任何受賠人，條件是該受賠人的任何損失、責任、索賠、損害或費用 是由於招股説明書的副本沒有在《證券法》和《證券法條例》規定的書面確認向該人出售股票時或之前提供或發送給主張該等損失、責任、索賠或損害的人。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未履行本章程第3(C)條規定的義務所致。

(A)程序。 在受保障人收到針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司，但如任何受保障人未能通知本公司，則不解除本公司因本條第5條或其他原因而可能對該受保障人承擔的任何義務或責任，但如公司因該失責而受到重大損害，則該受保障人應立即以書面通知本公司。受保障人有權要求公司承擔任何此類訴訟的辯護 (包括聘請公司指定併合理地令代表滿意的律師)。 任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但 該等律師的費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司未能迅速 為承保人及其他受保障人士的利益承擔辯護及聘用律師，或(Ii)該受保障人士應獲告知，律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為代表該受保障人士而聘請的律師同時代表該受保障人士及由該律師代表或擬由該律師代表的任何其他人士均屬輕率。未經公司事先書面同意(不得無理扣留)，公司不承擔任何和解責任 。此外，未經保險人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司不得就任何判決的錄入達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟，除非此類和解、妥協或同意終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(不論該受保障人 是否當事人)。同意或終止(I)包括無條件免除受保障者 因可根據本協議尋求賠償或貢獻的訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償者或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。本協議要求公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，其金額為：在調查或辯護過程中發生、到期和應支付的每項責任和費用，且支付的金額應完全滿足所產生的每項責任和費用(且在任何情況下不得遲於任何發票開具之日起30天內)；但是，受保障人應償還該等金額，但其最終應 確定這些人無權獲得本合同項下的賠償。

(B)公司的賠償 。各承銷商同意根據並嚴格遵守承銷商的信息，對公司、其董事、高級管理人員、員工和證券交易法第15條或交易所第20條所指的控制公司的人的任何和所有責任作出賠償並使其免受損害，但僅限於在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充 中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股章程、登記聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5(A)節條文賦予數名承銷商的權利及責任。 公司同意立即通知代表針對公司或其任何 高級管理人員、董事或任何在證券法第15節或交易法第20節中控制公司的人(如有)提起的與股票發行和銷售、或與登記聲明、定價披露方案或招股説明書有關的訴訟或程序的開始；但公司未能如此通知代表，並不免除任何承銷商因本第5條或其他原因可能對公司承擔的任何義務或責任， 除非該承銷商因此而直接受到重大損害。

(C)出資。 如果第5條規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受保障方根據第5(A)條或第5(C)條就其中所指的任何責任和費用不受損害，則各賠付方應向受賠方支付或應支付的金額代替受賠方支付或應付的債務和費用，(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益。(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例作出，以既反映上文第(br}(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在與該等負債或開支有關的 事宜上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益 ，應視為與本協議下本協議所購發行所得款項總額(扣除所有承銷折扣、佣金及其他費用但未扣除開支)的比例相同，即本公司實際收到的總承銷折扣、承銷商已收取或將收取的與發行相關的費用及佣金，在每種情況下均載於招股説明書首頁的 表格。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，任何承銷商或其代表通過承銷商代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商 同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配 (即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從未犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)生存。 無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人的服務終止或完成，本第5款規定的墊款、報銷、賠償和貢獻義務應繼續完全有效。 每個受保障人都是本第5款的第三方受益人，有權強制執行第 5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.承銷商違約 。

(A)違約 不超過公司股份或可選股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約 其購買公司股票或可選股票的義務，且與該違約有關的公司股票或可選股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或可選股票數量的10% ，則與違約相關的該等公司股票或可選股票應由非違約承銷商 按其各自在本合同項下的承諾比例購買。

(b) Default Exceeding 10% of Firm Shares or Optional Shares. In the event that the default addressed in Section 6(a) relates to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative may in its discretion arrange for itself or for another party or parties to purchase such Shares to which such default relates on the terms contained herein. If, within thirty six (36) hours after such default relating to more than 10% of the Firm Shares or Optional Shares, the Representative does not arrange for the purchase of such Firm Shares or Optional Shares, then the Company shall be entitled to a further period of thirty six (36) hours within which to procure another party or parties satisfactory to the Representative to purchase said Firm Shares or Optional Shares on such terms. In the event that neither the Representative nor the Company arrange for the purchase of the Firm Shares or Optional Shares to which a default relates as provided in this Section 6, this Agreement will automatically be terminated by the Representative or the Company without liability on the part of the Company (except as provided in Sections 3(f) and 5 hereof) or the several Underwriters (except as provided in Section 5 hereof); provided that if any such default occurs with respect to any Optional Shares, this Agreement will not terminate in respect of the Firm Shares; and provided, further, that nothing herein shall relieve a defaulting Underwriter of its liability, if any, to the other Underwriters and to the Company for damages occasioned by its default hereunder.

(C)推遲第一個截止日期。如果與違約有關的公司股票或可選股票將由 非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將第一個截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過七(7)個工作日，以便 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力相同 ，就該等股份而言，如同其最初是本協議的一方一樣。

7.附加的 公約。

(A)禁止發佈新聞稿和公告。除法律或納斯達克規則另有規定外，未經代表事先書面同意(不得無理隱瞞同意)，公司不得發佈新聞稿 或從事任何其他宣傳活動， 截止時間為東部時間下午5：00，截止日期為第一個交易日後45天的第一個工作日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

(B)優先購買權。如果公司股份按照本協議的條款出售，則公司同意，代表在第一個成交日期後六(6)個月內，有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，擔任未來每一次公開和私募股權及債務發行的牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理人。本公司或本公司的任何繼承人或子公司在該六(6)個月期間的“主題交易”)，按照代表對此類主題交易慣常的條款和條件。為免生任何疑問，本公司未經代表明確書面同意，不得在上述六(6)個月期間保留、聘用或招攬任何額外投資銀行、賬簿管理人及/或配售代理，但本條第7(B)條所指的聯席牽頭投資銀行、賬簿管理人或聯合配售代理除外。本公司應以掛號郵寄或隔夜快遞服務向代表提供書面通知，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的重要條款。如果代表在收到書面通知後五(5)個工作日內未能就任何主題交易行使其優先購買權，則代表無權對該主題交易 提出進一步的要求或權利。代表可按其唯一及絕對酌情權選擇不就任何主題交易行使其優先購買權，但代表的任何此類選擇不得在上述六(6) 個月期間對代表就任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

8.本協議的生效日期和終止日期。

(A)生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

(B)終止。 代表有權在任何第一個截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為在不久的 將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或 納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格應該已經 固定，或者如果FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的實質性增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難而遭受重大損失，或 惡意行為，無論此類損失是否已投保，代表合理地認為，將使其 不宜繼續交付股票；或(Vii)如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述， 擔保或契諾；或(Viii)如代表於本協議日期後知悉不利的重大變化或一般市況出現不利的重大變化，而根據代表的合理判斷 將不能繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售股份所訂立的合約。本協議的第5節在本協議終止後繼續有效。

(C)費用。 儘管本協議有任何相反的規定，但保險人根據上述第6(B)條違約的情況除外，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，公司有義務向代表支付與本協議所述交易相關的、當時到期和應支付的實際和可問責的自付費用(包括不超過100,000美元的代表律師的合理費用和支出)，總額最高不超過132,500美元，並應按要求向代表全額支付 (最高總額為132,500美元)給代表(減去先前預付給承銷商的25,000美元)；但條件是，此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

(D)賠償的存活期。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

(E)陳述、 擔保、存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書 所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人士或(Ii)股份的交付和付款。

9.雜項。

(A)通知。除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信應以書面形式，並按以下規定的地址(或接收方根據本第9(A)條不時指定的其他地址)發送給另一方，並且應被視為已被給予(A)郵寄後三(3)天，如果通過要求的掛號信回執發送，(B)郵寄後兩(2)天，如果由已收到的隔夜承運人(即聯邦快遞)發送，如果獲得了交付證明或拒絕證明，或(C)如果是親手交付或通過電子郵件發送到下列物理地址或電子郵件地址，則為交付證明。

如果 致代表：

基準公司，有限責任公司

東58街150號，17樓

紐約，郵編：10155

收件人： Michael Jacobs

Email: mjacobs@benchmarkcompany.com

副本到（該通知並不構成通知):

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道西北101號，900號套房

華盛頓，哥倫比亞特區20001
收件人：Michael K.小布拉德肖

Email: mike.bradshaw@nelsonmullins.com

如果 給公司：

蘇 集團控股有限公司

十億貿易中心3樓01—03室

觀塘鴻圖道31號

香港九龍

收件人： 江永輝

Email: calvin.kong@shineunion.com.hk

副本到（該通知並不構成通知):

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，郵編：10105

注意：理查德·安斯洛和喬納森·德布林格

電子郵件： Ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

(b)Headings. 本協議所包含的標題僅為方便參考之目的，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

(c)修訂內容 本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。

(D)整個 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與代表之間於2023年5月23日發出的該特定聘任函件(“聘任函件”)的所有其他條款及條件(該聘任函件可不時修訂)將保持十足效力及效力。如果聘用信的條款與本協議發生衝突，應以本協議的條款為準。

(E)具有約束力 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、第5節所述的每一受賠人、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力，其他任何人不具有或被解釋為 根據或關於本協議或本協議所載任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 術語“繼承人和受讓人”不包括以此類身份從任何承銷商購買證券的購買者。

(F)管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。

(I) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為 專屬管轄權。本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為該等法院是一個不方便的法院。 向本公司送達的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、要求預付郵資的回執副本按本條例第9(A)條規定的地址寄給本公司送達。此類郵寄應視為面交，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。在適用法律允許的範圍內，公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(Ii) 通過簽署和交付本協議，公司在此不可撤銷地指定並指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道19711號Suite204的Puglisi&Associates為其授權代理，在任何承銷商或控制承銷商的人根據本協議對其提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，公司可能會被送達訴訟程序。因招股章程、註冊説明書或任何與此相關的股份買賣而產生的任何訴訟、法律程序或其他訴訟的司法管轄權，以及在不限制 其他取得司法管轄權的情況下，明確接受任何有關法院就任何有關訴訟、法律程序或其他訴訟的司法管轄權，而不限制 其他獲得司法管轄權的方法。該等指定及委任將不可撤銷，除非及直至本公司委任一名獲授權為代表合理接受的紐約縣及州代理人的繼任人，該 繼承人應已接受該項委任，並已就此向承銷商發出書面通知。本公司還同意，在任何該等訴訟、法律程序或其他訴訟中，向其授權代理人或繼任人送達法律程序文件在各方面均應被視為向本公司送達法律程序文件。如果與任何此類訴訟或程序相關的任何法律程序文件、動議通知或其他申請不能以上述方式向任何此類法院送達，則可按照《關於在國外送達司法和非司法文書的海牙公約》或任何後續公約或條約規定的方式送達。本公司特此不可撤銷地放棄 其可能或今後必須對因 股份或本協議引起或基於 股份或本協議或在其他方面與股份的發售、發行和出售有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的索賠。本公司同意，任何該等聯邦法院或州法院在因出售股份或本協議而提出的任何該等訴訟或法律程序中，在用盡所有上訴或上訴時間 屆滿後作出的任何最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行 。本協議中包含的任何內容均不影響或限制承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式送達任何法律程序、動議通知或其他申請的權利，也不影響或限制或影響承銷商或控制承銷商的任何人在任何其他司法管轄區的法院對本公司或其任何財產提起任何訴訟或法律程序的權利 。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括簽署及提交所有該等文書及文件，以延續該等指定及委任或該等替代指定及委任的全部效力及效力。本公司特此同意承銷商享有紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院對本公司、承銷商或任何控制承銷商的人提起的與出售股份或本協議有關的訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(G)執行 對應方。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

(H)放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

(I)部分 不可執行。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性不應影響 任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

(J)沒有信託關係。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留擔任與出售股票有關的承銷商 ，並且本公司與任何承銷商之間未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是否有任何承銷商已就其他事項向本公司提供諮詢 或正在為本公司提供諮詢；(B)本協議中規定的股票價格和其他條款是公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估和了解並理解並接受本協議預期進行的交易的條款、風險和條件；(C)已告知其 每家承銷商及其附屬公司均構成提供全方位服務的證券公司，為其本身和客户的賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、商業銀行業務、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、結算和證券借貸，可能涉及與本公司不同的利益，承銷商沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向本公司披露該等 權益和交易；(D)在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式進行與本公司、任何潛在投資者和參與發行的其他參與者有關的債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的活動。(E)在任何給定時間，每一家承銷商和/或其任何關聯公司可能已經和/或 被一個或多個實體聘用，這些實體可能是本公司的競爭對手或在其他方面對本公司不利，涉及與此次發行無關的事項； (F)根據適用的法律和法規要求，每個承銷商都採取了政策和程序，以建立和 保持承銷商研究部門和人員的獨立性，因此，每個承銷商的研究 分析師可以對公司、潛在投資者、此次發行和發行中的其他參與者持有不同於該承銷商投資銀行人員的觀點、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告；及(G)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，各承銷商僅為該承銷商的利益而行事，而非代表本公司行事。此外，在符合適用法律的情況下，本協議不得解釋為 限制承銷商或其關聯公司(A)在適用法律的約束下買賣公司或任何其他公司的證券或發表有關公司或任何其他公司的研究報告，或(B)與可能從事或打算從事與公司業務類似或競爭的業務的實體建立投資銀行、財務諮詢或其他業務關係。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

自上文第一次提及之日起確認，代表其本身，
幾家承銷商的代表
本合同附表1所列名稱：

[簽署 承保協議頁面]

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量：[●]

可選共享數量：[●]

公開發行 每股價格：$[●]

承銷 每股折扣：(I)$[●]就承銷商向本公司介紹的投資者而言，每股及（ii）美元[●] 公司介紹的投資者每股收益

非負責任 每股費用津貼：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

[沒有。]

附表 2-C

書面 測試-水域通信

[沒有。]

附表 3

禁售方列表

[●]

附件 A

代表委託書表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意除本文另有規定外，不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，且本認購權證的註冊持有人同意在180天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證或使其成為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的[●]於2023年(“生效日期”)向基準 公司、有限責任公司或選定交易商以外的任何人，或基準公司的高級管理人員或合夥人、附屬公司或註冊人士，出售與本認購權證作為代價向承銷商發行的發售相關的股份。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[●]，2024年。東部時間下午5點後無效，[●], 2028.

普通股票認購權證

對於 購買[●]普通股

的

蘇 集團控股有限公司

1.購買 保修。茲證明，作為由以下機構或其代表適當支付的資金的代價[●](“持有人”)作為本認購權證的登記擁有人，向根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司SU集團控股有限公司(“本公司”)，持有人有權在任何時間或不時開始[●]， 2024(“開工日期”)，於東部時間下午5點或之前結束，[●]2028年，將是本公司F-1表格(第333-275705號文件)的註冊説明書生效日期(該日期為“到期日”)的五週年紀念日，但不會在此之後認購、購買和接收直至 的全部或部分[●]本公司普通股(“股份”)，每股面值港幣0.01元(“普通股”)，可按本章程第6節的規定作出調整。如果到期日是法律授權銀行機構 關閉的日期，則根據本協議條款，本認購權證可以在下一個後續日期行使，而該日期不是該日期。在截止到期日為止的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。本認購權證最初可行使的價格為$。[●]但條件是，當本認股權證第6節所述任何事項發生時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價及行權時將收取的股份數目，將按本認股權證所述作出調整。對行權價格的調整 將根據指定的標準或發行時的股票面值進行，以較高者為準。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，隨附的行權表必須妥為簽署及填寫，並連同本認股權證、所購股份的行使價及持有人須以現金支付的所有税款(如有)以現金方式電匯至本公司指定的賬户，或以保兑支票或正式銀行支票交付本公司。如果在美國東部時間下午5點或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。

2.2無現金 鍛鍊。持股人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份數目(或其正被行使的部分 )，連同本認股權證所附的行使表及所有須由持股人支付的税項(如有)，以代替按上述第2.1節的規定向本公司支付現金或支票，在此情況下，本公司將根據以下公式向持股人發行股份：

哪裏,

“Bid 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則為Bloomberg L.P.報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的當時(或最近的 日期)交易市場上普通股的買入價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價格成交量，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的 粉單中報告，或(D)在所有其他情況下，由持有人本着誠意選定並獲本公司合理接受的獨立評估師釐定的一股普通股的公平市價 ，而有關費用及開支須由本公司支付。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如普通股當時在交易市場掛牌或報價，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)在該日期(或最近的前一個日期)普通股在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價格成交量，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的 粉單中報告，於該日期(或最近的前一日期)普通股的每日成交量加權平均價，或(D) 在所有其他情況下，由 持有人真誠選擇並獲本公司合理接受的獨立評估師釐定的普通股公平市值，有關費用及開支須由本公司支付。

3.調離。

3.1一般限制 。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不得： (A)在生效日期後一百八十(180)天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但下列人士除外：(I)Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Benchmark或任何該等承銷商或選定交易商的高級職員、合夥人或註冊人，在每個 案例中，根據FINRA行為規則5110(E)或(B)使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本 認購權證或本規則下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)另有規定。在生效日期後180天后， 在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可以向他人轉賬。為進行任何許可的轉讓，持有人必須向本公司交付本公司正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司應於五(5)個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，並應籤立及交付一份或多份相同期限的新認股權證或認購權證予適當受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓預期的股份數目的有關部分。

3.2該法規定的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)公司 已收到公司/持有人律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的登記豁免，證券可以轉讓(公司在此同意，公司/持有人的律師的意見應被視為根據該法和適用的美國州證券法可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii) 公司已提交併經美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的與該等證券的發售和銷售有關的註冊聲明或註冊聲明生效後修正案 並且已符合適用的州證券法。

4.保留。

5.將發行新的 認購權證。

5.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。若僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目 ，連同正式籤立的行使或轉讓表格，以及足以支付任何行使價格及/或轉讓税款的資金 。

5.2 證書丟失。在公司收到令人滿意的證據證明本購買權證的丟失、被盜、毀壞或損壞，以及合理滿意的賠償或保證書的郵寄（由公司自行決定）後， 公司應簽署並交付一份相同期限和日期的新購買權證。因此類損失、盜竊、損壞或破壞而執行和交付的任何此類新購買權證 應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量 行使價和認購權證的股份數量應 可不時調整，如下所述：

6.1.1股份 分紅；拆分。如果在本協議生效之日後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量因以股票形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應與該增加的流通股數量成比例增加，並按比例降低行使價。

6.1.2股份聚合 。如本協議日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少 ，則自生效日期起，本協議項下可購買的股份數量應按流通股數量的減少比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3重組後證券的更換等。如果對流通股進行了除 以外的任何重新分類或重組，或本協議第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變化或僅影響該等股份的面值，或在任何股份重組 或本公司與另一公司或公司與另一公司合併或合併的情況下(合併或股份重組 或合併或合併，其中本公司為持續公司，且不會導致流通股的任何重新分類或重組 )，或將公司財產全部或實質上全部出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，本公司解散後，本認股權證持有人 有權在行使本認股權證時(直至本認股權證行使權屆滿為止)，以緊接該事件之前根據本協議應支付的總行使價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併而應收的股票 或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量。如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4更改購買授權書形式 。此形式的認購權證不會因本條款第(Br)6.1條的任何變更而更改，而在該等變更後發出的認股權證可列明與根據本協議最初發行的認購權證中所述的相同行使價及相同股份數目。任何持有人接受反映所需或允許的變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期 或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併或合併不會導致 已發行股份的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，條件是當時未結清或即將結清的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證的聲明期滿)有權在行使該認購權證後獲得， 持有在緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓之前已行使該等認購權證的本公司股份數目的持有人，因該等合併、股份重組或合併而應收的股票及其他證券及財產的股份種類及金額。 該補充認購權證應作出與本條規定的調整相同的調整。本章節的上述規定同樣適用於相繼合併或股份重組或合併或 合併。

6.3消除部分權益 。在認購權證行使時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，也不會被要求發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，當事人的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7.保留。 公司應始終保留並保留其授權股份，僅用於在行使認股權證時發行的數量的股份或其他證券、財產或權利。 本公司承諾並同意，在行使認股權證並支付行使認股權證的行使價時，根據本條款，所有因行使認購權證而發行的股份和其他證券將正式和有效地發行、繳足股款和不可評估 ，且不受任何股東優先購買權的限制。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為 公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應向每位持有人交付一份與該等事件有關的通知副本，該通知應同時並以向 股東發出該等通知的方式向本公司其他股東發出。

8.2需要通知的事件 。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益中支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，或(Ii)本公司將向其股份的所有 持有人提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何期權、權利或認股權證。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第(Br)6節要求更改行使價格的事件發生後，立即向持有者發送該事件和更改的通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的 事件及其計算方法。

8.4發送通知 。本認股權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信應以書面形式發出，且在以下情況下應被視為已正式發出：(I)如果送達認購權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下 地址或公司通過通知持有人指定的其他地址：

如果 到持有者：

基準公司，有限責任公司

東58街150號，17樓

紐約，郵編：10155

注意：董事董事總經理、股權資本市場部主管邁克爾·S·雅各布斯

Email: mjacobs@benchmarkcompany.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道西北101號，900號套房

華盛頓，哥倫比亞特區20001

注意：小邁克爾·K·布拉德肖

Email: mike.bradshaw@nelsonmullins.com

如果 給公司：

蘇 集團控股有限公司

十億貿易中心3樓01—03室

觀塘鴻圖道31號

香港九龍

收件人： 江永輝

Email: calvin.kong@shineunion.com.hk

副本發送至（不構成通知）：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，郵編：10105

注意：理查德·I·安斯洛和喬納森·德布林格

電子郵件： Ranslow@egsllp.com和jdeblinger@egsllp.com

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及Benchmark可不時在未經持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證，以糾正任何含糊之處、更正或補充本認股權證所載任何可能與本認購權證內任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就本公司及Benchmark可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及Benchmark認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或 修訂須經(I)本公司及(Ii)當時可行使認購權證的持有人(S)就根據當時所有尚未行使的所有認購權證可行使的股份中至少大部分股份作出書面同意並簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，由本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在位於紐約的法院或位於紐約的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第8條所述的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.6放棄、 等。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不得以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對 任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何條款的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中有規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換 協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Benchmark訂立協議(“交換 協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於以下日期由其正式授權人員簽署本認購權證[●]日期： [●], 2023.

[表格 用於行使認購權證]

日期： _20_

以下籤署人特此選擇行使購買權證，購買_股普通股，每股面值港幣0.01元（「股份」）， （根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司）（“本公司”）， 並特此支付_美元（每股_美元的比率），以支付據此的行使價。請根據以下指示發行 本購買權證已行使的股份，如適用，發行代表本購買權證尚未行使的股份數量的新購買權證。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇轉換其根據_ 股份認購權證購買_

哪裏,

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認購權證。

簽署_

簽名 保證__

證券登記須知

注意： 此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

[表格 用於轉讓購買授權書]

作業

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

就 收到的價值而言，_特此出售、轉讓和轉讓購買SU Group Holdings Limited（一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司）的普通股（每股面值0.01港元）的權利 （“公司”），以購買權證為證明，特此授權公司轉讓 公司賬簿上的此類權利。

日期： _20__

簽名__

簽名 保證_

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件 B

禁售協議表格

鎖定 協議

[●], 2023

基準公司，有限責任公司

作為承銷商代表 150 East 58^這是街道，17號^這是地板

紐約， 紐約10155

女士們、先生們：

簽署人理解Benchmark Company，LLC(“代表“)建議與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司SU Group Holdings Limited(”本公司“)訂立包銷 協議(”包銷協議“)，就本公司登記公開發售每股面值港幣0.01元的普通股(”普通股“)作出規定。

為促成代表訂立承銷協議並繼續努力與公開發售有關，及 鑑於公開發售將賦予下文簽名人作為證券持有人及/或本公司高級管理人員或董事的利益，以及出於其他良好及有價值的代價(茲確認已收到及充份該等代價)， 簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，下文簽署人不會：自本協議日期起至公開發售最終招股説明書日期後六(6)個月止的期間(“禁售期”)：(1)直接或間接要約、質押、出售、合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或股本(統稱“股本”)或任何可轉換為股本或可行使或可交換的證券。無論是現在擁有還是以後獲得(包括根據公開發行獲得的任何證券)，或者簽名人對其擁有或此後獲得處分權 (統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排或交易，直接或間接將禁售證券或可轉換為任何股本或可為任何股本行使的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論第(1)款所述的任何此類交易或第(2)款將以現金或其他方式交付禁售證券結算；(3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或與任何禁售證券有關的任何交易、互換或其他安排。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓與以下事項有關的鎖定證券：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但在禁售期內，不需要或自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第16(A)節提交申請或發佈其他公告； (B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或家庭成員(定義見下文) 或為以下籤署人或家庭成員的利益而建立的信託贈與；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； (D)根據對公司證券的第三方真誠要約轉讓鎖定證券、合併、合併或涉及控制權變更(定義如下)的公司證券所有持有人的其他類似交易， 該交易經公司董事會批准，但轉讓的一個條件是，如果要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，所簽署的證券應繼續受本書面協議的約束；或(E)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何股東、簽署人的合夥人或成員、或擁有類似股權的人，視情況而定；但在根據上述(B)、(C)、(D)或(E)條進行轉讓的情況下，轉讓的條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本鎖定協議的條款(包括但不限於前一句中所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於1933年證券法、經修訂的證券法(“證券法”)和交易法的披露要求)在禁售期屆滿前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出任何申請或公告；及(Iii)簽署人至少在提議的轉讓或處置前兩(2)個工作日通知代表。

就本函件協議而言，“家庭成員”是指簽署人的配偶或家庭伴侶、簽署人的直系親屬或簽署人的配偶或家庭伴侶的直系親屬，在每個 情況下居住在簽署人的家庭或其主要住所是簽署人的家庭(無論該配偶、家庭伴侶或家庭成員當時是否因教育活動、醫療、兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。“直系親屬”應為擁有《交易法》第16a-1(E)條規定的含義。就本函件協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中完成任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是除本公司或其子公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或一羣人，成為本公司(或尚存實體)有表決權股票(或尚存實體)總投票權的多數實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)。

此外，上述限制不適用於：(1)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使；(2)認股權證的行使或可轉換本票或其他可轉換證券的轉換；但應適用於下列任何簽署的股本：(Br)在行使或轉換時發行的；(Iii)滿足交易法下第10b5-1(C)(1)(I)(B)規則的所有要求的合同、指示或計劃(“計劃”) ；或(Iv)任何新計劃的設立；但除本協議規定外，在禁售期結束前，不得根據該新計劃出售簽署人的普通股，只有在簽署人、本公司或任何其他人不要求籤署人、本公司或任何其他人就該計劃的設立或存在、不向美國證券交易委員會或其他監管機構作出任何公開宣佈、不就該計劃向證券交易委員會或其他監管機構提交文件或據此進行交易的情況下，才可設立該計劃。簽署人、本公司或任何其他人士亦不會自願作出該等宣佈或申請。在禁售期期滿之前。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓受本鎖定協議約束的簽署人的證券。

以下籤署的 現在擁有，在本信函協議期限內，對簽署的鎖定證券具有良好和可交易的所有權，沒有任何留置權、產權負擔和索賠，但對此類證券的任何慈善質押除外，根據其條款， 不能在禁售期內導致此類證券的任何轉讓、處置或分銷。如果簽署人 是本公司的高級職員或董事，則(I)簽署人同意上述限制同樣適用於下文簽署人可能在公開發售中購買的任何證券；(Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三(3)個業務日， 代表將通知公司即將解除或放棄上述限制；及(Iii)本公司已在承保協議中同意於發佈或豁免生效日期 前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和持續時間為該等條款在轉讓時仍然有效。

在禁售期內，簽署人根據任何協議、諒解或任何其他列明簽署人所持有的公司證券的條款，包括簽署人與本公司可能是其中一方的任何登記權協議或投資者權利協議，放棄有關證券登記的任何及所有通知要求及權利。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

本函件協議將於2023年12月31日自動終止，不再具有任何效力(I)如果承銷協議未於該日期或之前籤立，本公司可於2023年12月31日前以書面通知方式將承銷協議延長最多三個月。，(Ii)在簽署包銷協議前，本公司於該日期以書面通知代表其不打算進行公開發售， (Iii)如撤回向美國證券交易委員會提交的與公開發售有關的註冊聲明， 或(Iv)根據包銷協議的條款，在首個截止日期前終止包銷協議 。

以下簽名的 同意以電子形式接收本信函協議，並理解並同意本信函協議可以 電子形式簽署。如果任何簽名是通過電子郵件交付的，或以其他方式通過電子傳輸證明有簽署本信函協議的意向，則該電子郵件或其他電子傳輸應為下文簽字人產生有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為原件一樣。通過電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本函件協議是合法、有效的，並且對所有目的都具有約束力。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

B-4