美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
|
交易
|
每個交易所的名稱 在哪個註冊了
|
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 ☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是
截至 2023 年 11 月 30 日，有
NEOGEN 公司
目錄
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頁號 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
中期簡明合併財務報表（未經審計） |
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2 |
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濃縮 合併資產負債表 — 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日 |
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2 |
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濃縮 合併運營報表——截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月 |
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3 |
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濃縮 綜合（虧損）收益合併報表——截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月 |
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4 |
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濃縮 合併權益表——截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月 |
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5 |
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濃縮 合併現金流量表——截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月 |
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6 |
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臨時注意事項 濃縮 合併財務報表 — 2023 年 11 月 30 日 |
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7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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26 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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37 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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38 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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39 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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39 |
第 6 項。 |
展品 |
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40 |
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簽名 |
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41 |
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首席執行官認證 |
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首席財務官認證 |
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第 906 節認證 |
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1
第一部分 — 財務信息
第 1 項。臨時簡明合併財務報表
Neogen 公司
簡明合併餘額 表格（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
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2023年11月30日 |
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2023年5月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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淨財產和設備 |
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其他資產 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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融資租賃的當前部分 |
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- |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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應繳所得税 |
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應計利息 |
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遞延收入 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債 |
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非流動債務 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 ( 12) |
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公平 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Neogen 公司
簡明合併報表運營情況（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
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截至11月30日的三個月 |
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截至11月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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產品收入 |
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服務收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
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產品收入成本 |
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服務成本收入 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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總運營費用 |
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營業收入（虧損） |
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其他費用 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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税前虧損 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
所得税準備金 |
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) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
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每股淨虧損 |
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基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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加權平均已發行股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Neogen 公司
簡明合併報表綜合（虧損）收益（未經審計）
（以千計）
|
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截至11月30日的三個月 |
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截至11月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
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) |
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外幣折算收益（虧損） |
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( |
) |
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有價證券的未實現收益（虧損） (1) |
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( |
) |
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衍生工具的未實現（虧損）收益 (2) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合（虧損）收入總額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
(1)
(2)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Neogen 公司
的簡明合併報表 公平（未經審計）
（以千計，股票除外）
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額外 |
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累積的 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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已保留 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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餘額，2023 年 6 月 1 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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期權的行使和基於股份的薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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根據員工股票購買計劃發行股票 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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— |
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— |
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餘額，2023 年 8 月 31 日 |
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$ |
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( |
) |
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期權的行使和基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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( |
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其他綜合收入 |
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餘額，2023 年 11 月 30 日 |
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( |
) |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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已保留 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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餘額，2022年6月1日 |
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( |
) |
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$ |
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期權的行使和基於股份的薪酬支出 |
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根據員工股票購買計劃發行股票 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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餘額，2022 年 8 月 31 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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期權的行使和基於股份的薪酬支出 |
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為3M交易發行股票 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
餘額，2022 年 11 月 30 日 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Neogen 公司
簡明合併報表ts 的現金流量（未經審計）
（以千計）
|
|
截至11月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自（用於）經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬 |
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處置財產和設備的損失（收益） |
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( |
) |
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債務發行成本的攤銷 |
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扣除業務收購後的運營資產和負債變動： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款和應計負債 |
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應計利息支出 |
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( |
) |
|
|
|
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其他資產和負債的變化 |
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) |
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（用於）經營活動的淨現金 |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產、設備和其他非流動無形資產 |
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( |
) |
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有價證券到期的收益 |
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購買有價證券 |
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業務收購，扣除營運資本調整和收購的現金 |
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出售財產和設備及其他所得的收益 |
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來自投資活動的淨現金 |
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（用於）融資活動的現金流 |
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|
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行使股票期權和發行員工股票購買計劃股票 |
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償還債務 |
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( |
) |
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已支付的債務發行成本及其他 |
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( |
) |
|
|
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（用於）融資活動的淨現金 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
NEOGEN 公司
臨時簡短缺點注意事項合併財務報表（未經審計）
（美元金額以千美元計，每股和每股金額除外）
1。業務描述和陳述基礎
業務描述
Neogen Corporation及其子公司（“Neogen”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）開發、製造和銷售一系列專門用於食品和動物安全的產品和服務。我們的食品安全部門主要包括出售給食品生產商和加工商的診斷檢測試劑盒和補充產品（例如培養基），用於檢測人類食物和動物飼料中的危險和/或意外物質，例如食源性病原體、腐敗生物、天然毒素、食物過敏原、基因改造、反芻動物副產品、肉類形態、藥物殘留、農藥殘留和一般衞生問題。與傳統的診斷方法相比，我們的診斷測試套件通常更易於使用且提供更快的結果。大多數測試套件是一次性的、一次性使用的免疫測定和DNA檢測產品，它們依賴專有的抗體以及RNA和DNA測試方法來得出快速而準確的測試結果。我們不斷擴大的食品安全產品系列還包括基於基因組學的診斷技術和先進的軟件系統，可幫助測試人員客觀地分析和存儲結果，並對來自多個地點的長時間結果進行分析。
Neogen的動物安全部門為全球動物安全市場開發、製造、營銷和分銷獸用器械、藥物、疫苗、外用藥物、寄生蟲劑、診斷產品、滅鼠產品、清潔劑、消毒劑、昆蟲控制產品和基因組學測試服務。這些消耗品中的大多數是通過獸醫、零售商、牲畜生產商和動物保健品分銷商銷售的。我們的藥物檢測產品系列銷往世界各地，用於檢測動物和動物產品中的濫用藥物和治療藥物，並已擴展到工作場所和人類法醫市場。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Neogen Corporation（“Neogen” 或 “公司”）及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（公認會計原則）以及表格10-Q和第S-X條第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
管理層認為，為公允列報中期業績而認為必要的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已包含在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。截至2023年11月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年5月31日的整個財年的預期業績。要獲得更完整的財務信息，這些簡明的合併財務報表應與我們截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
我們的本位貨幣是美元。我們將以外幣計價的非美國業務資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率折算成美元，並按報告期的平均匯率將收入和支出項目折算成美元。匯率波動產生的折算調整記入其他綜合（虧損）收入。外幣交易的收益或虧損包含在我們簡明的合併運營報表中的其他支出中。管理層已將某些公司間貸款指定為長期貸款，因此，調整這些貸款的收益和虧損記入累計的其他綜合虧損。
7
會計政策
綜合（虧損）收入
綜合（虧損）收益是指淨虧損以及根據美國公認會計原則，不包括淨虧損並直接作為權益組成部分的任何收入、支出、收益和虧損。累計的其他綜合（虧損）收入包括外幣折算調整以及我們的有價證券和衍生工具的未實現收益或虧損。
金融工具的公允價值
公允價值衡量標準是根據在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格確定的，不包括任何交易成本。公司根據估值技術中使用的投入的可觀察性使用公允價值層次結構如下：
第一級：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：可直接或間接觀察到的投入，但活躍市場的報價除外；以及
第 3 級：不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、我們的循環信貸協議和長期債務，根據其短期到期日或類似工具的當前期限來估算其公允價值。
租賃
我們根據經營租賃租賃租賃各種製造、實驗室、倉儲和配送設施、行政和銷售辦公室、設備和車輛。我們對合同進行評估，以確定一項安排從一開始就屬於租賃，並將其歸類為融資租賃或經營租賃。目前，我們的許多租賃都被歸類為經營租賃。運營租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的其他資產、其他應計費用和其他非流動負債中。融資租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的財產和設備淨值以及融資租賃的流動部分中。
與經營租賃相關的成本在租賃期內的運營費用中以直線方式確認。與融資租賃相關的成本在租賃期內的折舊和利息支出中以直線方式確認。使用權經營租賃資產是 $
8
衍生品
該公司在全球範圍內運營，面臨的風險是，其財務狀況、經營業績和現金流可能會受到外幣匯率變動和利率變動的不利影響。為了減少外幣匯率變動對淨收益的潛在影響，公司以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂了衍生金融工具，還簽訂了利率互換合約，以對衝利率變化。公司已經制定了風險評估以及衍生金融工具活動的批准、報告和監控的政策和程序。在衍生品成立之日，公司根據其既定政策將該衍生品指定為公允價值對衝工具、現金流對衝工具或淨投資對衝工具。每個報告期，衍生品均按公允價值記入其他流動資產、其他資產、應計負債和其他長期負債。公允價值的變化記錄在累計的其他綜合（虧損）收益中，並在交易實現時將金額重新歸類為簡明合併損益表中的收益。未被確定為有效套期保值的衍生品將根據公允價值進行調整，並對收益進行相應的調整。公司不為交易或投機目的訂立衍生金融工具。
估計和假設
這些財務報表的編制要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層持續評估估算值，包括但不限於與收入確認、可疑賬户備抵額、庫存的市場價值和需求、股票薪酬、所得税和相關資產負債表賬户、應計、商譽和其他無形資產及衍生品相關的可變對價。這些估計是根據歷史經驗和各種其他假設得出的，這些假設在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
應收賬款和信用風險集中
可能使Neogen受到集中信用風險影響的金融工具主要包括應收賬款。管理層試圖通過在發放信貸之前審查客户的信用記錄以及定期監控信貸風險來最大限度地降低信用風險。應收賬款通常不需要抵押品或其他擔保。我們為客户賬户保留備抵金，將應收賬款減少到預計可收取的金額。在估算可疑賬款備抵額時，管理層會考慮有關過去事件、當前狀況以及影響金融資產可收性的合理和可支持的預測的相關信息。一旦確定應收賬款餘額無法收回，通常是在所有收款工作都已用盡之後，便將該數額記作可疑賬款備抵款。沒有客户的賬户超過
庫存
考慮到資產現狀以及其他已知事實和未來計劃，根據對庫存的分析，至少每季度對過時和流動緩慢的庫存儲備金進行一次審查。以較低的成本或可變現淨值記錄庫存所需的儲備金會隨着情況的變化而調整。產品過時可能是由於保質期到期、產品系列的停產、市場上的替代產品或其他競爭情況造成的。
9
商譽和其他無形資產
商譽是指將金額分配給其他可識別的無形資產後，收購企業有形淨資產的收購價格超過公允價值的部分。公司的業務組織為
管理層每年在申報單位層面審查商譽賬面金額，或在有減值跡象時審查商譽賬面金額，以確定商譽是否可能受到減值。每年在第四季度對商譽進行減值測試。在管理層的年度測試期間或有減值指標時，如果根據貼現現金流分析並與同行公司的可比息税折舊攤銷前利潤倍數進行比較，賬面金額被視為低於公允價值，則商譽將減至估計的公允價值，並記入運營費用。
當存在減值跡象時，將對可攤銷的無形資產進行減值測試。如果根據貼現現金流分析，這些資產的賬面金額被認為低於公允價值，則此類資產將減至其估計的公允價值，並記入運營費用。
長期資產
管理層審查其持有和使用的長期資產（包括固定壽命的無形資產）的賬面價值，以防在發生事件或業務狀況變化時進行減值。當長期資產的賬面價值在資產剩餘使用壽命內預計可單獨識別的未貼現現金流表明該資產的賬面金額可能無法收回時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，公允價值是使用貼現現金流確定的，如果低於賬面價值，則通過向運營費用確認減值。
業務合併
我們使用收購方法對企業合併進行核算。除其他外，這種方法要求將收購公司的經營業績包含在Neogen自相應收購之日開始的經營業績中，並且收購的資產和承擔的負債自收購之日起按公允價值確認。轉讓的對價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值的任何部分均被確認為商譽。作為收購會計的一部分，公司將確認無形資產。管理層通過應用某些估值方法來確定無形資產的公允價值，包括多期超額收益法，該方法涉及使用與預測的收入增長率和客户流失率相關的重要估計和假設。估值專家通常使用我們的現金流預測來制定和評估多期超額收益法、我們的貼現率、流失率和公允價值估算值的適當性。
在某些情況下，所購資產的公允價值和承擔的負債的公允價值可能會根據公允價值的最終確定進行修訂，但不得超過
我們對公允價值的估計基於當時認為合理的假設。如果我們做出不同的估計或判斷，可能會導致所收購淨資產的公允價值出現重大差異。
10
股權補償計劃
根據某些股票購買計劃授予員工的股票期權、限制性股票單位（RSU）和授予員工的股票根據授予日的公允價值確認為薪酬支出。根據公司股票期權計劃授予的期權的公允市場價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型根據統計數據對利率、預期股息、獎勵沒收估計、波動率指標和特定員工行使行為模式等投入進行了假設。所使用的某些投入無法在市場上觀察，必須進行估算或從現有數據中得出。使用不同的估算值會產生不同的期權價值，這反過來會導致確認的薪酬支出增加或降低。對於 RSU，我們使用內在價值方法對單位進行估值。
為了對股票獎勵進行估值，存在幾種公認的估值模型；這些模型都不能被列為最佳或最正確的。我們應用的模型可以容納所授選項中包含的大多數特定功能，這就是使用它的原因。如果使用不同的模型，則儘管使用相同的輸入，但選項值可能會有所不同。因此，使用不同的假設加上不同的估值模型可能會對員工股票期權的公允價值產生重大影響。公允價值可能高於或低於所應用模型和所用投入提供的數字。附註7中披露了有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，包括用於確定期權公允價值的投入。“股權補償計劃。”
所得税
我們使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基以及税收抵免結轉之間的差異來確定的，並使用預計差異將逆轉的年份的現行税率來衡量。遞延所得税支出代表該年度的遞延所得税淨資產和負債的變化。
新的會計公告尚未通過
細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，修改了應申報板塊的披露和列報要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者（CODM），幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目並描述其構成。此外，修正案要求披露CODM的所有權和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表和附註的列報產生的影響。
所得税（主題 740）：所得税披露的改進
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告擴大了實體所得税税率對賬表中的披露以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。該更新將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表和附註的列報產生的影響。
11
2。現金和有價證券
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行活期賬户、儲蓄存款、存款證和商業票據，原始到期日為
有價證券
公司持有銀行或經紀交易商持有的有價證券，包括評級至少為A-1/P-1（短期）和A/A2（長期）的商業票據和公司債券，原始到期日介於
截至的有價證券 下面按分類和剩餘到期日列出了2023年11月30日和2023年5月31日。
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成熟度 |
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2023年11月30日 |
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2023年5月31日 |
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& 公司債券 |
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0-90 天 |
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有價證券總額 |
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截至目前有價證券的組成部分，包括商業票據和公司債券 2023 年 11 月 30 日的情況如下：
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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商業票據和公司債券 |
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截至2023年5月31日，包括商業票據和公司債券在內的有價證券的組成部分如下：
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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商業票據和公司債券 |
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$ |
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) |
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12
3.庫存
庫存以較低的成本列報，由先入先出法或可變現淨值決定。庫存的組成部分如下：
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2023年11月30日 |
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2023年5月31日 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品和購買的商品 |
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庫存儲備 |
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4。收入確認
該公司的收入來自兩個主要來源——產品收入和服務收入。
產品收入包括以下物品的出貨量：
當產品運送給客户時，我們會確認產品的收入並開具發票。
服務收入主要包括：
當執行適用的實驗室服務並將結果傳達給客户時，將確認Neogen基因組學和商業實驗室服務的收入並開具發票。
產品和服務的付款條件通常是
該公司有
2022年9月1日，Neogen完成了與3M公司（“3M”）食品安全部門（“3M FSD”，“FSD”）合併的反向莫里斯信託交易。與Neogen類似，3M的前FSD銷售診斷測試套件、脱水培養基以及食品生產商和加工商用於檢測食源性細菌、過敏原和一般衞生水平的相關產品。這些產品的收入在產品發放時予以確認和開具發票
13
已發貨給客户。這些產品中有許多目前是由3M根據多項過渡服務合同代表Neogen製造、開具發票和分銷的。但是，該公司目前正在退出與分銷相關的服務合同。這將在2024財年第三季度末在全球範圍內完成。
下表顯示了在此期間按主要產品和服務類別分列的收入 截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的三個月和六個月：
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截至11月30日的三個月 |
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截至11月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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食物安全 |
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天然毒素和過敏原 |
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細菌和一般衞生 |
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指標測試、文化媒體及其他 |
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齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
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基因組學服務 |
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動物安全 |
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生命科學 |
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獸醫器械和一次性用品 |
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動物保健及其他 |
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齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
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基因組學服務 |
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總收入 |
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5。每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用庫存股法計算得出的，方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。
每股淨虧損的計算方法如下：
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截至11月30日的三個月 |
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截至11月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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基本和攤薄後每股淨虧損的分子： |
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歸因於Neogen的淨虧損 |
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每股基本淨虧損的分母： |
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加權平均份額 |
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稀釋股票期權和限制性股票單位的影響 |
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攤薄後每股淨虧損的分母 |
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每股淨虧損： |
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基本 |
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稀釋 |
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由於截至2023年11月30日的三個月和六個月以及截至2022年11月30日的三個月和六個月的淨虧損，稀釋性股票期權和限制性股票單位本來是反稀釋的。
14
6。區段信息和地理數據
我們有
我們在英國、墨西哥、巴西、中國和印度的國際業務最初側重於公司的食品安全產品，每個部門都通過食品安全部門進行報告。近年來，這些業務已擴展到提供我們的全系列產品和服務，包括通常與動物安全領域相關的產品和服務，例如清潔劑、消毒劑、滅鼠產品、昆蟲控制產品、獸醫儀器和基因組學服務。這些額外的產品和服務由現有的食品安全管理部門管理和指導，並通過食品安全部門進行報告。
Neogen在澳大利亞的業務最初側重於通過動物安全部門提供基因組學服務以及動物安全產品和報告的銷售。隨着2020年2月對Cell BioSciences的收購，該業務擴大到提供我們的全系列產品和服務，包括通常與食品安全領域相關的產品和服務。這些額外產品由Neogen Australasia的現有管理層管理和指導，並通過動物安全部門進行報告。
每個部門的會計政策與附註1中描述的相同。“業務描述和陳述基礎。”
區段信息如下：
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食物 |
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動物 |
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企業和 |
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總計 |
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截至2023年11月30日的三個月內及截至2023年11月30日的三個月內 |
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外部客户的產品收入 |
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外部客户的服務收入 |
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外部客户的總收入 |
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截至2022年11月30日的三個月內及截至2022年11月30日的三個月內 |
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外部客户的產品收入 |
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外部客户的服務收入 |
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外部客户的總收入 |
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營業收入（虧損） |
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( |
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總資產 |
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食物 |
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動物 |
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企業和 |
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總計 |
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截至2023年11月30日的六個月內及截至2023年11月30日的六個月內 |
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外部客户的產品收入 |
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外部客户的服務收入 |
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外部客户的總收入 |
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$ |
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營業收入（虧損） |
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( |
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截至2022年11月30日的六個月內及截至2022年11月30日的六個月內 |
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外部客户的產品收入 |
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外部客户的服務收入 |
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外部客户的總收入 |
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營業收入（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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下表顯示了按地理位置分列的公司收入：
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截至11月30日的三個月 |
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截至11月30日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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國內 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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國際 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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7。股權補償計劃
公司的長期激勵計劃允許向公司的主要董事、高級管理人員和員工發放各種類型的股份獎勵。購買普通股的激勵和非合格期權是根據2023年綜合激勵計劃的條款授予的，此前是根據2018年綜合激勵計劃的條款授予的。這些期權按授予之日普通股收盤價的行使價授予。優秀的選擇權完全結束了 和
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，公司記錄了 $
公司為符合條件的員工提供購買普通股的選項
16
8。業務組合
簡明合併經營報表反映了自相應收購之日起企業收購的經營業績。全部使用採集方法進行核算。下文討論的收購中確認的商譽主要與增強公司擴大可用產品供應的戰略平臺有關。
2023 財年
收購泰國新生物技術有限公司
2022年7月1日，Neogen收購了泰國新生物技術有限公司的所有股份，該公司長期向泰國和東南亞分銷Neogen食品安全產品。購買的對價為 $
收購 Corvium
2023年2月10日，作為與公司軟件分析平臺的合作伙伴和供應商Corvium, Inc. 簽訂的資產購買協議的一部分，公司收購了某些資產。此次收購主要包括軟件技術，推進了公司的食品安全數據分析戰略。收購價格對價為 $
還有可能獲得高達美元的績效里程碑付款
在2024財年第一季度，公司記錄的無形資產調整為美元
下表彙總了基於這些所購資產和假設負債的公允價值的最終收購價格分配，該分配是使用收益法確定的：
預付費和其他流動資產 |
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$ |
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不動產、廠房和設備 |
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|
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無形資產 |
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遞延收入 |
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( |
) |
調整預付費年度許可證 |
|
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( |
) |
其他非流動負債 |
|
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( |
) |
收購的可識別資產和負債總額 |
|
|
|
|
善意 |
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|
|
|
總購買對價 |
|
$ |
|
對於上面列出的每項已完成的收購，收入和淨收入均不被視為實質性收益，因此未予披露。
17
3M 食品安全交易
2022年9月1日，Neogen、3M和為分拆3M的FSD而成立的子公司Neogen食品安全公司（“Neogen食品安全公司”）在反向莫里斯信託交易中完成了將3M的FSD與Neogen合併的交易，Neogen食品安全公司成為Neogen的全資子公司（“FSD交易”）。在FSD交易之後，合併前的Neogen食品安全公司的股東總共擁有大約
3M FSD 的收購價格對價為 $
在2024財年第一季度，公司根據第三方顧問的估值工作和公允價值估計，對商譽和無形資產進行了調整，導致商譽增加，無形資產餘額減少。根據實體所得税條款的最終確定，該公司還記錄了對遞延所得税負債的調整，這增加了餘額。購買價格超過淨有形資產和可識別無形資產公允價值的部分（美元）
下表彙總了基於這些所購資產和假設負債的公允價值的最終收購價格分配，該分配是使用收益法確定的：
現金和現金等價物 |
|
$ |
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|
庫存 |
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|
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其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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|
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無形資產 |
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使用權資產 |
|
|
|
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租賃責任 |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
收購的可識別資產和負債總額 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
總購買對價 |
|
$ |
|
下表彙總了獲得的無形資產和這些資產的使用壽命。
|
|
公允價值 |
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年內有用壽命 |
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商品名稱和商標 |
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$ |
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已開發的技術 |
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客户關係 |
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收購的無形資產總額 |
|
$ |
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|
|
|
||
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，與交易相關的整合費用和專業費用 $
18
自收購之日起，FSD的經營業績已包含在公司的簡明合併運營報表中。在第二個2024財年季度，FSD的總收入為美元
下表顯示了預計信息，就好像與3M FSD業務的合併發生在2022年6月1日，並與我們在列報的所有時期的簡明合併運營報表中報告的業績相結合：
|
|
截至11月30日的三個月 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
|
||||
淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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未經審計的預計信息僅供參考，並不表示如果當時進行合併會取得什麼結果。上面提供的未經審計的預計信息主要包括對收購的無形資產的攤銷費用以及某些與收購相關的法律和專業費用的調整。
在收購3M FSD方面，公司和3M簽訂了多項過渡服務協議，包括製造、分銷和某些後臺支持，這些協議與業務合併中的資產收購和負債承擔分開計算。3M定期代表我們向客户匯款，並向我們收取銷售商品的相關成本和過渡服務費。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日，3M 的應收賬款淨額為 $
19
9。商譽和無形資產
下表彙總了按可申報細分市場劃分的商譽：
|
|
食物安全 |
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動物安全 |
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總計 |
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2023年5月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購(1) |
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— |
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外幣折算等 |
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2023年11月30日 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
截至2023年5月31日，不可攤銷的無形資產包括li美元的人口普查
可攤銷的無形資產包括以下內容，包含在簡明合併資產負債表中基於客户的無形資產和其他非流動資產中：
|
|
格羅斯 |
|
|
更少 |
|
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網 |
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|||
許可證 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不可競爭的盟約 |
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專利 |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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開發的技術 |
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其他與產品和服務相關的無形資產 |
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2023年11月30日 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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許可證 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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不可競爭的盟約 |
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|||
專利 |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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開發的技術 |
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其他與產品和服務相關的無形資產 |
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|
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|||
2023年5月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與有期限的無形資產相關的攤銷費用為 $
預計2024至2028財年的攤銷費用約為美元
20
可攤銷的無形資產的使用壽命為
10。債務
公司的債務和融資租賃包括以下內容：
|
|
2023年11月30日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||
定期貸款 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
高級票據 |
|
|
|
|
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融資租賃 |
|
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— |
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|
債務和融資租賃總額 |
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|
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減去：當前部分 |
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( |
) |
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— |
|
非流動債務總額 |
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|
|
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||
減去：未攤銷的債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非流動債務總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
該公司與一家銀行簽訂了融資協議，提供一美元
信貸設施
2022年6月，Neogen Food Safety Corporation簽訂了一項信貸協議，其中包括一項金額為美元的五年期高級有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”）
信貸額度根據SOFR術語加上介於以下範圍之間的適用利潤率計算利息
定期貸款機制包含可選的預付款功能，由公司自行決定。該公司確定預付款功能不符合嵌入式衍生品的定義，也不需要將主體負債分開，因此按攤銷成本對整個工具進行了核算。根據預付款功能，公司支付了美元
21
公司可以在循環貸款下提取任何金額，最高可達美元
公司必須支付年度承諾費，金額不等
有
財務契約包括維持特定水平的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比例，以及還本付息的覆蓋範圍。截至2023年11月30日，該公司遵守了其債務契約。
高級票據
2022年7月，Neogen食品安全公司完成了美元的發行
公司確定票據的贖回特徵不符合衍生品的定義，因此不需要將主體負債分開，因此按攤銷成本對整個工具進行了核算。
票據的應計利息總額為美元
22
融資租賃
截至2023年11月30日的融資租賃是建築物租賃，歸類為財產和設備以及簡明合併資產負債表中的當前債務部分。公司打算在租賃期結束之前在租賃協議中選擇購買期權。
定期貸款和優先票據的到期日
有
11。所得税
所得税優惠是 $
未確認的税收優惠總額，如果予以確認，將影響截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日的有效税率是 $
12。承諾和意外情況
該公司參與其位於威斯康星州倫道夫的製造工廠的環境修復和監測活動，並在確定相關成本可能和可估量時累積相關成本。該公司目前採用泵送和處理修復策略，其中包括每半年對監測井進行監測和報告、諮詢和維護。這些年度補救費用已計入支出，範圍從 $
管理層認為，公司在正常業務過程中受某些法律和其他程序的約束，這些訴訟不應對其未來的經營業績或財務狀況產生重大影響。
23
13。衍生物
未指定為套期保值工具的衍生品
我們預測各種應收賬款和應付賬款的淨風險敞口將受到各種貨幣價值波動的影響，並且每月簽訂了許多外幣遠期合約以減輕這種風險。這些合約按公允價值淨額記錄在我們的簡明合併資產負債表中，該資產負債表在公允價值層次結構中被歸類為二級。這些合約的收益和虧損在我們簡明合併運營報表中的其他收入中確認。已簽訂的遠期合約的名義金額為美元
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未指定為套期保值工具的衍生品的公允價值 |
|
資產負債表地點 |
|
2023年11月30日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||
外幣遠期合約，淨額 |
|
其他（應付款）應收款 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
我們的簡明合併經營報表中未指定為套期保值工具的衍生品的收益（虧損）的位置和金額如下：
|
|
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
未指定為套期保值工具的衍生品 |
|
運營報表中的位置 |
|
2023年11月30日 |
|
|
2022年11月30日 |
|
||
外幣遠期合約 |
|
其他費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
六個月已結束 |
|
||||||
未指定為套期保值工具的衍生品 |
|
運營報表中的位置 |
|
2023年11月30日 |
|
|
2022年11月30日 |
|
||
外幣遠期合約 |
|
其他費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
被指定為對衝工具的衍生品
2022年11月，我們簽訂了收益可變的固定利率互換協議，初始利率為美元
我們使用活躍市場中類似資產或負債的二級可觀察市場投入，定期記錄利率互換的公允價值。
指定為套期保值工具的衍生品的公允價值 |
|
資產負債表地點 |
|
2023年11月30日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||
利率互換 — 當前 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互換 — 非流動 |
|
其他非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
下表彙總了衍生品收益和虧損重新分類之前的其他綜合收益：
|
|
重新分類期間的其他綜合收益 |
|
||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
被指定為對衝工具的衍生品 |
|
2023年11月30日 |
|
|
2022年11月30日 |
|
2023年11月30日 |
|
|
2022年11月30日 |
|
||||
利率互換 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
24
下表彙總了將衍生品收益和虧損從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類為淨虧損的情況：
|
|
|
|
期間的收益已重新分類 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
被指定為對衝工具的衍生品 |
|
增益地點已重新分類 |
|
2023年11月30日 |
|
|
2022年11月30日 |
|
|
2023年11月30日 |
|
|
2022年11月30日 |
|
||||
利率互換 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
25
第一部分 — 財務信息
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中的信息包含歷史財務信息和前瞻性陳述。Neogen不提供對未來財務業績的預測。儘管管理層對公司的長期前景持樂觀態度，但歷史財務信息可能無法預示未來的財務業績。
安全港和前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，前瞻性陳述貫穿於本10-Q表季度報告中，包括與管理層對新產品推出的預期；某些組件、原材料和成品的來源充足性以及我們使用某些庫存的能力有關的陳述。為此，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“尋求”、“估計” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在提供我們當前對未來事件的預期或預測；基於當前的估計、預測、信念和假設；不能保證未來的表現。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中描述的事件或結果存在重大差異。有許多重要因素，包括我們的過渡製造合作伙伴無法控制的情況、競爭、招聘、留用、對關鍵員工的依賴、天氣對農業和糧食生產的影響、俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的全球業務中斷以及以色列和哈馬斯之間的衝突、收購的確定和整合、研發風險、知識產權保護、政府監管和其他風險不時詳述公司在美國證券交易委員會存檔的報告可能導致Neogen Corporation的業績與此類前瞻性陳述所示的業績存在重大差異，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中詳述的業績。
此外，任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告首次向美國證券交易委員會提交之日管理層的觀點，不應以此為由來代表管理層的觀點。儘管管理層可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但它明確表示即使其觀點發生了變化，也沒有任何更新前瞻性陳述的義務。
趨勢和不確定性
在過去的幾年中，生產受到廣泛的供應鏈挑戰、勞動力市場中斷以及 COVID-19 疫情其他揮之不去的相關影響的負面影響。此外，投入成本的上漲，包括某些原材料的增加，對經營業績產生了負面影響。在2023財年，這些負面影響在整個財年穩步改善。在2024財年，儘管通貨膨脹率放緩，但仍然存在消費者需求疲軟和高利率等經濟不利因素，以及某些地區持續的地緣政治緊張局勢。
作為對抗通貨膨脹的一種方式，利率急劇上升，尤其是在2023財年。隨後，這增加了我們的借貸成本並提高了總體資本成本。儘管頻繁的增長已基本消退，但總體利率明顯高於近年來，這增加了我們定期貸款中未對衝部分的利息支出。
為了應對歷史最高的通貨膨脹環境，我們已採取定價措施來減輕對業務的影響。我們預計，通貨膨脹的影響將在整個2024財年繼續影響我們，儘管與前兩個財政年度相比，通貨膨脹率持續下降。
26
儘管我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭沒有業務或直接接觸，但我們經歷了間歇性的材料短缺，運輸、能源和原材料成本增加，部分原因是始於2022年2月的俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟產生了負面影響。我們的歐洲業務和客户羣受到了衝突的負面影響。同樣，以色列和哈馬斯之間的軍事衝突加劇了整體地緣政治緊張局勢。隨着各自衝突的持續或惡化，它們可能會進一步影響我們在整個2024財年的業務、財務狀況或經營業績。
我們將繼續評估這些問題影響我們業務的性質和程度，包括合併經營業績、財務狀況和流動性。我們預計，這些問題將在整個2024財年繼續影響我們。
執行概述
|
|
截至11月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
截至11月30日的六個月 |
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|
|
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||||||||||||
（以千計） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
229,629 |
|
|
$ |
230,033 |
|
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
458,616 |
|
|
$ |
362,382 |
|
|
|
27 |
% |
核心銷售增長* |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
)% |
||||
食物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
164,403 |
|
|
$ |
161,343 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
330,681 |
|
|
$ |
225,986 |
|
|
|
46 |
% |
核心銷售增長* |
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
% |
||||
動物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
65,226 |
|
|
$ |
68,690 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
$ |
127,935 |
|
|
$ |
136,396 |
|
|
|
(6 |
)% |
核心銷售增長* |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
佔國際銷售額的百分比 |
|
|
51 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
51 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
||
有效税率 |
|
|
6.9 |
% |
|
|
(22.7 |
)% |
|
|
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
(33.5 |
)% |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(3,487 |
) |
|
$ |
(41,841 |
) |
|
|
(92 |
)% |
|
$ |
(1,984 |
) |
|
$ |
(36,632 |
) |
|
|
(95 |
)% |
攤薄後每股虧損 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.19 |
) |
|
|
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
|
|
|
||
來自（用於）運營的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
38,723 |
|
|
|
(32,869 |
) |
|
|
|
||||
* 請參閲本文檔中的非公認會計準則財務指標部分。
服務收入
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，包括基因組學測試和其他實驗室服務在內的服務收入分別為2580萬美元和5,030萬美元。在截至2022年11月30日的三個月和六個月中，服務收入分別為2670萬美元和5,230萬美元。下降的主要原因是該公司將戰略重點轉移到大型生產動物上，家禽市場的大量國內客户流失，但澳大利亞牛肉測試的強勁增長和歐洲牛肉市場的新業務部分抵消了這一下降。
27
國際收入
截至2023年11月30日的三個月和六個月中，國際銷售額分別為1.161億美元和2.34億美元，而截至2022年11月30日的三和六個月中，國際銷售額分別為1.156億美元和1.673億美元。在截至2023年11月30日的六個月中，增長的主要原因是與2024財年第一季度3M FSD交易相關的國際銷售額為6,380萬美元。與去年同期相比，第二季度的銷售額增長主要是由於中美洲和南美洲國家的指標和病原體測試產品的強勁增長。這些增長被歐洲食品安全產品銷售的下降部分抵消，這是由於供應方面的挑戰，部分原因是我們最近退出了與3M簽訂的過渡分銷服務協議。
收入
|
|
截至11月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（減少） |
|
|
% |
|
||||
食物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
天然毒素和過敏原 |
|
$ |
21,110 |
|
|
$ |
22,251 |
|
|
$ |
(1,141 |
) |
|
|
(5 |
)% |
細菌和一般衞生 |
|
|
42,774 |
|
|
|
41,121 |
|
|
|
1,653 |
|
|
|
4 |
% |
指標測試、文化媒體及其他 |
|
|
83,758 |
|
|
|
82,084 |
|
|
|
1,674 |
|
|
|
2 |
% |
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
|
|
10,954 |
|
|
|
10,377 |
|
|
|
577 |
|
|
|
6 |
% |
基因組學服務 |
|
|
5,807 |
|
|
|
5,510 |
|
|
|
297 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
164,403 |
|
|
|
161,343 |
|
|
|
3,060 |
|
|
|
2 |
% |
動物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生命科學 |
|
$ |
1,677 |
|
|
$ |
1,427 |
|
|
$ |
250 |
|
|
|
18 |
% |
獸醫器械和一次性用品 |
|
|
16,937 |
|
|
|
16,433 |
|
|
|
504 |
|
|
|
3 |
% |
動物保健及其他 |
|
|
8,985 |
|
|
|
10,569 |
|
|
|
(1,584 |
) |
|
|
(15 |
)% |
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
|
|
19,953 |
|
|
|
20,665 |
|
|
|
(712 |
) |
|
|
(3 |
)% |
基因組學服務 |
|
|
17,674 |
|
|
|
19,596 |
|
|
|
(1,922 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
|
65,226 |
|
|
|
68,690 |
|
|
|
(3,464 |
) |
|
|
(5 |
)% |
總收入 |
|
$ |
229,629 |
|
|
$ |
230,033 |
|
|
$ |
(404 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
截至11月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（減少） |
|
|
% |
|
||||
食物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
天然毒素和過敏原 |
|
$ |
43,378 |
|
|
$ |
42,038 |
|
|
$ |
1,340 |
|
|
|
3 |
% |
細菌和一般衞生 |
|
|
87,998 |
|
|
|
51,849 |
|
|
|
36,149 |
|
|
|
70 |
% |
指標測試、文化媒體及其他 |
|
|
165,644 |
|
|
|
101,338 |
|
|
|
64,306 |
|
|
|
63 |
% |
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
|
|
22,044 |
|
|
|
19,952 |
|
|
|
2,092 |
|
|
|
10 |
% |
基因組學服務 |
|
|
11,617 |
|
|
|
10,809 |
|
|
|
808 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
|
330,681 |
|
|
|
225,986 |
|
|
|
104,695 |
|
|
|
46 |
% |
動物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生命科學 |
|
$ |
3,338 |
|
|
$ |
3,016 |
|
|
$ |
322 |
|
|
|
11 |
% |
獸醫器械和一次性用品 |
|
|
29,869 |
|
|
|
31,106 |
|
|
|
(1,237 |
) |
|
|
(4 |
)% |
動物保健及其他 |
|
|
17,160 |
|
|
|
21,095 |
|
|
|
(3,935 |
) |
|
|
(19 |
)% |
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
|
|
42,639 |
|
|
|
42,879 |
|
|
|
(240 |
) |
|
|
(1 |
)% |
基因組學服務 |
|
|
34,929 |
|
|
|
38,300 |
|
|
|
(3,371 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
|
127,935 |
|
|
|
136,396 |
|
|
|
(8,461 |
) |
|
|
(6 |
)% |
總收入 |
|
$ |
458,616 |
|
|
$ |
362,382 |
|
|
$ |
96,234 |
|
|
|
27 |
% |
食物安全
天然毒素和過敏原 — 收入 在截至2023年11月30日的三個月中，該類別與去年同期相比下降了5％。不包括匯率影響和2023財年基本停產的藥物殘留檢測試劑盒的銷售，該類別的核心收入下降了4％。在本財年第二季度，過敏原檢測試劑盒銷售的增長被天然毒素檢測試劑盒銷售的下降所抵消，這主要是由於發貨延遲。在截至2023年11月30日的六個月中，該類別的收入
28
與去年同期相比增長了3％。在核心增長的基礎上，今年迄今為止，收入增長了1％，這得益於第一季度過敏原檢測試劑盒（主要是麩質和牛奶）的強勁銷售，這抵消了最近一個財季天然毒素檢測試劑盒銷售的不利因素。
細菌和一般衞生 — 在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，該類別的收入與去年同期相比分別增長了4％和70％。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，該類別的核心增長分別為5％和6％。本季度的增長主要是由拉丁美洲病原體檢測試劑盒和衞生監測產品的銷售增加所推動的。第一季度Soleris® 微生物診斷設備的強勁投放也促進了今年迄今為止的核心增長。
指標測試、文化媒體及其他 —在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，該類別的收入與去年同期相比分別增長了2％和63％。本季度核心增長略為正增長，年初至今下降了1％。北美和拉丁美洲本季度強勁的指標測試收入足以抵消培養基銷售的疲軟，這是由於去年向疫苗製造商進行了大規模的非經常性銷售，而且在較小程度上還存在發貨延誤。今年迄今為止，由於分銷商的訂購模式，Megazyme食品質量和營養分析產品的第一季度銷售下降導致了今年迄今為止的核心收入下降。
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 — 在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，該類別的收入與去年同期相比分別增長了6％和10％。在第二季度，該類別的核心收入下降了1％，這得益於中國清潔劑和消毒劑的銷售下降以及拉丁美洲的滅鼠產品銷售下降。今年迄今為止，核心收入增長了6％，這主要是受中東和英國清潔劑和消毒劑銷售強勁的推動。
基因組學服務 — 收入 在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，通過我們的國際食品安全業務銷售的基因組學服務與去年同期相比分別增長了5％和7％。受中國銷售增長的推動，該類別的核心增長在第二季度為1％。今年迄今為止，在英國和巴西牛肉市場新業務的帶動下，核心增長為4％。
動物安全
生命科學 — 在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，該類別的收入與去年同期相比分別增長了18％和11％，這主要是由於診斷測試製造商對基材的需求增加。
獸醫器械和一次性用品— 在截至2023年11月30日的三個月中，該類別的收入與去年同期相比增長了3％，這得益於可探測針頭和注射器銷售的增長。在截至2023年11月30日的六個月中，該類別的收入下降了4％，這主要是由我們的一些大型獸藥分銷商在第一季度庫存減少所致。
動物保健及其他 — 在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，這些產品的收入與去年同期相比分別下降了15％和19％。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，該類別的核心增長（不包括貨幣影響和已停產的Thyrokare產品系列）分別下降了13％和17％。這一下降是由小動物補充劑和傷口護理產品的銷售下降所推動的，這主要是由分銷商的訂購模式造成的。
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 — 在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，收入與去年同期相比分別下降了3％和1％。核心收入的下降等於報告的收入下降，是由北美某些昆蟲控制預訂計劃與去年相比分階段實施所推動的。
基因組學服務 — 在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，該類別的收入與去年同期相比分別下降了10％和9％。本季度核心增長下降了9％，今年迄今為止下降了8％。這兩個時期的核心收入都受到以下因素的負面影響
29
業務的戰略轉變主要集中在大型生產動物上，以提高盈利能力和相關的客户流失。
毛利
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，毛利率為50.9％，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中，毛利率分別為48.9％和48.2％。第二季度增長200個基點的主要原因是食品安全領域利潤率更高的產品銷售增加所帶來的產品組合。今年迄今為止的增長主要是由於FSD交易的收入增加，該交易產生的毛利率高於傳統公司的平均毛利率。在每個報告細分市場中，原材料成本的增加給某些產品線的毛利率帶來了壓力，特別是在上一財年期間。但是，儘管通貨膨脹繼續影響業務，但同期原材料價格上漲和運費成本大幅下降，動物安全板塊尤其受益。最後，上一財年採取的定價行動也減輕了成本增加的影響。
運營費用
截至2023年11月30日的三個月和六個月中，運營支出分別為1.023億美元和1.999億美元，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中分別為1.202億美元和1.764億美元。在截至2023年11月30日的三個月中，下降的主要原因是交易費用和整合費用降低。在截至2023年11月30日的六個月中，這一增長主要是由於被收購的3M FSD員工產生了整整六個月的持續支出，為促進提供與收購的3M FSD產品系列相關的後臺辦公和分銷活動而增加的額外成本，以及FSD交易中收購的無形資產的攤銷。由於該交易是在2022年9月1日執行的，因此這些額外費用在去年第一季度沒有產生。
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷費用分別為4,480萬美元和9,060萬美元，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中分別為3,630萬美元和5,970萬美元。增長主要是由FSD交易產生的增量成本推動的。這些成本包括收購的FSD銷售和營銷團隊的薪酬和相關費用以及3M提供的過渡服務的費用。這些發票和配送服務將根據合同提供，初始期限最長為18個月，於2024年3月1日結束。同期增長的其餘部分主要是由於與人事相關的支出增加，這是增加員工人數和薪酬增加的結果。
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用分別為5,170萬美元和9,680萬美元，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中分別為7,700萬美元和1.049億美元。這兩個時期的減少主要是由於交易費和整合費用降低，但為適應組織規模和複雜性增加而僱用的額外人員、整個組織薪酬的增加、基於股份的薪酬補助金的發放、軟件許可費和其他信息技術基礎設施投資的發放，部分抵消了這一降低。
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，研發費用分別為580萬美元和1,250萬美元，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中分別為680萬美元和1170萬美元。在截至2023年11月30日的三個月中，下降的主要原因是合同服務和員工成本降低。在截至2023年11月30日的六個月中，這一增長主要是與收購的FSD員工相關的成本造成的。
營業收入
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，營業收入分別為1,450萬美元和3,360萬美元，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中，營業虧損分別為770萬美元和160萬美元。與去年同期相比，營業收入有所增加，這主要是由於FSD交易的收入增加和毛利潤的增加。去年還包括3,910萬美元的交易和整合成本以及截至止三個月和六個月的5,290萬美元
30
2022年11月30日，而截至2023年11月30日的三個月和六個月中，分別為470萬美元和660萬美元。
其他（支出）/收入
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
截至11月30日的三個月 |
|
|
截至11月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
1,863 |
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
3,653 |
|
|
$ |
1,523 |
|
利息支出 |
|
|
(18,032 |
) |
|
|
(20,545 |
) |
|
|
(36,488 |
) |
|
|
(20,547 |
) |
外幣交易 |
|
|
(2,072 |
) |
|
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(6,108 |
) |
|
|
(2,535 |
) |
|
|
(6,530 |
) |
或有對價調整 |
|
|
(150 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(450 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
179 |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
136 |
|
|
|
(284 |
) |
其他費用總額 |
|
$ |
(18,212 |
) |
|
$ |
(26,435 |
) |
|
$ |
(35,684 |
) |
|
$ |
(25,838 |
) |
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中記錄的利息支出是為3M交易提供資金所產生的債務的結果。在2023財年第一季度，公司沒有未償債務。利息收入與我們的有價證券投資組合的收益有關。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，投資組合收益率的上升被餘額減少部分抵消。外幣交易產生的其他費用是我們開展業務的國家外幣相對於美元的價值變動造成的。
所得税準備金
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，所得税優惠分別為30萬美元和10萬美元，而在截至2022年11月30日的三個月和六個月中，所得税支出分別為780萬美元和920萬美元。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，淨税收優惠主要與攤銷費用、利息支出和持續的FSD整合工作造成的税前虧損有關。在之前的可比期內，儘管存在税前虧損，但淨税收支出主要與與3M FSD交易相關的某些不可扣除的收購和交易成本有關。
截至2023年11月30日和2023年5月31日，如果確認將影響有效税率，未確認的税收優惠總額分別為100萬美元和110萬美元。未確認的税收優惠的變化主要與收購的3M FSD有關，包括轉讓定價和研發信貸的狀況。
淨虧損
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別為350萬美元和200萬美元，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別為4180萬美元和3,660萬美元。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，淨虧損的減少主要是由於上一年度的交易費用和整合成本增加，在截至2022年11月30日的三個月和六個月中，交易費用和整合成本分別為3,910萬美元和5,290萬美元。自3M交易完成以來，增加的支出被增量收入部分抵消，這產生的毛利潤高於傳統公司的平均利潤率。
非公認會計準則財務指標
該報告包含公司的某些財務信息，這些信息與根據公認會計原則報告的財務信息不同。這些非公認會計準則財務指標包括核心收入增長、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後每股收益。之所以將這些非公認會計準則財務指標納入本報告，是因為管理層認為它們為投資者提供了衡量公司業績的更多有用信息，也因為這些非公認會計準則財務指標經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用作通用績效指標，用於比較公司所屬行業中各公司的業績或估算估值。
31
核心收入增長
我們將核心收入增長定義為該期間的淨銷售額，不包括外幣折算率的影響、收購和資產剝離（如果適用）的第一年影響，以及已停產產品系列的淨銷售額。我們之所以呈現核心收入增長，是因為它允許對不同時期的業績進行有意義的比較，而不會出現外幣收益或損失造成的波動，也不會出現收購或剝離影響可能造成的不可比性。
EBITDA
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。我們將息税折舊攤銷前利潤列為績效衡量標準，因為它可以消除以下對經營業績的影響：（a）資本結構（例如利息支出和利息收入水平的變化）、（b）資產基礎和資本投資週期（例如折舊和攤銷）以及（c）基本上不受管理層控制的項目（例如，所得税）。息税折舊攤銷前利潤也是衡量調整後息税折舊攤銷前利潤的基礎（如下所述）。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，並根據股票薪酬和某些交易費用和支出進行調整。我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它不包括以下內容，可以理解基礎業務業績：
調整後息折舊攤銷前利潤率
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率列為績效指標，以分析總收入產生的調整後息税折舊攤銷前利潤水平。
調整後淨收益
我們將調整後淨收益定義為淨收益，經股票薪酬、貸款重估的外匯折算收益/（虧損）、某些交易費用和支出以及其他一次性調整，所有這些都受税收影響。
調整後的每股收益
我們將調整後每股收益定義為調整後淨收益除以攤薄後的平均已發行股份。
這些非公認會計準則財務指標僅供參考。核心收入增長、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後每股收益不是公認的條款，不應孤立地考慮，也不得作為淨收益（虧損）、營業收入、經營活動現金流或其他財務業績指標的替代品或優於淨收益（虧損）、營業收入、經營活動現金流或其他財務業績指標。
32
這些信息並不代表如果調整的任何交易發生在所列期初或截至所示日期，Neogen本來可以取得的成果。這些信息本質上受風險和不確定性的影響。它可能無法準確或完整地反映Neogen在本報告所述期間的財務狀況或經營業績，因此在做出投資決策時不應將其作為依據。
由於計算方法的潛在差異，EBITDA、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後每股收益等術語的使用可能無法與其他公司或個人使用的類似標題的指標進行比較。
這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性。例如，對於基於息税折舊攤銷前利潤的指標：
讀者應主要依靠Neogen的財務報表，並僅使用這些非公認會計準則財務指標作為評估Neogen業績的補充來彌補這些限制。
對於以下每種非公認會計準則財務指標，我們提供了非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標之間差異的對賬表。
33
淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率之間的對賬以及淨虧損利潤率百分比與調整後息税折舊攤銷前利潤率百分比之間的對賬如下：
|
|
截至11月30日的三個月 |
|
|
截至11月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(3,487 |
) |
|
$ |
(41,841 |
) |
|
$ |
(1,984 |
) |
|
$ |
(36,632 |
) |
淨虧損利潤率% |
|
|
-1.5 |
% |
|
|
-18.2 |
% |
|
|
-0.4 |
% |
|
|
-10.1 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(260 |
) |
|
|
7,750 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
9,200 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
29,469 |
|
|
|
26,738 |
|
|
|
58,203 |
|
|
|
32,467 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
16,169 |
|
|
|
19,992 |
|
|
|
32,835 |
|
|
|
19,024 |
|
EBITDA |
|
$ |
41,891 |
|
|
$ |
12,639 |
|
|
$ |
88,954 |
|
|
$ |
24,059 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,512 |
|
|
|
2,632 |
|
|
|
6,150 |
|
|
|
4,499 |
|
貸款和其他重估造成的外匯交易損失 (1) |
|
|
1,002 |
|
|
|
5,789 |
|
|
|
712 |
|
|
|
5,789 |
|
某些交易費用和整合成本 |
|
|
4,688 |
|
|
|
39,132 |
|
|
|
6,639 |
|
|
|
52,864 |
|
重組 (2) |
|
|
1,856 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,415 |
|
|
|
— |
|
或有對價調整 |
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
ERP 費用 (3) |
|
|
2,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,203 |
|
|
|
— |
|
已停產的產品線費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
出售少數股權後追回 |
|
|
(74 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
— |
|
庫存增值費 |
|
|
— |
|
|
|
3,859 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,859 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
55,100 |
|
|
$ |
64,051 |
|
|
$ |
107,469 |
|
|
$ |
91,070 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率% |
|
|
24.0 |
% |
|
|
27.8 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
|
25.1 |
% |
在截至2023年11月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了900萬美元，在截至2023年11月30日的六個月中增加了1,640萬美元。以收入的百分比表示，截至2023年11月30日的三個月和六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為24.0％和23.4％，而截至2022年11月30日的三個月和六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為27.8％和25.1％。利潤率的下降反映了上一年度，在3M交易完成後，運營費用尚未全部增加以適應公司規模的擴大。
34
淨虧損與調整後淨收益和每股收益以及調整後每股收益之間的對賬如下：
|
|
截至11月30日的三個月 |
|
|
截至11月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計，每股金額除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(3,487 |
) |
|
$ |
(41,841 |
) |
|
$ |
(1,984 |
) |
|
$ |
(36,632 |
) |
攤薄後每股虧損 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
收購相關無形資產的攤銷 |
|
|
23,094 |
|
|
|
22,116 |
|
|
|
46,419 |
|
|
|
23,957 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,512 |
|
|
|
2,632 |
|
|
|
6,150 |
|
|
|
4,499 |
|
貸款和其他重估造成的外匯交易損失 (1) |
|
|
1,002 |
|
|
|
5,789 |
|
|
|
712 |
|
|
|
5,789 |
|
某些交易費用和整合成本 |
|
|
4,688 |
|
|
|
39,132 |
|
|
|
6,639 |
|
|
|
52,864 |
|
重組 (2) |
|
|
1,856 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,415 |
|
|
|
— |
|
或有對價調整 |
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
ERP 費用 (3) |
|
|
2,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,203 |
|
|
|
— |
|
已停產的產品線費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
出售少數股權後追回 |
|
|
(74 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
— |
|
庫存增值費 |
|
|
— |
|
|
|
3,859 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,859 |
|
其他調整(4) |
|
|
— |
|
|
|
4,350 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,350 |
|
上述調整的預計税收影響 (5) |
|
|
(7,953 |
) |
|
|
(4,676 |
) |
|
|
(14,400 |
) |
|
|
(9,769 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
24,863 |
|
|
$ |
31,361 |
|
|
$ |
48,550 |
|
|
$ |
48,917 |
|
調整後的每股收益 |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.30 |
|
由於調整後息税折舊攤銷前利潤降低，在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，調整後淨收益分別減少了650萬美元和40萬美元。
財務狀況和流動性
截至2023年11月30日，Neogen的總現金、現金等價物和有價證券頭寸為2.303億美元，而截至2023年5月31日為2.456億美元。在截至2023年11月30日的六個月中，來自經營活動的現金流為3,870萬美元，這主要是交易費用減少和營運資本改善的結果。在截至2023年11月30日的六個月中，來自投資活動的現金流為290萬美元，出售有價證券的收益為5,780萬美元，部分被購買的5,500萬美元的房地產和設備所抵消。在截至2023年11月30日的六個月中，來自融資活動的現金流為80萬美元。
截至2023年11月30日，淨應收賬款餘額為1.505億美元，而截至2023年5月31日為1.533億美元。截至2023年11月30日，未償銷售天數（衡量收取應收賬款所需的時間）為56天，而截至2023年5月31日為57天，截至2022年11月30日為54天。
作為公司與3M之間與食品安全業務合併相關的過渡服務協議的一部分，3M正在為3M代表我們生產和運輸的產品向我們的客户開具發票。我們目前正在退出多份過渡服務合同，預計將於2024財年第三季度完成。截至2023年11月30日，3M代表我們開具的客户應收賬款為3510萬美元，而截至2023年5月31日為5,730萬美元。該公司正在與3M合作
35
關於在3M向公司提供過渡發票和分銷服務期間管理與前FSD客户相關的信用風險。
截至2023年11月30日，淨庫存為1.605億美元，與2023年5月31日的1.338億美元餘額相比，增加了2670萬美元。庫存水平增加的主要原因是該公司現在庫存了3M生產的FSD產品。我們目前預計將在2024財年花費約4000萬至5000萬美元在全球範圍內初步儲備FSD庫存。此外，我們預計在2024財年將花費約1.3億美元的資本支出；其中1億美元與我們的新建築、系統實施和相關的食品安全整合項目有關。
債務和流動性
2022年9月1日，Neogen、3M和為分割3M食品安全業務而成立的3M子公司Neogen食品安全公司完成了先前於2021年12月宣佈的FSD交易，將3M的食品安全業務與Neogen合併為一項反向莫里斯信託交易。
2022年6月，Neogen Food Safety Corporation簽訂了一項信貸協議，其中包括一項金額為6.5億美元的五年期優先擔保定期貸款額度和一項金額為1.5億美元的五年期優先擔保循環貸款（統稱為 “信貸額度”），這筆貸款可用於合併和相關交易。該貸款於2022年8月31日向Neogen食品安全公司提供了資金，在2022年9月1日合併生效後，該貸款成為Neogen的債務。財務契約包括維持特定水平的融資債務佔息税折舊攤銷前利潤和還本付息的覆蓋範圍。信貸額度以及下述票據代表與3M FSD與Neogen合併相關的融資。根據預付款功能，公司在2023財年支付了1億美元的定期貸款本金，以減少未償債務餘額。
2022年7月，Neogen Food Safety Corporation完成了本金總額為3.5億美元的2030年到期的8.625％優先票據（“票據”）的按面值私募發行。這些票據最初由Neogen Food Safety Corporation向3M發行，由3M轉讓並交付給本次發行的賣方證券持有人，以償還3M的部分現有債務。Neogen Food Safety Corporation沒有從出售證券持有人出售票據中獲得任何收益。在向3M股東分配Neogen Food Safety Corporation普通股之前，這些票據由3M以優先無抵押方式擔保。此類分發完成後，3M免除了其擔保下的所有義務。2022年9月1日合併生效後，這些票據由Neogen和Neogen的某些全資國內子公司以優先無抵押方式提供擔保。
除了上述3M交易外，我們未來的現金產生和借貸能力可能不足以滿足為運營業務提供資金、償還債務、建造新的製造設施、將目前正在開發的產品商業化或執行我們未來收購符合我們戰略計劃的其他業務、技術和產品的計劃所需的現金需求。因此，我們可能被要求或可以選擇發行額外的股權證券或為未來的一部分資本需求訂立其他融資安排。但是，我們會根據行業、客户和經濟因素持續監控和預測我們的流動性狀況，並採取必要的行動來保持我們的流動性，並評估在需要時我們可能提供的其他金融替代方案。因此，我們認為，我們的運營現金流、手頭現金和借貸能力將使我們能夠為運營業務提供資金、償還債務、建造新的製造設施、將目前正在開發的產品商業化以及執行我們的戰略計劃。
在正常業務過程中，我們受到某些法律和其他程序的約束，而管理層認為，這些訴訟並未對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響，預計也不會產生重大影響。
36
第一部分 — 財務信息
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們有利率和外匯匯率風險敞口，但沒有長期固定利率投資。我們的主要利率風險是由於我們的浮動利率借款利率的潛在波動造成的。
外匯風險敞口之所以出現，是因為我們在世界各地推銷和銷售我們的產品。某些國外的收入以及與這些收入相關的某些支出以美元以外的貨幣進行交易。因此，我們的經營業績受匯率變動的影響。當美元兑外幣貶值時，以外幣計價的收入的美元價值就會增加。當美元走強時，情況恰恰相反。此外，收款過程中匯率變動可能會對先前開具的發票金額產生正面或負面影響。我們使用衍生金融工具來幫助管理某些貨幣匯率波動的經濟影響。這些合同通過收益調整為公允價值。
Neogen在美國境外擁有資產、負債和業務。我們對外國子公司的投資被視為長期投資。如第 1A 項所述。截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素，我們的財務狀況和經營業績可能會受到貨幣波動的不利影響。
下表列出了相關市場利率或價格的假設變化造成的未來收益或公允價值的潛在損失：
風險類別 |
|
假設的變化 |
|
2023年11月30日 |
|
|
影響 |
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣—收入 |
|
匯率下降10％ |
|
$ |
11,608 |
|
|
收益 |
外幣——套期保值 |
|
匯率下降10％ |
|
|
6,504 |
|
|
公允價值 |
利息收入 |
|
利率下降10％ |
|
|
939 |
|
|
收益 |
利息支出 |
|
利率上調10％ |
|
|
2,227 |
|
|
收益 |
37
第一部分 — 財務信息
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii) 積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和負責人酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。
對截至2023年11月30日我們披露控制和程序的設計和運作有效性的評估是在包括總裁兼首席執行官和首席財務官（“認證官”）在內的公司管理層的監督和參與下進行的。根據評估，認證人員得出結論，公司的披露控制和程序無效，因為此前曾報告過我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們在截至2023年5月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中對此進行了描述。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。
正如我們在截至2023年5月31日的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，管理層在截至2023年5月31日的年度中發現了財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：（1）在用户訪問和變更管理領域，對支持公司財務報告流程的某些信息技術系統以及依賴於受影響ITGC的手動業務流程控制領域的信息技術一般控制（“ITGC”）（2）) 期末發票應計控制無效以及 (3)與公司收購和相關商譽的會計、估值和收購價格分配相關的管理審查控制措施運作不力。
正在進行補救工作，以解決先前發現的重大缺陷
正如我們之前在截至2023年5月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層得出結論，我們的財務報告內部控制截至2023年5月31日尚未生效。管理層正在加強並將繼續加強風險評估程序以及財務報告內部控制的設計和實施。糾正先前發現的重大缺陷的補救措施包括加強現有控制措施的設計和實施，根據需要制定新的控制措施以應對已確定的風險，向人員提供額外培訓，包括保留適當數量的文件以支持對財務報告的內部控制。
在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，管理層可能會決定採取更多措施來加強控制或修改上述補救計劃。我們認為，在全面實施和投入運作後，我們設計或計劃設計的控制措施將彌補導致我們已發現的重大缺陷的控制缺陷。只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，先前發現的重大缺陷才會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了上述與先前發現的重大缺陷相關的補救措施外，在截至2023年11月30日的季度中，我們對財務報告的控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
38
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們正在審理的法律訴訟的材料的描述，請參閲附註12。中期簡明合併財務報表附註的 “承諾和意外開支” 包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中，該報告以引用方式納入。
第 1A 項。風險因素
本10-Q表格應與截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素” 一起閲讀。截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2、3 和 4 項不適用或已刪除或保留，已被省略。
第 5 項。其他信息
在截至2023年11月30日的季度期間，我們的董事和高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）沒有
39
I第 6 項。 展品
(a) 展品索引
|
|
3.1 |
經修訂和重述的《Neogen Corporation章程》（參照Neogen Corporation於2023年10月31日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入其中）。 |
|
|
10.1 |
遣散信協議表格（參照Neogen Corporation於2023年10月31日提交的8-K表格最新報告的附錄10.1納入）。 |
|
|
10.2 |
Neogen Corporation 2023年綜合激勵計劃（參照Neogen Corporation於2023年9月18日提交的附表14A委託聲明附錄A納入）。 |
|
|
31.1 |
首席執行官認證 |
|
|
|
|
31.2 |
首席財務官認證 |
|
|
32 |
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
|
|
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不像其 XBRL 標籤那樣出現在交互式數據文件中 嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔 |
|
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
104 |
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
40
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
NEOGEN 公司 |
（註冊人） |
日期：2024 年 1 月 9 日
/s/ John E. Adent |
約翰·E·阿登特 |
總裁兼首席執行官 |
（首席執行官） |
日期：2024 年 1 月 9 日
//David H. Naemura |
大衞·H·苗村 |
首席財務官 |
（首席財務和會計官） |
41