(1)以加元表示並按照美國公認會計原則(GAAP)編制的金額，除非另有説明。

(2)這些非GAAP指標沒有任何GAAP規定的標準化含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。

(3)有關這些非GAAP衡量標準的解釋，請參閲本MD&A中題為“非GAAP衡量標準-調整後的績效衡量標準”的章節。

(4)有關這些非GAAP計量的解釋，請參閲本MD&A題為流動性和資本資源--自由現金流和調整後債務與調整後EBITDA倍數的章節。

(5)營業比率定義為營業費用佔收入的百分比。

(6)有關這些非GAAP措施的解釋，請參閲本MD&A中題為“非GAAP措施-ROIC和調整後的ROIC”部分。

(7)統計業務數據、關鍵業務措施和安全指標未經審計，並以當時可獲得的估計數據為基礎，隨着獲得更完整的信息，可能會發生變化。總噸位里程、燃油效率、列車重量、列車長度、車速、直通駐留和直通網絡列車速度的定義包括在公司管理層的討論和分析中。所有其他指標的定義載於CN網站www.cn.ca/glossary。

(8)基於聯邦鐵路局(FRA)的報告標準。

前瞻性陳述

本MD&A中包含的某些陳述是“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法和加拿大證券法的定義，包括基於管理層的評估和假設以及有關CN的公開信息的陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。諮詢委員會告誡説，其假設可能不會成為現實，目前的經濟狀況使這些假設儘管在作出時是合理的，但面臨更大的不確定性。前瞻性陳述可通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“假設”、“展望”、“計劃”、“目標”或其他類似詞語來識別。

前瞻性表述包括但不限於下表所列的前瞻性表述，該表還提出了在確定前瞻性表述時使用的關鍵假設。另請參閲本MD&A中題為2024年業務展望和假設的部分。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致CN的實際結果、業績或成就與此類陳述所暗示的前景或任何未來結果、業績或成就大不相同。因此，建議讀者不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響前瞻性表述的重要風險因素包括但不限於：總體經濟和商業條件，包括影響全球供應鏈的因素，如流行病和地緣政治衝突和緊張局勢；行業競爭；通貨膨脹、貨幣和利率波動；燃料價格變化；立法和/或監管動態；遵守環境法律法規；監管機構採取的行動；維護和運營成本增加；安全威脅；對技術的依賴和相關的網絡安全風險；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；危險材料的運輸；可能擾亂運營的各種事件，包括對鐵路網的非法封鎖，以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、訴訟和其他類型索賠和訴訟的不確定性；脱軌引起的風險和責任；基本建設計劃的時間和完成情況；可再生燃料的可用性和成本競爭力以及新的機車推進技術的開發；聲譽風險；供應商集中；養老金資金要求和波動；以及CN在向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中不時詳細説明的其他風險，包括其年度信息表和Form 40-F。有關CN的主要風險因素的描述，請參閲本MD&A的業務風險一節。

前瞻性陳述反映的是截至作出之日的信息。除非適用的證券法要求，CN不承擔更新或修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果CN確實更新了任何前瞻性聲明，則不應推斷CN將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本MD&A中。

引言

本管理層日期為2024年1月31日的討論與分析(MD&A)涉及加拿大國家鐵路公司及其全資子公司的綜合財務狀況和運營結果，統稱為“CN”或“公司”，應結合公司2023年年度綜合財務報表及其附註閲讀。本報告中反映的所有財務信息均以加元表示，並按照美國公認會計原則(GAAP)編制，除非另有説明。

CN的普通股在多倫多和紐約證券交易所上市。有關CN向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的更多信息，包括公司的2023年年度信息表和40-F表，可以在以下網站上找到：SEDAR+www.sedarplus.ca、美國證券交易委員會網站www.sec.gov和EDGAR，以及公司網站www.cn.ca的投資者部分。此類文件的打印副本可通過聯繫CN公司祕書辦公室獲得。

業務概況

CN從事鐵路及相關運輸業務。CN的線路網絡長達18,800英里，橫跨加拿大和美國，將加拿大東部和西部海岸與美國南部連接起來。CN廣泛的網絡和與所有I級鐵路的高效連接為CN客户提供了通往加拿大、美國和墨西哥的通道。CN對經濟、客户和其服務的社區至關重要，每年安全地運輸超過3億噸的貨物，為出口商、進口商、零售商、農民和製造商提供服務。自1919年以來，CN及其附屬機構一直在為社區繁榮和可持續貿易做出貢獻。CN致力於支持社會責任和環境管理的計劃。

CN的貨運收入來自七個商品集團，代表着在廣泛的起源地和目的地之間運輸的多樣化和平衡的貨物組合。這一產品和地理多樣性使公司更好地面對經濟波動，並增強了其增長機會的潛力。在截至2023年12月31日的一年中，CN最大的大宗商品集團聯運佔總收入的23%。從地理位置來看，34%的收入來自海外流量，32%來自跨境流量，18%來自加拿大國內流量，16%來自美國國內流量。該公司是超過85%的始發運營商，以及超過65%的始發和終接運營商，這使得它既可以利用服務優勢，又可以利用機會有效地利用資產。

企業組織

該公司將其在加拿大和美國的鐵路業務作為一個業務部門進行管理。在這一層面上報告的財務信息，如收入、營業收入和運營現金流，被公司管理層用來評估財務和經營業績，並在整個CN網絡中分配資源。公司的戰略舉措由公司管理層集中制定和管理，並傳達給其地區活動中心(西部地區、東部地區和美國地區)，這些中心的作用是管理各自地區的日常服務需求，控制在當地發生的直接成本，並執行公司管理層制定的戰略和運營計劃。

有關公司公司組織的更多信息，以及按地理區域選定的財務信息，請參閲公司2023年年度合併財務報表的附註24-分段信息。

2023年亮點

財務結果-2023年與2022年相比

·收入168.28億美元，減少2.79億美元，降幅為2%。

·營業收入65.97億美元，減少2.43億美元，或4%。

·營業比率，即營業費用佔收入的百分比，為60.8%，增加0.8個百分點，調整後增加0.9個百分點。（一）（二）

·淨收入56.25億美元，增加5.07億美元，即10%，調整後淨收入48億美元，減少3.34億美元，即7%。（一）（二）

·每股攤薄收益（EPS）為8.53美元，增長15%，調整後每股攤薄收益為7.28美元，下降2%。（一）（二）

·公司產生自由現金流38.87億美元，下降9%。（一）（三）

·ROIC為16.8%，增加1.0點，調整後ROIC為14.5%，減少1.4點。（1）（4）

經營業績- 2023年與2022年相比

·受傷頻率降至創紀錄的0.96（每20萬人小時），改善了13%。

事故率為1.74（每百萬列車英里），改善了17%。

通過停留時間為7.0（整個鐵路，小時），提高了8%。

·汽車速度為213（每天汽車英里數），提高了9%。

·通過網絡的列車速度為19.8（mph），提高了5%。

·燃油效率為0.874（每1,000總噸英里（GTM）消耗的美國加侖機車燃料），效率降低1%。

·列車長度為7，891英尺，減少3%。

收入噸英里（RTM）為232，614（百萬），下降1%。

（一） 這些非GAAP指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提供的類似指標進行比較。

（二） 請參閲本MD&A題為非GAAP措施-調整後的業績指標部分，以瞭解這些非GAAP措施的解釋。

（三） 請參閲本MD&A題為流動性和資本資源-自由現金流的部分，以瞭解此非GAAP措施的解釋。

（四） 請參閲本MD&A標題為非GAAP指標- ROIC和調整後ROIC的部分，以瞭解這些非GAAP指標的解釋。

2023年財務展望

年內，本公司發佈及更新了2023年財務展望。2023年的實際結果與公司於2023年7月25日更新的上一份2023年展望一致。

最近的發展

業務收購和合並

愛荷華州北方鐵路公司

2023年12月6日，該公司收購了愛荷華州北方鐵路公司(IANR)的股份，IANR是一家III類短線鐵路公司，擁有並租賃了愛荷華州東北部約175英里的線路，這些線路與CN的美國鐵路網相連。CN支付了2.3億美元(3.12億美元)，其中包括迄今的交易成本。IANR服務於中西部上游農業和工業市場，涵蓋許多商品，包括生物燃料和

穀物。這筆交易代表着一個有意義的機會，通過創建到北美目的地的單一線路服務來支持當地業務的增長，同時保留對現有運營商選擇的訪問權。

在美國地面運輸委員會(STB)審議該公司收購IANR控制權的申請期間，IANR的股票被存入一個獨立的有投票權的信託基金。在信託期間，IANR將繼續在其目前的管理下運營，公司不能進行日常控制。因此，本公司在IANR的投資按權益會計方法按收購成本入賬。待STB最終批准後，本公司將獲得對IANR的控制權，並將根據收購會計方法將收購作為一項業務合併入賬。

於緊接收購前的收購日期2023年12月6日，收購IANR所支付的代價與IANR淨資產的相關賬面價值之間存在2.36億美元的基差。與折舊財產有關的基準差額以及具有一定使用年限的無形資產(如有)的差額將在相關資產的剩餘使用年限內攤銷。基準差額的其餘部分與土地、具有無限年限的無形資產(如有)以及權益法商譽有關，將不會攤銷，並將按成本列賬，但須進行減值評估。IANR相關淨資產的估計公允價值是根據本公司迄今掌握的信息初步確定的，並可能在自收購日期起計的12個月內發生變化。

佈雷頓角和新斯科舍省中部鐵路

2023年11月1日，該公司從Genesee&Wyming Inc.手中收購了佈雷頓角和新斯科舍中部鐵路(CBNS)的股份，這是一條擁有約150英里線路的III級短線鐵路。CN支付了7800萬美元的現金，扣除所獲得的現金幷包括營運資本調整。這筆收購被視為一項業務合併。因此，公司的綜合資產負債表包括截至2023年11月1日的CBN淨資產，其中包括1.01億美元的公允價值財產，主要是軌道和公路資產，部分被1800萬美元的遞延税項負債所抵消。其餘淨資產由流動資產和負債組成，流動資產和負債各自微不足道，沒有可識別的無形資產。沒有任何善意得到承認。CBNS的相關淨資產的公允價值是在初步基礎上估計的，可能會在未來12個月獲得更多信息時發生變化。

加拿大最新監管情況

2023年6月22日，C-47法案--一項實施2023年3月28日提交議會的預算某些條款的法案--獲得皇家批准，並通過了對加拿大交通法的擬議修正案。這些修訂規定將草原省份的互通限制從30公里延長到160公里。這項延期的試用期為18個月。2023年11月24日，加拿大交通局(CTA)確定了2024年的交換費率。2023年12月22日，該公司尋求許可對這一關於差餉的決定提出上訴。不能保證這些以及加拿大聯邦政府和機構目前或未來的任何其他監管或立法舉措不會對公司的運營結果或其競爭和財務狀況產生實質性不利影響。

美國監管最新情況

2023年9月7日，機管局提出了針對服務不足的互換的新規定。根據STB的提議，如果現有鐵路的服務低於三個客觀指標(最初估計的到達時間、運輸時間和第一英里/最後一英里的服務)之一，並且滿足某些其他條件，新規則允許客户獲得到終點區替代航空公司的互惠切換通道。STB提議，如果美國的一家設施獲得互惠交換，該交換將在兩到四年內可用，並可以續簽。此外，STB還結束了對2016年一項提案的審議，該提案旨在修改其現有的互換規則，以增加競爭，該提案曾在2022年舉行公開聽證會。2023年11月和12月提交了意見，STB成員與利益攸關方舉行了會議。不能保證這些以及美國聯邦政府和機構當前或未來的任何其他監管或立法舉措不會對公司的運營結果或其競爭和財務狀況產生實質性的不利影響。

勞動力和談判-加拿大

2023年5月1日，與Unifor的集體協議得到其成員的批准，續簽了為期兩年的集體協議，追溯到2023年1月1日，將於2024年12月31日到期。Unifor代表在加拿大的大約3,400名員工，他們在機械、聯運、設施管理等不同部門和文書職位工作。

2023年5月26日，與卡車司機加拿大鐵路會議(TCRC)的集體協議得到其成員的批准，續簽了為期一年的集體協議，追溯到2023年1月1日，該協議於2023年12月31日到期。TCRC在加拿大代表大約6,000名員工，在我們的主線、短線和車場擔任機車工程師、車場協調員和車場售票員。討價還價從2023年11月27日開始。

2023年9月6日，美國鋼鐵工人聯合會(USW)發出通知，開始就與該公司續簽集體協議進行談判，該協議管理着加拿大約2,500名橋樑、結構和工作設備員工，該協議於2023年12月31日到期。討價還價從2023年10月23日開始。

2024年1月17日，CN與Unifor下屬的業主運營商達成初步協議。這項為期四年的協議涵蓋加拿大約750名業主-運營商卡車司機，與該公司的全資子公司加拿大國家運輸有限公司簽訂了合同，直至2027年12月31日。預計成員國將在2024年第一季度批准該協議。

在《加拿大勞動法》規定的談判過程結束之前，公司的集體協議仍然有效。

領導層更迭

2024年1月8日，CN宣佈任命雷米·G·拉隆德為CN常務副總裁兼首席執行官特別顧問，預計他將過渡到常務副總裁兼首席商務官(CCO)的角色。拉隆德先生將接替執行副總裁總裁兼首席營銷官道格·麥克唐納，麥克唐納將繼續擔任目前的職務，直到今年晚些時候拉隆德先生的交接完成。

2023年10月18日，CN宣佈任命帕特里克·懷特黑德為CN常務副總裁兼首席網絡運營官，任命德里克·泰勒為CN常務副總裁兼首席現場運營官，自2023年11月15日起生效。懷特黑德先生和泰勒先生接替埃德蒙(埃德)哈里斯，後者在2024年3月31日之前擔任顧問角色，以確保無縫過渡。

未來價值創造

2024年1月23日，公司董事會批准了一項新的Normal Course Issuer Bid(NCIB)，允許在2024年2月1日至2025年1月31日期間回購最多3200萬股普通股。此外，公司董事會當天批准將向普通股股東派發的季度股息增加7%，從2023年的每股0.7900美元增加到2024年的每股0.8450美元，從第一季度起生效。

2024年業務展望和假設

該公司假設2024年北美工業生產略有增長。2023/2024作物年度，加拿大的穀物產量低於三年平均水平(如果不包括顯著較低的2021/2022作物年度，也低於三年平均水平)，而美國谷物產量高於三年平均水平。該公司假設加拿大2024/2025年的穀物產量將與其三年平均產量一致(不包括顯著較低的2021/2022年作物年度)，美國的穀物產量也將與其三年平均產量一致。

2024年，該公司預計在其資本計劃中投資約35億美元(扣除客户報銷的金額)，以提高其網絡的安全性、效率和完整性。這些投資的目的也是為了促進和支持公司的增長，資金將來自運營產生的現金或融資活動產生的現金。

本節討論的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或業績與此類陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同，這些風險和不確定因素是基於公司認為合理的某些因素和假設的，這些因素和假設可能不會成為現實，或者可能被其他事件和發展完全或部分抵消。除本節討論的假設和預期外，還應參考本MD&A中題為前瞻性聲明的章節，瞭解影響此類聲明的假設和風險因素。

戰略概述

CN的目標是通過支持全球供應鏈和可持續高效地運輸貨物，與我們的客户、我們的人民和我們所在的社區合作，為經濟提供動力。CN致力於提供安全、一致和可靠的定期服務，為客户、股東和利益相關者創造價值。2023年，CN繼續其“迴歸基礎”的做法，重新建立了一個有紀律的定期行動。CN“制定計劃、運行計劃、銷售計劃”的運營方式推動了強勁的運營、安全和客户服務成果。

CN旨在通過努力實現可持續的財務業績，包括盈利的營收增長、強勁的自由現金流產生以及遠高於公司資本成本的投資資本回報，來推動持續的股東回報和收益增長。CN還通過股息支付和股票回購向股東返還價值。

打造卓越服務，發展業務，投資於員工

展望未來，CN將繼續專注於維持和建設卓越的服務，發展業務和發展我們的員工。提供可靠、高效的客户服務是增長的基礎。CN的目標是利用其強大的客户服務和鐵路的運營效率來實現業務的盈利增長。CN繼續投資於網絡的安全性和流動性，以及提高容量以經濟高效地增加容量。CN還在投資以提高燃料和碳效率，並提高網絡彈性。CN長期成功的關鍵還在於正在進行的人力投資，以確保擁有合適的技能和領導能力的最佳勞動力，以應對未來的挑戰。

負責任地交付

可持續發展是CN如何建設未來的核心。負責任地交付是對公司可持續發展戰略和承諾的概括。該公司專注於安全高效地運輸貨物，以尋求將對環境的影響降至最低的方式，吸引、留住和吸引頂尖人才，並在堅持最高治理標準的同時，幫助建立更強大、更安全的社區。CN明白，透明度對於利益相關者對公司的環境、社會和治理(ESG)承諾的信任至關重要。在這方面，CN力求使其ESG披露與全球最佳做法框架保持一致，以重點、清晰度和可比性報告承諾和業績。2023年，CN發佈了最新的兩年一次的可持續發展報告，概述了公司在公司治理、環境、安全、人員、社區參與和利益相關者參與方面的目標、計劃和成就。CN為其2023年取得的成就感到自豪，因為公司的可持續發展實踐為其分別贏得了連續第12年和第15年在道瓊斯可持續發展世界指數和北美指數中的一席之地。

安全是核心價值

CN致力於其員工、其運營所在的社區和環境以及所服務的客户的健康和安全。公司秉承以價值觀為基礎的安全文化。CN的目標是減少重傷和死亡。公司正在利用先進的技術和創新的培訓來幫助實現這一目標。具體地説，CN是：

·培養一支理解並尊重生命關鍵規則的敬業員工隊伍。

·樹立一種心態，讓員工通過相互照顧，為自己的安全和他人的安全承擔責任。

·對員工進行培訓，以識別和減輕暴露。

·使用先進技術主動減少人為錯誤，降低風險。

·維護可靠和安全的設備和基礎設施。

·投資於員工培訓、教練、認可和敬業度倡議。

有關CN安全倡議的更多信息，請參閲本MD&A中題為人力資本管理-健康和安全的部分。

應對氣候變化的影響

該公司的目標是以一種尋求將對環境的影響降至最低的方式進行運營，同時提供一種碳效率高和可持續的貨物運輸方式。CN專注於在應對氣候變化的鬥爭中做出積極貢獻，並在向低碳經濟過渡的過程中發揮關鍵作用。

CN約85%的直接温室氣體(GHG)排放來自鐵路運營，該公司專注於五個關鍵戰略領域：車隊更新、創新技術、大數據、運營實踐和更清潔的燃料。多年來，這一重點在將數量增長與碳排放強度脱鈎方面取得了重大進展。CN繼續保持其在北美I類鐵路中的領先地位，每總噸英里產生的機車温室氣體排放量比行業平均水平低約15%。CN也是第一條北美鐵路，也是全球首批宣佈以科學為基礎的氣候目標的100家公司之一。CN的目標是根據《巴黎協定》和2021年減少温室氣體排放，並承諾通過加入“1.5攝氏度的商業雄心”和聯合國的“爭取零排放”運動來設定淨零排放目標。

為了實現其脱碳目標，CN將需要繼續提高其船隊的燃料效率，增加對可持續可再生燃料的使用並進行測試，並最終部署替代推進機車技術。與供應商、客户、供應鏈合作伙伴、創新者和監管機構的合作對於CN履行其氣候承諾並幫助在低碳排放環境中推動經濟繁榮至關重要。

該公司的CDP報告，包括氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)索引，可在CN網站的負責任交付部分獲得。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本MD&A中。

建設人才和文化，推動CN的持續業績

CN人一直是公司最重要的差異化因素，他們對鐵路運輸充滿熱情，併為日常工作帶來樂觀、承諾和應變能力。CN的目標是吸引、發展和留住最優秀的人才，重點放在一個多樣化和包容性的工作環境中，在這個環境中，員工能夠參與、激勵和激勵。CN為其員工培訓必要的技能，以適應日益自動化和數據驅動的工作環境。

有關CN人力資本倡議的更多信息，請參閲本MD&A中題為人力資本管理的部分。

社區參與

在CN，我們致力於成為傾聽、學習的好鄰居，併為幫助建設更安全、更強大、更繁榮的社區儘自己的一份力。CN將加拿大東部和西部海岸與美國墨西哥灣沿岸連接起來，橫跨8個省、16個州，在加拿大120多個原住民和梅蒂斯社區、美國7個部落社區以及其網絡中的2000多個城鎮的近230塊保留地內或附近運營。CN通過創造就業、投資和貨運服務，對經濟繁榮起着至關重要的作用和貢獻。公司尋求開放和積極的參與，以確保利益相關者和土著社區瞭解其戰略、運營、機會和義務，並旨在促進有效的雙向溝通，以確保尊重和有益的交流。

CN還與社區合作，加強鐵路安全。根據CN的結構化社區參與計劃，該公司與市政官員及其應急人員接觸，幫助他們制定應急計劃。在這一頻繁的外聯活動中，CN討論了其全面的安全計劃和績效，通過其社區運輸的危險貨物的性質、數量和經濟重要性，以及應急計劃。聯合國每年為數千名急救人員舉辦數百次培訓活動，自1988年以來共培訓了13萬多名急救人員。已建造更多培訓場地，提供現場全面的危險物品培訓。

多年來，該公司一直致力於幫助加拿大和美國的社區瞭解危險物質的移動，以及在發生運輸事故時需要做些什麼，這是CN參與運輸社區意識和緊急反應(®)的基礎。All Uber for Safe是CN的旗艦社區教育計劃。每年，CN員工都會在加拿大和美國的學校和社區活動中做數百次演講，並與數千名兒童和成年人談論鐵路安全的重要性，以及在鐵軌上或鐵軌附近行走或玩耍的危險。

作為CN全年外展工作的一部分，CN警察局繼續活躍在CN網絡的各個社區，以促進鐵路基礎設施周圍的安全行為。活動包括與外部機構開展執法行動，並向高危羣體提供安全介紹。在一年一度的鐵路安全周活動期間，CN警察和其他員工與救生行動®合作，參與了許多安全倡議，以提高對防止鐵路財產周圍事故和傷害的認識。

CN認為，幫助建立更可持續社區的另一種方法是通過CN更強大的社區基金積極向促進多樣性和包容性、創新和安全、教育、環境保護和許多其他事業的組織、計劃和倡議提供資金，如食品銀行、無家可歸者收容所、家庭暴力收容所、醫療保健中心和反貧困組織。

CN為其員工、退休人員及其家人自願為他們的社區創造更好的生活、工作和娛樂場所而感到自豪。社區中的CN鐵路路人計劃通過向員工(現任、退休或家庭)選擇通過志願者努力支持的社區非營利組織提供贈款來表彰這些善舉。CN還通過其一年一度的志願者CN in Your Community Day鼓勵員工社區參與。

CN與土著社區合作，將加強聯繫、培養相互尊重和互利的關係並努力實現和解作為優先事項。CN繼續與土著社區進行公開對話，確定和促進商業機會，提高我們員工對土著文化的認識和了解，並增強其吸引土著人才的能力。CN為其員工提供關於土著文化、信仰和歷史的認識培訓，以促進包容各方的工作環境。自2014年該項目啟動以來，已有超過2.4萬名員工完成了培訓。

紀律嚴明的資本配置和執行

CN的成功有賴於穩定的資本投資，這些投資與其業務戰略保持一致，併為其提供支持。這些投資涉及廣泛的領域，從軌道基礎設施和車輛到信息和運營技術，以及旨在提高CN服務提供的安全性、效率、能力和可靠性的其他設備和資產。對軌道基礎設施的投資旨在增強物理工廠的安全性和完整性，增加網絡的容量和流動性，促進卓越服務，並支持增長。配備分佈式電力能力的新型機車提高了運力、燃料和碳的生產率和效率，並提高了服務可靠性，特別是在寒冷的天氣，同時改善了列車的操控性和安全性。有針對性的軌道車輛收購旨在挖掘增長機會，補充穿越CN網絡的私營軌道車輛車隊。CN還在投資和部署先進技術，以實現軌道和軌道車輛檢查等勞動密集型任務的自動化，並通過“跟蹤和跟蹤”功能改善客户體驗。CN的長期經濟生存能力有賴於鼓勵投資和創新的支持性監管和政府政策環境的存在。

CN戰略計劃的多年執行需要對資本投資採取有紀律的、以分析為導向的方法。人才、技術和資本需要完全一致。該公司的資本投資路線圖包括幾個核心要素：

·投資維護安全可靠的網絡。

·投資於資產基礎設施，以增加其三海岸網絡的能力。

·開發以業務為主導的投資決策的技術組合方法，在實施的每個階段提供價值。

·深化與客户的供應鏈夥伴關係，包括公路到鐵路的轉換。

·投資數據分析系統，包括人工智能(AI)，以支持數據驅動的決策。

·投資於技術和資本資產，以支持其足跡的脱碳。

·通過戰略夥伴關係和收購擴大其實體和商業觸角。

人力資本管理

CN開發業內最好的鐵路公司的能力一直是該公司成功的關鍵因素。CN認識到，如果沒有合適的人員，無論一家公司有多麼好的服務計劃或商業模式，它都不能完全執行。公司繼續專注於聘用合適的人，成功地讓他們入職，幫助他們與同事建立積極的關係，支持所有員工的成長和發展，同時深化其對培養人才和規劃未來的承諾。

治理

CN的高級副總裁兼首席人力資源官對公司的員工政策和計劃負有領導責任，並直接向首席執行官報告。CN董事會及其委員會，包括治理、可持續發展和安全委員會以及人力資源和薪酬委員會(HRCC)，負責監督公司的人力資本管理戰略、計劃、實踐和業績。人力資源協調委員會負責監督執行管理層的業績評估、薪酬和繼任規劃，確保有效的人才管理，並監督工會關係和戰略是否與CN的戰略方向保持一致。人力資源協調委員會還有權審查人力資源做法和政策，其中包括確保適當的人力資源計劃、做法和制度到位，以便公司能夠吸引、激勵和留住實現其業務目標所需的員工的素質和多樣性。本公司高級管理層定期向董事會及其委員會介紹人力資本事宜，以促進監督。

董事會和管理層致力於維護和灌輸CN強大的道德文化，並因此在CN誠信和尊重的核心價值觀基礎上制定了堅實的道德計劃。每名董事高管和管理員工都必須每年證明自己遵守《商業行為準則》，員工還必須完成《商業行為準則》在線培訓課程。誠信培訓也是每個新員工入職計劃的一部分。此外，《反欺詐政策和準則》適用於CN及其全資子公司的所有員工，並列出了應對報告的或懷疑的各種形式的欺詐行為採取的步驟，以及為識別、預防和管理與欺詐有關的風險而採取的措施。

僱員總數

截至2023年12月31日，CN在加拿大總共僱用了18,162名員工(2022-17,392)，其中13,346名(73%)是加入工會的員工(2022-12,841名，或74%)，在美國(2022-6,579名)有6,825名員工，其中5,786名(85%)是加入工會的員工(2022-5,571名，或85%)。

加拿大勞動力

截至2024年1月31日，加拿大8個集體協議中有3個開放談判。有關勞資談判的更多信息，請參閲本MD&A題為2023年的亮點-最近的發展部分。在《加拿大勞動法》規定的談判過程結束之前，公司的集體協議仍然有效。

美國勞動力

截至2024年1月31日，涵蓋大幹線西部鐵路公司(GTW)、伊利諾伊州中央公司(ICC)擁有的公司、威斯康星州中央有限公司(WC)和貝塞默和伊利湖鐵路公司(BLE)擁有的公司以及匹茲堡和康奈特碼頭公司(PCD)的所有員工的集體協議已獲批准並繼續有效。現行協議有各種暫緩條款，這些條款在暫緩期限內維持與特定集體協議有關的現狀。在談判正在進行的情況下，現有協議的條款和條件通常繼續適用，直到達成新的協議或《鐵路勞動法》的程序用盡為止。美國I類鐵路勞資談判的一般方法是在全國集體基礎上與GTW、ICC、WC和BLE目前參與的行業談判，以達成涵蓋所有工會代表員工的集體談判協議。

健康與安全

CN對其員工、其服務的客户以及其運營所在的社區和環境的健康和安全做出了毫不妥協的承諾。公司的長期安全改進得益於對基礎設施的持續投資、嚴格的安全流程和減少暴露的努力，以及繼續深化公司安全文化的努力。實現年度事故和傷害目標是管理層年度獎勵獎金計劃的一個組成部分。根據聯邦鐵路局(FRA)的標準定義的公司受傷頻率和事故率是為整個公司的運營提供的，並按季度公開披露。有關CN安全措施的其他信息，請參閲本MD&A中題為《精選鐵路統計》的章節。

CN的文化和對安全的承諾得到了對培訓、領導力和技術的關注的支持。CN的安全管理體系是將安全置於其日常運營中心的框架。這一前瞻性計劃旨在將風險降至最低，推動在減少傷害和事故方面的持續改進，並吸引組織各級員工的參與。

“守望相助”同儕參與計劃着重提高所有員工對事故和傷害的主要原因的認識，識別和審查安全工作程序，培訓員工瞭解其周圍環境並識別潛在的危險工作實踐，教導員工如何向同事提供建設性反饋，並從過去的事件中學習。公司的生命危急規則涉及可能造成嚴重傷害甚至生命損失的日常活動。它們是基於過去的事件，旨在幫助確保它們不會再次發生。CN的安全領導力培訓計劃主要側重於教育員工控制風險的重要性，以及培養價值觀驅動的安全文化所需的態度和行為。

CN還繼續利用新技術來提高安全性能，包括將強大的傳感器和人工智能技術安裝到現有列車服務中配備的專用自動軌道檢測車中，以正常軌道速度進行軌道檢測。人工智能技術也增強了CN檢查其鐵路車隊的方式。自動化檢查入口配備超高清攝像頭，可在列車以軌道速度通過時捕捉360°視圖。這兩項自動化創新提高了檢查頻率和質量，並在預防事故方面發揮了重要作用。CN還實施了電子軌道授權驗證（ETAV），這是一種地理空間導航輔助應用程序，通過利用精確的位置信息警告軌道維護車輛運營商接近或超過軌道授權（TA）的限制來提高安全性。

CN致力於持續改進我們的環境、健康、安全和安保（EHS&S）績效，併為成為長期責任關懷®合作伙伴而感到自豪。CN每三年接受一次由外部審計團隊進行的責任關懷®審計，以確保CN的流程、計劃和政策符合嚴格的責任關懷®管理體系規範、指導原則和管理守則。

CN與其所有客户和供應商密切合作，以確保在適用的情況下遵守生命關鍵規則，並鼓勵共同致力於以價值為基礎的安全文化。

人才管理

吸引和徵聘

CN繼續將其人才策略與業務目標保持一致，專注於獲取及發展各種所需技能及能力，以履行其承諾、應對挑戰，並確保擁有穩固的人才隊伍以降低風險。CN招募和僱用具有廣泛優勢、觀點和經驗的人才，同時也與我們網絡中的合作伙伴（包括土著和其他尋求股權的團體）合作，以確保CN反映其所處的社區。在過去的一年裏，與其他組織類似，CN不得不進行廣泛的競爭以吸引人才，但其與合作伙伴大學的更新的早期職業戰略及其與加拿大和美國的多元化組織的社區參與和合作夥伴關係，幫助創造了我們的工作和機會的強烈可見度。

於二零二三年，CN再次獲Mediacorp Canada Inc.評為加拿大百大僱主及蒙特利爾最佳僱主之一，並被列為加拿大最佳多元化僱主之一。

培訓和發展

CN提供各種培訓計劃，涵蓋監管或CN強制要求，或者是員工學習和發展的一部分。這確保了其員工有能力履行其職責，併為職業發展機會做好準備。

該公司提供技術，業務和領導力計劃的培訓，包括在線，電子學習或虛擬課程，並在可能的情況下，通過面對面的會議。我們支持員工領導者建立在每個級別成功執行所需的技能和知識，這包括專注於提高溝通技巧，加強團隊之間的協作，並在整個員工隊伍中建立包容性領導的堅實基礎。於2023年，CN繼續提供更多線上及精選播放列表╱課程，以提供更多自學及自定進度的學習，讓員工可於全年提供發展工具，並於最方便時自行指導。對於運營部門，CN有各種入門級的監督計劃，從一線管理人員到一線管理人員，重點是讓這些領導者瞭解鐵路運營、安全領導、人員領導和客户服務的觀點。此外，CN還通過結構化的績效管理流程為員工提供支持。在每年年初，非工會員工會根據公司的業務戰略和目標制定年度目標。在年中和年底，將對這些目標的進展情況以及如何實現這些目標進行正式討論和審查。CN繼續強調，

注重業績的文化。於二零二三年，中國亦引入發展規劃工具，並推出“立志發展自己”活動，鼓勵及裝備員工擁有自己的事業，併為成長建立可操作的發展計劃。此外，還與關鍵人才進行發展討論，以提高人才庫的技能、能力和經驗。

補償

CN的薪酬方法繼續以我們的目標為驅動力，即提供可持續的價值創造，同時確保目標薪酬支持吸引和留住人才。薪酬計劃旨在鼓勵適當的行為，幷包括適當的風險緩解機制。此外，CN採用的薪酬最佳實踐包括行業基準和薪酬定位以及薪酬公平審查。

CN提供具競爭力的薪酬組合，包括基本薪金、僱員股份投資計劃、短期及長期獎勵（僅適用於若干僱員）、福利、退休計劃及其他非貨幣元素。

多樣性、公平和包容性(DE&I)

在CN，員工是公司最大的單一資產，創造一個歡迎每一位員工的貢獻和獨特性的工作環境的重要性得到了認可。CN致力於打造一支頂尖人才隊伍，反映其服務人羣和利益相關者的多樣性。多樣性、公平和包容性計劃“(”多樣性計劃“)側重於通過增加婦女、有色人種、土著人民、殘疾人和退伍軍人的代表性，發展一個更具包容性的工作場所。該計劃適用於組織內的所有級別，包括招聘戰略(除其他外，通過實習、合作社和應屆畢業生計劃尋找職業早期人才)、選擇、聘用、培訓和發展不同的候選人，鞏固CN對多樣性、公平和包容性的承諾(DE&I)。

該公司在其關於董事會和執行管理層組成的政策中融入了多樣性。多樣性政策也適用於行政管理，它指出，在履行其監督職責時，人力資源協調委員會定期審查中央對行政和高潛力人才管理和繼任規劃的綜合辦法，以確保中央有不同的行政職務潛在繼任者候選庫。

聯合國正在開展旨在更好地促進和加強多樣性、公平和包容性的各種舉措，管理層和董事會的積極參與為這些舉措提供了強有力的支持。一些例子包括：

·通過進行DE&I診斷並制定經修訂的多年DE&I戰略和遠景，在已確立的DE&I基本原則的基礎上進行建設；

·對薪酬公平進行定期審查，並確定解決已查明差距的路線圖；

·調整我們的贊助和捐贈預算，以更好地與我們的戰略DE&I願景保持一致；

·不斷評估招聘做法，以利用注重多樣性的招聘機構，並要求所有招聘任務的候選人名單多樣化；

·通過有針對性的培訓和教育培養包容性領導者，包括無意識的偏見和包容性領導力培訓，因為領導者將是創造和維持包容性環境的關鍵；

·繼續支持和利用由執行贊助者支持的僱員資源小組(目前為8個)；以及

·擁有足夠的資源來支持我們的DE&I願景。

2024年1月，CN確定，它渴望保持董事會組成，即獨立董事會成員至少由每一性別(男性和女性)的40%組成，至少有兩名成員來自除性別以外的更廣泛的代表性不足羣體。目前，每10名獨立董事會成員中有5名，即50%是女性，2名，即20%的獨立董事會成員來自代表性不足的羣體。CN還決定修訂執行管理的性別多樣性目標(包括所有副總裁和更高級的職位)，據此，到2027年底，CN渴望維持一支執行管理團隊，其中至少35%為女性。截至2023年12月31日，27%，即30個執行管理職位中有8個由婦女擔任。

金融亮點

(1)這些非GAAP指標沒有任何GAAP規定的標準化含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。

(2)有關這些非GAAP衡量標準的解釋，請參閲本MD&A中題為“非GAAP衡量標準-調整後的績效衡量標準”的章節。

(3)營運比率定義為營運費用佔收入的百分比。

(4)見本MD&A題為流動性和資本資源-自由現金流的章節，以瞭解對這一非公認會計準則衡量標準的解釋。

(5)長期負債總額是指負債總額與流動負債總額之差。

2023年運營結果

截至2023年12月31日的一年，收入為168.28億美元，而2022年為171.07億美元。減少2.79億美元，或2%，主要是由於多式聯運、原油、美國谷物和森林產品的出貨量減少，以及由於燃料價格下降導致集裝箱倉儲費和燃料附加費收入下降；部分被運費上漲、加拿大谷物出口出貨量增加和鉀肥出貨量增加以及加元走弱的積極換算影響所抵消。

截至2023年12月31日的一年的運營費用為102.31億美元，而2022年為102.67億美元。營業費用持平，主要原因是燃料價格下降；被加元疲軟的負面換算影響以及主要由一般工資增長和平均員工人數增加推動的勞動力和附帶福利支出增加所抵消。

截至2023年12月31日的年度的營業收入與2022年同期相比減少了2.43億美元，降幅為4%，降至65.97億美元。2023年運營率為60.8%，2022年為60.0%，提高了0.8個百分點。

截至2023年12月31日止年度的淨收益為56.25億美元，較2022年增加5.07億美元，增幅為10%，稀釋後每股收益增長15%至8.53美元。這一增長主要是由於公司在非美國外國司法管轄區收到的與前幾個納税年度有關的裁決一致的納税申報所產生的7.13億美元的遞延所得税淨回收；收入的下降部分抵消了這一影響。

關鍵運營指標

(1)GTMS：系統列車在運輸貨物或設備時所承擔的工作量。GTM的計算方法是將列車的拖尾重量乘以列車行駛的距離。數字越大，表明移動的流量越大(從而帶來的收入越多)。

(2)列車重量：每列幹線列車在穿越網絡時平均處理多少噸位的效率衡量標準。通過計算GTM總量併除以列車總里程，這一衡量標準可以深入瞭解每列列車在運輸能力方面的最大化程度。這一運營措施以前被稱為列車生產率。

(3)列車長度：網絡上每列主線列車平均拖尾長度的效率度量。計算方法為車腳總里程(車廂總長度乘以每節尾隨車廂行駛的里程)除以列車總里程，通過這一衡量標準，可以洞察每列火車在最大限度地提高其通行能力方面的表現。

(4)直通網絡列車速度：衡量從始發地到目的地的線路運輸速度，包括在終點站的時間。平均時速的計算方法是用列車裏程除以運營總時數，不包括站場列車和本地列車、旅客列車、道路列車的維護和外國列車。這一指標代表了列車在網絡上的流動性，數值越高，也表明網絡的流動性更強。

(5)燃油效率：這一指標反映了公司在貨運列車運營中生產和利用機車馬力的效率，數值較低表明性能有所改善。燃油效率的定義是每1000 GTM消耗的機車燃料為美國加侖。隨着更完整的信息可用，2021年的年度燃油效率指標已進行了修訂。

(6)通過停留：汽車在航站樓邊界內停留的平均時間，以小時表示。測量以客户放行、收到的換乘或列車到達事件開始，以客户安置(實際的或推定的)、在換乘或列車發車事件中交付或提供結束。這不包括儲存的、訂購不良的、維修的道路汽車，或停留超過10天的汽車。這一指標代表了航站樓內汽車處理的效率，數值越低，表明性能越高。

(7)車速：公司線路上載貨和空車(包括所有現役汽車，無論是私人、外國還是CN所有)每天的平均行駛里程。這一指標代表了網絡上車輛的流動性，計算方法是每輛車行駛的里程總和除以所有車輛活動時間的總和，值越高，表示運行更順暢、更流暢。

與2022年相比，公司在2023年繼續專注於定期鐵路運輸，這得益於更有利的冬季運營條件，部分抵消了與加拿大野火和加拿大西海岸碼頭工人罷工有關的運營中斷，導致車速、列車速度和直通停留時間有所改善。與2022年相比，GTMS在2023年受到了負面影響，主要是因為對貨運服務的需求減弱。燃油效率下降1%，主要原因是運行較短的列車。

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，儘管受到2022年第一季度嚴冬的負面影響，但公司專注於定期鐵路運輸，通過停留和燃油效率提高了車速，並減少了列車長度和列車重量。此外，該公司的燃油倡議使其實現了燃油效率的新紀錄。

非GAAP衡量標準

本MD&A參考了非GAAP指標，包括調整後的業績衡量、不變貨幣、投資資本回報率(ROIC)和調整後的ROIC、自由現金流和調整後的債務與調整後EBITDA倍數，這些指標沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。從管理層的角度來看，這些非GAAP衡量標準是有用的業績衡量標準，併為投資者提供補充信息，以評估公司的經營業績和流動性。不應孤立地考慮這些非公認會計準則措施，也不應將其作為根據公認會計準則編制的財務措施的替代品。

有關這些非GAAP衡量標準的更多細節，包括與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲本MD&A中題為“非GAAP衡量標準：調整後的業績衡量標準、ROIC和調整後的ROIC以及不變貨幣”的章節，以及題為“流動性和資本資源：自由現金流和調整後債務與調整後EBITDA倍數”的章節。

調整後的業績衡量標準

調整後的淨收益、調整後的稀釋後每股收益、調整後的營業收入、調整後的營業費用和調整後的營業比率是用來設定業績目標和衡量CN業績的非公認會計準則。管理層認為，這些調整後的業績衡量標準為管理層和投資者提供了對公司運營和基本業務趨勢的更多洞察力，並促進了不同時期的比較，因為它們排除了某些不能反映CN基本業務運營的重要項目，可能會扭曲對業務業績趨勢的分析。這些項目可能包括：

業務費用調整：裁員計劃、更換系統的折舊費用、與股東事項有關的諮詢費、持有待售資產的損失和收回、與業務收購有關的成本；

二、營業外費用調整：與企業收購有關的融資費、終止兼併收入、財產處置損益；

税法變化的影響，包括税率的制定，以及税收狀況的變化對前幾年的影響。

這些非GAAP衡量標準沒有任何GAAP規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。

在截至2023年12月31日的一年中，公司的調整後淨收益為48億美元，或每股稀釋後收益7.28美元，其中不包括：

·出售位於加拿大安大略省Markham和Richmond Hill的Bala分區內的財產收益1.29億美元，或税後收益1.12億美元(稀釋後每股0.17美元)，記入綜合收益表中的其他收入；以及

·第四季度錄得7.13億美元(每股稀釋後1.08美元)的遞延所得税淨回收，原因是納税申報與該公司在非美國外國司法管轄區收到的與前幾個納税年度有關的裁決一致。

在截至2022年12月31日的一年中，公司的調整後淨收益為51.34億美元，或每股稀釋後收益7.46美元，其中不包括與股東事項有關的諮詢費用2200萬美元，或税後1600萬美元(每股稀釋後0.02美元)，其中1200萬美元，或900萬美元(每股稀釋後0.01美元)記錄在第二季度，1000萬美元，或700萬美元(每股稀釋後0.01美元)在第一季度綜合收益表中的其他費用中記錄。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司報告的調整後淨收益為42.25億美元，或每股稀釋後收益5.95美元，其中不包括：

·與裁員計劃相關的員工解僱福利和遣散費3,900萬美元，或税後2,900萬美元(稀釋後每股0.04美元)，在綜合收益表中記錄在勞工和附帶福利中；

·與股東事項有關的諮詢費為2000萬美元，或税後1500萬美元(稀釋後每股0.02美元)，其中1300萬美元，或税後1000萬美元(稀釋後每股0.01美元)記錄在第四季度，700萬美元或税後500萬美元(稀釋後每股0.01美元)記錄在綜合收益表中的其他費用中；

·第一季度收回1.37億美元，即税後1.02億美元(每股稀釋後0.14美元)，與2020年第二季度持有待售資產的虧損有關，以反映一項協議，將正在進行的鐵路運營、威斯康星州、密歇根州和安大略省的某些非核心鐵路線出售給一家短線運營商；

·與交易有關的費用，包括支付給南堪薩斯城的預付款和扣除交易費用後的相關退款8,400萬美元，或税後7,000萬美元(稀釋後每股0.10美元)，這是由於終止了與堪薩斯城合併協議而在第三季度記錄的；

·過渡性融資和其他費用攤銷9,700萬美元，或税後8,400萬美元(稀釋後每股0.11美元)，其中6,500萬美元，或税後6,000萬美元(稀釋後每股0.08美元)記錄在第三季度，3,200萬美元，或税後2,400萬美元(稀釋後每股0.03美元)，因KCS交易而在綜合收益表中計入利息支出；以及

·KCS向CN支付的合併終止費為8.86億美元，或税後7.7億美元(稀釋後每股1.08美元)，這是由於KCS終止與KCS的合併協議而在第三季度記錄的。

調整後淨收益定義為根據公認會計準則對某些重要項目進行調整後的淨收益。調整後稀釋每股收益的定義為調整後淨收益除以加權平均稀釋後流通股。下表提供了根據GAAP報告的截至2023年、2022年和2021年的年度的淨收入和每股收益與本文提出的非GAAP調整後的業績衡量標準的對賬：

(1)調整對税收的影響取決於所涉税目的性質和適用司法管轄區內的相關税率。

(2)涉及與該公司在非美國外國司法管轄區收到的與前幾個納税年度有關的裁決一致的税務申報造成的影響。

調整後的營業收入是指根據公認會計原則對某些重大營業費用項目進行調整後的營業收入。調整後的營業費用是指按照公認會計原則對某些重大營業費用項目進行調整的營業費用。調整後的營業比率定義為調整後的營業費用佔收入的百分比。下表將截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度報告的營業收入、營業費用和營業比率與本文提出的非公認會計準則調整後的業績衡量標準進行了核對：

ROIC和調整後的ROIC

ROIC和調整後ROIC是管理層和投資者評估公司資本金使用效率的有用指標，並允許投資者評估管理層做出的經營和投資決策。該公司計算ROIC為回報除以平均投資資本，兩者均為非GAAP指標。回報定義為淨收入加上税後利息支出，使用公司的實際税率計算。平均投資資本定義為股東權益總額、長期債務及長期債務的流動部分減去現金及現金等價物以及受限制現金及現金等價物的總和，按過去12個月期間期初和期末餘額的平均數計算。本公司計算調整後ROIC為調整後回報除以平均投資資本，兩者均為非GAAP指標。調整後的回報定義為調整後的淨收入加上税後利息費用，使用公司調整後的有效税率計算。回報、平均投資資本、ROIC、調整後回報和調整後ROIC沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提供的類似指標進行比較。

下表提供淨收入和調整後淨收入分別與回報和調整後回報的對賬，以及用於計算ROIC和調整後ROIC的平均投資資本的計算：

（1）用於計算二零二三年利息開支税項的實際税率（定義為所得税開支佔除所得税前收入的百分比）為24. 5%（二零二二年：24. 3%;二零二一年：22. 8%）。由於本公司於2023年呈報的實際税率顯著較低，2023年的利息開支税項乃按經調整實際税率計算。

（2）此非GAAP指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提供的類似指標進行比較。請參閲本MD&A題為非GAAP措施-調整後的業績指標部分，以瞭解此非GAAP措施的解釋。

（3）與KCS交易產生的過渡性融資和其他費用的攤銷有關，記錄在綜合收益表的利息費用中。

（4）調整後的實際税率是一種非GAAP措施，定義為所得税費用，扣除調整後業績指標中所列的税收調整，佔調整後業績指標中所列的税前收入的百分比。該指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提供的類似指標進行比較。用於計算二零二三年利息開支之經調整税項之經調整實際税率為24. 5%（二零二二年：24. 3%;二零二一年：24. 0%）。

不變貨幣

以固定貨幣計算的財務結果使人們能夠在不受外匯匯率波動影響的情況下查看結果，從而便於在分析業務業績趨勢時進行期間間比較。以固定貨幣計算的措施被認為是非GAAP措施，不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施進行比較。按固定貨幣計算的財務業績是通過將以美元計值的本期業績按上一年度可比期間用於換算以美元計值交易的加權平均匯率換算而獲得的。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，平均匯率分別為1. 350美元兑1. 00美元及1. 301美元兑1. 00美元。按固定匯率計算，公司截至2023年12月31日止年度的淨收入將減少9600萬美元（攤薄後每股0.15美元）。

下表載列截至二零二三年十二月三十一日止年度所呈報的固定貨幣及按固定貨幣計算的相關百分比變動對財務業績的影響的對賬：

收入

(1)這一非公認會計原則的衡量標準不具有公認會計原則所規定的任何標準化含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。有關此非GAAP衡量標準的解釋，請參閲本MD&A中標題為非GAAP衡量標準--不變貨幣的章節。

(2)RTMS是量的一種量度，計算方法是將正在運輸的裝運提單的重量(噸)乘以該貨物在公司航線上運輸的里程數。CN使用RTMS作為與貨物裝載量相比的主要量度，因為RTMS還考慮到運輸長度和移動中的重量。

(3)每噸貨運量的運費收入是產量的指標，代表一噸貨物在一英里的距離上運輸所賺取的收入。

截至2023年12月31日的一年，收入總額為168.28億美元，而2022年為171.07億美元。減少2.79億元，即2%，主要是因為：

·RTM下降1%，主要原因是多式聯運、原油、美國谷物和森林產品的出貨量減少；加拿大谷物出口出貨量增加和鉀肥出貨量增加部分抵消了這一影響。

·由於集裝箱儲存費下降和燃油價格下降導致燃油附加費收入下降，每噸集裝箱運費收入下降1%；部分抵消了運費上升、平均運輸長度減少以及加元走弱的積極換算影響。

2023年的燃油附加費收入較2022年減少3. 68億元，主要由於燃油價格下跌及銷量減少，但部分被加元疲弱的正面換算影響所抵銷。

石油和化學品

石油和化學品商品組包括各種商品，包括化學品和塑料、精煉石油產品、液化天然氣、原油和硫磺。這些商品的主要市場在北美，因此，這類商品的表現與北美經濟以及石油、天然氣生產、煉油活動、管道能力和相關石化商品價格密切相關。該公司的大部分石油和化學品運輸來自阿爾伯塔工業中心，這是一個重要的石油和天然氣開發區，也是天然氣原料和世界規模的石化產品和塑料的主要中心。除了為新奧爾良和巴吞魯日之間的路易斯安那州石化走廊以及安大略省西南部薩尼亞的“化學谷”提供服務外，該公司還通過從薩斯喀徹温省，不列顛哥倫比亞省，魁北克省和伊利諾伊州的設施運輸石油產品來補充管道容量。

截至2023年12月31日止年度，此商品組別的收入較2022年減少3，400萬元或1%，主要由於：

·RTM降低5%，主要是由於不利的原油價差導致原油出貨量減少;

·部分被每RTM收入增加4%所抵消，主要是由於平均運輸長度減少，運費上漲以及加元疲軟的積極換算影響;部分被燃料附加費收入減少所抵消。

與二零二二年相比，二零二三年的快速貨運量較整車減少，主要由於運輸距離較長的原油出貨量減少。

金屬和礦物

			Year ended December 31,			2023			2022			更改百分比			更改百分比 恆定不變 貨幣
收入（百萬）						$	2,048		$	1,911		7		%	4		%
（百萬）						28,444			27,606			3		%	3		%
收入/RTM（美分）						7.20			6.92			4		%	1		%
車皮（千）						1,002			956			5		%	5		%
收入/車輛（美元）						2,044			1,999			2		%	(1		%)

金屬和礦產商品類別主要包括與石油和天然氣開發有關的材料，如壓裂砂、鑽桿和大直徑管道、鋼、鐵礦石、有色賤金屬和礦石、包括廢金屬的原材料、包括集料的工業材料、屋頂和鐵路設備等建築材料、機械和空間(大型)負荷。該公司提供通往賤金屬、鐵礦石和壓裂砂開採以及鋁和鋼鐵產區的獨特鐵路通道，這些地區是北美最重要的地區之一。這種強大的原產地特許經營權，再加上該公司獲得港口設施和這些商品的終端市場，使CN成為金屬和礦產產品運輸的領先者。這一細分市場的關鍵驅動因素是石油和天然氣開發、汽車生產和非住宅建築。

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，這一大宗商品類別的收入增加了1.37億美元，增幅為7%，主要原因是：

·每噸收入增加4%，主要是由於運費上漲和加元走弱帶來的積極換算影響；部分抵消了燃油附加費收入下降的影響；以及

·RTM上升3%，主要原因是壓裂砂和金屬出貨量增加；部分抵消了鐵礦石出口下降的影響。

林產品

林產品商品組包括各種木材、人造板、紙、紙板和包裝紙、木漿和其他纖維，如原木、再生紙、木屑和木質顆粒。該公司擁有通往加拿大西部和東部纖維產區的廣泛鐵路，這兩個地區是北美最大的纖維產地之一。在美國，該公司的戰略位置是為美國中西部和南部走廊提供服務，並與其他I級鐵路進行線路間連接。各種商品的主要驅動因素是：對於木材和麪板，住房開工和翻新活動主要在美國；對於纖維(主要是木漿)，北美和離岸市場的紙、紙板和紙巾的消費；對於新聞紙、廣告譜系、非印刷媒體和總體經濟狀況，主要是在美國；對於紙板和包裝，電子商務消費者驅動的需求增長，以及以纖維為基礎的包裝取代塑料。

截至2023年12月31日止年度，此商品組別的收入較2022年減少6，300萬元或3%，主要由於：

RTM下降8%，主要是由於對森林產品（主要是木材和板材）的需求疲軟，以及加拿大野火對客户供應鏈的負面影響;

·部分被每台RTMs的收入增加5%所抵消，主要是由於運費上漲和加元疲軟的積極換算影響;部分被燃料附加費收入減少所抵消。

煤，煤

煤炭商品組包括熱級煙煤、冶金煤和石油焦。加拿大的熱煤和冶金煤主要通過加拿大西海岸的碼頭出口到離岸市場。在美國，動力煤從伊利諾斯州南部的礦井或從美國西部的礦井通過與其他鐵路的交換運輸到美國中西部和東南部的主要公用事業公司，以及通過美國墨西哥灣沿岸和內陸河流系統的碼頭的離岸市場。石油焦是煉油過程的副產品，通過加拿大西海岸、美國墨西哥灣沿岸和內陸河流系統的碼頭出口到海上市場，並運往國內市場的工業用户。這一細分市場的主要驅動因素是天氣條件、環境法規、全球能源、煤炭和鋼鐵供需狀況，以及美國國內公用事業用煤、天然氣價格。

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，這一大宗商品類別的收入增加了8000萬美元，增幅為9%，主要原因是：

·每噸收入增加8%，主要是由於運費上漲和加元走弱的積極換算影響；部分被較低的燃油附加費收入所抵消。

·RTMS持平，主要原因是加拿大煤炭和美國石油焦的出貨量增加；但美國煤炭出口的出貨量下降抵消了這一影響。

與2022年相比，rTMS在2023年保持不變，而貨運量則有所增加，這主要是由於加拿大煤炭出口發貨量增加，運輸距離更長；部分抵消了美國煤炭出口發貨量下降的影響，後者運輸距離更長。

糧食和化肥

穀物和化肥大宗商品集團主要依賴加拿大西部和美國中西部種植的作物和加工的化肥。穀物部分包括小麥、燕麥、大麥、亞麻籽、黑麥、豌豆、小扁豆、玉米、玉米粉、乙醇、幹蒸餾穀物、油菜籽和油菜籽產品、大豆、大豆產品、甜味劑和動物脂肪。糧食產量每年變化很大，主要受天氣條件、播種和收穫面積、糧食生產組合和作物產量的影響。糧食出口對所產作物的大小和質量、國際市場狀況和外國政府政策很敏感。加拿大西部生產並由CN運輸的大部分糧食通過温哥華、魯珀特王子和桑德貝港口出口。這些鐵路運營受到政府監管，規定了鐵路可以賺取的最高收入權利。儘管鐵路公司可以自由設定西部糧食運輸的運費，但根據考慮噸位、運輸長度和特定價格指數的公式，總收入是有限的。出口到美國的穀物運輸不受監管。美國中西部種植的穀物既可以出口，也可以運往國內加工設施和飼料市場。該公司還為加拿大的主要鉀肥生產商以及加拿大和美國的硝酸銨、無水氨、尿素和其他肥料生產商提供服務。化肥的主要驅動因素是投入價格、需求、政府政策和國際競爭。

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，這一大宗商品類別的收入增加了4.82億美元，增幅為17%，主要原因是：

·RTM增加15%，主要是因為加拿大的穀物出口發貨量增加，主要是因為2022/2023年的收成比上一年更大，以及由於競爭對手的出口終端發生重大故障和國內需求增強，鉀肥發貨量增加，但部分抵消了因全球穀物供應增加而導致的美國谷物發貨量減少的影響；以及

·每噸收入增加2%，主要是由於運費上漲和加元走弱的積極換算影響；部分抵消了平均運輸長度的增加和燃油附加費收入的下降。

與2022年相比，rTMS在2023年增加了超過載貨量，主要是由於加拿大谷物出口發貨量增加，運輸距離更長。

多式聯運

多式聯運商品組包括鐵路和卡車服務，由兩個市場組成：國內多式聯運和國際多式聯運。國內多式聯運運輸消費品和製成品，為零售、批發和物流提供商渠道提供服務，在加拿大國內、美國國內、墨西哥和跨境運輸，而國際多式聯運處理進出口集裝箱運輸，服務於温哥華、魯珀特王子、蒙特利爾、哈利法克斯、聖約翰、新奧爾良和莫比爾等主要港口。CN位於港口和大型城市中心附近的內陸多式聯運碼頭網絡，以及與其他I類鐵路的一些線路間合作伙伴關係，將客户連接到北美和海外的主要市場。國內多式聯運是由消費市場推動的，增長通常與經濟掛鈎。國際多式聯運受到北美經濟和貿易狀況以及全球貿易格局的推動。CN擁有的卡車運輸業務(包括TransX)的收入包括在國內市場的這一大宗商品類別中。

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，這一大宗商品類別的收入減少了10.83億美元，降幅為22%，主要原因是：

·RTM下降15%，主要是由於消費品需求疲軟以及加拿大西海岸碼頭工人罷工的揮之不去的負面影響導致國際和國內市場發貨量減少；以及

·每RTM收入下降9%，主要原因是集裝箱儲存費較低，而2022年由於客户供應鏈挑戰、卡車運輸服務減少和燃油附加費收入下降導致集裝箱儲存費大幅上升；部分抵消了平均運輸長度的減少、運費上升和加元疲軟的積極換算影響。

汽車

汽車商品集團在整個北美地區運輸國內成品車和零部件，為安大略省，密歇根州和密西西比州的某些汽車裝配廠提供服務。該公司還為加拿大和美國的汽車分銷設施提供服務，以及密歇根州和安大略省的零部件生產設施。該公司通過哈利法克斯和温哥華的港口為成品車進口的託運人提供服務，並通過與其他鐵路公司交換CN直接服務網絡以外生產的車輛，包括在墨西哥。CN廣泛的汽車化合物網絡用於促進整個加拿大和美國中西部地區的車輛分銷。這個市場的主要驅動力是北美的汽車銷售，這是由人口增長，車輛年齡和家庭支出驅動的。

截至2023年12月31日止年度，此商品組別的收入較2022年增加1. 48億元或19%，主要由於：

·RTM上升11%，主要是由於汽車經銷商補充庫存導致成品車出貨量增加;

·每RTM收入增加7%，主要是由於運費上漲和加元疲軟的積極換算影響;部分被燃料附加費收入減少和平均運輸距離增加所抵消。

其他收入

			Year ended December 31,			2023			2022			更改百分比			更改百分比 恆定不變 貨幣
收入（百萬）						$	592		$	538		10		%	8		%

其他收入來自支持公司鐵路業務的非鐵路物流服務，包括船舶和碼頭，轉運和配送，汽車物流以及貨運代理和運輸管理。

截至2023年12月31日止年度，其他收入較2022年增加5，400萬元或10%，主要由於鐵礦石供應鏈的船舶及碼頭收入增加、汽車物流收入增加以及加元走軟的積極影響;部分被貨運代理收入減少所抵銷。

運營費用

截至2023年12月31日止年度的經營開支為102. 31億元，而2022年則為102. 67億元。營運開支維持平穩，主要由於燃料價格下跌;但被加元疲弱的負面換算影響以及主要由一般工資上漲及平均員工人數增加所帶動的勞工及附帶福利開支增加所抵銷。

(1)這一非公認會計原則的衡量標準不具有公認會計原則所規定的任何標準化含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。有關此非GAAP衡量標準的解釋，請參閲本MD&A中標題為非GAAP衡量標準--不變貨幣的章節。

勞工和附帶福利

勞動和附帶福利支出包括工資、工資税和員工福利，如激勵性薪酬，包括股票薪酬、健康和福利、養老金和退休後福利的當期服務成本。某些激勵性薪酬計劃主要以財務業績目標為基礎，相關費用是與實現這些目標有關的。

與2022年相比，2023年的勞工和附帶福利支出增加了2.15億美元，增幅為7%。這一增長主要是由於一般工資增長較快，平均員工人數增加，以及加元走弱的負面換算影響；部分抵消了養老金支出下降、激勵性薪酬下降以及與美國工會達成的協議在2022年增加工資。

購買的服務和材料

購買的服務和材料費用包括從外部承包商購買的服務成本；用於維護公司軌道、設施和設備的材料；列車乘務人員的交通和住宿；公用事業成本；以及公司和其他鐵路聯合使用的運營設施的淨成本。

與2022年相比，2023年購買的服務和材料支出增加了6300萬美元，增幅為3%。增加的主要原因是合同服務增加、材料成本增加以及加元走弱對翻譯的負面影響；貨運代理費用下降部分抵消了這一影響。

燃料

燃料支出包括資產消耗的燃料，包括機車、船舶、車輛和其他設備以及聯邦、省和州燃油税。

與2022年相比，2023年的燃料支出減少了4.21億美元，降幅為17%。下降的主要原因是燃料價格下降、銷量下降以及加元走弱對換算的負面影響。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與財產和無形資產在其估計使用年限內的使用有關的成本。折舊支出受資本增加、出售、出售和/或放棄的鐵路資產報廢以及包括資產減值在內的其他調整的影響。

與2022年相比，2023年的折舊和攤銷費用增加了8800萬美元，即5%。這一增長主要是由於可折舊資產基礎較高，以及加元走弱對換算的負面影響。

設備租金

設備租金支出包括使用其他鐵路(租車)或私營公司擁有的貨車以及租賃貨車、機車和聯運設備的租金支出，扣除其他鐵路用於使用本公司貨車(租車)和機車的租金收入。

與2022年相比，2023年設備租金支出增加了2100萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於軌道車輛租賃成本上升以及加元走弱對換算的負面影響。

其他

其他費用包括營業税；軟件、支持和雲計算成本；保險；環境；運費和財產損失；人身傷害索賠；差旅費用；與股東事務有關的諮詢費；壞賬；以及其他一般費用。

與2022年相比，2023年的其他支出持平，主要是因為2022年與股東事項相關的事件成本和諮詢費用下降了2200萬美元；被更高的人身傷害索賠撥備、更高的軟件和支持成本以及加元疲軟的負面翻譯影響所抵消。

其他收入和支出

利息支出

2023年，利息支出為7.22億美元，而2022年為5.48億美元。這一增長主要是由於平均債務水平較高、平均利率較高以及加元疲軟的負面換算影響。

定期福利淨收入的其他組成部分

2023年，定期福利淨收入的其他組成部分為4.79億美元，而2022年為4.98億美元。減少的主要原因是利息成本較高，但因精算淨虧損攤銷較低和預期資產回報率較高而被部分抵銷。這些影響主要是由於貼現率的變化、實際回報低於預期回報，以及公司2023年預期長期回報率假設的增加。

其他收入(虧損)

2023年，其他收入為1.34億美元，而2022年其他虧損為2700萬美元。1.61億美元的順差主要是由於出售位於加拿大安大略省Markham和Richmond Hill的Bala分區內的財產收益1.29億美元。

所得税費用

2023年，公司記錄的所得税支出為8.63億美元，而2022年的所得税支出為16.45億美元。

2023年第四季度，本公司收到了非美國外國司法管轄區税務機關關於前幾個納税年度的裁決。與裁決一致，並自2021年1月1日起生效，該公司放棄了對公司間安排產生的某些收入進行永久性減税的優惠。這導致該公司產生的可扣税商譽接近於已放棄的減税金額，可在長達10年的時間內攤銷。

因此，公司記錄的遞延所得税淨額為6.82億美元，其中包括與截至2021年1月1日最初產生的可扣税商譽相關的7.67億美元遞延所得税退税，部分被與放棄税扣減相關的8500萬美元所得税支出(2023年為3100萬美元，前幾年為5400萬美元)所抵消，這筆支出最初記錄在當前税項中，然後在那些年度的可扣税商譽攤銷後重新分類為遞延税項。因此，截至2023年12月31日的剩餘遞延所得税資產為6.82億美元，代表了58億美元的未攤銷可抵税商譽的税收影響。

2023年的有效税率為13.3%，而2022年為24.3%，調整後的2023年有效税率為24.5%。(1)

此外，經濟合作與發展組織(經合組織)最後確定了關於全球税制改革一些關鍵組成部分的第二支柱指導方針，其中包括全球最低15%的公司税率和適用充值税。這些指導方針將於2024年生效，並已經或預計將在一些經合組織成員國實施，其中包括CN運營的主要司法管轄區(美國除外)，因此將影響公司2024年及以後的有效税率。

2024年，該公司預計估計的年度有效税率約為25.0%，並反映了先前減税和第二支柱指導方針的影響，約為0.5%。

公司2021至2023課税年度的所得税淨額不受影響，預計2024年及以後六年不會受到影響，因為可在這些年度攤銷的可抵扣税項商譽。

(1)經調整的有效税率是一項非公認會計準則計量，定義為所得税開支、經調整的業績計量所載的税項調整淨額佔税前收入的百分比、經調整的業績計量所呈報的税前調整淨額。這一指標沒有公認會計原則規定的任何標準含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。

2022年運營結果

截至2022年12月31日的一年，收入為171.07億美元，而2021年為144.77億美元。增長26.3億美元，增幅為18%，主要是由於燃油價格上漲、運費上漲、加元疲軟帶來的積極換算影響、加拿大通過西海岸港口的煤炭出口量增加以及美國谷物出口量增加，導致燃油附加費收入增加；但由於供應鏈擁堵導致通過温哥華港的國際集裝箱運輸量下降以及2022年上半年加拿大谷物出口量大幅下降，這一增幅被部分抵消。

截至2022年12月31日的一年的運營費用為102.67億美元，而2021年為88.61億美元。增加14.06億美元，增幅為16%，主要是由於燃油價格上漲、加元疲軟的負面換算影響，以及本公司就出售非核心線路訂立協議而在2021年第一季度錄得的待售資產虧損1.37億美元，部分被因終止與KCS的CN合併協議而於2021年第三季度錄得的交易相關成本8400萬美元所抵銷。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的營業收入增加了12.24億美元，增幅為22%，達到68.4億美元。2022年運營率為60.0%，而2021年為61.2%，提高了1.2個百分點。

截至2022年12月31日的年度淨收益為51.18億美元，較2021年增加2.19億美元，增幅為4%，稀釋後每股收益增長8%，至7.44美元。這一增長主要是由於2022年營業收入增加，但部分被2021年從KCS收到的8.86億美元(税後7.7億美元)的合併終止費所抵消。

持有待售資產

2021年第一季度，CN與一家短線路運營商達成協議，出售威斯康星州、密歇根州和安大略省的850英里非核心線路，這些線路被歸類為待售資產，外加另外50英里的軌道和公路資產，從而從2020年第二季度錄得的4.86億美元(税後3.63億美元)虧損中追回1.37億美元(税後1.02億美元)，以將軌道和公路資產的賬面價值調整為當時估計的淨售價。

2021年第四季度，STB無條件批准了公司與短線運營商的協議，交易於2022年第一季度完成，收益2.73億美元。

不變貨幣

以固定貨幣計算的財務結果使人們能夠在不受外匯匯率波動影響的情況下查看結果，從而便於在分析業務業績趨勢時進行期間間比較。以固定貨幣計算的措施被認為是非GAAP措施，不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施進行比較。按固定貨幣計算的財務業績是通過將以美元計值的本期業績按上一年度可比期間用於換算以美元計值交易的加權平均匯率換算而獲得的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，平均匯率分別為每1美元兑換1.301美元和1.254美元。

在不變貨幣的基礎上，公司截至2022年12月31日的年度淨收入將減少9000萬美元(稀釋後每股0.13美元)。

下表對不變貨幣和按不變貨幣計算的相關百分比變動對截至2022年12月31日的年度報告的財務結果的影響進行了核對：

收入

（1）此非GAAP指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提供的類似指標進行比較。有關此非GAAP指標的解釋，請參閲本管理層討論及分析中題為“2022年經營業績-固定貨幣”的部分。

截至2022年12月31日止年度的收入總額為171. 07億元，而2021年則為144. 77億元。增加26.3億加元或18%，主要是由於燃料價格上漲導致燃料附加費收入增加、運費上漲、加元疲軟的積極換算影響、加拿大通過西海岸港口出口的煤炭數量增加以及美國谷物數量增加;由於供應鏈擁堵導致温哥華港的國際集裝箱運輸量減少以及2022年上半年加拿大谷物出口量大幅減少，部分抵消了這一影響。

燃油附加費收入在2022年增加了15.92億美元，主要是由於燃油價格上漲。

2022年，衡量公司運輸貨物重量和距離的RTMS比2021年增加了1%。與2021年相比，2022年每RTM的貨運收入增長了18%，主要是由於燃油價格上漲、運費上漲、平均運輸長度減少以及加元走弱帶來的積極換算影響導致燃油附加費收入增加。

    

石油和化學品

在截至2022年12月31日的一年中，這一大宗商品類別的收入比2021年增加了4.13億美元，增幅為15%，這主要是由於燃油附加費收入增加，精煉石油產品、天然氣液體和石油原油數量增加，運費上漲以及加元疲軟的積極換算影響。

與2021年相比，2022年每RTM的收入增長了5%，這主要是由於燃油附加費收入增加、運費上漲以及加元走弱的積極換算影響。

金屬和礦物

截至2022年12月31日止年度，該商品集團的收入較2021年增加3.63億美元，或23%，主要由於燃油附加費收入增加、運費增加、加元疲軟帶來的積極換算影響、空客户自有汽車的收入增加以及壓裂砂數量增加。

與2021年相比，2022年每RTM的收入增加了20%，這主要是由於燃油附加費收入增加、運費增加、加元走弱的積極換算影響以及空客户自有汽車產生更多收入；部分被平均運輸長度的增加所抵消。

林產品

截至2022年12月31日止年度，該商品集團的收入較2021年增加2.66億美元，增幅為15%，主要原因是燃油附加費收入增加、運費上升以及加元走弱帶來的積極換算影響；部分抵銷的是持續的供應鏈挑戰導致木材和木漿量下降。

與2021年相比，2022年每RTM的收入增長了20%，這主要是由於燃油附加費收入增加、運費上漲以及加元走弱的積極換算影響。

煤，煤

截至2022年12月31日止年度，該商品集團的收入較2021年增加3.19億美元，或52%，主要由於加拿大經西海岸港口的動力煤和冶金煤出口量增加，這主要是由於兩座煤礦於2021年11月重新開工，以及能源價格上漲帶來的有利市場條件，以及燃料附加費收入增加。

與2021年相比，2022年每RTM的收入增加了23%，主要是由於燃油附加費收入增加和平均運輸長度減少。

糧食和化肥

截至2022年12月31日止年度，此商品類別的收入較2021年增加3.08億加元或12%，主要由於燃油附加費收入增加、運費上漲及美國谷物數量增加，以及加元走軟的正面換算影響;部分被2022年上半年加拿大谷物出口量與去年同期創紀錄的出口量相比大幅下降以及鉀肥出貨量減少所抵消。

與二零二一年相比，二零二二年的每RTM收益增加19%，主要由於燃油附加費收益增加、運費上漲、平均運輸距離減少以及加元疲軟的正面換算影響。

多式聯運

截至2022年12月31日止年度，該商品集團的收入較2021年增加7.91億美元，或19%，主要由於燃油附加費收入增加、輔助服務(包括集裝箱倉儲、運費上升)增加，以及加元疲軟帶來的正面換算影響；部分抵銷了因供應鏈擁堵而導致經温哥華港的國際集裝箱運輸量下降。

與2021年相比，2022年每RTM收入增長24%，主要原因是燃油附加費收入增加、輔助服務(包括集裝箱儲存)增加、運費上漲以及加元走弱帶來的積極換算影響。

汽車

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，這一大宗商品集團的收入增加了2.21億美元，增幅為38%，這主要是由於燃油附加費收入增加、成品車數量增加、加元走弱和運費上漲帶來的積極換算影響。

與2021年相比，2022年每RTM的收入增加了17%，主要是由於燃油附加費收入增加，加元疲軟帶來的積極換算影響，平均運輸里程減少和運費上升。

其他收入

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，其他收入減少了5100萬美元，降幅為9%，主要是由於關閉CN Worldwide導致國際貨運代理收入下降。

運營費用

截至2022年12月31日的一年，運營費用為102.67億美元，而2021年為88.61億美元。增加14.06億美元，增幅為16%，主要是由於燃油價格上漲、加元疲軟的負面換算影響，以及本公司就出售非核心線路訂立協議而在2021年第一季度錄得的待售資產虧損1.37億美元，部分被因終止與KCS的CN合併協議而於2021年第三季度錄得的交易相關成本8400萬美元所抵銷。

（1）此非GAAP指標不具有GAAP規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提供的類似指標進行比較。有關此非GAAP指標的解釋，請參閲本管理層討論及分析中題為“2022年經營業績-固定貨幣”的部分。

勞工和附帶福利

2022年的勞工及附帶福利開支較2021年增加5，600萬元或2%。該增長主要是由於整體工資上漲、與美國工會達成的臨時協議的工資增加以及加元疲軟的負面換算影響;部分被平均員工人數減少、養老金支出減少以及與2021年第三季度裁員計劃有關的員工解僱福利和遣散費所抵消。

購買的服務和材料

於二零二二年，採購服務及材料開支較二零二一年增加1. 09億元或5%。該增加主要由於材料成本上升、加元疲軟的負面換算影響以及冬季經營條件惡劣導致的除雪及公用事業成本上升;部分被CN Worldwide關閉導致的國際貨運代理費用下降所抵消。

燃料

二零二二年的燃料開支較二零二一年增加10. 05億元或66%。增加的主要原因是燃料價格上漲和加元疲軟的負面換算影響。

折舊及攤銷

2022年的折舊及攤銷開支較2021年增加1. 31億元或8%。增加的主要原因是可折舊資產基礎增加以及加元疲軟的負面換算影響。

設備租金

二零二二年的設備租金開支較二零二一年增加2，000，000元或1%。增加的主要原因是加元疲軟的負面換算影響;部分被機車馬力小時收入增加所抵消。

其他

於二零二二年，其他開支較二零二一年增加50，000，000元或10%。這一增長主要是由於雲計算成本、差旅成本和運營税的增加，以及加元走軟的負面換算影響;部分被客運列車回收率的提高所抵消。

追討持有以供出售的資產的損失

2021年第一季度，由於公司與一家短線運營商達成協議，出售威斯康星州、密歇根州和安大略省的850英里非核心線路，這些非核心線路被歸類為持有出售的資產，以及另外50英里的軌道和公路資產，因此收回了因持有待售資產而造成的1.37億美元損失。有關更多信息，請參閲附註6-公司2022年年度合併財務報表中持有的待售資產。

交易相關成本

截至2021年12月31日止年度，本公司產生與終止CN合併協議有關的交易成本8,400萬美元，包括1.25億美元交易相關成本；向KCS支付7億美元(8.45億美元)並於第二季度預支並於第三季度支出；以及於第三季度收到相關退款7億美元(8.86億美元)。有關更多信息，請參閲公司2022年年度合併財務報表的附註4-收購。

其他收入和支出

利息支出

2022年，利息支出為5.48億美元，而2021年為6.1億美元。這一減少主要是由於2021年錄得的9700萬美元的過渡性融資和其他費用的攤銷(更多信息請參閲公司2022年年度綜合財務報表的附註4-收購)；部分被較高的平均債務水平和加元疲軟的負面換算影響所抵消。

定期福利淨收入的其他組成部分

2022年，定期福利淨收入的其他組成部分為4.98億美元，而2021年為4.07億美元。增加的主要原因是淨精算虧損攤銷較低及預期資產回報率較高，但因利息成本上升而被部分抵銷。

合併終止費

於2021年，本公司收到一筆7億美元(8.86億美元)的終止費，原因是KCS終止CN合併協議並與正大訂立合併協議。有關更多信息，請參閲公司2022年年度合併財務報表的附註4-收購。

其他收入(虧損)

2022年，其他虧損為2700萬美元，而2021年其他收入為4300萬美元。不利的差異主要是由於自動駕駛技術股權投資的公允價值波動。

所得税費用

2022年，該公司記錄的所得税支出為16.45億美元，而2021年的所得税支出為14.43億美元。

2022年的有效税率為24.3%，而2021年為22.8%。實際税率上升主要是由於合併終止費用、交易相關成本、過渡性融資及其他因KCS交易而產生的費用，這些費用在2021年綜合收益表中記錄，並按較低的包含税率徵税。

季度財務數據摘要

(1)某些季度包括管理層認為不一定作為CN正常日常運營的一部分出現的項目，並可能扭曲對業務業績趨勢的分析。有關這些項目的更多信息，請參閲本MD&A中標題為非GAAP衡量標準-調整後的績效衡量標準的章節。

本公司年內產生的收入受季節性天氣狀況、一般經濟狀況、對鐵路運輸的週期性需求和運輸市場競爭力量的影響(有關更多信息，請參閲本MD&A的業務風險一節)。運營費用反映了貨運量、季節性天氣條件、勞動力成本、燃料價格以及公司的生產率舉措的影響。加元相對於美元的波動也影響了公司以美元計價的收入和支出的轉換，並導致上述連續八個季度的淨收益出現波動。

2023年第四季度經營業績

2023年第四季度的收入為44.71億美元，而2022年為45.42億美元。減少7,100萬美元，即2%，主要是由於運輸消費品的貨運服務需求減弱、加拿大西海岸碼頭工人罷工的揮之不去的負面影響以及全球穀物供應增加，以及由於燃料價格下降而導致集裝箱倉儲費和燃油附加費收入下降；運費上漲和鉀鹽、天然氣液體和精煉石油產品出貨量增加部分抵消了這一下降。

與2022年相比，2023年第四季度的燃油附加費收入減少了1.14億美元，主要是由於燃油價格下降。

與2022年同期相比，2023年第四季度的運營費用增加了2300萬美元，增幅為1%，達到26.53億美元。這一增長主要是由於勞工和附帶福利支出增加，主要是由一般工資增長和平均員工人數增加以及人身傷害和法律索賠撥備增加所推動，但被較低的燃料價格部分抵消。

與2022年同期相比，2023年第四季度的營業收入減少了9400萬美元，降幅為5%，降至18.18億美元。2023年第四季度的營運比率為59.3%，較2022年第四季度的57.9%上升1.4個百分點。

2023年第四季度的淨收入為21.3億美元，與2022年同期相比增加了7.1億美元，增幅為50%，稀釋後每股收益增長了57%，達到3.29美元。這一增長主要是由於納税申報與該公司在非美國外國司法管轄區收到的與前幾個納税年度有關的裁決一致而產生的7.13億美元的遞延所得税淨收回。

財務狀況

下表提供了該公司截至2023年12月31日的資產負債表與2022年的對比分析。以美元計價的資產和負債已使用資產負債表日的有效匯率換算為加元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，外匯匯率分別為1美元兑1.3243美元和1.3554美元。

流動資金和資本資源

公司流動性的主要來源是運營產生的現金，並通過貨幣市場和資本市場的借貸來補充。為了滿足其短期流動性需求，公司可以獲得各種融資來源，包括無擔保循環信貸、商業票據計劃和應收賬款證券化計劃。除了這些來源外，公司還可以使用設備貸款或發行債務證券來滿足其長期流動性需求。對所有來源的現金產生的強烈關注使公司在滿足其融資要求方面具有更大的靈活性。

公司的主要短期和長期現金需求討論如下：

·短期現金需求：包括營運資本要求，如勞動力和附加福利、燃料、所得税分期付款、養老金繳款和合同義務;當前債務融資的利息和本金支付;股息;以及股票回購。

·長期現金需求：包括與軌道基礎設施和其他有關的資本支出、長期債務融資的利息和本金償還、經營和融資租賃義務、業務收購和長期合同義務。

公司根據短期運營需求、繼續運營安全鐵路和實施戰略舉措的支出，確定可用資金使用的優先順序，同時考慮其長期合同義務和股東回報價值;作為其融資策略的一部分，公司定期審查其資本結構、資本成本和額外債務融資的需求。有關短期和長期合同義務的彙總，包括與此類義務有關的重大現金需求，請參閲本節標題為合同義務的表格。

本公司有營運資金赤字，這在資本密集型鐵路行業很常見，並不表示缺乏流動資金。本公司維持充足資源以應付日常現金需求，並有足夠財務能力管理其日常現金需求及流動負債。於2023年及2022年12月31日，本公司的現金及現金等價物分別為4. 75億元及3. 28億元;受限制現金及現金等價物分別為4. 49億元及5. 06億元;營運資金分別為19. 46億元及6. 25億元。(1)營運資金赤字增加主要是由於商業票據增加。根據本公司的雙邊信用證融資，抵押作為抵押品的現金及現金等價物的最短期限為一個月，記錄為受限制現金及現金等價物。除本文所述的正常業務過程外，目前沒有關於營運資金的具體要求。

該公司的美國和其他外國子公司保持足夠的現金，以滿足其各自的運營需求。如果公司在加拿大需要的流動性超過其國內業務產生的流動性，公司可以決定將與其海外業務（包括其美國和其他外國子公司）未分配收益相關的資金匯回國內。由於根據加拿大及美國及其他外國税務司法管轄區的税法以及彼等之間現時生效的税務條約，該等資金匯回不會對本公司造成重大税務影響，故匯回於加拿大境外持有的資金對流動資金的影響並不重大。

本公司預期來自營運的現金及其各種融資來源足以應付其持續的債務。截至本MD&A日期，本公司不知道其流動性的任何趨勢或預期波動會影響其持續運營或財務狀況。

（1）本公司將營運資金界定為流動資產30. 89億元（2022年：32. 17億元）減流動負債50. 35億元（2022年：38. 42億元）。

現有資金來源

貨架招股説明書和註冊聲明

於2022年5月4日，本公司向加拿大證券監管機構提交貨架招股章程及向美國證券交易委員會提交註冊聲明，據此，CN可於提交日期後25個月期間內在加拿大及美國資本市場發行最多60億美元的債務證券。本貨架招股説明書及註冊聲明取代CN先前於2022年3月11日到期的貨架招股説明書及註冊聲明。

截至2023年12月31日，該貨架招股説明書和註冊聲明的剩餘容量為15億美元。根據貨架招股説明書和註冊聲明進入加拿大和美國資本市場取決於市場條件。

本公司能否在資本市場獲得長期資金取決於其信用評級和市場狀況。本公司相信，其繼續有機會進入資本市場。如果本公司無法在資本市場以可接受的利率借入資金，本公司可以根據其信貸安排借款，提取其應收賬款證券化計劃，根據其信用證安排獲得質押現金，通過處置剩餘財產或以其他方式將資產貨幣化來籌集現金，減少可自由支配的開支或採取這些措施的組合，以確保其業務有足夠的資金。

循環信貸安排

本公司與貸款人財團有無擔保循環信貸安排。25億美元的無擔保信貸安排可用於一般公司目的和支持該公司的商業票據計劃。該貸款包括兩批12.5億美元的貸款，並於2023年3月17日修訂，將期限延長一年，至2026年3月31日和2028年3月31日。這項循環信貸安排協議是一項與可持續發展掛鈎的貸款，其適用利潤率會根據公司在某些可持續發展目標下的表現而向上或向下調整。這項10億美元的無擔保信貸安排可用於一般企業用途，並於2023年3月17日進行了修訂，將期限延長了一年，至2025年3月17日。這兩種信貸安排都以各種基準利率提供借款，例如有擔保隔夜融資利率(SOFR)和加元拆借利率(CDOR)，並根據CN的信用評級提供適用的保證金。這些設施還在2023年3月進行了修訂，包括了涉及停止CDOR和採用加拿大隔夜回購利率平均值(CORA)作為替代基準的後備措辭。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在這些循環信貸安排下沒有未償還的借款。

設備貸款

該公司擁有各種有擔保的非循環定期貸款信貸安排，用於為購買設備進行融資或再融資。在非循環信貸安排下發放的設備貸款的初始期限從15年到20年不等，由機車車輛擔保。

2023年3月31日，該公司在現有協議的基礎上籤訂了新的貸款補充協議，本金增加3.04億美元，可在2024年3月31日之前提取加元或美元。2023年11月3日，該公司簽訂了一項本金為3.66億美元的新定期貸款安排，可在2024年11月4日前提取。非循環定期貸款融資項下的借款按SOFR和/或CDOR提供，外加適用保證金。2023年3月31日，參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的未償還貸款過渡到SOFR。這些設施還包括涉及停止CDOR和採用CORA作為替代基準的後備語言。2023年，該公司沒有在這些貸款下提取任何款項。

截至2023年12月31日，該公司有6.77億美元(2022年至7.34億美元)的未償還借款，並有7.69億美元(2022年至零美元)可在該等貸款下提取。

商業票據

該公司在加拿大和美國都有一個商業票據計劃。這兩個計劃都得到了公司循環信貸安排的支持。可發行的商業票據的本金總額上限為25億美元，或合併後的美元等值。商業票據計劃受融資時有效的市場利率的約束，為公司提供了一種靈活的融資選擇，並可用於一般公司目的。加拿大和美國商業票據的成本和進入商業票據市場的機會取決於信用評級和市場狀況。如果公司在很長一段時間內無法獲得商業票據計劃，公司可以依靠其循環信貸安排來滿足其短期流動性需求。

截至2023年、2023年及2022年12月31日，本公司的商業票據借款總額分別為13.6億美元(18.01億美元)和5.94億美元(8.05億美元)，分別在綜合資產負債表的長期債務本期部分列示。

應收賬款證券化計劃

該公司已達成一項協議，將一個循環應收賬款池中不可分割的共同所有權權益出售給不相關的信託基金，最高現金收益為4.5億美元。2023年1月19日，該公司將協議期限延長一年，至2025年2月1日。該等信託為多賣方信託，本公司並非主要受益人。收購這些資產的資金通常是通過非相關信託發行有資產擔保的商業票據提供的。

本公司保留對出售的應收賬款進行服務、管理和收回的責任。平均服務期約為一個月，應收賬款證券化計劃下的借款利息根據商業票據利率續期，如果商業票據市場無法進入，則根據商業票據利率或SOFR或CDOR續期，幷包括允許CDOR繼承至符合市場慣例的替代利率的備用語言。根據慣例的賠償，每個信託的追索權僅限於轉讓的應收賬款。

應收賬款證券化計劃為公司提供了現成的短期融資，供一般企業使用。如果該計劃在預定到期日之前終止，該公司預計將通過其各種融資來源，包括其循環信貸安排和商業票據計劃，和/或進入資本市場，來履行其未來的付款義務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在應收賬款證券化計劃下沒有未償還的借款。

雙邊信用證便利

本公司有一系列已承諾和未承諾的雙邊信用證融資協議。2023年3月17日，該公司將其承諾的雙邊信用證融資協議的到期日延長至2026年4月28日。這些協議是與多家銀行簽訂的，以支持本公司在正常業務過程中郵寄信用證的要求。根據這些協議，公司可以不時選擇以現金或現金等價物的形式質押抵押品，最短期限為一個月，至少相當於所簽發信用證的面值。

截至2023年12月31日，本公司在承諾融資項下有3.37億美元(2022年至3.96億美元)的未償還信用證，而在未承諾融資項下的可用總金額為3.61億美元(2022年至4.7億美元)，未承諾融資項下的未償還信用證總額為1.52億美元(2022年至1億美元)。

截至2023年12月31日，限制性現金和現金等價物中包括3.39億美元(2022年至3.97億美元)在承諾的雙邊信用證安排下作為抵押品質押，1億美元(2022年至1億美元)在未承諾雙邊信用證安排下質押作為抵押品，以及1000萬美元(2022年至900萬美元)以託管方式持有。

有關本公司融資來源的更多信息見附註16--本公司2023年年度綜合財務報表的債務。

信用評級

該公司在債務資本市場獲得資金的能力以及可用資金的成本和金額在一定程度上取決於其信用評級。評級下調可能會限制該公司進入資本市場的機會，或增加其借款成本。

2023年第二季度，評級機構採取了以下行動：

·DBRS將前景維持在穩定，並確認CN在當前水平的長期和短期評級為A和R-1(低)。

·穆迪投資者服務公司將展望從負面改為穩定，並確認長期和短期債務評級分別為A2和P-1。

·S全球評級將評級展望從負面改為穩定，將長期債務評級從A下調至A-，將商業票據評級從A-1下調至A-2。

下表提供了截至本MD&A之日公司的長期債務和商業票據信用評級：

(1)這些信用評級並不是購買、持有或出售上述證券的建議。信用評級機構可以隨時修改或撤銷評級。每個信用評級都應獨立於任何其他信用評級進行評估。

現金流

自由現金流

自由現金流是衡量流動性的有用指標，因為它表明公司有能力為債務和支付股息、股票回購和戰略機會等可自由支配的用途產生現金。該公司將其自由現金流量指標定義為經營活動提供的現金淨額與投資活動中使用的現金淨額之間的差額，並根據(I)業務收購和合並以及(Ii)與合併交易有關的付款、現金收入和現金所得税的影響進行了調整，這些項目不能反映經營趨勢。自由現金流沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。

下表將根據《公認會計原則》報告的截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營活動提供的現金淨額與本文所列非公認會計準則自由現金流量進行對賬：

(1)涉及以3.12億美元收購愛荷華州北方鐵路公司的股份，以及以7800萬美元收購佈雷頓角和新斯科舍中部鐵路的業務合併。有關更多信息，請參閲公司2023年年度合併財務報表的附註4-業務收購和合並。

(2)涉及為KCS合併交易相關付款和現金收據支付1.02億美元的所得税。有關更多信息，請參閲公司2023年年度合併財務報表的附註4-業務收購和合並。

(3)涉及已支付的與交易有關的費用1.25億美元。有關更多信息，請參閲公司2023年年度合併財務報表的附註4-業務收購和合並。

(4)有關更多信息，請參閲公司2023年年度合併財務報表的附註4-業務收購和合並。

經營活動

與2022年相比，2023年經營活動提供的淨現金增加2.98億美元，主要原因是應收賬款減少和所得税支付減少；現金收益減少部分抵消了這一影響。

養老金繳費

本公司根據加拿大及美國的適用法例向其多個界定福利退休金計劃作出供款，而該等供款乃根據精算估值釐定的最低及最高限額作出。截至2023年及2022年12月31日止年度的退休金供款分別為5，100萬元及7，000萬元。於2022年，鑑於可換股債券退休金計劃於2021年12月31日就資金目的而進行的最新精算估值所釐定的全數資金狀況，本公司於2022年4月提交精算估值報告後被禁止作出供款。於2023年，根據2022年12月31日的資金估值結果，可換股票據退休金計劃仍獲全數注資，且處於本公司繼續被禁止向可換股票據退休金計劃作出供款的水平。

根據本公司下一次就資金目的進行的精算估值的預期結果，可換股債券退休金計劃預期將維持全數資金，並處於本公司將於二零二四年繼續被禁止向可換股債券退休金計劃作出供款的水平。因此，公司預計在2024年為所有其他養老金計劃提供約7000萬美元的現金供款，幷包括受影響的非工會成員從公司的固定福利養老金計劃轉移到2024年4月1日生效的固定繳款養老金計劃的影響。

有關公司養老金計劃資金的更多信息，請參見本MD&A題為“關鍵會計估計-養老金和其他退休後福利”的部分。有關退休金計劃的其他資料載於本公司2023年年度綜合財務報表附註18 -退休金及其他退休後福利。

繳納所得税

本公司須按税務機關規定按期分期付款。在加拿大，公司的國內司法管轄區，給定年度的分期付款税通常基於上一年度的應納税收入，而在美國，在本公司的主要外國司法管轄區，它們是基於本年度的預測應納税所得額。

於2023年，所得税淨額為11. 97億元（2022年：12. 88億元）。該減少主要由於美國所需分期付款減少，主要是由於税前收入減少。

2024年，公司的淨所得税支付預計約為14億美元。增加主要由於預期税前收入增加導致所需分期付款增加。

投資活動

於2023年，投資活動所用現金淨額較2022年增加9. 58億元，主要由於物業添置增加以及收購IANR及CBNS業務合併所致。有關IANR和CBNS交易的更多信息，請參閲本MD&A題為2023年亮點-最新發展的部分。

屬性添加

(1)2023年，約76%(2022-80%)的軌道和道路物業增加用於更新基本基礎設施。與軌道和道路物業的正常維修和維護相關的費用在發生時計入費用，約佔公司2023年總運營費用的10%(2022年-10%)。

(2)在2023年和2022年，新增物業分別包括6,600萬美元和1,600萬美元的支出，這些支出分別與公司從客户那裏收到(或到期)合同對價的貨運合同中的建設義務有關。這種對價在合併資產負債表的合同負債中記錄，並在貨運服務債務期間的收入中確認。

對企業的再投資

2023年，CN在其資本計劃中花費了約32億美元，其中16億美元用於維護其網絡的安全和完整性，特別是軌道基礎設施。CN的資本支出還包括9億美元用於增加運力、促進增長和提高網絡彈性的戰略舉措，包括線路能力升級和信息技術舉措，以及7億美元的設備支出，包括購買500輛新的糧食漏斗車。

融資活動

與2022年相比，2023年用於融資活動的淨現金減少12.61億美元，主要原因是包括商業票據在內的債務淨髮行量增加，普通股回購減少。

債務融資活動

2023年的債務融資活動包括：

·2023年11月1日，在美國資本市場發行3億美元(4.16億美元)5.85%2033年到期的債券和3億美元(4.16億美元)6.13%2053年到期的債券，淨收益總額為8.24億美元；

·2023年5月15日，償還1.5億美元(2.03億美元)2023年到期的7.63%債券；

·2023年5月10日，加拿大資本市場發行5.5億美元4.15%2030年到期的債券，4億美元4.40%2033年到期的債券和8億美元4.70%2053年到期的債券，淨收益總額為17.3億美元；

·償還4100萬美元的設備貸款；

·淨髮行9.08億美元商業票據；以及

·償還200萬美元的融資租賃。

2022年的債務融資活動包括：

·2022年11月15日，償還2.5億美元(3.32億美元)2022年到期的2.25%債券；

·2022年8月5日，在美國資本市場發行了8億美元(10.28億美元)2032年到期的3.85%債券和7億美元(9億美元)4.40%2052年到期的債券，淨收益總額為19.01億美元；

·償還4000萬美元的設備貸款；

·淨髮行5.63億美元商業票據；以及

·償還700萬美元的融資租賃。

發行債券所得現金用於一般企業用途，包括贖回和再融資未償債務和股份回購。有關本公司未償債務證券的其他資料載於附註16--本公司2023年年度綜合財務報表的債務。

普通股回購

公司可根據NCIB以現行市場價格加經紀費或多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)允許的其他價格回購其普通股。根據其在2023年2月1日至2024年1月31日期間生效的NCIB，公司回購了2660萬股普通股，允許回購最多3200萬股普通股。此前的NCIB允許在2022年2月1日至2023年1月31日期間回購至多4200萬股普通股，並在2021年2月1日至2022年1月31日期間回購至多1400萬股普通股。

(1)包括經紀手續費。

(2)本公司於2021年4月底因與KCS的CN合併協議而暫停股份回購。於CN合併協議終止後，本公司於2021年9月底恢復股份回購。

2024年1月23日，公司董事會批准了新的NCIB，允許在2024年2月1日至2025年1月31日期間回購最多3200萬股普通股。

2022年8月16日，美國政府頒佈了《降低通脹法案》(IRA)。愛爾蘭共和軍對某些上市公司的特定股票回購徵收1%的消費税，對2022年12月31日之後的回購生效。所徵收的税款減去該公司在該納税年度發行的任何股票的價值。這一規定目前不影響CN。預計未來將發佈法規和解釋，以澄清消費税在實踐中的適用方式，並可能改變公司的初始評估。支付這種消費税，如果它成為適用的，將增加回購的成本。然而，這不會影響公司的經營業績，因為它們將被計入普通股回購的直接成本，並記錄在股東權益總額中。

2023年3月28日，加拿大政府提出立法草案，作為2023年聯邦預算的一部分，對股票回購實施新的2%的税收，從2024年起生效。如果這項對股票回購徵收2%的税的提議獲得通過，預計將影響公司。支付這種消費税將增加回購的成本。然而，這不會影響公司的經營業績，因為它們將被計入普通股回購的直接成本，並記錄在股東權益總額中。該公司繼續監測這項立法草案的發展情況。

公司的NCIB通知可以在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上看到。打印副本可通過聯繫公司祕書辦公室獲得。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本MD&A中。

共享信託基金

本公司的員工福利計劃信託基金(“股份信託基金”)在公開市場購買CN的普通股，用於根據股份單位計劃和員工股份投資計劃(ESiP)提供普通股。股份信託購買的股份將被保留，直至公司指示受託人將股份轉讓給股份單位計劃或ESiP的參與者。有關股份信託的其他資料載於本公司2023年年度綜合財務報表附註19-股本。

購股

股份結算

已支付的股息

在2023年，公司支付了每股0.7900美元的季度股息，總計20.71億美元，而2022年和2021年分別支付了20.4億美元和17.4億美元的季度股息，每股股息為0.7325美元，每股股息為0.6150美元。2024年1月23日，公司董事會批准將向普通股股東發放的季度股息增加7%，從2023年的每股0.7900美元增加到2024年的每股0.8450美元。

以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的最後五個一年期間的派息和每股股息摘要。過去5年，CN的股息增長率以10%的複合年增長率增長：

合同義務

在正常業務過程中，公司承擔合同義務。下表列出了公司截至2023年12月31日以下項目的合同義務和相關現金需求：

(1)扣除未攤銷折價和債務發行成本後的淨額，不包括融資租賃債務。

(2)包括與合理確定將被行使的續期期權有關的7,000萬美元，以及3,600萬美元的推定利息。

(3)包括對機車、工程服務、信息技術服務和許可證、有軌電車、軌道、軌道聯接、車輪以及其他設備和服務的固定和可變承付款。使用預測的價格和數量估計了可變承付款的成本。

(4)包括預期支付的工人補償、本公司非註冊補充退休金計劃的退休金福利付款、退休金以外的退休後福利、未確認税項淨額及環境負債。

調整後債務對調整後EBITDA的倍數

管理層認為，調整後的債務與調整後的EBITDA倍數是一種有用的信用衡量標準，因為它反映了公司償還債務和其他長期債務的能力。本公司計算調整後債務與調整後EBITDA的倍數為調整後債務除以最近12個月調整後EBITDA。調整後債務定義為公司綜合資產負債表上報告的長期債務和長期債務的當前部分以及經營租賃負債的總和，包括由於合同和財務義務的債務性質而在公司綜合資產負債表上確認的當前部分和養老金計劃的虧空。經調整的EBITDA按淨收益計算，不包括利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、經營租賃成本、淨定期福利收入的其他組成部分、其他收入(虧損)和其他重要項目，這些項目不能反映CN的基本業務運營，可能扭曲對業務業績趨勢的分析。調整後債務和調整後EBITDA是用於計算調整後債務與調整後EBITDA倍數的非GAAP衡量標準。這些措施沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。

下表提供了根據GAAP報告的債務和淨收入對調整後債務和調整後EBITDA的對賬，調整後債務和調整後EBITDA用於計算非GAAP調整後債務與調整後EBITDA的倍數：