莎拉·朗格利亞僱傭協議的第一修正案
莎拉·朗格利亞僱傭協議的第一修正案（“修正案”）自2021年12月10日（“生效日期”）起由莎拉·朗格利亞（“行政部門”）和EXICURE, INC之間生效。（“公司”）（高管和公司均為 “一方”，統稱為 “雙方”）。
演奏會
鑑於，公司和高管已經簽訂了自2021年3月5日起生效的某些僱傭協議（“執行協議”）；以及
鑑於公司和高管希望聘請高管擔任其首席人力資源官兼首席合規官，而高管希望接受此類聘用並根據本修正案中規定的條款和條件履行對公司的職責；以及
鑑於，公司和高管希望按照本修正案的規定修改執行協議。
因此，現在，考慮到此處所載的共同契約和其他有效對價（已確認其充分性），雙方達成協議如下：
協議
1. 對第 2 節的修正。現將執行協議的第 2 節全文替換如下：
2. 職位和職責。在遵守本協議條款和條件的前提下，高管應擔任公司的首席人力資源官兼首席合規官，並應承擔擔任該職位的高管的職責、責任和權力，報告並接受公司首席執行官或其他正式授權的高管的指導。高管應將高管的全部工作時間和精力用於公司及其子公司的業務和事務。未經董事會提名和公司治理委員會的書面批准，高管不得成為任何營利實體的董事。
2. 對第 3 節的修正。
a. 特此全文取代第 3 (a) 節，內容如下：
(a) 基本工資。作為高管履行本協議規定的高管職責的薪酬，高管應按每年三十萬（合30萬美元）的標準獲得基本工資（“基本工資”），但要扣除標準的工資和預扣款，並根據公司的標準支付
正常的薪資做法。董事會應每年審查高管的基本工資，以進行可能的調整。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應審查基本工資以進行調整，薪酬委員會可以但不要求修改基本工資。“基本工資” 一詞是指可能不時生效的基本工資。
b. 特此對第 3 (b) 節進行如下修訂：“25%” 改為 “40%”。
c. 特此在第 3 (d) 小節之後添加第 3 (e) 節作為新段落，內容如下：
(e) 留用獎勵。公司將向高管支付99,750美元的一次性留用獎勵（“留用獎勵”），前提是高管從生效之日起至2022年5月31日（“保留期”）持續聘用，但須繳納適用的預扣税。百分之五十（50%）的留用獎勵將在2022年2月15日支付（“2022年2月部分”），百分之五十（50%）的留用獎勵將在保留期結束後的十（10）天內支付給高管。留存獎勵的這兩個部分都應在保留期結束後獲得。如果高管因故解僱或高管自願辭職，無論哪種情況都是在保留期結束之前，但在收到2022年2月的部分之後，高管將被要求償還2022年2月的部分。高管承認並同意，高管應在高管任期結束後的三十 (30) 天內償還未獲得的留用獎勵的任何此類款項。
留用獎勵旨在最大限度地滿足美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的適用豁免，在任何情況下，都將在您獲得該金額的權利歸屬當年的次年3月15日之前支付。
3.對第 4 節的修正。
a. 特此發佈執行協議第 4 (c) (i) 節，全文取代如下：
公司應繼續向高管支付高管的年度基本工資，該工資在高管根據本協議解僱前立即生效，應在高管終止僱傭關係後的15個月內按照公司的正常薪資慣例以延續工資的形式支付；
b.《執行協議》第4 (c) (iii) 節特此發佈，全文取代如下：
如果高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時選擇根據公司的團體醫療保健計劃獲得持續保險，則公司應向僱主支付高管的適用COBRA保費的部分，並在適用情況下向高管受撫養人支付該計劃（生效或不時修訂）（“COBRA補貼”）下的持續健康保險（“COBRA補貼”）其中：(1) 行政部門終止僱用後十五 (15) 個月，或 (2) 自行政人員解僱之日起行政部門從新僱主或其他方面獲得或有資格獲得其他醫療保險（此類期限稱為 “COBRA補貼期”）。當高管獲得或有資格獲得任何其他醫療保險時，高管應立即以書面形式通知公司。高管應負責在COBRA補貼期內按不時生效的在職員工費率支付此類COBRA保費的一部分，並應負責此後此類COBRA保險的全部無補貼費用。
c. 特此將《執行協議》第4 (g) 節作為新段落添加到 4 (f) 分節之後，內容如下：
(g) 無故或有正當理由的解僱。如果公司無故解僱高管，或高管出於正當理由終止本協議下的僱傭，則除了第4（b）節所述的薪金和福利外，還要視高管執行和不撤銷本協議第4（e）節中規定的釋放以及高管繼續遵守保密和工作產品分配協議（定義見下文）為前提：
(i) 公司應繼續向高管支付六 (6) 個月的高管年度基本工資，該工資在高管根據本協議解僱前立即生效，在高管終止僱用後的6個月內按照公司的正常薪資慣例，以工資延續的形式支付；
(ii) 公司應根據績效目標的實際實現情況（就好像高管在適用績效期結束之前一直工作一樣），向高管支付解僱年度的年度現金獎勵，與向高級管理層支付年度現金獎勵的同時支付，但要根據解僱之日之前的適用業績期內的天數按比例分配；以及
(iii) 如果高管及時選擇根據COBRA獲得公司團體醫療保健計劃的持續保險，則公司應向高管支付適用COBRA保費中的僱主部分，並在適用的情況下，向高管的受撫養人支付該計劃（生效或不時修訂）（“COBRA補貼”）下的持續健康保險，直至高管上任後十二（12）個月的較早者終止僱用，或 (2) 行政部門獲得或有資格獲得其他醫療保健的日期新僱主或其他方面的保險（此類期限稱為 “COBRA補貼期”）。行政部門應立即通知
當高管獲得或有資格獲得任何此類其他醫療保險時，公司將以書面形式提供。高管應負責在COBRA補貼期內按不時生效的在職員工費率支付此類COBRA保費的一部分，並應負責此後此類COBRA保險的全部無補貼費用。
4. 公司和高管進一步同意，本修正案不構成《執行協議》第4（c）節所規定的 “正當理由” 的理由，也不構成公司根據執行協議向高管支付任何遣散費的任何觸發因素。
5. 高管將繼續遵守公司規章和政策。高管重申、承認並同意繼續遵守高管於2021年3月9日簽署的《保密、非僱用、不貶低和工作產品協議》（“保密和工作產品分配協議”），該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息以及其他義務。
6. 行政部門確認她已閲讀本修正案，理解其條款，並有足夠的機會獲得獨立的法律諮詢。
7. 除非本修正案中另有修改或修改，否則執行協議的任何其他條款或條款均未在任何方面進行修改或修改。《執行協議》及其附錄以及本修正案闡述了雙方之間關於本協議主題的全部諒解，取代了先前的任何口頭討論或書面通信和協議。除非由公司高管和授權官員書面簽署，否則不得修改或修改本修正案。
[簽名頁面如下]
雙方在上面寫的第一天和第一年執行了莎拉·朗格利亞僱傭協議的第一修正案。
Exicure, Inc.
/s/ 馬蒂亞斯·施羅夫
馬蒂亞斯·施羅夫
首席執行官
行政管理人員
/s/ 莎拉·朗格利亞
莎拉·朗格利亞
