xcur-2022123100016985302022FY假的00016985302022-01-012022-12-3100016985302022-06-30iso421:USD00016985302023-03-23xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________
______________________________________
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
| | | | | |
☐
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-39011
______________________________________
EXICURE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________
| | | | | | | | |
特拉華 | | 81-5333008 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
2430 N. Halsted St.
芝加哥, IL60614
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(847) 673-1700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
普通股，面值每股0.0001美元 | XCUR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
（每個班級的標題） | （交易代碼） | （註冊的每個交易所的名稱） |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
______________________________________
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ¨ 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ¨ 沒有x
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | | ¨
| | 加速過濾器 | | ¨
|
非加速過濾器 | | x
| | 規模較小的申報公司 | | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元8.9百萬美元，按納斯達克資本市場公佈的註冊人普通股每股2.16美元的收盤價計算。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10％的受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高級職員、董事或10％的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。
截至 2023 年 3 月 23 日，註冊人已經 8,366,715已發行普通股。
以引用方式納入的文檔
沒有。
EXICURE, INC.
10-K/A 表格的年度報告
（第1號修正案）
目錄
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解釋性説明 | | 4 |
| | |
| 第三部分 | | |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | | 5 |
項目 11。高管薪酬 | | 7 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | | 16 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 18 |
項目 14。主要會計費用和服務 | | 20 |
| | |
| 第四部分 | | |
項目 15。附錄和財務報表附表 | | 21 |
| | |
簽名 | | 25 |
| | |
解釋性説明
Exicure, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）將在10-K/A表格（以下簡稱 “第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們最初於2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”），以納入以下要求的信息 10-K 表格第三部分第 10 項至第 14 項。此前，我們的年度報告中省略了這些信息，原因是根據10-K表的G（3）一般指示，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們的財年年終後120天內提交的。我們提交本第1號修正案是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為公司不會在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。
根據美國證券交易委員會的規則，第四部分第15項也進行了修訂，以包含公司首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的目前有效的證書。公司首席執行官和首席財務官的認證作為附錄31.1.1附於本第1號修正案中。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條要求的當前註明日期的認證，因為本第1號修正案沒有提交任何財務報表。
本第1號修正案沒有修改我們的年度報告中列出的任何其他信息，我們也沒有更新其中包含的披露以反映任何後續事件。本第1號修正案應與我們的年度報告以及我們在年度報告之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
導演
我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺或新設董事職位的未滿任期的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
我們的董事會目前有6名董事。Changil Ahn、Paul Kang和Hyukku Lee根據其在2022年9月26日的證券購買協議（“證券購買協議”）下的權利，由CBI USA, Inc.（“CBI USA”）授權進入董事會，並於2023年2月在證券購買協議為填補董事會空缺而設想的交易完成後被董事會任命為董事會成員。美國CBI要求根據這些權利任命黃智英。
III 類董事（任期於 2023 年屆滿）
安長一現年53歲，自2023年2月起擔任董事會成員。安先生是Dream Holdings, Inc. 的首席執行官，該公司是一家提供殯儀館和相關服務的韓國公司。在成為夢想控股首席執行官之前，安先生曾於 2009 年至 2021 年在韓國美林證券擔任 FICC 韓國銷售團隊的董事。FICC Korea銷售團隊提供各種固定收益工具、大宗商品和貨幣的投資產品，為客户提供金融解決方案。在美林證券任職期間，安先生曾與公共和私營部門的客户合作，包括韓國銀行（BOK）、韓國投資公司（KIC）、國家養老金服務（NPS）、銀行、保險公司、資產管理公司和其他機構投資者。在加入美林證券之前，安先生於1992年在韓國銀行開始了他的職業生涯。作為韓國銀行提拔初級經濟學家政策的一部分，他在多個部門工作，包括國際金融部、釜山分部和研究部。在加入美林證券之前，他還曾在韓國德意志證券、香港德意志銀行、首爾瑞銀和瑞銀香港工作。安先生擁有延世大學工商管理學士學位和賓夕法尼亞州立大學金融學工商管理碩士學位。安先生作為首席執行官和擔任過各種財務職務的經驗使他有資格在董事會任職。
現年61歲的保羅·康自2023年2月起擔任董事會成員。康先生在紐約高盛開始了他35年的投資和合並諮詢生涯。他還曾擔任阿爾塔資本集團首席執行官，專注於跨境商業銀行業務。他的職業生涯始於辛辛那提寶潔公司的品牌經理。康先生曾擔任多個行業的臨時首席執行官，他的投資經驗包括領導收購KBL Healthcare Acquisition Corp.，這是第一個成功的醫療保健SPAC公司。他的生物製藥經驗始於90年代後期為LG提供第一種韓國食品藥品管理局批准的藥物的建議。他擁有哈佛學院應用數學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。康先生在財務和與各行各業的公司合作方面的經驗使他有資格在董事會任職。
I 類董事（任期於 2024 年屆滿）
Cheolho Jo，現年 51 歲，自 2023 年 2 月起擔任董事會成員。喬先生自2014年起擔任哈納證券的財務顧問，在此之前，他曾於2009年至2014年在Aplus Asset擔任財務顧問。在擔任財務顧問之前，喬先生於1996年至2008年在新韓金融集團的子公司擔任過各種信用分析職務。Jo 先生畢業於慶熙大學，獲得英語語言文學學士學位。
Jo先生被韓國財務規劃標準委員會認證為首席財務官。喬先生的財務經驗使他有資格在董事會任職。
黃智勇現年46歲，自2023年4月起擔任董事會成員。黃女士自2017年起擔任獨立顧問。作為顧問，她曾參與過Viral Gene、Liminatus Pharma、Epivara和Hyperfine的投資工作。自2013年起，她還擔任大韓民國MSIT、KHIDI、KIPA和韓國知識產權局的評估委員會成員。在2017年之前，她曾擔任風險投資基金Intervest有限公司的董事總經理。在2017年之前，她還曾擔任Neoplux有限公司的董事總經理、全國農業合作聯合會的基金經理、NEXUS投資有限公司的經理、Pulmuone控股有限公司的經理以及現代風險投資公司的風險投資家和分析師。黃女士擁有浦項科技大學的生命科學學位和環境研究研究生院的環境管理研究生學位。首爾國立大學。
二類董事（任期於 2025 年屆滿）
金正相現年62歲，自2023年4月起擔任首席執行官、首席財務官和董事會成員。金先生現年62歲，自2019年5月起擔任韓一能源總裁，該公司專注於製造燃料託盤作為一種可再生能源。在哈尼爾能源工作之前，他在2015年2月至2018年8月期間擔任信號娛樂公司的總裁兼首席執行官。Signal Entertainment是一家娛樂控股公司，旨在在中國發行韓國娛樂內容。2018年之前，金先生還曾在AZ Works Inc.、Evergreen Contents Group、Plenus Entertainment Inc.、電影服務公司、二十世紀福克斯韓國公司、FoxVideo韓國公司和大宇電子任職。Kim 先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的學士學位。
Hyukku Lee，43 歲， 自 2023 年 2 月起擔任董事會成員。李先生自2017年起擔任AFS公司的首席執行官，為各種早期韓國企業提供業務發展和投資者關係諮詢服務。自2018年以來，李先生還是總部位於韓國的洗衣服務公司Happy Works的聯合創始人兼董事。在擔任這些職位之前，李先生曾擔任韓國風險投資基金TGCK Partners的投資審查官和風險顧問HN Investment Advisors，其職責包括審查投資機會、管理投資組合（包括擔任董事）和籌款。李先生畢業於龍仁大學，主修視頻媒體。李先生是韓國風險投資協會的註冊風險投資家。李先生在風險投資以及為早期企業提供業務發展和投資者關係服務方面的經驗使他有資格在董事會任職。
執行官員
以下列出了截至2023年4月27日的有關我們執行官的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 位置 | | 年齡 |
金正相 | | 首席執行官兼首席財務官 | | 62 | |
莎拉·朗格利亞 | | 首席人力資源與合規官 | | 41 | |
金正桑金先生的傳記信息見上文 “導演” 標題之下。
莎拉·朗格利亞自2021年12月起擔任我們的首席人力資源與合規官，並在2021年3月至2021年12月期間擔任我們的人力資源副總裁。在加入我們之前，朗格利亞女士於2020年5月至2021年2月在上市制藥公司Assertio Therapeutics, Inc. 擔任副總裁兼人力資源主管。在此之前，朗格利亞女士在2001年6月至2020年3月期間在雅培實驗室擔任過各種職務，職責越來越大，最近擔任診斷領域三個全球部門的人力資源主管。Longoria 女士擁有威斯康星大學懷特沃特分校商業、人力資源工商管理學士學位。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
據公司所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守，但以下情況除外：表格3的延遲報告是在2022年5月20日提交的，涉及莎拉·朗的初始證券實益所有權聲明奧裏亞。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 www.exicuretx.com。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。
審計委員會事項
我們的審計委員會目前由李赫庫、安昌一和趙哲鎬組成。李先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已決定，就審計委員會而言，所有成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（“Nasdaq”）規則的適用規則。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定李先生為 “審計委員會財務專家”。
項目 11。高管薪酬。
高管薪酬
薪酬概述
本節討論了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予、賺取或支付給他們的薪酬總額：（1）在截至2022年12月31日的財政年度中擔任我們的首席執行官的個人，（2）在截至2022年12月31日的財政年度中收入超過10萬美元且截至該日擔任執行官的第二位薪酬最高的執行官，以及（3）任何本來會被包括在上文 (2) 中的個人，但事實上該人不是自2022年12月31日起擔任我們的執行官。在本招股説明書中，我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們出現在薪酬彙總表中的2022年指定執行官是：
•我們的前首席執行官馬蒂亞斯·施羅夫；
•我們的前首席財務官埃利亞斯·帕帕迪馬斯；
•我們的首席人力資源與合規官莎拉·朗格利亞；
•我們的前首席執行官布萊恩·博克；
•我們的前首席執行官大衞·吉爾約漢；
•道格·費爾特納，我們的前首席醫療官；
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會此前曾每年審查我們的高管薪酬計劃，或酌情更頻繁地審查我們的高管薪酬計劃。2022年，我們聘請了獨立薪酬顧問Compensia來協助評估我們的高管薪酬計劃，包括評估同類公司類似職位的競爭市場。
補償要素
我們的高管薪酬計劃基於績效薪酬理念。我們設計了高管薪酬計劃，以使高管薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致，並吸引、留住和獎勵為我們的成功做出貢獻的高管。
在2022年，我們指定執行官的薪酬主要由以下三個部分組成。
基本工資
每位高管的基本工資是根據具體情況確定的。基本工資水平旨在反映每位執行官的經驗、專業知識和績效，以及類似職位的市場薪酬水平。它們還反映了就業協議中的談判水平。有關2021年和2022年我們指定執行官基本工資的信息，請參閲下面的薪酬彙總表。
年度現金激勵獎金
年度現金激勵獎金為實現我們的薪酬委員會制定的績效目標提供了激勵獎勵機會。根據我們的2022年年度現金激勵獎金計劃，獎勵的支付取決於與研發和融資相關的特定績效目標的實現。每位執行官的目標獎金金額以執行官年度基本工資的百分比表示，旨在與執行官的職位和職責相稱。
下表列出了2022年我們每位指定執行官的目標獎金機會。 | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 2022 獎金 目標 (%) | |
馬蒂亞斯·G·施羅夫博士 前首席執行官 | | 50 | |
布萊恩·C·博克 (1) 前首席執行官 | | — | |
埃利亞斯·D·帕帕迪馬斯 前首席財務官 | | 40 | |
莎拉·朗格利亞 首席人力資源與合規官 | | 40 | |
(1)博克先生自2022年2月4日起辭去首席執行官一職，因此沒有設定2022年的獎金目標。
除了向施羅夫博士支付的14萬美元留存獎金、向博克先生支付的18萬美元、向帕帕迪馬斯先生支付的12萬美元、向朗格利亞女士支付的99,750美元，以及向帕帕迪馬斯先生支付的20,000美元的現金獎勵外，由於董事會決定保護資源，我們沒有支付與2022年相關的任何年度現金激勵獎金在我們探索戰略替代方案時進行重組。
股權獎勵
我們認為，以購買普通股、限制性股票單位和績效股票單位的期權形式的股權獎勵激勵我們的高管專注於推動股價增長和長期價值創造，並幫助我們吸引和留住關鍵人才。此外，我們認為，股票期權的授予進一步使我們執行官的利益與股東的利益保持一致，因為只有在授予之日之後我們的股價上漲時，期權才有價值。
下表彙總了2022年授予指定執行官的股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於性能的 RSU | | 購買普通股的期權 |
被任命為執行官 | | 股票數量 | | 授予日期公允價值 | | 股票數量 | | 授予日期公允價值 |
| 馬蒂亞斯·G·施羅夫博士 | | 77,485 | | $267,323 | | 77,485 | | $208,533 |
埃利亞斯·D·帕帕迪馬斯 | | 14,133 | | 48,759 | | 14,133 | | 38,036 |
| 莎拉·朗格利亞 | | 6,025 | | 20,786 | | 6,025 | | 16,215 |
有關施羅夫博士和帕帕迪馬斯先生自2023年4月26日起離職後持有的股權獎勵的待遇的説明，請參閲下文的 “僱傭協議”。
未行使和未行使期權的重新定價
2022年3月24日，董事會一致批准了根據2015年計劃和2017年計劃（“計劃”）授予並由公司現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使的股票期權（“合格股票期權”）的重新定價。自2022年4月1日起，符合條件的股票期權的行使價降至5.51美元，即2022年4月1日普通股的收盤價。除了修改合格股票期權的行使價外，每個合格股票期權的所有其他條款和條件將保持完全效力。
根據計劃，董事會作為計劃的管理人，擁有降低計劃中未償還期權的有效行使價的自由裁量權，可根據其認為適當的條款和條件行使。在批准重新定價時，董事會考慮了當前已發行股票期權的行使價對向員工和董事提供的激勵措施的影響、未償還股票期權向員工和董事提供的留存價值不足以及此類期權對公司資本結構的影響。截至2022年3月24日，計劃下共有233,224份股票期權在售，截至2022年3月24日，公司所有已發行股票期權的行使價均超過公司普通股的當前公允市場價值，這就是為什麼董事會決定將現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使的股票期權視為合格股票期權的原因。
該公司前首席執行官馬蒂亞斯·施羅夫和公司前首席財務官埃利亞斯·帕帕迪馬斯分別持有合格股票期權，可行使的公司普通股共計29,373股和12,513股。朗格利亞女士持有可行使公司普通股4,166股的合格股票期權。前非僱員董事傑弗裏·克萊蘭德、伊麗莎白·加洛法洛、巴釐·穆拉利達爾和詹姆斯·蘇拉特分別持有合格股票期權，可行使的公司普通股共計3,835股、5,000股、3,835股和3,112股。
退休金和其他補償
我們的指定執行官也有資格參與我們的401（k）計劃、2017年員工股票購買計劃以及健康和福利計劃，這些計劃通常適用於我們的其他受薪員工，在每種情況下，與所有其他員工相同。
薪酬摘要表
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們的指定執行官支付或應計的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(2) | | | | 所有其他 補償 ($)(3) | | 總計 ($) |
馬蒂亞斯·G·施羅夫博士 (4) 前首席執行官 | | 2022 | | 538,163 | | | 122,197(5) | | 267,323 | | | 277,785 | | | | | 12,250 | | | 1,217,718 | |
| | 2021 | | 449,111 | | | 17,803(5) | | — | | | 713,146 | | | | | 12,172 | | | 1,192,232 | |
埃利亞斯·D·帕帕迪馬斯 (6) 前首席財務官 | | 2022 | | 400,625 | | | 140,000(7) | | 48,759 | | | 67,125 | | | | | 10,250 | | | 666,759 | |
莎拉·朗格利亞 (8) 首席人力資源與合規官 | | 2022 | | 300,000 | | | 99,750(9) | | 20,786 | | | 26,125 | | | | | — | | | 446,661 | |
大衞·吉爾喬漢博士 (10) 前首席執行官 | | 2022 | | 45,833 | | | — | | | — | | | — | | | | | 530,132(10) | | 575,965 | |
| | 2021 | | 560,577 | | | — | | | — | | | 1,520,057 | | | | | 9,750 | | | 2,090,384 | |
布萊恩·C·博克 (11) 前首席執行官 | | 2022 | | 51,705 | | | 105,283(12) | | — | | | — | | | | | 5,250 | | | 162,238 | |
| | 2021 | | 269,824 | | | 134,717(12) | | — | | | 480,000(13) | | | | 44,750(14) | | 929,291 | |
道格拉斯·費爾特納醫學博士 (15) 前首席醫療官 | | 2022 | | 33,333 | | | — | | | — | | | — | | | | | 235,293 (15) | | 268,626 | |
| | 2021 | | 409,231 | | | — | | | — | | | 292,600 | | | | | 12,250 | | | 714,081 | |
| | | | | |
| (1) | 本列中報告的金額反映了該財年授予的績效股票單位的總授予日公允價值。 |
| (2) | 本欄中報告的金額反映了在報告年度內授予指定執行官的期權獎勵的授予日公允價值，並不反映實際賺取的金額。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。這些值是根據 FASB ASC 主題 718 確定的。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。本專欄中施羅夫博士、帕帕迪馬斯先生和朗格利亞女士2022年金額還包括因股票期權重新定價而產生的未償獎勵的增量公允價值。 |
| (3) | 除下文腳註10和15中關於2022年金額的規定以及腳註14中關於2021年金額的規定外，本欄中報告的金額與我們的401（k）儲蓄計劃的繳款相匹配。 |
| (4) | 施羅夫博士在2021年至2021年12月10日期間擔任我們的首席運營官，並在2021年12月10日至2022年2月4日期間擔任我們的首席科學官。自2022年2月4日起，施羅夫博士被任命為首席執行官，接替博克先生。他於 2023 年 4 月 26 日與公司離職。 |
| (5) | 代表每年獲得的留存獎勵金額以及2022年支付給施羅夫博士的留存獎勵金額。 |
| (6) | 帕帕迪馬斯先生在2021年沒有被指定為執行官。帕帕迪馬斯先生於2022年1月被任命為我們的首席財務官。他從 2023 年 4 月 26 日起與公司離職 |
| (7) | 報告的金額代表（i）2022年賺取的12萬美元的留存獎勵，以及（ii）2022年賺取的2萬美元獎金，每項獎金在2022年支付給帕帕迪馬斯先生。 |
| (8) | 朗格利亞女士在2021年沒有被任命為執行官。朗格利亞女士於2021年12月被任命為我們的首席人力資源與合規官。 |
| (9) | 代表 2022 年獲得和支付給朗格利亞女士的留存獎勵金額。 |
| (10) | 吉爾約漢博士在2021年擔任我們的首席執行官直至2021年12月10日由博克先生繼任。自2021年12月10日起，吉爾約漢博士被任命為我們的首席技術官，任期至2022年1月31日，當時吉爾約漢博士從公司離職。在離職期間，Giljohann博士收到了相當於55萬美元的離職補助金，減去適用的預扣金和扣除額，將在吉爾約漢博士從公司離職後的十二個月內支付。此外，董事會同意延長其既得股票期權的終止後行使期，這樣其截至2022年1月31日尚未償還的每份既得股票期權均可行使至（a）2022年12月10日和（b）適用期權的原始到期日（以較早者為準）。2022年的所有其他補償包括528,045美元的遣散費和COBRA補貼補助金。 |
| (11) | 博克先生於2021年5月13日被任命為我們的首席財務官。2021 年 12 月，他被任命為我們的首席執行官，自 2021 年 12 月 10 日起生效。自2022年2月4日起，博克先生辭去首席執行官和董事會成員的職務。我們與博克先生簽訂了顧問協議，日期為2022年2月4日，根據該協議，博克先生擔任首席執行官特別顧問，最初過渡期為三個月；該協議於2022年5月終止。 |
| (12) | 2022年報告的金額代表留存獎勵，其金額相當於2021年賺取的金額，並於2022年支付給博克先生的金額。2021年報告的金額代表（i）2021年向博克先生支付的6萬美元的簽約獎金；以及（ii）2021年賺取並於2022年支付給博克先生的74,717美元的留用獎勵。 |
| | | | | |
| (13) | 由於博克先生於2022年2月4日辭去公司的職務，博克先生的股票期權被沒收。 |
| (14) | 代表（i）博克先生401（k）儲蓄計劃中金額為9,750美元的等額繳款；以及（ii）根據僱傭協議條款向博克先生支付的35,000美元的搬遷獎金。 |
| (15) | 費爾特納博士自2022年1月30日起停止擔任我們的首席醫療官。在離職期間，費爾特納博士收到了約20萬美元的遣散費，這筆遣散費是在2022年以工資延續金的形式支付的。由於費爾特納博士解僱，他的未償還股票期權於2022年4月30日到期。2022年所有其他薪酬中報告的金額包括231,954美元的遣散費和COBRA補貼補助金。 |
僱傭協議
我們與2022年底仍在任職的每位指定執行官簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議如下所述。關於自2023年4月26日起離開公司的施羅夫博士和帕帕迪馬斯先生，他們的分離協議條款也如下所述。有關2022年底不再任職的指定執行官，請參閲上文薪酬彙總表的腳註。
馬蒂亞斯·G·施羅夫博士。我們和施羅夫博士於2022年1月26日簽訂了經修訂和重述的第二份僱傭協議，該協議經2022年9月23日第一修正案（統稱為 “施羅夫僱傭協議”）修訂。根據施羅夫僱傭協議的條款，施羅夫博士的年基本工資為55萬美元，可根據協議的規定進行調整。在實現某些個人和/或公司業績目標後，他有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金最初設定為年度基本工資的50％的目標獎金總額。關於施羅夫博士自2023年4月26日起從公司離職，我們簽訂了離職和解除協議，該協議終止了施羅夫僱傭協議（離職後的限制性協議除外）。根據離職和釋放協議，施羅夫博士有權獲得約603,800美元的一次性遣散費。在
如果在2024年12月31日之前出現 “控制權變更”（定義見協議），施羅夫博士將有權獲得27.5萬美元的額外款項。此外，在他離職三個月後，施羅夫博士現有的所有股權獎勵將全部歸屬，他將獲得價值約30萬美元（基於授予日的收盤價）的額外股份，扣除適用的預扣税。上述遣散費和福利取代《施羅夫僱傭協議》規定的任何福利，是為了換取施羅夫博士解除對公司和關聯方的索賠，並以施羅夫博士遵守的離職後限制性契約為前提。施羅夫博士還辭去了董事會成員的職務，自2023年4月26日起生效。
Elias D. Papadimas。 我們和帕帕迪馬斯先生於2021年6月1日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議經2022年1月17日第一修正案和2022年9月23日的第二修正案（統稱為 “帕帕迪馬斯就業協議”）修訂。根據帕帕迪馬斯僱傭協議的條款，帕帕迪馬斯先生的年基本工資為40.5萬美元，但須根據協議的規定進行調整。在實現某些個人和/或公司業績目標後，他有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金最初設定為年度基本工資的40％的目標獎金總額。此外，根據第一修正案和一項單獨的留用協議，我們在2022年向帕帕迪馬斯先生支付了某些留存獎金。關於帕帕迪馬斯先生自2023年4月26日起從公司離職，我們簽訂了離職和解除協議，該協議終止了帕帕迪馬斯僱傭協議（離職後的限制性協議除外）。根據離職和釋放協議，帕帕迪馬斯先生有權一次性獲得37萬美元的遣散費，自離職之日起，帕帕迪馬斯先生現有的所有股權獎勵均已全部歸屬。上述遣散費和福利取代《帕帕迪馬斯僱傭協議》中規定的任何福利，是為了換取帕帕迪馬斯解除對公司和關聯方的索賠，並以帕帕迪馬斯先生遵守的離職後限制性契約為前提。此外，帕帕迪馬斯同意在離職後的兩個月內以每月15,000美元的價格提供有限的諮詢服務。
莎拉·朗格利亞 我們和朗格利亞女士於2021年3月5日簽訂了僱傭協議，該協議經2021年12月10日的第一修正案和2022年9月23日的第二修正案（統稱為 “朗格利亞就業協議”）修訂。根據朗格利亞僱傭協議的條款，朗格利亞女士的年基本工資為300,000美元，視協議的規定而定，她有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金最初設定為年度基本工資的40％的目標獎金總額，即實現某些個人和/或公司業績目標。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了朗格利亞女士的僱傭關係，或者朗格利亞女士以 “正當理由”（此類條款在朗格利亞僱傭協議中定義）（下句除外）終止僱用，則朗格利亞女士有權獲得相當於六個月基本工資的現金遣散費，根據實際表現在解僱當年按比例發放的年度獎金，以及相當於我們在集團健康中所佔份額的12個月的報酬保險費。如果我們在公司 “控制權變更”（如定義）後的12個月內無緣無故解僱朗格利亞女士或朗格利亞女士以 “正當理由” 終止對朗格利亞女士的聘用，則朗格利亞女士有權獲得相當於15個月基本工資的現金遣散費加解僱當年的目標年度獎金，歸屬所有股權獎勵，並支付相當於我們15個月的團體健康保險保費部分。
固定繳款計劃
我們發起了一項固定繳款計劃，該計劃旨在根據《美國國税法》（“《守則》”）第401條獲得401（k）計劃的資格。年滿21歲的員工通常有資格參與該計劃，並且可以在就業開始之日後任何一個月的第一天加入該計劃。參與者可以在該守則規定的最高限額內繳納税前繳款或羅斯401（k）繳款。我們的401（k）計劃還為50歲或以上的員工（包括有資格成為 “高薪員工” 的員工）提供 “補繳保費” 功能，他們可以延期支付超過適用於50歲以下所有其他員工的法定限額。參與者的繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的繳款將立即全額支付。我們根據計劃提供配套繳款，最高為參與者前50％的選修繳款的100％。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的已發行和未歸屬業績股票單位以及已發行和未行使的股票期權的信息。截至該日，所有指定執行官均未持有任何未償還的限制性股票或其他股票獎勵。截至該日，上述薪酬彙總表中列出的在2022年底未任職的指定執行官（大衞·吉爾約漢博士、布萊恩·博克和道格拉斯·費爾特納博士）均未持有任何未償還和未歸屬的股票獎勵或未行使的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票獎勵 | | 期權獎勵 |
| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 的數量
證券
隱含的
未歸屬的績效份額單位
(#) | | 數量的市場價值
證券
隱含的
未歸屬的績效份額單位
($) | | 授予開始日期 | | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
可行使
(#) | | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
不可行使
(#) | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項
到期
約會 |
| 馬蒂亞斯·G·施羅夫博士 | | 5/1/2018(1)(2) | | | | | | 4/1/2018 | | 11,500 | | — | | 5.51 | | 5/1/2028 |
| | 4/27/2021(1)(3) | | | | | | 4/27/2021 | | 6,613 | | 9,260 | | 5.51 | | 4/26/2031 |
| | 4/27/2021(1)(3) | | | | | | 4/27/2021 | | 833 | | 1,167 | | 5.51 | | 4/26/2031 |
| | 5/16/2022(2) | | | | | | 5/16/2022 | | — | | 77,485 | | 3.46 | | 5/16/2032 |
| | 5/16/2022(4) | | 77,485 | | 89,108 | | | | | | | | | | | |
| 埃利亞斯·D·帕帕迪馬斯 | | 2/15/2018(1)(2) | | | | | | 1/2/2018 | | 1,233 | | — | | 5.51 | | 2/14/2028 |
| | 12/11/2019(1)(3) | | | | | | 12/10/2019 | | 2,499 | | 834 | | 5.51 | | 12/9/2029 |
| | 4/27/2021(1)(3) | | | | | | 4/27/2021 | | 885 | | 1,241 | | 5.51 | | 4/26/2031 |
| | 4/27/2021(1)(3) | | | | | | 4/27/2021 | | 1,666 | | 2,334 | | 5.51 | | 4/26/2031 |
| | 5/16/2022(2) | | | | | | 5/16/2022 | | — | | 14,133 | | 3.46 | | 5/16/2032 |
| | 5/16/2022(4) | | 14,133 | | 16,253 | | | | | | | | | | | |
| 莎拉·朗格利亞 | | 3/22/2021(1)(2) | | | | | | 3/22/2021 | | 1,822 | | 2,344 | | 5.51 | | 3/21/2031 |
| | 5/16/2022(2) | | | | | | 5/16/2022 | | — | | 6,025 | | 3.46 | | 5/16/2032 |
| | 5/16/2022(5) | | 6,025 | | 6,929 | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| (1) | 2022年3月24日，我們董事會一致批准了根據我們 2015 年股權激勵計劃和 2017 年股權激勵計劃授予並由現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使的股票期權的重新定價。符合條件的股票期權的行使價降至5.51美元，即我們普通股在2022年4月1日的收盤價。 |
| (2) | 受這些期權約束的股票中有四分之一在歸屬開始日一週年之際歸屬，受這些期權約束的其餘股份分36次分期歸屬，此後在歸屬開始日的當月同一天（如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天），前提是該高管在每個適用的歸屬日期之前繼續受我們的僱用。有關施羅夫博士和帕帕迪馬斯先生自2023年4月26日起離職後持有的股權獎勵的待遇的描述，請參閲上面的 “僱傭協議” |
| (3) | 這些期權從歸屬開始之日起按月等額分48次分期付款，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。有關施羅夫博士和帕帕迪馬斯先生自2023年4月26日起離職後持有的股權獎勵的待遇的描述，請參閲上面的 “僱傭協議”。 |
| (4) | 有關施羅夫博士和帕帕迪馬斯先生自2023年4月26日起離職後所持股權獎勵的待遇的描述，請參閲上面的 “僱傭協議”。 |
| (5) | 某些績效指標必須在2023年的績效評估日期之前得到滿足，才能使2022年期間授予的基於績效的限制性股票單位歸屬如下：三分之一在2023年5月16日歸屬，三分之一在2024年5月16日歸屬，三分之一在2025年5月16日歸屬，以換取基於績效的限制性股票單位接受者在該歸屬期內繼續提供服務。 |
董事薪酬
根據我們經修訂的非僱員董事薪酬政策，我們每位非僱員董事都有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金和股權薪酬。
2022 年董事薪酬
現金補償
2022年，每位非僱員董事都有資格獲得40,000美元的年度現金儲備金，以供在董事會任職，而我們董事會主席有資格額外獲得30,000美元的年度現金儲備。該計劃還規定，我們對董事會成員在委員會任職的薪酬如下：
•我們的審計委員會主席有權獲得15,000美元的年度現金儲備，而審計委員會的其他成員有權獲得7,500美元的年度現金儲備；
•我們的薪酬委員會主席有權獲得12,000美元的年度現金儲備，薪酬委員會的其他每位成員有權獲得5,000美元的年度現金儲備；以及
•我們的提名和公司治理委員會主席有權獲得8,000美元的年度現金儲備，而提名和公司治理委員會的其他每位成員有權獲得5,000美元的年度現金儲備。
股權補償
除現金薪酬外，根據我們的股權激勵計劃，每位非僱員董事都有資格獲得不合格股票期權和/或限制性股票單位獎勵。根據本政策授予的任何股票期權均為非法定股票期權，期限自授予之日起十年，可因服務終止而提前終止。根據我們董事薪酬計劃授予的每份期權的行使價等於授予日普通股的收盤價。
股權獎勵的歸屬時間表視非僱員董事在每個適用的歸屬日期的持續服務而定。
初始獎項
每位新當選或被任命為董事會成員的非僱員董事在被任命為董事會成員後，都獲得了購買我們10萬股普通股的初始一次性股權獎勵，其行使價等於授予之日我們普通股的收盤價。最初的獎勵計劃在自撥款之日起的三年內按月分36筆基本相等的分期付款，但須視董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
年度大獎
在我們每屆年度股東大會之後的下一個工作日，每位在職的非僱員董事自動獲得購買50,000股普通股的期權，行使價等於授予之日普通股的收盤價。
年度獎勵計劃按月分十二次基本相等的分期發放，但須視董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
董事薪酬表
下表顯示了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中因服務而獲得的薪酬的信息。在截至2022年12月31日的年度中，博克先生和施羅夫博士除了擔任首席執行官外，還分別擔任過董事。博克先生和施羅夫博士均未因各自擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未包含在下表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 選項 獎項 (1)(2) ($) | | 總計
($) |
傑弗裏·克萊蘭德博士(3) | | 55,833 | | | 13,850 | | | 69,683 | |
伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士 (4) | | 79,097 | | | 15,762 | | | 94,859 | |
Bosun Hau (5) | | 5,542 | | | — | | | 5,542 | |
黃智英 (6) | | — | | | — | | | — | |
巴釐島穆拉利達爾，醫學博士，博士(7) | | 14,417 | | | 14,101 | | | 28,518 | |
詹姆斯蘇拉特 (8) | | — | | | 11,408 | | | 11,408 | |
安德魯·薩辛 (9) | | 4,486 | | | — | | | 4,486 | |
蒂莫西 P. 沃爾伯特 (10) | | 8,021 | | | — | | | 8,021 | |
| | | | | | |
| | | | | |
| (1) | 本列中報告的金額反映了在報告年度內授予非僱員董事的期權獎勵的授予日公允價值，並不反映實際賺取的金額。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。這些值是根據 FASB ASC 主題 718 確定的。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。本專欄中克萊蘭德博士、加洛法洛博士、穆拉利達爾博士和蘇拉特先生2022年金額還包括因股票期權重新定價而產生的未償獎勵的增量公允價值。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，2022年擔任非僱員董事的每位個人都有購買以下數量股票的未償還期權：傑弗裏·克萊蘭德博士，5,501股；伊麗莎白·加洛法洛，醫學博士，6,665人；巴釐島穆拉利達爾醫學博士，4,668人；詹姆斯·蘇拉特，3,422人。 |
| (3) | 克萊蘭德博士自2023年2月10日起辭去董事會職務。 |
| (4) | 加洛法洛博士自2023年2月24日起辭去董事會職務。 |
| (5) | 侯先生自2022年2月4日起辭去董事會職務。 |
| (6) | 黃女士自2022年12月30日起被任命為董事會成員，並於2023年1月16日辭職。 |
| (7) | 穆拉利達爾博士自2022年12月30日起辭去董事會職務。 |
| (8) | 蘇拉特先生自2022年12月30日起辭去董事會職務。 |
| (9) | 薩辛先生自2022年2月3日起辭去董事會職務。 |
| (10) | 沃爾伯特先生自2022年2月4日起辭去董事會職務。 |
董事薪酬變動
在2023年2月私募結束後，我們的每位非僱員董事都有權獲得20,000美元的年度預付金。我們目前的非僱員董事均未獲得任何股權補助。我們希望對未來的董事薪酬計劃進行評估。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，截至該日，該計劃包括我們的2017年股權激勵計劃和2017年員工股票購買計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量 待定證券 發佈於 的行使 傑出的 選項， 認股權證 和 權利 | | 加權- 平均的 運動 價格 的 傑出的 選項， 認股權證 和 權利(1) | | 的數量 證券 剩餘 可用於 將來 發行 下 公正 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 第 (a) 列) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 341,361 | | | | $ | 4.74 | | | 301,002 | | | (2) (3) |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | - | | | - | | | - | | |
| 總計 | | 341,361 | | | | $ | 4.74 | | | 301,002 | | | |
| | | | | |
| (1) | 2022年3月24日，我們董事會一致批准了根據我們 2015 年股權激勵計劃和 2017 年股權激勵計劃授予並由現任員工、執行官和董事持有的所有已發行和未行使的股票期權的重新定價。符合條件的股票期權的行使價降至5.51美元，即我們普通股在2022年4月1日的收盤價。 |
| (2) | 代表截至2022年12月31日根據2017年股權激勵計劃和2017年員工股票購買計劃分別可發行的259,031股和41,971股普通股。 |
| (3) | 自2020年1月1日起，根據2017年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加（i）153,333股，（ii）上一個日曆年12月31日已發行股本總數的5％，或（iii）薪酬委員會確定的較少數量的股票數量，以較低者為準。自2023年1月1日起，根據2017年股權激勵計劃的條款，根據2017年股權激勵計劃保留和可能發放的獎勵數量自動增加了153,333份獎勵。自2018年1月1日起，根據2017年員工股票購買計劃預留髮行的普通股數量每年1月1日自動增加（i）10,000股普通股，（ii）上一個日曆年12月31日已發行股本總數的0.3％，或（iii）董事會確定的較少數量的股份，以較低者為準。自2023年1月1日起，根據2017年員工股票購買計劃的條款，根據2017年員工股票購買計劃預留和可能發行的股票數量自動增加了10,000股。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月27日的有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們的每位董事和董事候選人；（ii）下方2022年薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；（iii）我們所有現任執行官和董事作為一個整體；以及（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，或有權在60天內獲得此類權力的個人。受期權約束的普通股目前可在2023年4月27日起的60天內行使或行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。但是，這些股票不被視為已發行股票
計算任何其他人的所有權百分比的目的。除非另有説明，否則下列所有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比的計算基於截至2023年4月27日的8,371,462股已發行股票，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。
該表基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文另有説明，否則表中列出的每位執行官和董事的地址均為Exicure, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614。
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| | 實益所有權 |
受益所有人
超過 5% 的股東 | | 股票數量
實益擁有 (#) | | 的百分比
普通股
實益持有 (%) |
CBI USA, Inc. (1) | | 4,218,299 | | 50.4 | % |
| | | | |
| | | | |
| 董事和指定執行官 | | | | |
| 安昌一 | | — | | | * |
| Cheolho Jo | | — | | | * |
| 保羅·康 | | — | | | * |
| Hyukku Lee | | — | | | * |
| 申承秀 | | — | | | * |
馬蒂亞斯·施羅夫博士 (2) | | 36,281 | | * |
埃利亞斯·D·帕帕迪馬斯 (3) | | 41,327 | | * |
莎拉·朗格利亞 (4) | | 3,210 | | * |
布萊恩·C·博克 (5) | | — | | | * |
大衞·吉爾喬漢博士 (6) | | — | | | * |
道格拉斯·費爾特納醫學博士 (7) | | — | | | * |
| | | | |
所有董事和執行官作為一個整體（7 人） (8) | | 3,210 | | * |
| | | | | |
| * | 表示對普通股已發行股票的百分之一以下的受益所有權。 |
| (1) | 美國CBI的地址是華盛頓州西雅圖市西大道3000號 #400 98121。由於根據證券購買協議於2023年2月24日完成私募配售，公司的控制權發生了變化。CBI USA成為公司50.4％的已發行股份的受益所有人，正如先前披露的那樣，根據證券購買協議下的董事會指定權，CBI USA指定了三名公司董事會成員，自2023年2月24日起生效。根據證券購買協議，CBI USA通過子公司大韓綠色電力公司（“DGP”）的貸款為收購提供了資金。DGP是一家韓國上市公司，其董事會成員與CBI USA的韓國上市母公司CBI有限公司（“CBI Co”）重疊，DGP的首席執行官也是CBI美國和CBI公司的首席執行官。此外，CBI Co是DGP的重要投資者。DGP於2023年2月22日以可交換債券的形式向美國CBI提供貸款，本金為5440,000美元。該票據的期限為兩年，息票為0％，到期收益率為每年5％。從發行的三個月到到期日前的5個工作日，DGP可以選擇將票據兑換成3,400,000股普通股。因此，由於DGP有權在交換時收購這些股票，因此也可能被視為這3,400,000股股票的受益所有人。但是，CBI USA打算在DGP行使交換期權之前償還票據。 |
| |
| (2) | 包括（i）250股普通股和（ii）在2023年4月27日起60天內行使期權後可發行的36,031股普通股。 |
| (3) | 包括（i）14,683股普通股和（ii）在2023年4月27日起60天內行使期權後可發行的26,644股普通股。 |
| (4) | 包括在2023年4月27日起60天內行使期權時可發行的3,210股普通股。 |
| (5) | 博克先生辭去了我們首席執行官和董事會成員的職務，自2022年2月4日起生效。由於博克先生於2022年2月4日辭去公司的職務，所有股票期權都被沒收。 |
| (6) | 吉爾約漢博士被任命為2022財年的執行官。他辭去了董事會成員的職務，自 2021 年 12 月 10 日起生效。自2022年1月31日起，吉爾約漢博士從公司離職。根據我們與吉爾約漢博士於2022年1月31日簽訂的分離和過渡協議的條款和條件，吉爾約漢博士截至2022年1月31日的未償還既得股票期權一直可以行使，直到（a）2022年12月10日和（b）適用期權的原始到期日；這些期權未行使到期。 |
| (7) | 費爾特納博士被任命為2022財年的執行官。他自2022年1月30日起與我們分離。由於費爾特納博士解僱，他的未償還股票期權於2022年4月30日到期。 |
| (8) | 包括（i）董事會成員和現任執行官持有的0股普通股以及（ii）所有現任執行官和董事集體持有的在2023年4月27日起60天內行使期權後可發行的3,210股普通股。 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除根據《交易法》頒佈的第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過或將超過截至最近兩個已完成財政年度末的12萬美元或我們總資產平均值的1％，且相關人員擁有、已經或將要擁有直接或間接的物質利益，包括購買商品或服務由關聯人或相關人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體提供的或來自關聯人或實體。根據我們的審計委員會章程的規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准我們的關聯交易政策和程序所涵蓋的關聯方交易。
根據該政策審查的關聯方交易如果在全面披露關聯方在交易中的權益後，經我們董事會審計委員會或審計委員會主席根據政策中規定的標準授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會或審計委員會主席（視情況而定）應審查和考慮：
•關聯方在交易中的權益；
•關聯方交易所涉金額的大致美元價值；
•關聯方在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；
•該交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；
•與關聯方的交易是否擬議或曾經以不亞於本可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條件達成；
•要求公開披露（如果有）；以及
•根據特定交易的情況，有關擬議交易背景下對投資者具有重要意義的關聯方交易的任何其他信息。
關聯方交易
以下是我們自2022年1月1日以來與董事、執行官和持有超過5％的已發行有表決權證券的持有人及其關聯公司（我們稱之為關聯人）達成的關聯方交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元或截至最近兩個已結束財政年度末我們總資產平均值的1％，以較低者為準，但我們在標題為 “董事” 的章節中描述的薪酬安排除外本代理文件中的 “薪酬” 和 “高管薪酬”聲明。
CBI 美國私募配售
2022年9月26日，公司與CBI USA簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股1.60美元的收購價向CBI USA發行和出售總額為3,400,000股的公司普通股（“私募配售”）。 CBI USA 已經是 由於上次於2022年5月完成的私募配售，我們在簽訂證券購買協議時持有超過5％的已發行有表決權證券。私募於 2023 年 2 月 24 日結束。
Paul Kang 諮詢費
2022年，公司聘請康先生控制的實體提供業務發展諮詢服務。迄今為止，該公司已就此類服務向康先生控制的實體共支付了約465,600美元。康先生在受聘提供這些服務時尚未擔任董事。
對董事和高級職員的賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事服務而在任何行動或程序（包括Exicure提起的任何訴訟或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用或執行官。
董事會的獨立性和受控公司豁免
根據適用的納斯達克標準，在2022年或之後的任何時候在我們董事會任職的以下前董事被確定為獨立董事，無論是總體上還是他們當年任職的任何委員會：傑弗裏·克萊蘭德博士、伊麗莎白·加洛法洛醫學博士、巴釐島穆拉利達爾醫學博士、博士、詹姆斯·蘇拉特、安德魯·薩辛和蒂莫西 P. Walbert。
私募完成後，CBI USA成為我們已發行普通股50.4％的所有者，這使我們有權依賴納斯達克規則下的 “受控公司” 豁免。 我們目前依賴納斯達克的 “受控公司” 豁免，即我們的董事會大多數成員必須獨立，必須有一個獨立的薪酬委員會和一個獨立的提名委員會或職能。 私募完成後，我們的董事會解散了薪酬委員會和提名與公司治理委員會。
根據適用的納斯達克標準，以下現任董事被確定為獨立董事： 安昌一、趙哲鎬和李赫庫.
項目 14。主要會計費用和服務。
獨立註冊會計師事務所費用和服務
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們收取的總費用 KPMG LLP, 伊利諾州芝加哥（PCAOB ID： 185），我們這些年的獨立註冊會計師事務所。
| | | | | | | | | | | |
| 年終了 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 440,000 | | | $ | 543,000 | |
與審計相關的費用(2) | 21,000 | | | 120,500 | |
| 費用總額 | $ | 461,000 | | | $ | 663,500 | |
| | | | | |
| (1) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計費用包括與我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查相關的專業服務的費用。 |
| (2) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計相關費用主要包括與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的專業服務的費用，以及與協助填寫向美國證券交易委員會提交的註冊報表相關的費用。 |
上述所有費用均已獲得董事會審計委員會的預先批准。
預批准政策與程序
審計委員會通過了預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常要求對特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務進行預先批准，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據具體情況進行明確的逐案批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。
審計委員會將至少每年審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務以及此類服務收取的費用。除其他外，審計委員會將審查獨立註冊會計師事務所提議提供的非審計服務，並且只有在這些服務符合維持獨立註冊會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的地位的情況下才會預先批准這些服務。畢馬威會計師事務所於2022年和2021年提供的所有服務在審查了每項擬議批准的服務後，均由我們的審計委員會預先批准。
第四部分
第 15 項。展覽和財務報表附表。
(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：
1。請參閲我們的年度報告第 43 頁的財務報表索引。
2。財務報表附表-我們的年度報告中省略了所有財務報表附表，因為它們不適用，或者所需信息包含在財務報表或其附註中。
3。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | | | 以引用方式納入此處的表格或附表 | | 申報日期 | | 美國證券交易委員會文件/註冊表數字 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書，於2017年11月15日向特拉華州國務卿提交。 | | | | 10-K（附錄 3.3） | | 3/11/2021 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂和重述的Exicure公司註冊證書修正證書，自2022年6月29日起生效。 | | | | 8-K（附錄 3.1） | | 6/29/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 修訂和重述章程，現行有效。 | | | | 8-K（附錄 3.4） | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 證券描述 | | | | 10-K（附錄 4.4） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.1+ | | 合併中假設的2015年股權激勵計劃及其下的獎勵形式。 | | | | 8-K（附錄 10.1） | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2+ | | 2017年股權激勵計劃及其下的獎勵協議形式。 | | | | 8-K（附錄 10.2） | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | 2017 年員工股票購買計劃。 | | | | 8-K（附錄 10.3） | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4+ | | 公司與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式。 | | | | 8-K（附錄 10.4） | | 10/2/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | Exicure Inc. 與 David A. Giljohann 博士之間簽訂的分離和過渡協議 | | | | 8-K（附錄 10.3） | | 2/4/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 第二份經修訂和重述的僱傭協議，由Exicure, Inc.和Matthias Schroff, Ph.D. | | | | 8-K（附錄 10.2） | | 2/4/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | Exicure, Inc.和Matthias Schroff於2022年9月23日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案。 | | | | 8-K（附錄 10.3） | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.8+ | | Exicure, Inc. 和 Brian C. Bock 之間簽訂的顧問協議 | | | | 8-K（附錄 10.1） | | 2/4/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | Elias D. Papadimas和Exicure, Inc.自2021年6月1日起經修訂和重述的僱傭協議 | | | | 10-Q（附錄 10.3） | | 8/12/2021 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 對2022年1月17日Exicure, Inc.和Elias D. Papadimas之間經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案 | | | | 8-K（附錄 10.2） | | 1/18/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.11+ | | Exicure, Inc.和Elias Papadimas於2022年9月23日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議第二修正案。 | | | | 8-K（附錄 10.4） | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12+ | | Exicure, Inc. 與 Elias D. Papadimas 簽訂的保留協議 | | | | 10-K（附錄 10.20） | | 3/25/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.14+ | | Exicure, Inc. 和 Sarah Longoria 之間於 2021 年 3 月 5 日簽訂的僱傭協議 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.15+ | | 2021年12月10日，Exicure, Inc.與莎拉·朗格利亞之間對僱傭協議的第一修正案 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.16+ | | Exicure, Inc.和莎拉·朗格利亞於2022年9月23日簽訂的第二份僱傭協議修正案 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.17 | | 截至 2020 年 2 月 28 日 2430 N. Halsted, LLC 和 Exicure, Inc. 簽訂的租賃協議 | | | | 10-Q（附錄 10.1） | | 5/14/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.18* | | 重申了截至2015年8月15日的Exicure OPCo與西北大學之間的許可協議。 | | | | 8-K/A（附錄 10.20） | | 11/7/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.19.1* | | 截至2016年9月27日的Exicure OPCo與西北大學之間經修訂的重述許可協議的修正案一。 | | | | 8-K/A（附錄 10.23） | | 11/7/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.19.2* | | 截至2017年11月30日的Exicure OPCo與西北大學之間經修訂的重述許可協議第二修正案。 | | | | 10-K（附錄 10.22） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.19.3* | | 截至2019年1月1日的Exicure OPCo與西北大學之間經修訂的重述許可協議的第三修正案。 | | | | 10-K（附錄 10.23） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.19.4 | | 截至2019年11月13日的Exicure OPCo與西北大學之間經修訂的重述許可協議第四修正案。 | | | | 10-K（附錄 10.24） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.19.5 | | 截至2021年9月8日的Exicure OPCo與西北大學之間經修訂的重述許可協議的第五修正案。 | | | | 10-Q（附錄 10.5） | | 11/19/2021 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.20* | | Exicure OPCo與西北大學之間的許可協議日期為2016年2月10日，自2014年5月27日起生效。 | | | | 8-K/A（附錄 10.21） | | 11/7/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.21.1* | | Exicure OPCo與西北大學之間的許可協議的修正案一於2018年6月11日生效，該協議的日期為2016年2月10日，自2014年5月27日起生效。 | | | | 10-K（附錄 10.26） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.22.2 | | Exicure OPCo與西北大學之間的許可協議第二修正案於2019年11月13日生效，該協議的日期為2016年2月10日，自2014年5月27日起生效。 | | | | 10-K（附錄 10.27） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.23* | | 截至2016年6月17日，Exicure OPCo與西北大學之間的許可協議。 | | | | 8-K/A（附錄 10.22） | | 11/7/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.24* | | 截至2016年6月17日的Exicure OPCo與西北大學之間的許可協議的修正案一於2018年6月11日生效。 | | | | 10-K（附錄 10.27） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.25* | | 截至2016年12月2日，Exicure OPCo與普渡製藥有限責任公司之間的研究合作、期權和許可協議。 | | | | 8-K/A（附錄 10.24） | | 11/7/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.26* | | Exicure, Inc.與DERMELIX LLC於2019年2月17日簽訂的許可和開發協議。 | | | | 10-Q（附錄 10.2） | | 5/8/2019 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 截至2016年10月11日，Exicure OPCo、西北大學和普渡製藥有限責任公司簽訂的西北協議附帶協議。 | | | | 8-K/A（附錄 10.25） | | 11/7/2017 | | 000-55764 |
| | | | | | | | | | |
| 10.28* | | Exicure, Inc.和Allergan Pharmicals International Limited於2022年12月13日簽訂的信函協議。 | | | | 8-K（附錄 10.2） | | 12/14/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.29* | | Exicure, Inc. 與 Allergan Pharmicals International Limited 之間的合作、期權和許可協議，日期截至 2019 年 11 月 13 日 | | | | 10-K（附錄 10.33） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 截至2019年11月13日，Exicure Inc.、西北大學和艾爾根製藥國際有限公司簽訂的西北協議附帶協議。 | | | | 10-K（附錄 10.34） | | 3/10/2020 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.31 | | Exicure, Inc.和Ipsen Biopharm Limited於2022年12月12日簽訂的相互終止協議。 | | | | 8-K（附錄 10.1） | | 12/14/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.32* | | 截至2021年7月30日，Exicure, Inc.與益普生生物製藥有限公司之間的合作、期權和許可協議 | | | | 10-Q（附錄 10.3） | | 11/19/2021 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.33 | | 截至2021年7月30日，Exicure Inc.、西北大學和益普生生物製藥有限公司簽訂的西北協議附帶協議。 | | | | 10-Q（附錄 10.4） | | 11/19/2021 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.34 | | Exicure, Inc.及其購買方之間於2022年5月9日簽訂的證券購買協議表格。 | | | | 8-K（附錄 10.1） | | 5/13/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.35 | | Exicure, Inc.及其購買方簽訂的2022年5月9日簽訂的註冊權協議。 | | | | 8-K（附錄 10.2） | | 5/13/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.36 | | Exicure, Inc.和CBI USA於2022年9月26日簽訂的證券購買協議。 | | | | 8-K（附錄 10.1） | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 10.37 | | Exicure, Inc.和CBI USA於2022年9月26日簽訂的註冊權協議。 | | | | 8-K（附錄 10.2） | | 9/27/2022 | | 001-39011 |
| | | | | | | | | | |
| 21.1 | | Exicure, Inc. 的子公司 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 24.1 | | 委託書（包含在此簽名頁上）。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | XX | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
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| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | X | | | | | | |
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| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | X | | | | | | |
X — 表示已提交年度報告。
XX — 表示已提交本第 1 號修正案。
+ 表示管理合同或補償計劃。
* 表示根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附件的部分內容已被省略。
** 本認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Exicure, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中
（無論是在10-K表格發佈之日之前還是之後提交），無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年5月1日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本10-K表年度報告第1號修正案，並經正式授權。
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| | EXICURE, INC. |
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| 來自： | /s/ 金正相 |
| | 金正相 |
| | 首席執行官兼首席財務官 |
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