僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由Exicure, Inc.（“公司”）與 Jung S. Kim（“您” 或 “您的”）（本公司和您各為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂並自2023年4月27日（“生效日期”）起生效。1

鑑於，公司希望聘請您擔任首席執行官，而您希望接受公司的上述工作；

鑑於，公司已同意僱用您以換取您對本協議條款的遵守；以及

鑑於，本公司和您希望在本協議中闡明您的僱傭條款和條件。

因此，現在，為了充分和寶貴的考慮，雙方商定如下，特此確認已收到並已充足：

1. 就業和職責。

(a) 立場。自生效之日起，公司應聘請您為首席執行官。隨着公司需求的變化，公司可能會更改您的職位、頭銜、職責和/或職責。在擔任公司首席執行官期間，您應在公司董事會任職。

(b) 報告。您應直接和獨家地向公司董事會（“董事會”）報告。

(c) 職責。您同意履行附錄B中規定的職責（“職責”），以及公司自行決定不時分配給您的職責。您同意在任何時候都以公司的最大利益為出發點。您還同意立即向董事會報告您做出的與職責以及公司業務、運營和財務有關的所有重大決定。

(d) 時間奉獻。您同意 (i) 投入職位所需的所有必要工作時間，(ii) 盡最大努力、技能和精力促進和推進公司的業務和/或利益，以及 (iii) 充分履行您在本協議下的義務。在您工作期間，未經公司事先書面同意，無論您是否獲得報酬，您都不得向任何其他實體提供服務。儘管如此，公司承認並同意您目前在哈尼爾能源公司擔任董事職務。Ltd. 在韓國。此外，您可以 (i) 參與社區、慈善和教育活動，(ii) 管理您的個人投資，以及 (iii) 經公司事先書面同意，在公司董事會或委員會任職，前提是第 (i) 至 (iii) 款中的此類活動不衝突或幹擾您履行本協議下的義務或與公司的利益衝突。

(e) 公司政策。您同意遵守本公司可能不時採用和更改的政策和程序，包括公司員工政策中描述的政策和程序。如果本協議與此類政策或程序相沖突，則以本協議為準。

(f) 信託責任。作為公司高管，您有責任謹慎和忠誠於公司，也有責任以符合公司最大利益的方式履行職責。除了適用法律對您規定的義務外，您還對公司負有此類責任。

(g) 地理區域。根據必要的旅行要求，您應主要從韓國遠程履行職責。

2. 任期。您與公司的僱傭關係是隨意的。您可以隨時以任何理由通知公司終止您在本公司的工作，公司可以隨時終止您的工作，無論是否有原因，也無需事先通知。您受僱於本公司的期限應稱為 “僱傭期”。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工資。在僱傭期間，公司應根據公司的正常工資慣例，向您支付三十萬美元（合300,000.00美元）的年基本工資（“基本工資”），但須繳納所有適用的預扣税。董事會可根據您的業績和公司的業績酌情調整您的基本工資，由董事會自行決定。

1 除非另有説明，否則本協議中使用的所有大寫術語均在附錄A的 “定義” 部分中定義。附錄A以引用方式納入，幷包含在本 “協議” 的定義中

(b) 獎金。在僱傭期內，您可能有資格獲得與成功出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產或其他類似交易相關的全權獎金（“獎金”），董事會可自行決定獲得全權獎勵。在任何此類交易的截止日期之前，您必須受僱於公司才能考慮獲得獎金。獎金（如果有）須繳納所有適用的預扣款，並應在該合格交易截止日期後的三十（30）天內支付。

(c) 福利計劃。在僱傭期間，您有資格參加不時生效的針對公司高管和員工的福利計劃，但須遵守不時生效的此類計劃的條款和條件。

(d) 業務費用。在僱傭期間，公司應根據公司的政策和程序，向您報銷您在履行本協議項下的職責時發生的所有經批准的業務費用。

4. 賠償。對於因您履行本協議下的職責或您作為公司高級職員或董事的身份而直接產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或責任，公司應在適用法律允許的範圍內對您進行賠償。

5. 終止。作為隨意員工，您的僱傭關係和本協議可以隨時因任何原因終止，包括但不限於：

(a) 您與公司之間隨時達成的書面協議；

(b) 你的死亡；

(c) 您的殘疾，使您即使在合理的便利條件下也無法履行基本的工作職能，這是由公司自行決定的；

(d) 有理由。For Cause是指公司因以下任何一種事件而解僱，無論用於支持因果關係解僱的證據是在公司終止您的僱傭之日之前還是之後獲得的：

(i) 您的違抗命令；

(ii) 您違反本協議或您對公司的信託責任；

(iii) 您的任何損害或可能損害公司或公司商業聲譽的行為或不作為；

(iv) 您的不誠實、欺詐、疏忽或不當行為；

(v) 您未能 (i) 令人滿意地履行本協議規定的職責，(ii) 遵循您向其舉報的任何個人的指示，(iii) 遵守公司的政策、程序和規則，或 (iv) 以公司員工、高管或高級管理人員的身份遵守適用於您的法律；

(vi) 您因重罪或涉及道德敗壞的罪行被捕、起訴、定罪、認罪或不對之提出異議；或

(vii) 您拒絕履行職責，除非這種拒絕是基於正當理由；

(e) 您在沒有正當理由的情況下辭職；

(f) 您出於正當理由辭職；或

(g) 無故的。“無故解僱” 是指除上述 (a)-(f) 小節所述情況以外的公司任何解僱。

6. 公司的終止後義務。

(a) 無終止後義務。如果本協議因任何原因（a）-（g）終止，則公司應根據您當時的基本工資在終止日期之前向您支付所有應計但未付的工資。本公司對您沒有任何其他義務，包括本協議、公司政策或其他條款規定的義務；但是，您應繼續受第 7 節以及您所承擔的所有其他終止後義務的約束，包括但不限於本協議中包含的義務。

7. 您的終止後義務。

(a) 退還材料/財產。因任何原因或應公司的要求隨時終止僱傭關係後，您應立即向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於計算機、計算機設備、辦公設備、手機、鑰匙、通行證、信用卡、機密或專有清單（包括但不限於客户、供應商、許可方和客户名單）、rolodexes，

磁帶、筆記本電腦、電子存儲設備、軟件、計算機文件、營銷和銷售材料，以及屬於本公司的任何其他財產、記錄、文件或設備。未經公司事先書面同意，您不得 (a) 保留本公司財產的任何副本，包括任何由您保管或控制的電子形式的副本，或 (b) 銷燬、刪除或更改任何公司財產，包括但不限於以電子方式存儲的任何文件。本節中包含的義務還適用於屬於第三方的任何財產，包括但不限於（a）與公司關聯或相關的任何實體，或（b）公司的客户、許可方或供應商。

(b) 抵消。如果您在因任何原因終止僱傭關係時對公司有任何未清債務，則您特此授權公司從您的最終工資中扣除本應付給您的任何其他款項，包括根據上述第 6 節，除非這些金額構成《美國國税法》第 409A 條規定的 “遞延薪酬”，但須遵守適用法律和任何適用福利計劃的條款。本第7（b）條中的任何內容均不限制公司通過扣除或扣除之外的其他手段全額收回公司未清債務的權利。

(c) 不貶低。在您受僱期間以及因任何原因終止與公司的僱傭關係後，您不得就公司或其任何現任或前任高管、董事、股東或員工發表任何虛假、貶低或誹謗性的書面或口頭陳述。本段的任何內容均不妨礙您根據法律、法規或法律程序的要求作出真實陳述，向任何適當的聯邦、州或地方政府機構舉報涉嫌的犯罪或非法僱傭行為，或參與與執行歧視法的任何適當的聯邦、州或地方政府機構一起提起的訴訟。

(d) 辭職。在您因任何原因終止在公司的僱傭關係後，您應向公司提交一份您所擔任的所有職務、董事會成員資格和信託職位的書面辭呈。

(e) 限制性契約。

(i) 致謝和陳述。您承認並同意：(a) 您的職位是信任和責任立場，可以訪問機密信息、商業祕密以及有關公司員工和客户的信息；(b) 公司與其客户之間的關係是實質性的、近乎永久的，除非您在公司工作，否則您將無法接觸到這些客户；(c) 商業祕密和機密信息，以及兩者之間的良好意願和/或關係公司及其每位員工和客户，是公司的寶貴資產，不得用於公司業務以外的任何目的；(d) 客户的姓名被視為企業的機密信息，構成公司的寶貴、特殊和獨特的財產；(e) 公司編制的客户清單和客户信息，代表公司時間和金錢的重大投資；(f) 公司將把時間和金錢投資於發展您的技能企業；以及 (g) 本協議中包含的限制，包括但不限於下文第 7 (e) (ii) 至 7 (e) (v) 節中規定的限制性契約，對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的，並且在您因任何原因終止在公司的僱傭關係時，不得損害或侵犯您的工作或謀生權。

您聲明並保證：(i) 您不受任何可能阻止或禁止您履行公司職責或遵守本協議的法律或合同義務或協議的約束，並且 (ii) 您沒有違反任何其他個人或實體擁有的任何法律或合同義務或協議，包括與商業祕密或機密信息有關的任何協議。

您還同意，在您受僱於本公司期間，在履行公司職責期間，您不得違反您與任何前僱主或第三方簽訂的任何法律或合同義務或協議。

(ii) 商業祕密和機密信息。您不得：(i) 出於公司業務以外的任何目的使用、披露、逆向工程、泄露、出售、交換、提供、泄露或轉讓商業祕密或機密信息，除非經公司書面授權；(ii) 在您為公司工作期間，使用、披露、逆向工程、泄露、出售、交換、提供、贈送或以任何方式轉讓 (a) 任何前僱主或第三方的任何機密信息或商業祕密，或 (b) 全部或部分開發的任何原創作品除非獲得前僱主或第三方的書面授權，否則您在任何以前的工作期間或為任何其他方工作；或 (iii) 在因任何原因終止僱用時，(a) 保留任何商業祕密或機密信息，包括您擁有或控制的任何形式（包括電子形式）存在的任何副本，或 (b) 在未經公司事先書面同意的情況下銷燬、刪除或更改商業祕密或機密信息。

本協議規定的義務應：(i) 關於商業祕密，只要該信息構成適用法律規定的商業祕密，這些義務就一直有效；(ii) 關於機密信息的義務在這些信息構成本協議所定義的機密信息時一直有效。

本協議中提供的保密性、財產和所有權保護是對公司根據聯邦和州法律有權享有的任何其他權利的補充，但不排除這些權利，包括但不限於版權法、商業祕密和機密信息法以及有關信託義務的法律規定的權利。

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年《捍衞商業祕密法》（18 U.S.C. § 1833 (b) (1)），根據聯邦或州法律，任何個人均不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密；以及 (y)) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (2) 在訴訟或其他中提起的投訴或其他文件中提出如果此類申請是密封提交的，則繼續進行。本協議中或其中的任何內容均不禁止您：(A) 根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條的規定，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交索賠並對其進行保密；(B) 在 1934 年《證券交易法》第 21F 條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供機密信息或向美國證券交易委員會提供本協議第 7 (c) 條可能違反本協議第 7 (c) 條的信息；(C) 在未通知美國證券交易委員會的調查或程序的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟公司；或（D）獲得1934年《證券交易法》第21F條規定的金錢獎勵。

(iii) 不招攬客户。在限制期內，您不得為了銷售或提供與企業競爭的任何產品或服務而直接或間接招攬公司的任何客户。本節中規定的限制僅適用於與您有過聯繫的客户。

(iv) 不招聘員工。在限制期內，您不得直接或間接招募、招募或誘使任何員工 (i) 終止其與公司的僱傭關係，或 (ii) 為從事該業務的任何其他個人或實體工作。為避免疑問，上述限制將禁止您向任何第三方披露任何員工的姓名、背景信息或資格，或以其他方式將任何員工識別為潛在的求職者。

(v) 禁止競爭。在限制期內，您不得代表自己或代表任何個人或實體在領土內從事業務。就本節而言，“從事” 一詞應包括：(a) 就與公司提供的任何產品或服務競爭的任何產品或服務進行或參與的全部或部分與您為公司或代表公司開展或參與的活動相同或基本相似的任何活動；(b) 執行您作為機密信息或商業祕密獲得的活動或服務您與本公司的關聯所致；和/或 (c) 幹擾或對公司與您因與公司的關聯而獲得機密信息或商業祕密的客户或任何其他第三方之間的業務關係產生負面影響。

(vi) 考慮限制性契約。您承認並同意，公司提供了大量、有價值、實際、知情和討價還價的對價，以換取您同意上文第 7 (e) (ii) 至 7 (e) (v) 節規定的就業限制，包括您在本協議下提供的就業、職稱、薪酬和福利以及其他有價值的報酬。

8. 權利的轉讓。您承認並同意，在您和公司之間，本公司應擁有 (a) 在您的僱傭範圍內創建或曾經創建的任何現有和未來工作成果（無論是在生效日期之前、當天還是之後創建）中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於所有知識產權，您特此向公司轉讓並在將來創建時自動將其轉讓給公司，(b) 在您的僱用範圍內從事的任何工作所產生的結果或由其所建議的，並且與之相關公司的業務，（c）已經或將要由公司支付，或（d）全部或部分是通過使用公司的時間、人員、資源、數據、設施或設備而創建或改進的。在適用法律允許的範圍內，所有工作產品均應構成供出租的作品，並應由公司獨家擁有。

您不得采取任何與本節規定不一致的行動，包括但不限於與任何第三方簽署任何可能影響公司在任何工作產品中的所有權的協議。應公司的要求，您同意在您受僱於本公司期間或之後採取任何轉讓、完善和捍衞公司工作產品所有權的行為，包括但不限於：(i) 執行所有文件和文書（包括對公司的額外書面任務），無論是提交工作產品保護申請或註冊（“申請”）還是根據美國任何形式的知識產權法執行其他文件和文書（包括對公司的額外書面任務）或世界其他地方，（ii）解釋性質和向公司指定的人員提供工作產品的構造和運營的技術細節，（iii）審查和批准申請以及

其他相關文件，或 (iv) 提供為有序起訴申請而合理需要的任何其他協助。如果公司認為必要、由您持有或控制且合理可用和可檢索的證據，則您同意提供其他證據以支持上述內容。

在創建任何可能構成工作產品的主題時，應公司的要求，您同意向公司披露您參與的任何工作產品（單獨或與他人共同）以及創建該工作產品的相關情況，並向公司提供完整的書面描述。您未能向公司提供此類描述，或公司未能要求您提供此類描述，都不會改變公司對本節或其他條款下任何工作產品的權利。

根據僱員專利法 765 ILCS 1060/2 (1983) 發出的通知

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由您自己開發的發明，除非 (a) 該發明涉及 (i) 本公司的業務，或 (ii) 與公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (b) 該發明源於您為其開展的任何工作該公司。

9. 許可證。在您任職期間以及在公司任職結束後，您授予公司不可撤銷、非排他性、全球性、免版税的許可，以便：(a) 製作、使用、出售、複製、表演、展示、分發或以其他方式使用許可材料的副本，(b) 根據許可材料準備、使用和分發衍生作品，以及 (c) 授權其他人也這樣做。您應以書面形式將您交付給公司的任何許可材料通知公司。

10. 發佈。在您工作期間以及您在本公司的任職期結束後，您同意公司在公司的產品、服務、營銷或信息材料中使用您的形象、肖像、聲音或其他特徵。您免除本公司因使用、分發、改編、複製、廣播或展示此類特徵而產生或可能引起的任何訴訟理由。您聲明，為了公司的利益，您已從所有第三方那裏獲得了相同的書面版本，這些第三方的特徵包含在您向本公司提供的服務、材料、計算機程序和其他交付件中。

11. 離職後活動。您承認並同意，從您因任何原因終止在公司的僱用之日起，(i) 您應直接或間接地從您控制的任何來源，包括但不限於LinkedIn、Facebook、Twitter和/或Instagram等社交媒體，刪除任何提及公司為當前僱主的內容，以及 (ii) 您不得向任何個人或實體陳述自己目前受僱於本公司的情況，包括，但是不限於任何社交媒體。

12. 禁令救濟。如果您違反或威脅違反本協議的任何部分，則您同意：(a) 公司將遭受無法彌補的損害；(b) 很難確定損害賠償，光靠金錢賠償不足以補救公司所受的損失；以及 (c) 如果公司尋求禁令救濟以執行本協議，則您應放棄且不得 (i) 為公司有充分的理由進行任何辯護對違規行為採取法律補救措施，(ii) 要求公司提交任何商業祕密的經濟價值證明，或機密信息，或（iii）要求公司發行保證金或任何其他證券。本協議中的任何內容均不限制公司在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施的權利。

13. 獨立執法。本協議第 7 (e) (ii) 至 7 (e) (v) 節中規定的每項契約均應解釋為獨立於 (a) 第 7 (e) (ii) 至 7 (e) (v) 節中規定的所有其他契約、(b) 任何其他協議，或 (c) 本協議中的任何其他條款，以及任何索賠或訴訟理由的存在的協議無論您或本公司對另一方提出任何索賠，無論您或本公司對另一方提出任何索賠，無論您或本公司對另一方提出任何索賠，您對本公司提起的訴訟，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司的辯護公司執行本協議第 7 (e) (ii) 至 7 (e) (v) 節中規定的任何契約。公司不得因違反 (a) 本協議第 7 (e) (ii) 至 7 (e) (v) 節規定的任何其他契約、(b) 本協議的任何其他部分或 (c) 與您達成的任何其他協議而被禁止執行本協議第 7 (e) (ii) 至 7 (e) (v) 節規定的任何承諾。

14. 律師費。在與本協議有關的訴訟中，如果公司是勝訴方，則除了法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，公司有權收回律師費和訴訟費用。

15. 豁免。公司未能執行本協議的任何條款均不構成對該條款或任何其他條款的放棄。公司對任何違反本協議行為的豁免不應構成對任何其他違規行為的豁免。

16. 可分割性。本協議的條款是可分割的。如果任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其在法律允許的最大範圍內可執行。如果此類條款無法修改為可執行，則應將該條款與本條款分開

協議在不可執行的範圍內。其餘條款和任何部分可執行的條款仍將完全有效。

17. 不幹擾。儘管本協議或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但本協議或任何其他協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 “政府”）提出指控或投訴的能力，也不得以其他方式干涉您的權利機構”), (b)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知公司；（c）因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵，或（d）參與受《國家勞動關係法》第7條或任何其他聯邦或州法規或法規特別保護的活動。

18. 適用法律。本協議受伊利諾伊州法律和 2016 年《捍衞商業祕密法》（如適用）管轄。如果伊利諾伊州的法律衝突規則將適用其他州的法律，則雙方同意伊利諾伊州的法律仍然適用。

19. 沒有嚴格的施工。如果對本協議的語言存在爭議，則不得使用一方起草本協議的事實來解釋本協議。

20. 完整協議。本協議，包括以引用方式納入的附錄A和B，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。本協議取代雙方先前就本協議主題事項達成的任何口頭或書面通信、協議或諒解。

21.修正案。除非雙方以書面形式簽署，否則不得以其他方式修改或修改本協議。

22.繼任者和受讓人。本協議可轉讓給公司的繼承人和受讓人，包括但不限於通過合併、更名、合併或出售公司大部分股票或資產的繼承人，並應為其利益提供保障，並對您具有約束力。您無權轉讓本協議項下的權利或義務。本協議中包含的承諾在您終止與本公司的僱傭關係後繼續有效，無論是誰導致的或終止的原因。

23. 通知。每當需要任何通知時，均應以書面形式發出，地址如下：

致公司：Exicure, Inc.

北霍爾斯特德街 2430 號

伊利諾伊州芝加哥 60614

                    

致高管：金正恩

特拉華大道 1303 號 #311

特拉華州威爾明頓 19806

        

通知應被視為已發出並於以下日期生效：（i）實際收到的日期；（ii）將其存入UPS、聯邦快遞或類似隔夜快遞服務後的下一個工作日，以便在下一個工作日送達；或（iii）將通知存入美國郵政後三（3）天，以上述方式寄出並要求提供回執的頭等郵件。任何一方均可根據本節將此類變更通知另一方來更改送達或郵寄通知的地址。

24. 同意管轄權和地點。您同意，由本協議引起或與本協議相關的任何及所有索賠均應僅向伊利諾伊州具有司法管轄權的州或聯邦法院提出。您同意位於伊利諾伊州的州和/或聯邦法院的個人管轄權。在向此類法院提起的任何訴訟中，您放棄 (a) 對司法管轄權或審判地的任何異議，或 (b) 任何聲稱缺乏管轄權或審理地不當的辯護。

25. 處決。本協議可以在一個或多個對應方中執行，包括但不限於傳真。無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，每份對應方均構成本協議。

26. 肯定。您承認您已仔細閲讀本協議，瞭解並理解其條款和條件，並且您有機會向公司詢問您在簽署本協議之前可能遇到的任何問題。

27. 税款；預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中扣除和預扣根據任何適用法律要求預扣的聯邦、州、地方、非美國或其他税款，或

監管。本公司對可能向您徵收的任何税款不承擔任何責任，您應承擔全部責任和責任。

28. 遵守《美國國税法》第 409A 條。雙方同意，本協議的解釋和管理應使本協議項下的任何應付金額或福利的支付或提供均應免於遵守，如果不可能，則應遵守《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求以及根據該法發佈的適用的美國國税局指南和財政部條例。但是，協議中規定的福利的税收待遇並未得到保證或保證。公司及其經理、成員、高級職員、員工或顧問均不對您因適用《守則》第 409A 條而應繳的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任。就《守則》第409A條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

本協議中規定的適用於您的聯邦應納税收入總額的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於您一生中（或本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不得影響有資格獲得報銷的費用或實物補助金前提是，在任何其他日曆年中，(iii) 符合條件的費用的報銷將在支出發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付，並且 (iv) 獲得報銷或實物補助的權利不受清算或交換其他福利的限制。

此外，無論本協議中有任何相反的規定，本協議項下的任何離職金（只要它們構成《守則》第 409A 條和適用法規下的 “遞延薪酬”），以及根據《守則》第 409A 條構成的非豁免 “遞延薪酬”、本應因您的解僱而在本協議下支付或分配的任何其他金額或福利，將無法支付或分配給您這種情況，除非情況允許解僱的決定符合《守則》第409A條和適用條例中對 “離職” 的任何描述或定義（不適用該定義下可能存在的任何選擇性條款）。如果本規定阻止支付或分配任何金額或福利，則此類付款或分配應在構成符合第409A條的 “離職” 的事件發生之日（如果有）進行。

如果您是 “特定員工”（如《守則》第 409A 條所述），並且根據本協議支付的任何款項或福利均構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，否則應在您 “離職”（如《守則》第 409A 條所述）時支付，則不得在您 “離職” 後的六 (6) 個月之前支付此類款項或福利（如果更早），你去世的日期）。由於前一刑期而延遲的任何付款或福利（“延遲付款”）應在規定的延遲期結束時一次性支付或提供，以趕上最初的付款時間表。

29.Clawbacks。根據本協議向您支付的款項可能會被公司沒收或追回，或根據公司可能不時採用的任何回扣或補償政策採取其他行動，包括但不限於公司在其任何現有薪酬計劃或計劃中包含的任何此類政策或條款，或者根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例可能需要採納的任何此類政策或條款，或法律另有規定。

30. 獲得諮詢的權利。您承認，您已被告知，在執行協議之前，您有權請求或接收機密的法律建議並諮詢律師，並且本段應構成關於有權諮詢法律顧問的書面通知。

31. 簽名和退貨的截止日期。要接受此工作機會，您必須在美國東部標準時間2023年4月27日晚上 11:59 之前簽署本協議並將其退還給公司的授權代表（此後此提議將無效）。

為此，本協議雙方自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。

Exicure, Inc.

作者：___/s/ Sarah Longoria______________

莎拉·朗格利亞

首席人力資源與合規官

日期：___4/27/23________________________

Jung S. Kim：

______/s/ Jung S. Kim _____________

日期：____4/27/23_________________

附錄 A

定義

答：“業務” 是指開發、製造、營銷和銷售生物技術和生命科學解決方案的業務。

B. “機密信息” 指 (1) 本公司的信息，在適用法律不被視為商業祕密的範圍內，(a) 與公司業務有關，(b) 向您披露或您因與公司的關係而得知的信息，(c) 對公司具有價值的要素，以及 (d) 不為公司的競爭對手所普遍知悉，以及 (2) 以下信息向公司提供且本公司有義務將其視為機密的任何第三方，包括但不限於信息由其許可人、供應商或客户向公司提供。機密信息包括但不限於：（i）運營方法，（ii）價目表，（iii）財務信息和預測，（iv）人事數據，（v）未來的業務計劃，（vii）公司或任何第三方的產品、未來產品或設備的組成、描述、示意圖或設計，（vii）工作成果，（viii）廣告或營銷計劃，以及（ix）有關獨立承包商、員工的信息、客户、許可方、供應商、客户、潛在客户或任何第三方，包括但不限於以及，客户和潛在客户的姓名、公司編制的客户和潛在客户名單，以及公司彙編的客户和潛在客户信息。機密信息不應包括 (v) 因未經授權的披露而向公眾公開或公開的任何信息；(w) 在未違反本協議或任何一方的合法權利的情況下由他人獨立開發和披露的信息；(x) 通過合法手段進入公共領域；(y) 根據法律、法規或法律程序的要求作出真實陳述，或向任何適當的聯邦、州舉報犯罪或非法僱用行為，或當地政府機構，或 (z)參與任何適當的聯邦、州或地方政府機構執行歧視法的訴訟。

C. “聯繫” 是指您與客户之間的任何互動，（i）為代表公司建立、維持和/或促進業務關係而發生的，（ii）發生在您受僱於公司的最後一年（如果受僱少於一年，則在您工作期間）。

D. “客户” 是指公司向其出售產品或服務，或要求出售其產品或服務的任何個人或實體。

E. “員工” 是指 (i) 您在公司任職期結束時受僱於本公司、(ii) 在您受僱於公司的最後一年（或在僱用不到一年的工作期間）受僱於本公司的任何人，或（iii）在限制期內受僱於本公司的任何人。

F. 在以下情況下，“正當理由” 即存在：(i) 公司未經您的書面同意，嚴重減少了您當時的權力、職責或責任；(ii) 您在此類行動首次發生之日起九十 (90) 天內向公司提供書面通知，並向公司提供三十 (30) 天的時間來糾正此類行動（“補救期”）；(iii) 公司未能在此期間糾正此類行動治癒期；以及 (iv) 您在治癒期到期後的三十 (30) 天內辭職。正當理由不包括任何孤立的、不實質的或無意的（a）不是出於惡意採取的行動，以及（b）公司在補救期內採取補救措施的行為。

G. “知識產權” 均指：(a) 專利及相關補發、分割、續期、延期、臨時、延續和延續；(b) 所有發明，不論是否可申請專利，是否已付諸實踐；(c) 註冊和未註冊的商標、服務標誌、認證標誌、商業外觀、標識、商品名稱、品牌名稱、公司名稱、企業和產品名稱、互聯網域名、互聯網統一資源定位器、互聯網協議地址以及與這些權利相關的所有商譽；(d)商業祕密、工業權利、工業品外觀設計；(e) 已註冊和未註冊的著作權、版權、精神權利和公開權的作品；(f) 計算機軟件、計算機軟件源代碼、專有數據庫和掩碼作品以及與之相關的所有文檔和開發工具的所有權利；(g) 與世界任何地方 (a) 至 (f) 中列舉的專有權利相似的專有權利，(h) 對和 (a) 至 (g) 中列舉的任何權利的所有衍生物；以及 (i) 全部與 (a) 至 (g) 所述權利相關的申請、註冊和文件。

H. “許可材料” 是指您為公司利益而使用或交付給公司或公司客户的任何材料，這些材料（i）不構成工作成果，（ii）由您創建或以其他方式合法擁有的材料，以及（iii）您可以合法使用或分發給公司或公司客户的利益。

I. “限制期限” 是指您在本公司工作期間以及您在本公司的僱傭因任何原因終止後的兩 (2) 年。

J. “社交媒體” 是指任何形式的電子通信（例如社交網絡網站和微博客），用户通過它創建在線社區來共享信息、想法、個人信息和其他內容，例如視頻。

K. “地區” 是指在您終止僱傭關係時公司或其任何關聯公司開展業務的任何城市或縣。

L. “商業祕密” 是指公司及其許可人、供應商、客户和客户的信息，不論形式如何，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、繪圖、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、實際客户、客户、許可方或供應商名單，或可能的客户、客户、許可方或供應商名單，這些潛在客户、客户、許可方或供應商不為公眾所知或不為公眾所知以及哪些信息 (i) 所產生的信息經濟價值，不論是實際的還是潛在的，不被那些能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知悉，也不能通過適當手段輕易查明，以及 (ii) 是在當時情況下為保守其保密所做的合理努力的對象。

M. “工作成果” 是指：

(i) 任何數據、數據庫、材料、文檔、計算機程序、發明（無論是否可獲得專利）、設計、商標、商業外觀和/或著作作品，包括但不限於發現、想法、概念、財產、公式、構圖、方法、程序、系統、技術、產品、改進、創新、著作、圖片、音頻、視頻、圖像和藝術作品，以及任何相關的申請或註冊以及所有原創版本、中間版本和最終版本、副本、複製品、原型或其他原創作品其作者身份或與之相關的任何及所有複製品、發行權、附屬權利、表演、展示、衍生作品、修正案、版本、修改、修改、修改、副本或其他排列形式，不論其形式或類型及其續訂和延期；

(ii) 任何受專利、版權、專有數據庫、商標、商業外觀、商業祕密、公開權、機密信息或其他產權（包括但不限於任何新的有用的工藝、機器、製造、組合物或物質，或其任何新的和有用的改進），包括其中的所有全球權利；

(iii) 因您的僱傭而產生或產生的任何商譽、商業和經濟利益、關係和合同；以及

(iv) 在 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的項目中包含或與之相關的任何知識產權。

附錄 B

工作職責

•監督公司所有部門的持續運營

•監督行政層面的就業決策

•與董事會和其他高管合作，制定短期目標和長期目標以及相關的計劃和政策

•定期向董事會報告公司運營狀況

•根據公司目標審查所有業務的財務業績，並採取適當措施糾正不令人滿意的業績和業績。

•確保公司遵守所有適用的法律、規則、規章和標準

•在擔任公司首席執行官期間，高管應在公司董事會任職。

•應公司的要求，除上述職位外，您還應以公司指定的其他身份為公司和/或其子公司和關聯公司提供服務，前提是此類額外職位與您作為公司首席執行官的職位一致。