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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

日終了的財政年度 2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-41593

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是  ☒

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒*不是。☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（17 CFR § 232.405）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元。149,643,750.

截至2024年3月28日， 8,022,115A類普通股，每股面值0.0001美元已發行及發行在外。

通過引用併入的文件：無

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某些已定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“IAC”或“公司”均指以色列收購公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限公司。在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，提及：

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關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的“前瞻性陳述”。請投資者注意，非嚴格意義上的歷史性事實陳述屬於前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題下的陳述，並以“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期”或“可能”等詞語以及類似的表述來識別。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同的重要因素包括在本年度報告10-K表及未來的10-Q表季報或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中討論的那些因素。

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為依據，並且僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

所指的財政年度是指我們截至指定財政年度12月31日的財政年度。

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第I部分

第1項。生意場

一般信息

我們是一家新成立的空白支票公司，於2021年8月24日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的合併，我們在本年度報告中以Form 10-K格式將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在在以色列註冊的高增長技術公司，在以色列開展全部或大部分活動的公司，或與以色列有其他重要聯繫的公司。

2024年1月2日，我們與Pomvom有限公司(“Pomvom”)簽訂了業務合併協議。Pomvom是一家技術公司，在全球範圍內開發遊樂園和景點的體驗內容，取代可操作的物理解決方案，併為全球許多最大的主題公園和景點運營商提供服務，包括母公司六旗、華納兄弟和梅林娛樂。Pomvom計劃在其合作網站上推出數字內容，預計將利用其新的在線平臺，並在未來加快長期增長。

概述

我們的業務戰略側重於確定將從我們的專業知識中受益並創造長期價值的以色列技術公司，儘管我們確定預期業務合併目標的努力不一定限於特定行業、部門或地區。

在冠狀病毒(新冠肺炎)大流行期間，科技行業整體經歷了前所未有的加速增長，越來越多的企業採用了新的創新的經營方式，越來越多的消費者迅速採用數字平臺來消費產品和服務。

我們認為，以色列擁有許多面向公眾、為高增長做好準備的技術公司，在納斯達克和獨角獸(估值在10億美元或更高的公司)上市的以色列公司的數量就證明瞭這一點，這些公司起源於以色列。對於一個面積相當於新澤西州的國家來説，以色列對美國股市的影響力超乎尋常。以色列在美國交易所上市的公司超過百家，總市值超過1500億美元-以色列在納斯達克上市公司數量排名第四，僅次於美國、加拿大和中國(截至2023年10月17日)。

2023年，以色列科技公司繼續吸引大量投資。根據Crowdfund Insider報道的IVC-LeumiTech的報告，以色列公司通過392筆不同的交易從投資者那裏籌集了約69億美元。我們相信，以色列的科技生態系統仍然強大，併為投資者提供了巨大的機會。以色列科技市場的彈性和持續的成功反映了科技投資的誘人機會。

我們的目標是利用我們團隊的專業知識，為我們的股東創造誘人的回報和價值。我們的團隊在確定和選擇成功的目標、完成投資和併購交易以及在投資後或交易後增加公司價值方面有着廣泛的記錄。他們通過與高級管理人員、風險投資和私募股權公司董事以及其他與數十家符合我們投資目標和標準的公司建立的個人關係，極好地接觸到了以色列的技術生態系統。我們打算利用他們的重要人脈和經驗來確定、評估和收購目標業務。我們維護着一個互聯網網站，網址為Https://israelacquisitionscorp.com/.

首次公開募股

美國證券交易委員會公佈了首次公開募股登記聲明，自2023年1月12日起生效。2023年1月18日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商1,875,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生了143,750,000美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股和一隻公募認股權證組成。

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於首次公開發售結束時，吾等已完成向保薦人出售(I)向保薦人出售637,500個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元；(Ii)向BTIG，LLC出售75,000個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元；(Iii)向Exos Capital LLC出售25,000個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元；及(Iv)向Jones Trading Institution Services LLC出售25,000個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元。

本公司於2023年1月18日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額146,625,000美元(首次公開發售每單位售出10.00美元)存入信託賬户，直至(I)完成我們的初始業務合併及(Ii)我們信託賬户內所持資金的分配，如下所述。

業務合併協議-建議與Pomvom的業務合併

於2024年1月2日，吾等與Pomvom訂立業務合併協議，據此，除其他事項外，並受其中所載條款及條件的規限，Pomvom將導致成立一間根據以色列國法律成立並由受託人全資擁有的公司(“NewPubco”)，(Ii)Pomvom將促使一間獲開曼羣島豁免的公司及NewPubco的全資直接附屬公司(“合併附屬公司”)成立，(Iii)Pomvom將透過向業務合併協議遞交聯名書，令NewPubco及合併附屬公司成為業務合併協議的一方，(Iv)Pomvom將進行股份分拆(定義見下文)，(V)NewPubco、Pomvom的股東及Pomvom的股權獎勵持有人將影響股權交易所(定義見下文)，及(Vi)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為NewPubCo的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)。第(一)至(六)項所指的集體交易在下文中稱為“交易”。商業合併協議的條款包括慣常的陳述及保證、契諾、成交條件、終止條款及其他與合併有關的條款，概述如下。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中所賦予的含義。

股權分置與股權置換

於交易結束前(“成交”)，Pomvom將進行股份分拆，將已發行及已發行的每股Pomvom普通股分拆為若干普通股，其方法為將每股該等Pomvom普通股乘以拆分因數(“股份分拆”)。

根據業務合併協議，Pomvom股權持有人預計將獲得NewPubco普通股形式的合計代價約125,000,000美元(“Pomvom股權價值”)，相當於通過(A)除以Pomvom股權價值除以(B)全部稀釋後的Pomvom普通股(包括行使、歸屬和結算Pomvom期權和Pomvom限制性股票單位而可發行的普通股)所獲得的商數。

緊接股份拆分後及合併生效前，根據業務合併協議的條款及條件，NewPubco、Pomvom股東及Pomvom股權獎勵持有人將進行股權交換(“股權交換”)，據此，(A)於緊接換股前已發行及已發行的每股Pomvom普通股將自動兑換若干NewPubco普通股，其商數等於(1)除以可向Pomvom股東發行的NewPubco普通股總數除以(2)已發行及已發行的Pomvom普通股總數加(Y)於行使、歸屬及/或交收所有Pomvom購股權及Pomvom RSU後可發行的Pomvom普通股總數(每種情況下，不論是否歸屬或目前可行使)。(“Pomvom交換比率”)，(B)在股權交換生效時間前發行和發行的每一份Pomvom期權將自動交換由NewPubco授予的期權，以獲得數量等於受該期權約束的Pomvom普通股數量乘以Pomvom交換比率的NewPubco普通股，每股行權價格等於緊接股權交換生效時間前生效的該期權的每股行權價格除以Pomvom交換比率，(C)持有人據此有權或可能有權收購一股或多股Pomvom普通股(或其現金等價物)的每個單位或獎勵將自動兑換NewPubco授予的限制性股票單位獎勵，以獲得相當於緊接股權交換生效時間前受其規限的Pomvom普通股數量的NewPubco普通股數量乘以Pomvom交換比率，及(D)每股休眠股份(紅紋夜蛾根據以色列法律，Pomvom的)將不會是交易所，而將繼續是休眠的份額。

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合併和合並的對價

根據《企業合併協議》，在合併生效時，(A)每個IAC單位將自動分離，持有人將被視為持有一股IAC A類普通股和一份IAC公募認股權證，(B)每股創辦人股份將自動轉換為一股IAC A類普通股，而每一股IAC創辦人股份將不再發行並自動註銷，(C)在合併生效時間前已發行和已發行的每股IAC A類普通股將自動註銷，以換取每股IAC A類普通股獲得一股Newpubco普通股的權利，(D)在緊接合並生效時間前已發行及未行使的每份IAC認股權證將不再代表IAC普通股的IAC認股權證，並將由NewPubco承擔並自動轉換為收購NewPubco普通股的認股權證；。(E)在緊接合並生效時間前由IAC作為庫存股或由IAC的附屬公司擁有的任何IAC普通股將自動註銷，並將不再存在，而無須為此進行任何轉換或付款。(F)在緊接合並生效時間前發行及發行的每股須受贖回權規限的IAC普通股將自動註銷及不復存在，其後將只代表根據吾等經修訂及重述的組織章程細則按比例獲支付贖回金額的權利；。(G)任何IAC股東已有效行使其持不同政見者權利的在合併生效時間前已發行及尚未發行的每股IAC普通股將不會兑換一股NewPubco普通股，並將自動註銷，其後只代表該等股份的公平價值及開曼公司法授予的任何其他權利，及(H)緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為尚存公司的一股普通股。

申述及保證

《企業合併協議》載有各方當事人在此類交易中慣用的陳述和擔保，包括與以下事項有關的陳述和擔保：(A)實體組織、組建和授權；(B)資本結構；(C)簽訂企業合併協議的授權；(D)合法合規和批准；(E)財務報表和負債；(F)同意和必要的政府批准；(G)重大合同；(H)無變更；(I)訴訟；(J)遵守適用法律；(K)勞工事務和員工福利計劃，(L)環境事務，(M)知識產權和隱私，(N)保險，(O)税收，(P)不動產和個人財產，以及(Q)與附屬公司的交易，以及僅就IAC而言，(I)公開申報，(Ii)投資公司法案，和(Iii)信託賬户。

非生存

業務合併協議或根據業務合併協議交付的任何證書或文件內的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、協議及其他條文而產生的任何權利，均不會在結束後繼續存在，而所有該等陳述、保證、契諾或其他協議將於結束髮生時終止及失效(且於結束後將不會對其承擔任何責任)，但其中所載的契諾及協議按其條款於結束後全部或部分明確適用，並僅適用於在結束後發生的任何違反事項者除外。

完成協議的條件

成交的共同條件

完成交易的條件除其他外包括：(A)收到Pomvom股東的批准，(B)沒有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規則或條例，(C)收到IAC的股東批准，(D)收到以色列證券法的批准，(E)收到第350條的批准，(F)收到以色列的税務裁決，(G)《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的等待期屆滿或終止。

IAC的成交條件

除其他事項外，IAC完成交易的義務以慣例成交條件為條件，包括沒有發生Pomvom重大不利影響。

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Pomvom的成交條件

Pomvom完成交易的義務也以慣例成交條件為條件，其中包括但不限於：(A)交易總收益大於或等於20,000,000美元(“最低現金條件”)；前提是Pomvom可根據協議第6.3(D)節所述的條款和條件免除這一條件，以及(B)沒有發生IAC的重大不利影響。

終端

企業合併協議允許雙方在企業合併協議中描述的特定習慣條件未得到滿足的情況下終止企業合併協議，但受某些有限例外情況的限制，如果交易尚未在2024年9月30日之前完成，則終止日期將自動延長至(A)如果在2024年2月14日之後首次提交F-4表格的登記聲明，則終止日期將自動延長至2024年10月31日；(B)如果不可撤銷地承諾的總交易收益金額超過最低現金條件，則終止日期將自動延長至2024年12月15日。

企業合併協議還允許雙方在以下情況下終止企業合併協議：(A)任何政府實體採取行動禁止交易，(B)如果未獲得IAC股東批准，以及(C)如果未獲得Pomvom股權持有人批准。

如果在2024年6月30日之前，根據PIPE融資和股權融資的狀況，PIPE融資加上股權融資的不可撤銷承諾總額低於5,000,000美元，則Pomvom還可以終止業務合併協議；然而，如果潛在投資者在2024年6月30日之前向Pomvom提交了一份或多份合計管道融資和股權融資的條款説明書，條款為IAC合理且真誠地相信等於或超過5,000,000美元的“市場”條款，並且Pomvom已合理且真誠地拒絕接受該條款説明書(S)(為免生疑問，Pomvom的合理善意拒絕將具體包括接受對Pomvom的財務狀況產生重大和不利影響的任何該等條款説明書(S))，則Pomvom將無權在此情況下終止業務合併協議。

如果企業合併協議被有效終止，企業合併協議各方將不再承擔協議項下的任何責任或任何進一步義務，但以下情況除外：(A)根據企業合併協議第5.3(A)節和第7.2節規定的保密義務，以及(B)Pomvom和IAC之間於2023年2月8日簽署的某些保密協議。

最後，IAC和Pomvom可以在交易結束前的任何時間終止業務合併協議，以便根據業務合併協議的條款就更高的提案達成明確的協議。在這種情況下，終止方將在終止後30天內向另一方支付或安排支付相當於10,000,000美元的終止費。

與業務合併協議有關的協議

贊助商支持協議

於簽署業務合併協議的同時，保薦人、IAC及Pomvom訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人已同意(其中包括)(A)按保薦人支持協議所載條款及條件投票贊成業務合併協議及交易，及(B)不可撤銷地沒收及交出相當於(I)交易開支上限超出的金額除以(Ii)10.00美元予NewPubco的若干普通股，且不收取代價。

保薦人亦同意不會(A)根據保薦人支持協議轉讓任何IAC方正股份或授予IAC方正股份的任何抵押權益或授予IAC另一股東，(B)將任何IAC方正股份存入有表決權信託基金或訂立與保薦人支持協議不一致的投票安排，或(C)就收購或出售任何IAC方正股份訂立任何安排。保薦人還同意放棄其對其IAC方正股份的處理權利，並不通過投標或提交保薦人持有的任何IAC普通股進行贖回來參與任何贖回。

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交易支持協議

於執行業務合併協議的同時，Pomvom、IAC及若干Pomvom股東(“支持Pomvom股東”)訂立交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，除其他事項外，各支持Pomvom股東已分別及獨立地同意(A)在Pomvom股東的任何會議上及在經Pomvom股東書面同意的任何訴訟中，投票表決其所有Pomvom股權證券(I)贊成業務合併協議及交易及(Ii)反對任何合理預期會導致違反任何契約的任何行動、協議或交易或建議。Pomvom在企業合併協議項下的陳述或擔保或任何其他義務或協議，或有理由預期會導致交易無法完成，以及(B)不承諾或同意採取任何與前述不符的行動。交易支助協議還包括以下方面的慣例陳述和保證：(A)組織；(B)適當授權；(B)所有權；(C)沒有衝突(D)訴訟和(E)承認。交易支持協議將於(A)交易完成及(B)業務合併協議終止兩者中較早者自動終止。支持Pomvom的股東還簽訂了交易支持協議中描述的股份轉讓條款、成交條件和其他條款的慣例。

註冊權和禁售協議

在交易結束的同時，NewPubco、IAC、指定的Pomvom股東和保薦人將簽訂一份登記權和鎖定協議(“登記權和鎖定協議”)，協議的格式與企業合併協議的簽署同時進行，根據該協議，NewPubco同意提交一份擱置登記聲明，允許在截止日期後六十(60)天內公開轉售其中定義的應登記證券。根據《註冊權和鎖定協議》，任何可註冊證券的持有人均可要求在包銷發行中出售其全部或任何部分的可註冊證券，但總收益不得超過20,000,000美元。註冊權和鎖定協議還規定，交易各方將在交易結束時獲得NewPubco發行的A類普通股的慣常需求和附帶註冊權，並將在交易結束後一年內同意慣常鎖定限制，該等股票在該一年期間後以每月十二個月的增量解除鎖定，如果達到指定的股價障礙，則須提前解除鎖定。

延長終止日期

根據本公司就首次公開招股採納的第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，本公司須在首次公開招股後十二(12)個月(2024年1月至18日)前完成初步業務合併(或如本公司將完成初步業務合併的期限延長最多兩個三(3)個月，則至2024年7月18日)。於2024年1月8日，本公司通過特別決議案及在股東特別大會上，(I)與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“受託人”)訂立日期為2023年1月12日的投資管理信託協議(“信託協議”)修正案(“信託協議修正案”)，及(Ii)採納本公司第三份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，全面修訂本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，據此，本公司可將本公司完成初始業務合併的截止日期(“終止日期”)由首次公開招股結束(2024年1月至18日)起計12個月延長至十二(12)倍(每次“延期”)至2025年1月18日，每次延期包括一個月。根據信託協議修訂，本公司可延長終止日期，方法是在適用的延期前向受託人發出五天的預先通知，並在延期日期前將(I)50,000美元或(Ii)每股公開股份0.02美元乘以當時延長期結束時仍未發行的公開股份數目中的較小者存入信託賬户。

管理團隊

Ziv Elul擔任我們的首席執行官和董事會成員。Elul先生擁有16年的行業和管理經驗，在全球運營的初創和高增長技術企業，其中包括兩次收購交易和作為上市公司首席執行官的運營經驗。2007年。埃盧爾先生是InnerActive的聯合創始人，這是一個獨立的自動化移動平臺，具有市場交換能力，專注於為視頻美國存托股份提供動力。他曾擔任InnerActive的首席執行官，領導該公司實現了出色的盈利能力，直到該公司於2017年7月被全球移動出版商盈利平臺提供商Fyber N.V.(FSE：FBEN)收購。收購完成後，埃盧爾先生繼續擔任首席執行官，並領導整合了一個專注於尖端技術的品牌下的業務。在他的領導下，Fyber N.V.作為一家合併後的公司首次實現了盈利。2021年5月，Fyber N.V.被一家價值數十億美元的媒體以6億美元收購，

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他是廣告解決方案公司Digital Turbine(納斯達克：APPS)的首席執行官，在那裏他被任命為支持整合的戰略顧問。2007年之前，埃盧爾先生在以色列預備役部隊擔任中校。埃盧爾先生是青年總統組織(YPO)以色列分部的成員，該組織是一個由年輕首席執行官組成的全球網絡，他深度參與了以色列的高科技和初創企業生態系統。埃盧爾先生是以色列科技公司的積極投資者，迄今擁有18項公司投資組合(包括幾次成功的退出，如Spotinst(被Net App以4.5億美元收購))，以及七家風險投資公司的投資者。他以優異的成績畢業於希伯來大學，並獲得了EMBA學位。

莎倫·巴齊克·科恩擔任我們的首席財務官和董事會成員。2021年3月，科恩女士加入Qumra Capital，擔任合夥人兼首席運營官。Qumra Capital是一家領先的成長型資本基金，投資於後期科技驅動型公司。在Qumra之前，她是以色列Dell EMC存儲部門的首席財務官，自2011年以來一直擔任XtremIO的首席財務官，該公司開發所有閃存高級存儲解決方案，並於2012年被EMC收購，這是當時以色列技術市場上最大的收購之一。在擔任這一職務期間，科恩女士負責全球金融團隊，並是戴爾以色列領導團隊的成員。在2011年之前，科恩女士是N-trig的首席財務官，N-trig是一家為移動電腦市場開發透明電磁數字化儀的公司，該公司於2015年被微軟收購。1996年至2003年，她擔任Radiotel的首席財務官，這是一家提供下一代SDH/Sonet網絡解決方案的領先網絡公司。科恩女士從特拉維夫大學獲得心理學學士學位，以優異成績畢業，並以優異成績獲得高管MBA學位。

伊扎爾·謝伊擔任我們的董事會主席。Shay先生目前是Disruptive AI的風險合夥人，這是一家專注於AI投資的早期風險投資公司。他也是領先的數字營銷家庭Kendago的董事長，並是Aquarius Engine(TASE：AQA，開發雙面自由活塞線性引擎的開發商)、TastWise(一家基於人工智能的食品和飲料創新消費者洞察平臺)和Equinom(一家開發非轉基因植物配料的食品科技公司)的董事會成員。2020年至2021年，謝伊先生擔任以色列科技部部長。在此之前，謝伊先生的職業生涯包括以色列高科技和風險投資部門的各種管理和商業職位。此前，他是一名高科技企業家，在美國管理着多家公司近十年。1998年，他與他人共同創立了身份管理軟件解決方案開發商Business Layers，並一直擔任該公司的首席執行官，直到2003年該公司被出售給網易(納斯達克代碼：NEE)。2004年至2005年，Shay先生擔任V-Secure Technologies的董事長兼首席執行官，該公司是一家旨在阻止網絡攻擊的入侵防禦產品開發商，並通過將其出售給Radware(納斯達克：RDWR)而領導該公司。2006年，他作為合夥人加入國際風險投資基金嘉楠科技夥伴公司，並管理該基金在以色列的投資活動，直至2014年。當時，嘉楠科技合夥人管理的資產約為20億美元。2014年，他與合夥人埃胡德·利維共同創立了嘉楠科技以色列合夥公司，該公司投資於以色列的科技初創公司，重點是移動、數字媒體、互聯網、通信和軟件領域的投資。他曾在LiveU(被Francisco Partners收購)、Viewbix(被Algomizer收購)、Rollout.io、Drupe和RegulusX擔任董事，在Prime Sense出售給蘋果之前擔任過董事，並在N-Trig出售給微軟。2015年，謝伊先生被以色列媒體Geektime評選為以色列高科技行業最具影響力的100人之一。謝伊先生當選為以色列議會議員，他曾於2019年至2021年在以色列議會任職。他是由以色列政府成立的冠狀病毒特別內閣的成員，在內閣中，他幫助領導了國家應對新冠肺炎大流行的挑戰。

坎迪斯·博蒙特擔任我們的董事會成員。從2020年10月開始，Candice Beaumont開始擔任Springwater Special Situations Corp.(納斯達克：SWSSU)的顧問，該公司是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一家或多家企業進行合併或類似交易，該公司於2021年8月25日完成首次公開募股，目前正在尋找與在歐洲或其他地區運營有所改善的優勢企業的初步業務合併。博蒙特女士是清潔地球收購公司(納斯達克股票代碼：CLINU)的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，於2022年2月至2022年10月12日完成首次公開募股，並於2022年10月12日簽訂業務合併協議，目的是收購Alternus Energy Group Plc的幾乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。博蒙特自2016年以來一直擔任Salsano Group的董事長，這是一家總部位於巴拿馬的家族理財室和投資於私募股權的企業集團。從2003年至今，博蒙特女士一直擔任L投資公司的首席投資官，這是一家投資於公募和私募股權的單一家族辦公室。博蒙特女士在全球眾多家族理財室和投資會議上發言，其中包括斯坦福大學商學院全球投資者論壇，她是紐約大學斯特恩家族理財室理事會成員，擔任指導委員會成員，也是家族理財室協會顧問委員會成員。2012年至2014年，Beaumont女士擔任I2BF Venture Fund II的董事會成員，I2BF Venture Fund II是一家受迪拜金融服務局監管的清潔技術風險投資公司，在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處，同時也是奢侈品基金的顧問委員會成員。Beaumont女士仍然致力於社區和慈善事業，並在國際全球尊嚴顧問委員會任職，這是挪威王儲哈康創建的一個慈善機構，旨在促進跨越所有邊界、性別、宗教和種族的全球尊重和尊嚴。Beaumont女士是Milken青年領袖圈的成員，是Milken研究所的成員，也是YPO的活躍成員。博蒙特女士於1996年在美林開始了她的企業融資職業生涯，

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1997年至1999年在Lazard Frères擔任投資銀行家，在此期間，博蒙特女士執行了超過200億美元的併購諮詢任務。1999年至2001年，博蒙特女士還在ArgAert Capital的私募股權部門工作。博蒙特女士從邁阿密大學獲得工商管理學士學位，以班級第一名的成績畢業，主修國際金融市場營銷。博蒙特女士是邁阿密大學校隊網球隊的隊長，博蒙特女士在那裏獲得了學術上的全美榮譽，她也是前世界排名的職業網球運動員。博蒙特女士於2015年在哈佛肯尼迪學院完成了21世紀全球領導力與公共政策課程。博蒙特女士被Trusted Insight評為2017年度30強家族辦公室首席投資官之一，並於2014年被世界經濟論壇評為全球青年領導者。Beaumont女士擁有廣泛的關係網，包括私募和公共股本的投資者，擁有引人注目的首次公開募股前公司的領先風險投資公司，以及在尋找交易、評估私人和上市企業以及進行詳細的盡職調查和風險管理方面的專業知識。

彼得·科恩擔任我們的董事會成員。科恩先生擔任投資銀行家約30年，為首席執行官和董事會提供關鍵任務戰略和融資交易方面的建議。最近，在2015年至2020年期間，他擔任巴克萊銀行董事董事總經理兼媒體、娛樂和體育投資銀行業務全球主管。在擔任這一職務期間，他領導了一個團隊，負責管理公司在全球這些領域的所有客户覆蓋工作。他主要專注於多元化、新媒體和體育子行業的最大客户，專門從事合併和收購，以及債務和股權融資工作，代表全球客户。從2009年到2015年，他作為黑石集團董事的高級董事總經理承擔着類似的職責。科恩於1993年在摩根大通開始了他的投資銀行生涯。在他30年的職業生涯中，他參與的一些更知名的交易包括：代表洛杉磯道奇隊出售給Guggenheim Partners，將芝加哥小熊隊出售給Ricketts家族，代表Altice NV收購Cablevision Systems Corp.，代表Cineworld Group PLC收購富豪娛樂集團，以及新聞集團收購道瓊斯娛樂公司。

羅伊·齊薩佩爾擔任我們的董事會成員。Zisapel先生是納斯達克(Sequoia Capital：RDWR)聯合創始人，物理、雲和軟件定義數據中心網絡安全和應用交付解決方案的領導者。拉德威爾先生自1997年4月公司成立以來，一直擔任總裁兼拉德威爾首席執行官，負責公司的總體方向和戰略。在他的領導下，Radware已經從一家初創公司成長為在納斯達克上市的全球行業領導者，在全球擁有超過35個辦事處和1,100名員工。他為Radware籌集了2億多美元，其中包括兩次公開募股：1999年9月 - 首次公開募股，距離公司成立 - 僅兩年半，以及2000年1月至2000年1月的後續募股。Radware的增長與一些世界上最知名的品牌的合作是平行的，這些品牌包括商業銀行、證券交易所、零售商、電信公司和移動運營商。Radware與思科、Checkpoint、IBM、微軟、諾基亞、SAP和VMWare等公司保持着戰略合作伙伴關係。Zisapel先生領導Radware完成了幾次成功的收購，包括V-Secure Technologies(2005)、Covelight Systems(2007)、Nortel的應用程序交付業務、Alteon(2009)和Strangeloop Networks(2013)。最近，他監督了對Seculert(2017)和ShieldSquare(2019)的收購。1996-1997年間，Zisapel先生擔任RND Networks有限公司研發項目的團隊負責人。1994-1996年間，Zisapel先生在以色列其他公司擔任軟件工程師。Zisapel先生以優異成績畢業於特拉維夫大學，獲得數學和計算機科學學士學位，並榮獲國際沃爾夫研究生獎。Zisapel先生在全球負載均衡、網絡鄰近、流量重定向和多宿主領域擁有多項美國專利和專利申請。

Daniel·S·雷卡納蒂擔任我們的董事會成員。雷卡納蒂是Rhodium的創始人兼首席執行官。Rhodium是一傢俬人所有的投資公司，擁有多元化的投資組合，其中包括一些以色列最有前途的公司。雷卡納蒂先生創立並投資了眾多科技企業，從早期到成長期，涉及金融科技、食品科技、網絡、人工智能、數字媒體、電子商務、汽車、通信和移動等不同行業。雷卡納蒂先生是成功的以色列公司的早期投資者，如納斯達克(Youku：OB)、eToro、Yotpo、Storedot、Celsius、Face.com(被Facebook收購)、HopStop(被蘋果收購)、Zooz(被Payu收購)、Runds(被Kik收購)、Hexatier(被華為收購)、IMGN(被WarnerMusic收購)和Compass(被Sage收購)。二十多年來，雷卡納蒂先生一直專注於通過技術、通過共同創立和密切參與各種社區組織來加速社會影響。雷卡納蒂先生是葉海爾基金會的董事會成員，該基金會是雷卡納蒂家族慈善基金會，旨在通過推動社會進程和支持促進教育、福利和衞生的非營利組織來縮小社會差距。雷卡納蒂先生還在以色列國家科學、技術和空間博物館Madatech - 的董事會任職。雷卡納蒂先生是以色列非營利性組織Apple Seed Academy(簡稱Tapuah)的聯合創始人和董事會成員，該組織成立的目的是在以色列不斷增長的科技行業和數字外圍設備之間架起一座橋樑。他還在非營利性社會貸款企業“Ogen”的董事會任職，向以色列公眾中的弱勢羣體提供負擔得起的信貸。Recanati先生擁有赫茲利亞Reichman大學的法律學士和學士學位。

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我們的顧問委員會

亞歷克斯·格雷斯托克是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的連續創業者，在不同的行業擁有廣泛的技能。他是目標收購公司(納斯達克：PUCKU)的創始人兼顧問委員會成員，該公司是一家SPAC，2021年2月通過首次公開募股籌集了2.58億美元，並於2022年11月17日簽訂了一項業務合併協議，目的是收購法國公司Digital Virgo Group。格雷斯托克先生還是清潔地球收購公司(納斯達克股票代碼：CLINU)的創始人和顧問委員會成員，該公司於2022年2月完成2億美元的首次公開募股，並於2022年10月12日達成業務合併協議，目的是收購Alternus Energy Group Plc的幾乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。格雷斯托克先生也是泉水特殊情況公司(納斯達克：SWSSU)的董事會成員，該公司於2021年8月通過首次公開募股籌集了1.68億美元，目前正尋求與一家在歐洲或其他地區擁有運營改進機會的處於有利地位的企業合併。格雷斯托克先生是包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp在內的多家人工智能技術公司的創始人。他是三項已獲授權的人工智能專利的發明者，有八項專利申請正在申請中。格雷斯托克先生還持有房地產、食品飲料、科技等領域的投資。格雷斯托克創建了HSC，這是一家精品企業融資公司，利用他在亞洲、歐洲、中東和美國的廣泛合作伙伴網絡，為新興公司籌集資金，並幫助它們在包括科技、能源、醫療保健和消費品在內的一系列行業實現商業化。格雷斯托克曾擔任教育、科技、人工智能和可再生能源領域眾多公司的董事，並曾擔任一家在英國上市的中國製造公司的董事長。

羅伯特·平卡斯是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。平卡斯先生是一位成功的投資經理和企業家，在以色列生態系統和國際資本市場擁有20多年的經驗。多年來，平卡斯與以色列科技公司和廣泛的國際投資者建立了深厚的網絡。目前，Pincas先生擔任以色列領先眾籌平臺Fundit的中小型企業(SMB)合夥人，該平臺由以色列證券管理局監管。2007年至2020年，平卡斯先生是MG投資資本公司董事的董事總經理，MG投資資本公司是一家風險投資基金，投資於以色列的技術，為投資者帶來了豐厚的回報。平卡斯先生是Maof-Tech公司和以色列經濟部董事項目(耶路撒冷和平原)的加速器。2014至2018年間，Pincas先生管理着Maof Rishon LeZion(由以色列經濟部贊助)，這是以色列最大的諮詢中心之一，為數千家中小企業提供服務。平卡斯先生在2003年至2008年期間擔任董事高管和MG Equity Partners Ltd.的合夥人，MG Equity Partners Ltd.是一家專注於以色列和歐洲公司之間的跨境交易以及倫敦資本市場(如達美樂瑞士披薩、百事可樂羅馬尼亞公司和MTI Wireless)的投資銀行；平卡斯先生還在Paamonim擔任志願者，這是一家專注於家庭金融教育的非營利性組織。平卡斯先生擁有特拉維夫大學的MBA學位和本古裏安大學的經濟學學士學位。

伊坦·埃夫隆是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。埃夫隆先生在技術投資、技術和企業管理以及高科技創業方面擁有30多年的經驗。埃夫隆先生擁有多元化的創業和管理背景。埃夫隆先生是四家科技初創公司的創始人，其中包括2009年被Allot Communications(納斯達克：ALLT)收購的Oversi Networks和2006年被Ruggedcom Inc.收購(後來被西門子收購)的WiNetworks。2007年至2019年，埃夫隆先生在MG投資資本擔任董事的一員，MG投資資本是一家風險投資基金，投資於以色列技術，為投資者帶來了豐厚的回報。埃夫隆先生在以色列科技生態系統中有很深的人脈，包括投資者、公司高管、企業家和以色列創新局。埃夫隆先生可以直接接觸到多家跨行業的科技公司。

埃胡德·利維擔任我們顧問委員會的成員。自2014年以來，利維先生一直擔任以色列風險投資基金嘉楠科技以色列合夥公司的執行普通合夥人。自2019年以來，他一直是聯想資本的風險合夥人，負責其在以色列的投資機會。利維也是科技公司的活躍私人投資者，與領先的投資團隊凱丹資本(Kaedan Capital)合作經營。2006年至2014年，利維先生擔任Vertex VC的管理合夥人。在其他成功的投資中，利維先生從一開始就將Waze視為一顆璀璨的明星，領導了對該公司的第一輪投資，並在其董事會任職，直到被谷歌以超過10億美元的價格收購。此前，李維先生共同創立並擔任移動內容分發大眾市場設備專業公司Ki-bi Mobile Technologies的董事長兼首席執行官。他領導着這家公司從概念到商業成功，在倫敦首次公開募股，並最終被收購。此前，他曾擔任電信公司Teleate的首席運營官兼首席財務官，負責重組計劃，最終以超過4億美元的價格收購了該公司。在加入Teleate之前，利維先生是紐約和特拉維夫的投資銀行家，並在幾家科技公司的董事會任職。利維先生擁有以色列理工學院計算機工程學士學位(榮譽)和紐約哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

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尼爾·本·拉維擔任我們顧問委員會的成員。目前，本·拉維先生是盤古杯的首席執行官和聯合創始人，盤古杯是世界上第一個發現下一個大型視頻遊戲的全球比賽和真人秀節目，自2019年12月以來一直擔任該職位。本·拉維先生在25歲時被任命為他的第一個管理職位，並將其與緊張的研發工作結合在一起。這一經歷為本·拉維先生提供了寶貴的創新知識，並使他投入大量時間幫助各國創建自己的創業生態系統。本·拉維先生是以色列YPO和YPO變革製造者俱樂部的活躍成員。本·拉維先生是一位積極參與以色列創業生態系統的投資者。他是2017年10月至2019年10月任職的紐約大學區塊鏈加速器的前董事主管，也是博斯普魯斯大學土耳其聯合創新項目的負責人。本·拉維先生是三本書的作者和軟件解決方案的發明者。本·拉維先生以優異的成績獲得了特拉維夫大學的社會學學士學位和工商管理碩士學位。他在計算機化爭議解決領域的博士研究導致開發了第一個此類爭議解決軟件，該軟件被聯合國採納為管理工作工具。

蓋伊·庫蘭斯基擔任我們顧問委員會的成員。庫蘭斯基先生擁有30多年的企業家和投資者經驗，業務遍及全球不同行業，從印刷、房地產到烈酒和科技。如今，庫蘭斯基先生的主要職位是流動資金集團的首席佈道官，這是一家以色列的全球金融科技和基金經理，他從2019年一直在這家公司工作到現在。他也是福布斯商業委員會成員和MUMA商學院的顧問。他自2008年以來一直在美國工作，之前一直在英國工作。庫蘭斯基會説英語和希伯來語，與以色列關係密切。他在擴展、管理和為公司提供資金以充分發揮其潛力方面擁有豐富的經驗。

亞倫·格林伯格擔任我們顧問委員會的成員。格林伯格在華爾街度過了他的職業生涯，他在投資、銀行、交易、監管、風險、戰略和税務等多個領域擁有豐富的經驗。目前，格林伯格先生是納亞克斯(納斯達克代碼：NYAX)的首席戰略官，也是戰略諮詢和併購業務阿卡迪亞證券(“泰比略”)的子公司泰比略資本市場的管理合夥人。在加入Tiberius之前，格林伯格曾在Lucerne Capital Management的投資團隊任職。Lucerne Capital Management是一家有20年曆史的對衝基金，專門投資歐洲中型股。與此同時，格林伯格是歐洲可持續增長收購公司的首席戰略官，該公司是一家在美國上市的SPAC，專注於ESG在歐洲的投資。在此之前，格林伯格先生在富國銀行及其附屬公司擔任過各種職位，最近擔任的是投資組合經理，負責評估企業投資銀行(CIB)的運營效率低下和信貸政策。格林伯格先生擁有耶魯大學經濟學和歷史學學士學位。

機會

在新冠肺炎大流行期間，科技行業作為一個整體經歷了前所未有的加速增長，越來越多的企業採用了新的創新的經營方式，越來越多的消費者迅速採用數字平臺來消費產品和服務。

以色列的技術行業代表着價值的集中，擁有大量快速增長的公司。以色列是單位國內生產總值研發支出領先的國家(資料來源：2020年第11屆世界經濟論壇)，擁有成熟的高科技生態系統，包括政府對初創公司的激勵措施，強大的風險投資社區，400多家活躍在以色列並管理着當地研發中心的跨國公司，以及100多家在納斯達克上市的以色列公司。我們相信，這個生態系統培育了全球公認的創新產品和服務。以色列的科技領軍企業的全球業務得到了越來越多投資的支持，這些投資繼續推動着領先科技公司的增長。

近幾年來，以色列獨角獸的數量急劇增長，截至2021年6月，以色列獨角獸佔全球獨角獸的10%。在本地和全球成長型風險投資基金的支持下，還有數百家成長期公司有可能成為下一家獨角獸企業。我們認為，這一部門提供了一個重要的機會，集中在一個具體的小地理區域。在這一地區擁有廣泛網絡和經驗的管理團隊擁有獨特的能力來定位和結合這樣的潛在獨角獸公司。

我們打算通過將有利的以色列市場動態與經驗豐富且人脈廣泛的贊助商團隊結合起來，利用其網絡尋找潛在的業務組合，從而利用這一機會。我們的團隊擁有優秀的投資、併購和上市公司運營經驗。面對顛覆性的以色列市場上的多個目標，我們的團隊能夠識別並結合具有卓越指標的高質量目標，並能夠有效地幫助目標公司在業務合併後帶來價值。

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有利的市場動態

近年來，以色列的技術行業經歷了戲劇性的提升，並迅速從“初創國家”轉變為“擴大規模的國家”。許多處於成長期的以色列公司是近幾年來出現的，正在吸引來自外國(主要是美國)的數十億美元投資。投資者，通過併購和IPO。

2023年，以色列高科技部門經受住了重大挑戰，但表現出非凡的韌性。

隨着年中擬議的司法改革導致國內緊張局勢，10月7日的襲擊，以及隨後的針對哈馬斯的戰爭-所有這些都是在全球宏觀經濟收縮的背景下-風險資本投資出現了明顯的下降。

與其他地區相比，以色列在2018年至2021年期間經歷了私人資金的大幅增長(+303%)，隨後在2021年至2023年期間經歷了更大幅度的下降(-73%)。例如，在美國，這一比例分別為+134%/-51%。與2018年相比，以色列和美國分別增長了9%和14%。

2023年，併購資本收益總計97.7億美元，僅比2022年低22%。這主要是由於每筆併購超過1億美元，今年的併購總額為89.5億美元。最引人注目的是泰利斯公司在2023年第三季度以36億美元收購Imperva。2023年只有四家以色列高科技公司上市，延續了2022年以來的下降趨勢。

2023年，共有54輪公共融資，總額19億美元，與去年相比，這一輪減少了27%，總金額減少了40%。四家以色列高科技公司在美國股市進行了IPO。

上市公司業績

以2019年為起點，以色列科技公司在很大程度上跟隨着納斯達克的趨勢。到2020年底，隨着納斯達克疫情得到更快控制，以色列企業的表現開始超過新冠肺炎。他們的表現在2021年初達到頂峯，當時以色列成為大流行後第一個重新開放的國家。

2022年，美國科技市場和以色列科技市場都受到利率上升、高通脹和經濟衰退擔憂的負面影響，以色列公司經歷了更大的下滑。2022年底，美國科技市場開始復甦，新一代人工智能的崛起開始加速-並將在2023年繼續增長。以色列科技公司沒有經歷這種復甦，基本上保持穩定，這可能是因為當地的政治動盪。

2023年10月，由於以色列和哈馬斯之間10月7日開始的戰爭，美國和以色列的市場都經歷了下跌，這在以色列更加突出。

多目標

近年來，從金融科技、雲、網絡和人工智能，到電動汽車、能源科技，再到生物技術、基因組學、量子計算、空間技術等，以色列科技行業經歷了顯著的規模擴張。我們認為，其中一些行業提供了強勁的增長機會，因為這些行業的以色列公司符合全球對該領域解決方案的需求，並吸引了支持增長的後期投資。

我們認為，目前有數百家首次公開募股前的以色列科技公司可能成為潛在的收購對象，我們相信這個數字還會繼續增長。根據研究公司IVC的數據，僅在2019年和2020年，607家處於成長期的以色列科技公司就籌集了超過150億美元的後期投資。根據Catalyst的研究，有數百家以色列公司的估值在3億至30億美元之間。

企業戰略和競爭優勢

我們的業務戰略專注於識別將從我們團隊的專業知識中受益的高增長技術公司，並通過業務合併為我們的股東創造長期價值。我們的戰略將側重於在以色列註冊的公司，在以色列開展全部或大部分活動的公司，或與以色列有其他重要聯繫的公司。

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由於我們認為某些技術行業提供了特別有吸引力的增長機會，我們打算主要關注以下技術行業的公司：

我們相信，我們的團隊在確定高增長目標公司、構建和執行戰略投資和業務合併交易，以及在投資後和交易後增值方面的豐富經驗將支持我們的業務戰略。我們的競爭優勢包括：

久經考驗的往績

我們團隊的成員作為以色列技術公司的高管、投資者和董事會成員，已經證明瞭他們的記錄，這些公司已經達到成長期並在全球開展業務。我們的一些團隊成員已經獲得了作為其他SPAC顧問的經驗，從IPO到上市再到目標收購。我們的團隊還在國際併購交易和交易後整合方面擁有豐富的經驗。此外，我們的兩名團隊成員曾擔任在納斯達克和新加坡證券交易所交易的上市公司的首席執行官。我們相信，行業內豐富的經驗和人脈將使我們能夠找到一家高質量的目標公司，併成功完成為我們的投資者創造價值的業務合併交易。

對目標公司的價值

我們相信，我們團隊在成長型公司的豐富管理經驗將被目標公司視為潛在的資產。我們的團隊成員帶來了多年讓公司上市併成功管理上市公司的經驗。此外，我們相信，我們團隊通過併購交易領導公司並在業務合併後階段對它們進行管理的過往記錄，可能會使我們對潛在的目標公司具有吸引力。我們團隊在經營上市公司和私營公司方面的豐富經驗有助於與目標公司管理層共同制定可信的價值創造計劃。我們的團隊在管理全球上市公司、合併公司以創建規模大得多的業務、使公司實現盈利、與金融市場溝通以及以各種方式籌集資金方面擁有相當高的記錄。我們相信，我們團隊的經驗為目標公司和投資者提供了高價值的主張。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標公司非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估最初的業務合併

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機會，但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標公司進行初始業務合併。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標公司進行業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通訊中披露目標公司不符合上述標準，正如本10-K表年報中所討論的那樣，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的委託代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。在評估潛在目標公司時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用初始業務合併和出售私募單位所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的股份所得的現金(根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

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儘管我們的管理層將評估我們可能在初始業務合併中與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。此外，只要我們的證券在納斯達克上市，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為本公司董事會不太可能不能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足、公司資產或前景的價值存在相當大的不確定性，包括該公司正處於發展、營運或增長的早期階段，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識對進行該等分析有幫助或必要，則董事會可能無法作出獨立釐定。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務(或與保薦人簽訂遠期購買協議或支持協議)。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為一些

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目錄表

這些來源中的大多數人都已經閲讀了這份10-K表格的年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的關聯公司，我們都不會就他們為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務向他們支付任何找回費(無論是什麼類型的交易)。我們已同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。此外，如果我們尋求完成與保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括保薦人的關聯企業)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“項目10--董事、高管和公司治理--利益衝突。”

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。此外，我們已同意，在沒有贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或幾個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化和

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目錄表

降低單一業務領域的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

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目錄表

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人及吾等的董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人和我們的董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果保薦人或我們的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的收購要約規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買遵守該等規則，買方將被要求遵守該等規則。

請參閲“業務-實現我們的初始業務合併-允許與我們的證券有關的購買和其他交易瞭解我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。任何此類交易的目的可能是(I)增加完成初始業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

保薦人和我們的高級職員、董事和/或他們的聯屬公司預計，他們可能會確定保薦人和我們的高級職員、董事或他們的聯屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私人談判交易的股東。在保薦人或我們的高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私人交易的範圍內，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。保薦人和我們的高管、董事、顧問或他們的關聯公司將選擇從哪些股東手中購買股票

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目錄表

根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素，如果購買股票不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。

如果保薦人和我們的高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，但受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果最初的業務合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在2024年4月18日之前(或2025年1月18日)之前完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長完成本年度報告(表格10-K)或(B)中所述的業務合併的時間，則與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

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目錄表

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票，我們將需要在首次公開募股中出售的14,375,000股公開股票中的4,410,417股或大約31.6%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或不需要額外股份(假設只有代表法定人數的最低股份數量)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在2024年4月18日(或2025年1月18日)之前完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長完成本年度報告(表格10-K)或(B)中所述的業務合併的時間，則與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

若吾等根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和保薦人將終止根據規則第10b5-1條制定的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案規則第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東有關聯的任何其他人

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目錄表

在未經我們事先同意的情況下，一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、保薦人或我們的管理層沒有以當時市價的溢價或其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是紀錄持有人或以“街道名義”持有股份，均須在郵寄給該等持有人的委託書或要約材料(視何者適用而定)規定的日期前，向我們的轉讓代理提交證書(如有)，或根據持有人的選擇，使用存託信託公司的託管存款/提取(“DWAC”)系統，以電子方式將其股份交付轉讓代理，每種情況最多在最初預定投票批准業務合併的兩個營業日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有從我們發出收購要約材料到收購要約期結束的時間，或者如果我們分發代理材料(如適用)，則在最初計劃對提議進行投票之前最多兩個工作日批准業務合併，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，將有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回股份的要求，一旦提出，可在最初預定對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

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目錄表

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2024年4月18日(或2025年1月18日，如果我們延長完成業務合併的時間，如本年報10-K表中所述)(合併期)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們有自首次公開募股結束起12個月(2024年1月至18日)(或自首次公開募股結束起至多24個月(如果我們延長完成本年度報告Form 10-K所述的業務合併的時間)來完成初始業務合併)。如果我們沒有在該期限內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月18日之前完成初始業務合併(或如果我們延長完成本Form 10-K年度報告中所述的業務合併的時間，則將於2025年1月18日之前完成)，這些權利或認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在2024年4月18日之前完成初始業務合併(或2025年1月18日，如果我們延長完成本10-K表格年度報告中描述的業務合併的時間)，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與吾等的書面協議，保薦人及吾等的高級管理人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間安排，如吾等未能在2024年4月18日(或2025年1月18日)前完成我們的初始業務合併，則有權贖回與我們的初始業務合併有關的股份或贖回100%的公開上市股份。如果我們延長完成本年度報告(表格10-K)或(B)中所述的業務合併的時間，並就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們以支付我們的税款，如果有，除以當時已發行的公眾股票的數量。受在此描述的限制的約束。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論是由保薦人、任何高管、董事還是其他任何人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户外1,450,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

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目錄表

如果我們將首次公開發售和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。BTIG，首次公開招股的承銷商代表將不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至(I)每公眾股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息金額，並且發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人亦不會就首次公開招股的承銷商在本公司的彌償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索償承擔責任。我們將在首次公開募股和出售私募單位後獲得高達1,450,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能是

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目錄表

對債權人提出的索賠負有責任，但此類責任不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2024年4月18日之前完成我們的初始業務合併(或，如果我們延長完成本Form 10-K年度報告中所述的業務合併的時間，則為2025年1月18日)，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們不能在2024年4月18日(或2025年1月18日)之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份。如果我們延長完成業務合併的時間，如本年度報告(表格10-K)或(B)中所述，與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。如本公司尚未於2024年4月18日(或2025年1月18日，如本年報10-K表格所述延長完成如此贖回的A類普通股的時間)前完成初步業務合併，則贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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目錄表

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們在2024年4月18日之前(或2025年1月18日，如果我們延長完成業務合併的時間，如Form 10-K年度報告中所述)之前尚未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

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目錄表

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，旨在提供與本公司首次公開發售有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由有權在股東大會上投票的所有公司股東一致書面決議案批准。除我們於2023年1月17日提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書所述外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案須獲出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)，或我們所有有權在股東大會上投票的股東一致書面決議。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

目前，我們的行政辦公室位於德克薩斯州78738號Bee Cave，275號套房，R棟，Hill Country大道12600號。根據我們與贊助商之間於2023年1月12日簽訂的特定行政服務協議(“行政服務協議”)，我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用該空間的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

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目錄表

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和權證根據交易法登記，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們以表格8-A的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)進行了修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何

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目錄表

之前批准的。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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目錄表

項目1A.風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

以下是我們公司面臨的更重大風險的摘要：

與我們尋求、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

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目錄表

與我們的證券有關的風險

與贊助商和管理團隊相關的風險

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目錄表

在國外收購和經營企業的相關風險

與我們尋求、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的空白支票公司，根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免有限公司，沒有經營業績，我們不會開始運營，直到通過首次公開募股獲得資金。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

管理層已經認定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

截至2023年12月31日，我們擁有671,628美元的運營現金和554,474美元的運營資本赤字。此外，我們已經產生並預計將繼續產生巨大的成本，以追求初步的業務合併。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告的10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的Form 10-K財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

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目錄表

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

請參閲標題為“Business - 初始業務組合“以獲取更多信息。

我們的公眾股東可能沒有機會就延長完成我們最初業務合併的期限的選項進行投票。

如果我們預計我們可能無法在2024年4月18日之前完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間段延長至多十二(12)次，每次再延長一個月(每個這樣的月一個“有資金的延長期”)；只要吾等於適用的展期前五天向受託人發出通知，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則及經修訂的信託協議的條款，將(I)50,000美元或(Ii)每股公開股份0.02美元乘以截至當時延展期結束時仍未發行的公開股份數目兩者中較小者存入信託賬户。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，並且我們的公眾股東中沒有人能夠贖回與這樣的延期相關的股份，我們也可能會實施這樣的延期。這一特徵與傳統的SPAC結構不同，在傳統的SPAC結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，這些股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。我們還可以選擇延長完成業務合併的時間，而無需將額外資金存入信託賬户，這與傳統的SPAC結構一致，需要公司股東投票，並且股東將有權贖回其公開發行的股票。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，發起人和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

保薦人按折算後持有本公司已發行普通股的25%(不包括定向增發股份)。此外，保薦人擁有637,500股私募股份。發起人和我們管理團隊的成員也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的過半數股東投贊成票，或如沒有舉行大會，則須獲得所有有權出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東的一致書面批准。在這種情況下，發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和公開發行股票。因此，除了贊助商的創始人股票和私募股票外，我們還需要4535417股

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目錄表

於首次公開發售的14,375,000股公開發售股份中，約31.6%(假設所有已發行及流通股，不包括承銷商的私募股份)或沒有額外股份(假設只有代表法定人數的最低股份數目)獲投票贊成初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2024年4月18日之前完成初步業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本年度報告Form 10-K中其他部分所述)，可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2024年4月18日之前完成初步業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本年度報告Form 10-K中其他部分所述)。因此，這樣的目標企業可能會獲得槓桿作用

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目錄表

如果我們沒有完成與特定目標業務的初始業務組合，那麼我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

以色列的情況可能會對我們潛在收購目標的業務和我們尋找業務合併產生實質性的不利影響。

我們的潛在收購目標可能有相當數量的員工位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們潛在收購目標的業務。2023年10月，哈馬斯在以色列發動多次恐怖襲擊，導致全國各地戰爭持續，迫使以色列多家企業關閉數日。此外，以色列與黎巴嫩真主黨和加沙地帶哈馬斯之間的敵對行動繼續存在，這兩起事件都導致向以色列發射火箭彈，造成人員傷亡和經濟活動中斷。2023年初，現任政府提出了對以色列政治制度的多項改革建議，如果按計劃實施，可能會導致大規模抗議和額外的不確定性，對以色列的運作環境產生負面影響。過去幾年，中東各國的起義也影響了這些國家的政治穩定，導致地區安全局勢下降。這種不穩定還可能導致以色列與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。任何涉及以色列或該地區其他國家的武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對我們潛在收購目標的業務、業務結果、財務狀況、現金流和前景以及我們尋找業務合併的前景產生不利影響。雖然以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向我們的股東保證，如果我們提出索賠，這一承保範圍是否會維持或是否足夠。

一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，積極分子根據以色列政府頒佈的政策，加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的努力。這種抵制，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們潛在收購目標的業務產生不利影響。

我們潛在收購目標的業務也可能因一名或多名關鍵僱員或大量其他僱員因服兵役而長時間缺席而中斷。我們潛在收購目標在以色列的僱員可能有義務履行軍事預備役，通常在三年內累積，從幾天到最多84天(在適用法律規定的特殊情況下，最多108天)。在某些緊急情況下，僱員可立即在以色列武裝部隊中無限制地現役。為了應對2023年10月的恐怖襲擊，我們潛在收購目標在以色列的員工可能已經被激活執行軍事任務，如果以色列的戰爭繼續下去，額外的員工也可能被激活。雖然我們的潛在收購目標可能有業務連續性計劃來應對軍事徵召，但這些情況中的任何一種都可能對我們的潛在收購目標的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在2024年4月18日之前完成初始業務，在這種情況下(除非該日期從IPO日期延長至2025年1月18日，如果我們將完成初始業務合併的時間延長至本10-K表格中其他部分所述的時間)，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務並在2024年4月18日之前完成初步業務合併(除非該日期延長至2025年1月18日，如果我們將完成初始業務合併的時間延長至本年度報告10-K表格中其他部分所述)，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。此外，俄羅斯入侵烏克蘭、美國通貨膨脹率上升以及其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在上述適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放以支付税款的利息(如有的話)(最高可減少100,000美元以支付解散費用的利息)，除以

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目錄表

(I)根據當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，可能只獲得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。以及其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(I)增加完成業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。請參閲“業務-實現我們的初始業務合併-允許與我們的證券有關的購買和其他交易瞭解我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。請參閲“擬議業務 - 實現我們的初始業務組合 - 投標與投標要約或贖回權有關的股票.”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)在完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當地選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改其實質或時間

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目錄表

我們有義務向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在2024年4月18日之前完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成本年度報告10-K表中其他地方描述的業務合併的時間到2025年1月18日)或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，(Iii)如果我們沒有在4月18日之前完成初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開發行的股票。2024年(或至2025年1月18日，如果我們延長完成業務合併的時間，如本年度報告Form 10-K中其他部分所述)，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。如果我們尚未在2024年4月18日之前(或如果我們延長完成本年度報告10-K表格中其他部分所述的業務合併的時間)完成與如此贖回的A類普通股相關的A類普通股，則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人也無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們獲準從2023年1月13日開始在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證在分離之日，即2023年2月28日上市。儘管我們在形式上滿足了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為400名公共持有人)。

此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有者(其中至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個國家利用這些權力禁止或限制銷售

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目錄表

由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開招股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，如我們於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，其中包括一份經審計的資產負債表，證明瞭這一事實，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，您將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門可以立即交易，我們完成初始業務合併的時間比遵守規則419的公司要長。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份合計超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票贊成或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。以及其他風險因素。

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目錄表

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初步業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初步業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初始業務合併，仍有許多SPAC在尋找目標，為其首次業務合併公開發行做準備，以及許多此類公司目前在美國證券交易委員會註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的現有目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得越來越稀少，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張，或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完成初步業務合併的能力，並可能導致我們無法在對投資者有利的條件下完成初步業務合併。

如果首次公開募股和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足以讓我們運營到2024年4月18日(或直到2025年1月18日，如果我們延長完成業務合併的時間)，這可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在首次公開發售和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約1,450,000美元在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金需求，截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外可供我們使用的資金為671,628美元。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上從贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們運營到2024年4月18日(或如果我們延長完成業務合併的時間，直到2025年1月18日)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商或其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們的關聯公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的私募等值單位，價格為每個私募等值單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元以及其他風險因素。

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目錄表

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組我們的業務或產生減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們還沒有在2024年4月18日之前完成初始業務合併(或到2025年1月18日，如果我們延長完成本年度報告10-K表格中其他部分所述的業務合併的時間)，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據書面協議，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的金額減至(I)每公眾股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供該責任將不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三方或預期目標企業的任何申索，也不適用於根據我們向首次公開發售的承銷商彌償的任何申索，包括證券法項下的申索。此外，如果已執行的豁免被視為對第三方不可強制執行，申辦者將不對該等第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是證券

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目錄表

我們公司的。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公眾股份10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，並且發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。雖然我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們的賠償義務。任何此類不足都可能(I)耗盡信託賬户並影響我們完成初始業務合併的能力，或(Ii)對初始業務合併後我們的利潤和運營產生負面影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成最初的業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在我們最初的業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

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目錄表

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束一年後召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每一年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權選舉董事。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

43

目錄表

由於我們既不侷限於評估特定行業或地區的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業或地區尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍之外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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目錄表

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

我們和贊助商與非美國人有密切的聯繫。因此，根據CFIUS管理的法規，我們可以被視為“外國人”，並且只要贊助商或其他非美國人有能力根據CFIUS的法規對我們進行控制，我們未來就可以繼續被視為“外國人”。雖然我們主要針對與以色列技術公司的業務合併，但我們被允許與其他公司進行業務合併，包括美國公司。因此，與美國企業的初始業務合併須接受CFIUS的審查，其範圍經2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉我們的初始業務合併之前或之後，繼續進行我們的初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在2024年4月18日之前完成我們的初始業務合併(或者如果我們延長完成我們的初始業務合併的時間段，如本年度報告Form 10-K中其他部分所述)，因為審查過程拖延到該時間框架之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東在他們的股票清算時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也將導致我們的投資者失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

美國聯邦證券法要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

45

目錄表

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們仍可能能夠完成我們的初始業務合併，並已達成私下談判的協議，將其股份出售給保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。

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目錄表

根據開曼羣島法律，進一步修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，或如沒有舉行大會，則須獲得所有有權出席公司股東大會及於股東大會上投票的股東的一致書面批准。

修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而單就私人配售認股權證的任何條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，則需要當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%的投票。有關我們如何或何時可以修改我們的授權證安排的更多信息，請參閲“-經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。”

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們不在2024年4月18日(或直到2025年1月18日)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長完成本年度報告(10-K)或(B)表格中其他地方描述的業務合併的時間，則與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如果任何此等修訂被視為從根本上改變通過註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在特別決議的批准下進行修訂，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人的批准，這是一個低於其他一些空白支票公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果特別決議批准，其任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募單位的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權)可以修改，這意味着出席公司股東大會並投票的至少三分之二我們普通股的持有人，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少50%的普通股持有人的批准，可以進行修改；提供吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。保薦人及其獲準受讓人(如有)於首次公開發售結束時按折算基準合共實益擁有本公司25%的A類普通股(假設彼等並未購買首次公開發售中的任何單位，且不包括私募股份)，將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的協議，保薦人、高級職員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等向A類普通股持有人提供與吾等初步業務合併有關的贖回其股份的權利，或在吾等未能於2024年4月18日(或直至1月18日)完成首次業務合併時贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間。

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目錄表

2025年，如果我們延長完成本年度報告(Form 10-K)或(B)中其他地方描述的業務合併的時間，並就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們以支付税款，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。受在此描述的限制的約束。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募單位所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開發售及出售私募單位的淨收益被證明不足，無論是由於我們的初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務、或與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易的條款，吾等可能被要求尋求額外的融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。任何保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。我們對該公司能力的評估

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目錄表

因此，目標企業的管理可能被證明是不正確的，這種管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告10-K表格的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售的淨收益和出售私募單位為我們提供了146,625,000美元，我們可以用來完成我們的初步業務合併。截至2023年12月31日，信託賬户中還有153,702,006美元可用於完成我們的初始業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題以及我們準備和提交的要求，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併

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目錄表

與美國證券交易委員會的形式財務報表，展示幾個目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

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目錄表

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構，以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的初步業務合併贖回他們的股份，或在我們未能在2024年4月18日(或至2025年1月18日)之前完成我們的初步業務合併時贖回100%的公開股份，如果我們延長完成本年度報告(表格10-K)或(B)中其他地方描述的企業合併的時間，則涉及與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)如果我們未能在2024年4月18日之前完成初步業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長至2025年1月18日，如本年度報告10-K表中其他部分所述)，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

由於方正股份中的反稀釋條款，您可能會經歷我們的A類普通股大幅稀釋。

方正股份的反稀釋條款可能導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，並將在公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股份的情況下加劇稀釋。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司公開發行股票的隱含價值大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，我們信託賬户中的金額為每股10.20美元，這意味着初始價值為每股10.20美元。然而，在首次公開募股之前，保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.005美元。因此，您的公開股票的價值可能是

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目錄表

在我們最初的業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，顯著稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開發行股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為148,295,756美元，這是我們初始業務合併時信託賬户中的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的公開發行股票被贖回，並且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們公開發行股票的交易價、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方或目標業務本身發行或支付的任何股權或現金，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公開和私人配售認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值約為每股7.44美元，較初始的每股公開招股隱含價值10.20美元減少約27.1%。

​

​

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

保薦人對我們的投資總額為6,400,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和其私募部門6,375,000美元的收購價。假設我們的初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，保薦人持有的創始人股票和私募股票的總價值將為54,291,670美元(假設私募認股權證沒有價值)。即使我們普通股的交易價格低至每股約1.17美元，方正股份和私募股份的價值也將相當於保薦人對我們的初始投資。因此，贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或更不成熟。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為184,862,500股和15,208,333股，金額不包括行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果吾等未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。首次公開招股後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可能發行A類債券。

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目錄表

與本公司於本公司初始業務合併時因本文所載反攤薄條款而以大於一比一的比率轉換B類普通股時所述認股權證的贖回權證有關的普通股。

然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(該等在轉換後交付的A類普通股將不會有任何贖回權，或有權從信託賬户清償分派，如果我們未能完成初始業務合併)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)首次公開發行完成時已發行和已發行普通股總數的25%(不包括私募股份)，加上(Ii)本公司就完成吾等初步業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募單位。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股的發售和出售，而當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能尚未到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股的發售和出售。然而，根據本公司與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2023年1月12日訂立並由本公司及Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)訂立的某些認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於本公司

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目錄表

對於初始業務合併，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交發行該等普通股的登記説明書，吾等將盡商業合理努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的發售和出售沒有按照上述要求根據證券法進行登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證。然而，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何A類普通股，除非在行使認股權證時發行的A類普通股已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或限定股票的要約和出售。此外，如果我們要求贖回公共權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果在無現金基礎上行使認股權證，持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付認股權證的行權價，該數量的認股權證的商數等於(X)除以認股權證標的A類普通股數量的乘積，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市價。公允市值是權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人在本公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關A類股票的發行資格，且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何權證，或發行證券或其他補償以換取權證。如於行使認股權證時發行A類普通股並未獲如此登記或具資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於屆滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其私人配售認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其私募認股權證並出售其私募認股權證相關的A類普通股，而我們的公開認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關的A類普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但如有任何更改對當時尚未發行的公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響，則須經當時未償還的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人同意修改公開認股權證的條款，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款，

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目錄表

當時未發行的私募認股權證數量的50%。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議和權利協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)由權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議和權利協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議和權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，但不早於初始業務合併後九十(90)天，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股票數量或權證行使價格的調整後調整)，提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

所有私募認股權證均不可由本公司贖回。

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目錄表

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了代表有權購買14,375,000股A類普通股的權證，作為招股説明書提供的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們發行了762,500份私募認股權證，作為我們出售的私募單位的一部分，每份私募認股權證代表有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可隨時調整。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，它可以貸款人的選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的私募等值單位，價格為每個私募等值單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同，並可能導致總共增發至多150 000份認股權證。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證或轉換此等權利時，有可能發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對企業吸引力較低的收購工具。該等認股權證在行使或轉換時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與結束我們的初始業務合併相關的資金(新發行價格)，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金(扣除贖回淨額)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。

根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的期限，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將按美國聯邦所得税的長期資本利得税徵税。見標題為“”的部分Tax - 美國聯邦所得税考慮因素"以瞭解投資我們證券的美國聯邦所得税考慮的摘要。前瞻性

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目錄表

投資者在購買，持有或出售我們的證券時，應就這些及其他税務後果諮詢税務顧問。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充、修訂或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們沒有在2024年4月18日之前完成初步業務合併(或2025年1月18日之前，如果我們延長完成本年度報告10-K表格中其他地方描述的業務合併的時間)，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一期限，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在2024年4月18日之前(或2025年1月18日之前，如果我們延長完成本年度報告10-K表其他部分所述的業務合併的時間)尚未完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户中的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣(減少用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2024年4月18日之後(如果我們延長完成業務合併的時間，則等待到2025年1月18日)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們可以收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，

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目錄表

我們完善我們最初的業務組合或修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後15個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向保薦人授予註冊權可能會增加我們完成初始業務合併的難度，未來該等權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據本公司、保薦人、BTIG、Exos Capital LLC及Jones Trading Institution Services LLC之間於2023年1月12日訂立的若干登記權協議(“登記權協議”)，保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證，以及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊為公司或成為税務居民，而此類重新註冊或税務居住地的變更可能會導致向股東和權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，無論我們是否在其他司法管轄區重新註冊，我們都可能被視為合夥公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税務後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，也可能對我們的股東或權證持有人造成不利的税收後果(例如，股息預扣税和處置收益的税收)。

如果我們利用納斯達克的受控公司標準，我們將免除各種公司治理要求。

根據納斯達克上市規則，一般情況下，“受控公司”是指任何董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。在對我們最初的業務合併進行表決之前，只有方正股份的持有人才有權投票選舉董事；但條件是，關於與公司股東會議有關的董事選舉，其中業務合併提交公司股東批准，A類普通股持有人和B類普通股持有人投票

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目錄表

作為一個單獨的班級，擁有選舉董事的專有投票權。除根據前一句規定外，A類普通股持有人將無權在完成我們的初始業務合併之前投票選舉董事。所有方正股份將由發起人持有。因此，在對我們最初的業務合併進行投票之前，我們很可能會滿足受控公司的定義。如本文所示，我們不會使用受控公司標準下的納斯達克治理規則的相關豁免。然而，如果我們改變意圖並利用受控制的公司標準，我們將免於遵守各種公司治理要求，例如要求獨立董事佔多數，以及提名/公司治理和薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們發現截至2022年12月31日止年度的財務報告內部控制存在重大弱點，這與本公司尚未設計和維持與本公司首次公開招股相關的發售成本會計有關的有效控制有關。截至2023年12月31日，實質性疲軟繼續存在。如果我們不能維持一個有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

關於我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止期間的審計，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與本公司尚未設計和保持與本公司首次公開募股相關的發售成本的會計相關的有效控制有關。請參閲“項目9A。控制和程序瞭解更多信息。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們已經並將繼續採取措施補救這一重大弱點，但不能保證任何補救努力最終會產生預期的效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向股東保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

與贊助商和管理團隊相關的風險

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們團隊或其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的團隊在運營SPAC方面的經驗有限。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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目錄表

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的某些高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的高管可能從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“項目10--董事、行政人員及公司管治主任--主管人員及董事。”

我們的管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體（包括另一家空白支票公司）承擔額外的信託或合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，保薦人、管理人員和董事將來可能會與其他空頭支票公司有關聯，這些公司可能有類似的收購目標。因此，彼等在決定應向哪個實體呈列特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，並且潛在目標業務可能會在向我們提交之前提交給該等其他空白支票公司，但須遵守開曼羣島法律規定的管理人員和董事的受託責任。吾等經修訂及重列之組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許之最大範圍內：（i）除合約明確承擔外，任何擔任董事或高級職員之人士概無任何責任避免直接或間接從事與吾等相同或類似之業務活動或業務；

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目錄表

及(Ii)吾等是否放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄獲提供機會參與任何潛在交易或事宜，而此等交易或事宜對任何董事或吾等而言可能是公司機會，除非該機會明確向以董事或本公司主管人員身分的有關人士提供，且該機會是吾等獲準在合理基礎上完成的。

有關本公司行政人員及董事的業務關係及潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項--董事、行政人員及公司管治人員--高級管理人員及董事，”“第10項--董事、行政人員及公司管治人員--利益衝突”以及“某些關係和關聯方交易.”

我們的顧問、管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工都擁有豐富的經驗。其中某些人可能已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。對這些問題的辯護或起訴可能非常耗時，可能會分散我們顧問和管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的顧問和我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的經驗，作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工。由於他們在這些公司的參與和地位，其中某些人可能已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。我們的顧問和我們管理團隊和董事會的個人成員也可能以顧問、公司高管、董事或其他身份參與訴訟、調查或其他程序，涉及與他們的個人行為相關的或由於他們的個人行為而提出的索賠或指控，並可能在此類行動中被點名，並可能承擔個人責任。根據事實和情況，保險和/或賠償可能會或可能不會涵蓋任何此類責任。對這些問題的辯護或起訴可能會很耗時。任何訴訟、調查或其他訴訟以及此類行動的潛在結果都可能分散我們的顧問、我們的管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務作為我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

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目錄表

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資交易。吾等可向該等承銷商或其聯營公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；惟不會與任何承銷商或其各自的聯營公司訂立協議，亦不會在招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的聯營公司支付任何費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與首次公開招股有關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“項目10--董事、行政人員和公司治理--利益衝突。”在我們尋求初步業務合併的期間，保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。保薦人、高級職員及董事目前並不知悉本公司有任何具體機會與其所屬的任何實體完成初步業務合併，亦未就與任何該等實體或該等實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，我們將繼續進行此類交易。Business - 業務組合標準這一交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，該等機構通常從財務角度就與保薦人、行政人員、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將不存在任何利益衝突。

由於保薦人、高級管理人員及董事在本公司的初始業務合併未能完成時將失去對吾等的全部投資(除他們在首次公開招股期間或之後可能收購的公開股份外)，在決定某一特定業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2022年1月26日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代價是5,750,000股B類普通股，面值為0.0001美元。2022年3月4日，我們對我們的B類普通股進行了1,150,000股的股份資本化，導致我們的初始股東持有6,900,000股方正股票。2022年8月18日，保薦人無償交出115萬股B類普通股，導致我們的初始股東持有575萬股方正股票。2022年11月17日，保薦人無償交出958,333股B類普通股，導致我們的初始股東持有4791,667股方正股票。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，保薦人及承銷商根據一份書面協議，以每單位10.00元(合共7,625,000元)的價格購買合共762,500個私募配售單位(保薦人配售637,500個私募單位及承銷商125,000個私募配售單位)，該私募配售與首次公開發售同時結束。如果我們沒有在2024年4月18日之前完成初步業務(如果我們延長完成業務合併的時間，則直到2025年1月18日

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目錄表

如本年報(表格10-K)其他部分所述，私人配售單位內包括的私人配售認股權證將會失效。此外，我們的高管和董事將通過他們在保薦人中的會員權益間接持有發起人股份和保薦人擁有的私募單位的權益。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務合併的最後期限(可能從首次公開募股週年起延長至24個月)的臨近，這一風險可能會變得更加尖鋭。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他實體權益。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的公司股份更大的份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

保薦人按折算後持有本公司已發行及已發行普通股的25%(不包括定向增發股份)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果保薦人在首次公開募股中購買任何單位，或者保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。據我們所知，保薦人或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但本年度報告中披露的10-K表格中披露的證券除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由發起人選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每一年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的董事會是“交錯”的，只有少數董事會成員將被考慮參加選舉。因此，發起人將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有人將無權就董事的任命和某些其他事項進行投票。

作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有B類普通股的持有人才有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司。

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目錄表

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高管和董事可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將設在美國以外的地方。因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級管理人員和董事承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

我們的戰略重點是尋求收購以色列的技術公司。如果我們尋求在美國以外(包括以色列)有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外(包括以色列)有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下(包括在以色列)運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘吾等未能完成有關初步業務合併，或倘吾等完成有關合並，吾等的營運可能受到影響，兩者均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能面臨與以色列科技行業公司相關的風險。

與以色列技術行業公司的業務合併涉及特殊考慮和風險。如果我們成功完成與該目標企業的業務合併，我們可能會受到與技術行業相關的風險，並可能受到這些風險的不利影響，這些風險可能會因在以色列經營業務的特殊考慮而增加，包括：

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目錄表

此外，與以色列科技公司的商業合併可能會受到以色列政治局勢的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多起武裝衝突，包括最近與哈馬斯於2023年10月開始的戰爭。涉及以色列的任何敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會影響我們完成與以色列技術公司的業務合併或合併後業務的運作的能力。此外，有幾個國家限制與以色列和以色列公司的業務往來。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於以色列的技術行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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目錄表

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

儘管我們的戰略重點是美國和以色列，但我們可能會追逐在其他國家運營的目標公司。我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們像我們計劃的那樣收購非美國目標，如以以色列為中心的實體，很大一部分收入和收入可能會以外幣形式獲得，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值 - 以色列 - 相對於美元波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣，如以色列貨幣(新以色列謝克爾)在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標企業的成本將增加，這可能會降低我們與該企業完成交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

一般風險因素

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構制定的規則和法規，例如負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

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目錄表

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強特殊目的收購公司和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易某些參與者的潛在責任。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本應納税年度或任何後續應納税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何應税年度的實際PFIC地位要到該應税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到我們本應納税年度之後的兩個應税年度結束後才能確定)。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的權證，此類選擇都是不可用的。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲下面標題為“ERVIs.”

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它具有不同的適用日期

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目錄表

對於上市公司或私人公司，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成業務合併。

烏克蘭的軍事衝突可能會讓我們更難完成業務合併。

烏克蘭的軍事衝突可能會導致包括我們的證券在內的公開交易證券的價格波動加劇，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，任何這些都可能使我們更難找到業務合併合作伙伴，並以可接受的商業條款或根本無法完成業務合併。

項目1B。未解決的員工意見

本公司尚未收到美國證券交易委員會工作人員就其根據交易所法案提交的定期或當前報告提出的任何書面意見，這些意見仍未得到解決。

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目錄表

項目1C。網絡安全

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何重大的網絡安全事件。

第二項。特性

我們的行政辦公室設在12600 Hill Country大道，R棟，Suite275，Bee Cave，Texas 78738。根據行政服務協議，我們每月向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務費用為10,000美元，其中包括我們使用辦公空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

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目錄表

第三項。法律程序

我們可能會不時地成為各種索賠和法律程序的一方。我們不會受到任何懸而未決的重大法律程序的約束，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們或我們的任何高級管理人員或董事的身份。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第5項。註冊人單位的市場、相關單位持有人事宜和發行人購買單位

我們的單位、A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“ISRLU”、“ISRL”和“ISRLW”。我們的單位於2023年1月13日開始交易，我們的A類普通股和公募認股權證於2023年2月28日開始單獨公開交易。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。我們沒有任何已發行的優先股。

紀錄持有人

截至2024年3月28日，我們單位共有五名登記持有人，一名A類普通股登記持有人，一名B類普通股登記持有人，以及一名認股權證登記持有人。我們的優先股沒有記錄保持者。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在適用法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票資本化。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

性能圖表

不適用。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2023年1月18日，我們完成了14,375,000套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為143,750,000美元。BTIG，LLC是承銷商的代表，並擔任我們首次公開募股的唯一簿記管理人。首次公開發行中證券的發售和出售是根據證券法《S-1表格登記聲明》(第333-263658號)進行登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月12日生效。

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目錄表

在首次公開募股結束的同時，我們完成了以下私下出售：

私募單位與首次公開發售出售的單位相同，惟私募認股權證(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金基準行使選擇權，及(Iv)將有權獲得登記權。該等私募單位的出售並無支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免進行的。

在首次公開發行的收入總額中，包括行使承銷商的超額配售選擇權和出售私募單位，總共有146,625,000美元存入信託賬户。

關於首次公開發售，我們產生了約8,642,960美元的發售成本(包括約5,406,250美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額146,625,000,000美元及若干私人配售單位私募所得款項(或首次公開發售所售單位每單位10.00美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募單位的若干收益均存放在信託賬户中，並按本年度報告Form 10-K的其他部分所述進行投資。有關我們首次公開招股所得收益的使用説明，請參閲本表格第II部分第7項10-K。

第6項。[已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們已審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表包括在項目8.財務報表和補充數據“這份報告的內容。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於前瞻性陳述的警示説明,” “項目1A.風險因素，“在本年度報告的其他部分，請參閲表格10-K。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，於2021年8月24日作為豁免有限公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用我們首次公開募股和出售私募單位的收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益(根據遠期購買協議或後備協議)、向

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目錄表

初始業務合併的目標，向銀行或其他貸款人發行的債務，或初始業務合併目標的所有者，或上述或其他來源的組合。

我們預計，在追求其收購計劃的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證，它完成初步業務合併的計劃將會成功。

2023年1月12日，美國證券交易委員會宣佈本公司首次公開募股登記聲明生效。2023年1月18日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商1,875,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生了143,750,000美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股和一隻公募認股權證組成。

於首次公開發售結束時，吾等完成向保薦人出售(I)向保薦人出售約637,500個私募單位(“私募單位”)，按私募單位每私募單位10.00元的價格出售予保薦人；(Ii)出售75,000個私募單位予BTIG，LLC，按私募單位每私募單位10.00元的價格出售予Exos Capital LLC；(Iii)出售25,000個私募單位予Exos Capital LLC，及(Iv)以私募方式向瓊斯交易機構服務有限責任公司出售25,000個私募單位，每個私募單位售價10.00元。

在本公司於2023年1月18日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額146,625,000美元(首次公開發售單位每售出單位10.00美元)存入信託賬户。

自2023年4月30日起，Roy Zisapel辭去了我們董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)成員和主席的職務。根據審計委員會章程，審計委員會必須由至少三名董事組成，其中一人應為主席，根據納斯達克全球市場規則和交易所法案10A-3規則，所有董事必須都是“獨立董事”。在羅伊·齊薩佩爾辭去審計委員會職務的同時，董事會任命Daniel·雷卡納蒂為審計委員會主席，任命彼得·科恩為審計委員會成員。

於2024年1月2日，本公司與Pomvom訂立業務合併協議，據此，除其他事項外，並受其中所載條款及條件規限，(I)Pomvom將促使成立一間根據以色列國法律成立並由受託人全資擁有的公司(“NewPubco”)，(Ii)Pomvom將促使一家獲開曼羣島豁免的公司及NewPubco的全資直接附屬公司(“合併附屬公司”)成立，(Iii)Pomvom將透過遞交業務合併協議聯名書，令NewPubco及Merge Sub成為業務合併協議一方，(Iv)Pomvom將進行股份分拆(定義見下文)，(V)NewPubco、Pomvom的股東及Pomvom的股權獎勵持有人將影響股權交易所(定義見下文)，及(Vi)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為NewPubCo的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

於2024年1月8日，本公司通過特別決議案及在股東特別大會上，(I)與Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“受託人”)訂立日期為2023年1月12日的投資管理信託協議(“信託協議”)修正案(“信託協議修正案”)，及(Ii)採納本公司第三份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，全面修訂本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，據此，本公司可將本公司完成初始業務合併的截止日期(“終止日期”)由首次公開招股結束(2024年1月至18日)起計12個月延長至十二(12)倍(每次“延期”)至2025年1月18日，每次延期包括一個月。根據信託協議修訂，本公司可延長終止日期，方法是在適用的延期前向受託人發出五天的預先通知，並在延期日期前將(I)50,000美元或(Ii)每股公開股份0.02美元乘以當時延長期結束時仍未發行的公開股份數目中的較小者存入信託賬户。

經營成果

截至2023年12月31日，我們尚未開始任何運營，也未產生任何運營收入。從2021年8月24日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及與確定目標相關的持續法律、會計和專業服務費用和成本。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計以信託賬户中持有的有價證券的收益以及利息的形式產生營業外收入

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目錄表

以及首次公開發售所得款項的現金及現金等價物的股息收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為6,073,475美元，其中包括上市費用23,114美元，行政費用230,155美元，法律和會計費用533,565美元，營銷和廣告費用3,732美元，會費和認購費用6,980美元，保險費用248,388美元，被利息收入和股息收入以及信託賬户持有的有價證券的已實現收益7,077,006美元以及現金和現金等價物的股息和利息42,403美元所抵消。

截至2022年12月31日的財年，我們淨虧損71,941美元，其中包括組建和運營，以及法律和會計費用。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金和現金等價物為671,628美元，營運資本為554,474美元(不包括信託賬户中持有的現金和有價證券以及應支付的遞延承銷商費用)，而截至2022年12月31日，我們的運營現金為8,305美元，營運資本赤字為707,167美元。

在首次公開招股完成前，我們唯一的流動資金來源是保薦人購買B類普通股所得的25,000美元，每股票面價值0.0001美元，以及保薦人根據本票向我們提供的237,234美元的貸款，以支付某些費用。本票已於2023年1月18日全額償付。

於本公司首次公開發售及向保薦人出售私人配售單位(“私人單位”)後，合共146,625,000元存入信託户口。

在截至2023年12月31日的財年中，用於經營活動的現金淨額為363,115美元。6,073,475美元的淨收入由信託賬户持有的可交易證券的已實現收益6,578,079美元、轉移的方正股票的超額公允價值95,990美元以及運營資產和負債的45,499美元變動進行了調整。用於投資活動的現金淨額為147,123,927美元，涉及購買信託賬户持有的有價證券601,715,000美元，以及從信託賬户持有的有價證券獲得的股息和再投資498,927美元，由贖回信託賬户持有的有價證券的收益455,090,000美元抵銷。融資活動提供的現金淨額包括髮行普通股的淨收益141,250,000美元和私募認股權證的收益7,625,000美元，但被首次公開發行日的未償還本票餘額237,234美元和遞延發行成本支付的487,401美元所抵銷。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為153,702,006美元(包括約7,077,006美元的有價證券收益)，其中包括貨幣市場基金持有的證券，該基金投資於期限為185天或更短的美國國債。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷費和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金和現金等價物為671,628美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達1,500,000美元的此類

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目錄表

貸款可根據貸款人的選擇，以每私募等值單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位。這些單位將與私募單位相同。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。如果我們在合併期內沒有完成我們的初始業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

除其他因素外，這些因素使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷費，或總計5406,250美元。遞延承銷費從信託中持有的金額中支付給承銷商在IAC完成初始業務合併的情況下，僅在符合承銷協議條款的情況下進行賬户。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2023年12月31日，我們尚未確定任何關鍵的會計估計。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權合同(子主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。由於ASU 2020-06，更多的可轉換債務工具將被計入按其攤餘成本衡量的單一負債，更多的可轉換優先股將被計入按其歷史成本衡量的單一股權工具，只要沒有特徵需要分開和確認為衍生品。這些修正案對規模較小的報告公司在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司很早就採用了ASU 2020-06，對公司的財務報表沒有影響。

本公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對所附財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的其他要求的信息。

第8項。財務報表和補充數據

該信息以表格10-K的形式出現在本年度報告的第15項之後，並以引用的方式併入本文。

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第9項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。管控及程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(他們擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官)，以便及時就所需披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日，發現了一個重大弱點，這與我們尚未設計和保持與公司首次公開募股相關的發售成本的會計相關的有效控制有關。具體地説，截至2022年12月31日發生的某些與首次公開募股沒有直接或遞增關係的會計成本被錯誤地記錄為遞延發行成本，而不是計入已發生的費用。截至2023年12月31日，這種實質性的疲軟依然存在。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

任何內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括控制可能被規避或推翻，由於錯誤或欺詐而產生的錯誤陳述可能會發生而不能被及時發現。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是一個有效的內部控制系統也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。

管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013年在“內部控制--綜合框架”中提出的標準。根據管理層使用COSO標準進行的評估，管理層得出結論，由於上述財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

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本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會的規則進行認證，該規則允許我們在本年報中只提供管理層的報告。

補救計劃

我們的首席財務官將執行額外的收盤後審查程序，包括審查歸類為發售成本的費用。

獨立註冊會計師事務所認證報告

這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，這是因為《就業法案》為“新興成長型公司”設立了豁免。

財務報告內部控制的變化

除上文所述的重大弱點外，在截至2023年12月31日的季度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但以下情況除外：

首席執行幹事和首席財務幹事進行了其他會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就某些發售費用的會計問題與專題專家進行協商。我們的管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

項目9B。其他信息

None.

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第III部

第10項。董事、行政人員和公司治理

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高級職員和董事

Ziv Elul擔任我們的首席執行官和董事會成員。Elul先生擁有17年的行業和管理經驗，在全球運營的初創和高增長技術企業，其中包括兩次收購交易和作為上市公司首席執行官的運營經驗。2007年，Elul先生與他人共同創立了InnerActive，這是一個獨立的自動化移動平臺，具有市場交換能力，專注於為視頻美國存托股份提供動力。他曾擔任InnerActive的首席執行官，領導該公司實現了出色的盈利能力，直到該公司於2017年7月被全球移動出版商盈利平臺提供商Fyber N.V.(FSE：FBEN)收購。收購完成後，埃盧爾先生繼續擔任首席執行官，並領導整合了一個專注於尖端技術的品牌下的業務。在他的領導下，Fyber N.V.作為一家合併後的公司首次實現了盈利。2021年5月，Fyber N.V.被價值數十億美元的媒體和廣告解決方案公司Digital Turbine(納斯達克：APPS)以6億美元收購，Fyber N.V.被任命為支持整合的戰略顧問。2007年之前，埃盧爾先生在以色列預備役部隊擔任中校。埃盧爾先生是青年總統組織(YPO)以色列分部的成員，該組織是一個由年輕首席執行官組成的全球網絡，他深度參與了以色列的高科技和初創企業生態系統。埃盧爾先生是以色列科技公司的積極投資者，迄今擁有18項公司投資組合(包括幾次成功的退出，如Spotinst(被Net App以4.5億美元收購))，以及七家風險投資公司的投資者。他以優異的成績畢業於希伯來大學，並獲得了EMBA學位。

莎倫·巴齊克·科恩擔任我們的首席財務官和董事會成員。2021年5月，科恩女士加入Qumra Capital，擔任合夥人兼首席運營官。Qumra Capital是一家領先的成長型資本基金，投資於後期科技驅動型公司。在加入Qumra之前，她是以色列戴爾EMC存儲部門的首席財務官，自2011年以來一直擔任XtremIO的首席財務官，該公司開發全閃存高級存儲解決方案，並於2012年被EMC以4.3億美元收購，這是當時以色列科技市場最大的收購之一。在這一職位上，科恩女士負責全球金融團隊，並是戴爾以色列領導團隊的成員。在2011年之前，科恩女士是N-trig的首席財務官，N-trig是一家為移動電腦市場開發透明電磁數字化儀的公司，該公司於2015年被微軟收購。1996年至2003年，她擔任Radiotel的首席財務官，這是一家提供下一代SDH/Sonet網絡解決方案的領先網絡公司。科恩女士從特拉維夫大學獲得心理學學士學位，以優異成績畢業，並以優異成績獲得高管MBA學位。

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伊扎爾·謝伊擔任我們的董事會主席。Shay先生目前是Disruptive AI的風險合夥人，這是一家專注於AI投資的早期風險投資公司。他也是領先的數字營銷家庭Kendago的董事長，並是Aquarius Engine(TASE：AQA，開發雙面自由活塞線性引擎的開發商)、TastWise(一家基於人工智能的食品和飲料創新消費者洞察平臺)和Equinom(一家開發非轉基因植物配料的食品科技公司)的董事會成員。2020年至2021年，謝伊先生擔任以色列科技部部長。在此之前，謝伊先生的職業生涯包括以色列高科技和風險投資部門的各種管理和商業職位。此前，他是一名高科技企業家，在美國管理着多家公司近十年。1998年，他與他人共同創立了身份管理軟件解決方案開發商Business Layers，並一直擔任該公司的首席執行官，直到2003年該公司被出售給網易(納斯達克代碼：NEE)。2004年至2005年，Shay先生擔任V-Secure Technologies的董事長兼首席執行官，該公司是一家旨在阻止網絡攻擊的入侵防禦產品開發商，並通過將其出售給Radware(納斯達克：RDWR)而領導該公司。2006年，他作為合夥人加入國際風險投資基金嘉楠科技夥伴公司，並管理該基金在以色列的投資活動，直至2014年。當時，嘉楠科技合夥人管理的資產約為20億美元。2014年，他與合夥人埃胡德·利維共同創立了嘉楠科技以色列合夥公司，該公司投資於以色列的科技初創公司，重點是移動、數字媒體、互聯網、通信和軟件領域的投資。他曾在LiveU(被Francisco Partners收購)、Viewbix(被Algomizer收購)、Rollout.io、Drupe和RegulusX擔任董事，在Prime Sense出售給蘋果之前擔任過董事，並在N-Trig出售給微軟。2015年，謝伊先生被以色列媒體Geektime評選為以色列高科技行業最具影響力的100人之一。謝伊先生當選為以色列議會議員，他曾於2019年至2021年在以色列議會任職。他是由以色列政府成立的冠狀病毒特別內閣的成員，在內閣中，他幫助領導了國家應對新冠肺炎大流行的挑戰。

坎迪斯·博蒙特擔任我們的董事會成員。從2020年10月開始，Candice Beaumont開始擔任Springwater Special Situations Corp.(納斯達克：SWSSU)的顧問，該公司是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一家或多家企業進行合併或類似交易，該公司於2021年8月25日完成首次公開募股，目前正在尋找與在歐洲或其他地區運營有所改善的優勢企業的初步業務合併。博蒙特女士是清潔地球收購公司(納斯達克股票代碼：CLINU)的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，於2022年2月至2022年10月12日完成首次公開募股，並於2022年10月12日簽訂業務合併協議，目的是收購Alternus Energy Group Plc的幾乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。博蒙特自2016年以來一直擔任Salsano Group的董事長，這是一家總部位於巴拿馬的家族理財室和投資於私募股權的企業集團。從2003年至今，博蒙特女士一直擔任L投資公司的首席投資官，這是一家投資於公募和私募股權的單一家族辦公室。博蒙特女士在全球眾多家族理財室和投資會議上發言，其中包括斯坦福大學商學院全球投資者論壇，她是紐約大學斯特恩家族理財室理事會成員，擔任指導委員會成員，也是家族理財室協會顧問委員會成員。2012年至2014年，Beaumont女士擔任I2BF Venture Fund II的董事會成員，I2BF Venture Fund II是一家受迪拜金融服務局監管的清潔技術風險投資公司，在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處，同時也是奢侈品基金的顧問委員會成員。Beaumont女士仍然致力於社區和慈善事業，並在國際全球尊嚴顧問委員會任職，這是挪威王儲哈康創建的一個慈善機構，旨在促進跨越所有邊界、性別、宗教和種族的全球尊重和尊嚴。Beaumont女士是Milken青年領袖圈的成員，是Milken研究所的成員，也是YPO的活躍成員。博蒙特女士於1996年在美林開始了她在企業融資方面的職業生涯，並在1997至1999年間擔任Lazard Frères的投資銀行家，在此期間，博蒙特女士執行了超過200億美元的併購諮詢任務。1999年至2001年，博蒙特女士還在ArgAert Capital的私募股權部門工作。博蒙特女士從邁阿密大學獲得工商管理學士學位，以班級第一名的成績畢業，主修國際金融市場營銷。博蒙特女士是邁阿密大學校隊網球隊的隊長，博蒙特女士在那裏獲得了學術上的全美榮譽，她也是前世界排名的職業網球運動員。博蒙特女士於2015年在哈佛肯尼迪學院完成了21世紀全球領導力與公共政策課程。博蒙特女士被Trusted Insight評為2017年度30強家族辦公室首席投資官之一，並於2014年被世界經濟論壇評為全球青年領導者。Beaumont女士擁有廣泛的關係網，包括私募和公共股本的投資者，擁有引人注目的首次公開募股前公司的領先風險投資公司，以及在尋找交易、評估私人和上市企業以及進行詳細的盡職調查和風險管理方面的專業知識。

彼得·科恩擔任我們的董事會成員。科恩先生擔任投資銀行家約30年，為首席執行官和董事會提供關鍵任務戰略和融資交易方面的建議。最近，在2015年至2020年期間，他擔任巴克萊銀行董事董事總經理兼媒體、娛樂和體育投資銀行業務全球主管。在擔任這一職務期間，他領導了一個團隊，負責管理公司在全球這些領域的所有客户覆蓋工作。他主要專注於多元化、新媒體和體育子行業的最大客户，專門從事合併和收購，以及債務和股權融資工作，代表全球客户。從2009年到2015年，他作為黑石集團董事的高級董事總經理承擔着類似的職責。

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科恩於1993年在摩根大通開始了他的投資銀行生涯。在他30年的職業生涯中，他參與的一些更知名的交易包括：代表洛杉磯道奇隊出售給Guggenheim Partners，將芝加哥小熊隊出售給Ricketts家族，代表Altice NV收購Cablevision Systems Corp.，代表Cineworld Group PLC收購富豪娛樂集團，以及新聞集團收購道瓊斯娛樂公司。

羅伊·齊薩佩爾擔任我們的董事會成員。Zisapel先生是納斯達克(Sequoia Capital：RDWR)聯合創始人，物理、雲和軟件定義數據中心網絡安全和應用交付解決方案的領導者。拉德威爾先生自1997年4月公司成立以來，一直擔任總裁兼拉德威爾首席執行官，負責公司的總體方向和戰略。在他的領導下，Radware已經從一家初創公司成長為在納斯達克上市的全球行業領導者，在全球擁有超過35個辦事處和1,100名員工。他為Radware籌集了2億多美元，其中包括兩次公開募股：1999年9月 - 首次公開募股，距離公司成立 - 僅兩年半，以及2000年1月至2000年1月的後續募股。Radware的增長與一些世界上最知名的品牌的合作是平行的，這些品牌包括商業銀行、證券交易所、零售商、電信公司和移動運營商。Radware與思科、Checkpoint、IBM、微軟、諾基亞、SAP和VMWare等公司保持着戰略合作伙伴關係。Zisapel先生領導Radware完成了幾次成功的收購，包括V-Secure Technologies(2005)、Covelight Systems(2007)、Nortel的應用程序交付業務、Alteon(2009)和Strangeloop Networks(2013)。最近，他監督了對Seculert(2017)和ShieldSquare(2019)的收購。1996-1997年間，Zisapel先生擔任RND Networks有限公司研發項目的團隊負責人。1994-1996年間，Zisapel先生在以色列其他公司擔任軟件工程師。Zisapel先生以優異成績畢業於特拉維夫大學，獲得數學和計算機科學學士學位，並榮獲國際沃爾夫研究生獎。Zisapel先生在全球負載均衡、網絡鄰近、流量重定向和多宿主領域擁有多項美國專利和專利申請。

Daniel·S·雷卡納蒂擔任我們的董事會成員。雷卡納蒂是Rhodium的創始人兼首席執行官。Rhodium是一傢俬人所有的投資公司，擁有多元化的投資組合，其中包括一些以色列最有前途的公司。雷卡納蒂先生創立並投資了眾多科技企業，從早期到成長期，涉及金融科技、食品科技、網絡、人工智能、數字媒體、電子商務、汽車、通信和移動等不同行業。雷卡納蒂先生是成功的以色列公司的早期投資者，如納斯達克(Youku：OB)、eToro、Yotpo、Storedot、Celsius、Face.com(被Facebook收購)、HopStop(被蘋果收購)、Zooz(被Payu收購)、Runds(被Kik收購)、Hexatier(被華為收購)、IMGN(被WarnerMusic收購)和Compass(被Sage收購)。二十多年來，雷卡納蒂先生一直專注於通過技術、通過共同創立和密切參與各種社區組織來加速社會影響。雷卡納蒂先生是葉海爾基金會的董事會成員，該基金會是雷卡納蒂家族慈善基金會，旨在通過推動社會進程和支持促進教育、福利和衞生的非營利組織來縮小社會差距。雷卡納蒂先生還在以色列國家科學、技術和空間博物館Madatech - 的董事會任職。雷卡納蒂先生是以色列非營利性組織Apple Seed Academy(簡稱Tapuah)的聯合創始人和董事會成員，該組織成立的目的是在以色列不斷增長的科技行業和數字外圍設備之間架起一座橋樑。他還在非營利性社會貸款企業“Ogen”的董事會任職，向以色列公眾中的弱勢羣體提供負擔得起的信貸。Recanati先生擁有赫茲利亞Reichman大學的法律學士和學士學位。

諮詢委員會

我們目前期望我們的顧問委員會成員(I)協助我們尋找、談判和完成潛在的業務合併，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的業務見解，以及(Iii)在我們努力為我們收購的業務創造額外價值的過程中，根據我們的要求提供他們的業務見解。然而，他們沒有與我們達成書面諮詢協議。此外，這些個人擁有我們的會員權益，但與我們沒有其他就業或補償安排。他們不會在董事會或董事會的任何委員會任職，也不會代表我們投票或決策。他們也不會被要求為我們的努力投入任何具體的時間，也不會受到我們董事會成員所受的受託要求的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合我們的業務合併機會，他們沒有義務在任何其他潛在收購之前將其介紹給我們。我們可能會不時使用額外的顧問。

以下是我們的諮詢委員會的初步成員名單：

亞歷克斯·格雷斯托克是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的連續創業者，在不同的行業擁有廣泛的技能。他是SPAC公司Goal Acquisition Corp.(納斯達克代碼：PUCKU)的創始人兼顧問委員會成員，該公司於2021年2月通過首次公開募股(IPO)籌集了2.58億美元，並於2022年11月17日簽署了一項業務合併協議，目的是收購法國公司Digital Virgo Group。

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格雷斯托克先生還是清潔地球收購公司(納斯達克股票代碼：CLINU)的創始人和顧問委員會成員，該公司於2022年2月完成2億美元的首次公開募股，並於2022年10月12日達成業務合併協議，目的是收購Alternus Energy Group Plc的幾乎所有子公司，Alternus Energy Group Plc是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。格雷斯托克先生也是泉水特殊情況公司(納斯達克：SWSSU)的董事會成員，該公司於2021年8月通過首次公開募股籌集了1.68億美元，目前正尋求與一家在歐洲或其他地區擁有運營改進機會的處於有利地位的企業合併。格雷斯托克先生是包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp在內的多家人工智能技術公司的創始人。他是三項已獲授權的人工智能專利的發明者，有八項專利申請正在申請中。格雷斯托克先生還持有房地產、食品飲料、科技等領域的投資。格雷斯托克創建了HSC，這是一家精品企業融資公司，利用他在亞洲、歐洲、中東和美國的廣泛合作伙伴網絡，為新興公司籌集資金，並幫助它們在包括科技、能源、醫療保健和消費品在內的一系列行業實現商業化。格雷斯托克曾擔任教育、科技、人工智能和可再生能源領域眾多公司的董事，並曾擔任一家在英國上市的中國製造公司的董事長。

羅伯特·平卡斯是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。平卡斯先生是一位成功的投資經理和企業家，在以色列生態系統和國際資本市場擁有20多年的經驗。多年來，平卡斯與以色列科技公司和廣泛的國際投資者建立了深厚的網絡。目前，Pincas先生是Fundit的SMB合夥人，Fundit是以色列領先的眾籌平臺，由以色列證券管理局監管。2007年至2020年，平卡斯先生是MG投資資本公司董事的董事總經理，MG投資資本公司是一家風險投資基金，投資於以色列的技術，為投資者帶來了豐厚的回報。平卡斯先生是Maof-Tech公司和以色列經濟部董事項目(耶路撒冷和平原)的加速器。2014至2018年間，Pincas先生管理着Maof Rishon LeZion(由以色列經濟部贊助)，這是以色列最大的諮詢中心之一，為數千家中小企業提供服務。平卡斯先生在2003年至2008年期間擔任董事高管和MG Equity Partners Ltd.的合夥人，MG Equity Partners Ltd.是一家專注於以色列和歐洲公司與倫敦資本市場(如達美樂瑞士披薩、百事可樂羅馬尼亞公司和MTI Wireless)之間的跨境交易的投資銀行。平卡斯先生是Paamonim的志願者，這是一個專注於家庭財務教育的非營利性組織。平卡斯先生擁有特拉維夫大學的MBA學位和本古裏安大學的經濟學學士學位。

伊坦·埃夫隆是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。埃夫隆先生在技術投資、技術和企業管理以及高科技創業方面擁有30多年的經驗。埃夫隆先生擁有多元化的創業和管理背景。埃夫隆先生是四家科技初創公司的創始人，其中包括2009年被Allot Communications(納斯達克：ALLT)收購的Oversi Networks和2006年被Ruggedcom技術公司收購(後來被西門子收購)的WiNetworks。2007年至2019年，埃夫隆先生在MG投資資本擔任董事的一員，MG投資資本是一家風險投資基金，投資於以色列技術，為投資者帶來了豐厚的回報。埃夫隆先生在以色列科技生態系統中有很深的人脈，包括投資者、公司高管、企業家和以色列創新局。埃夫隆先生可以直接接觸到多家跨行業的科技公司。

埃胡德·利維擔任我們顧問委員會的成員。自2014年以來，利維先生一直擔任以色列風險投資基金嘉楠科技以色列合夥公司的執行普通合夥人。自2019年以來，他一直是聯想資本的風險合夥人，負責其在以色列的投資機會。利維也是科技公司的活躍私人投資者，與領先的投資團隊凱丹資本(Kaedan Capital)合作經營。2006年至2014年，利維先生擔任Vertex VC的管理合夥人。在其他成功的投資中，利維先生從一開始就將Waze視為一顆璀璨的明星，領導了對該公司的第一輪投資，並在其董事會任職，直到被谷歌以超過10億美元的價格收購。此前，李維先生共同創立並擔任移動內容分發大眾市場設備專業公司Ki-bi Mobile Technologies的董事長兼首席執行官。他領導着這家公司從概念到商業成功，在倫敦首次公開募股，並最終被收購。此前，他曾擔任電信公司Teleate的首席運營官兼首席財務官，負責重組計劃，最終以超過4億美元的價格收購了該公司。在加入Teleate之前，利維先生是紐約和特拉維夫的投資銀行家，並在幾家科技公司的董事會任職。利維先生擁有以色列理工學院計算機工程學士學位(榮譽)和紐約哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

尼爾·本·拉維擔任我們顧問委員會的成員。目前，本·拉維先生是盤古杯的首席執行官和聯合創始人，盤古杯是世界上第一個發現下一個大型視頻遊戲的全球比賽和真人秀節目，自2019年12月以來一直擔任該職位。本·拉維先生在25歲時被任命為他的第一個管理職位，並將其與緊張的研發工作結合在一起。這一經歷為本·拉維先生提供了寶貴的創新知識，並使他投入大量時間幫助各國創建自己的創業生態系統。本·拉維先生是以色列YPO和YPO變革製造者俱樂部的活躍成員。本·拉維先生是一位積極參與以色列創業生態系統的投資者。他是2017年10月至2019年10月任職的紐約大學區塊鏈加速器的前董事主管，以及聯合創新項目的負責人

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博斯普魯斯大學，土耳其。本·拉維先生是三本書的作者和革命性軟件解決方案的發明者。本·拉維先生以優異的成績獲得了特拉維夫大學的社會學學士學位和工商管理碩士學位。他在計算機化爭議解決領域的博士研究導致開發了第一個此類爭議解決軟件，該軟件被聯合國採納為管理工作工具。

蓋伊·庫蘭斯基擔任我們顧問委員會的成員。庫蘭斯基先生擁有30多年的企業家和投資者經驗，業務遍及全球不同行業，從印刷、房地產到烈酒和科技。如今，庫蘭斯基先生的主要職位是流動資金集團的首席佈道官，這是一家以色列的全球金融科技和基金經理，他從2019年一直在這家公司工作到現在。他也是福布斯商業委員會成員和MUMA商學院的顧問。他自2008年以來一直在美國工作，之前一直在英國工作。庫蘭斯基會説英語和希伯來語，與以色列關係密切。他在擴展、管理和為公司提供資金以充分發揮其潛力方面擁有豐富的經驗。

亞倫·格林伯格擔任我們顧問委員會的成員。格林伯格先生是一名金融專業人士，在國外市場擁有豐富的經驗。最近，格林伯格先生擔任歐洲可持續增長收購公司(納斯達克：EUSG)的首席戰略官兼項目經理，該公司成功地與德國能源儲存和電動汽車充電公司美國存托股份-TEC能源(納斯達克：ADSE)合併。在這一職位上，他在雙方之間的業務合併協議談判中發揮了重要作用，併為EUSG與ADSE計劃的業務合併成功籌集了1.56億美元的私人投資公募股權交易。除了EUSG，格林伯格先生還在專注於歐洲的投資管理公司Lucerne Capital Management的投資團隊中任職，該公司管理着約8億美元的資產。在加入Lucerne之前，A·Greenberg先生在富國銀行及其附屬公司擔任過各種職務，最近擔任的是投資組合經理，評估企業投資銀行內部的運營效率低下和信貸政策。他持有FINRA系列7、FINRA系列63、FINRA系列79和FINRA系列99證券許可證。在加入富國銀行之前，格林伯格先生曾就讀於耶魯大學，在那裏他獲得了經濟學學士學位和歷史學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名董事組成。本公司方正股份持有人有權在完成初步業務合併前委任本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間無權就董事委任事宜投票。此外，在完成初步業務合併前，(I)本公司董事會的任何空缺可由本公司大多數方正股份的持有人選擇的被提名人填補，以及(Ii)本公司方正股份的多數持有人可因任何理由罷免董事會成員。

我們的董事會分為三個級別，每個年度只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束一年後召開年度股東大會。由羅伊·齊薩佩爾和彼得·科恩組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Daniel·雷卡納蒂、莎倫·巴爾齊克·科恩和坎迪斯·博蒙特組成的第二類董事的任期將於我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Ziv Elul和Izhar Shay組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。謝伊先生擔任我們的董事會主席。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，我們的高級職員可包括首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、副總裁、祕書一名、司庫一名及董事會可能決定的其他高級職員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定彼得·科恩、羅伊·齊薩佩爾、坎迪斯·博蒙特和Daniel·雷卡納蒂為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

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董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

彼得·科恩、坎迪斯·博蒙特和Daniel·雷卡納蒂擔任我們審計委員會的成員，雷卡納蒂先生擔任審計委員會主席。審計委員會每位成員均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，齊薩佩爾先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

審計委員會章程還規定，審計委員會有權在其認為必要或適當的範圍內保留獨立的法律、會計或其他顧問。本公司應按審計委員會的決定提供適當資金，用於向(I)獨立核數師提交或發佈審計報告及(Ii)審計委員會聘用的任何顧問支付補償。

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提名委員會

Daniel·雷卡納蒂、彼得·科恩和坎迪斯·博蒙特擔任我們提名委員會的成員，博蒙特女士擔任提名委員會主席。提名委員會的每位成員都符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準。

提名委員會負責：

提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們提名委員會的章程規定，提名委員會將根據其對以下標準的評估來考慮和評估每一位董事候選人：

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希望向提名委員會推薦董事會候選人的股東應向我們的辦公室發送書面推薦，地址為Hill Country Blvd 12600，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738，收件人：提名委員會。我們將立即將所有這樣的信件轉發給提名委員會的成員。股東必須遵循一定的程序向提名委員會推薦董事候選人。一般來説，為了讓提名委員會有足夠的時間評估股東推薦的候選人，以挑選與我們的年度股東大會相關的提名候選人，我們必須在財政年度結束後30天內收到股東的推薦。

薪酬委員會

坎迪斯·博蒙特、彼得·科恩和Daniel·雷卡納蒂擔任我們薪酬委員會的成員，雷卡納蒂先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會每位成員均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準。

薪酬委員會負責：

《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會有權在其認為必要或適當的範圍內保留法律顧問或其他顧問。薪酬委員會在聘請薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問時，必須考慮納斯達克上市規則中規定的因素。我們將提供由薪酬委員會決定的適當資金，用於支付任何此類調查或研究，並支付薪酬委員會聘請的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問的薪酬。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則可在我們網站的治理文件部分獲得，網址為https://israelacquisitionscorp.com.如果我們提出要求，我們還將免費提供一份《道德守則》。網站上包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分，本10-K表格年度報告中包含的網站地址僅為非活動文本參考。對《道德守則》的任何修改或對其要求的任何豁免，預計都將按照美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求進行披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本10-K表格年度報告的一部分。

第11項。高管薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。2023年1月13日，我們繼續完成我們最初的業務合併和清算，根據行政服務協議，我們開始每月向贊助商支付10,000美元的交換辦公空間、行政和支持服務。此外，保薦人及我們的行政人員和董事，或他們各自的聯屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商和我們的高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，我們不會向贊助商、我們的高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

86

目錄表

第12項。某些實益業主的擔保所有權和管理以及相關的單位持有人事項

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映認股權證的記錄或實益擁有權，因為認股權證在本年度報告以10-K表格形式公佈之日起60天內不得行使。

在下表中，股權百分比基於19,929,167股普通股，包括(I)15,137,500股A類普通股和(Ii)4,791,667股B類普通股，於2023年3月31日發行和發行。在所有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。

​

*不到1%。

87

目錄表

我們的保薦人實益擁有25%的已發行和已發行普通股(不包括私募股份)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2022年1月26日，保薦人代表我們支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付5,750,000股B類普通股的代價，面值為0.0001美元。2022年3月4日，我們對我們的B類普通股進行了1,150,000股的股份資本化，導致我們的初始股東持有6,900,000股方正股票。2022年8月18日，我們的保薦人無償放棄了115萬股B類普通股，導致我們的初始股東持有575萬股方正股票。2022年11月17日，發起人無償交出958,333股B類普通股，保薦人持有方正股票4,791,667股。方正股份(包括自動轉換後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。我們的每一位高級管理人員和董事通過在贊助商中的會員權益在創始人的一部分股份中擁有間接權益。

2022年1月26日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票，據此我們可以借入總額高達300,000美元的本票(“本票”)，用於我們首次公開募股的部分費用。期票是無利息、無擔保的，並在2022年12月31日早些時候或我們的首次公開募股結束時支付。2022年12月，吾等和保薦人同意將本票的到期日延長至2023年12月31日的較早日期或完成我們的首次公開募股。2023年1月18日，我們完成了首次公開募股，並向保薦人支付了245,540美元，導致多支付了8,306美元。

關於我們的首次公開募股，我們的保薦人BTIG、Exos Capital LLC和Jones Trading Institution Services LLC根據截至2023年1月12日的私募單位購買協議，以每個私募單位10.00美元的購買價格購買了總計762,500個私募單位(我們的保薦人購買了637,500個私募單位，BTIG購買了75,000個私募單位，Exos Capital LLC購買了25,000個私募單位，Jones Trading Institution Services LLC購買了25,000個私募單位)。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值在6,375,000美元之間。私募單位與我們首次公開發售時出售的單位相同，只是私募單位相關的私募認股權證(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)持有人有權享有登記權。除若干有限例外外，私募單位(包括私募股份、私募認股權證及行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。我們的每一位高級職員和董事都通過在保薦人的會員權益中擁有部分私募單位的間接權益。

出售私募單位的部分收益被加到信託賬户中的首次公開發行收益中，因此，在交易結束時，146,625,000美元存入信託賬户。如果我們沒有在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開普通股(符合適用法律的要求)，私募單位(和標的證券)將一文不值。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

88

目錄表

關於首次公開招股，吾等訂立了行政服務協議，根據該協議，吾等保薦人同意提供或安排直接或間接透過其任何聯屬公司提供辦公空間、祕書及行政服務，以換取每月10,000美元的費用，直至我們最初的業務合併完成為止。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司有權獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的私募等值單位，價格為每個私募等值單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。除上述事項外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等營運資金貸款的書面協議。在我們最初的業務合併之前，我們預計不會從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

關於我們的首次公開募股，我們與保薦人BTIG、Exos Capital LLC和Jones Trading Institution Services LLC簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，該等各方有權就任何方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及因方正股份轉換或行使其持有的私人配售認股權證及營運資金貸款(如有)而可發行的A類普通股享有若干登記權。

關於我們的首次公開募股，保薦人、我們的高管和我們的董事與我們簽訂了一份日期為2023年1月12日的函件協議(“函件協議”)，根據該協議，他們各自同意：(I)如果吾等尋求股東批准初始業務合併，則其、她或他(視情況而定)將投票表決所有方正股份及其持有的任何公開股份，贊成該建議的初始業務合併(包括本公司董事會就此建議的任何建議)(Ii)放棄對其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，她，或他與(A)完成我們的初始業務合併和(B)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(1)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在2024年4月18日之前(或直到1月18日，)完成我們的初始業務合併，我們向我們的公眾股票持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的我們的公開股票。2025如果本公司延長完成本年度報告(表格10-K)或第(2)款中所述的企業合併的時間，則與我們的公眾股份持有人的權利有關的任何其他條款(雖然保薦人、我們的高管和我們的董事將有權在合併期內完成初始的企業合併，則保薦人、我們的高管和董事將有權對他們持有的任何公眾股票享有清算權)。此外，保薦人、我們的高管和我們的董事都同意放棄他們各自在與本公司的任何清算有關的情況下從信託賬户中清算與其持有的創始人股票有關的分派的權利。

根據函件協議，保薦人及吾等之高級職員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)於吾等完成初步業務合併一年後及(B)於吾等初始業務合併後，(X)若吾等A類普通股收市價等於或超過每股12.00美元(經股份調整)為止。

89

目錄表

(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起計，或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。

此外，根據函件協議，保薦人及吾等高級職員及董事已同意，在初始業務合併完成後30天前，不得轉讓任何私人配售單位、私人配售股份、私人配售股份或認股權證相關普通股。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們已經達成協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，我們將被要求在適用法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們同意賠償我們的高級職員和董事合理的律師費、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、上訴、準備上訴、調查、或準備成為訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證或任何其他程序，無論是由公司或任何其他方進行的或代表公司或任何其他方進行的，無論是民事、刑事、行政或調查，或根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。賠償協議還要求公司在提出要求後30天內墊付任何董事產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，前提是如果最終確定董事無權獲得吾等的賠償，董事將返還任何此類墊款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

贊助商支持協議

於執行業務合併協議的同時，吾等與保薦人及Pomvom訂立保薦人支持協議，據此，保薦人已同意(其中包括)(A)投票贊成企業合併協議及按保薦人支持協議所載條款及條件進行的交易，及(B)不可撤銷地沒收及交出相當於(I)超過(Ii)10.00美元的交易開支的若干NewPubco普通股予NewPubco，且不收取代價。

保薦人亦同意不會(A)根據保薦人支持協議或向本公司另一股東轉讓任何方正股份或授予方正股份的任何抵押權益，(B)將任何方正股份存入有投票權信託或訂立與保薦人支持協議不一致的投票安排，或(C)就收購或出售任何方正股份訂立任何安排。保薦人亦同意放棄其方正股份的處置權，並不會透過投標或遞交保薦人持有的任何普通股以供贖回而參與任何贖回。

關聯方政策

首次公開募股完成後，我們的董事會審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、我們已經承諾的任何合同限制、該交易的商業目的以及交易給我們和相關關聯方帶來的好處。任何在審計委員會審查的關聯方交易中有利害關係的審計委員會成員，在批准關聯方交易時應放棄投票，但如審計委員會主席要求，可參加審計委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。審計委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

90

目錄表

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定彼得·科恩、羅伊·齊薩佩爾、坎迪斯·博蒙特和Daniel·雷卡納蒂為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項。首席會計師費用及服務

以下是就所提供的服務向BDO USA、P.C.或BDO支付或將支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年度年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及BDO通常提供的與監管備案相關的服務。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務所收取的專業服務費用總額分別約為149,051美元 和159,825美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向BDO支付關於截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2023年12月31日的財年和截至2022年12月31日的財年向BDO支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2023年12月31日的財年和截至2022年12月31日的財年，我們沒有向BDO支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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91

目錄表

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件。

1.財務報表

見第8項財務報表索引。

2.財務報表明細表

所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。

3.陳列品

92

目錄表

我們特此以表格10—K的形式將附件索引中所列的附件作為本年度報告的一部分進行存檔，但附件32.1和32.2除外，特此提供。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會（100F Street，N.E.）維護的公共參考設施處查閲和複製，華盛頓特區1580室20549此類材料的副本

93

目錄表

也可向美國證券交易委員會公眾參考科索取，地址為100F Street，NE.E.，華盛頓特區20549，以規定的利率或在SEC網站www.sec.gov上。

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第16項。表格10-K摘要。

沒有。

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94

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年3月28日

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根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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目錄表

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以色列採購公司

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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股東和董事會

Israel Acquisitions Corp

德克薩斯州的蜜蜂洞穴

對財務報表的幾點看法

吾等已審計所附以色列收購公司(“本公司”)於2023年及2022年12月31日的資產負債表、相關營運報表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的可能贖回普通股變動及股東虧損、現金流量及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司並無足夠現金及營運資金維持其營運，而本公司執行其業務計劃的能力有賴於完成財務報表附註1所述的初步業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，P.C.

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024年3月28日

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F-2

目錄表

以色列採購公司

資產負債表