年度股東大會和特別股東大會通知及管理層代理通函2024年4月17日星期三安大略省倫敦市

2024年4月17日股東年會和特別股東大會通知請注意，VersaBank（“銀行”）的年度和特別股東大會（“會議”）將於2024年4月17日星期三上午10點30分（美國東部時間）通過網絡直播並在1979年安大略省倫敦奧特廣場的VersaBank創新卓越中心舉行，目的如下：1. 接收本財年的財務報表截至2023年10月31日的年度以及審計師的相關報告；2. 再次任命安永會計師事務所為該銀行隨後的審計師年份，並授權銀行董事確定薪酬；3. 選舉下一年度的董事；4. 續訂銀行現有的綜合長期激勵計劃（“長期激勵計劃” 或 “LTIP”）；5. 處理在會議或任何休會或延期之前適當開展的其他業務。上述事項的詳情載於隨附的管理代理通告。該銀行董事會已將2024年2月22日定為確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期。註冊股東通知：無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您填寫本會議通知所附的委託書，並按照委託書形式提供的説明將其退還給奧德賽信託公司。未能在2024年4月15日上午10點30分（美國東部時間）之前提交委託書，可能會導致您的股票無法在會議上投票。如果您收到了經紀人或其他中介機構發來的本會議通知和管理層代理通函，我們鼓勵您按照該表格中提供的説明填寫並歸還中介機構提供給您的投票指示表或委託書。你的投票很重要！日期為 2024 年 2 月 22 日，在安大略省的倫敦金融城。根據董事會的命令，布倫特·霍奇總法律顧問兼公司祕書

P a g e | 3 管理代理通告所有信息截至2024年2月22日，除非另有説明，否則所有美元金額均以加元表示。目錄第一部分 — 投票和代理信息... 4 管理層徵集代理人... 4 委任代理人... 4 向非註冊股東提出的建議... 4 撤銷代理... 5 對代理行使自由裁量權... 6 法定人數... 6 部分II — 有表決權的股份和有表決權股份的主要持有人... 6 第三部分 — 將在會議上處理的業務... 7 1 財務報表... 7 2 任命審計師... 7 3 選舉董事... 7 4 續訂銀行綜合長期激勵計劃... 11 第四部分 — 高管薪酬聲明... 15薪酬討論與分析... 15 績效圖... 23 薪酬彙總表... 24 終止和控制權變更福利... 26 第五部分 — 董事薪酬表... 29 第六部分 — 根據股權薪酬計劃獲準發行的證券... 31 項激勵計劃獎勵... 31 第七部分 — 董事和執行官的債務... 33 未償債務總額... 33 董事和執行官的債務... 33 第八部分 — 知情人員在重大交易中的利息... 34 第九部分 — 審計委員會... 34 第 X 部分 — 公司治理... 34 第十一部分 — 其他信息... 39 份股東提案... 39 其他信息... 39 董事批准... 39 附表 A — 長期激勵計劃... 40 附表 B — 董事會的任務... 41

P a g e | 4 管理層代理通函第一部分 — 管理層的投票和代理信息徵集代理人本管理委託書是向VersaBank（“銀行”）普通股（“股東”）的持有人（“股東”）提供的，涉及由銀行管理層或代表銀行管理層徵集代理人以供年度和特別股東大會及其任何續會或延期使用（“會議”）。會議將通過網絡直播於2024年4月17日星期三上午10點30分（美國東部時間）在1979年安大略省倫敦奧特廣場的VersaBank創新卓越中心舉行，其目的見隨附的年度和特別股東大會通知（“通知”）。預計管理層將通過電子和郵寄方式徵集代理人。視情況而定，銀行的高級職員、董事和其他代表也可以親自或通過電話索取代理人。管理層或代表管理層進行招標的費用將由銀行承擔。本管理代理通函和其他與代理相關的材料將發送給註冊和非註冊股東（定義見下文）。該銀行不直接向非註冊股東發送代理相關材料，也不依賴適用證券法的通知和准入條款向註冊或非註冊股東交付代理相關材料。相反，銀行將向中介機構提供代理相關材料（定義見下文 “投票和代理信息——給非註冊股東的建議”），並將要求他們立即將代理相關材料轉發給非註冊股東。如果您是非註冊股東，則您的中介機構應向您發送投票指示表或委託書以及本管理代理通告。該銀行已選擇支付向反對的非註冊股東交付代理相關材料的費用。委任代理人隨附的委託書和投票指示表中提及的人員是銀行的董事和/或高級職員。作為股東，您有權指定不一定是股東的人作為您的被提名人出席會議並代表您行事，但隨附的委託書中指定的人員除外。可以通過在委託書形式提供的空白處插入該人的姓名來行使這項權利。應根據所附委託書中提供的指示，將代理人退還給奧德賽信託公司。代理僅在會議或任何休會或延期時有效。在銀行股份登記冊上登記為其股份的註冊所有者（“註冊股東”）以及計劃親自出席會議並在會議上投票表決其股份的股東不應填寫或交回所附的委託書。他們的選票將在會議上進行和計票。此類註冊股東將在抵達會議後向銀行的過户代理人奧德賽信託公司登記。給非註冊股東的建議對於大量不以自己的名義持有股份但通過銀行、信託公司、證券間接持有股份的股東來説，本節中的信息非常重要

P a g e | 5 經紀人、受託人或其他實體（“中介機構”）。不以自己的名義持有股份的股東在本文件中被稱為 “非註冊股東”。由於中介機構代表其客户持有的股份只能根據適用的非註冊股東的指示被投票贊成或反對決議，因此每個中介機構都必須就如何在會議上投票向非註冊股東徵求非註冊股東的指示。出於這個原因，如果您是非註冊股東，您將收到中介機構發出的這份管理代理通告以及一份委託書或一份投票指示表。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，非註冊股東應嚴格遵循這些指示，以確保其股份在會議上投票。非註冊股東可能已從中介機構收到投票指示請求或與向註冊股東提供的委託書形式相同的委託書；但是，任何此類委託書的目的僅限於指示中介機構如何代表非註冊股東進行投票。非註冊股東必須在會議之前儘早將投票指示表或委託書退還給其中介機構，以便其股份得到表決。從中介機構收到委託書或投票指示表格的非註冊股東不能使用該形式的委託書或投票指示表直接在會議上對股票進行投票。希望親自在會議上投票或指定某人作為其被提名人出席會議並代表其投票的非註冊股東必須向其中介機構提供適當的文件才能被任命為代理持有人。非註冊股東應聯繫其中介機構，以確定中介機構需要哪些文件才能使該非註冊股東或其被提名人被任命為代理持有人，並出席會議並在會議上投票其股份。只有在中介機構任命非註冊股東或其被提名人為代理持有人之後，該非註冊股東或其被提名人才能直接在會議上對股票進行投票。現在，大多數中介機構將獲取客户指示的責任委託給了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常會準備一份特別的投票指示表，將這些表格郵寄給非註冊股東，並要求有關股票投票的適當指示，以便派代表出席會議。要求非註冊股東填寫投票指示表並將其裝入提供的信封中郵寄給Broadridge。或者，非註冊股東可以撥打免費電話號碼或訪問Broadridge的專用投票網站（均在投票説明表中註明），以發出投票指示並對他們持有的股票進行投票。然後，Broadridge將收到的所有投票指示的結果製成表格，並就派代表參加會議的股份的投票提供適當的指示。收到Broadridge投票指示表的非註冊股東必須在會議之前儘早按照表格的説明填寫並退回該表格，以便其股份獲得表決。此外，收到Broadridge的投票指示表的非註冊股東不能使用該表格親自在會議上對其股份進行投票。如果您是收到Broadridge投票指示表的非註冊股東，並且您希望在會議上親自對股票進行投票，則應聯繫您的中介機構，按照他們的指示填寫並歸還他們收到後直接提供的代理表格或投票指示表。代理的撤銷註冊股東註冊股東可以通過以下方式撤銷代理人：（a）通過股東或律師書面簽訂的書面文書，或者，如果股東是公司，則使用其公司印章或由其正式授權的高級管理人員或律師簽訂並存放：

P a g e | 6 i. 在會議或任何休會或延期之前的任何時間（包括會議前的最後一個工作日，安大略省倫敦富拉頓街 140 號 N6A 5P2）的註冊辦事處；或 ii. 在會議上與會議主席會面；或 (b) 以法律允許的任何其他方式。非註冊股東如果您是非註冊股東並希望撤銷您的投票指示，請按照中介機構在投票指示表中提供的説明進行操作或聯繫您的中介機構。對代理人代表的股份行使自由裁量權將由委託書或投票指示表中指定的人員按照股東任命他們的指示進行投票或不投票。除下文所述的董事選舉外，如果沒有以委託書或投票指示表的形式規定管理層的被提名人為代理持有人，則代理人所代表的股份將由此類代理持有人就通知中確定的事項進行投票，以便在會議上進行表決。正如下文 “會議上要交易的業務——董事選舉” 標題下所述，銀行董事會（“董事會”）候選人選舉的投票必須通過累積投票進行。除非發出代理或投票指示的股東明確規定禁止此類代理或投票指示所代表的股份對所有或任何董事的選舉進行投票，或者具體説明股東希望如何在候選人之間分配代理人或投票指示所代表的選票，否則隨附的委託書或投票指示表中列出的人員打算對該代理或投票指示所代表的股份進行投票，以選舉此處所列的被提名人（或任何）其替代品）和以其酌情分配選票的方式在這些被提名人之間分配選票，最有可能促使這些被提名人在會議上正式當選為銀行的董事。所附的委託書和/或投票指示表賦予其中所列為代理持有人的人在修訂和變更通知中確定的擬在會議上進行表決的事項以及可能適當地提交會議的其他事項的自由裁量權。在編寫本管理委託通函時，銀行管理層不知道會前有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果銀行管理層現在不知道的修正案、變更或其他事項應在會議之前正式提出，則任何代理人或投票指示所代表的股份將由以委託書和投票指示形式提名的人員根據其最佳判斷進行投票。法定人數如果有資格在會議上投票的至少百分之二十五（25%）股份的持有人親自出席或由代理持有人代表，則出席會議的法定人數。第二部分——有表決權的股份和有表決權股份的主要持有人截至2024年2月22日，共有25,964,424股已發行和流通股票。每股股份均有權就會議正當處理的每項事項進行一票表決，但董事選舉除外，董事選舉使用累積投票（有關累積投票的更多詳細信息，請參閲下文 “會議上要交易的業務——董事選舉” 標題下的信息）。

P a g e | 7 董事會已將2024年2月22日定為確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期。截至2024年2月22日營業結束時，每位註冊股東都有權在該日以其名義對股份進行投票，除非該人在2024年2月22日之後轉讓了其任何股份的所有權，並且這些股份的受讓人出示了經適當認可的股票證書或以其他方式證實他或其在2024年2月22日擁有此類股份，但不是不遲於會議前十 (10) 天將其姓名列入名單股東有權收到會議通知並在會議上投票，在這種情況下，受讓人有權在會議上對此類股份進行投票。據該銀行所知，截至2024年2月22日，除了擁有8,511,652股股票的340268安大略有限公司外，沒有任何個人或公司以直接或間接方式實益擁有或行使控制權或指導超過10％的股份，約佔已發行和流通股份的32.78％。第三部分—會議上要交易的業務1財務報表銀行截至2023年10月31日的財年（“2023財年”）和2022年（“2022財年”）的合併財務報表已通過本管理代理通告郵寄給股東。股東和代理持有人將有機會在會議上與管理層審查和討論該銀行2023財年的業績。2 任命審計師董事提議，安永會計師事務所再次被任命為該銀行的審計師，任期至該銀行下一次年度股東大會閉幕。該提案得到了2022財年對合格外部審計師提案的全面審查以及董事會審計委員會（“審計委員會”）根據我們遵循公司治理最佳實踐的承諾於2024年1月對外部審計師進行的年度審查的支持。過去，董事會確定了銀行審計員的薪酬。這種報酬是根據所處理事項的複雜性以及向銀行提供服務所花費的時間來計算的。審計委員會感到滿意的是，過去與銀行審計員談判的薪酬在當時情況下是合理的，反映了審計員的審計質量和業績。有關在2023財年支付給安永會計師事務所和在2022財年向畢馬威會計師事務所支付的審計相關費用的信息，見該銀行2023財年年度信息表的第22頁，該表可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上查閲。建議股東投票贊成與任命審計師和授權董事確定審計師薪酬有關的決議。在沒有相反指示的情況下，所附委託書或投票指示表中提名的人員打算投票支持審計師的任命和董事確定審計師薪酬的授權。3 選舉董事會將要求銀行股東通過累積投票選出十（10）名被提名人擔任銀行董事，任期至銀行下屆年度股東大會結束或其繼任者正式選出為止，除非他或她的辦公室提前騰空並換人董事是根據銀行章程任命的。根據《銀行法》（加拿大）的要求，董事應通過累積投票選出，每位有權在董事選舉中投票的股東都有權投出等於股東持有股份的選票數乘以待選的董事人數，股東可以將所有此類選票投給一名候選人或將其分配給任何候選人

P a g e | 8 種方式。如果股東投票支持多位候選人，但沒有具體説明候選人之間的選票分配情況，則該股東被視為已在股東投票支持的候選人之間平均分配了選票。如果提名的董事候選人數超過要填補的職位數量，則獲得最少選票的候選人將被淘汰，直到剩餘候選人數等於要填補的職位數為止。行為審查、治理和人力資源委員會（“人力資源委員會”）提名在會議上競選董事會成員的所有個人目前都是該銀行的董事。所有董事在2023年4月19日的銀行年度股東大會上當選為董事會成員，任期將於會議閉幕時屆滿。除非發出委託書或投票指示的股東明確禁止其股份在所有或任何董事候選人的選舉中進行投票，或者具體説明股東希望如何將其、她或其代理人或投票指示所代表的選票分配給被提名人，否則隨附的委託書或投票指示表中提名的人員打算將該代理人所代表的選票投給此處提名的被提名人（或任何替代者）的選票其中的選票），並在此類被提名人之間分配選票他們自行決定的方式最有可能促使這些被提名人在會議上正式當選為銀行的董事。董事會建議股東投票支持以下董事候選人。尊敬的託馬斯·霍金大衞·布拉頓蘇珊·麥戈文大衞·泰勒彼得·歐文·保羅·奧利弗·加布裏埃爾·博奇內克理查德·H.L. Jankura Robbert-Jan Brabert-Jan Brabander Arthur Linton 下表列出了每位在會議上競選連任的董事出席2023財年舉行的董事會和委員會會議的記錄。有關該銀行現任董事會及其委員會的更多信息載於該銀行的2023財年年度信息表，該表可在該銀行在SEDAR+上的個人資料下找到，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR的個人資料網址為www.sec.gov/edgar。董事出席情況摘要 (1) 出席的會議次數董事會審計委員會風險監督委員會創新與技術委員會 T. Hockin 10 箇中的 10 個 n/a n/a n/a d. Taylor 10 箇中的 10 個 n/a n/a n/a n/a G. Brocynek 10 箇中的 10 個 n/a n/a. Brabander 10 箇中的 10 個 n/a n/a 7 箇中的 7 個 n/a 11 箇中的 11 個 n/a R. Jankura 10 箇中的 10 箇中的 7 個 n/a 11 箇中的 11 個 n/a A. Linton 10 箇中的 10 個 n/a n/a 4 箇中的 4 個 S. McGovern 10 箇中的 10 個 n/a 10 箇中的 10 個 n/a n/a 4 箇中的 7 個 P. Oliver 10 箇中的 7 個 n/a n/a注：（1）應委員會主席的邀請，董事定期以觀察員身份出席他們不是成員的委員會會議。該表不包括董事以觀察員身份出席任何此類會議的情況。

P a g e | 9 下表中列出的信息不在銀行知情範圍內，由相應的董事候選人單獨提供，有效期至2024年2月22日。姓名、城市、省份或州和國家以及股份 (1) 任職和首次出任董事的日期主要職業 Thomas A. Hockin 閣下 (2) 美國加利福尼亞州蘭喬米拉奇股票 — 29,655 股 1 系列優先股 (4) — 自 2014 年 8 月 21 日起擔任 3,500 名董事退休，前國際貨幣基金組織執行董事蘇珊·麥戈文 (3) (6) (7) (7)) 加拿大安大略省奧羅拉股票 — 36,000 股 1 系列優先股 (4) — 自 2011 年 5 月 6 日起擔任安大略省財政部執行顧問戴維·泰勒·伊爾德頓的副董事長加拿大安大略省股票 — 1,284,406 股 1 系列優先股 (4) — 自 1993 年 1 月 18 日起任總裁兼首席執行官兼首席執行官加布裏埃爾·博希內克 (7) 加拿大安大略省斯特拉特福股票 — 12,480 股 1 系列優先股 (4) — 自 2019 年 4 月 24 日起無董事奧斯本集團人力資源和勞資關係負責人 Robbert-Jan Brabander (5) (6) 加拿大安大略省裏士滿希爾股票 — 77,670 股 1 系列優先股 (4) — 自 2009 年 11 月 4 日起擔任 Bells & Whistles 董事總經理 935 名董事Communications, Inc. 和加拿大通用汽車有限公司前首席財務官兼財務主管

P a g e | 10 David A. Bratton (7) 加拿大安大略省倫敦股票 — 31,300 股 1 系列優先股 (4) — 自 1993 年 9 月 23 日起無董事退休，布拉頓諮詢公司前總裁彼得·歐文 (5) (8) 加拿大安大略省多倫多股票 — 22,500 股 1 系列優先股 (4) — 自 2021 年 1 月 1 日起無董事退休，前董事總經理董事，加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事自2022年5月6日起退休，瓊斯醫療集團前首席財務官亞瑟·林頓（6）加拿大安大略省基奇納股票— 7,000股1系列優先股（4）— 無自 2020 年 4 月 22 日起擔任董事大律師兼律師 Paul G. Oliver (8) 加拿大安大略省萬錦市股票 — 56,920 股 1 系列優先股 (4) — 自 2005 年 6 月 2 日起擔任 1,400 名董事已退休，曾任普華永道會計師事務所高級合夥人注：(1) 股份數量包括每位董事直接或間接實益持有、控制或指導的股份數量被提名人。(2) 現任和擬議的董事會主席。(3) 現任和擬議的董事會副主席。(4) 第一系列優先股的持有人有權在任何時候獲得董事會宣佈的固定非累積優惠現金分紅為每年每股0.6772美元，或每季度每股0.1693美元。此類股息在每年的1月、4月、7月和10月的最後一天按季度支付。(5) 風險監督委員會的現任和擬任成員。(6) 創新和技術委員會的現任和擬任成員。(7) 人力資源委員會的現任和擬任成員。(8) 審計委員會的現任和擬任成員。Richard H.L. Jankura (5) (8) 加拿大安大略省倫敦股票 — 2,900 股 1 系列優先股 (4) — 無

P a g e | 11 多數投票本行對董事的選舉實行多數投票政策，該政策適用於舉行無爭議董事選舉的任何股東大會。在無競爭的選舉中，獲得 “扣留” 選票多於贊成票數的董事候選人應立即向董事會主席提出辭呈供考慮；但是，此類辭職只有在董事會接受後才能生效。董事會將被提名人的辭呈提交給人力資源委員會審議。然後，人力資源委員會將向董事會建議是否接受辭職。提出辭職的董事將不參加董事會或人力資源委員會為考慮是否接受辭職而舉行的任何會議。在收到無爭議選舉的最終投票結果後的90天內，董事會將發佈新聞稿，宣佈是否接受董事候選人的辭職或解釋其不接受辭職的原因；在情有可原的情況下，董事會預計此類辭職將被接受。4 續訂銀行的綜合長期激勵計劃在會議上，將要求股東批准下述決議（“LTIP”）續約決議”），以續訂銀行的綜合長期計劃激勵計劃（“LTIP”）。LTIP的全文載於本管理代理通告附表 “A”，其重要條款摘要見下文。根據太平洋和西方銀行的股票期權計劃（“銀行股票期權計劃”）和普華永道的股票期權計劃（“普華永道股票期權計劃”，以及銀行股票期權計劃，“先前的股票期權計劃”）在LTIP生效日期之前授予的任何現有期權都將按照其條款繼續執行。在2019年4月24日舉行的年度股東大會上，股東沒有重新批准先前的股票期權計劃，銀行也沒有根據這兩個計劃授予任何進一步的期權。LTIP將允許向我們的某些高管、員工和顧問（期權（“期權”）、績效份額單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”））和非僱員董事（“遞延股份單位”（“DSU”））和非僱員董事（“DSU”））提供各種基於股權的獎勵，這些獎勵為我們的某些高管、員工和顧問（“DSU”）提供不同類型的激勵。期權、PSU、RSU和DSU在此統稱為 “獎勵”。根據LTIP的條款，每項獎勵將代表獲得股票的權利，如果是PSU、RSU和DSU，則代表獲得股票或現金的權利。以下討論完全受LTIP案文的限制。根據LTIP的條款，我們的董事會，或者如果董事會通過決議決定，董事會委員會和/或董事會的任何成員，可以向符合條件的參與者發放獎勵（如果適用）。參與LTIP是自願的，如果符合條件的參與者同意參加，則獎勵的授予將由與每位此類參與者簽訂的贈款協議來證明。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵中任何參與者的權益均不可轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、根據法律的實施還是其他方式進行的。LTIP將規定，我們的董事會將就我們的股票的重新分類、重組或其他變更、股份拆分或合併、分配、合併或合併、分配、合併或合併、分配、合併或合併、應付金額進行適當的調整（如果有），以防止稀釋或擴大LTIP下的權益。根據銀行的LTIP或根據任何其他既定股票補償安排下的獎勵，預留髮行的最大股票總數將不超過不時已發行和流通股票總數的10％。截至本管理代理通函發佈之日，共有25,964,424股股票已發行和流通，根據LTIP，該銀行擁有未償還期權，可以購買最多874,393股普通股（約佔當前已發行和流通股的3.367％），根據目前已發行股票的數量，共有1,195,945股股票的未分配期權（約佔已發行股份的4.60％）股票。為了計算根據LTIP預留髮行的最大股票數量，任何發行的股票來自

P a g e | 根據適用的證券交易所規則的豁免發行的銀行12國庫券不包括在內，該規則適用於用作激勵以前未受僱於銀行且此前未曾擔任銀行內部人員的個人或公司的股票薪酬安排。行使、取消或終止的獎勵所涵蓋的所有股份將自動成為可用於獎勵的可用股份，隨後可根據LTIP授予獎勵。因此，LTIP被視為 “常青” 計劃，根據多倫多證券交易所（“TSX”）的規定，該計劃每三年需要股東批准一次。LTIP最後一次在2021年4月21日舉行的年度和特別股東大會上獲得股東批准。可以：（i）在任何一年內向銀行內部人士發行的最大股票數量，以及（ii）可隨時向銀行內部人士發行的最大股票數量，在每種情況下，僅根據LTIP或與銀行所有其他基於證券的薪酬安排相結合，均不得超過不時確定的已發行和流通股票總數的10％。LTIP沒有規定根據LTIP或任何其他股票薪酬安排（以百分比或其他方式表示）可以向個人發行的最大股票數量。期權應在董事會規定的期限內行使，該期限應從授予之日開始，並在期權授予之日起十年內或董事會可能確定的較短期限內終止。期權的最低行使價將根據授予該期權之日前最後一個交易日的多倫多證券交易所股票的收盤價確定。LTIP將規定，如果計劃終止的日期處於封鎖期內，則行使期將自動延長。在這種情況下，延長的行使期將在封鎖期最後一天後的10個工作日終止。為了促進期權行使價的支付，LTIP具有無現金行使功能，根據該功能，參與者可以選擇進行經紀人協助的 “無現金行使” 或 “淨行使”，但須遵守LTIP中規定的程序，包括在需要時徵得我們董事會的同意。如果參與者選擇按照 “淨行使” 程序行使期權，則參與者將獲得等於 (a) 期權所依據的股票數量乘以 (b) 該日股票的市值減去此類期權的行使價，(c) 除以該日股票的市場價值，但須經董事會接受，前提是已做出令人滿意的安排來支付任何適用的預扣税。下表描述了某些事件對LTIP下期權持有人的權利的影響，包括因故終止、辭職、退休、非因故解僱以及死亡或殘疾，但須遵守下述參與者僱傭協議、授予協議和控制權變更條款的條款：事件條款因故終止...立即沒收所有既得的未歸屬權和期權。非因故辭職、退休和解僱...沒收所有未歸屬期權以及原到期日中較早者以及辭職後的 90 天內，以行使既得期權或董事會自行決定的更長期限。死亡或殘疾...沒收所有未歸屬期權，以及原始到期日和死亡或殘疾之日起12個月後，以較早者為準，以行使既得期權或董事會自行決定的更長期限。

P a g e | 13 與這些獎勵相關的限制性股票單位、PSU 和 DSU 的授予條款和條件，包括數量、獎勵類型、授予日期、歸屬條件、歸屬期限、結算日期以及與這些獎勵相關的其他條款和條件，將在參與者的撥款協議中規定。某些事件對此類獎勵持有者的權利的影響，包括因故終止、辭職、退休、非因故終止以及死亡或殘疾的終止，將在參與者的補助協議中列出。對於根據LTIP授予的每份PSU，董事會將制定（i）適用的績效標準和其他歸屬條件，以及（ii）必須滿足此類績效標準和其他歸屬條件的時間段，以便參與者有權獲得股份以換取其PSU。在遵守任何獎勵協議的規定和LTIP條款的前提下，所有既得的限制性股票單位和PSU將在董事會確定RSU和/或PSU的績效標準和/或其他歸屬條件得到滿足之日後儘快結算，但在任何情況下，RSU和PSU將在授予RSU或PSU之日起（i）三年之前結算，如果出現以下情況：通過支付現金等價物或銀行代表參與者在公開市場上購買來結算，或 (ii) 十年在授予RSU或PSU之日之後，如果RSU或PSU將通過發行國庫股票來結算。非僱員董事可以選擇在每個財政年度以DSU補助的形式獲得全部或部分年度預付費。DSU的數量將按選擇以DSU支付的非僱員董事的年度預付金額除以市場價值（定義見LTIP）來計算。每位非僱員董事都有權在自其解僱日期之後的下一個工作日開始，至不遲於該終止日期後的第90天或相關DSU協議中規定的較短贖回期的日期結束的期限內贖回其DSU。根據LTIP，當為股票支付股息（股票分紅除外）時，參與者將從股息支付之日起獲得額外的DSU、RSU和/或PSU（“股息股份單位”）（視情況而定）。向參與者發放的股息份額的數量將通過以下方法確定：將參與者在相關記錄日持有的DSU、RSU和/或PSU（如適用）的總數乘以銀行對每股股票支付的股息金額，然後將結果除以股息支付日的市場價值（定義見LTIP）。根據適用的獎勵協議，授予參與者的任何股息份額單位將受適用於相關DSU、RSU和/或PSU的相同歸屬條件和結算條款的約束。在銀行控制權變更方面，我們的董事會將採取合理必要或可取的措施，促使將未償獎勵轉換、交換或替換為持續實體中價值基本相等（或更高）的權利或其他證券，前提是，在以下情況下，我們的董事會可以加快獎勵的授予：(i) 導致轉換、交換或替換獎勵的必要措施不可能或不切實際，或是沒有被要求採取此類步驟的各方採取（銀行以外）；或（ii）銀行簽訂了一項協議，該協議一旦完成，將導致控制權的變更，並且該協議的對手方要求所有未償還的獎勵必須在該交易生效之前立即行使，或在該交易生效之日或之後終止。如果參與者在控制權變更後的12個月內無故被解僱，或者在銀行簽署了實施控制權變更的書面協議之後，但在控制權變更完成之前，則任何未歸屬的獎勵（基於截至PSU終止之日的業績）將立即歸屬，並可以在該日期後的30天內行使。我們的董事會可以隨時自行決定暫停或終止LTIP，或不時修改、修改或終止LTIP或根據LTIP授予的任何證券的條款和條件以及與之相關的任何授予協議，但須經監管部門和多倫多證券交易所的批准，前提是此類暫停、終止、修正或修訂不會對先前授予的任何獎勵產生不利影響或損害，除非條款允許 LTIP 或適用法律的要求。我們的董事會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改LTIP或根據LTIP授予的任何證券，前提是此類修正應：（i）除非LTIP條款允許或相關參與者的同意，否則不得對先前授予的任何獎勵進行重大不利改變或損害；以及（ii）是

P a g e | 14 根據適用法律並在需要時事先獲得銀行和多倫多證券交易所或該銀行申請上市的任何其他證券交易所的股東的批准，但以下修正無需股東批准，我們的董事會可以做出任何變更，其中可能包括但不限於：• 對LTIP歸屬條款的任何修正以及根據LTIP授予的任何獎勵；• 有關參與者終止後果的條款的任何修正案就業、合同或職務；• 任何加快根據LTIP行使任何獎勵日期的修正案；• 為遵守適用法律或多倫多證券交易所或任何其他監管機構的要求所必需的任何修正案；• 任何 “內政” 性質的修正案，包括但不限於澄清LTIP現有條款的含義、更正或補充LTIP中與LTIP任何其他條款不一致的任何條款提示，更正任何語法或打字錯誤或修改中的定義LTIP；• 關於LTIP管理的任何其他修正案；以及 • 根據適用法律或銀行申請上市的多倫多證券交易所或任何其他證券交易所的適用規則無需股東批准的任何其他基本修正案。前提是變更、修正或差異不會：• 增加根據LTIP可發行的最大股票數量，但根據資本變動進行調整除外；• 減少包括取消和補發在內的獎勵的行使價獎勵，除非根據資本變動進行調整；• 延長獎勵的到期日期，但因封鎖期而延期的情況除外；• 取消或超過內部人士參與限額；• 修改獎勵的轉讓條款；• 修改允許向非僱員董事發行期權、限制性股票單位或PSU的合格參與者的定義；或 • 修改LTIP的修正條款。上述摘要完全由LTIP的全文限定，該全文載於本管理代理通告附表 “A” 中。董事會鼓勵股東在對LTIP續訂決議進行表決之前閲讀LTIP的全文。銀行董事會和管理層建議批准LTIP續訂決議。為了生效，下文列出的LTIP續訂決議必須得到親自出席會議或由代理人代表的股份持有人不少於多數票的批准。由代理人代表的支持管理層的股票將被投票贊成LTIP的續訂決議，除非股東在委託書中指定將對LTIP續約決議投反對票。將要通過的LTIP續訂決議如下：鑑於：1.VersaBank（“銀行”）董事會於2021年2月23日通過了一項綜合長期激勵計劃（“LTIP”），該計劃沒有固定的最大可發行普通股數量；

P a g e | 15 2. 該銀行的股東在2021年4月21日舉行的年度和特別股東大會上批准了LTIP；3. 多倫多證券交易所的規則規定，薪酬安排下的所有未分配期權、權利或其他應享權利每三年批准一次；“決定如下：1. 2021年4月21日的LTIP續訂載於特此批准銀行管理信息通告附表A；2. 所有未分配期權，特此批准LTIP下的權利或其他權利；3. 銀行應有能力繼續根據LTIP授予期權、權利或其他權利，直至2027年4月17日，即自尋求股東批准的股東大會之日起3年之日；4. 銀行的任何高級管理人員或董事都是、特此授權和授權做出所有此類安排，以完成和執行所有此類安排此類行為和事情，並以其名義和代表執行和交付所有此類文件銀行或其他高級管理人員和董事認為必要或必要的，以充分實現上述每項決議的目的。第四部分——高管薪酬聲明討論與分析以下薪酬討論與分析描述了與該銀行2023財年指定執行官（“NEO”）薪酬的監督、設計和支付有關的戰略、流程和決策。截至2023年10月31日，NEO是總裁兼首席執行官（“總裁兼首席執行官”）戴維·泰勒；首席財務官（“首席財務官”）肖恩·克拉克，接下來的三位薪酬最高的執行官分別是銷售點融資高級副總裁邁克爾·迪克森、首席信貸官尼克·克里斯托和存款服務財務主管兼高級副總裁約翰·阿斯瑪。請注意，自2023年12月13日起，肖恩·克拉克被任命為首席運營官，約翰·阿斯瑪被任命為首席財務官。薪酬治理董事會已將監督銀行薪酬計劃的責任下放給人力資源委員會，該委員會定期向董事會報告。根據國家儀器58-101——公司治理慣例披露（“NI 58-101”），人力資源委員會由獨立董事組成。他們目前是大衞·布拉頓（主席）、蘇珊·麥戈文和加布裏埃爾·博奇內克。人力資源委員會的成員從未擔任過銀行或其任何附屬機構的高級管理人員或員工，也沒有成員是上市公司的活躍首席執行官。布拉頓先生自1993年起擔任董事會成員。布拉頓先生擁有超過30年的人力資源管理經驗。他擁有工商管理碩士、資深認證管理顧問和認證人力資源負責人稱號。布拉頓先生曾在羅特曼商學院擔任副教授18年。

P a g e | 16 McGovern 女士自 2011 年起擔任董事會成員。她在聯邦政府、安大略省政府、更廣泛的公共部門、私營公司和非營利部門擁有30多年的經驗。目前，她是安大略省財政部的執行顧問。作為高級領導者，她的優勢包括企業發展和治理、人力資源管理、戰略溝通、利益相關者參與、公共政策制定、慈善進步和政治敏鋭度。博奇內克女士自2019年起擔任董事會成員。她擁有文學學士學位和認證人力資源負責人稱號，並擁有超過30年的人力資源經驗。她的背景包括高管薪酬、員工和勞資關係、變革管理和組織重組方面的專業知識。她是奧斯本集團人力資源與勞資關係負責人，曾任北約克綜合醫院首席人力資源官。董事會認為，人力資源委員會成員具備履行職責所需的人力資源治理事務，特別是高管薪酬方面的資格和經驗。人權委員會在2023財年舉行了7次會議。總裁兼首席執行官和首席人力資源官出席人力資源委員會會議，但沒有投票權。人力資源委員會定期在管理層不在場的情況下舉行祕密會議。人權委員會還可以自行決定聘請獨立薪酬顧問的服務。目前，人力資源委員會在人力資源事務方面的職責包括以下內容：(a) 每年審查世行的總體薪酬計劃及其相關政策，確保它們符合世行的目標，即吸引和留住最優秀的人才，使行政利益與世界銀行的利益保持一致，並按業績付費。調查信息來自首席人力資源官以及薪酬諮詢公司和其他外部獨立來源，以確保向高管支付的薪酬適當且具有競爭力。(b) 考慮與世界銀行的薪酬政策和做法相關的風險的影響。(c) 在每個財政年度開始時批准用於計算總裁兼首席執行官年度激勵獎勵的績效衡量標準。(d) 審查總裁兼首席執行官的薪酬，並建議董事會批准。(e) 及時向董事會全體成員報告總裁兼首席執行官薪酬總額的實際計算情況。(f) 審查工作人員薪酬，包括幅度和福利方案。(g) 審查工作人員激勵獎勵。(h) 建議董事會批准高管年度激勵獎勵池。(i) 審查首席內部審計師關於銀行薪酬政策與金融穩定委員會健全薪酬做法原則保持一致的報告。關於人權事務委員會審議與世界銀行薪酬政策和做法以及遵守金融穩定委員會合理薪酬做法原則相關的風險的影響，董事會通過人力資源委員會監測和管理任何此類風險，採取的行動包括：(a) 積極監督銀行的薪酬制度，監督和審查薪酬政策和程序，確保其按預期運作。(b) 向董事會建議高管年度激勵獎勵池的金額以供批准。(c) 審查總裁兼首席執行官做出的有關高管薪酬的決定並提供意見。(d) 在財年開始時為總裁兼首席執行官制定適當的績效衡量標準，評估整體業績，並在財年末向董事會建議薪酬決定。(e) 確保分配給總裁兼首席執行官的業績衡量標準源自銀行的業務計劃，符合銀行的風險承受能力。

P a g e | 17 (f) 確保控制職能（財務、風險、合規和內部審計）員工的薪酬決策基於企業和個人績效，而不是基於控制職能支持的特定業務的業績。VersaBank於2023年9月18日保留了MNP LLP的服務，對VersaBank的董事薪酬計劃進行了外部市場分析。其任務包括收集薪酬和計劃結構數據，以制定符合世界銀行薪酬理念的考慮因素。該銀行此前曾以會計、諮詢、税務和數字服務領域領先的專業服務公司的身份聘請過MNP LLP。董事會應管理層的要求定期審查和批准MNP LLP向銀行提供的其他服務。VersaBank於2022年6月29日保留了Korn Ferry的服務，對該銀行的薪酬結構和高級管理人員、管理層和員工當前的職位描述進行評估，以制定薪酬公平計劃，以與《薪酬公平法》保持一致，該法為受聯邦監管的工作場所建立了積極的薪酬公平制度。其任務包括收集職務説明、評估和確定銀行內部的職務等級，以及就任何薪酬公平事例提出建議。Korn Ferry還為銀行工作人員提供了薪酬公平委員會的培訓，以完成工作評估和確定未來的薪酬等級。高管薪酬相關費用在截至2023年10月31日的年度中，該銀行向MNP LLP支付的高管薪酬相關費用為5,933美元。在截至2022年10月31日的年度中，該銀行向MNP LLP支付的高管薪酬相關費用為0美元。與高管薪酬相關的費用是指MNP LLP提供的與確定公司董事薪酬有關的專業服務。在截至2023年10月31日的年度中，該銀行向光輝國際支付的高管薪酬相關費用為51,068美元。在截至2022年10月31日的年度中，向光輝國際支付的高管薪酬相關費用為45,005美元。與高管薪酬相關的費用是指光輝國際提供的專業服務，用於確定執行官、管理層和員工薪酬公平合規薪酬的相關服務。所有其他費用在截至2023年10月31日的年度中，該銀行向MNP LLP支付的所有其他費用為13.1萬美元。在截至2022年10月31日的年度中，支付給MNP LLP的所有其他費用為149,921美元。所有其他費用均為MNP LLP在內部審計、信息技術、數字服務和諮詢領域提供的專業服務。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中，沒有向光輝國際支付任何其他費用。高管薪酬理念世行近地天體薪酬計劃的關鍵組成部分是基本工資、短期（年度）激勵獎勵和長期激勵。近地天體還有權獲得某些僱員福利，包括養老金補助金。該銀行的薪酬計劃旨在吸引和留住高素質人才，同時激勵他們將努力與股東利益保持一致，並激勵NEO實現能夠創造真正的長期股東價值的公司業績。該銀行的總體目標是將總薪酬設定為同類公司（即Home Capital Group Inc.、Equity Group Inc.、加拿大西部銀行和密歇根州薩根加拿大公司（“可比公司”）同類公司薪酬總額的百分之七十五左右。該銀行將這些實體的薪酬信息視為確定近地天體薪酬的參考框架，原因是

P a g e | 18 管理層認為可比公司是與銀行相似的加拿大金融機構。特別是，可比公司代表受聯邦監管的中型金融機構，它們可能完全或部分通過經紀網絡籌集存款。但是，由於可比公司在商業模式、資產規模和組織結構方面與銀行有所不同，因此來自可比公司的薪酬數據僅用作參考框架，而不是NEO薪酬的最終目標。下文列出了在確定近地天體總補償時考慮的其他因素。下文 “高管薪酬聲明——薪酬討論與分析——薪酬類型” 標題下的表格以及本管理代理通告的後續章節詳細介紹了該銀行薪酬計劃的各個組成部分及其在總薪酬中的目的。決策流程董事會通過人力資源委員會積極監督銀行的整體薪酬計劃，並監督和審查銀行的薪酬做法，以確保其按預期運作。首席人力資源官根據要求向人力資源委員會提供市場數據，包括有關在同類公司支付的薪酬的信息，以協助人力資源委員會進行審議。人力資源委員會與總裁兼首席執行官合作，在財年開始時制定總裁兼首席執行官的績效衡量標準，董事會根據全年績效指標監督進展情況。年底，人力資源委員會將收到董事會主席關於總裁兼首席執行官績效評估結果的報告；反過來，人力資源委員會將向董事會報告此類結果。人力資源委員會建議董事會批准支付給總裁兼首席執行官的薪金和激勵獎勵的任何變更。總裁兼首席執行官對與NEO和其他員工有關的所有薪酬決定擁有最終批准權，但他本人和高管年度激勵獎勵池的總金額除外，後者將由人力資源委員會審查並建議董事會批准。人權事務委員會在事後審查賠償決定的餘額，並就未來的賠償決定提供評論和建議供考慮。薪酬類型描述表格資格績效期基本工資現金所有員工每年審查短期（年度）激勵獎勵現金所有員工一年長期激勵獎勵首席執行官股票購買計劃總裁兼首席執行官 5 年員工股票購買計劃所有員工（總裁兼首席執行官除外）一年高管股票獎勵計劃副總裁或以上職位的所有員工 5 年股票期權所有員工 7 年其他 — 養老金補充現金所有員工不適用

P a g e | 19 基本工資向近地天體支付的基本工資，該工資與每個近地天體在銀行內的職位和責任水平相稱。實際支付的基本工資是根據過去和當前的業績、內部股本、可比公司支付的工資、包括美世高管、管理和專業調查在內的薪資調查以及該職位對銀行業績的潛在影響來確定的。直接向總裁兼首席執行官報告的高管的基本工資由總裁兼首席執行官根據首席人力資源官的建議批准，並在事後由人力資源委員會進行審查。短期（年度）激勵獎勵NEO和其他高管有資格參與該銀行的短期激勵獎勵計劃。短期激勵獎勵計劃的主要目標是調整管理層的努力以實現銀行業務計劃中規定的目標，鼓勵有效的風險管理，為績效付酬，鼓勵團隊合作。在確定是否向近地物體和該銀行的某些其他高管（行長兼首席執行官除外）支付短期激勵獎勵以及支付金額時考慮的因素包括：（i）與預定績效目標相比的個人業績；（ii）高管業務部門的業績；（iii）銀行的總體業績。對於除總裁兼首席執行官以外的近地天體和高管，反映高管主要責任領域的個人績效目標是在每個財政年度開始時設定的，旨在使高管工作與銀行業務計劃中規定的業務、財務、風險管理和戰略目標保持一致。全年定期重新審視績效目標，以監測迄今為止的結果，並根據可能包括工作職責變化或業務優先事項變化在內的因素確定是否需要修改既定目標。在每個財政年度結束時，將審查行政部門、其業務部門和銀行取得的實際業績，並考慮任何情有可原的情況。人力資源委員會審查並建議董事會批准近地物體和其他高管（不包括總裁兼首席執行官）的年度短期激勵獎勵池。將批准的獎勵池中的短期激勵獎勵金分配給NEO和其他高管（總裁兼首席執行官除外）的最終決定由總裁兼首席執行官做出。人力資源委員會事後審查總裁兼首席執行官的決定。對於總裁兼首席執行官，人力資源委員會在每個財年開始時都會批准從董事會批准的短期激勵獎勵業務計劃中得出的績效衡量標準。在本財年結束時，董事會根據人力資源委員會的建議決定該財年應支付給總裁兼首席執行官的任何短期激勵獎勵的金額。在確定短期激勵獎勵金額（如果有）時，董事會有權酌情考慮主觀衡量標準，包括銀行在風險、企業風險管理和企業聲譽方面的理念的執行情況，董事會也可以考慮任何特殊情況。2023財年，總裁兼首席執行官的關鍵績效指標分為三個主要類別。根據業績目標，與股東價值相關的財務指標在評估中佔70％的權重，與經營業績相關的財務指標的權重為20％，其餘10％歸因於對銀行業績產生重大影響的關鍵管理領域的個人表現，包括（i）戰略願景的制定/執行，（ii）溝通，以及（iii）領導力發展。用於確定總裁兼首席執行官與股東價值和經營業績相關的業績的財務指標是直接從該銀行2023財年業務計劃中得出的關鍵業務目標，如下圖所示：

P a g e | 20 股東價值績效指標附註：(1) 這是一項非公認會計準則財務指標。銀行的平均普通股回報率定義為銀行的年化淨收益減去與優先股股息相關的金額，除以普通股股東權益的平均值（即平均股東權益減去與股權中記錄的優先股相關的金額）。有關非公認會計準則財務指標及其與最具可比性的GAAP指標對賬的更多詳情，請參閲該銀行管理層的2023財年討論與分析，該報告可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR可在www.sec.gov/edgar上查閲。（2）淨利率或利差定義為淨利息收入佔平均總資產的百分比。有關非公認會計準則財務指標及其與其最具可比性的GAAP指標對賬的更多詳情，請參閲該銀行管理層的2023財年討論與分析，該報告可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar運營業績業績指標註：（1）效率比率按不包括重組費用的非利息支出佔總收入的百分比計算。有關非公認會計準則財務指標及其與最具可比性的GAAP指標對賬的更多詳細信息，請參閲該銀行管理層的2023財年討論與分析，該報告可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca和EDGAR，網址為www.sec.gov/edgar。每個績效類別目標的實現程度乘以其權重決定了獲得的積分數量。然後，將獲得的總積分數乘以總裁兼首席執行官基本工資的85％，得出應支付給總裁兼首席執行官的短期激勵獎勵金額（視以下調整而定）：

P a g e | 21 董事會在考慮適用的主觀衡量標準後認為合適）。總裁兼首席執行官的目標年度激勵獎勵為基本工資的85％，最高上限為基本工資的135％。有關在確定2023財年短期激勵獎勵計劃下向近地天體支付的款項以及該銀行最近三個財政年度中每個財政年度根據短期激勵獎勵計劃向近地天體支付的款項時所考慮的績效指標的更多詳細信息，分別在 “高管薪酬聲明——薪酬討論與分析——2023財年激勵獎勵支付情況” 和 “高管薪酬聲明——薪酬彙總表” 標題下找到。長期激勵獎勵根據銀行的長期激勵獎勵計劃，NEO（不包括總裁兼首席執行官）有資格參與銀行的員工股票購買計劃（“ESPP”）和高管股票獎勵計劃（“ESAP”），總裁兼首席執行官股票購買計劃（“CEOSPP”）。下文將更詳細地討論這些方案。員工股票購買計劃銀行維持ESPP，該銀行的所有員工（不包括總裁兼首席執行官）都有資格參與該計劃。ESP鼓勵擁有該銀行的證券，並使包括NEO在內的員工的利益（但不包括總裁兼首席執行官）與股東的利益更加一致。根據ESPP，員工可以在公開市場上購買普通股，總金額不超過其基本工資的百分之二十（20%），並且有資格獲得此類普通股成本的百分之五十（50%）報銷。員工根據ESPP購買的所有普通股應自購買之日起至少持有一年。根據ESPP向員工支付的報銷金額是應納税福利。高管股票獎勵計劃銀行副行長及以上級別的員工（不包括總裁兼首席執行官）有資格參與ESAP。ESAP的目標是鼓勵銀行證券的所有權，並提供長期激勵措施，使參與者的利益與股東的利益保持一致。在每個財政年度結束時，總裁兼首席執行官決定向每位參與者發放的普通股數量，作為長期激勵措施。此類股票獎勵將通過考慮銀行在上一財年實現的長期目標的業績以及參與者相對於其長期激勵目標獲得的業績來確定。參與者將在公開市場上購買相當於其股票獎勵的若干股票，並將獲得此類普通股的全額費用報銷。除非另有書面協議，否則根據ESAP購買的所有普通股應自購買之日起至少持有五年。此外，如果參與者死亡、退休、辭職或終止，則可以出售普通股。根據ESAP向參與者支付的報銷金額是應納税福利。股票期權激勵計劃公司制定了普通股股票期權激勵計劃（“股票期權計劃”），其目的是使參與者的利益與銀行股東的長期利益保持一致。所有近地天體都有權參與股票期權計劃。股票期權計劃提供了鼓勵股票所有權的補償機會。該銀行的官員、僱員和顧問有資格參加。截至2024年2月22日，根據股票期權計劃，共有874,393份未償還股票期權。在授予額外股票期權之前考慮的因素包括個人過去和現在的表現、責任水平、內部股權、先前授予的股票期權、股票期權的成本、可比公司授予的股票期權以及薪酬調查信息。

P a g e | 22 該銀行在2023財年共授予了1,500份股票期權。首席執行官股票購買計劃CEOSPP的目標是鼓勵銀行證券的所有權，並提供長期激勵措施，使總裁兼首席執行官的利益與股東的利益保持一致。根據首席執行官薪酬政策和程序，長期激勵獎勵的績效衡量標準在每個財年開始時由人力資源委員會批准，並對每項績效指標進行加權，以反映其對銀行長期成功的相對重要性。在每個財政年度結束時，董事會將根據人力資源委員會的建議確定作為長期激勵措施授予總裁兼首席執行官的股票數量。該獎勵將根據銀行在該財政年度的業績衡量標準方面取得的結果來確定。在做出這一決定時，董事會有權根據主觀衡量標準，包括銀行在風險、企業風險管理和企業聲譽方面的理念的實施情況，自由調整支付給總裁兼首席執行官的長期激勵獎勵，董事會也可以考慮任何特殊情況。下圖概述了2023財年的績效指標和相對權重：長期激勵獎勵績效衡量標準每個績效類別目標的實現程度乘以其權重決定了獲得的積分數量。獲得的總積分除以 100 再乘以 30,000，以確定授予總裁兼首席執行官的股票數量（視董事會在考慮適用的主觀衡量標準後認為適當的任何調整而定）。總裁兼首席執行官將在公開市場上購買根據CEOSPP授予他的相同數量的股份，並將獲得此類股票的全部成本報銷。除非另有書面協議，否則根據CEOSPP購買的所有股票應自購買之日起至少持有五年。此外，如果死亡、退休、辭職或終止（包括因控制權變更而終止），則可以出售此類股票。根據CEOSPP支付給總裁兼首席執行官的報銷金額是應納税福利。有關該銀行最近三個財政年度中每年向近地天體支付的長期激勵獎勵的更多信息，請參閲下文的 “高管薪酬表——薪酬彙總表”。

P a g e | 23 其他 — 養老金補助儘管銀行沒有正式的養老金計劃，但該銀行的所有員工，包括NEO，都有權獲得年度現金補助以代替養老金繳款。養老金補貼被視為競爭性高管薪酬安排的正常組成部分。近地天體養老金補助金支付的計算基於多種因素，其中可能包括年齡、預期壽命、當前利率和通貨膨脹率。下文 “高管薪酬表——薪酬彙總表” 下的表格附註中描述了上一財年支付給每個NEO的養老金補助金金額。激勵獎勵延期和薪酬補償政策根據董事會於2023年12月1日批准和通過的薪酬補償政策，支付給銀行執行官的任何基於激勵的薪酬的全部或部分可以延期。NEO薪酬的變化2023財年高管薪酬沒有重大變化。購買金融工具以抵消股權證券市值的下降銀行的NEO和董事不得購買金融工具，包括旨在對衝或抵消NEO或董事直接或間接持有的銀行股權證券市值下降的預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易基金單位。業績圖表下圖將2016年11月1日銀行投資於太平洋和西方銀行（合併為該銀行的前身）股票的100美元的累計股東總回報率（“TSR”）與同期投資於多倫多證券交易所綜合指數的等值累計價值進行了比較。

P a g e | 24 摘要：18 年 10 月 31 日 31 月 19 日 31-10 月 20 日 31 月 21 日 31 月 22 日 31 月 23 日 VB (1) 100.00 美元 93.19 美元 93.48 美元 209.65 美元 131.77 美元 146.10 美元標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 100.00 美元 103.68 美元 139.99 美元 129.27 美元 125.59 美元注意：(1) 股東證券交易所回報率尊重該銀行計劃於2016年11月1日投資太平洋和西方銀行的股票，並將此類股份換成與合併相關的股份。在2016年11月1日至2023年10月31日期間，該銀行的高管薪酬總額（定義為基本工資和支付的激勵性獎勵）的趨勢有所增加，以反映銷售點融資計劃、破產受託人綜合銀行（“TIB”）服務計劃和銀行整體財務業績等舉措的成功。儘管該銀行認為TSR會影響高管薪酬總額，但由於在做出高管薪酬決策時會考慮其他因素，因此預計總股東總薪酬與高管薪酬總額之間不會一直存在直接的相關性。這些因素包括近地天體責任的變化和相應的薪酬增加、為反映市場狀況變化而必要的薪酬調整，以及為獎勵可能無法立即反映在總股東總回報率中的業績而支付的補償。薪酬彙總表下表列出了該銀行近地天體在2023財年因向該銀行提供服務而獲得的所有補償。姓名和主要職位（1）年薪（美元）股票獎勵（美元）期權獎勵（美元）非股權激勵計劃薪酬（美元）養老金價值（美元）所有其他薪酬（美元）總薪酬（美元）年度激勵計劃（美元）David Taylor 2023 750,000 700,000 17,295 (2) nil nil nil 0 (4) 756,067 509,000 255 (5) 461,999 零 397,266 (6) 645,073 1,656,522 2,563,140 總裁兼首席執行官 (Avstar Inc.) (3) 2021 650,000 零 670,633 無 499,201 2,470,834 肖恩·克拉克 2023 366,000 350,000 零零 97,650 0 (4) 350,000 29,800 (7) 20,000 零 176,538 (8) 317,033 572,338 1,134,683 首席財務官 2021 315,000 零 300,831 無 275,026 919,857 尼克·克里斯托 2023 2022 285,000 271,500 零 80,135 110,000 (4) 190,000 29,807 (7) 20,401 無 14,401 零 14,807 (7) 20,401 無 14,401 無 14,07 2,449 (9) 251,716 567,256 813,753 首席信貸官 2021 258,500 零 170,000 30,142 零 223,395 682,037 邁克爾·迪克森 2023 2022 285,000 271,500 無 80,135 135,000 (4) 230,000 29,520 (7) 20,000 零 145,713 (9) 249,911 595,233 851,546 銷售點融資高級副總裁 2021 258,500 零 180,000 29,791 nil 206,220 674,511 John Asma 2023 2022 285,000 250,000 nil nil nil nil nil 100,000 (4) 55,000 28,080 (7) 24,100 nil 172,956 (10) 32,049 586,036 361,149 財務主管兼高級副總裁，存款服務票據：(1) 截至2023年10月31日的姓名和主要職位。

P a g e | 25 (2) 該金額反映了DRT Cyber Inc.向戴維·泰勒發行的可轉換優先股。該股份將在控制權變更事件後轉換為DRT Cyber Inc.10％的普通股權益。(3) Avstar Inc.是大衞·泰勒的個人控股公司。(4) 參見下文標題為 “2023財年激勵獎勵已支付” 的部分。(5) 該金額是根據CE條款收購的股票成本 OSPP。股票的持有期限必須不少於五年，但某些例外情況除外。（6）其中336,843美元是支付給戴維·泰勒的養老金補助金金額。（7）這筆款項是作為根據EASP條款收購股票的成本的報銷而支付的。除某些例外情況外，股票的持有期限不得少於五年。（8）其中156,047美元是支付給肖恩·克拉克的養老金補助金金額。（9）其中，121,758美元是支付給尼克·克里斯托和邁克爾·迪克森的養老金補助金金額。（10）其中，151,940美元是支付給約翰·阿斯瑪的養老金補助金金額。支付的2023財年激勵獎勵以下總結了2023財年向每位NEO支付激勵獎勵的關鍵理由：大衞·泰勒，總裁兼首席執行官短期激勵獎勵儘管戴維·泰勒在2023財年達到或超過了許多關鍵績效目標，但他沒有獲得2023財年的短期激勵獎勵。延遲獲得美國銀行牌照是該決定的一個因素。他的激勵獎勵將在2024財年根據包括批准該銀行在美國運營能力在內的業績進行重新考慮。首席財務官肖恩·克拉克儘管肖恩·克拉克在2023財年實現或超過了許多關鍵績效目標，但他沒有獲得2023財年的短期激勵獎勵。延遲獲得美國銀行牌照是該決定的一個因素。他的激勵獎勵將在2024財年根據包括批准該銀行在美國運營能力在內的業績進行重新考慮。邁克爾·迪克森，銷售點融資高級副總裁迪克森在擔任銷售點融資高級副總裁期間，負責銀行銷售點融資活動的戰略管理、監督和整體業績，包括銀行在加拿大和美國的應收賬款購買計劃。在2023財年期間，銷售點融資團隊成功地穿越了競爭日益激烈、經濟緊張的市場，包括利率上升和通貨膨脹。儘管存在這些挑戰，但銷售點融資團隊在資產增長、收入、支出和投資組合風險管理方面還是大大超過了所有反對意見。在迪克森的領導下，Point-of-Sale Finance的應收賬款購買量比上年增長了30％以上，儘管進行了大規模的投資組合出售，但該集團的總資產增長了30％，同時全年保持了零拖欠和虧損。截至2023年10月31日，銷售點融資資產相當於該銀行總貸款資產的75％以上。到2023財年，銷售點融資增加了加拿大和美國的新供應商合作伙伴，迪克森先生領導了包括最低交易量協議在內的多個現有合作伙伴計劃的成功重組，所有這些都為銷售點融資集團內部持續的實質性有機增長提供了機會。此外，迪克森先生的任務是將該銀行的銷售點融資產品進一步擴展到美國，這將有助於實現該銀行的長期目標。

P a g e | 26 Nick Kristo，首席信貸官克里斯托先生在擔任首席信貸官期間，負責銀行貸款組合的信用風險管理。在2023財年，克里斯托先生通過有效管理貸款準備金以及加強風險監控和客户救濟計劃，在日益嚴峻的經濟環境中為銀行的貸款增長髮揮了關鍵作用。信貸政策、風險監測和風險管理框架繼續發展，以幫助支持商業銀行和銷售點貸款組合的增長。VersaBank在本財政期間達到了創紀錄的貸款水平，同時維持了受益於有限的拖欠和沒有信貸損失的貸款組合。克里斯托先生繼續向員工宣傳信用風險文化，並確保該銀行在VersaBank的信用風險偏好範圍內運營。約翰·阿斯瑪，財務主管兼存款服務高級副總裁阿斯瑪先生目前擔任首席財務官，領導財務和會計部門，負責監督存款服務和財資職能。在阿斯瑪先生擔任存款服務財務主管兼高級副總裁的領導下，受託人破產銀行（TIB）計劃又取得了成功的一年，並做出了重大貢獻，TIB賬面在2023年增長了8％。此外，年內以有競爭力的利率籌集了超過21億美元的經紀人存款，為資產增長提供資金。阿斯瑪先生指導了該銀行與其存款經紀人和銀行間交易對手網絡的關係，並在建立新的關係和深化現有關係方面發揮了重要作用。阿斯瑪先生繼續引導財務和會計部門走向卓越，他的領導能力將在推動財務戰略和確保整個組織的運營效率方面發揮至關重要的作用。此外，在銀行收購一家美國銀行後，阿斯瑪先生將推動美國分行的整合和存款網絡的鋪設。終止和控制權變更福利下表列出了2023年10月31日觸發終止或變更控制條款或退休條款後向近地天體支付的潛在補助金的估計金額。有關每個NEO僱傭協議中終止條款的更多詳細信息，請參見下文 “終止和控制權變更福利——僱傭合同”。姓名權利 ($) 解僱控制權變更退休大衞·泰勒 (1) 5,122,491 美元 5,122,491 美元肖恩·克拉克 (2) 1,244,580 美元零邁克爾·迪克森 (2) 1,131,074 美元零尼克·克里斯托 (2) 1,200,623 美元零約翰·阿斯瑪 (2) 34,409 美元零註釋：(1) 在如果無故解僱或控制權發生變化，即僱傭協議將被視為終止，則任何未兑現的未歸屬股票期權也應在終止之日開始行使。此外，所有股票期權

D. Taylor先生持有的P a g e | 27將在到期日中以較早者為準，自該解僱之日起兩年，以較早者為準。此外，根據D. Taylor先生的期權，銀行將按股票期權行使價與終止日期之前四個交易日的股票期權行使價與股票平均價格之間的差額來贖回任何股票期權。（2）如果無故終止。僱傭合同截至2023年10月31日，戴維·泰勒、肖恩·克拉克、邁克爾·迪克森、尼克·克里斯托和約翰·阿斯瑪都與該銀行簽訂了高管僱傭協議。下表概述了此類協議的關鍵條款。戴維·泰勒職位總裁兼首席執行官年薪75萬美元年度短期激勵獎勵全權年度長期激勵獎勵有權參與CEOSPP。其他福利有權享受向高管提供的常規福利。退休有權獲得年度養老金補助金（銀行沒有養老金計劃）。有權獲得100萬美元的退休津貼。解僱如果D. Taylor先生無故解僱銀行的工作，他將獲得相當於24個月總薪酬減去任何預扣税和其他所需扣除額的金額。如果該銀行被出售、控制權變更、合併或清算，或者其正常業務發生變化，從而取消了D. Taylor先生的服務或總裁兼首席執行官的職位，則D. Taylor先生將立即收到這筆款項。就本終止條款而言，“總薪酬” 應包括年薪和津貼，並應包括在終止日期之前的24個月內針對每種情況支付或批准支付的激勵性獎勵和養老金補助金。此外，所有購買D. Taylor先生持有的銀行股票的期權應在終止之日開始行使，並在期權原始到期日或終止之日起兩年後到期，以較早者為準。或者，由D. Taylor先生自行決定，銀行將按期權行使價與終止日期前四個交易日的股票平均價格之間的差額來回購這些期權。肖恩·克拉克職位首席財務官年薪36.6萬美元年度短期激勵獎勵全權年度長期激勵獎勵有權參與ESP和ESAP。其他福利有權享受向高管提供的常規福利。退休有權獲得年度養老金補助金（銀行沒有養老金計劃）。

P a g e | 28 解僱如果Clarke先生無故解僱，他將獲得相當於每完成一年服務一個月的總薪酬，總薪酬至少為12個月，最多24個月，總薪酬減去任何預扣税和其他必需的扣除額。就本終止條款而言，“總薪酬” 將包括克拉克先生當時的當前基本工資、相當於最近支付的激勵性獎勵的金額、福利、車輛福利、養老金補貼和所有已支付的津貼。尼克·克里斯托職位首席信貸官年薪28.5萬美元年度短期激勵獎勵全權年度長期激勵獎勵有權參與ESP和ESAP。其他福利有權享受向高管提供的常規福利。退休有權獲得年度養老金補助金（銀行沒有養老金計劃）。解僱如果克里斯托先生無故解僱，則他將獲得相當於每完成一年服務一個月的總薪酬，總薪酬至少為12個月，最多24個月，總薪酬減去任何預扣税和其他必需的扣除額。就本終止條款而言，“總薪酬” 應包括克里斯托先生當時的基本工資、相當於最近支付的激勵獎勵的金額、福利、車輛福利、養老金補貼以及支付的所有津貼。邁克爾·迪克森職位銷售點融資高級副總裁年薪28.5萬美元年度短期激勵獎勵全權年度長期激勵獎勵有權參與ESP和ESAP。其他福利有權享受向高管提供的常規福利。退休有權獲得年度養老金補助金（銀行沒有養老金計劃）。解僱如果迪克森先生無故解僱，則他將獲得相當於每完成一年服務一個月的總薪酬，總薪酬至少為12個月，最多24個月，總薪酬減去任何預扣税和其他必需的扣除額。就本終止條款而言，“總薪酬” 將包括迪克森先生當時的基本工資、相當於最近支付的激勵性獎勵的金額、福利、車輛福利、養老金補貼以及支付的所有津貼。

P a g e | 29 John Asma職位財務主管兼存款服務高級副總裁年薪28.5萬美元年度短期激勵獎勵全權年度長期激勵獎勵有權參與ESP和ESAP。其他福利有權享受向高管提供的常規福利。退休有權獲得年度養老金補助金（銀行沒有養老金計劃）。解僱如果阿斯瑪先生無故解僱，他將獲得相當於每完成一年（自2022年6月27日起）一個月的總薪酬，最多24個月的總薪酬，減去任何預扣税和其他必需的扣除額。就本終止條款而言，“總薪酬” 將包括阿斯瑪先生當時的當前基本工資、相當於最近支付的激勵獎勵的金額、福利、車輛福利、養老金補貼和支付的所有津貼第五部分——董事薪酬聲明 2023財年，非管理層董事因擔任銀行董事而獲得報酬，包括：基本預付金；主席兼董事會預付金；委員會成員和委員會主席年度預付金；超額會議費；以及董事股票購買計劃（“DSPP”）。下表中列出的董事薪酬費反映了截至2023年10月31日的董事薪酬費。2023財年的年度預付金按以下方式支付給董事，不包括總裁兼首席執行官。支付給銀行總裁兼首席執行官D. Taylor先生的薪酬包含在上面的薪酬彙總表中。作為該銀行的董事，D. Taylor先生沒有得到報酬。Base Retainer ($) 董事（包括董事會主席和副主席）15,900 董事會預付金（$）董事會主席 151,400 董事會副主席 39,850 名董事 24,850 名委員會預聘者 ($) 審計委員會主席 35,650 風險監督委員會主席 31,000 名人力資源委員會主席 31,000 名創新與技術委員會主席 31,000

P a g e | 30 審計委員會成員 23,850 名風險監督委員會成員 21,200 名人力資源委員會成員 21,200 名創新和技術委員會成員 21,200 超額會議費用概述的預付金是基於本財年舉行固定會議次數的假設。如果全年超過固定會議次數，則向不包括總裁兼首席執行官在內的董事支付的會議出席費如下：每次會議費用（美元）董事會 > 年內10次董事會會議 1,435次審計委員會 > 該年度的6次會議 1,9855 風險監督委員會 > 該年度的6次會議 1,655（1）人力資源委員會 > 該年度的6次會議 1,655 次創新和技術委員會 > 該年度的6次會議 1,655 董事—出席特別會議，例如會議以及與金融監管局辦公室的會議機構（OSFI）1,435 注意：（1）僅限信用審查的會議出席費為每次會議995美元。此外，對於2023財年，DSPP規定，除總裁兼首席執行官外，該銀行的董事有資格獲得購買該銀行股票和/或優先股的報銷。根據DSPP，在公開市場上購買的銀行股票和優先股的報銷額等於50％，最高年度報銷總額為10,950.00美元。根據DSPP購買的所有證券都必須自購買之日起至少持有一年。該銀行為其每位董事加入公司董事協會支付會員費，按慣例支付出席會議的里程和差旅時間，並報銷與出席會議有關的自付差旅費的費用。根據董事入職培訓和專業發展計劃（參見下文 “公司治理——入職培訓和繼續教育”），每位董事每年還有權獲得高達5,000美元的報銷，用於他們選擇的相關培訓和發展計劃。下表列出了2023財年向董事提供的薪酬：所得姓名費（美元）股份獎勵（美元）所有其他薪酬（美元）總計（美元）託馬斯·霍金閣下 168,735 零 2,700（1）171,435 Gabrielle Bochynek 65,040 nil 930（1）10,950（2）76,920 Robbert-Jan Brabander 99,360 零 1,240 (1) 10,950 (2) 111,550 David A. Bratton 73,404 零 73,404 零 73,404

P a g e | 31 Peter M. Irwin 94,195 nil 620 (1) 10,950 (2) 105,765 Richard H.L. Jankura 103,995 nil 620 (1) 10,950 (2) 6,950 (3) 121,565 亞瑟·林頓 63,385 nil 1,395 (1) 64,780 蘇珊 T. McGovern 96,240 nil 620 (1) 10,950 (1) 10,950 (1) 2) 107,810 Paul G. Oliver 79,819 nil 1,2401) 10,950 (2) 92,009 注：(1) 這是一筆代表旅行時間的金額。(2) 這是根據DSPP報銷的款項。(3) 這筆款項是作為銀行審計師甄選委員會成員在 F2023 中提供服務的諮詢費支付給揚庫拉先生的。第六部分——根據股權補償計劃獲準發行的證券激勵計劃獎勵股票期權激勵計劃合併後，該銀行維持了兩個股票期權計劃，包括太平洋和西方銀行的股票期權計劃和普華永道的股票期權計劃（統稱為 “前身股票期權計劃”）。截至2023年10月31日，前身股票期權計劃下沒有剩餘的未償還期權。2019年4月24日，股東沒有被要求在年度股東大會上重新批准前身股票期權計劃。因此，該銀行無法再根據這兩個計劃授予任何其他期權。2021年4月21日，股東們批准了一項新的綜合長期激勵計劃（“LTIP”），該計劃允許最多發行當時已發行股份的10％的股份。截至2023年10月31日，根據LTIP發行了874,393股股票。下表列出了截至2023年10月31日在行使已發行股票期權時將發行的股票數量、已發行股票期權的加權平均行使價以及根據該銀行股權補償計劃剩餘可供未來發行的股票數量。根據該銀行的任何股權補償計劃，該銀行的優先股均不可發行。有關股票期權計劃的更多信息可以在上面的 “高管薪酬聲明—股票期權激勵計劃” 下找到。計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量加權未償還期權、認股權證和權益的平均行使價（美元）股東批准的股權薪酬計劃剩餘可供未來發行的證券數量 874,393 (1) 15.90 1,195,945 (2) 未獲股東批准的股權薪酬計劃 n/a n/a 共計 874,393 15.90 1,195,945 注：(1) 此該數字截至2023年10月31日，佔截至已發行和流通股票的3.36％這樣的日期。

P a g e | 32 (2) 股票期權計劃下可供發行的最大期權數量為已發行和流通股票的滾動10％。截至2023年10月31日，收購2,596,442股股票的期權是股票期權計劃下可能發行的最大期權數量。下表列出了截至2023、2022和2021財年的股票期權計劃下股票證券的銷燬率百分比。2023 年 2022 年 2021 年股票期權計劃銷燬率 (1) 0.006% 3% 0% 注：(1) 每年授予的獎勵數量，以財年末已發行股票加權平均數的百分比表示。下表列出了截至2023年10月31日每個NEO的未償還股票期權，以及根據2023財年股票期權計劃向每個NEO支付的補償金額。基於期權的獎勵股票獎勵名稱標的未行使期權的證券數量 (#) 期權行使價格 ($) 期權到期日未行使的價內期權的價值 ($) 未歸屬的股份或單位的數量 (#) 未歸屬的股票獎勵的市場價值或派息價值 ($) David Taylor (1) 0 0 n/a $0 不適用 n/a 不適用 n/a Shawn Clarke 31,500 15.90 2026 年 12 月 31 日 $0 不適用 n/a n/a 邁克爾·迪克森 25,850 15.90 2026 年 12 月 31 日 $0 不適用Nick Kristo 25,850 15.90 2026年12月31日 $0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a基於期權的非股權激勵獎勵 — 薪酬期間歸屬的價值計劃 — 年內收入的價值年份姓名（美元）（美元）大衞·泰勒 n/a Shawn Clarke 無 n/a Shawn Clarke 無 n/a n/a 邁克爾·迪克森 n/a n/a n/a n/a n/a N/A N/A

P a g e | 33 姓名在 2023 財年到期日歸屬期權數量 2023 財年期間的歸屬日期歸屬時的行使價（美元）大衞·泰勒 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Shawn Clarke 10,500 2026 年 1 月 1 日 15.90 美元 15.90 美元 10.44 美元邁克爾·迪克森 2026 年 12 月 31 日 2026 年 1 月 1 日 15.90 美元 10.44 美元至 8,616 年 2026 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日 15.90 美元 10.44 美元 John Asma n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 第七部分 — 董事和執行官的債務未償債務總額下表顯示截至2024年2月22日所有高級職員、董事、僱員和前高管、董事和僱員對銀行或其子公司的債務總額。總負債 ($) (1) (2) 對銀行或其子公司的用途股票購買1,537,667 (3) (4) n/a 其他 6,182,608 n/a 備註：(1) 尚未報告加拿大證券法所定義的常規債務。(2) 根據適用法律的限制，員工有資格獲得貸款，利率比資金成本高出50個基點協助他們購房並協助滿足其他信貸要求。與其他客户一樣，員工的貸款限額是基於家庭收入和風險狀況的。（3）據銀行所知，顯示的金額是與購買銀行證券相關的貸款。（4）其中，50萬美元以前是為 “其他” 目的發放的貸款，隨後將其合併，現在包含在歸因於股票購買的總負債總額中。董事和執行官的債務財務最大額援助金額未償證券購買時的未償金額2023財年2023財年2月22日財年參與2023財年證券名稱和主要頭寸 (1) (2) 銀行 ($) (#) 債務 ($) (#) 債務 ($) 證券購買計劃大衞泰勒總裁兼首席執行官銀行作為貸款人 1,500,000 (3) 無 n/a nill n/a Jonathan Taylor 首席人力資源官銀行作為貸款人 37,666.67 37,666.67 (4) 無 n/a nil 其他項目 David Taylor (Avstar Inc.)總裁兼首席執行官銀行作為貸款人 3,600,000 3,000 (5) nil n/a nil nil 注：(1) 根據適用的加拿大證券法，“執行官” 是指以下個人：主席、副董事長或總裁；負責主要業務單位、部門或職能的副總裁；或履行與銀行相關的決策職能。

P a g e | 34（2）本表未報告加拿大證券法所定義的常規債務。（3）13萬美元的貸款按銀行的5年期利率提供，外加0.50％的固定利率為2.62％，可按需償還。這筆貸款以無抵押期票為證。2023年2月6日，泰勒先生又向泰勒發放了20萬美元的貸款，固定利率為3.81％，期限為5年，並以無抵押期票為證。D. Taylor先生目前是一名董事，他在會議上被提名連任董事會成員。(4) 這筆金額是最初在 2007 年 2 月為購買股票籌集的 160,000 美元的貸款。它於2022年3月續訂，為期5年，固定利率為2.62％（5），該金額代表向關聯方提供的貸款；一筆按銀行的5年期利率外加0.50％的固定利率為2.51％，為期5年，第二筆按4.94％的利率計算，為期5年。貸款由固定費用抵押抵押貸款擔保。第八部分——知情人員在重大交易中的權益據銀行所知，銀行的知情人（定義見NI 51-102）、銀行的任何擬議董事或執行官，或任何知情人的關聯公司或銀行任何擬任董事或執行官，均不直接或間接地在：（i）自銀行最近結束的財政年度開始以來的任何交易中擁有任何直接或間接的權益，或在已經或將對銀行或其任何一方產生重大影響的任何擬議交易中子公司；或 (ii) 以證券實益所有權或其他方式，就除董事選舉以外的任何事項在會議上採取行動。第九部分——審計委員會審計委員會的信息與披露載於該銀行2023財年年度信息表的第21至28頁，該表可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上查閲，EDGAR可在www.sedarplus.ca上查閲，網址為www.sec.gov/edgar。第十部分—公司治理董事會如果董事會確定董事與銀行或其子公司沒有直接或間接的實質性關係，則該董事被視為獨立董事。National Instrument 52-110 — 審計委員會將 “實質關係” 定義為董事會認為可以合理預期會干擾董事獨立判斷行使的任何關係。每年，董事會與人力資源委員會協商，審查董事與銀行的關係，以確定該董事是否獨立或繼續獨立。除D. Taylor先生外，董事會的每位成員都是獨立的。D. Taylor先生是該銀行的總裁兼首席執行官，由於其執行官職位，他與該銀行有實質性關係，不是獨立的。現任董事會主席霍金先生閣下是獨立董事。主席的角色和職責載於董事會主席的任務規定（其副本可在銀行網站上找到）。主席將體現董事會對銀行的管理責任。除其他職責外，主席將與銀行管理層聯絡，以安排董事會會議，並主持會議，他還要確保董事會和管理層的責任以及他們之間的界限得到充分理解和尊重。主席還要確保董事會作為一個團結一致的團隊運作，為實現這一目標提供領導力，他還將鼓勵所有成員的積極參與。主席將確保有足夠的資源支持理事會的工作，並確保採取程序確保理事會能夠切實有效地開展工作。此外，主席將確保制定評估董事會效力和個別董事貢獻的程序，並確保在職能下放給委員會的情況下，履行職能並向董事會報告結果。

P a g e | 35 在2023財年，該銀行繼續採用在非獨立董事或任何其他管理層成員不在場的情況下舉行祕密會議來結束每季度董事會與銀行獨立董事會議和委員會每次會議的做法。此外，為了使董事會和每個委員會的獨立董事有一個論壇來解決問題或疑慮，董事會和每個委員會有權酌情在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行祕密會議，結束所有董事會會議和委員會的每一次會議。年內，董事會舉行了七次此類機內會議，包括四次定期安排的季度會議。根據各自任務規定，每個委員會必須在季度會議上舉行祕密會議。在這一年中，每個委員會舉行了五次這樣的鏡頭內會議，但風險監督委員會和創新與技術委員會除外，後者舉行了四次閉門會議。職位描述和任務銀行已獲得董事會批准的董事會主席、董事會副主席以及各董事會委員會主席和每個委員會的授權（副本可在銀行網站上找到）。董事會還批准了包括總裁兼首席執行官在內的各種高級管理職位的書面職位描述。總裁兼首席執行官的職位描述概述了他的總體職責，包括業務規劃和營銷、人力資源政策和人力資源管理、企業風險管理、法律和監管環境以及向董事會報告方面的職責。總裁兼首席執行官的職位描述中還附有一份詳細的權限表，其中概述了各種控制和戰略要求及提案的批准流程。所需的股份所有權水平在 2017 年 5 月 1 日或任命之日起的五年內，董事應累積相當於董事會預付金五倍的股份和/或優先股。預計主席將在同一時間範圍內累積相當於其各自董事會保留金三倍的股份和/或優先股。為了確定是否符合此要求，董事股票的估值以每年10月31日的成本或市值中較高者為準。商業道德行為董事會通過了針對銀行董事、高級職員和僱員的書面行為準則。該行為準則可在銀行的其他公開披露文件中查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在該銀行的網站www.versabank.com/codesand-commits上查閲。也可以聯繫銀行註冊辦事處的銀行公司祕書索取副本（安大略省倫敦富拉頓街140號2002號套房N6A 5P2）。董事會已將合規監督委託給首席合規官。董事會每季度收到首席合規官的合規報告。任何違規事項均為報告的一部分。董事會還收到首席人力資源幹事對上一年遵守行為守則情況的年度確認。《行為守則》的主要內容是有關利益衝突的部分。本節提供了利益衝突的定義，包括對銀行關聯方交易政策和程序的交叉引用。《行為準則》中的利益衝突部分詳細説明瞭出現利益衝突情況時應遵循的程序，其基本前提是向董事會發出有關該情況的通知。利益衝突事項清單由法律部門保存，銀行的每位董事和高級管理人員每年都必須證明自己不是重大合同或擬議重大合同的當事方，也不是任何與銀行簽訂的重大合同或擬議重大合同當事方的實體的董事或高級職員，也不與任何人有重大利益。該銀行還採用了匿名員工舉報程序，允許銀行的員工和高級職員以書面形式匿名和保密地舉報涉嫌的不道德或不當行為

P a g e | 36 致人力資源委員會主席的行為準則，以及審計委員會主席對會計或審計事項的擔憂。董事提名目前，完全由獨立董事組成的人力資源委員會制定了董事甄選標準，以確保董事會成員的能力、技能和個人素質使董事會能夠履行其職責併為銀行增加價值。在這方面，人權事務委員會制定了主管技能和能力矩陣表 (“技能矩陣”)。技能矩陣每年至少進行一次審查和更新。下面的技能矩陣顯示了每位被提名人為董事會帶來的主要經驗和專業知識領域。有時，確定和任命新的董事候選人加入董事會既是必要的，也是可取的。人力資源委員會根據總裁兼首席執行官的意見，根據技能矩陣評估董事會的需求，並尋找具有適當背景和優勢的候選人來滿足這些需求。已確定候選人的資格由人力資源委員會審查和討論，並與董事會當前的需求進行比較。任何衝突或障礙以及董事的預期時間和要求都得到解決。人權事務委員會主席向董事會全體成員報告人權事務委員會的建議。如果認為可行，董事會全體成員批准任命已確定的候選人為董事，但前提是銀行負責人評估政策要求的背景調查結果為正面結果。B o ch yn ek b ra a a a n d er b ra tt o n h o ck 在 Ir w in Ja n ku ra Li n to n M cG o ve rn o ve o liv o liv o o liv er √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √創新與科技法律/監管戰略規劃審計/會計

P a g e | 37 董事任期限制和其他董事會續任機制儘管董事會認識到任期限制的目的是鼓勵董事獨立、防止鞏固和促進多元視角，但董事會認為，採用任意任期限制不合理地降低了留住有經驗的董事會成員所提供的價值、技能和見解。因此，董事會認為，通過採用謹慎的董事會續任方法，包括關注支持實現業務計劃所需的董事會能力以及使用嚴格的年度董事會和董事績效評估流程，可以更好地為銀行及其股東服務。董事會和高級管理職位的多元化董事會認識到擁有多元化董事名單對於有效決策的價值，並將董事會層面的多元化視為強有力的公司治理的重要因素。儘管多元化一直是提名董事時考慮的一個因素，但董事會通過了董事會和高級管理層多元化政策（“多元化政策”），目標是增加擔任董事會董事的女性人數。根據多元化政策，在審查董事會組成時，人力資源委員會應考慮多元化的各個方面，包括技能、經驗、性別、年齡、種族和地理背景。人力資源委員會還將董事會技能背景、經驗和知識的平衡以及董事會的多元化代表性作為董事會和委員會年度績效和成效評估的一部分。多元化政策設定了一個目標，即銀行董事會中至少有25％的獨立董事是女性。截至2023年10月31日，董事會有兩名女性董事，佔獨立董事的20％（2022財年為20％）。董事會認識到，未來幾年可能會有許多董事退休，這將為進一步增加董事會中的女性人數和超過政策目標提供機會。高級管理層銀行及其董事會認識到並接受擁有多元化的高級管理團隊對有效決策的好處，並將高級管理層的多元化視為有效管理銀行活動的重要因素。多元化的高級管理團隊將包括並利用技能、經驗、性別、年齡、種族和地理背景的差異。在這方面，世行在確定潛在候選人時會考慮女性在高級管理層中的代表性。多元化政策設定了一個目標，即高級管理團隊中至少有25％是女性。截至2023年10月31日，20名高級管理層成員中有5名（25％）是女性（2022財年為26％）。董事會根據人力資源委員會的建議，每年審查多元化政策中規定的多元化政策的目標和宗旨。薪酬如上所述，該銀行目前有一個完全由獨立董事組成的人力資源委員會。作為其任務的一部分，該委員會將評估董事費的水平和性質以及其他薪酬。人力資源委員會最近聘請了MNP LLP就當前董事會薪酬的競爭力提供一份獨立報告。此外，人力資源委員會每年審查總裁兼首席執行官的薪酬，並建議董事會批准總裁兼首席執行官的薪酬。委員會每年在財政年度開始時批准用於計算總統年度激勵獎勵的績效衡量標準

P a g e | 38 兼首席執行官，並向董事會建議支付給總裁兼首席執行官的任何激勵性獎勵。人力資源委員會還建議董事會批准高管激勵獎勵池。此外，人力資源委員會的一部分任務是審查官員和管理層的任命，以確保銀行有足夠的經驗和熟練的人員，以審慎的方式開展業務活動，並根據銀行的責任人評估政策評估官員的合適性和誠信。人力資源委員會審查員工，包括官員、薪酬範圍和福利計劃，以及員工激勵獎勵總額。有關該主題的更多信息可以在上面找到，包括標題為 “高管薪酬理念” 和 “決策流程” 的章節。人力資源委員會還負責對董事會批准的多項人力資源相關政策進行年度審查，包括所有員工的薪酬計劃。薪酬計劃涉及總薪酬待遇中的基本工資部分以及其他重要的福利和計劃。其他董事會委員會除了審計委員會和人力資源委員會外，該銀行還設有風險監督委員會和創新與技術委員會。風險監督委員會目前由三名獨立董事組成：理查德·揚庫拉（主席）、羅伯特·揚·布拉班德和彼得·歐文。風險監督委員會負責監督銀行的企業風險管理框架和風險偏好框架，審查為確定、評估、衡量和管理銀行面臨的重大風險而制定和實施的政策，並確保這些政策保持適當和謹慎。它負責建議和審查有關信用風險、市場風險、結構性風險以及流動性和資金管理風險管理的所有政策，至少每年一次，以確保這些政策保持審慎和適當並得到遵守。創新與技術委員會由三位獨立董事組成：羅伯特-揚·布拉班德（主席）、阿特·林頓和蘇珊·麥戈文。創新與技術委員會負責通過監督銀行運營風險管理框架的制定和實施來協助董事會進行運營風險管理，以應對銀行面臨的運營風險。創新和技術委員會協助確保管理層制定有效的政策、流程和程序來管理信息技術風險。評估人力資源委員會的任務規定，理事會成員必須完成年度機密評估，要求每位董事完成董事會和委員會績效評估調查。董事會利用獨立顧問的服務來進行董事會評估流程。顧問利用在線調查工具分發了評估材料，評估結果直接退還給了顧問。董事會成員有機會與顧問進行電話面談，討論任何問題。然後，顧問彙編了信息，編寫了一份評估結果報告，隨後由人力資源委員會和董事會全體成員進行了討論。人權事務委員會對評估過程中提出的建議採取後續行動。此外，根據董事會主席的授權，董事會主席對銀行總裁兼首席執行官的業績進行年度評估，評估結果將由董事會全體成員審查。入職培訓和繼續教育董事入職培訓和專業發展計劃旨在提高董事對銀行的瞭解和履行其職責的能力。所有新董事都被指派一名現有董事會成員作為導師，並獲得一攬子信息，包括有關董事會和委員會的信息

P a g e | 39 組成、管理信息及其他相關政策和程序。新的審計委員會成員將收到與其在該委員會中的角色有關的更多信息。為了使董事們隨時瞭解運營情況和影響銀行業務的事項，董事們將收到管理層的書面材料和陳述，並可能聽取外部專家關於銀行業務各個方面和新出現問題的陳述。該流程可以應董事會、委員會、個人董事或管理層的要求啟動。此外，每個委員會有權根據需要聘請獨立律師和其他顧問，以允許他們履行職責。鼓勵董事報名參加相關的專業發展計劃，所產生的費用將按固定的最高金額報銷。在適用的情況下，董事必須隨時更新其專業認證。授權董事會授權副本作為附表B附於此。第十一部分——其他信息股東提案本次會議沒有提交任何股東提案供審議。提交股東提案以納入明年年度股東大會的管理代理通告的最後日期是2024年11月30日，此類提交必須符合《銀行法》（加拿大）和銀行章程的要求。其他信息該銀行的合併財務報表和管理層2023財年的討論與分析包含有關該銀行的其他財務信息。與銀行審計委員會有關的信息可以在該銀行的2023財年年度信息表中找到。這些文件和其他有關該銀行的其他信息可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR可在www.sec.gov/edgar上查閲。上述信息的副本可通過書面形式向銀行註冊辦事處的公司祕書免費索取（安大略省倫敦富拉頓街140號N6A 5P2）。該銀行的審計師是安永會計師事務所，奧德賽信託公司是該銀行的過户代理人。董事批准本管理代理通告已獲得董事會的批准。根據董事會命令，布倫特·霍奇總法律顧問兼公司祕書2024年2月22日安大略省倫敦市

P a g e | 40 附表 A — 長期激勵計劃

綜合長期激勵計劃

(i) 目錄第 1 條 — 定義... 1 第 1.1 節定義。... 1 第 2 條 — 計劃的目的和管理；獎勵的發放... 6 第 2.1 節計劃的目的。... 6 第 2 節.2 本計劃的實施和管理。... 6 第 2.3 節符合條件的參與者。... 6 第 2.4 節受本計劃約束的股份。... 7 第 2.5 節參與限額。... 7 第 3 條 —選項... 7 第 3.1 節期權的性質。... 7 第 3.2 節期權獎勵。... 7 第 3.3 節行使價。... 8第 3.4 節到期日；封鎖期。... 8 第 3.5 節期權協議。... 8 第 3.6 節行使期權。... 8 第 3.7 節行使和支付購買價格的方法... 8 第 3.8 節終止就業。... 9 第 4 條 — 遞延股份單位... 10 第 4.1 節 DSU 的性質。... 10 第 4.2 節 DSU 獎勵。... 10 第 4.3 節 DSU 的兑換。... 11 第 5 條 — 股份單位... 12 第 5.1 節股份單位的性質。... 12 第 5.2 節股份單位獎勵。... 12 第 5.3 節績效標準和業績期限適用於PSU獎勵。... 13 第 5.4 節股份單位歸屬日期。... 13 第 6 條 — 一般條件... 13 第 6.1 節適用於獎勵的一般條件。... 13 第 6.2 節股息分成單位。... 14 第 6.3 節無資金計劃。... 14 第 7 條 — 調整和修正... 14 第 7.1 節調整未償還獎勵股份。... 14 第 7.2 節本計劃的修訂或終止。... 15 第 7.3 節控制權變更。... 16 第 8 條 — 其他... 17 第 8.1 節貨幣。... 17 第 8.2 節子計劃。... 17 第 8.3 節合規和獎勵限制。... 17

(ii) 第 8.4 節使用行政代理人和受託人。... 18 第 8.5 節預扣税... 18 第 8.6 節公司重組。... 19 第 8.7 節適用法律。... 19 第 8.8 節繼任者和分配。... 19 第 8.9 節可分割性。... 19 第 8.10 節不承擔任何責任。... 19 第 8.11 節本計劃的生效日期。... 19

綜合長期激勵計劃VersaBank（“公司”）特此為某些合格的董事、高級管理人員、員工和顧問（定義見此處）制定綜合長期激勵計劃，為公司和/或其子公司（定義見此處）提供可能對公司長期業績產生重大影響的持續服務。第 1 條定義第 1.1 節定義。在本文或本協議的任何修正案中，或在本協議要求或允許提供的任何通信中，除非上下文另有要求，否則以下術語應分別具有以下含義：“積極就業” 是指作為公司或關聯公司僱員的參與者為公司或關聯公司工作的期限。可以肯定的是，“積極就業” 應被視為僅包括根據適用的就業標準立法要求向員工參與者提供的最短解僱期限的任何期限，但不包括法定通知期結束或員工參與者為公司或關聯公司工作的最後一天之後的任何其他期限；“關聯公司” 的含義與《證券法》（安大略省）等立法中對該術語的含義相同可以修改、補充或不時更換；“同事”，用於表示與參與者的關係，是指 (i) 該參與者的任何合夥人，以及 (ii) 該參與者的配偶和該參與者的子女，以及該參與者的親屬和該參與者的配偶的親屬（如果他們與該參與者同住該參與者的住所）；“獎勵協議” 單獨或集體指期權協議、RSU 協議、PSU 協議和/或 DSU 協議，如上下文要求；“獎勵” 是指授予參與者的期權、RSU、PSU和/或DSU根據本計劃的條款；“封鎖期” 是指根據公司的任何政策或決定或適用法律，內部人士或其他特定人員不得交易公司證券的時期；“董事會” 是指不時組成的公司董事會；“經紀人” 的含義見本協議第3.7（1）節；“工作日” 指一天星期六、星期日或法定假日除外，此時銀行通常在加拿大安大略省倫敦營業銀行業務交易；“取消” 的含義見本協議第 2.4 (1) 節；

-2-“現金等價物” 指：（a）對於股票單位，等於市值的金額乘以參與者賬户中的既得股票單位數量，減去股票單位結算日根據第8.5節規定的任何適用税款；（b）對於DSU獎勵，等於市值的金額乘以當時記錄在DSU的總數非僱員董事根據DSU贖回通知要求兑換的參與者賬户，扣除該賬户中所有適用的税款根據第8.5節，公司收到或被視為收到DSU贖回通知之日；除非董事會另有決定，否則“ 控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何事件：(a) 任何共同或共同行事的個人或團體收購直接或共同行動的任何交易（下文 (b) 條所述的交易除外）佔總額50％或以上的公司證券的間接受益所有權公司當時所有有權在公司董事選舉中投票的已發行和流通證券的投票權，但行使或結算公司根據公司任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券時發生的任何此類收購除外。(b) 已完成（直接或間接）涉及本公司的安排、合併、合併、合併或類似交易，並且在該安排、合併、合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的公司股東不直接或間接實益地擁有 (i) 佔該尚存或合併實體未償還投票權總額50％以上的未償有表決權證券合併、合併、合併或類似交易，或 (ii) 此類安排、合併、合併或類似交易中尚存實體或由此產生的實體的母公司合併未償還投票權的50％以上，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對本公司已發行有表決權證券的受益所有權的比例基本相同；(c) (i) 將公司全部或幾乎全部資產出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置給公司除曾是關聯公司的人以外的人公司在出售、租賃、交換、許可或其他處置時，或 (ii) 向實體出售、租賃、交換、許可或其他處置時，公司股東實益擁有的有表決權的總投票權的百分之五十（50%），其比例與他們在出售、租賃、交換、許可或其他處置之前對公司未償有表決權證券的受益所有權比例基本相同；(d) 董事會或其股東通過決議公司將實質性清算公司資產、清盤公司業務或通過一項或多項交易或一系列交易對公司事務進行重大重新安排，或啟動此類清算、清盤或重組的程序（除非此類重組是公司真誠重組的一部分，在這種情況下，公司業務仍在繼續，重組後股權基本保持不變）；(e) 個人，在生效之日，是以下組織的成員董事會（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，前提是如果任命或選舉（或選舉提名）

-3-如果任何新的董事會成員獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員；或 (f) 董事會確定為控制權變更的任何其他事項。“行為準則” 是指公司採用的、不時修改的任何道德準則；“公司” 是指受《銀行法》（加拿大）管轄的附表一銀行VersaBank；“顧問” 是指與公司或子公司簽訂書面服務合同的人（包括通過他人簽訂服務合同的個人），其初始、可續期或延長期限為十二個月或更長時間；“殘疾” 的含義是將其歸因於參與者的僱傭協議或與公司的書面協議或關聯公司，如果沒有此類明確的條款或協議，則是指參與者在連續九（9）個月或更長時間內，或在任何連續的二十四（24）個月期間總共十二（12）個月或更長時間內因疾病或受傷而無法實質性地代表公司履行其職責。“股息股份單位” 的含義見本協議第6.2節；“DSU” 是指遞延股份單位，根據本協議第4條，其價值等同於記入參與者賬户的股份的記賬分錄；“DSU協議” 是指公司向參與者發出的書面通知，證明DSU的授予及其條款和條件，其形式基本上如附表 “A” 所述，或董事會可能不時批准的其他形式；“DSU 贖回截止日期” 的含義見第4.3 (1)；“DSU 兑換通知” 的含義見本協議第 4.3 (1) 節；“合格參與者” 的含義見本協議第 2.3 (1) 節；“僱傭協議” 是指就任何參與者而言，公司或子公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議；“行使通知” 是指參與者簽署並説明參與者意圖的書面通知行使或結算特定獎勵（如果適用）；“行使價” 的含義見第 3.2 節此處；“到期日” 的含義見本協議第3.4節；“內幕人士” 是指國家儀器55-104——內幕報告要求和豁免以及多倫多證券交易所公司手冊中有關證券薪酬安排規則的定義的公司的 “舉報內部人士”；“市場價值” 是指在確定公司股票市值的任何日期，該日期之前的交易日股票在多倫多證券交易所的價格，或者，如果股票未上市在相關時間在多倫多證券交易所上市，或者如果公司的股票未在任何證券交易所上市，

-4-完全由董事會在合理運用不違反加拿大税法的合理估值方法的基礎上合理和真誠地行事確定的價值；“非僱員董事” 是指在執行獎勵協議（如果適用）時以及此後繼續擔任董事會成員期間的任何時候都不是公司或子公司的高級職員或僱員的董事會成員；“期權” 是指公司向參與者授予期權，使該參與者有權收購期權按行使價從國庫中提取股份，但須遵守本協議的規定；“期權協議” 是指公司向參與者發出的書面通知，證明期權的授予及其條款和條件，基本上採用附表 “B” 中規定的形式，或董事會可能不時批准的其他形式；“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；“參與者賬户” 是指反映各參與者的賬户參與者參與本計劃下的限制性股票單位、PSU和/或DSU；”績效標準” 是指董事會制定的標準，但不限於基於參與者的個人業績、公司和/或其子公司的財務業績和/或公司目標和戰略舉措實現情況的標準，並可用於確定獎勵的歸屬（如果適用）；“業績期” 是指董事會根據本協議第5.3節確定的期限；“個人” 指但不限於個人獨資企業，合夥企業，未註冊成立協會、非法人辛迪加、非法人組織、信託、法人團體和受託人、執行人、管理人或其他法定代表人，以及提及個人的代詞應具有類似的擴展含義；“計劃” 是指不時修訂和重述的本綜合長期激勵計劃，為更確定起見，包括董事會根據本協議第8.2節通過的任何子計劃；“PSU” 指一項權利授予參與者以股票（或現金等價物）的形式獲得付款，如中所述本協議第4條，受本計劃條款和條件的約束；“PSU協議” 是指公司向參與者發出的書面通知，證明PSU及其條款和條件的授予，基本上採用附表 “C” 中規定的形式，或董事會可能不時批准的其他形式；“監管機構” 是指多倫多證券交易所和對公司擁有管轄權的所有證券委員會或類似證券監管機構；“R“ SU” 是指授予參與者以該形式獲得付款的限制性股票單位本協議第5條規定的股份（或現金等價物），受本計劃條款和條件的約束；“RSU協議” 是指公司向參與者發出的書面通知，證明RSU及其條款和條件的授予，基本上採用附表 “C” 中規定的形式，或董事會可能不時批准的其他形式；

-5-“股票薪酬安排” 是指股票期權、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或任何其他薪酬或激勵機制，涉及向公司或子公司的一位或多位合格參與者發行或可能發行股票，包括本計劃。更確切地説，“股票薪酬安排” 不包括以證券為基礎的薪酬安排，該安排用作對以前未受僱於公司且以前未曾是公司內部人士的個人或公司的激勵措施；“股份” 是指公司資本中的普通股；“股份單位” 指上下文要求的RSU和/或PSU；“股份單位結算通知” 是指參與者向公司發出的選擇通知既得限制性股票單位或PSU的理想結算形式；“股份單位歸屬確定日期” 的含義是本文第 5.4 節對此進行了描述；“子公司” 是指由公司直接或間接控制的公司、合夥企業或其他法人團體；“退保” 的含義見第 3.7 (3) 節；“退保通知” 的含義見第 3.7 (3) 節；“税法” 是指不時修訂的《所得税法》（加拿大）及其相關法規；“終止日期” 指 (i) 對於身為公司或子公司的員工或高級職員的參與者，該參與者的活躍最後一天就業，（ii）對於身為顧問的參與者，該顧問停止向公司或子公司提供服務的日期；（iii）對於非僱員董事的參與者，該人停止擔任公司或子公司董事的日期，自參與者實際和活躍的董事會成員資格的最後一天起生效，無論該日期是通過與個人協議選擇的，均由以下人員單方面選擇公司以及不論是否事先通知參與者，前提是如果是非執行董事成為公司或其任何子公司的員工，該參與者的終止日期將是該參與者在職的最後一天，“終止” 和 “終止” 具有相應的含義。“交易日” 是指多倫多證券交易所開放交易的任何一天；“轉讓” 包括任何出售、交換、轉讓、贈與、遺贈、處置、抵押、質押、抵押、擔保、授予擔保權益，或任何將所有權、法定所有權或實益所有權從一個人轉移給另一個人或以不同身份轉移給同一個人的任何安排，無論是否出於自願，是否為了價值，以及任何協議為了實現上述任何一項，“轉讓”、“轉讓” 和類似的變體具有相應的含義。“TSX” 指多倫多證券交易所；以及

-6-第 2 條——計劃的目的和管理；獎勵的發放第 2.1 節計劃的目的。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的利益：（i）為符合條件的參與者提供額外的激勵措施；（ii）鼓勵這些合格參與者的股份所有權；（iii）增加合格參與者對公司成功的專有權益；（iv）促進公司的增長和盈利能力；（v）鼓勵符合條件的參與者考慮長期的公司業績；（vi）獎勵符合條件的參與者對公司的持續貢獻和/或顯著業績成就公司的；以及（vii）提高公司吸引、留住和激勵合格參與者的能力。第 2.2 節計劃的實施和管理。(1) 本計劃應由董事會管理和解釋，如果董事會通過決議，則應由董事會委員會和/或董事會任何成員管理和解釋。在這種情況下，除非董事會另有決定，否則本計劃中提及 “董事會” 一詞的所有內容均被視為指該委員會和/或董事會成員。(2) 在遵守本計劃規定的條款和條件的前提下，董事會應擁有唯一和絕對的自由裁量權：(i) 指定參與者；(ii) 確定獎勵的類型、規模、條款和條件；(iii) 確定獎勵的類型、規模、條款和條件；(iii)) 確定結算、行使、取消、沒收或暫停裁決的方法；(iv) 確定在哪些情況下，獎勵的現金交付可以自動推遲，也可以由參與者或董事會選擇延期；(v) 解釋和管理、調和本計劃中的任何不一致之處，糾正本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵中的任何缺陷，並提供任何遺漏；(vi) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命董事會認為適合適當管理的代理人本計劃；(vii) 加快本計劃的歸屬、交付或行使或付款對獎勵的限制失效，或放棄與獎勵有關的任何條件；以及 (viii) 作出董事會認為管理本計劃或遵守任何適用法律所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。(3) 董事會成員對本計劃、任何獎勵協議或其他文件或任何文件的管理、解釋、解釋或應用中本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔責任根據本計劃發放的獎勵。(4) 本計劃的日常管理可能會委託給董事會確定的公司高級職員和員工。(5) 除非本計劃中另有明確規定，否則有關本計劃或任何獎勵的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的任何獎勵的文件均應由董事會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何子公司、任何參與者、任何持有人或受益人獎勵，以及公司的任何股東。第 2.3 節合格參與者。(1) 有資格獲得期權、限制性股票單位和PSU的人員應為公司或子公司的高級職員、員工或顧問，為公司和/或其子公司提供持續服務，而有資格獲得DSU的人員應為非僱員董事（統稱為 “合格參與者”）。(2) 參與本計劃應完全出於自願，任何不參與的決定均不得作出影響合格參與者的關係、僱傭或任命與公司或子公司共享。

-7-(3) 儘管本計劃有任何明示或暗示的相反條款，但根據本計劃發放的獎勵絕不應解釋為公司或子公司就業或任命的保障。第2.4節受本計劃約束的股份。(1) 在遵守第2.4 (2) 節並根據本協議第7條的規定進行調整的前提下，根據本計劃獎勵或根據任何其他既定股票補償安排下的獎勵保留和可供授予和發行的股票總數的百分之十（10％），或多倫多證券交易所和股東可能批准的其他數量不時對公司進行調查。就本第2.4（1）節而言，如果公司取消或購買以取消其任何已發行和流通股份（“取消”），並且由於取消而公司超過了本第2.4（1）節規定的限額，則在行使此類取消之前授予的任何期權時，無需公司股東的批准即可發行股票。該計劃被視為 “常青” 計劃，因為已行使的獎勵所涵蓋的股份將可用於本計劃下的後續補助，並且隨着已發行和流通股票數量的不時增加，可供發放的獎勵數量也將增加。(2) 為了更確定起見，公司根據適用於用作個人激勵措施的基於證券的薪酬安排的適用證券交易所規則的豁免進行的任何發行以前未受僱於根據第 2.4 (1) 條確定預留和可供授予和發行的最大股份數額時，不得將以前的公司內部人士包括在內。(3) 根據本計劃（或任何其他股份補償安排）授予但在該獎勵終止之前未行使的股份，由於此類獎勵的到期、終止、取消或失效而在該獎勵終止之前未歸屬或結算的股份在每種情況下，應以現金代替股份結算此後將根據本計劃的規定發放獎勵。當公司收到與本計劃授予的獎勵相關的適用的行使價（如果有）時，根據本計劃授予的獎勵從國庫發行的所有股票均應作為已全額支付和不可評估的股票發行。第 2.5 節參與限制。在根據本計劃第7條的規定進行調整的前提下，（i）在任何一年期內根據本計劃或任何其他擬議或確立的股票薪酬安排向內部人士發行的股票總數，以及（ii）根據本計劃或任何其他擬議或已建立的股票薪酬安排隨時可向內部人士發行的股票總數，在每種情況下均不得超過不時確定的已發行和流通股份總額的百分之十（10％）。就本第 2.5 節規定的限額而言，在參與者成為內部人士之前，根據本計劃向參與者發放的任何獎勵均不包括在內。第 3條—期權第 3.1 節期權的性質。每份期權是公司授予參與者的期權，使該參與者有權以行使價從國庫中收購一股股票，但須遵守本協議的規定。第 3.2 節期權獎勵。(1) 董事會應不時自行決定 (i) 指定可能根據本計劃獲得期權的合格參與者，(ii) 確定向每位合格參與者授予的期權（如果有）數量以及授予此類期權的日期，

-8-（iii）確定行使每種此類期權時應支付的每股價格（“行使價格”），（iv）確定相關的歸屬條款（包括績效標準，如果適用），（v）確定到期日，整個期權協議以及多倫多證券交易所和股票上市或上市交易的任何其他證券交易所的適用規則中規定的條款和條件的到期日. (2) 此處授予的所有期權應根據董事會決議的條款歸屬批准此類期權以及就此類期權簽訂的期權協議的條款。第 3.3 節行使價。任何期權的行使價應由董事會在授予該期權時確定，但不得低於授予時期權所依據股票的市值。第 3.4 節到期日期；封鎖期。根據第 7.2 節，每份期權必須在期權授予之日起十 (10) 年內或參與者期權協議中規定的更短期限內行使，屆時該期權將到期（“到期日”）。無論本計劃有任何其他規定，在封鎖期之內或之後的十 (10) 個工作日內到期的每份期權均應在封鎖期到期後的十 (10) 個工作日到期。如果期權的到期日期緊隨封鎖期過後，並且為了更確定起見，不遲於封鎖期後的十 (10) 個工作日，則該期權的到期日期將自動延長，等於十 (10) 個工作日減去該期權到期的封鎖期後的工作日數。第 3.5 節期權協議。每個期權都必須由期權協議確認。期權協議應包含可能被視為必要的條款，以使期權遵守參與者可能不時成為居民或公民的任何國家或司法管轄區現行所得税或其他法律中有關期權的任何條款，或任何監管機構的規定。第 3.6 節行使期權。(1) 在不違反本計劃規定的前提下，參與者有權行使授予該參與者的期權，但須遵守董事會在授予該期權時可能規定的歸屬限制，並在期權協議中規定。(2) 在根據本計劃到期或提前終止之前，每份期權均可行使期權股份的全部或該部分或部分以及此類時間或時間和/或根據此類績效標準的實現情況和/或其他歸屬條件由董事會自行決定。(3) 行使本計劃授予的期權時不會發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使期權或根據第7.1節進行調整後有權獲得部分股份，則該參與者將僅有權收購下一個最低的整數股份，並且不會對部分股權進行任何付款或其他調整利息被忽視了。第 3.7 節行使和支付收購價的方法。(1) 在遵守本計劃規定和本計劃規定的替代行使程序的前提下，參與者（或參與者遺產的清算人、執行人或管理人，視情況而定）可以通過基本上以所附形式交付行使通知書（不時按本協議第 3.6 節的規定）行使根據本計劃授予的期權以形式和方式向公司提交的期權協議（“行使通知”）

-9-由董事會不時決定，以及公司可以接受的銀行匯票、經認證的支票、電匯或其他付款方式，金額等於根據行使期權和任何適用的預扣税款而購買的股票的總行使價。(2) 根據行使通知，經董事會批准，參與者可以選擇在協助下進行 “無現金行使” 經紀商（“經紀商”），以促進該參與者的期權的行使。“無現金行使” 程序可能包括出售必要數量的股票，以籌集等於該參與者根據行使通知行使的所有期權的總行使價和任何適用的預扣税款的總行使價。根據行使通知，參與者可以授權經紀人通過賣空在公開市場上出售股票，並將此類賣空的收益轉發給公司，以滿足行使價和任何適用的預扣税款，隨後公司應立即發行行使通知中規定的期權數量所依據的股票。(3) 此外，代替以本第 3.7 (1) 節所述方式行使任何既得期權) 或第 3.7 (2) 節，根據本第 3.7 (3) 節的條款，但是在不違反第 3.6 (3) 條的前提下，參與者可以通過向公司祕書交出附有適當認可的退保通知的期權（“退出”），基本上採用期權協議所附形式（“退出通知”），選擇獲得使用以下公式計算的該數量的股份，前提是董事會接受此類退出通知，並且已做出令公司滿意的安排以支付任何適用的預扣税税費：X = (Y * (A-B))/A 其中：X = 待定股票數量在行使此類期權時向參與者發行；前提是如果上述計算結果為負數，則不得發行任何股票；Y = 待交出的期權所依據的股票數量；A = 截至退出之日股票的市場價值；B = 此類期權的行使價。(4) 不得發行任何股票證書，也不得在公司股票登記冊中登記任何人為持有人股票直至公司實際收到行使通知並支付股份款項購買。(5) 根據第 3.7 (1) 條或第 3.7 (3) 條行使期權後，公司應在行使期權後儘快但不遲於行使後的十 (10) 個工作日內，立即促使股份的過户代理人和註冊機構向參與者（或參與者可能另行指示）交付參與者當時應支付的和行使中規定的數量的股份注意。第 3.8 節終止僱傭。(1) 根據參與者的書面僱傭協議或期權協議，以及董事會另有決定，每份期權均應遵守以下條件：(a) 因故解僱。當參與者因 “原因” 停止成為合格參與者時，授予該參與者的所有未行使的既得或未歸屬期權均應

-10-在終止通知中規定的終止日期終止。就本計劃而言，公司關於參與者因故被解僱的決定對參與者具有約束力。根據僱傭協議的條款，“原因” 除其他外應包括嚴重不當行為、盜竊、欺詐、違反保密或違反行為準則以及公司確定為解僱原因的任何理由；前提是，就因故解僱而言，如果安大略省僱員的行為或行為引起因果關係不構成故意的不當行為、不服從或故意疏忽職守案例，這不是一件小事，也沒有得到公司或適用的人的寬恕附屬公司，在法定通知期結束之前，安大略省僱員參與者應有權根據本計劃獲得與激勵性薪酬或任何其他適用權利有關的最低法定權利，這是適用的就業標準立法所要求的。(b) 非因故辭職、退休和解僱。如果參與者因參與者辭職、退休或終止而終止合格參與者的資格（如適用），則所有期權均應在董事會確定的任何更遲到期日後九十 (90) 天內到期，但以參與者在該終止生效之日歸屬和可行使的範圍內，所有期權應在該終止生效之日或該期權到期日以較早者為準日期，以及授予該參與者的所有未行使的未歸屬期權應在此類辭職、退休或解僱生效之日終止。(c) 死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而不再是合格參與者（視情況而定），則所有期權均應在該死亡或殘疾生效之日起十二 (12) 個月後或該期權的到期日以較早者為準，前提是該期權在該死亡或殘疾生效之日由參與者歸屬和行使，且所有未行使未歸屬授予該參與者的期權應在此類參與者的死亡生效之日終止或殘疾。(2) 為避免疑問，在遵守適用的就業標準立法的前提下，參與者無權獲得因未獲得任何在終止日期之後本應給予或發放的獎勵或補償而產生、代替或與之相關的任何損害賠償或其他補償，包括但不限於普通法中代替通知的損害賠償。第 4 條 — 遞延股份單位第 4.1 節 DSU 的性質。DSU 是授予非僱員董事的單位，代表有權獲得股份或現金等價物，但須遵守董事會在授予時可能確定的限制和條件。條件可能基於繼續擔任非僱員董事（或其他服務關係）、授予條款和/或預先設定的績效標準的實現情況。第4.2節DSU獎勵。(1) 根據董事會不時制定的公司董事薪酬政策，每位非僱員董事可以選擇在每個財政年度以DSU補助的形式獲得全部或部分的年度預付費。DSU的數量應按選擇以DSU支付的非僱員董事的年度預付金額除以市值計算。董事會將不發放部分存款股份，任何分數權益將四捨五入至最接近的整數。

-11-(2) 每份 DSU 必須經過 DSU 協議的確認，該協議規定了每個 DSU 的條款、條件和限制，可能包括但不限於 DSU 的歸屬和條款以及終止日期適用的條款，並且應包含可能被視為必要的條款，以使 DSU 遵守所得税或其他司法管轄區現行法律中有關DSU的任何規定參與者可以不時成為居民或公民或任何監管機構的規則。(3)任何授予加拿大居民或在加拿大工作的非僱員董事（均為《税法》的目的）的 DSU 應被視為《税法》第 7 條所述的計劃，或符合《税法》（或此類條款的任何後續條款）通過的《所得税條例》第 6801 (d) 段的要求。(4) 受歸屬及其他條件和規定的約束根據此處和《DSU 協議》的規定，董事會應決定授予非僱員董事的每份 DSU 是否有權非僱員董事：（i）從國庫獲得一股發行的股份；（ii）獲得一股股票的現金等價物；（iii）從國庫中獲得一股股票、一股現金等價物或現金和股票的組合，由董事會在贖回時自行決定；或（iv）授權非僱員董事選擇從國庫中獲得一股股票，即一股現金等價物或現金和股票的組合。第 4.3 節 DSU 的兑換。(1) 每位非僱員董事都有權通過向公司提供書面和解通知，在終止日期之後的第 90 天或相關 DSU 協議（“DSU 贖回截止日期”）規定的較短贖回期限（“DSU 贖回截止日期”）結束的期限內贖回其存款股份待結算的DSU數量以及有關可發行股份的註冊詳情結算後（如果適用）（“DSU 兑換通知”）。如果非僱員董事去世，則贖回通知應由非僱員董事遺產的管理人或清算人提交。(2) 如果公司在DSU贖回截止日期當天或之前未收到DSU贖回通知，則非僱員董事應被視為已在DSU贖回截止日期送達了DSU贖回通知，如果沒有另行規定 DSU 協議，董事會應確定以股份、現金等價物或股份組合方式結算的 DSU 的數量以及現金等價物，並交付給非僱員董事遺產的非僱員董事、管理人或清算人。(3) 根據第8.5節和DSU協議，DSU的結算應在公司收到或被視為收到DSU贖回通知後立即通過以下方式進行：(a) 如果是現金等價物的結算DSU、銀行匯票、認證支票、電匯向代表現金等價物的非僱員董事轉賬或其他可接受的付款方式；(b) 在這種情況下股份存託憑證結算，向非僱員董事交付股份；或（c）如果是股份和現金等價物組合的DSU的結算，則採用上述（a）和（b）的組合。

-12-第 5 條 — 股份單位第 5.1 節股份單位的性質。股份單位是一種獎勵，允許接受者以董事會確定的購買價格（可能為零）收購股份，但須遵守董事會在授予時可能確定的限制和條件。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。第 5.2 節股份單位獎勵。(1) 在遵守本文規定以及可能需要的任何股東或監管部門批准的前提下，董事會應不時自行決定 (i) 指定可能根據本計劃獲得限制性單位和/或PSU的合格參與者，(ii) 確定向每位合格參與者授予的RSU和/或PSU（如果有）的數量以及此類RSU的日期和/或日期應授予PSU，並且 (iii) 確定相關條件和歸屬條款（就PSU而言，包括適用的條件和歸屬條款）此類限制性股票單位和/或PSU的績效期限和績效標準（如果有）和限制期，全部受本計劃和任何RSU協議或PSU協議（如適用）中規定的條款和條件的約束。（2）每份限制性股份單位必須由限制性股份單位協議確認，該協議規定了每個 RSU 的條款、條件和限制，可能包括但不限於 RSU 的歸屬和條款以及適用條款僱用或服務終止的事件，並應包含可能被認為必要的條款，以便限制性股票單位將遵守參與者可能不時居住或公民的任何國家或司法管轄區的所得税或其他法律中有關限制性單位的任何規定或任何監管機構的規定。(3) 每個 PSU 必須經過 PSU 協議的確認，該協議規定了每個 PSU 的條款、條件和限制，可能包括但不限於適用的績效期限和績效標準、歸屬和條款 PSU 和在僱用或服務終止時適用的條款，以及應包含可能被視為必要的條款，以便 PSU 遵守參與者可能不時成為居民或公民的任何國家或司法管轄區現行所得税或其他法律中有關 PSU 的任何規定，或任何監管機構的規定。(4) 授予加拿大居民或在加拿大工作的合格參與者的任何 RSU 或 PSU（均為《税法》之目的）其結構應被視為《税法》第7條或類似條款中描述的計劃確保此類獎勵不是《税法》（或此類條款的任何後續條款）中定義的 “延期工資安排” 的其他方式。(5) 根據此處以及《RSU 協議》和/或 PSU 協議中規定的歸屬和其他條件和規定，董事會應決定授予參與者的每份 RSU 和/或 PSU 是否應賦予參與者：(i) 獲得財政部發行的一股股份；(ii) 獲得一股的現金等價物；（iii）從國庫中獲得一股股份、一股的現金等價物或現金和股份的組合，由董事會在結算時自行決定；或 (iv) 選擇從國庫中獲得一股、一股現金等價物或現金和股票的組合。(6) 特定股份單位的適用結算期應由董事會決定。除非獎勵協議或本計劃的任何其他條款中另有規定，否則所有既得的限制性股票單位和PSU應在股份單位歸屬確定日期（定義見第5.4節）之後儘快結算，但在所有情況下，如果此類股份單位是通過支付現金等價物或通過公司代表參與者公開購買來結算的，則在授予股份單位之日起三（3）年之前市場，

-13-或 (ii) 自授予股份之日起十 (10) 年，前提是該股份單位是通過國庫發行股份結算的。收到此類和解後，以這種方式結算的PSU和RSU不具有任何價值，應從參與者的賬户中刪除。第 5.3 節適用於PSU獎勵的績效標準和績效期限。(1) 對於每項PSU獎勵，董事會應確定必須滿足任何績效標準和其他歸屬條件的期限，參與者才有權獲得股份以換取該參與者持有的全部或部分PSU（“績效期”）（“績效期”）。（2）對於PSU的每項獎勵，董事會應制定任何績效標準和其他賦予參與者有權獲得股份以換取其PSU的條件。第 5.4 節股份單位歸屬確定日期。歸屬日期是指董事會確定與 RSU 和/或 PSU 相關的績效標準和/或其他歸屬條件是否得到滿足的日期（“股份單位歸屬確定日期”），並據此確定歸屬的 RSU 和/或 PSU 的數量（如果有）。第 6條—一般條件第 6.1 節適用於獎勵的一般條件。每項獎勵（視情況而定）應遵守以下條件：（1）就業——向參與者發放獎勵不應強加公司或子公司有義務以任何身份留住參與者。為進一步確定起見，向參與者發放獎勵不應使公司有義務在未來授予任何獎勵，也不得賦予參與者獲得未來補助金的權利。(2) 作為股東沒有權利——在向該參與者（或清算人）發行股票證書之日之前，參與者或該參與者的個人代表或受贈人均不對該參與者獎勵所涵蓋的任何股份享有任何權利。視情況而定，執行人或管理人是參與者的遺產），或者將該人的姓名記入股份登記冊。在不以任何方式限制上述規定概括性的情況下，不得對記錄日期在該股票證書頒發之日之前或該人姓名在股票登記冊上記入之日之前的股息或其他權利進行調整。(3) 符合計劃——如果授予的獎勵或執行的獎勵協議在所有細節上都不符合本計劃的規定，或意在授予獎勵根據與本計劃中規定的條款不同的條款，該獎勵或此類獎勵的授予不應是以任何方式無效或無效，但如此授予的獎勵將進行調整，使其在所有方面都符合本計劃。(4) 不可轉讓——除非本文另有規定，否則獎勵不可轉讓。獎勵只能由：（a）獲得獎勵的參與者行使；（b）經董事會事先書面批准並遵守董事會可能規定的條件，該參與者的家庭或退休儲蓄信託或參與者是和仍然是年金領取者的任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金；

-14-（c）參與者死亡後，由參與者遺產的法定代表人提出；或（d）參與者喪失行為能力時，有權處理參與者財產的法定代表人；前提是任何此類法定代表人應首先提供令公司滿意的有權行使任何獎勵的證據。行使獎勵的人只能以自己的名義或以其法定代表人的身份認購股票。(5) 不保證 — 為了更確切地説，向參與者發放獎勵不應規定公司將來有任何義務授予任何獎勵，也不得賦予參與者獲得未來補助金的權利。根據本計劃或任何其他安排，不會向參與者支付任何款項，也不會向該參與者發放任何獎勵以補償股票價格的下行波動，也不會為此目的向參與者提供任何其他形式的福利。(6) 接受條款——任何參與者參與本計劃均應解釋為接受本計劃的條款和條件受參與者約束，以及參與者同意受其約束。第 6.2 節股息份額單位。當對股票支付股息（股票分紅除外）時，參與者應從股息支付之日起獲得額外的DSU、RSU和/或PSU（視情況而定）（“股息份額單位”）。向參與者發放的股息份額的數量應通過以下方法確定：將參與者在相關記錄日持有的DSU、RSU和/或PSU（如適用）的總數乘以公司為每股支付的股息金額，然後將結果除以股息支付日的市值，這些股息份額單位應採用DSU、RSU和/或PSU的形式（視情況而定）。根據本第6.2節授予參與者的股息份額單位應遵守與相應獎勵協議中適用於相關DSU、RSU和/或PSU相同的歸屬條件和結算條款。第 6.3 節無準備金的計劃。除非董事會另有決定，否則本計劃應沒有資金。如果任何參與者或其遺產通過根據本計劃授予的獎勵而擁有任何權利，則此類權利（除非董事會另有決定）不得大於公司無擔保債權人的權利。第7條—調整和修正第7.1節調整須支付未償還獎勵的股份。(1) 如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、分拆或以其他方式向股東分配（普通現金分紅除外），或股份發生任何其他變化，董事會將酌情作出董事會酌情並經監管部門批准的相應調整（如果有）適合反映這種變化（以保持其價值為目的）獎勵），關於（i）根據本計劃預留髮行的股票或其他證券的數量或種類；以及（ii）先前授予的未行使獎勵的股票或其他證券的數量或種類以及這些獎勵的行使價，但前提是任何替代或調整都不會使公司有義務發行或出售部分股票。任何獎勵的存在不以任何方式影響公司或關聯公司或其任何各自股東對資本結構或業務進行任何調整、授權或決定任何調整、資本重組、重組或任何其他變動，或涉及、創建或發行任何獎勵的任何合併、合併或合併的權利或權力

-15-債券、債券、股票或其他證券，或確定其附帶的權利和條件，以解散或清算或出售或轉讓全部或任何部分資產或業務，或實施與公司或該關聯公司或該關聯公司有關的任何其他公司行為或程序，無論此類行動是否會對本計劃或任何獎勵產生不利影響根據下文授予。第 7.2 節修改或終止本計劃。(1) 董事會可隨時或不時地自行決定暫停或終止本計劃和/或修改本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵及其相關協議的條款，前提是此類暫停、終止、修正或修訂應：(a) 除非本條款允許，否則不得對先前授予的任何獎勵進行重大不利改變或損害計劃或徵得相關參與者的同意；以及 (b) 遵守適用法律如果需要的話，經公司股東以及多倫多證券交易所或公司申請上市的任何其他證券交易所的股東事先批准。(2) 如果本計劃終止，則只要根據本計劃授予或授予的任何獎勵或授予的任何權利仍然有效，本計劃以及董事會通過並在終止之日生效的任何行政指導方針和其他規章和條例的規定將繼續有效，儘管如此終止本計劃，董事會將有能力這樣做對本計劃或本計劃仍然有效時他們有權作出的獎勵進行修改。(3) 在不違反第 7.2 (4) 條的前提下，董事會可以不時自行決定在未經股東批准的情況下對計劃或任何不需要股東批准的獎勵進行修改，其中可能包括但不限於：(a) 修改本的歸屬條款計劃和根據本計劃授予的任何獎勵；(b) 關於參與者終止後果的條款的變更僱傭、合同或職位；(c) 為加快根據本計劃行使任何獎勵的日期而進行的變更；(d) 根據適用法律或當時公司證券上市的任何交易所的要求或任何其他監管機構、本計劃、參與者或公司股東的要求對計劃或獎勵進行必要的修訂；(e) 任何 “內政” 性質的修改，包括但不限於所做的修改澄清本計劃或任何協議現有條款的含義，更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款或任何協議不一致的任何條款，更正任何語法或打字錯誤或修改計劃中有關本計劃管理的定義；(f) 有關本計劃管理的任何其他修正案；或 (g) 根據適用法律或多倫多證券交易所或公司申請的任何其他證券交易所適用規則無需股東批准的任何其他基本修正案列出其股份。

-16-(4) 儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，但對本計劃的以下修正均需獲得股東批准：(a) 根據本計劃授予的獎勵可從國庫發行的最大股票數量的任何增加，但根據第7.1節進行的調整除外；(b) 削減獎勵的行使價，包括取消和重新發行獎勵，除非根據以下規定進行調整第 7.1 節；(c) 任何獎勵到期日期的延長，但以下情況除外由於封鎖期而延長；（d）任何取消或超過第2.5節規定的內幕參與限制的修正案；（e）允許向非僱員董事發行期權、RSU或PSU的合格參與者定義的任何修正案；（f）對第6.1（4）條的任何修正；（g）對本計劃第7.2（3）條或第7.2（4）節的任何修正。第 7.3 節控制權變更。(1) 儘管本計劃有任何其他規定，但須遵守第 7.2 (3) 節，在控制權變更的情況下，所有尚未兑現的未歸還獎勵將被倖存公司（或其任何關聯公司）或潛在繼任者（或其任何關聯公司）（“持續實體”）的獎勵所取代或取而代之，其條款和條件與原始獎勵相同，但須遵守與原始獎勵相同的條款和條件在不減少原始獎勵價值的情況下進行適當的調整。(2) 如果控制權變更後持續實體未能遵守第 7.3 (1) 條，將全面加快所有未償獎勵的歸屬（以及，如果適用，行使此類獎勵的期限）。(3) 行使任何獎勵時都不會發行零碎股份或其他證券，因此，如果由於控制權變更，參與者有權獲得部分股份或其他證券，則該參與者將有權僅收購次低整數的股份或其他證券，無需付款或其他調整將對未考慮的部分利息進行支付。(4) 儘管計劃中有其他相反的規定，但如果可能發生控制權變更，董事會將有權自行決定修改計劃和/或獎勵的條款，以協助參與者競標收購要約或其他導致控制權變更的交易。為了更確切起見，如果收購要約或其他交易導致控制權變更，董事會有權自行決定加快獎勵的授予並允許參與者有條件地行使獎勵，這種有條件的行使以該要約人根據收購要約的條款（或有效性）收購向該收購出價的股份或其他證券為條件導致控制權變更的其他交易）。但是，如果本第 7.3 (4) 節中提及的潛在控制權變更未在規定的時間內完成（可以延長），那麼儘管有第 7.3 (4) 節或 “控制權變更” 的定義，(i) 任何有條件地行使既得獎勵都將被視為無效、無效且無效，此類有條件行使的獎勵無論如何都將被視為未行使，以及 (ii) 根據本第 7.3 (4) 節歸還的獎勵將由

-17-公司參與者並恢復為授權但未發行的股票以及適用於此類獎勵的原始條款將恢復。(5) 如果董事會根據第 7.3 (4) 節的規定允許有條件地行使與潛在的控制權變更有關的獎勵，則董事會將有權自行決定在該控制權變更實際完成後立即終止控制權變更等條款認為合適，任何未行使的獎勵（包括所有既得和未歸屬的獎勵）。第8條—雜項第8.1節貨幣。除非另有特別規定，否則計劃中所有提及美元的內容均指加元。第 8.2 節子計劃。董事會可不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會將通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含（a）董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或（b）董事會認為必要或可取的與計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向不受此類補充條款約束的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。第 8.3 節合規和獎勵限制。(1) 公司根據任何獎勵發行和交付股票的義務取決於：(i) 完成此類股票的註冊或其他資格或獲得公司認為與授權、發行或出售相關的必要或可取的監管機構的批准；(ii) 允許此類股票在隨後可以上市的任何證券交易所上市；以及 (iii) 從參與者那裏收到的此類陳述，關於公司認為必要或可取的未來股票交易的協議和承諾，以防違反任何司法管轄區的證券法。公司應採取一切合理措施，獲得必要的批准、註冊和資格，以根據適用的證券法發行此類股票，以及此類股票在當時上市的任何證券交易所上市。(2) 參與者同意與公司充分合作完成所有此類事情，包括執行和交付所有此類協議、承諾或其他文件，或提供促進合規所需的所有合理必要信息由具有此類法律、規章和要求，包括所有税收預扣和匯款義務的公司。(3) 如果根據公司施加的任何交易政策或其他限制的條款限制了此類補助，則不發放任何獎勵。(4) 如果董事會認為本計劃的任何條款或本計劃下的任何獎勵構成公司或公司的違規行為，則公司沒有義務發行或出售股票任何法律、規章和規章或任何此類批准條件的參與者。(5) 如果由於法律或監管限制，不能在行使或結算獎勵時向參與者發行股票，公司發行此類股票的義務將終止

-18-而且，如果適用，支付給公司的與行使任何期權相關的任何資金將盡快退還給相應的參與者。(6) 當參與者停止持有可行使或可能行使的獎勵時，參與者不再是參與者。(7) 此處包含的任何內容均不阻止董事會為任何參與者或任何其他人的利益採取其他或額外的薪酬安排，但須遵守以下條件：任何必要的監管機構、股東或其他批准。第 8.4 節使用行政代理人和受託人。董事會可根據董事會自行決定不時任命一個或多個實體作為行政代理人，管理根據本計劃授予的獎勵，並作為受託人持有和管理根據本計劃授予的獎勵可能持有的資產。公司和管理代理人將保留記錄，顯示根據本計劃向每位參與者發放的獎勵數量。第8.5節預扣税。(1) 儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃下向參與者（或向參與者遺產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定）的所有分配、股份交付或付款均應扣除適用的來源扣除額。如果引起預扣義務的事件涉及股票的發行或交付，則可以通過以下方式來履行預扣義務：(a) 讓參與者選擇讓公司、公司的過户代理人和註冊機構或公司根據本協議第8.4節指定的任何受託人在允許和切實可行的情況下儘快代表參與者並作為其代理人出售適當數量的此類股票，出售的收益應歸入參與者的代理人已交付給公司，該公司反過來會將這些款項匯至適當的政府當局, 或 (b) 為遵守當地税收和其他規則而可能需要或適當的任何其他機制.儘管本計劃有任何其他規定，在做出令公司滿意的支付所有適用的預扣義務的安排之前，公司無需根據本計劃發行任何股票或付款。(2) 公司或經紀人根據第8.5 (1) 條或本計劃任何其他條款出售的股票將在多倫多證券交易所（或股票上市或上市交易的任何其他證券交易所）進行）。參與者同意此類出售，並向公司授予不可撤銷的委託書，以代表其出售此類股票，並承認並同意 (i) 出售的股票數量至少足以為扣除所有銷售成本後的預扣義務提供資金，這些費用由參與者負責，參與者特此授權從此類出售的收益中扣除該委託書；(ii) 生效時出售任何此類股票，公司或經紀人將自行決定時機以及銷售方式，沒有義務尋求或獲得最低價格；以及 (iii) 公司和經紀商均不對因出售股票而產生的任何損失承擔責任，包括與定價、銷售方式或時間有關的任何損失，或者任何延遲向參與者轉讓股份或其他方式。(3) 參與者進一步承認，股票的銷售價格將隨股票的市場價格波動，以及無法保證任何銷售都會收到任何特定的價格。公司對股票的未來市場價值或因授予或行使獎勵和/或股票交易而影響參與者的任何所得税問題不作任何陳述或保證。公司及其任何董事、高級職員、員工、股東或代理人均不對該人或任何其他人在根據本計劃發行股票的價格、時間、數量或其他條件和情況方面所做或不做的任何事情承擔責任，

-19-對於股票市場價格的任何波動或與本計劃相關的任何其他方式的波動。(4) 儘管有本第8.5節第1段的規定，但如果參與者書面指示在《税法》第100 (3) 條適用的情況下直接向參與者的註冊退休儲蓄計劃付款，則可以免除適用的預扣税。第8.6節公司重組。任何獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動，或任何涉及公司的合併、組合、合併或合併，或創建或發行公司的任何債券、債券、股票或其他證券的權利或權力，或與之相關的權利和條件或影響解散的權利和條件或公司的清算或其全部或任何部分的出售或轉讓資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。第 8.7 節適用法律。本計劃及此處提及的所有事項應受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。第 8.8 節繼任者和受讓人。本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於參與者的個人法定代表人、任何破產的接管人或受託人或公司或參與者債權人的代表。第 8.9 節可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款均應與本計劃分開。第 8.10 節不承擔責任。董事會成員或任何委員會或其他次級代表均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的管理、解釋、解釋或應用中本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔責任。第 8.11 節計劃的生效日期。該計劃已獲得董事會的批准，並將於2021年4月21日生效。

附表 “A” 非僱員董事 DSU 獎勵協議 VERSABANK DSU 獎勵協議本 DSU 獎勵協議本 DSU 獎勵協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 ⚫，由 VersaBank（“公司”）與 ⚫（“受贈方”）簽訂。鑑於公司已通過綜合長期激勵計劃（可能會不時修訂，即 “計劃”）；鑑於董事會已決定，公司的非僱員董事可以選擇在每個財政年度以授予DSU（定義見計劃）的形式獲得其當時的年度董事會預付費的一部分，預付費應分四個季度等額支付（“董事薪酬”）。因此，為了並考慮到本協議中雙方的前提和共同契約，併為了其他有益和寶貴的報酬（特此確認這些前提和充分性），本協議雙方就自己及其繼承人和受讓人特此達成協議如下：1.DSU 的撥款。(a) 補助金。該財政年度記作DSU的董事薪酬部分或百分比應在支付受贈方董事薪酬且此類延期選擇（如果有的話）生效的該財政年度每個財政季度最後一天之後的第一個工作日確定（對於每個此類季度，即 “授予日期”），並且應等於DSU的數量，向下舍入至最接近的整數數字，通過除以如此推遲的該董事薪酬的美元金額來確定四分之一是截至授予之日一股股票的市值（定義見計劃）。存入受贈方的所有DSU均應遵守本協議中規定的條款和條件以及本計劃中其他規定的條款和條件。DSU應存入公司賬簿上為受贈方開設的單獨賬面記賬賬户。(b) 以引用方式納入等該計劃的規定以引用方式納入此處。除非本協議另有明確規定，否則本協議應根據本計劃的規定以及董事會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正案、規則和規章進行解釋。如果本計劃的條款與任何本協議的條款之間存在任何不一致或衝突，則以本計劃的規定為準。本協議中未另行定義的任何大寫術語均應具有本計劃中規定的定義。董事會擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據這些決定做出任何決定的最終權力，就本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定對受贈方及其法定代表人具有約束力和決定性。2.歸屬；沒收。DSU 應 [應在適用的授予日期全部歸屬，不得沒收。]3.結算。在收到或被視為收到DSU贖回通知後，公司應儘快結算根據本協議授予的DSU，屆時公司應在遵守任何必要的預扣税款和執行任何必要文件的前提下向受贈方交付給受贈方 [的現金等價物（定義見本計劃）]每份 DSU 可獲得一 (1) 股（結算後，DSU應停止記入受贈方賬户）減去等於任何金額的金額

-2-需要預扣聯邦、州、省和地方所得税和就業税。此類結算將不遲於終止日期後的第 90 天進行。4.選擇延期支付董事薪酬的方法。除非董事會另行允許或決定，否則要選擇接收DSU，受贈方應完成並向公司提交書面選擇（如所附附附錄一所示）。受贈方的書面選擇應根據董事會可能不時確定的最低或最高金額，指定董事薪酬的部分或百分比以DSU的形式支付，其餘部分或百分比將按照公司支付此類現金補償的常規慣例以現金支付。如果沒有相反的指定，附錄一中規定的受贈方的選擇將繼續適用於隨後的所有董事薪酬付款，直到受贈方根據本段提交另一項書面選擇為止。受贈方只能在應支付董事薪酬的財政年度之前的財政年度的最後一天提交一次選擇，並且該財政年度的選舉是不可撤銷的。5.預扣税。作為支付任何現金以結算本協議授予的DSU的條件，公司有權要求受贈方匯出一定金額的現金或其他財產，其價值足以支付與之相關的所有聯邦、州、省和地方或其他適用的預扣税。此外，公司有權並被授權從DSU結算時本可交付的現金或應付給受贈人的任何薪酬或其他金額中扣留用於結算DSU的任何適用預扣税的金額（現金或其他財產），並有權根據公司酌情采取必要的其他行動以履行所有債務繳納此類税款。6.遵守法律要求。DSU的授予和結算以及公司在本協議下的任何其他義務均應遵守所有適用的聯邦、州、省和地方法律、規章和法規，並視需要獲得任何監管或政府機構（包括證券交易所）的批准。根據適用的證券法和多倫多證券交易所的規章制度，委員會有權對DSU施加其認為合理必要或可取的限制。7.雜項。(a) 可轉讓性。除非根據本計劃，否則DSU不可轉讓或轉讓。(b) 不一致。本協議受本計劃條款和條件的約束，如果本協議與本計劃的條款之間存在任何不一致或矛盾，則以本計劃的條款為準。(c) 可分割性。應儘可能解釋本協議的每項條款，使其在適用法律下具有效力和效力，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行無效、非法或不可執行的條款從未被包含在內在這裏。(d) 完整協議。本協議和計劃體現了各方之間的全部協議和諒解，取代和優先於任何先前的諒解、協議或

-3-各方當事人或當事人之間的書面或口頭陳述，這些陳述可能以任何方式與本協議標的有關。(e) 繼任者和受讓人。本DSU協議具有約束力，使受贈方和公司及其各自的繼承人和允許的受讓人受益。(f) 精華時刻。時間是本協議及其各部分的精髓。(g) 適用法律。本協議和 DSU 應受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋和執行。(h) 對應方。本協議可以在不同的對應方中執行，每個對應方均被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。通過簽署本協議，受贈方表示、保證並承認受贈方 (i) 已獲得計劃的副本並已閲讀並理解該計劃，並同意計劃和本協議的條款和條件，(ii) 已要求並確信以英語起草上述內容（Le soussigé reconnaít qu'il a exigé que ce ce precede soit soit recode soit recode soit reconnaít qu'il a exigé que ce ce precede soit soit recede soit recide et execute en anglais et s'en 聲明滿意。），（iii）自願參與了DSU的交易和接受，（iv）沒有被誘使參與根據對聘用、任命、就業、繼續聘用、繼續聘用、繼續任用或繼續僱用的期望進行規劃，作為向公司或其關聯公司提出的申請。絕對可以肯定的是，通過接受和執行本協議，受贈方明確表示、保證並承認受贈方已閲讀並理解第 2.8 (1) 和 2.8 (2) 節中規定的條款和條件以及 “在職” 和 “終止日期” 的定義，其中 (i) 規定受贈方無權獲得因未獲得任何激勵性補償而產生、代替或與之相關的任何損害賠償或其他補償或本協議和本計劃規定的任何其他適用權利，這些權利將在終止後已經歸屬或獲得授權，包括但不限於普通法中代替通知的損害賠償；以及 (ii) 具有這樣的效力，即任何超過受贈方根據適用的就業標準立法（如果有）規定的最低法定通知期限的普通法合理通知期限均不得用於計算受贈方在本協議或本計劃下的應享權利。通過接受和執行本協議，受贈方進一步放棄了根據本協議或計劃獲得損害賠償金或付款以代替任何被沒收的激勵補償金或任何其他適用權利的資格，這些權利本應在任何普通法合理的通知期限內歸屬或應計的，超過適用的就業標準立法（如果有）下受贈方的最低法定通知期。自20年___________________________日起，本協議雙方簽署了本協議，以昭信守。VERSABANK 作者：授權簽字官

- 4 - [插入參與者的姓名]

附錄 “I” VERSABANK（“公司”）延期股份單位選舉通知此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有DSU獎勵協議中規定的含義。根據公司綜合長期激勵計劃（“計劃”），我特此選擇以DSU的形式獲得董事薪酬的_______％以代替現金。我確認：(a) 我已收到並查看了本計劃條款和條件的副本，並已審查、考慮並同意受本選舉通知、計劃和DSU獎勵協議條款的約束。(b) 我已要求以英語起草計劃、DSU獎勵協議及前述內容，對此我感到滿意。Le soussigé reconnaít qu'il a exigé eque le regime et ce précède soient redigés and executés en decutés en decutés enclare executés en decutés enclare esfait(c) 我認識到，當根據本計劃和DSU獎勵協議的條款兑換DSU時，屆時將產生所得税和其他所需的預扣税。(d) DSU的價值基於公司股票的市場價值，因此不作保證。上述內容只是該計劃和DSU獎勵協議的某些關鍵條款的簡要概述。要獲得更完整的信息，請參考該計劃。日期：（參與者姓名）（參與者簽名）

附表 “B” 形式的期權協議 VERSABANK 期權協議本股票期權協議（“期權協議”）由VersaBank（“公司”）根據公司綜合長期激勵計劃（“計劃”）的條款和條件授予，向下述期權持有人（“期權持有人”）授予。本期權協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。除了計劃中規定的條款外，期權（“期權”）的條款如下：1.期權人。期權持有人是 ⚫。2.股票數量。期權持有人可以根據本期權購買最多 ⚫ 股份（“期權股份”），但以期權歸屬和行使的範圍內，期權持有人可以根據本期權協議第 6 節的規定購買最多股份（“期權股”）。3.行使價。行使價為每股期權股份 ⚫ 加元（“行使價”）。4.授予期權的日期.該期權於 ⚫ 5 日授予。到期日期。該選項於 ⚫ 終止。(“到期日”)。6.授權。購買期權股份的期權應按以下方式歸屬和行使：⚫ 7.行使期權。為了行使期權，期權持有人應以附錄一所附的形式通知公司，按照本計劃的要求向公司支付行使價，然後期權持有人有權獲得一份代表公司已全額支付和不可評估股份的相關數量的證書。8.期權轉讓。除非根據本計劃，否則該期權不可轉讓或轉讓。9.不一致。本期權協議受本計劃和任何僱傭協議的條款和條件的約束，如果本期權協議與本計劃或任何僱傭協議的條款之間存在任何不一致或矛盾，則以僱傭協議的條款為準。可分割性。應儘可能解釋本期權協議的每項條款，使其在適用法律下具有有效性和有效性，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本期權協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本期權協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行好像這種無效、非法或不可執行的條款有此處從未包含過。11.完整協議。本期權協議和本計劃體現了雙方之間的全部協議和諒解，取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。

-2-12。繼任者和受讓人。本期權協議對期權持有人和公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。精華時刻。時間是本協議及其各部分的精髓。14.管轄法律。本協議和期權應受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋和執行。15.同行。本期權協議可以在不同的對應方中籤署，每份對應協議均被視為原始協議，所有對應協議共同構成同一個協議。通過簽署本協議，期權持有人表示、保證並承認期權持有人 (i) 已獲得本計劃的副本，並已閲讀並理解該計劃，並同意本計劃和本期權協議的條款和條件，(ii) 已要求並確信以英語起草上述內容（Le soussigé reconnaít que que ce precede soit soit recornaít que que que ce precede soit soit recode soit recode soit rédigé et execute en englais et s'en 聲明滿意。），（iii）自願參與了期權的交易和接受，而且（iv）沒有被誘導根據向公司或其關聯公司提出的申請，通過預期的聘用、任命、就業、持續聘用、繼續任用或繼續就業來參與本計劃。絕對可以肯定的是，通過接受和執行本協議，期權持有人明確表示、保證並承認期權持有人已閲讀並理解第2.8（1）和2.8（2）節中規定的條款和條件以及 “在職就業” 和 “終止日期” 的定義，其中（i）規定期權持有人無權獲得因未獲得任何激勵性補償而產生、代替或與之相關的任何損害賠償或其他補償或本協議和本計劃規定的任何其他適用權利本應在終止後歸屬或獲得批准，包括但不限於普通法規定的代替通知的損害賠償；以及 (ii) 具有這樣的效果，即任何超過期權持有人根據適用就業標準立法（如果有）規定的最低法定通知期限的普通法合理通知期限均不得用於計算期權持有人在本協議或本計劃下的應享權利。通過接受並執行本協議，期權持有人進一步放棄了根據本協議或本計劃獲得損害賠償金或付款以代替任何沒收的激勵補償金或任何其他適用權利的資格，這些權利本應在任何普通法合理通知期限內歸屬或累計，但超過了適用就業標準法規下期權持有人的最低法定通知期（如果有）。本協議雙方自20_________________________日起簽署了本期權協議，以昭信守。VERSABANK 作者：授權簽字官 [插入參與者的姓名]

附錄一VERSABANK選擇向以下籤署人行使股票期權：VERSABANK（“公司”）下列簽署的期權持有人特此選擇根據公司綜合長期激勵計劃（“計劃”）於20_________________________年_______________日向下列簽署人授予的期權，股票數量如下。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。擬收購的股票數量：_______________________________ 行使價（每股）：加元_____________________________________ 隨附金額，應根據與本次期權行使相關的任何來源扣除而應支付的金額（有關金額的詳細信息，請聯繫公司）：加元 ___________________________________ □ 或者在此處查看是否與公司達成了其他安排。並特此提交銀行匯票，經認證的支票、電匯或其他付款方式確認可接受公司提供此類總收購價格，如果適用，還提供所有來源誘惑，並指示此類股份以__________________________________________________________________________________________________________我特此同意及時提交或促使公司代表我提交根據適用的證券法可能需要提交的所有內幕報告和其他報告。我知道行使我的期權的請求是不可撤銷的。日期為 __________________________的今天，______。參與者簽名參與者姓名（請打印）

附錄二VERSABANK交出通知至：VERSABANK（“公司”）下列簽署的期權持有人特此選擇交出公司根據公司綜合長期激勵計劃（“計劃”）於20_______________________日簽發的獎勵協議向下列簽署人授予的________________________________ 期權，以換取根據本計劃第3.7（3）條計算的股份。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。隨函附上因與本次期權退出相關的任何來源扣除而應支付的金額（請聯繫公司瞭解該金額的詳細信息）：Cdn.$_______________________________ □ 或者在此處查看是否與公司達成了其他安排請以___________________________________________________________________________的名義簽發一份或多份代表股票的證書。我特此同意及時提交或促使公司代表我提交根據適用的證券法可能需要提交的所有內幕報告和其他報告。我知道行使我的期權的請求是不可撤銷的。日期為 __________________________的今天，______。參與者簽名參與者姓名（請打印）

附表 “C” 形式的 RSU/PSU 協議 VERSABANK [RSU/PSU]贈款協議這個 [RSU/PSU]VersaBank（“公司”）與下述參與者（“接收者”）簽訂了授予協議（“授予協議”） [RSU /PSU]（“單位”）根據公司綜合長期激勵計劃（“計劃”）。本贈款協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。除計劃中規定的條款外, 各單位的條款如下:1.收件人。收件人是 ⚫。2.的授予 [RSU /PSU]。向接收者授予 ⚫ 單位。3.授權。單位應按以下方式歸屬：⚫。4. [績效標準。單位的結算應以在本文規定的績效期限內達到以下績效標準為條件：⚫。]5。結算。單位的結算方式如下：⚫ 6.撥款日期。這些單位已於 ⚫ 7 日授予接收者。單位轉移。除非根據本計劃，否則這些單位不可轉讓或轉讓。8.不一致。本協議受本計劃條款和條件的約束，如果本補助協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致或矛盾，則以本計劃的條款為準。可分割性。本授予協議的每項條款應儘可能解釋為根據適用法律有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本授權協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本授權協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行就好像這種無效、非法或不可執行的條款有此處從未包含過。10.完整協議。本贈款協議和本計劃體現了各方之間的全部協議和諒解，取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。11.繼任者和受讓人。本授予協議對接收方和公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。12.精華時刻。時間是本協議及其各部分的精髓。13.管轄法律。本贈款協議和單位應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋和執行。

-2-14。同行。本授予協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議均被視為原始協議，所有協議共同構成相同的協議。通過簽署本贈款協議，接受者表示、保證並承認接受者 (i) 已獲得計劃的副本並已閲讀並理解該計劃，並同意本計劃和本補助協議的條款和條件，(ii) 已要求並確信上述內容應以英語起草（Le soussigé reconnaít que que ce precede soit recode soit reconnaít qu'il a exigé que ce ce precede soit soit recede soit recide et execute en englais et s'en 聲明滿意。），（iii）自願參與了單位的交易和驗收，而且（iv）沒有被誘導根據向公司或其關聯公司提出的申請，通過預期的聘用、任命、就業、持續聘用、繼續任用或繼續就業來參與本計劃。絕對可以肯定的是，通過接受和執行本協議，接收方明確表示、保證並承認接收方已閲讀並理解第 2.8 (1) 和 2.8 (2) 節中規定的條款和條件以及 “在職就業” 和 “終止日期” 的定義，其中 (i) 規定，接收方無權獲得因未獲得任何激勵性補償或任何其他原因而產生、代替或與之相關的任何損害賠償或其他補償本協議和本計劃規定的適用權利本應在終止後歸屬或獲得批准，包括但不限於普通法規定的代替通知的損害賠償；以及 (ii) 具有這樣的效力：任何超過適用就業標準立法（如果有）規定的最低法定通知期限的普通法合理通知期限的合理通知期限均不得用於計算接收方在本協議或本計劃下的應享權利。通過接受並執行本協議，接收方進一步放棄了根據本協議或本計劃獲得損害賠償金或付款以代替任何沒收的激勵補償金或任何其他適用權利的資格，這些權利本應在任何普通法合理的通知期限內歸屬或應計的，超過適用就業標準法規下的最低法定通知期限（如果有）。自20年___________________________日起，本協議各方簽署了本授予協議，以昭信守。VERSABANK 作者：授權簽字官 [插入參與者的姓名]

P a g e | 41 附表 B — 董事會授權獲得批准：2023 年 6 月 6 日目的董事會的目的或作用有兩個基本要素：決策和監督。決策職能是通過與管理層共同制定基本政策和戰略目標以及批准某些重大行動來行使的。監督職能涉及審查管理決策、系統和控制措施的充分性以及政策的執行。董事會建立正式的授權，界定管理層的權力和權限的界限，並將管理銀行業務的某些權力下放給管理層。權力下放符合法定限制，其中規定了董事會不能委託給管理層的責任。任何未委託給管理層的職責仍由董事會及其委員會承擔。董事會組織董事會應由十 (10) 名董事組成，其中多數在當選或任命時必須是加拿大居民。董事會應由過半數的獨立董事組成12。每位董事在行使董事的任何權力和董事的任何職責時，應：(a) 誠實和真誠地行事，以維護銀行的最大利益；(b) 行使合理謹慎的人在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能。董事會會議為了使董事會在會議上處理業務，必須有多數董事出席。董事會應至少每季度舉行一次會議，並應安排足夠數量的會議（無論是面對面會議還是視頻會議）以履行其任務。在每季度董事會會議上都應舉行一次閉門會議，只有獨立董事出席。董事會成員應儘可能親自出席董事會及其委員會的所有會議。通過視頻會議出席可用來促進導演的出席。董事們應投入適當的時間來審查會議材料，以便他們能夠進行知情的討論並做出明智的決定。委員會的報告董事會的某些職能可以委託給董事會的委員會。這種授權將由董事會批准的委員會任務授權予以確認。除非董事會豁免，否則每個董事委員會的主席應在董事會下次會議上就該委員會會議期間審議的重大事項向董事會提供口頭摘要報告。1A 如果董事符合銀行董事獨立政策中規定的獨立標準，則該董事是獨立的。2 如果成員死亡、殘疾或辭職導致委員會出現需要董事會填補的空缺，a 被任命填補此類空缺的委員會成員在一段時間內不受該要求的約束只要董事會確定依賴該豁免不會對委員會獨立行動和滿足其其他要求的能力產生重大不利影響，則應在下次年會中較晚者以及自空缺產生之日起六個月後結束。

P a g e | 42 資源和權限董事會應有權不受限制地訪問銀行的管理層，如果董事會認為有必要，也可不受限制地訪問銀行、其子公司或關聯公司的任何員工。董事會有權保留和解僱獨立法律顧問、顧問或其他顧問以協助其履行職責，並有權在未徵詢公司任何高管的意見或獲得其批准的情況下設定和支付這些顧問的薪酬。董事會的職責和責任董事會成員負責管理本行，並承擔以下職責：1.一般職責 (a) 批准銀行的章程。(b) 任命一名董事會主席，該主席應為獨立董事，但特殊情況除外。(c) 如果董事會主席不是獨立董事，則應任命獨立首席董事。(d) 行使獨立判斷力，指導和監督銀行的業務。(e) 設立審計委員會並批准該委員會的任務和成員。(f) 設立行為審查、治理和人力資源委員會，並批准該委員會的任務和成員。(g) 設立風險監督委員會並批准該委員會的任務和成員。(h) 設立創新和技術委員會並批准該委員會的任務和成員。(i) 批准銀行每項監督職能的任務以及所有其他與管理有關的任務。(j) 設立董事會認為可取的任何其他董事會委員會，並批准此類委員會的授權。(k) 瞭解董事的責任，並定期客觀地評估個別董事、董事會委員會和董事會在履行這些職責方面的成效。(l) 審查董事薪酬。(m) 批准對世界銀行組織結構的所有重大變動。(n) 按照管理層的建議審查銀行的政策並批准所有政策。(o) 每兩年或根據需要審查和批准恢復計劃和恢復計劃政策。2.流動性和市場風險 (a) 瞭解銀行的流動性和資金需求。(b) 為銀行制定適當和審慎的流動性和資金管理政策，同時考慮到銀行的重大業務，包括關於銀行應維持的流動性來源、類型和水平的政策，以及旨在防止銀行的資金在來源、類型、到期期限或面額貨幣方面過度集中的政策。(c) 每年至少審查一次流動性和市場風險政策，確保這些政策保持適當和審慎。(d) 定期獲得合理的保證，確保銀行擁有持續、適當和有效的流動性、資金和市場風險流程，以及銀行的流動性、資金和市場風險管理政策得到遵守。

P a g e | 43 3.信用風險 (a) 確保銀行在資產負債表內外的信貸領域和類型上制定適當而謹慎的政策，包括銀行願意參與的信貸領域。(b) 審查管理層對資產質量和資產質量趨勢的評估、信貸質量管理和承保標準以及投資組合信用風險管理系統和流程的有效性，以使管理層能夠監測和控制信貸風險。(c) 確保信貸風險管理程序和控制措施到位，包括：一.審批信貸風險的明確和審慎的決策權級別；二.有效的信用風險評估和評級體系；以及 iii.一個持續, 適當和有效的信貸風險管理程序, 值得特別關注. 4.運營風險 i. 運營風險管理 (a) 至少每年審查和批准銀行的運營風險管理框架和銀行風險偏好聲明中的運營風險部分。(b) 至少每年審查和批准銀行的運營風險政策。(c) 瞭解銀行面臨的運營風險。(d) 就銀行業務中固有的業務風險制定適當和審慎的政策。(e) 每年至少審查一次業務風險政策, 確保這些政策保持適當和謹慎. ii.人力資源 (a) 任命並在適當時罷免該銀行的行長兼首席執行官，並確保董事會主席對該官員的業績進行年度評估。(b) 批准總裁兼首席執行官的執行協議。(c) 每年批准總裁兼首席執行官的基本工資。(d) 根據計算總裁兼首席執行官激勵獎勵的年度績效衡量標準，監督總裁兼首席執行官的業績。(e) 根據行為審查、治理和人力資源委員會的建議，批准總裁兼首席執行官的年度激勵獎勵。(f) 根據行為審查、治理和人力資源委員會的建議，至少每年審查和批准總裁兼首席執行官的職責和責任。(g) 根據行為審查、治理和人力資源委員會的建議，至少每年審查和批准權限表。(h) 根據行為審查、治理和人力資源委員會的建議，批准高管年度激勵獎勵池。(i) 任命具有適當資格和有能力有效審慎地管理銀行業務的銀行官員。(j) 瞭解分配給銀行官員的職責和責任。(k) 定期評估官員管理銀行業務的有效性和謹慎性以及銀行面臨的風險。(l) 對總裁兼首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並對總裁兼首席執行官和其他高管在整個銀行營造誠信文化感到滿意。(m) 審查管理層提交的銀行管理層繼任計劃。(n) 審查管理層提交的世界銀行人力資源計劃。(o) 定期確信銀行的薪酬計劃符合可持續實現銀行業務目標、審慎管理其業務和麪臨的風險以及遵守其流程、政策、程序和控制措施的情況。

P a g e | 44 (p) 為銀行董事、高級管理人員和其他人員制定商業行為和道德行為標準，並定期獲得合理的保證，即銀行有持續、適當和有效的程序來確保遵守這些標準。iii.外包和業務連續性 (a) 在管理層批准後審查所有主要合同，並在正常業務流程之外批准所有主要合同。(b) 審查所有涉及重大業務外包的安排。(c) 審查管理層提交的災後恢復計劃. iv.關聯方交易 (a) 根據銀行管理立法的要求批准關聯方交易。5.法律和監管風險 i. 監管合規 (a) 至少每年審查並批准銀行的監管合規管理政策。(b) 至少每年審查和批准銀行的監管合規管理框架以及對該框架的任何修改。(c) 瞭解銀行面臨的重大監管合規風險。ii.財務報表、公開文件和其他財務文件 (a) 批准銀行的年度財務報表。(b) 批准年度總經理和A. (c) 批准銀行的公司披露政策。6.戰略風險 i. 戰略風險 (a) 確定銀行的業務目標，考慮和批准銀行的業務戰略及其重大業務業務計劃，並每年審查這些內容，以確保根據銀行當前和預期的商業和經濟環境、資源和結果，保持適當和謹慎的態度。(b) 根據銀行的業務目標、業務戰略和業務計劃，對照預測結果，至少每季度評估銀行的實際運營和財務業績。(c) 定期獲得合理保證，使世界銀行擁有持續、適當和有效的戰略管理程序。(d) 批准所有重大收購和處置。二.資本管理 (a) 瞭解銀行的資本需求並批准資本變動。(b) 為銀行制定適當和審慎的資本管理政策，同時考慮到銀行的重大業務，包括關於支持銀行當前和計劃運營所需的資本數量和質量的政策，這些政策既反映銀行面臨的風險，也反映其監管資本要求。(c) 每年至少審查一次資本政策，確保它們保持適當和謹慎。

P a g e | 45 (d) 定期獲得合理的保證，證明銀行擁有持續、適當和有效的資本管理流程，銀行的資本管理政策得到遵守。7.聲譽風險 (a) 注意銀行的聲譽風險增加，這可能會影響銀行在社區中的形象或降低公眾對銀行的信心，從而導致業務損失、法律行動損失或監管監督的加強。8.其他職責 i. 風險管理 (a) 至少每年審查和批准銀行的風險偏好框架和風險偏好聲明。(b) 至少每年審查和批准銀行的企業風險管理政策。(c) 至少每年審查和批准銀行的企業風險管理框架。(d) 審查與管理層評估與風險偏好聲明和風險幅度表相關的銀行風險管理業績的定期報告，以及管理層用來評估和討論銀行面臨的風險類別的任何其他報告。(e) 瞭解銀行面臨的評級為中等及以上的風險。ii.內部審計 (a) 根據審計委員會的建議，批准首席內部審計員的任命。(b) 根據審計委員會的建議，批准對擔任首席內部審計員職位的現任人員的變動。iii.外部審計 (a) 向股東建議任命外部審計員。(b) 根據審計委員會的建議，批准外聘審計員的報酬。(c) 要求外聘審計員直接向審計委員會報告。iv.內部控制 (a) 審查所需的信息，以獲得合理的保證，即銀行有控制環境，銀行處於控制之中。