附錄 10.2
2023年8月7日
Ontrak, Inc.
Paseo Verde Parkway 2200，280 套房
內華達州亨德森 89052
注意：Brandon LaVerne
電子郵件：blaverne@ontrakhealth.com
回覆：某些條件的豁免；延長封鎖期
女士們、先生們：
提到了截至2022年4月15日的某些主票據購買協議，經截至2022年8月12日的主票據購買協議第一修正案、截至2022年11月19日的主票據購買協議第二修正案、截至2022年12月30日的主票據購買協議第三修正案和截至2023年6月23日的主票據購買協議第四修正案（可能進一步修訂，不時陳述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 “註釋”購買協議”）由特拉華州的一家公司 ONTRAK, INC.（以下簡稱 “公司”）作為發行人、其某些子公司作為擔保人、特拉華州有限責任公司ACUITAS CAPITAL LLC作為初始購買者（“買方”）和美國銀行信託公司、全國協會（“抵押代理人”）簽訂的。本信函協議（本 “豁免”）中使用但未定義的大寫術語應具有票據購買協議中賦予的含義。除非另有説明，否則此處提及的所有章節均指票據購買協議的章節。
背景
截至2023年6月30日，該公司的合併經常性收入低於1100萬美元。就上述內容而言，公司要求買方在2023年9月30日之前（含當日）放棄對第6.8（a）節中契約的遵守。
公司還要求買方代表自己及其關聯公司同意將第四修正案第3.2節提及的 “封鎖” 期從不超過180天的封鎖期延長至不超過365天的封鎖期。
豁免
根據此處的條款和條件，買方（是票據購買協議下的唯一買方）特此放棄在2023年9月30日（含當日）之前的任何違規和/或違反第6.8（a）條的行為。
封鎖期
儘管票據購買協議中有任何相反的規定，但就合格融資而言，買方特此代表自己及其關聯公司不可撤銷地同意以與公司執行官和董事簽署和交付的形式基本相同的 “封鎖協議”；前提是 “封鎖” 期不得超過365天。買方和公司特此同意，上述內容應被視為並應解釋為對第四修正案第3.2節 (a) 條款的修訂。
雜項
本豁免是買方的自由裁量行動，除非此處明確規定，否則不構成也不應被視為對可能存在的任何違約事件或契約或任何票據方未來未能完全遵守票據購買協議和其他票據文件的放棄。此外，買方的這種自由裁量行動或本豁免中的任何內容均不得直接或間接：(i) 構成對未來根據票據購買協議進行任何偏離的豁免或開創交易方針；(ii) 構成對過去、現在或未來任何契約、違約或違約事件或其他違反票據購買協議或任何其他票據文件任何條款的豁免或豁免，除非本文明確規定；(iii) 除非另有明確規定；(iii) 除非另有明確規定；(iii) 除非另有明確規定在本協議中，修改、修改或作為對任何條款的豁免票據購買協議或任何其他票據文件或抵押代理人或買方根據該協議享有的任何權利、權力、特權或補救措施；或 (iv) 構成修改票據文件下抵押代理人或買方的任何權利或義務或公司或任何其他票據方在票據購買協議、其他票據文件或任何其他合同或文書下的任何義務的交易過程或其他依據。買方授權並指示抵押代理人簽訂本豁免。
儘管此處包含任何內容，但本豁免的條款無意也不會影響票據購買協議或任何票據文件的更新。各票據方特此批准並重申其所加入的《票據購買協議》以及經本協議修訂的其他票據文件的每項條款和條件及其根據該協議承擔的所有義務。
截至本文發佈之日，(i) 票據購買協議中每處提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似含義的詞語，以及 (ii) 任何其他票據文件中提及 “票據購買協議” 或類似含義的詞語，在每種情況下，除非其中另有明確規定，否則均指並指經修訂的票據購買協議。
票據購買協議附錄（附錄A）第10.14節（適用法律）、第10.15節（同意管轄權）和第10.16節（放棄陪審團審判）中包含的條款以引用方式納入此處，其引用程度與本文全部轉載的程度相同。
如果本豁免的條款與票據購買協議的條款或與之相關或其中提及或納入的任何其他協議或文件之間存在明顯衝突，則應以本豁免的條款為準和控制。如果本豁免的條款與任何其他附註文件的條款之間存在明顯衝突，則應以本豁免的條款為準和控制。
票據購買協議和其他票據文件均經本豁免書修訂，構成了本協議各方就本協議標的達成的完整協議，取代了與本協議標的有關的所有其他口頭或書面諒解。
如果本豁免中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本豁免的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
本豁免構成附註文件。
票據購買協議和其他票據文件應根據其各自的條款繼續完全有效，特此在所有方面獲得批准和確認，上述豁免僅限於上述明確規定的事項，除非上面明確説明，否則不應被視為對票據購買協議任何其他條款的放棄、修正或背離。
本豁免對本協議各方、其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
本豁免可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署；以這種方式執行和交付的每份對應物應被視為原件，所有這些文件加在一起只能構成同一個文書。通過電子郵件以pdf格式交付本豁免書的已執行對應物應與交付本豁免書手動執行的對應文件一樣有效。
[簽名如下]
本豁免書自上面首次寫明之日起已正式執行，以昭信守。
ACUITAS CAPITAL LLC，作為買方
作者：/s/ Terren S. Peizer
姓名：Terren S. Peizer
標題：主席
ONTRAK, INC.，作為公司和票據方
作者：/s/ Brandon Laverne________________
姓名：布蘭登·拉弗恩
職位：臨時首席執行官
美國銀行信託公司、全國協會，作為抵押代理人
作者：/s/ Fonda Hall__________________________
名稱：方達·霍爾
職位：副總統