美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據第 14 (c) 節發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》（第 _____ 號修正案）

ONTRAK, INC.

股東經書面同意採取行動的通知

致Ontrak, Inc. 的股東：

本通知和隨附的信息聲明是向特拉華州一家公司Ontrak, Inc. 的股東提供的，內容涉及我們大部分已發行和流通普通股的持有人採取的行動，經2023年11月15日的書面同意，批准了以下事項，隨附的信息聲明中有更詳細的描述：

•發行我們的普通股，在行使於2023年11月14日結束的公開發行認股權證和私募中發行的認股權證；

•自2022年4月15日起，我們與Acuitas Capital LLC（及其關聯公司 “Acuitas”）和美國銀行信託公司（經修訂的 “Keep Well 協議”）簽訂了主票據購買協議（經修訂的 “Keep Well 協議”）中的條款，禁止在轉換任何優先有擔保可轉換票據（均為 “Keep Well Note”）或行使根據該協議發行的任何認股權證時發行我們的普通股維持健康協議，前提是Acuitas在任何此類股票的發行生效後立即生效實益擁有的普通股佔截至發行時已發行普通股總數的90％以上；

•對我們先前向Acuitas發佈的未償還的Keep Well Note中條款的修正案，規定將轉換價格的下限從每股0.90美元降至0.60美元；以及

•根據納斯達克上市規則，我們與Acuitas和美國銀行信託公司簽訂的2023年11月14日結束的公開發行或私募配售和/或截至2023年10月31日的主票據購買協議第五修正案的任何其他條款都需要股東批准，包括 (a) 修改Keep Well協議和Keep Well票據中增加Keep轉換可發行股票數量的條款 Well Notes 於 2023 年 11 月 14 日進行了轉換，增加了認股權證的覆蓋範圍對於就此類轉換向Acuitas發行的認股權證，將此類認股權證的行使價從每股0.90美元降至0.60美元，以及（b）我們在2023年11月14日公開發行和私募中發行的認股權證中的條款，其中規定調整此類認股權證的行使價和行使此類認股權證時可發行的股票數量。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。正如隨附的信息聲明中更詳細地討論的那樣，我們獲得了股東對上述行動的批准，以遵守納斯達克上市規則，但此類行動需要股東批准。

本通知及所附信息聲明的目的是向截至2023年11月15日的登記股東通報股東批准上述行動，僅供參考。隨附的信息聲明將於11月左右首次郵寄給股東 [●], 2023.

我們不要求您提供代理，也要求您不要向我們發送代理。

ONTRAK, INC.
南東第二大道 333 號，2000 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33131

信息聲明
根據1934年《證券交易法》第14（c）條

導言

本信息聲明由特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2023年11月15日營業結束時向其股東提供，旨在向這些股東通報截至該日公司大部分已發行和流通普通股的持有人所採取的行動，經書面同意，批准了以下事項，如下所述更多詳情請參閲本信息聲明下標題為 “背景” 和 “獲得股東批准” 的章節，如下所示：

•發行我們的普通股，在行使於2023年11月14日結束的公開發行認股權證和私募中發行的認股權證；

•自2022年4月15日起取消了主票據購買協議中的條款，我們與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其關聯公司 “Acuitas”）和美國銀行信託公司簽訂了禁止在轉換任何優先有擔保可轉換票據時發行普通股或行使根據該協議發行的任何認股權證的條款，在任何此類發行生效後立即禁止發行普通股或行使根據該協議發行的任何認股權證股票，Acuitas實益持有的普通股股份，佔90％以上截至該等發行時的已發行普通股總數為何；

•對我們先前向Acuitas發行的未償還優先有擔保可轉換票據條款的修正案，規定將轉換價格的下限從每股0.90美元降至0.60美元；以及

•根據納斯達克上市規則，我們與Acuitas和美國銀行信託公司簽訂的2023年11月14日結束的公開發行或私募配售的任何其他條款和/或截至2023年10月31日的主票據購買協議第五修正案的條款，包括 (a) 修改主票據購買協議和根據該協議發行的優先有擔保可轉換票據的條款，以增加可發行的股票數量對此類票據轉換的尊重程度2023年11月14日，增加與此類轉換相關的向Acuitas發行的認股權證的承保範圍，將此類認股權證的行使價從每股0.90美元降至0.60美元，以及（b）我們在2023年11月14日發行的公開發行和私募認股權證中規定調整此類認股權證的行使價和行使此類認股權證時可發行的股票數量。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們在本信息聲明中描述的行動獲得了股東的批准，以遵守納斯達克上市規則，但此類行動需要股東批准。請參閲下面的 “徵求股東批准的理由”。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第228條，公司在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是流通股票的持有人簽署了説明所採取的行動的同意或同意，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並投票。為了減少舉行特別會議所涉及的成本和時間，我們董事會決定以書面同意的方式尋求股東對本信息聲明中描述的行動的批准。請參閲下面的 “獲得股東批准”。

根據DGCL，我們的股東沒有與本文所述事項相關的評估權。批准此處所述事項不需要或不必進行任何其他投票。

背景

2023年10月31日，公司及其某些子公司Acuitas Capital和美國銀行信託公司全國協會簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議修正案（“第五修正案”），該修正案經截至2022年8月12日訂立的《主票據購買協議第一修正案》修訂，該修正案是截至2022年11月19日對主票據購買協議的某些第二修正案，，截至2022年12月30日對主票據購買協議的某些第三修正案，以及截至2023年6月23日對主票據購買協議的某些第四修正案（經第五修正案修訂，包括第五修正案，即 “現有Keep Well協議”）。第五修正案獲得了完全由獨立和無私董事組成的董事會的一致批准。請參閲下文的 “某些人的利益”。2023年11月9日，公司與Acuitas簽訂了一份書面協議（“11月9日協議”，以及經11月9日協議修改的現有Keep Well協議，“Keep Well協議”），根據該協議，構成 “合格融資”（該條款在Keep Well協議中定義）的股權融資的最低籌集金額從800萬美元降至600萬美元。

公開發行

2023年11月14日，公司結束了先前宣佈的公開募股（“發行”）。在本次發行中，公司發行了 (a) 4,592,068股普通股和9,184,136股認股權證，以每股普通股和附帶認股權證0.60美元的合併公開發行價格（“公開發行價格”）購買多達9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份預籌認股權證，購買最多5,907,932股普通股股票（“公開發行預融資認股權證”）和11,815,864份認股權證，用於購買最多11,815,864股普通股，公開發行前每股公開發行價格為0.5999美元-資金認股權證和附帶認股權證，代表普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格減去每份公開發行預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價。普通股和公開發行預融資認股權證（統稱為 “公開發行認股權證”）所附認股權證的初始行使價為每股0.85美元，其調整基礎與私募認股權證（定義見下文）相同。該公司從本次發行中獲得了630萬澳元的總收益，用於和打算將其用於營運資金和其他一般公司用途。本次發行構成了《Keep Well 協議》下的合格融資。

筆記轉換

根據第五修正案，在2023年11月14日和本次發行結束之前，公司向Acuitas Capital（“Humanitario”）的子公司Humanitario Capital LLC發行了18,054,791股普通股，前提是將公司先前根據Keep Well協議發行的所有未償還優先有擔保可轉換票據（“Keep Well Notes”）的本金總額轉換為Acuitas，再加上所有未償還的優先有擔保可轉換票據（“Keep Well Notes”）相應的應計利息和未付利息減去700萬美元（“票據轉換”）。票據轉換是根據Keep Well協議和Keep Well票據的條款（包括每股0.90美元的轉換價格）進行的。在票據轉換方面，根據Keep Well協議，公司向Acuitas發行了認股權證，要求以每股0.9228美元的行使價購買最多18,054,791股公司普通股（“轉換認股權證”）。

由於公開發行價格低於票據轉換中轉換Keep Well票據的轉換價格，因此在股東批准公司行動（定義見定義）生效後

下圖）：(a) 我們將向Acuitas發行額外的普通股，這樣，在票據轉換中發行的普通股總數加上此類額外普通股將等於我們在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於公開發行價格的轉換價格進行轉換後本應發行的股票數量；(b) 轉換權證的行使價將降至0.60美元每股（即公開發行價格），以及股票數量如果在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於公開發行價格（a）和（b）條款 “票據轉換修改” 中描述的事項）進行轉換，則受轉換權證約束的普通股數量將增加到受轉換權證約束的普通股數量。

私募配售

根據第五修正案，在發行結束的同時，公司向Humanitario發行了一份未註冊的預先注資認股權證，用於購買最多18,333,333股公司普通股（“私募預融資認股權證”），以及一份購買最多36,666股公司普通股的未註冊認股權證（“私募認股權證”）以及私募預先注資認股權證（“私募證券”），總對價為11.0美元百萬。Acuitas購買的私募證券的對價包括（a）先前根據Keep Well協議於2023年6月和2023年9月向公司交付的600萬美元Acuitas以及（b）將Keep Well票據（票據轉換生效後）下的未償還總額減少至200萬美元（證明此類200萬美元的Keep Well票據，即 “尚存票據”）。每份私募預先注資認股權證均與兩份私募認股權證一起出售，每份私募認股權證可行使我們的一股普通股。

倖存筆記

根據第五修正案，尚存票據的到期日已從2024年9月30日延長至2026年5月14日，即發行截止日期後的兩年零六個月，除非尚存票據提前到期並全額支付，無論是通過加速還是其他方式，並且由於公開發行價格低於0.90美元，則視公司行動的有效性而定，將0.90美元的轉換價格下限定為0.90美元尚存票據將被公開發行價格（“轉換價格”）所取代減少樓層”）。因此，視公司行動的有效性而定，尚存票據的轉換價格將是（i）每股2.40美元，以股票拆分等為準；（ii）（a）在轉換前一交易日的普通股合併收盤價和（b）每股0.60美元（視股票拆分等情況而定）中較大者。

認股權證

私募預融資認股權證和私募認股權證的實質條款分別與公開發行預融資認股權證和公開發行認股權證（私募預融資認股權證、私募認股權證、公開發行預融資認股權證和公開發行認股權證，統稱為 “標的認股權證”）的實質性條款基本相似，但私募證券具有註冊權。

行使權和期限。標的認股權證的可行性取決於公司行動的有效性。公司行動生效後，（a）私募預先注資認股權證和公開發行預融資認股權證可隨時行使，直至全部行使；（b）私募認股權證和公開發行認股權證可在公司行動生效之日起五週年之前行使。

行使價。私募預先注資認股權證和公開發行預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，將進行慣例調整。私募預先注資認股權證和公開發行預融資認股權證的行使價為每股0.85美元，可能會進行調整，詳情見下文。

除了在發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件時進行慣例調整外，私募認股權證和公開發行認股權證（統稱為 “標的認股權證”）的行使價以及行使後可發行的普通股數量也將在下述事件（統稱為 “認股權證調整條款”）發生時進行調整。

• 在 2.5 年大關和股東批准後進行調整。在（a）2026年5月14日，即標的認股權證發行之日起兩年半的週年紀念日，以及（b）獲得股東批准並被視為生效之日（（a）和（b），“觸發日期” 中較晚者），標的認股權證的行使價將降至（i）每股0.1584美元，即20％ 我們在本次發行中與投資者簽訂證券購買協議之前普通股的最後收盤價，以及（ii）當時行使價（x）中較低者以及（y）觸發日前五個交易日期間內任何交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格。

• 某些發行後的另類行使價。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或購買我們的股本或普通股等價物的權利、認股權證或期權，或期權，這些股本或普通股等價物的可發行或可兑換成普通股，或可交換或行使成我們的普通股，其價格與普通股的市場價格不同或可能有所不同（不包括股票分紅、股票拆分時的慣例調整）、重組或類似事件），持有人將有權自行決定用可變價格代替標的認股權證的行使價。

• 股票組合事件的調整。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件（“股票組合事件”），如果事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的標的認股權證的行使價（在該事件導致的慣例調整生效之後），則在股票合併事件之後的第16個交易日，標的認股權證的行使價將降至活動市場價格。對於任何股票組合事件，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：（x）在截至該股票組合事件發生之日後的連續20個交易日期間（包括該股票組合事件發生之日後的第16個交易日之前的交易日）內五個最低交易日的普通股成交量加權平均價格之和除以（y）五。

•在限制性投資者後續配售時進行調整。如果在標的認股權證可行使之日起三年半週年之前的任何時候，我們 (1) 根據標的認股權證的條款，授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）Acuitas的任何普通股、不可轉換負債和/或普通股等價物，從而降低行使價，或 (2) 完成（或進入與 Acuitas 的任何其他融資（第 (1) 或 (2) 條所述的任何交易）簽訂任何協議，某些豁免除外發行量、“限制性交易”）和標的認股權證的行使價高於我們在公開宣佈此類限制性交易後的五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格，則標的認股權證的行使價將降至該五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格。

• 調整攤薄發行量。如果我們發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，其每股對價低於在發行或視為發行前立即生效的標的認股權證的行使價，則標的認股權證的行使價將降至等於發行或視為發行普通股或普通股等價物的每股對價。

•調整行使時可發行的股票數量。在標的認股權證行使之日起三年半週年紀念日當天或之前對行使價進行任何調整的同時，行使時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，即標的認股權證的總行使價，在考慮以下因素後

行使價的調整，將等於行使價調整前的總行使價。

基本交易。如果進行基本交易，如標的認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，任何標的持有人認股權證在行使時有權獲得持有人在該基本交易前夕行使標的認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如標的認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，持有人將有權獲得等於標的認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見標的認股權證）的對價。

徵求股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受納斯達克上市規則的約束。

納斯達克上市規則5635（b）要求在發行證券之前獲得股東批准，而發行或可能的發行將導致公司 “控制權變更”。該規則並未定義何時可以認為公司控制權發生了變化；但是，納斯達克在其指導方針中建議，如果交易後個人或實體持有發行人已發行普通股或投票權的20％或以上，並且發行人的此類所有權或投票權將代表發行人最大的所有權頭寸，則控制權變更將發生，但某些有限的例外情況除外。

除其他外，《納斯達克上市規則》第5635（c）條規定，在制定股權補償安排時，高管、董事、員工或顧問可以收購股票，則在證券發行之前必須獲得股東的批准。納斯達克指導方針規定，以低於股票市值的價格向高管、董事、員工或顧問發行普通股（或等價物）或可轉換為普通股或可行使的證券被視為 “股權補償” 的一種形式，除非發行是公開發行的一部分，否則需要股東批准。

納斯達克上市規則5635（d）要求股東批准，然後才能以低於最低價格的價格發行20％。就納斯達克上市規則5635（d）而言，（a）“20% 發行” 是指（IM-5635-3 中定義的公開發行除外）的交易，涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），單獨或與公司高管、董事或大股東的出售一起，相當於普通股的20％或更多或之前已發行的投票權的20％或更多發行；以及 (b) “最低價格” 是指以下價格中較低的價格：(i) 納斯達克指數簽署具有約束力的協議之前的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

根據第五修正案，我們需要根據納斯達克上市規則尋求股東的批准：（a）發行在行使標的認股權證後可發行的普通股總數超過納斯達克上市規則（“認股權證發行”）允許發行的最大普通股數量，（b）轉換下限價格下調，（c）取消該條款禁止發行公司普通股的 Keep Well 協議在轉換任何 Keep Well Note 或行使根據《Keep Well 協議》發行的任何認股權證後，Acuitas將立即實益擁有佔截至該發行時已發行普通股總數90％以上的公司普通股（“90％的發行上限”），以及（d）本次發行的任何其他條款，即私募配售和/或需要納斯達克股東批准的第五修正案上市規則，包括票據轉換修改和認股權證調整條款（第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條中描述的事項，統稱為 “公司行動”）。

2023年2月，Acuitas Capital的子公司Terren S. Peizer是我們董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官。為了滿足納斯達克上市規則5635（b）、（c）和（d）的要求，我們向Acuitas發行（a）根據Keep Well協議向Acuitas發行的普通股，（b）Keep Well票據，（c）購買與Keep Well票據轉換相關的可發行普通股的認股權證，（d）我們在行使此類認股權證時可發行的普通股，以及（e）轉換Keep Well Notes後可發行的普通股。這些發行有可能導致公司控制權的變更。如果根據納斯達克上市規則5635（b）、（c）和（d）或任何其他納斯達克上市規則，納斯達克可以考慮降低轉換價格下限、票據轉換修改和/或取消90％的發行上限，則我們會徵求股東的批准。

2023 年 3 月 2 日，Peizer 先生辭去了我們董事會和當時在我們擔任的所有其他職務，包括首席執行官的職務。因此，納斯達克上市規則5635（c）不再適用於向Acuitas發行股票。在認股權證發行方面，在本次發行和私募結束之前，我們有22,971,830股已發行普通股。因此，未經股東批准，我們無法以低於最低價格的價格進行20％的發行。我們在本次發行中發行了4,592,068股普通股，其數量不到發行前已發行普通股數量的20％。因此，發行這些股票不需要股東的批准。但是，在行使標的認股權證時可發行的普通股的總數超過納斯達克上市規則5635（d）允許在未經股東批准的情況下發行的最大普通股數量，則需要股東的批准。因此，我們請求股東批准認股權證發行，以滿足納斯達克上市規則5635（d）的要求，並在適用的範圍內，在2023年2月獲得股東批准後的適用範圍內，包括納斯達克上市規則5635（b）。

我們請求股東批准認股權證調整條款，以滿足納斯達克上市規則5635（d）和任何其他納斯達克上市規則（包括納斯達克上市規則5635（b）的股東批准要求，但須在2023年2月獲得股東批准後適用的範圍內。

已獲得股東批准

DGCL第228條規定，除非公司的註冊證書中另有規定，否則總公司在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是同意或同意，説明所採取的行動，均應由公司簽署流通股票的持有者擁有不少於最低選票數在所有有權進行表決的股份都出席並進行表決的會議上批准或採取此類行動是必要的，並應按照DGCL第228條規定的方式交付給公司。我們的公司註冊證書允許其股東經書面同意採取行動。為了減少舉行特別會議所涉及的成本和時間，我們董事會決定通過書面同意尋求股東對公司行動的批准。

DGCL第213（b）條規定，為了使公司能夠根據DGCL第228條確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期。出於上述目的，將2023年11月15日定為記錄日期。截至2023年11月15日，我們的已發行普通股共有27,563,898股。每位普通股持有人有權為該持有者持有的每股股票獲得一票。2023年11月15日，Acuitas擁有截至該日我們普通股已發行股份的20,036,780股，約佔73％。2023年11月15日，Acuitas簽署並向公司提交了批准公司行動的書面同意書。

根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。因此，股東批准的有效性

公司行動將在首次向公司股東發送或提供本信息聲明之日起的20個日曆日後進行，大約在12月 [●], 2023.

證券發行對當前股東的影響

由於公司行動的有效性：(a) 轉換尚存票據後可發行的股票數量從2,222,223增加到3,333,334股，假設轉換價格為每股0.60美元，轉換後的金額為200萬美元，任何未轉換的利息以現金支付，則在行使認股權證時可發行的普通股數量從2,222,223增加到3,333,334股；(b) 行使與轉換相關的認股權證時可發行的普通股數量尚存票據，假設轉換價格為每股0.60美元，轉換後的金額為200萬美元未轉換的利息以現金支付，從2,222,223股增加到3,333,334美元，此類認股權證的行使價為0.60美元，而不是0.90美元；(c) 行使所有標的認股權證後，假設所有標的認股權證的行使價均以現金支付，並且我們沒有觸發任何反稀釋條款，我們將發行總計81,907,931股普通股標的認股權證將增加行使後可發行的股票數量；(d) 我們將再發行9,027,395股普通股就票據轉換而言，Acuitas將把轉換認股權證的行使價降至每股0.60美元，但須根據其中規定的進一步調整，受轉換認股權證約束的普通股數量將增加9,027,395股；(e) 90％的發行上限將被取消。

截至2023年11月15日，我們的已發行普通股為27,563,898股。假設我們發行了上段所述因公司行動生效而可發行的所有股票，那麼截至2023年11月15日，我們將共發行102,184,943股普通股，約佔普通股已發行數量的371％。在這樣的102,184,943股股票中，將向Acuitas發行75,277,011股，26,907,932股將在本次發行中向投資者發行，如果這樣發行，假設我們沒有其他普通股（包括行使任何公開發行預籌認股權證或公開發行認股權證），Acuitas對已發行普通股的所有權將從截至11月的約79％增加 2023 年 15 日達到大約 93%。此類發行將削弱除Acuitas以外的普通股持有人在公司投票權、清算價值和總賬面價值中所佔的百分比。

目前無法具體確定認股權證調整條款對我們股東的影響，因為此類條款的影響程度將由目前無法合理確定地預測的未來事件決定，包括在2026年5月14日之前的五個交易日內，任何交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格將是多少，以及我們將來是否會發行任何觸發權證調整條款的證券，或，如果我們這樣做，我們被視為發行任何此類證券的每股對價。

某些人的利益

我們的董事或執行官均未直接或間接地在任何公司行動中擁有任何實質性權益，除非他們對我們普通股的所有權。我們的高級管理人員或董事均未投資於本次發行或私募配售，也沒有人對受票據轉換修改影響的Keep Well票據或轉換認股權證或受轉換價格下限下調影響的尚存票據中擁有任何所有權、金錢或其他權益。

2023 年 3 月 2 日，Terren S. Peizer 辭去了董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官的職務。Peizer先生是Acuitas Capital、Acuitas Group Holdings, LLC和Humanitario的子公司，所有這些實體都是由派澤先生直接或間接全資擁有和控制的實體。作為尚存票據、在票據轉換中轉換的Keep Well票據、轉換認股權證和私募證券的持有人，Acuitas在所有公司行動中都有權益。如果公司行動未獲得股東批准，Acuitas將無權行使私募證券，也無權享受轉換價格下限、票據轉換修改、認股權證調整條款、取消90％的發行上限或任何其他公司行動，包括根據納斯達克上市規則需要公司股東批准的任何其他私募和/或第五修正案條款所帶來的好處。

控制權變更

在票據轉換之前，Acuitas擁有約40％的已發行普通股，並實益擁有約92％的普通股（假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元，不包括行使與尚存票據轉換相關的認股權證時可發行的2,222,223股普通股）。票據轉換和發行結束後，Acuitas立即擁有我們約73％的已發行普通股，並實益擁有約86％的普通股（假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元），不包括（a）行使與Acustive票據轉換相關的認股權證時可發行的2,222,223股普通股以及（b）將發行的任何其他證券與票據轉換或公司股份有關的 Itas's 普通股可在行使私募證券時發行；第（b）條所述證券的發行受公司行動的有效性約束）。有關音符轉換導致的控制權變更的更多信息，請參閲上面的 “背景”。

根據公司與Acuitas Capital自2023年2月21日起簽訂的股東協議，Acuitas對公司股本的受益所有權始終等於公司當時已發行和流通的所有普通股的至少50％：（i）Acuitas已同意將其實益擁有的所有公司普通股進行投票，贊成對公司註冊證書或註冊證書的修訂公司章程，要求公司董事會包括不少於三個始終支持獨立董事（定義見下文），(b) 贊成選舉或重選由公司董事會或公司董事會提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任公司董事會成員不會導致公司在選舉後減少三名獨立董事，以及 (c) 反對任何提案或行動將導致公司董事會少於三個任何時候都是獨立董事；以及（ii）除非獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，否則公司不得在公司或其任何關聯公司與Acuitas Capital或其任何關聯公司（不包括公司及其關聯公司）之間進行任何交易，並且任何未獲批准的此類交易將從一開始就被視為無效。“獨立董事” 是指不是公司執行官或員工、符合納斯達克市場規則下被視為獨立董事標準的董事，並且在當時在公司董事會任職的多數獨立董事認為，其關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力；前提是獨立董事不得包括 (a) Acuitas Capital 或 Terren S. Peizer，(b) 任何Acuitas Capital的僱員、Peizer先生或其任何關聯公司（不包括公司），（c）任何直接或間接與Acuitas Capital或Peizer先生有重要業務關係的人，或（d）直接或間接是Acuitas Capital或Peizer先生關聯公司的任何人；但是，除此之外，儘管有前述但書，任何人不得僅僅因為該人在董事會任職而無法被確定為獨立董事與 Peizer 先生合為一體。

此外，儘管有DGCL第253條（“第253條”）的規定，但Acuitas Capital已同意不進行任何可能根據第253條進行的交易，除非該交易獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，並且任何未獲得如此批准的此類交易將從一開始就被視為無效。

除本文所述事項外，我們不知道有任何安排，包括任何人質押我們股票的任何安排，這些安排的運作可能會導致公司的控制權發生變化。

沒有評估權

DGCL和我們的公司註冊證書均未向我們的股東提供與任何公司行為相關的評估權。這意味着，即使股東沒有機會投票，任何股東也無權因公司的任何行動或與之相關的任何現金或其他報酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月15日（“衡量日期”）有關我們普通股實益所有權的某些信息，涉及（a）我們已知實益擁有普通股5％以上的每位股東（b）我們的指定執行官，（c）我們的每位董事，以及（d）所有現任董事和執行官作為一個整體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們將個人或團體在計量之日起60天內可能收購的普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於測算日已發行的27,563,898股普通股。

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物資儲備

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份信息聲明、委託聲明和年度報告，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的信息聲明、委託聲明和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多經紀商，其賬户持有人是我們的股東 “家庭” 了我們的信息報表、委託書和年度報告。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份信息聲明。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的信息聲明、委託書和年度報告，或者，如果您與我們的另一位股東共享一個地址，並收到信息聲明、年度報告和委託書的多份副本，但只希望收到此類材料的單一副本，則您可以：

•如果您是登記在冊的股東，請向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC提出書面申請（書面形式：代理部，美國紐約州布魯克林15號三樓6201號；或通過電話：在美國，1-800-776-9437），在美國境外，1-718-921-8500）；或者

•如果您不是登記在冊的股東，請通知您的經紀人。

根據要求，我們將立即將信息聲明、年度報告和委託書的單獨副本發送給股東，該文件的單一副本已送達該共享地址。如果您目前在您的地址收到多份文件副本，並想申請這些通信的 “家用”，如果您不是登記在冊的股東，請聯繫您的經紀人；如果您是登記在冊的股東，請使用上面提供的聯繫信息聯繫我們的過户代理人。

附加信息

有關本次發行、私募配售、票據轉換、標的認股權證和第五修正案的更多信息，請參閲我們最初於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明、構成2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的此類註冊聲明一部分的招股説明書以及我們於2023年11月2日和2023年11月15日分別向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的委託書和其他信息可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ontrakhealth.com的 “投資者” 選項卡下免費查閲。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

此信息聲明的日期為11月 [●]，2023。您不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本信息聲明不會產生任何相反的含義。您應僅依賴本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。

我們將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括打印和郵寄費用。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向我們普通股的受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。