根據規則424(B)(4) 提交的​

 註冊號：​333-261500

招股説明書

$100,000,000

KEYARCH收購公司

1000萬個單位

KeyArch收購公司是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們稱之為目標業務。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則(吾等“約章”)規定，吾等不得與任何以中國(包括香港及澳門)的主要業務營運為基地、位於或與其主要業務營運有關的實體進行初步業務合併。若吾等未能於本次發售完成後18個月內完成初步業務合併，吾等將按比例贖回100%公眾股份作為信託户口的一部分，相當於當時存入信託户口的總金額，包括從信託户口持有的資金所賺取的利息，以及以前未向吾等發放以支付税款(減去最多100,000美元以支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，符合適用法律，並如本文進一步描述。

我們的保薦人KeyArch Global贊助商有限公司是一家新成立的開曼羣島豁免公司(“保薦人”)，總部設在美國，業務有限。贊助商的日常日常業務，包括其銀行賬户、財務賬簿和記錄、任何税務事項和任何投資活動，主要由其首席財務官、唯一持有美國護照的美國居民Lu處理。此外，贊助商的大多數董事都在美國。

這是我們證券的首次公開募股。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，由一個A類普通股、一個權利和一半的認股權證組成。每項權利使持有者有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的十分之一。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份完整的認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們完成初始業務合併的五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。我們已授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們的保薦人和本次發行的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)已承諾，他們和/或其指定人將以每單位10.00美元的價格向我們購買總計500,000個私募單位(包括我們的保薦人將購買的450,000個私募單位和EarlyBirdCapital將購買的50,000個私募單位)，總購買價為5,000,000美元，該私募將在本次發行完成的同時進行。我們的保薦人和EarlyBirdCapital還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們和/或他們的指定人將按比例從我們購買額外的私人住房單位(最多額外45,000個私人住房單位，包括我們的保薦人購買的40,500個和EarlyBirdCapital購買的4,500個)，價格為每單位10.00美元，這是在本次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.10美元所必需的金額。這些額外的私人住宅單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的私人住宅單位同時進行。除本招股説明書中所述的某些有限例外情況外，私募基金單位，包括私募基金單位內包含的權證，與本次發行中出售的私募基金單位及認股權證相同。

我們的初始股東目前持有2,875,000股B類普通股，其中多達375,000股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者持有的A類普通股和B類普通股每持有一股，有權就我們股東表決的所有事項投一票；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權

對董事的任命進行投票，我們B類普通股的多數股東可以任何理由罷免董事會成員。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律規定，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。我們的初始股東持有的B類普通股將在我們的初始業務合併完成後按一對一的基礎自動轉換為A類普通股，並須按本文規定進行調整。

我們的股票、普通股、權利或認股權證目前沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書日期或之後立即將我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“KYCHU”。由上述單位組成的A類普通股、權利及認股權證將於本招股説明書日期後第90天開始獨立交易，除非EarlyBirdCapital通知我們其允許較早進行獨立交易的決定，但須受吾等向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告所規限，該報告載有經審核的資產負債表，反映我們收到本次發售的總收益，併發布新聞稿宣佈何時開始進行該等獨立交易；但前提是，在獨立單位分離時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。一旦組成上述單位的證券開始單獨交易，A類普通股、權利和認股權證將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“KYCH”、“KYCHR”和“KYCHW”。

我們的一些高管和董事可能在中國，或者與中國有很大的聯繫。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達法律程序，或執行在美國法院獲得的對我們的公司、高管和董事不利的判決。

我們是JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第30頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購我們證券的要約或邀請。

(1)

承銷商已經獲得並將獲得承銷折扣之外的補償，其中包括20萬股A類普通股，我們在這裏將其稱為“EBC方正股份”。有關我們將在此次發行中支付的承銷補償的更多信息，請參見“承銷”。

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本次發售完成後，總計101,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為116,150,000美元)或本次發售中向公眾出售的每單位10.10美元將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。除本招股説明書所述外，在完成業務合併及贖回本公司公開股份之前，這些資金將不會發放予本公司。

承銷商在確定的基礎上提供這些單位。承銷商預期於二零二二年一月二十七日或前後交付單位予買家。

聯合賬簿管理經理

先鳥資本股份有限公司海通證券國際證券

聯席經理

Revere Securities

2022年1月24日

 

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

 

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2021年9月30日(未經審計)

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資產負債表數據：

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實際

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調整後的

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營運資金(不足)

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(521,036)

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總資產

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563,004

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102,415,168

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總負債

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547,836

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0

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可能贖回的A類普通股價值

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101,000,000

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股東權益

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15,168

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1,415,168

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊成員或他們各自關聯公司的過去業績可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關我們管理團隊成員或其各自附屬公司業績的信息僅供參考。我們管理團隊成員或其各自附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

截至2021年9月30日，我們有26,800美元的現金和521,036美元的營運資金缺口。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。作為一個

 

30

 

因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該會議上，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公眾股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，或者(2)為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票(從而避免股東投票的需要)，以現金支付的金額，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。

 

31

 

因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們時，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在緊接初始業務合併之前或完成時的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致協議中關於我們初始業務合併的任何更高的有形資產淨額或現金要求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，或少於滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，而我們可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要安排

 

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基於我們對將提交贖回的股票數量的預期進行的交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。

籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果我們無法在這18個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股票

 

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股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理情況下儘快解散及清盤，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或義務這樣做。有關這些人將如何決定從哪些股東手中購買證券的説明，請參閲“擬議的商業 - 允許購買我們的證券”。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益和出售私人股本部門的淨收益來潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在追求 時具有優勢

 

34

 

收購某些目標業務。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們投資性質的限制，以及

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•

對證券發行的限制，

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•

每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

​

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為美國證券交易委員會投資公司；

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•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規則和法規。

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我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果不在信託賬户中的資金不足以使我們在本次發行結束後至少18個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私人住房單位的淨收益中，我們最初只有1,400,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的

 

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如果提供費用超過我們預計的600,000美元，我們可能會使用不在信託帳户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的18個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或對我們進行投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見。

 

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通常會給出估值意見，認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”；

​

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

​

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。

​

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

與其他某些空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將於完成初步業務合併後的首個營業日按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須按本協議的規定作出調整。如果額外的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過本次發行中發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行的B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本次發行完成後已發行和已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量(扣除贖回)，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人EarlyBirdCapital或其各自的任何高級管理人員、董事或其他關聯公司發行的任何私人部門。這與某些其他空白支票公司不同，在我們最初的業務合併之前，初始股東只會獲得總流通股數量的20%。

如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的任何上市股票除外)，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年7月，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股0.009美元，以支付公司的某些發行和組建成本，以換取2,875,000股方正股票。因此，在本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的約20%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。如果我們增加或減少此產品的規模，我們將

 

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於緊接本次發售完成前，對吾等方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以使本次發售完成後方正股份的數目維持於吾等已發行及已發行普通股的約20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和EarlyBirdCapital已承諾，他們和/或他們的指定人將以每單位10.00美元的價格購買總計500,000個私人住宅單位(包括我們的保薦人將購買的450,000個私人住宅單位和EarlyBirdCapital將購買的50,000個私人住宅單位)(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買545,000個私人住宅單位，包括額外的45,000個私人住宅單位，包括我們的保薦人將購買的40,500個單位和EarlyBirdCapital將購買的4,500個單位)，總購買價為5,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為總計5,450,000美元)，如果我們不完成業務合併，這也將是一文不值的。私人股本單位內所載的每份完整私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。

方正股份與本次發售的其他單位所包括的普通股相同，只是：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(X)放棄他們對他們的創始人股份和他們所持有的與我們的初步業務合併相關的任何公開股份的贖回權(並且不尋求在我們與我們的初始業務合併相關的任何收購要約中向我們出售其股份)；(Y)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，行使他們對其創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的業務合併活動有關的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間；以及(Z)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將於我們完成初步業務合併後的首個營業日自動轉換為我們的A類普通股，一對一的基礎上可根據若干反攤薄權利作出調整；及(5)方正股份享有登記權。我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公共股份(如果有的話)達成了書面協議。

發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發售結束後18個月的最後期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能只能用此次發行和出售私人部門的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的情況中受益

 

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分散風險或抵消損失，與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單一業務、財產或資產的表現；或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他小股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得更大份額的

 

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公司的股份比我們最初收購的要多。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最高贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完善初始業務合併的時間。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則經公司全體股東一致書面決議案批准，則視為特別決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關在我們最初的業務合併前委任或罷免董事的修訂除外，這需要在股東大會上投票的普通股至少90%獲得批准)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，或延長完成初始業務合併的時間。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准下進行修訂，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款，

 

40

 

未經持有一定比例公司股份的股東批准。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將此次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，通常可以進行修訂。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的修訂除外，該等修訂須在股東大會上獲得至少90%本公司普通股的批准)。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們約20%的普通股(不包括私人股份和EBC方正股份)，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則禁止對其條款(A)的任何修訂，該修訂會影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併轉換或出售其股份的能力，或修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，除非我們為我們的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，否則他們不會提出這樣的修訂。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與此次發行相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與本次發行有關的每項協議均可在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的方正股份、私人股本單位和其他證券的某些鎖定條款。

此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何重大修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次發行的淨收益和出售私人部門將足以讓我們完成最初的業務合併，因為我們尚未選擇任何

 

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目標業務我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私人部門的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

與我們證券相關的風險

如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配到信託賬户，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，按比例贖回我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待最初18個月之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

在我們完成首次業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組及減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績及我們的證券價格造成重大負面影響的費用，從而可能導致您損失部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能有助於

 

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市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，其將向吾等承擔責任，但對放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的索賠除外，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

 

43

 

我們投資信託賬户中資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將以現金形式持有，或僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。亞洲和日本的央行近幾年都在追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方優先於我們的索賠的索賠的約束

 

44

 

股東。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判最高罰款18,293元及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。在完成我們的業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，也將沒有就董事的任命投票的權利。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為3年。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前就我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們的首次業務合併前，只有我們的創始人股份持有人才有權就董事的委任投票。在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。此外，在我們的首次業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有人可以以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對公司的管理沒有任何發言權。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前達成的協議，我們的保薦人及其允許的受讓人可以要求我們對私人單位、其組成部分和證券進行登記

 

45

 

那些構成部分的基礎，以及在流動資金貸款轉換時可能發行的單位的持有者可以要求我們登記該等單位、其構成部分和這些構成部分的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可以與我們選擇的任何地點或行業的公司完成業務合併，並且不限於任何特定行業、地點或業務類型。然而，吾等的章程規定，吾等不得與任何以中國(包括香港及澳門)的主要業務營運為基地、位於或與其主要業務營運有關的實體進行初步業務合併。因此，貴公司目前並無根據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展或增長早期階段的實體的業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們投資部門的投資最終不會比對目標業務的直接投資更有利。

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證和權利持有人可能分別發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並執行，(Ii)在任何訴訟中，因權利協議或與權利協議有關的任何方式對我們提出的訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Iii)在每種情況下，我們都不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得我們的任何認股權證或權利(視何者適用而定)的任何權益，應視為已知悉並同意我們的認股權證協議或權利協議(視何者適用而定)中的法院條款。如果任何訴訟的標的物在適用的權證協議或權利協議的法院規定的範圍內，並以我們的權證或權利的任何持有人(視情況而定)的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；以及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人或權利持有人(視何者適用而定)送達法律程序文件，送達該權證持有人或權利持有人的

 

46

 

作為該權證持有人或權利持有人(視何者適用而定)的代理人，在外地訴訟中擔任律師。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將極大地稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則將授權發行普通股，包括1.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值0.0001美元。緊接本次發行後，假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權，將有169,300,000股授權但未發行的A類普通股(包括EBC方正股份)，17,500,000股授權但未發行的B類普通股，以及1,000,000股授權但未發行的優先股可供發行。該等金額並未計入於(I)轉換已發行及已發行B類普通股及(Ii)行使已發行認股權證(包括私募認股權證)及(Iii)行使相關權利的A類普通股時預留供發行的A類普通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們初始業務合併時的一比一。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)與我們的公眾股份在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權；

​

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

​

•

可能會對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

如果股東沒有收到我們關於贖回與我們首次業務合併有關的公眾股的要約通知，或沒有遵守其股份的投標程序，則該等股份可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道

 

47

 

贖回股票的機會。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。請參閲“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 投標與要約或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或首次商業合併活動有關的條款，以及(3)如果我們無法在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準於本招股説明書之日在納斯達克上市。自我們的A類普通股、權利和權證有資格單獨交易之日起，我們預計我們的A類普通股、權利和權證將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準，這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求以及某些質量要求，而不是其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

此類證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

​

•

我們公司的新聞和分析報道數量有限;以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

 

48

 

《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股、權利和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的子公司、A類普通股、權利和認股權證將符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們預計需要遵守納斯達克的規則，該規則要求我們進行初始業務合併時，必須有一個或多個目標業務的公平市值合計至少相當於達成協議時信託賬户所持資產的80%，才能進行初始業務合併。

納斯達克的規則要求，我們的初始業務合併發生在一個或多個目標企業之間，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市場價值測試的目標企業，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足上述80%公平市值測試，並可以完成與目標企業的業務合併，該目標企業的公平市值大大低於信託賬户餘額的80%。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私人債券單位的目的是用來完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私人支票部門後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。其中，這意味着我們的資產單位將立即可以交易。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲《本次產品與符合第419條的空白支票公司的建議業務 - 比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的A類普通股，則您將失去贖回超過15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您不能贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始計劃的能力的影響

 

49

 

如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務按需支付，我方立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的約20%(不包括私募股份和EBC方正股份)。此外，在我們最初的業務合併之前，只有由我們的初始股東持有的方正股份才有權投票決定董事的任命，而我們方正股份的多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

據我們所知，除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對當前交易的考慮

 

50

 

我們A類普通股的價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中或在售後市場或在私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。此外，我們的董事會成員由我們的初始股東選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票任命董事和罷免董事。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票0.009美元(假設超額配售選擇權被全部行使，因此我們的保薦人不會沒收任何方正股票)，因此，您將在購買我們的A類普通股後立即經歷重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了他們的股份，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設上述單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約100.0%或每股10.00美元(假設承銷商不行使超額配股權)，即本次發售後的預計每股有形賬面淨值0.009美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由吾等與承銷商代表磋商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股、認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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•

這些公司以前的產品；

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我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

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槓桿交易中債務與權益比率的審查；

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51

 

•

我們的資本結構；

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•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

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其他被認為相關的因素。

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雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有權力直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股、權利和購買每個單位所包括的一股A類普通股的認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”一節。我們敦促潛在投資者在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包含在A類普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的個人私募股權投資公司(如本招股説明書標題為“所得税考量 - 美國聯邦所得税考量 - 一般”一節所定義)，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮 - 美國聯邦所得税考慮 - 美國持有者 - 被動型外國投資公司規則”的部分)。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC(無法保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且就我們的權證和我們的權利而言，此類選舉在所有情況下都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為“所得税考量 - 美國聯邦所得税考量 - 美國持有者 - 被動型外國投資公司規則”的部分。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發售後， 的價格

 

52

 

由於一個或多個潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們的證券可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則，或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

如果PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，則根據《外國公司問責法案》，可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或其他證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們目前的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區某當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，納斯達克將使我們的證券退市，包括我們在此次發行中提供的單位、普通股權利和可贖回的認股權證，並且美國證券交易委員會應禁止它們在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的證券因PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被退市並禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場交易，這將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁止可能會嚴重影響本公司以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對本公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

 

53

 

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修正《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB規則6100，董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》的設想確定其是否因外國管轄區的一個或多個主管機構採取的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並一直受到PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師的總部不在中國或香港，在本報告中未被指明為一家受PCAOB決定的公司。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為《協定》實施細則準備一份合併提案。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，以及此類規則何時生效。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCAA的要求外，這些可能的法規的影響是不確定的，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，公司可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間早於HFCAA的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市和禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁止可能會嚴重影響本公司以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對本公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和所報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告開始。

 

54

 

只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括董事的3年期條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們將受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這些變化增加了我們的成本和違規風險。

我們將受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從尋找業務合併目標轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

經當時尚未行使的權利的持有人批准，我們可以修改權利條款的方式可能會對持有人不利。

我們的權利將根據大陸股份轉讓信託公司作為權利代理與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，

 

55

 

未經任何持有者同意，可修改權利以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議要求至少獲得當時尚未行使的權利的大多數持有人的批准，才能作出對權利持有人的利益造成不利影響的任何變更。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的單位結構可能會導致我們的單位價值低於其他空白支票公司的單位。

每個單位在A類普通股上包含一個權利和一個可贖回認股權證的一半。兩個單位分離時不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證，任何權利轉換時都不會發行零碎股份。因此，除非您購買至少兩個A類普通股，否則您將無法獲得或交易整個認股權證，除非您購買至少十個單位，否則您將無法獲得完整的A類普通股。上述與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括整個認股權證。這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

(i)

我們增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的，新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元；

​

(Ii)

此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(不包括贖回)的初始業務合併的資金；以及

​

(Iii)

每股市值低於9.20美元；

​

則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證；前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、配股、分拆、重組、資本重組等調整或如上所述)，自可行使認股權證之日起至我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法贖回，我們也可以行使贖回權。

 

56

 

根據所有適用的州證券法對標的證券進行登記或取得出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證都不能由我們贖回。

我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行1,000,000股A類普通股和購買5,000,000股A類普通股的認股權證(或如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，購買最多5,750,000股A類普通股)，價格為每股11.50美元(受本文規定的調整)，作為本招股説明書提供的A類單位的一部分，同時，隨着本次發行的結束，我們將以私募方式發行總計500,000股(或545,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)的私人股本單位。每份股份包括一項權利，可於完成初步業務合併時收取一股A類普通股的十分之一，以及一份可行使的私募認股權證的二分之一，可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。我們的初始股東目前持有2,875,000股方正股票(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可能會沒收其中最多375,000股)。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為10個單位。這樣的單位將與私營單位相同。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使此等認股權證或權利後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權利、認股權證和創始人股份可能會使實現企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。

此外，與許多其他空白支票公司提供的認股權證不同，我們的認股權證在(I)首次業務合併完成後30個月內和(Ii)首次公開發行日期後12個月內可行使，而我們的認股權證在首次公開募股後30個月內可行使，即使該日期不到我們首次公開募股後12個月。我們的認股權證可能會比其他空白支票公司的認股權證更快地行使，這可能會使我們在目標企業眼中比其他空白支票公司更不具吸引力的收購工具，並可能導致我們的認股權證對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生更大或更直接的不利影響。此外，由於我們的認股權證可能很快就可以行使，你可能會更早地經歷持股被稀釋的情況。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的一些高管和董事可能位於中國或與中國有密切關係，您在保護自己的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。此外，我們的一些高管和董事可能位於中國或與中國有重要聯繫。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但不具約束力

 

57

 

開曼羣島的一家法院。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)告知我們，開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們的保薦人只為方正股票支付了大約每股0.009美元，即使我們收購了一家隨後價值下降的目標企業，我們的保薦人也可能獲得可觀的利潤。此外，承銷商的代表EarlyBirdCapital以名義代價收購了EBC方正的股份。

我們的保薦人以每股約0.009美元的價格收購了方正股票，我們在此次發行中以每股10.00美元的價格發售了六個單位。此外，承銷商的代表EarlyBirdCapital以名義代價收購了EBC方正的股份。因此，我們的保薦人、EarlyBirdCapital和董事可能在最初的業務合併後獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。例如，假設在最初的業務合併後，A類普通股的價值為10美元，公眾投資者將不會經歷盈利(或虧損)，但以總計25,000美元購買的2,875,000股方正股票，在轉換後的基礎上將價值28,750,000美元，反映每股升值9.991美元。此外，我們的保薦人將能夠獲得與我們的組建和首次公開募股相關的資本的全額回報，任何業務合併導致創始人股票的總價值等於或超過4,525,000美元(或4,825,000美元，如果完全行使承銷商購買額外資產單位的選擇權)。由於我們的保薦人和董事在交易中盈利的門檻明顯低於此次發行的投資者，我們管理層在決定追求哪些機會時的利益可能與公眾投資者的利益不一致。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.10美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.10美元。目的

 

58

 

此類發行將使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

隨着評估目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會越來越激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加，特別是在過去一年。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會增加，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因為其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷，地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本，延遲或以其他方式使我們尋找和完成初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全方面沒有重大投資的早期公司

 

59

 

保護，我們可能沒有針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

與我們的管理團隊、贊助商和EarlyBirdCapital有關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人小組。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些高管和董事對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成初步業務合併及其後取得成功，將取決於主要人員的努力，其中部分人員可能會在初步業務合併後加入我們。主要人員的流失可能對合並後業務的營運及盈利能力造成負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

 

60

 

然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務合併。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後，選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理 - 董事和高級管理人員》。

我們的某些高級管理人員和董事現在是，他們所有人都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定併合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬公司，在我們完成最初的業務合併之前，他們不被禁止贊助或以其他方式參與其他空白支票公司。此外，我們的某些高管和董事對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。

 

61

 

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理 - 董事和高管》、《管理 - 利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

尤其是，我們贊助商的附屬公司投資於工業、電信服務、房地產、信息技術、消費品、非必需消費品、金融、材料、公用事業和醫療保健等多個行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。在完成我們最初的業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額相當於此次發行所籌集總收益的3.5%。如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人員持有的EBC方正股票也將一文不值。此外，我們可能會聘請EarlyBirdCapital作為顧問，向我們介紹目標業務。如果我們與EarlyBirdCapital合作，並將其介紹給我們完成初始業務合併的目標企業，EarlyBirdCapital將獲得相當於初始業務合併中應支付總對價的1%的現金費用。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議業務 - 實現我們的初始業務組合 - 選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”中所述的業務合併標準，且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，我們將會進行此類交易。

 

62

 

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在美國境外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們成功地完成了與亞洲目標企業的業務合併，或者如果我們與位於其他外國的公司進行了業務合併，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

規則和法規或貨幣兑換或個人的公司預扣税;

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關和進出口事宜相關規定；

​

•

付款週期更長；

​

•

税收問題，如税法變化和與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

應收賬款催收挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

僱傭條例；

​

•

犯罪、罷工、暴亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約的不確定性和/或變化。

​

尤其是，如果我們在亞洲收購目標企業，我們將面臨亞洲固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國有關對外貿易和投資的法律和法規的變化。

我們無法向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們做不到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊與我們的初始業務合併，這種重新註冊可能會導致對股東徵税。

根據《公司法》規定的必要股東批准，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新註冊的司法管轄區確認應納税所得額。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關的向我們適當提交以供贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，該等税務責任可能被附加。我們不打算製作

 

63

 

任何向股東分配現金以支付此類税款的行為。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

雖然我們的憲章規定，我們不會與任何以中國為基地的實體(包括香港和澳門)進行初始業務合併，但在我們的初始業務合併之後，我們幾乎所有的資產可能位於另一個外國，我們幾乎所有的收入可能來自我們在該國家的業務。我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外的地方，我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律可能會管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到

 

64

 

當地貨幣貶值。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

就我們的初步業務合併而言，我們可能會將業務的歸屬司法權區從開曼羣島遷至亞洲或其他司法權區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的重大協議。該司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不如美國或開曼羣島那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能導致業務、商機或資本的重大損失。任何此類重新註冊可能會使我們遵守可能對我們的業務產生重大不利影響的外國法規。

我們的業務合併可能會產生税務後果，對我們造成不利影響。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們將在亞洲開展業務、與第三方達成協議並進行銷售，因為亞洲可能會出現腐敗。我們在亞洲的擬議活動可能會導致公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能尋求讓我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

 

65

 

使用收益

我們提供10,000,000個單位，發行價為每單位10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私人住房單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了未存入信託賬户的1，400，000美元淨收益的使用情況（4）。

(1)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人提供的高達150,000美元的貸款收益中支付。截至2021年9月30日，我們在與贊助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，贊助商根據期票向我們提供了15萬美元。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。這些費用僅為估計數。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

​

 

66

 

(2)

包括組織和行政費用，如果實際金額超過估計，還可能包括與上述費用相關的金額。

​

(3)

我們有義務向EarlyBirdCapital支付相當於本次發行總收益3.5%的總現金費用，作為與我們的業務合併相關的顧問。因此，在完成我們最初的業務合併後，將從信託賬户中持有的資金中向EarlyBirdCapital支付3,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達4,025,000美元)。此外，我們可能會聘請EarlyBirdCapital作為顧問，向我們介紹目標業務。如果我們與EarlyBirdCapital合作，並向我們介紹與我們完成初始業務組合的目標業務，我們將在完成初始業務組合時向EarlyBirdCapital支付此類服務的費用，總金額相當於初始業務組合中應支付總對價的1.0%。

​

(4)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。

​

本次發行和出售私人股票單位的淨收益中，101,000,000美元(或116,150,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將在此次發行完成後存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。根據目前的利率，假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為101,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以支付税款(如果有)和最高100,000美元的利息以支付解散費用除外，這些利息應扣除應繳税款。信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)完成我們的初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併轉換或出售其股份的能力，或修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款；以及(3)如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付税款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們認為，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能會開始對目標業務進行與興趣指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查，

 

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視相關預期收購的情況而定，僅在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務借錢給我們或投資於我們。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標業務並支付與此相關的費用，包括支付給EarlyBirdCapital的費用，該費用相當於在完成我們的初始業務組合時，為協助我們進行初始業務組合而向EarlyBirdCapital支付的毛收入的3.5%，如標題為“承銷 - 業務組合營銷協議”的部分所述。此外，我們可能會聘請EarlyBirdCapital作為顧問，向我們介紹目標業務。如果我們與EarlyBirdCapital合作，並將其介紹給我們完成初始業務合併的目標企業，EarlyBirdCapital將獲得相當於初始業務合併中應支付總對價的1%的現金費用。

如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意以無擔保本票的形式向我們提供最多150,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們在與贊助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，贊助商根據期票向我們提供了15萬美元。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年3月31日或本次發行結束時早些時候到期。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的，只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與發給我們贊助商的私人單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下談判的交易中或在公開市場購買股票。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“擬議的商業 - 允許購買我們的證券”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或符合交易所規定的私有化規則的私有化交易

 

68

 

法律；但是，如果購買者在購買任何此類物品時確定購買行為受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

在緊接我們的初始業務合併之前或完成之後，我們可能不會贖回公開發行的股票，這會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，而我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會進行此類贖回我們的公眾股份和相關業務組合，而我們可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併轉換或出售其股份的能力，或修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款；以及(3)如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

 

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股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股份股息，除非我們增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成前實施資本化或其他適當的機制，以在本次發行完成後將方正股份的數量維持在我們已發行和已發行普通股的約20%(不包括私募股份和EBC方正股份)。

稀釋

假設我們根據本招股説明書發售的A類普通股中包含的權證或非上市單位中包含的認股權證沒有價值歸屬於A類普通股的公開發行價與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在利用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值短缺521,036美元，或每股普通股約0.21美元。在實施出售我們在本招股説明書中提供的10,000,000股A類普通股、出售非上市單位以及扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2021年9月30日的預計有形賬面淨值將為1,415,168美元，或每股0.33美元。相當於截至本招股説明書日期，向我們的初始股東發放的每股有形賬面淨值即時增加0.54美元(減去可贖回現金的10,000,000股A類普通股的價值，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，而向沒有行使贖回權的公眾股東立即攤薄每股8.76美元或96.3%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股8.80美元或96.8%。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於認股權證單位和私人單位：

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了101,000,000美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們最多100.0的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例佔存入信託賬户的總金額的比例，每股贖回價格相當於信託賬户中的金額

 

70

 

根據我們的要約收購或委託書材料中所載的股份（最初預計為在我們的要約收購或股東大會開始前兩天以信託方式持有的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以本次發售中出售的A類普通股數量）。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

假設並無行使超額配股權及我們的保薦人沒收375，000股創始人股份。

​

本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

 

71

 

大寫

下表列出了我們在2021年9月30日的市值，並進行了調整，以實現本次發售中以100,000,000美元(或每單位10.00美元)出售我們的10,000,000個單位，以5,000,000美元(或每單位10.00美元)出售500,000個私人單位，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

(1)

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最高150,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們在本票項下的借款為0美元。

​

(2)

根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，假設全部沒收375,000股可由保薦人沒收的股票。出售該等股份所得款項將不會存入信託帳户，該等股份將沒有資格從信託帳户贖回，亦沒有資格就最初的業務合併投票。

​

(3)

在完成我們的初始業務合併後，我們將為我們的股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税或營運資金目的，受本文所述的限制和建議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制。

​

(4)

本次發售的所有10,000,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其已編入ASC480-10-S99的《關於可贖回股權工具的指導意見》，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於本次發售中出售的10,000,000股A類普通股將與其他獨立工具(即公共認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。

​

 

72

 

我們的A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

(5)

實際股份金額先於保薦人沒收方正股份，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

 

73

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理位置。然而，吾等的章程規定，吾等不得與任何以中國(包括香港及澳門)的主要業務營運為基地、位於或與其主要業務營運有關的實體進行初步業務合併。我們打算使用此次發行所得的現金以及出售私人部門、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

企業合併增發股份：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

​

•

如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止我們控制權的變更；以及

​

•

可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務按需支付，我方立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

 

74

 

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們已推遲發售成本536,204美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。

我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，因為我們的保薦人在無擔保本票項下提供了高達150,000美元的貸款。截至2021年9月30日，我們在本票項下的借款為0美元。2021年10月4日，贊助商根據期票向我們提供了15萬美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們估計，(1)出售是次發行的私人單位，在扣除60萬美元的發售開支和2,000,000美元的承銷佣金後(如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,300,000美元)；及(2)以5,000,000美元的收購價出售私人住宅單位(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,450,000美元)，淨收益為102,400,000美元(或117,550,000美元，若全面行使承銷商的超額配售選擇權)。其中101,000,000美元或116,150,000美元如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，將被存入信託賬户。信託賬户中的資金將以現金形式持有，或僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於僅投資於美國公債的貨幣市場基金.剩餘的1,400,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們估計的600,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一應繳税款將是所得税。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有1,400,000美元的信託賬户以外的收益。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司

 

75

 

潛在目標企業的文件和實質性協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的範圍內納税。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的，只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與發給我們贊助商的私人單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括250,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；47,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；180,000美元作為我們將與保薦人簽訂的行政服務協議中規定的行政費用；600,000美元用於董事和高級管理人員的保險費；以及248,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用，包括管理費用和準備金。

我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

與擬議的公開發行相關的延期發售成本

遞延發售成本將包括截至資產負債表日產生的直接成本，該等成本與建議公開發售直接相關，並將於建議公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在某些方面存在需要改進的內部控制

 

76

 

如：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

內部審核和批准會計交易的證據；

​

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序的文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人債券單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2021年7月，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股0.009美元，以支付我們公司的某些發行和組建成本，以換取2,875,000股方正股票。本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的約20%(不包括非公開股份和EBC方正股份)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持於吾等已發行及已發行普通股的約20%。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最高150,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們在與贊助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，贊助商根據期票向我們提供了15萬美元。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年3月31日或本次發行結束時早些時候到期。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。

 

77

 

此外，截至2021年9月30日，凱慧資本管理(香港)有限公司已代表我們支付了若干發行成本以及其他一般和行政費用，總額為232,924美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的，只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與發給我們贊助商的私人單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital已承諾，他們和/或他們的指定人將以每單位10.00美元的價格購買總計500,000個私人住宅單位(包括我們的贊助商將購買的450,000個私人住宅單位和EarlyBirdCapital將購買的50,000個私人住宅單位)(或545,000個私人住宅單位，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，包括額外的45,000個私人住宅單位，包括我們的贊助商將購買的40,500個和EarlyBirdCapital將購買的4,500個)，價格為每單位10.00美元。總購買價為5,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總購買價為5,450,000美元)，私募將與本次發行結束同時進行。每份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東和EarlyBirdCapital達成的註冊權協議，我們可能需要根據證券法登記某些證券的發售和銷售。根據登記權協議，此等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的單位持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將其持有以供出售的若干證券的發售及銷售登記，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋證券的發售及銷售以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券的要約和出售包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券的提供和銷售解除其鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“主要股東 - 登記權”。

EarlyBirdCapital將獲得標題為“承保”部分披露的部分承保補償。此外，我們還聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成我們最初的業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於此次發行總收益的3.5%。此外，我們可能會聘請EarlyBirdCapital作為顧問，向我們介紹目標業務。如果我們與EarlyBirdCapital合作，並將其介紹給我們完成初始業務合併的目標企業，EarlyBirdCapital將獲得相當於初始業務合併中應支付總對價的1%的現金費用。

表外安排；承付款和合同義務

截至2021年9月30日，我們並無S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將獲得資格

 

78

 

“新興成長型公司”和《就業法案》將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求，尤其是：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年4月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年4月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年4月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

 

79

 

擬開展業務

簡介

KeyArch收購公司是一家新成立的空白支票公司，於2021年4月23日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，吾等並無或任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

雖然我們可能在任何業務或行業追求業務合併目標，但我們打算以全球顛覆性技術和創新服務公司為目標。創新一直是全球經濟的主要驅動力。在人工智能、自動駕駛和先進製造等領域，創新技術和服務公司正在改變現有行業的競爭空間，並以創紀錄的速度創造新的產業。例如，由於激光雷達(光檢測和雷達)等遙感方法和其他人工智能技術的創新，4級自動駕駛有望在未來幾年成為現實；3D打印技術正在將傳統制造從大規模生產轉變為大規模定製。特斯拉和盧米納等創新公司的增長速度明顯快於傳統行業的公司，回報了那些認識到此類公司的願景和信念的投資者。展望未來，我們預計顛覆性技術和創新服務企業將在推動全球經濟增長方面發揮更大作用。擁有發現和評估此類機會的專業知識的投資者將繼續從這一趨勢中受益。

雖然我們的目標可能是世界上任何地方的顛覆性技術和創新服務公司，但我們打算將重點放在美國、以色列和東南亞等發達經濟體的公司。然而，吾等的章程規定，吾等不得與任何以中國(包括香港及澳門)的主要業務營運為基地、位於或與其主要業務營運有關的實體進行初步業務合併。美國等發達經濟體在顛覆性技術和服務商業創新方面一直處於主導地位。過去幾十年的重大突破，如互聯網、半導體、電子商務、自動駕駛、電動汽車、人工智能和3D打印，都起源於美國。除了進入成熟的資本市場為創新提供資金外，美國等發達國家還擁有龐大的人才庫和悠久的創業文化。他們還擁有最大的市場之一，一旦創新實現商業化生產，就可以獎勵這些創新。展望未來，我們相信，美國等國家將繼續引領創新，為投資者提供利用這一趨勢的巨大機會。

東南亞是我們打算尋找收購機會的另一個地區。在穩定的政治環境、誘人的人口結構和堅實的人才庫等因素的推動下，東南亞國家的創新技術和服務加速增長。例如，像Sea Limited這樣的公司，總部設在新加坡，在東南亞、拉丁美洲和國際上從事數字娛樂、電子商務和數字金融服務業務，已在各自特定行業確立了地區乃至潛在的全球領導者地位。它們在與美國公司和中國公司相同的水平上表現出了強大的創新能力。

我們相信，我們管理團隊的專業知識和能力將使我們能夠找到最能抓住這些機會併為我們的股東創造長期價值的公司。我們的團隊在美國和以色列等發達經濟體成功投資了顛覆性技術和創新服務公司。我們相信，我們的採購和行業專業知識將繼續使我們能夠找到重大的業務合併機會，這些機會將在公開市場為股東帶來實質性價值。

我們的團隊

我們管理團隊中有幾名成員隸屬於KeyWise，包括我們的董事長，他是KeyWise的創始人、管理合夥人和首席投資官，以及我們的首席執行官，他是

 

80

 

管理合夥人，並已在KeyWise工作了10多年。我們打算利用KeyWise的經驗和專業知識來幫助我們確定高質量的目標機會。

KEYWISE是一家領先的另類投資管理公司，在香港、北京和上海設有辦事處。逾15年來，Keywise一直在為主權財富基金、養老金、捐贈基金和家族理財室等全球知名金融機構管理投資。KeyWise在香港和內地擁有全面的投資管理牌照，中國也是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。KeyWise採用自下而上的基本投資方法，通過自上而下的行業篩選、廣泛的行業聯繫和專有的內部研究來產生投資想法。這一投資過程包括對目標公司的實地考察、與供應商和客户的渠道檢查、與競爭對手和行業專家的核實、對管理團隊的廣泛盡職調查，以及使用我們內部專有模型進行估值。自成立以來，KeyWise在公開和非公開市場投資方面都建立了良好的記錄。截至2020年12月31日，該公司管理的資產約為20億美元。憑藉其聲譽和經驗豐富的投資團隊，凱睿思已經在中國和全球投資了多家擁有顛覆性技術和創新服務的私營公司，包括硅谷領先的激光雷達公司Luumar - ；硅谷領先的3D打印技術公司Carbon 3D - ；硅谷領先的自動駕駛公司Zoox - ；以及以色列領先的3D打印公司XJET - 。

我們的管理團隊由在香港的方正先生、在香港和美國的熊凱博士和在美國的Lu博士領導，他們在投資和建立公司方面有幾十年的經驗。我們的獨立董事馬克·塔博斯基先生和道格·羅斯柴爾德先生在美國，以及韓美美博士在新加坡，他們也將提供對我們目標行業的更多洞察力和在美國、東南亞和全球投資的豐富經驗。

我們的創始人兼董事長方正先生是董事的創始人、管理人員和KeyWise的首席信息官。在他的職業生涯中，陳政先生一直採用機構投資的方法，重點是信息技術和服務行業。他發展了深刻的洞察力，並在全球市場建立了強大的行業聯繫。在加入KeyWise之前，鄭健先生是總部位於紐約市的資產管理公司Neon Liberty Capital Management的聯合創始人兼投資組合經理，代表美國的機構投資者投資於大中國市場。在2002年聯合創立Neon Liberty之前，鄭正先生是總裁副董事長兼摩根大通新興市場股票組的投資組合經理。陳政先生負責團隊在亞洲小盤股市場的投資策略。陳政在摩根大通工作了六年多，最初是新加坡的一名股票研究分析師，涵蓋金融和房地產行業。在加入摩根大通之前，鄭健先生曾在機械電子工業部任職，中信股份在中國任職，並在紐約洛克菲勒公司擔任股票分析師。陳政先生擁有北京對外經濟貿易大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，並持有CFA執照。陳政先生是中國人，會説普通話。陳政先生持有香港特別行政區護照，現居香港。

我們的首席執行官兼董事首席執行官熊凱雄博士在金融服務業的投資、風險管理、營銷和運營方面擁有二十多年的經驗。熊曉鬆博士於2010年加入KeyWise，目前是管理合夥人，負責多項管理職能，包括資本市場交易尋找、管理層盡職調查、新業務開發、監管政策評估、投資者關係以及公司內部的人事和文化發展，他在香港、北京和美國之間奔波。熊曉雄博士與鄭健先生密切合作，負責公司的日常管理，為公司的長期成功建立強大的文化。在加入KeyWise之前，熊維平博士曾在紐約市擔任花旗集團的高級副總裁、E*Trade的高級董事和摩根大通的總裁副總裁超過10年，負責使用先進的量化方法和統計建模為各種金融產品制定風險管理、營銷和銷售策略。在移居美國之前，熊維平博士在北京的中國國家發展和改革委員會(NDRC)工作了五年。熊維平博士擁有北京大學經濟學學士學位、哥倫比亞大學工商管理碩士學位和紐約州立大學布法羅分校經濟學博士學位。他是土生土長的中國人，説普通話。熊維平博士是美國永久居民，持有香港特別行政區護照，居住在美國和香港。

 

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我們的首席財務官Lu博士擁有超過20年的金融服務業經驗。Lu博士於2017年至2019年3月至2021年3月擔任董事董事總經理，後任中國橋資本美國公司首席運營官，該公司是一家專注於創新技術的PE/VC投資諮詢公司。2019年至2021年，她還擔任新希望生育中心(NHFC)的首席投資官，負責採購和管理私募股權投資、銀行貸款和政府PPP貸款。在加入中國橋資本之前，Lu博士於2005年至2017年擔任ACEAV諮詢公司的總裁。2001年，Lu博士是加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事的高管，從事企業證券工作。1998年至2001年，Lu博士在紐約聯邦儲備銀行擔任銀行監管者和監管員，負責巴塞爾資本協議的工作，並審查銀行對巴塞爾協議的執行情況。在搬到紐約之前，Lu博士在加拿大約克大學擔任經濟學教授四年，專門從事宏觀經濟學、制度經濟學和計量經濟學的教學和研究。Lu博士擁有加拿大西部大學經濟學博士和碩士學位，中國人民大學經濟學研究生證書，中國復旦大學世界經濟學士學位。Lu博士是美國公民，紐約州居民。

我們的獨立董事之一Mark Tborsky先生是MarkerTree Capital的創始人和管理合夥人，這是一家他於2016年創立的投資公司，專門為機構投資者創建和管理定製和主題投資組合。塔博斯基先生在斯坦福管理公司、哈佛管理公司、太平洋投資管理公司和貝萊德擁有超過25年的高級投資經驗。2011年至2016年，貝萊德擔任董事董事總經理，並擔任美國和亞洲全球資產配置客户的首席信息官。2008年至2011年，他在太平洋投資管理公司領導了其流動性資產配置戰略的成功構建。2006年至2008年，他在哈佛管理公司擔任董事董事總經理兼外部投資主管。2001年至2006年，他在斯坦福管理公司擔任董事董事總經理，負責絕對回報和固定收益投資組合以及內部交易。塔博斯基是CFA執照持有人。塔博斯基先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融與政策工商管理碩士學位和工商管理學士學位。以麥吉爾大學的一等榮譽獲得經濟學和金融學聯合榮譽。他是美國公民，是馬薩諸塞州聯邦居民。

我們的獨立董事之一道格·羅斯柴爾德先生是私人擁有的對衝基金贊助商Scoggin Management LP的投資組合經理，協助管理其投資組合。自2002年加入Scoggin Management以來，他一直專注於分析和投資所有資產部門的公共和私人證券。羅斯柴爾德曾在2018年至2019年擔任MTech Acquisition Corp.的高級顧問。在加入Scoggin Management之前，Rothschild先生於1997-2002年間擔任高盛資產管理部門的助理，專注於房地產、住宿和博彩行業。羅斯柴爾德先生是各種慈善機構的積極支持者，特別是為有特殊需要的兒童設立的西奈學校，他曾在西奈學校擔任董事會成員和執行委員會成員。Rothschild先生擁有Yeshiva大學Sy Syms商學院金融學士學位。他是CFA執照持有人。羅斯柴爾德是美國公民，是新澤西州居民。

我們的獨立董事之一韓美瀚博士是一位經驗豐富的商業專業人士，在全球投資和財富管理領域擁有27年的成功職業生涯。韓博士在凱投集團擔任了20年的各種高級管理職務，凱投集團是世界上最大的投資管理公司之一，截至2020年12月31日，該公司管理的資產達2萬億美元，包括管理董事的戰略解決方案。她負責亞洲主要市場的業務發展和戰略合作伙伴關係，幫助客户設計戰略解決方案和資產配置建議。主要客户是主權財富基金、央行、養老基金、保險公司、大型商業銀行和證券公司。韓博士是首創集團中國委員會的創始成員之一，也是2009年策劃和組織首創集團北京代表處開業的關鍵成員之一。她也是資本集團亞洲女性領導力項目的負責人。自2017年離開凱投集團以來，韓博士一直為來自中國和新加坡的多家行業領先公司提供諮詢和幫助，包括優客工場(合作)和MCP Payment(數字支付)，主要涉及戰略、業務網絡建設和資金籌集。韓博士是優客工場國際有限公司(納斯達克：英國)的獨立董事，是中國最大的合作公司。韓博士擁有北京大學法學學士學位、歐洲大學(現為歐盟商學院)工商管理碩士學位、南澳大利亞大學工商管理博士學位。韓志強博士是新加坡聯邦公民和居民。

 

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我們相信，我們的管理團隊豐富的投資和交易經驗，再加上他們牢固的關係，使我們在以下領域擁有關鍵的競爭優勢：

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深入的行業洞察：瞭解技術趨勢並評估我們打算重點關注的行業中顛覆性創新的市場潛力的投資專業知識。

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強大的採購能力：廣泛的網絡和關係，提供全球採購機會。

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既定的研究過程：研究方法跨越多個週期，並持續產生回報。

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長期價值創造：在與目標管理團隊合作、建立戰略合作伙伴關係以提高股東價值方面有良好的記錄。

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執行和組織能力：在構建和執行與關鍵利益相關者和服務提供商的複雜交易方面，擁有公開和非公開市場的經驗。

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我們相信，我們的團隊將為目標公司帶來顯著的價值。他們在幫助公司發展方面有着良好的記錄，我們相信，這將使我們在與目標企業談判和制定公平條款時具有競爭優勢。我們打算通過參與多個領域為目標公司增加價值：

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戰略建議：利用我們深厚的行業洞察力、廣泛的行業和交易專業知識以及廣泛的網絡，為目標的有機增長和收購提供戰略建議。

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人才提升：識別和招聘管理人才，以支持目標企業的長期成功

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地理擴展：利用我們的全球網絡和關係，幫助目標擴展到初始市場和本土市場之外。

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合作伙伴關係擴展：利用我們的行業專業知識和廣泛的覆蓋範圍來幫助創建新的戰略合作伙伴關係和協作。

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支持資本市場準入：幫助優化資本結構，併為目標從信譽良好的投資者和貸款人那裏獲得資金。

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本次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

作為一家開曼羣島公司，在中國沒有業務或子公司，預計將在中國以外進行目標搜索，我們不需要獲得任何中國當局的許可來經營或向任何投資者，包括中國投資者(如果有)發行此次發行的證券，也沒有任何中國當局就我們的業務或此次發行與我們聯繫，我們預計未來我們的業務組合不需要中國當局的許可，因為我們的憲章禁止我們與總部位於、位於或與其在中國的主營業務。

初始業務組合

我們將在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務組合。如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並於贖回後儘快贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，這些認股權證將一文不值。

納斯達克規則規定，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何應繳納的利息)

 

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業務組合。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就該等標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，80%的公平市值測試將基於所有目標企業的合計價值。如果我們的證券在此次發行後沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

我們預計將構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。

然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行和流通股的大部分。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們最初股東、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司(或股東)是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事及其關聯公司將在此次發行後直接或間接擁有普通股和私人股本單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體，包括與我們公司類似的其他空白支票公司負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事可能被要求向該實體提供業務合併機會。具體地説，我們的某些高管與我們的贊助商和其他對公司進行投資或正在尋求投資的實體有關聯。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們高管的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。有關我們高管和董事的業務關係和潛在利益衝突的更多信息，請參閲“管理層 - 董事和高管”和“管理層 - 利益衝突”。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們放棄

 

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我們在向任何董事或高管提供的任何公司機會中享有權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

我們的一些高管和董事可能在中國，或者與中國有很大的聯繫。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達法律程序，或執行在美國法院獲得的對我們的公司、高管和董事不利的判決。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理層激勵措施。上市公司地位可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及吸引有才華的員工來提供進一步的好處。雖然我們相信我們作為一家上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東批准業務合併或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來攤薄的來源。

實現企業合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人股本部門的私募、我們的股權、債務或這些資產的組合來實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。同時我們可能會尋求

 

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同時實現多個目標業務的業務合併，由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現一個業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的保薦人、高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在的合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

根據我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公平市價要求，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上述以外，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們還沒有選擇一個目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選人。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體的時間來確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商的聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。

我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)的所有目標業務機會，但須遵守任何預先存在的受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(除了本招股説明書中其他地方描述的EarlyBirdCapital，Inc.)，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋找者的費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何報酬、諮詢費、諮詢費或其他補償，除了高達10,000美元的行政服務費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費用或發現人費用，償還150,000美元的貸款和償還任何自付費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。我們目前無意開展業務

 

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與與我們的任何高管、董事或贊助商有關聯的目標企業的合併。然而，吾等不受限制不得進行任何此等交易，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東公平。

目標業務的選擇和業務組合的構建

受我們管理團隊先前存在的信託義務和目標業務的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制。（不包括信託賬户所得收入的應付税款）在我們為最初的業務合併簽訂最終協議時，如下更詳細地描述，而我們必須取得目標業務的控股權，管理層在物色和選擇目標業務方面，幾乎可以不受限制地靈活性。我們尚未為潛在目標業務建立任何特定屬性或標準（財務或其他）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一個或多個因素：

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財務狀況和經營成果；

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增長潛力；

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品牌認知度和潛力；

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管理經驗和技能，以及額外人員的可用性；

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資本要求；

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競爭地位；

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准入門檻；

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產品、工藝或服務開發階段；

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現有佈局和擴展潛力；

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當前或潛在市場對產品、工藝或服務的接受程度；

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產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護的程度；

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監管對業務的影響；

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行業監管環境；

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目標企業是否符合美國聯邦法律；

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與實現業務合併相關的成本；

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行業領導地位、市場份額的可持續性以及目標企業參與的市場行業的吸引力;以及

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公司所在行業的宏觀競爭動態。

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這些標準並非包羅萬象。任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。在確定和評估與企業合作的預期目標企業方面發生的任何成本

 

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合併未最終完成將導致我們蒙受損失，並減少可用於完成業務合併的資金。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或因其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下安排我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上的未償還有投票權證券或以其他方式收購目標的控股權足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則該等業務中被擁有或收購的部分將是80%信託賬户餘額測試的估值。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的、獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於該等標準的滿足程度的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要就公平市場價值徵求投資銀行公司的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

缺乏業務多元化

我們可能尋求與超過一項目標業務進行業務合併，儘管我們預期僅與一項業務完成業務合併。因此，至少在最初階段，我們成功的前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個業務合併的實體在多個行業或單一行業的多個領域經營不同，我們可能沒有資源分散我們的業務或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能：

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使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響；以及

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導致我們依賴於單一經營業務的表現或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

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如果我們決定同時收購幾家企業，而這些企業由不同的賣方擁有，我們將需要每一個這樣的賣方同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更加困難，並延遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查（如果有多個賣方）的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品納入單一經營業務相關的額外風險。

評估目標企業管理層的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標業務的管理，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後的目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。此外，我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者我們招聘的任何此類額外管理人員將具備加強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

​

•

我們的任何董事、高管或5%或以上的股東直接或間接在目標公司或將被收購或以其他方式收購的資產中擁有5%或更大的權益(或此等人士共同擁有10%或更大的權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股的增加，或投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

 

89

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

​

•

舉行股東投票的預期成本；

​

•

股東無法批准擬議的業務合併的風險；

​

•

公司的其他時間和預算限制；以及

​

•

擬議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且繁重地提交給股東。

​

允許購買我們的證券並進行其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票的激勵。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未償還的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

 

90

 

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以進行私下談判的交易的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司進行私人交易而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等最初業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等最初的業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等最初業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇從哪些股東手中購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因支付給EarlyBirdCapital與初始業務合併相關的服務而支付的現金費用而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這將影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股份給我們的能力，與本文所述的業務合併相關，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，將修改我們贖回100%公眾股票的義務。或(B)與我們A類普通股持有人的權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。

贖回限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

 

91

 

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回；以及

​

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的10,000,000股公開發行股票中的3,750,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併轉換或出售股份的能力，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，那麼我們將修改我們贖回100%公眾股份的義務(B)與我們A類普通股持有人的權利或業務前合併活動有關的任何其他條文。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與初始業務合併基本相同的財務和其他信息

​

 

92

 

以及《交易法》第14A條所要求的贖回權，該條對代理的募集進行了規範。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及吾等保薦人將終止根據規則第10b5-1條訂立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守《交易所法案》規則第14e-5條的規定。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與投標要約或贖回權相關的股票證書

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

 

93

 

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述流程與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議或委託書另有規定外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公眾股票持有人交付與贖回權選擇相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後18個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，自本次發行結束起，我們將只有18個月的時間完成初步業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們因任何其他原因而結束

 

94

 

在完成我們的初始業務合併之前，我們將根據開曼羣島適用的法律，儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則向我們的A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事還是其他任何人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的1,400,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私人資產單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或在以下情況下聘用該顧問：

 

95

 

管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.10美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.10美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，淨額可能被提取來支付我們的納税義務，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在此次發售和出售私人住房單位後，我們將獲得高達1,400,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的600,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產或無力償債財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產或破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或非自願破產申請針對我們，這是

 

96

 

股東收到的任何分配都不會被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併)或(B)關於我們A類普通股持有人的權利或業務前合併活動的任何其他條款，贖回100%我們的公開股份。或(Iii)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。如本公司尚未在本次發售結束後18個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則就前一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。然而，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東在與本文所述的業務合併相關的情況下轉換或出售其股票的能力，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他條款有關的任何其他條款，則我們修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。我們將為公眾股東提供機會，以贖回與任何此類修訂相關的公眾股票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定：

•

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該會議上，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公眾股票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或(2)以收購要約的方式在完成我們的初始業務合併時，向我們的公眾股東提供機會贖回其全部或部分公眾股票(從而避免股東投票)，以現金支付的金額，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應是應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，並受本文所述的限制，且規定本公司回購公眾股票的金額不得導致本公司的有形資產淨額在緊接 之前或之後少於5,000,001美元

​

 

97

 

完善此類業務合併。回購股份的這種義務以與其相關的擬議企業合併完成為條件。

•

只有在我們完成最初的業務合併之前或之後，我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，我們才能根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票。

​

•

如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後18個月內完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

​

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)與我們的公開股票一起在任何初始業務合併中作為一個類別投票的額外股份。

​

未經持有本公司至少三分之二普通股的股東批准，不得修改這些條款。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的大多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可在股東大會上由至少90%有投票權的本公司普通股通過特別決議案才可修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務組合的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

98

 

 

99

 

本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與規則第419條所規定的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

100

 

 

101

 

 

102

 

 

103

 

 

104

 

比賽

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施對經營或提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗

 

105

 

到各個行業。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益和出售私人股本部門的淨收益來潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約麥迪遜大道275號39層，New York 10016。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月高達10,000美元的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名高管，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間可能會根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的新股、A類普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）節，並經《就業法》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少有關管理人員薪酬的披露義務，

 

106

 

我們的定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本招股説明書日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

 

107

 

管理

董事和高管

我們的董事和高管如下：

我們的創始人兼董事長方正是KeyWise的創始人兼管理董事首席信息官。在他的職業生涯中，陳政先生一直採用機構投資的方法，重點是信息技術和服務行業。他發展了深刻的洞察力，並在全球市場建立了強大的行業聯繫。在加入KeyWise之前，鄭健先生是總部位於紐約市的資產管理公司Neon Liberty Capital Management的聯合創始人兼投資組合經理，代表美國的機構投資者投資於大中國市場。在2002年聯合創立Neon Liberty之前，鄭正先生是總裁副董事長兼摩根大通新興市場股票集團的投資組合經理。陳政先生負責團隊在亞洲小盤股市場的投資策略。作為一名在摩根大通工作了六年多的員工，陳政先生的職業生涯始於新加坡的股票研究分析師，涵蓋金融和房地產領域。在加入摩根大通之前，鄭健先生曾在機械電子工業部任職，中信股份在中國任職，並在紐約洛克菲勒公司擔任股票分析師。陳政先生擁有北京對外經濟貿易大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，並持有CFA執照。鄭先生持有香港特別行政區護照，現居香港。

我們相信，由於韓先生的大量投資、經驗和背景，他有資格在我們的董事會任職。

我們的首席執行官兼董事首席執行官熊凱雄博士在金融服務業的投資、風險管理、營銷和運營方面擁有二十多年的經驗。熊曉鬆博士於2010年加入KeyWise，目前是執行合夥人，負責多項管理職能，包括資本市場交易尋找、管理層盡職調查、新業務開發、監管政策評估、投資者關係以及公司內部的人事和文化發展，他在香港、北京和美國之間奔波。熊曉雄博士與鄭健先生密切合作，負責公司的日常管理，併為公司的長期成功建立強大的文化。在加入KeyWise之前，熊維平博士曾在紐約市擔任花旗集團的高級副總裁、E*Trade的高級董事和摩根大通的總裁副總裁超過10年，負責使用先進的量化方法和統計建模為各種金融產品制定風險管理、營銷和銷售策略。在移居美國之前，熊維平博士在北京的中國國家發展和改革委員會(NDRC)工作了五年。熊維平博士擁有北京大學經濟學學士學位、哥倫比亞大學工商管理碩士學位和紐約州立大學布法羅分校經濟學博士學位。熊博士是美國永久性居民，持有香港特別行政區護照，現居美國和香港。

我們相信熊維平博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資、風險管理、營銷和運營經驗。

我們的首席財務官Lu博士擁有超過20年的金融服務業經驗。Lu博士於2017年至2019年3月至2021年3月擔任董事董事總經理，後任中國橋資本美國公司首席運營官，該公司是一家專注於創新技術的PE/VC投資諮詢公司。2019年至2021年，她還擔任新希望生育中心(NHFC)的首席投資官，負責採購和管理私募股權投資、銀行貸款和政府PPP貸款。在加入中國橋資本之前，Lu博士於2005年至2017年擔任ACEAV諮詢公司的總裁。

 

108

 

2001年，Lu博士是加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事的高管，從事企業證券業務。1998年至2001年，Lu博士在紐約聯邦儲備銀行擔任銀行監管者和監管員，負責巴塞爾資本協議的工作，並審查銀行對巴塞爾協議的執行情況。在搬到紐約之前，Lu博士在加拿大約克大學擔任經濟學教授四年，專門從事宏觀經濟學、制度經濟學和計量經濟學的教學和研究。Lu博士擁有加拿大西部大學經濟學博士和碩士學位，中國復旦大學世界經濟學士學位。Lu博士是美國公民，居住在紐約州。

我們的獨立董事之一Mark Tborsky先生是MarkerTree Capital的創始人和管理合夥人，這是一家他於2016年創立的投資公司，專門為機構投資者創建和管理定製和主題投資組合。塔博斯基先生在斯坦福管理公司、哈佛管理公司、太平洋投資管理公司和貝萊德擁有超過25年的高級投資經驗。2011年至2016年，貝萊德擔任董事董事總經理，並擔任美國和亞洲全球資產配置客户的首席信息官。2008年至2011年，他在太平洋投資管理公司領導了其流動性資產配置戰略的成功構建。2006年至2008年，他在哈佛管理公司擔任董事董事總經理兼外部投資主管。2001年至2006年，他在斯坦福管理公司擔任董事董事總經理，負責絕對回報和固定收益投資組合以及內部交易。塔博斯基是CFA執照持有人。塔博斯基先生擁有芝加哥大學布斯商學院金融與政策工商管理碩士學位和工商管理學士學位。以麥吉爾大學的一等榮譽獲得經濟學和金融學聯合榮譽。塔博斯基是美國公民，是馬薩諸塞州聯邦居民。

我們相信，由於塔博斯基先生豐富的投資經驗和領導才能，他有資格在我們的董事會任職。

我們的獨立董事之一道格·羅斯柴爾德先生是私人擁有的對衝基金贊助商Scoggin Management LP的投資組合經理，協助管理其投資組合。自2002年加入Scoggin Management以來，他一直專注於分析和投資所有資產部門的公共和私人證券。羅斯柴爾德曾在2018年至2019年擔任MTech Acquisition Corp.的高級顧問。在加入Scoggin Management之前，Rothschild先生於1997-2002年間擔任高盛資產管理部門的助理，專注於房地產、住宿和博彩行業。羅斯柴爾德先生是各種慈善機構的積極支持者，特別是為有特殊需要的兒童設立的西奈學校，他曾在西奈學校擔任董事會成員和執行委員會成員。Rothschild先生擁有Yeshiva大學Sy Syms商學院的金融學學士學位，是CFA執照持有人。羅斯柴爾德是美國公民，是新澤西州居民。

我們相信羅思柴爾德先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資和證券分析經驗。

我們的獨立董事之一韓美瀚博士是一位經驗豐富的商業專業人士，在全球投資和財富管理領域擁有27年的成功職業生涯。韓博士在資本集團擔任了20年的各種高級管理職務，資本集團是世界上最大的投資管理公司之一，截至2020年12月31日管理的資產達2萬億美元，包括管理董事戰略解決方案。她負責亞洲主要市場的業務發展和戰略合作伙伴關係，幫助客户設計戰略解決方案和資產配置建議。主要客户是主權財富基金、央行、養老基金、保險公司、大型商業銀行和證券公司。韓博士是首創集團中國委員會的創始成員之一，也是2009年策劃和組織首創集團北京代表處開業的關鍵成員之一。她也是資本集團亞洲女性領導力項目的負責人。自2017年離開凱投集團以來，韓博士一直為來自中國和新加坡的多家行業領先公司提供諮詢和幫助，包括優客工場(合作)和MCP Payment(數字支付)，主要涉及戰略、業務網絡建設和資金籌集。韓博士是優客工場國際有限公司(納斯達克：英國)的獨立董事，是中國最大的合作公司。韓博士擁有北京大學法學學士學位、歐洲大學(現為歐盟商學院)工商管理碩士學位、南澳大利亞大學工商管理博士學位。韓博士是新加坡聯邦公民和居民。

 

109

 

我們相信韓博士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的全球投資和財富管理經驗。

官員和董事的人數、任期和任命

本招股説明書註冊説明書生效後，我們預計董事會將由五名成員組成。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類董事(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。第一類董事的任期將在我們第一次股東大會上屆滿，第二類董事的任期將在我們第二次股東大會上屆滿，第三類董事的任期將在我們第三次股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們不得召開股東大會(除非納斯達克要求)。由道格·羅斯柴爾德組成的第一類董事的任期將在我們的第一次股東大會上屆滿。由馬克·塔博斯基和梅涵組成的第二類董事的任期將在我們的第二次股東大會上屆滿。由方正和熊凱組成的第三類董事的任期將在我們的第三次股東大會上屆滿。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、首席投資官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，託博斯基先生、羅斯柴爾德先生及韓博士均為董事上市準則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官和董事薪酬

在我們最初的業務合併之前，我們的任何高級管理人員或董事都沒有收到過或不會收到任何向我們提供的服務的現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們初始業務合併的完成和我們的清算，我們將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額最高可達10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。目前不太可能知道這類賠償的金額，因為

 

110

 

合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會，一個是符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會，另一個是薪酬委員會，每個委員會都由獨立董事組成。

除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。託博斯基先生、羅斯柴爾德先生和韓博士將擔任我們審計委員會的成員。塔博斯基將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們相信，塔博爾斯基先生、羅斯柴爾德先生和韓博士各自將達到董事上市標準和交易所法案第10A-3條規則下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定塔博斯基先生符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；

​

•

任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作;

​

•

預先批准由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

​

•

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

​

•

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；

​

•

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

​

•

至少每年一次從獨立審計師處獲得並審查一份報告，該報告描述（1）獨立審計師的內部質量控制程序，以及（2）審計事務所最近的內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業機構的任何詢問或調查所提出的任何重大問題，在過去五年內，關於事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟;

​

 

111

 

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；

​

•

在我方進行此類交易之前，對根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易進行審查和批准；以及

​

•

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

​

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。託博斯基先生、羅斯柴爾德先生和韓博士將擔任我們賠償委員會的成員。韓博士將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。我們相信，塔博爾斯基先生、羅斯柴爾德先生和韓博士各自將達到董事上市標準和交易所法案第10A-3條規則下的獨立納斯達克標準。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到我們所有其他高管的董事會批准；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與審議的董事和

 

112

 

推薦的董事提名者有託博斯基先生、羅斯柴爾德先生和韓博士。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循我們的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何官員擔任過任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德準則

在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德規範是S-K《條例》第406(B)項中所定義的一種“道德規範”。

利益衝突

我們的所有高管和某些董事對他們投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們就可能被排除在外。然而，我們預計這些責任不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；

​

•

為授權的目的行使權力的義務；

​

•

不以不當方式束縛未來自由裁量權行使的義務；

​

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

​

•

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有注意義務，該義務不具有信託性質。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能被合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而以犧牲公司利益為代價獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以是

 

113

 

以經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高管和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

​

•

在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲“ - 董事和高管”。

​

•

我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私人認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將會到期一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(A)我們的初始業務合併完成後180天和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)中最早的日期。除若干有限的例外情況外，本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證所涉及的私募認股權證及A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人及高級管理人員和董事可能在本次發行後直接或間接擁有普通股、權利和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

​

•

我們的高級管理人員已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併之前，我們不會成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

​

•

{br]我們的高級管理人員和董事可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

​

 

114

 

•

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

​

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的某些高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。以下是我們的某些高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體和企業的摘要：

•

方正目前對以下公司負有受託責任或合同義務：啟智資本管理(香港)有限公司；啟智資本管理(天津)有限公司；啟智資本管理(北京)有限公司；Archina Capital Partners；Key Arch Capital Management Limited；Arch Digital Limited；北京Arch科技文化有限公司；點點渠科技有限公司；旭谷未來科技(北京)有限公司；北京金阿爾法科技有限公司；綠樹(北京)科技有限公司；深圳開華聯誼文化產業基金投資企業(有限合夥)；廈門方泰創業投資管理有限公司；Carbon，Inc.；XJET 。

​

•

開雄目前對凱慧資本管理(香港)有限公司負有受託責任或合同義務。

​

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Lu目前對中國橋資本國際有限公司負有信託義務或合同義務。

​

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Mark Tborsky目前對MarkerTree Capital LLC負有受託責任或合同義務。

​

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道格·羅斯柴爾德目前對Scoggin Management LP負有受託責任或合同義務。

​

•

梅晗目前對優客工場國際有限公司負有受託責任或合同義務。

​

因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到一項業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的任何上述實體，則他或她可能需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體選擇不尋求該機會的情況下才向我們提供該機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們將從一家獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的初始業務合併完成和我們的清算，我們將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月最高可達10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高管和董事及其附屬公司已根據一封信的條款達成一致

 

115

 

與我們達成協議，投票他們的創始人股票(他們的許可受讓人會同意)和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有當我們(I)在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

根據上述條款，董事、高級管理人員或控制我們的人士可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

 

116

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設在本次發行中沒有購買任何單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高管和董事；以及

​

•

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

​

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並不反映於權利轉換或行使私募認股權證時可發行的任何普通股的記錄或實益擁有權，因為該等權利不可轉換，且該等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

下面的發行後股權百分比一欄假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了375,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股為13,200,000股。

(1)

除非另有説明，以下所有實體或個人的營業地址均為紐約麥迪遜大道275號39層，New York 10016。

​

(2)

所示權益僅由B類普通股組成。此類股票將在我們首次業務合併後的第一個營業日以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但需進行如下所述的調整，標題為“證券 - 方正股票説明”。

​

(3)

包括總計最多375,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收。

​

(4)

代表我們的保薦人和該等股份的紀錄保持者KeyArchGlobal保薦人有限公司直接持有的股份。方正先生是我們保薦人的大股東。因此，彼可被視為實益擁有由本公司保薦人直接持有的B類普通股。除他可能直接或間接於該等股份擁有任何金錢利益外，鄭氏先生概不對該等申報股份擁有任何實益擁有權。

​

(5)

不包括該個人因其在我們保薦人或其附屬公司中的合夥權益而間接擁有的任何股份。

​

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%(假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何其他單位)。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才會

 

117

 

有權對董事的任命進行投票，我們方正多數股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持於吾等已發行及已發行普通股的約20%。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital已承諾，根據與我們的書面協議，他們和/或他們的指定人將以每單位10.00美元的價格購買總計500,000個私人住宅單位(包括我們的贊助商將購買的450,000個私人住宅單位和EarlyBirdCapital將購買的50,000個私人住宅單位)(或者如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，包括額外的45,000個私人住宅單位，包括我們的贊助商將購買的40,500個和EarlyBirdCapital將購買的4,500個)，每單位的價格為10.00美元。總購買價為5,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總購買價為5,450,000美元)，私募將與本次發行結束同時進行。私人單位內所載的每份私人認股權證，持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。私人住房單位的收購價將與此次發行的收益相加，存放在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私人股本單位的收益將用於贖回我們的公開股份，而私人股本單位將一文不值。私人住房單位受到下文所述的轉讓限制。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、我們的高級職員和我們的董事被視為我們的“發起人”。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份、EBC方正股份和私人單位轉讓

方正股份、私募股權單位、包括在私募股權單位內的A類普通股以及因轉換或行使私募認股權證而發行的任何A類普通股均須受與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款及轉讓限制的轉讓限制，該等協議將由我們的初始股東訂立。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併後180天和(B)在我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期之前，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，如果是私人部門和基礎證券，則同意在我們的初始業務合併完成後30天之前不轉讓、轉讓或出售私人單位和基礎證券。除非在每個情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何合夥人或我們保薦人的任何聯營公司；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員或該人的附屬公司，或捐贈給慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格，通過與完成企業合併相關的私人出售或轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；(G)在保薦人清盤時，根據開曼羣島的法律或保薦人的組織章程細則；或(H)在我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的情況下，導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但是，在(A)、至(E)、和(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

 

118

 

根據FINRA手冊第5110(E)(1)條的規定，EBC方正股份已被FINRA視為補償，因此在緊隨註冊説明書生效之日起180天內受禁售期限制。有關更多信息，請參閲“承保”。

註冊權

方正股份及任何相關普通股、EBC方正股份、私募股權單位(及其組成部分及相關證券)及任何因轉換營運資金貸款而發行的單位(及其組成部分及相關證券)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期起計的5年內提出一次要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，並有權要求我們根據證券法第415條的規定登記轉售此類證券；然而，前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在登記陳述生效之日起的7年內參與“搭售”登記，招股説明書是其中的一部分。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

119

 

某些關係和關聯方交易

2021年7月，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股0.009美元，以支付我們公司的某些發行和組建成本，以換取2,875,000股方正股票。本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的約18.5%(不包括非公開股份和EBC方正股份)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持於吾等已發行及已發行普通股的約20%。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital已承諾，根據與我們的書面協議，他們和/或他們的指定人將以每單位10.00美元的價格購買總計500,000個私人單位(包括我們的保薦人將購買的450,000個私人單位和EarlyBirdCapital將購買的50,000個私人單位)(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則額外購買45,000個私人單位，包括我們的保薦人將額外購買的40,500個私人單位和EarlyBirdCapital將購買的4,500個私人單位)，價格為每單位10.00美元。總購買價為5,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總購買價為5,450,000美元)，私募將與本次發行結束同時進行。除某些有限的例外情況外，私募股權單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最高150,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們在與贊助商的本票下有0美元的借款。2021年10月4日，贊助商根據期票向我們提供了15萬美元。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年3月31日或本次發行結束時早些時候到期。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的，只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與發給我們贊助商的私人單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

EarlyBirdCapital將獲得下面標題為“承保”部分披露的部分承保補償。此外，我們還聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成我們最初的業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於此次發行總收益的3.5%。此外，我們可能會聘請EarlyBirdCapital作為顧問，向我們介紹目標業務。如果我們與EarlyBirdCapital接洽，它引入了

 

120

 

與我們完成初始業務合併的目標企業，EarlyBirdCapital將獲得相當於初始業務合併中應支付總對價1%的現金費用。在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們目前的執行辦公室位於紐約麥迪遜大道275號39層，New York 10016。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用該空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們已就方正股份及任何相關普通股、英國廣播公司方正股份、私人單位(及其組成部分及相關證券)，以及因營運資金貸款轉換而發行的任何單位(其組成部分及相關證券)訂立登記權協議，詳情請見“主要股東 - 登記權”。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

 

121

 

此外，除以下付款外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付，但以下付款除外，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人資產單位：

•

償還我們的贊助商可能向我們提供的總計高達150,000美元的貸款，以支付與產品相關的費用和組織費用；

​

•

向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的常規諮詢費、成功費或發現者費用，該費用將在我們的初始業務合併完成時支付。如果我們的初始股東、高級管理人員或董事向我們提供特定的目標公司、行業、金融或市場專業知識，以及洞察力、關係、服務或資源，以便對初始業務合併進行評估、談判和完善，我們可能會支付此類費用。吾等支付的任何該等費用的金額將根據當時同類交易的現行市場情況而釐定，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策及程序，由我們的審計委員會進行審核。我們將在與擬議的企業合併相關的委託書或要約材料中披露任何此類費用；

​

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與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；以及

​

•

償還我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的若干高級職員和董事可能為與初步業務合併有關的交易成本提供資金的無息貸款。最多1，500，000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。

​

上述付款可使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人住房單位，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。

 

122

 

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號375002)，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行普通股，包括180,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，及20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位由一個A類普通股、一個權利和一個認股權證的一半組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得1股A類普通股的十分之一。任何權利轉換後，將不會發行任何零碎股份。因此，除非您購買至少10個單位，否則在完成我們的初始業務合併後，您將無法獲得完整的A類普通股。每份完整的權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人只能在任何給定時間行使權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股、權證及完整認股權證將於本招股説明書日期後第90天開始分開交易，除非EarlyBirdCapital通知我們其決定允許提前分開交易，但前提是在吾等向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告之前，A類普通股、權利及認股權證不得分開交易，該報告包括反映我們收到此次發行總收益的經審計資產負債表。一旦A類普通股、權利和權證開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有A類單位或將其A類單位拆分為成份股。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股、權利和認股權證。

我們將在本次發行完成後立即提交8-K表格的最新報告，其中包括經審計的資產負債表。如果在本招股説明書日期行使超額配售選擇權，則經審核的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權獲得的收益。如超額配股權於本招股説明書日期後行使，吾等將提交修訂8-K表格，以提供更新的財務資料，以反映超額配股權的行使情況。我們還將在本8-K表格或隨後的8-K表格中包括一項修正案，表明承銷商是否允許在本招股説明書日期後的第90天之前單獨交易A類普通股、權利和認股權證。

私人單位

私募基金單位與本次發售的私募基金單位相同，但以下情況除外：(A)私募基金單位及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外，以及(B)私募基金單位內的私募認股權證(1)我們將不可贖回；(2)私募基金單位將以無現金方式行使；及(3)基金單位有權享有登記權(包括行使私募基金單位內的認股權證可發行的普通股)。

普通股

截至本招股説明書日期，已發行和已發行的B類普通股共有2,875,000股，其中2,875,000股由保薦人備案。我們的保薦人將免費交出最多375,000股B類普通股，這取決於承銷商沒有行使超額配售的程度，這樣我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行股票約20%的股份

 

123

 

本次發行後的股份(不包括私募股份和EBC方正股份)。本次發行完成後，將發行和發行13,200,000股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的超額配售選擇權並相應地放棄375,000股B類普通股)，包括：

•

本次發行的10,000,000股A類普通股；

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•

我們的初始股東持有250萬股B類普通股；

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•

500,000股A類普通股；以及

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EarlyBirdCapital，Inc.及其指定人持有的20萬股A類普通股。

​

如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售完成後方正股份數目約佔我們已發行及已發行普通股的20%。

除法律規定外，登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票，而我們B類普通股的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律規定，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事選舉產生，任期三年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的方正股份的股東投票支持董事的任命，可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行最多180,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股的數目，直至吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准為止。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未撤回的A類普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。我們的初始股東已與我們達成書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人的贖回權

 

124

 

與完成我們的初始業務合併相關的股份及其持有的任何公開股份。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人將承擔同樣的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為​(根據交易所法案第13節的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，則初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司已同意(他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除我們最初股東的方正股份外，我們需要3,750,001股，或本次發售的10,000,000股公眾股份中的37.5%投票贊成一項交易(假設所有已發行和已發行股票均已投票表決，超額配售選擇權未予行使)，但須受開曼羣島或其他適用法律所要求的任何較高門檻的規限，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的公開股票，按每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元，該利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須遵守本文所述的限制。

 

125

 

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，與本次發行的出售單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(X)放棄他們對他們的創始人股份和他們所持有的與我們的初步業務合併相關的任何公開股份的贖回權(並且不尋求在我們與我們的初始業務合併相關的任何收購要約中向我們出售其股份)；(Y)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，行使他們對其創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的業務合併活動有關的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間；及(Z)如吾等未能於本次發售完成後18個月內完成我們的初步業務合併，彼等有權從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派(儘管如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份清算分派)；(4)方正股份將自動轉換為我們下文所述的A類普通股；及(5)方正股份有權獲得登記權。此外，我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公開股份(如果有的話)達成了書面協議。

方正股份將於完成初步業務合併後的首個營業日按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須按本協議的規定作出調整。如果額外的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過本次發行中發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行的B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本次發行完成後已發行和已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量(扣除贖回)，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人EarlyBirdCapital或其各自的任何高級管理人員、董事或其他關聯公司發行的任何私人部門。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級職員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們完成初始業務合併後180天和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

會員登記

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

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各成員的名稱和地址、各成員持有的股份以及就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額的説明，以及各成員的股份投票權；

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有投票權的已發行股票；

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•

將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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126

 

•

任何人不再是會員的日期。

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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，股東名冊將立即更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每位權利持有人將獲得十分之一的A類普通股。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。任何權利轉換後，將不會發行任何零碎股份。任何零碎股份將四捨五入至最接近的整數股，任何四捨五入和清盤均可在向相關權利持有人支付或不支付任何替代現金或其他補償的情況下進行。

認股權證

當前沒有未完成的授權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30個月內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果註冊聲明涵蓋

 

127

 

根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在完成我們的初始業務合併後60個工作日內，可在行使公開認股權證時可發行的A類普通股未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)的公平市價。就此目的而言，“公平市價”將指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。

我們可以全部而非部分贖回認股權證(不包括私人投資單位包括的私人認股權證，以及為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

•

在認股權證可行使後的任何時間；

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•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

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•

如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組和資本重組調整後)，則在認股權證可行使後開始至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日；和

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•

如果且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股有效的現行註冊聲明。

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除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以認股權證的行使價格與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的5個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。

認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條文，惟須經當時最少50%尚未行使的認股權證持有人以書面同意或投票方式批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其各自的行使價。

 

128

 

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格及每股18.00美元贖回觸發價格中較大者的115%(至最接近的仙)，相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力宣佈一份有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的招股説明書生效，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證到期或贖回為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人將無法行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向上舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。見“Risk Faces - 我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權證和權利持有人可能分別發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

 

129

 

我們的轉讓代理、權證代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權證代理和權利代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該合併或合併計劃須經(A)每間公司的股東(出席股東大會並於股東大會上投票的股東至少佔總價值662/3%的多數)的特別決議案批准；及(B)獲該等組成公司的組織章程細則指明的其他授權(如有)批准。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守；(2)在任何司法管轄區內，並無就該外國公司清盤或清盤而提出的呈請書或其他類似的法律程序仍未完成，或已作出命令或通過決議；。(3)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(4)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外國公司的債權人的權利被暫停或限制。以及(5)沒有其他理由認為準許合併或合併有違公眾利益。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲準許或已獲批准

 

130

 

根據外國公司章程文件批准的；(C)外國公司與轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(3)外國公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在。

《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在某些情況下對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的報酬。實質上，在適用這種權利的情況下，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的這種通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內同意該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不得享有這些權利，例如，持有在有關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同政見者，或出資的此類股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份，或在母公司和子公司合併的情況下。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，這種安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院信納以下情況，預計法院將批准該安排：

•

我們沒有提議違法或超出我們公司權限的範圍，我們遵守了關於多數票的法定規定；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

​

•

該安排是業務人員合理批准的；以及

​

 

131

 

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則將構成對少數人的欺詐。

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠出條款

收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟

我們開曼羣島的法律顧問Walkers(Hong Kong)不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的規定，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

​

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，在滿足某些條件的情況下，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆已清算的金額，並且不得涉及税收或罰款

 

132

 

與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得的處罰，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種處罰(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特殊考慮

根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

​

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司可以發行無面值的股票；

​

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)或至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，或(2)如獲公司的組織章程細則授權，則經公司全體股東一致書面決議案批准，則被視為特別決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關在我們最初的業務合併前委任或罷免董事的修訂除外，這需要在股東大會上投票的普通股至少90%獲得批准)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東在本次發售結束時將共同實益擁有我們約20%的普通股(不包括私人股份和EBC方正股份)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定：

•

如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)儘快完成

​

 

133

 

合理可能，但不超過10個工作日後，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起作為一個類別投票的額外股份；

​

•

如果我們與與我們的發起人、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併(我們目前不打算這樣做)，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們的公司是公平的；

​

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據《交易法》第13 e-4條和第14 E條的規定贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交要約收購文件，其中包含與我們的財務和其他根據《交易法》第14 A條的要求，提供有關我們的初始業務合併和贖回權的信息;

​

•

如果我們的子公司在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營性企業或資產組成的，且公平市值至少等於達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)；

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，修改我們贖回100%公開股票的義務，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股現金價格贖回全部或部分普通股，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量；和

​

•

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併之前或之後低於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人的批准後，修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以規定，需要獲得較高多數的批准。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

 

134

 

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方時，應遵守開曼羣島《數據保護法》(2021年修訂版)的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成DPL意義下的個人數據（“個人數據”）。

在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，僅在合理要求的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。我們只會在持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。我們將僅按照DPL的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失，銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL目的的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收這些個人數據，他們可以作為DPL目的的“數據處理者”，也可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

 

135

 

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(i)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

​

(Ii)

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

(Iii)

這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

​

(Iv)

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

​

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與相關監管機構（如開曼羣島金融管理局或税務信息管理局）共享與您持股有關的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與外國當局，包括税務當局交換這一信息。

我們預計會向我們及其各自的關聯公司（可能包括位於美國、開曼羣島或亞洲以外的某些實體）提供服務的人士披露個人數據，這些人士將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

 

136

 

有資格未來出售的股票

本次發行後，我們將立即發行13,200,000股普通股，或如果超額配售選擇權全部行使，我們將有15,120,000股普通股。在這些股份中，本次發售的10,000,000股A類普通股，或11,500,000股A類普通股(如果超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法頒佈的規則第144條所指購買的任何股份除外。根據規則第144條，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下，否則所有這些股票在發行之前都不能轉讓。

規則第144條

實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內出售不超過以下兩項中較大者的數量：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨本次發行後的132,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則相當於151,200股)；以及

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

​

根據規則144進行的銷售也受到銷售方式規定和通知要求以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員採取的立場是，第144條規則不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一立場進行了編纂和擴展，禁止使用第144條轉售任何空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或任何以前曾是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，SEC規定了此禁令的重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

​

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的身份。

​

因此，根據第144條，我們的發起人很可能在我們完成初始業務合併一年後，無需註冊即可自由出售其創始人股份，前提是它當時不是我們的關聯公司。

註冊權

方正股份和任何標的普通股、EBC方正股份和私營單位(及其構成部分和構成部分的證券)的持有者和

 

137

 

在本招股説明書日期尚未發行的任何單位，以及我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的任何單位(及其組成部分和這些組成部分背後的證券)，將有權根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大部分持有人可選擇於該等B類普通股解除轉讓限制日期前三個月起計的任何時間行使此等登記權。EBC創始人大部分股份的持有人、包括在私營部門和向我們的保薦人發行的私人認股權證的持有人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司，為支付向我們提供的營運資金貸款(或他們的組成部分和這些組成部分的證券)，可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期起計的5年內提出一次要求。此外，持股人對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記，招股説明書是其中的一部分。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已獲準在納斯達克上上市我們的子公司、A類普通股、權利和認股權證，代碼分別為“KYCHU”、“KYCH”、“KYCHR”和“KYCHW”。自A類普通股、權證及認股權證有資格分開交易之日起，我們預期A類普通股、權證及認股權證將會作為一個單位在納斯達克獨立上市。

 

138

 

所得税考慮因素

以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項的摘要與投資我們的子公司、A類普通股、權利和認股權證相關，是基於截至招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股、權利和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税務考慮因素

以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

我們證券的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並預期獲得以下形式的承諾：

《税收減讓法(2018年修訂版)》關於税收優惠的承諾

根據税收優惠法案(2018年修訂本)第6節的規定，財政司司長與Keych收購公司(“本公司”)承諾。

1.

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

​

2.

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

​

2.1

本公司的股份、債權證或其他債務或與其有關的；

​

或

2.2

以全部或部分預扣《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節規定的任何相關付款的方式。

​

3.

這些特許權的有效期為30年，自本協議之日起計算。

​

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論總結了一些美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素一般適用於我們所有單位的收購、所有權和處置(每個單位由一個A類普通股、一個權利和一個認股權證的一半組成，我們統稱為我們的證券，由美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買)。

 

139

 

由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人一般應被視為單位的基礎A類普通股、權利和一個認股權證組成部分的一半的所有者。因此，以下有關A類普通股、權利及認股權證持有人的討論亦應適用於A類普通股、權利及認股權證的持有人(作為構成主要單位的相關A類普通股、權利及認股權證的被視為擁有人)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而首次購買一個單位，並持有該單位及其每個組成部分作為資本資產，符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第(1221)節的含義。本討論假設A類普通股、權利和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，包括：

•

我們的贊助商、主管或董事；

​

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

證券和外幣經紀、交易商和交易商；

​

•

受市值計價會計規則約束的納税人；

​

•

根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們證券的人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

合格境外養老基金(或其權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；

​

•

S-企業；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

受控制的外國公司；

​

•

被動型外商投資企業；

​

•

繳納替代性最低税額的責任人；

​

•

受守則第451(B)節“適用財務報表”規則約束的人員；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份或我們股份總價值的人；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們證券的人員；

​

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；或

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會基於

 

140

 

追溯基礎，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

在此使用的術語“美國持有者”是指以下單位、A類普通股、權利或認股權證的實益擁有人，其或這是為了美國聯邦所得税的目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或行政區或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他實體)。(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人(按《守則》的含義)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問。

本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接處理為美國聯邦所得税目的處理類似單位的單位或文書的問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股，一個權利和一個認股權證的一半，可以行使這一點來收購我們A類普通股的一股。我們打算以這種方式處理為美國聯邦所得税目的而收購的單位，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，在一股A類普通股、一項權利和一項認股權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議潛在投資者向他們的税務顧問諮詢如何為這些目的確定價值。分配給每股A類普通股、每項權利和每一半一份認股權證的價格，應為股東在該股份、權利或一份認股權證的一半的初始計税基礎。就美國聯邦所得税而言，對一個單位的任何處置應被視為對構成該單位的A類普通股、權利和一份認股權證的一半的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股、權利和一份認股權證的一半之間進行分配。就美國聯邦所得税而言，分離A類普通股、構成一個單位的權利和一個認股權證的一半，以及將兩個認股權證合併為一個單一的認股權證，不應成為應税事件。

 

141

 

A類普通股、權利和認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與單位類似的文書，因此無法保證國税局或法院將同意上述或下文討論的定性。因此，我們敦促潛在投資者諮詢税務顧問，以瞭解投資於單位的税務後果（包括單位的其他表徵）。這一討論的平衡假設，為了美國聯邦所得税目的，上述單位的特性得到尊重。

美國持有者

經銷税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在毛收入中包括對我們A類普通股支付的任何現金分派的金額，只要該分派是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。在下文討論的PFIC規則的規限下，超出該等收益和利潤的分派一般將針對其A類普通股(但不低於零)的美國持有人的基數進行分配和減少，超過該基數的部分將被視為出售或交換該A類普通股的收益。

對於非法人美國股東，根據現行税法，股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(參見下文“A類普通股、權利和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”)，前提是我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易(如果我們的股票在納斯達克交易，它們將是可交易的)，並且滿足某些其他要求。包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度內，以及可能直到我們的啟動年度(在啟動例外的含義內)後的前兩個納税年度結束之前，都不被歸類為PFIC。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

A類普通股、權利和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認出售A類普通股、權利或認股權證或其他應税處置的資本收益或虧損，這通常包括如下所述的A類普通股的贖回(包括在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，我們的解散和清算)。如果美國持有者持有此類A類普通股、權利或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的普通股持有期的運行。

在出售或其他應納税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和(或，如果A類普通股、權利或權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為根據A類普通股當時的公平市值分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分，按此方式出售的A類普通股、權利或認股權證所包括的權利及認股權證)及(Ii)美國持有人在其A類普通股、權利或認股權證中的經調整課税基準。美國持有人在其A類普通股、權利或認股權證中的調整後税基通常將等於美國持有人的收購成本(即分配給A類普通股、權利或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受一定條件的限制

 

142

 

限制。有關根據認股權證或權利收購的A類普通股的討論，請參閲下文“-認股權證的行使、失效或贖回”及“-根據權利或權利收取A類普通股”。

A類普通股的贖回

在遵守下文討論的美國證券投資公司規則的情況下，如果根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(我們稱之為“贖回”)，則就美國聯邦所得税而言，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回或購買符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上文“-A類普通股、權利和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”所述。如果我們的贖回或購買不符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分發，並具有上述“-分發徵税”項下所述的税收後果。我們的贖回或購買是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何A類普通股)相對於該贖回或購買之前和之後我們所有已發行的股票。本公司贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)，如果該贖回或購買(I)相對於美國持有人“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有人“不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還會考慮該持有人建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，而美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有該美國持有人的權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據權利或認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足大大不成比例的標準，在贖回A類普通股後，緊隨美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行的有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行的有表決權股份的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國股東在我們的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股將不會實質上等同於派息。贖回是否會導致美國債券持有人在我們的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“分銷税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後税基中。如果沒有剩餘股份，則敦促美國持有者就任何剩餘税基的分配諮詢其税務顧問。

 

143

 

某些美國持有者在贖回A類普通股時可能需要遵守特殊的報告要求，這些持有者應該就他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

行使、失效或贖回保證書

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的納税基礎通常等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的A類普通股的購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在A類普通股中的納税基礎通常與美國持有人在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不是變現事件或被視為資本重組，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始，但在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行權被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可能被視為已交出認股權證，其總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價格。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在所行使的權證中的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的主要單位的購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和該等權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始，但無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據下文所述的美國證券投資公司規則，如果我們根據本招股説明書標題為“證券 - 認股權證説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股、權利和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述徵税。根據現行法律，在本招股説明書“證券 - 權證説明”一節中所述，在我們發出意向以1美元贖回權證的通知後，行使權證的税收後果尚不清楚。在無現金行使的情況下，行使可被視為猶如我們贖回A類普通股的認股權證或視為行使認股權證。如果A類普通股無現金行使認股權證被視為贖回，則此類贖回通常應視為美國聯邦收入的遞延納税資本重組

 

144

 

出於税務目的，在這種情況下，美國持有人不應確認贖回的任何收益或損失，因此，美國持有人收到的A類普通股的基準應等於美國持有人在權證中的基準，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。如果以無現金方式行使認股權證被視為無現金，其税收後果一般應與前幾段所述的類似。在行使現金認股權證的情況下，税收待遇一般應如上文第一段“美國持有者對認股權證的行使、失效或贖回”標題下的“U.S.Holders - Exercise，Inc.or Reemption of a授權證”所述。由於現行法律對我們發出贖回權證意向通知後如何處理行使權證的處理缺乏明確性，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果中的哪一種。因此，在我們如上所述發出贖回意向通知後，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

根據權利收到A類普通股或權利到期。

普通股收購權利的處理方式不確定。該權利可能被視為遠期合約、衍生證券或本公司的類似權益(類似於沒有行使價的期權)，因此，在該等普通股實際發行前，該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股。對於國税局可能成功主張的權利，可能還有其他可供選擇的特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權。

根據權利收購我們的普通股或權利到期的税收後果尚不清楚，並將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果以及任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書“證券 - 認股權證説明”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們收到了建設性的分配，例如，如果調整增加了美國股東在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量)，這是由於向我們的A類普通股持有人分配現金，而這一分配應向上述“-分派税”中所述的A類普通股的美國持有人徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有者從我們那裏收到了等於利息增加的公平市場價值的現金分配一樣。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

被動型外商投資公司規則

非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在截至2021年12月31日的本納税年度達到PFIC資產或收入測試。然而，

 

145

 

根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的任何前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的頭兩個納税年度中，它都不會是私人資本投資公司；(3)在這兩個納税年度中，該公司實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性要到我們截至2021年12月31日的本納税年度結束後才能知道，也可能要到本納税年度後的前兩個納税年度結束後才能知道。儘管存在不確定性，但我們有可能被視為在我們的啟動年度(在啟動例外的含義內)之前的一個納税年度的PFIC。此外，在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在截至2021年12月31日的本納税年度成為PFIC。我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，在截至2021年12月31日的本納税年度或任何未來納税年度，我們作為PFIC的地位無法得到保證。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國持有人，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股、權利或認股權證的美國股東持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國股東既沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉，也沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，如下所述：該等美國持有人一般須遵守以下特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股、權利或認股權證時所確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般而言，在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分配大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或，如較短，這樣的美國持有者持有A類普通股的期限)。

以下規則：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股、權利或認股權證的期間按比例分配；

​

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；

​

•

分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額，將按該年度有效且適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

​

•

對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。

​

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述針對我們的A類普通股(但不是我們的認股權證，也可能不是我們的權利)的PFIC税收後果，在當前基礎上，無論是否分配，按比例計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例份額，在美國持有者的納税年度中，我們的納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。在另一種選擇中，美國持有者可以通過進行“按市值計價”的選擇來避免上述PFIC税收後果。優質教育基金選舉和按市值計價的選舉將在下文進一步介紹。

 

146

 

收購我們A類普通股的權利如何處理尚不清楚。例如，該等權利可被視為本公司的遠期合約、衍生證券或類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此，權利持有人不會被視為擁有根據該等權利可發行的普通股，直至該等普通股實際發行為止。美國國税局可能成功主張的權利可能還有其他替代特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權，這將得出關於根據PFIC規則對權利的税收處理的不同結論。在任何情況下，根據成功地將哪種特徵應用於權利，可能會對權利的美國持有者產生不同的PFIC後果。美國權利持有人也可能無法就該美國權利持有人的權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則適用於這些權利的不確定性，強烈敦促所有潛在投資者就作為單位發售的一部分提供的權利的投資以及在任何初始業務合併中對此類權利持有人的後續後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國債券持有人可能不會就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果適當行使此等認股權證的美國基金持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或先前曾就我們的A類普通股作出QEF選擇)，則QEF選舉將適用於新收購的A類普通股。儘管如上所述，考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則做出清理選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人將在根據PFIC規則行使認股權證時獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(無法保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為在我們作為PFIC的第一個課税年度，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票的QEF選舉及時進行，或者如上所述在清洗選舉中清除了PFIC污點，則出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外税費。如上所述，如果我們是任何應税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果獲得QEF選舉，目前將按其按比例分配我們收益和利潤的份額徵税，無論該年度是否分配。此類收益的後續分配和

 

147

 

以前包含在收入中的利潤在分配給這些美國持有者時通常不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人在該課税年度將不受我們A類普通股的QEF納入制度的約束。

如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度年底的公平市值超過其在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們可能不會就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常會被視為處置了較低級別的PFIC的權益，通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股、權利或認股權證的美國持有人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將延長。此外，某些作為個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息，但須遵守

 

148

 

某些例外情況。被要求報告具體外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在我們A類普通股、權利和認股權證投資中的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

本節適用於您，如果您是“非美國持有人”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股、權利或認股權證的實益擁有人，用於美國聯邦所得税目的：

•

非居民的外國人個人（不包括某些前美國公民和居民，作為外籍人士須繳納美國税）；

​

•

外國公司；或

​

•

非美國持有者的財產或信託；

​

但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的A類普通股支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括視為股息的推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們A類普通股、權利或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(包括被視為股息的推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權利或權證，或非美國持有人所持權利或權證失效，或非美國持有人所持權利或權證的贖回，通常與美國持有人行使或失效權利或權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人 - 行使、失效或贖回權證”所述，雖然在無現金行使的範圍內會產生應税交換，但非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股、權利和認股權證的收益將與上文所述的後果相似。

信息報告和備份扣留

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

 

149

 

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們敦促持有人就備用預扣的適用以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢他們的税務顧問。

 

150

 

承銷

我們通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的所有單位。EarlyBirdCapital，Inc.是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售下表中每個單位名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議規定，承銷商如果購買其中任何一個單位，必須購買所有這些單位。然而，承銷商不需要購買下文所述的購買額外資產單位的選擇權所涵蓋的資產單位。

我們的銷售單位受多項條件限制，包括：

•

承銷商收到並驗收我們的承銷單位；以及

​

•

承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

​

承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外單元的選項

我們已授予承銷商購買總計1,500,000個額外單位的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的債券單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上規定的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可在首次公開發行價格的基礎上，以每單位0.09美元的折扣出售，交易商可重新允許向其他交易商提供不超過每單位0.01美元的優惠。在美國以外製造的這些單位的銷售可能由承銷商的附屬公司進行。本次發行完成後，如果承銷商仍持有我們在本次發行中向其出售的任何單位，代表可更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買最多1,500,000個額外承保單位的選擇權，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用為600,000美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元，以及交易“聖經”和Lucite Cube的費用

 

151

 

“紀念品”不超過3,000美元，以及某些調查和背景調查的費用不超過每人3,500美元，或總計21,000美元，所有這些都包括在我們估計的600,000美元費用中。

業務組合營銷協議

我們聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，以幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成我們最初的業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於此次發行總收益的3.5%。此外，如果EarlyBirdCapital向我們介紹完成我們初始業務合併的目標業務，我們將向EarlyBirdCapital支付相當於初始業務合併中應付總代價1.0%的現金費用；前提是上述費用將不會在本招股説明書生效日期起60天之前支付，除非FINRA確定根據FINRA規則第5110條，此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

EBC方正股份

我們已向EarlyBirdCapital，Inc.及其指定人發行了200,000股EBC方正股票，象徵性對價。EBC方正股份的持有者已同意，在我們完成初步業務合併後30天之前，在未經我們事先同意的情況下，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EBC方正股份的持有人已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。

EBC方正股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA手冊第5110(E)(1)條的規定，EBC方正股票在緊隨登記説明書生效之日起180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接登記説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發售銷售的一部分，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已向這些股份的持有者授予了“符合未來銷售資格的股份 - 登記權”部分中所述的登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在本招股説明書的生效日期起計的5年內提出一次要求，本招股説明書是其中的一部分。此外，EarlyBirdCapital只能在自注冊説明書生效之日起的七年內參與“搭載”註冊，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

私人單位

EarlyBirdCapital已承諾，它和/或其指定人將從美國購買50,000個私人住宅單元，總收購價格為500,000美元。本次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。EarlyBirdCapital還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，該公司和/或其指定人將從我們購買額外數量的私人住宅單位(最多4,500個私人住宅單位，每個私人單位10.00美元)，以維持此次發行中向公眾出售的每個單位10.10美元的信託賬户。私募股權單位由一股A類普通股、一項私權和一份私募認股權證的一半組成。私人單位所包含的私權與本次發售的單位所包含的權利相同。私下認股權證

 

152

 

除本招股説明書其他部分所述外，包括在非公開發售單位內的認股權證與本次發售的認股權證相同(包括只要非公開認股權證由EarlyBirdCapital或其指定人持有，該等認股權證自本招股説明書生效日期起計五年後不得行使)。私人住房單位被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，應被禁閉180天。此外，EarlyBirdCapital購買的私人證券單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人在本招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但參與發售的任何選定交易商和承銷商的真誠高級管理人員或合夥人以及任何該等參與選定的交易商除外。EarlyBirdCapital已同意，在我們完成初步業務合併之前，它不會出售或轉讓其購買的私人資產單位(除非轉讓給某些獲準的受讓人)。我們已向包括EarlyBirdCapital在內的私人資產單位持有人授予了“符合未來出售資格的股份 - 登記權”一節中所述的登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)，授予EarlyBirdCapital的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年和七年內的索取權和“搭載”權，而私募認股權證和認股權證的相關股份只能在一次情況下行使。

優先購買權

我們已授予EarlyBirdCapital在某些情況下的優先購買權，從本次發售完成起至我們的初始業務組合完成為止(如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務組合，或在任何情況下，如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務組合，則信託賬户將被清算，但在任何情況下，不得遲於本次發行之日起三年內)擔任所有融資的賬面管理經理、配售代理和/或安排者，當我們尋求籌集與業務合併相關的股權、股權掛鈎、債務或夾層融資時。

此外，在某些情況下，EarlyBirdCapital將被授予擔任下兩次美國註冊公開發行證券的主承銷商的權利，期限自本次發售完成後至我們的初始業務組合完成後一年內(但在任何情況下不得晚於本次發售結束後三年)，目的是籌集資金並將90%或更多的收益存入信託或託管賬户，用於收購一項或多項在公開募股時尚未確定的運營業務。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法規定的某些責任。倘吾等無法提供此等彌償，吾等已同意支付承銷商可能被要求就該等負債作出的付款。

納斯達克上市

本公司已獲批准將本公司的單位以代碼“KYCHU”在納斯達克全球市場上市，一旦A類普通股、權利及認股權證開始單獨交易，分別以代碼“KYCH”、“KYCHW”及“KYCHW”上市。

價格穩定，空頭頭寸

就本次發行而言，承銷商可參與在本次發行期間及發行之後穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

•

穩定交易

​

•

賣空；

​

•

買入以回補賣空創造的頭寸；

​

•

實施懲罰性投標；以及

​

 

153

 

•

涵蓋交易的辛迪加。

​

穩定交易包括在此次發售期間為防止或延緩我們的股票單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的債券單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的債券單位，以及在公開市場上購買債券單位以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買空頭頭寸來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們可透過超額配售選擇權購買的單位價格的比較。

裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買債券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上新股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的所有單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會提高或維持我們的資產單位的市場價格，或者防止或延緩我們資產單位的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們產品的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等和承銷商均不會就上述交易可能對上述單位價格產生的影響作出任何陳述或預測。吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的產品沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與承銷商代表協商確定。確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括：

•

本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；

​

•

我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

​

•

我們過去和現在的財務業績；

​

•

我們對未來收益的展望和我們的發展現狀；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；

​

•

一般可比公司的上市交易部門最近的市場價格和需求；以及

​

•

{br]承銷商和我們認為相關的其他因素。

​

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的股票單位、認股權證或A類普通股將發展活躍的交易市場，或者我們的股票單位將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

 

154

 

關聯企業

EarlyBirdCapital及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。EarlyBirdCapital及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司亦可進行或持有多種投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，假設承銷商充分行使超額配售選擇權，本公司首席財務官Lu擁有最多201,250股方正股份的經濟利益。Lu女士的丈夫是鋭威證券董事高級董事總經理。由於Lu女士擁有經濟權益而將獲分配的創辦人股份已被FINRA視為補償，因此須受FINRA規則第5110(E)(1)條的180天禁售期所規限，自本招股説明書所包含的登記聲明生效日期起計。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接登記説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發售銷售的一部分，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

未來的其他安排

除如上所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會將我們介紹給潛在的目標企業，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的股票單位出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

 

155

 

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，也永遠不會發展成為加拿大證券法中定義的“報告性發行人”。加拿大投資者被告知，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合向加拿大任何省或地區的公眾轉售證券的資格。

採購商的陳述

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的證券，而無需獲得符合這些證券法資格的招股説明書；

​

•

法律要求購買者以委託人而非代理人的身份購買；

​

•

買方已在轉售限制下查看了上述文本；以及

​

•

買方承認並同意向監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息，監管機構依法有權收集這些信息。

​

訴權 - 僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有權要求損害賠償，或在仍然是我們證券的所有者的情況下要求撤銷。損害賠償金的訴訟權最遲可在買方首次知悉導致訴訟因由的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使。解除訴訟的權利可在不遲於支付我方證券款項之日起180天內行使。如果買方選擇行使解除訴訟的權利，買方將無權向我方提起訴訟，要求我方賠償損失。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們向購買者提供證券的價格，如果購買者被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大以外，並且，

 

156

 

因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

個人信息收集

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已向OSC通知加拿大買家有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、所購買證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，(Ii)證明這些信息是由安大略省證券交易委員會根據證券立法授權間接收集的，(Iii)證明這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關安大略省證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是安大略省證券委員會公司財務董事行政助理，安大略省證券委員會，Suite 1903，Box 5520，Box，Ontario，Ontario，M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

澳大利亞潛在投資者須知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。發售股份的潛在購買者應

 

157

 

對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起生效幷包括在內，本招股説明書中所述單位的要約不得在招股説明書發佈前向該相關成員國的公眾發出，該招股説明書涉及的單位已獲該相關成員國的主管機關批准，或在適當的情況下，經另一相關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局。均按照《招股説明書指令》進行，但自相關實施日期起(包括該日)，可隨時向該相關成員國的公眾發出我們的銷售單位要約：

•

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

​

•

100人以下，或者，如果相關成員國已執行2010年《PD修正指令》的相關規定，則為150人，（招股章程指示所界定的合資格投資者除外），但須事先取得發行人就任何該等要約提名的相關交易商的同意；或自然人或法人（下文定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商的同意方可進行任何此類要約；或

​

•

根據招股説明書指令第3條，本公司不需要發佈招股説明書的任何其他情況。

​

在相關成員國範圍內購買本招股説明書所述單位的每名購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可因在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施而發生變化，而《招股説明書指令》一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括相關成員國執行的《2010年PD修訂指令》，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是如本招股説明書所設想的那樣最終配售這些單位。因此，除承銷商外，上述單位的任何買方均無權代表吾等或承銷商就上述單位提出任何進一步要約。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156根據《瑞士義務法典》或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且股票要約過去和將來都不會

 

158

 

根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)屬於《金融服務和市場法2005年(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及可能被合法傳達的其他人，屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)款的範圍(所有這些人統稱為“有關人士”)。這些單位僅向相關人士開放，購買或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法國潛在投資者須知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的其他單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構的結算程序或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並已通知S融資機構。這些單位尚未被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與這兩個單位有關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

​

•

用於向法國公眾認購或出售這些單位的任何要約。

​

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；

​

•

有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

​

•

根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°及S金融家監管通則第211-2-2條及第211-2條，該交易不構成公開發售(請公開向L提出上訴)。

​

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，上述單位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要約或出售。(Ii)適用於《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。32、香港法律)，任何人不得(不論是在香港或其他地方)為發行的目的而發出或管有與上述單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人的單位有關的廣告、邀請或文件除外

 

159

 

或僅向《證券及期貨條例》(第571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此，不會在日本直接或間接地或為了任何日本人的利益或向其他人直接或間接地在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與以下單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)根據第275(1)節向有關人士；或根據第275(1A)節向任何人士發出；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

相關人員根據《國家林業局條例》第275條認購或購買單位的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是合格投資者(定義見SFA第14A節))或

​

•

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是經認可的投資者、股票、債權證和單位股份的個人和

​

該公司的債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274條向公司)或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或向根據要約收購該公司的該等股份、債權證和單位股份及債權證或該信託中的該等權利和權益的任何人，每項交易的對價不低於20萬美元(或其等值的外幣)，無論該金額是以現金或證券或其他資產交換的方式支付，對公司而言，符合《SFA》第275節規定的條件；

​

•

未考慮或將考慮轉讓的；或

​

•

轉讓是通過法律實施的。

​

 

160

 

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的與證券單位、權利和認股權證有關的證券的有效性。Walkers(Hong Kong)將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。與此次發行相關的是，紐約的Graubard Miller擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中顯示的Keych Acquisition Corporation截至2021年7月6日以及2021年4月23日(成立)至2021年7月6日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，其報告(其中包含一段解釋，涉及對Keyarchy Acquisition Corporation作為財務報表附註1所述的持續經營能力的極大懷疑)，出現在本招股説明書的其他地方，並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的該報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊聲明，涉及我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

完成本次發行後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。

 

161

 

財務報表索引

 

F-1

 

KEYARCH收購公司

資產負債表
(未經審計)

截至2021年9月30日

(1)

此數目包括合共最多375，000股B類普通股，倘包銷商未有全部或部分行使超額配股權，則該等股份將被沒收（見附註4）。

​

隨附附註是這些未經審計財務報表的組成部分

F-2

 

KEYARCH收購公司

操作説明書
(未經審計)

2021年4月23日（成立）至2021年9月30日期間

(1)

此數目不包括合共最多375，000股B類普通股，倘包銷商並無全部或部分行使超額配售權，則該等股份將被沒收（見附註4）。

​

隨附附註是這些未經審計財務報表的組成部分

F-3

 

KEYARCH收購公司

股東權益變動表
(未經審計)

2021年4月23日（成立）至2021年9月30日期間

(1)

此數目包括合共最多375，000股B類普通股，倘包銷商未有全部或部分行使超額配售權，則該等股份將被沒收（見附註4）。

​

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

F-4

 

KEYARCH收購公司

現金流量表
(未經審計)

2021年4月23日(開始)至2021年9月30日