展品 99.125

表格 51-102F3

材料變更報表

1.	公司名稱和地址

	SolarBank Corporation(“公司”或“SolarBank”)
	消費者路505號，803號套房
	多倫多，安大略省M2J 4V8

2.	材料變更日期

	三月 2024年19月19日

3.	新聞發佈

	新聞稿於2024年3月20日通過Precision發佈。

4.	材料變更彙總

	本公司宣佈，已與Solar Flow-Throughed Funds Ltd. (“SFF”或“Solar Flow-Throughing”)訂立最終協議(“協議”)，透過安排計劃收購SFF的全部已發行及已發行普通股，總代價最高可達4,180萬美元的全股票交易(“交易”)。交易對SFF的估值最高達4,500萬美元，但應付代價不包括SolarBank目前持有的SFF普通股。

5.1	材料變更的完整描述

	本公司已與Solar Flow-Through.訂立協議，透過一項安排計劃收購SFF的全部已發行及已發行普通股，總代價最高可達4,180萬美元全股票交易。這筆交易對SFF的估值高達4500萬美元，但應付對價不包括SolarBank目前持有的SFF普通股。所有美元金額均以加元表示。

	SFF 根據與安大略省IESO簽訂的長期合同，擁有位於安大略省的70個運營中的太陽能發電站，總裝機容量為28.8兆瓦。SFF還在安大略省擁有並正在建設三個電池儲能系統項目，總容量為14.97兆瓦，預計將根據安大略省IESO的長期保證容量合同運營。SFF和SolarBank的總裝機容量約為47兆瓦，其中包括SolarBank的獨立發電商(IPP)資產。這筆交易將增加SFF現有IPP資產的經常性收入：SFF日曆年2023年為920萬美元，SFF日曆年為940萬美元。

	根據交易條款，SolarBank已同意發行最多5,859,567股SolarBank普通股(“SolarBank股票”) ，總收購價最高為4,180萬美元，相當於收購的每股SFF普通股4.50美元。SolarBank的股票數量是根據截至協議日期的90個交易日的成交量加權平均交易價格確定的，該價格等於$7.14(“協議日期VWAP”)。這筆交易較Evans &Evans，Inc.編制的關於SFF及其資產的估值報告溢價7%。通過這筆交易，SolarBank將收購SFF的70個太陽能發電站以及電池儲能項目(“BESS”)和電動汽車充電站。

	交易的對價包括預付約3,575,638股SolarBank股票(2,553萬美元)和額外最多2,283,929股SolarBank股票(1,631萬美元)的或有付款，這些股票將以或有價值權利(“CVR”)的形式發行。一旦SFF、安大略省獨立電力系統運營商(“IESO”)和SFF Bess投資組合的主要供應商之間確定了最終合同定價條款，並就Bess投資組合的債務融資的具有約束力的條款達成一致( “CVR條件”)，SolarBank將發行作為CVR基礎的股票。在滿足CVR條件後，Evans&Evans，Inc.將對Bess投資組合進行重估，然後SolarBank將發行SolarBank股票，其總價值等於(I)1,631萬美元和(Ii) 由Evans&Evans，Inc.確定的Bess投資組合的最終估值加上可能出售的Bess投資組合的任何部分的銷售收益，兩者中的較小者除以協議日期VWAP。為CVR發行的額外股票的最大數量為2,283,929股SolarBank股票。

交易亮點和優勢：

	●	繼續 SolarBank通過擴大其產生現金的獨立發電企業資產組合為所有利益相關者創造價值的戰略。
	●	28.8兆瓦的長壽命資產，這些資產的電價優惠到本世紀30年代。
	●	將擴展為電池儲能項目(14.97兆瓦)和電動汽車充電站的所有權-這兩個項目都是淨零能源過渡的關鍵組件。
	●	所有股票交易都保留了現金，以繼續為公司的發展渠道提供資金。

協議詳情和時間安排

交易將根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》以法院批准的安排計劃的方式進行，並需要在預計於2024年4月舉行的特別會議(“SFF會議”)上獲得批准：(I)SFF普通股股東投票的66 2/3%，SFF跟蹤股票(“SFF跟蹤股票”)持有人投票的66 2/3%。親自出席或由代表出席的特別會議，作為一個類別一起投票；(Ii)SFF普通股股東投票的662/3% 親自出席或由受委代表出席，作為單獨類別一起投票；及(Iii)跟蹤親自出席或由受委代表出席的股份的持有者所投投票數的662/3%，作為一個單獨類別一起投票。

有三類SFF跟蹤共享。SFF跟蹤股票的每一類都與單獨的訴訟相關聯，SFF是原告，尋求為終止某些太陽能項目開發合同追回損害賠償金。如果與SFF跟蹤類股票相關聯的訴訟勝訴，此類SFF跟蹤類股票的股東將可以選擇按比例獲得淨和解獎勵份額，或將該金額轉換為SFF普通股，假設交易完成，這些普通股將轉換為SolarBank股票。根據交易條款，SFF股東將獲得(I)2,553萬美元的對價，相當於每股SFF普通股約2.75美元或SolarBank股份的0.3845938，以換取每股SFF普通股；及(Ii)高達1,631萬美元的CVR，在滿足CVR條件後，可交換SolarBank股份，相當於每股SFF普通股約1.75美元或最高0.2456582的SolarBank股份換取每股SFF 普通股。

在SFF會議之前，本公司將把SFF應付本公司的應收賬款470萬美元轉換為SFF普通股663,403股，以便在SFF會議上投票贊成交易。若協議終止，則公司有權行使選擇權，將SFF普通股退還SFF註銷，此後，SFF將再次到期並欠本公司應收款項。在應收賬款轉換後，SolarBank將持有1,366,223股SFF普通股，共10,663,403股SFF普通股。

交易中發行的所有 SolarBank股票，包括轉換CVR或SFF跟蹤股票時發行的SolarBank股票，如果有的話，將根據下表規定的發行時間表受到轉讓限制：

發佈日期		百分比
結業		0%
離交易結束還有6個月		5%
離交易結束還有12個月		5%
離成交還有18個月		5%
離關閉還有24個月		5%
離成交還有27個月		20%
距離關閉還有30個月		20%
距離成交還有33個月		20%
離交易結束還有36個月		20%

SolarBank董事會一致批准了這筆交易。SFF董事會一致批准了這筆交易，SFF董事建議SFF股東投票支持該交易。

Evans &Evans，Inc.已向SFF董事會提供了一份公平意見，聲明截至該意見發表之日，根據該意見中所述的假設、限制和約束，從財務角度來看，SFF股東在交易中收到的對價對SFF股東是公平的。

SFF的每名董事和高級管理人員以及SFF的若干股東，合計約佔SFF已發行和已發行普通股的71%，已與SolarBank訂立有投票權的支持協議，並同意在SFF會議上投票贊成該交易。

除SFF股東批准外，交易還需經過正常過程的監管批准，並滿足慣常的成交條件。在滿足這些條件的情況下，SolarBank預計交易將在2024年第二個日曆季度完成。

SolarBank和SFF已就此類交易提供慣常的陳述和擔保，SFF已就其業務在正常過程中的運作提供慣常的過渡期契諾。該協定還規定了慣常的交易保護措施，包括SFF方面的非邀約契約和以SolarBank為受益人的匹配權。SFF可在某些情況下終止本協議，以支持主動提出的更高建議，但須由SFF向SolarBank支付終止款項。

交易完成後，SFF現任首席執行官Matthew Wayrynen先生將加入公司董事會，Olen Aasen先生將辭去董事會成員一職，但仍將擔任公司總法律顧問。

公司將支付與交易完成相關的諮詢費。

有關交易的進一步信息將包含在SFF將準備並在適當時候郵寄給其與SFF會議相關的股東的信息通告中。

有關這些和其他交易條款的詳細信息列於協議中，該協議將在SEDAR+www.sedarplus.com上提供。

根據本協議發行的證券中，沒有任何證券已經或將根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)或任何州證券法註冊，與交易相關發行的任何證券預計將依據美國證券法第3(A)(9)和 3(A)(10)條(視情況而定)的註冊要求以及州證券法的適用豁免而發行。本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。

5.2	重組交易的披露

	不適用。

6.	依賴《國家文書》51-102第7.1(2)節

	不適用。

7.	省略了信息

	不適用。

8.	執行官員

	瞭解重大變更情況的公司高管和本報告的姓名和業務編號為：

	首席財務官Sam Sun
	(416) 494-9559
	郵箱：sam.Sun@solarbank corp.com

9.	報告日期

	三月 2024年27日

前瞻性信息

本報告包含加拿大證券法定義的前瞻性聲明和前瞻性信息‎(統稱為“前瞻性‎聲明”)，這些前瞻性聲明和前瞻性信息與公司當前對未來事件的預期和看法有關。‎任何表達或涉及關於預期、信念、計劃、‎目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述(通常但不總是通過‎使用的詞語或短語，例如“將可能的結果”、 “預期”、“預期”、“Will‎繼續”、“預計”、“預期”、 “相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、‎‎“預測”、 “戰略”、目標“和”展望“)不是歷史事實，可能是‎的前瞻性陳述，可能涉及估計、假設和不確定性‎，可能會導致實際結果或結果與‎此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。具體而言，但不限於，本報告‎包含有關以下方面的前瞻性陳述：各方按照相關協議的條款和條件在符合我們預期的基礎上完成交易；解決Bess投資組合的債務融資條款，以及此類融資程序；將SFF欠SolarBank的應收款轉換為SFF普通股以及此類轉換的效果和預期收益；SolarBank董事會在交易完成後的預期變化；在本報告設想的時間表上召開SFF股東大會(如果有的話)，以及將向SFF股東發送與該會議有關的會議材料；與交易相關的美國證券法的某些豁免的可用性和預期的依賴；管理層對成功完成擬議交易的影響和好處的評估的準確性，包括為公司的利益相關者創造價值；將優惠的電價持續到2020年代，以及以優惠的費率購買電力的政府協議持續到下一個十年；公司對其行業趨勢和整體市場增長的預期；公司的增長戰略；本報告中提到的項目的預期能源產量；以及發展管道，包括公司對此的持續資金。不能保證‎的這些預期將被證明是正確的，本報告中包含的此類前瞻性‎陳述不應過度依賴。這些‎聲明僅説明截至本報告的日期。‎

前瞻性陳述是基於公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其認為合適的其他因素而做出的某些假設和分析，受風險和不確定性的影響。在做出本報告所包含的前瞻性陳述時，公司做出了各種重大假設，包括但不限於：關於交易完成後合併後公司的假設；交易的完成，包括收到所需的股東、監管和法院批准；為公司的其他項目獲得必要的監管批准；監管要求將保持不變；一般商業和經濟狀況；公司成功執行其計劃和意圖的能力；以合理條款獲得融資；公司吸引和留住熟練員工的能力；市場競爭；本公司的競爭對手提供的產品和服務；本公司目前與其服務提供商和其他第三方的良好關係將繼續保持；政府對可再生能源的補貼和資金將繼續按照目前的設想進行。儘管公司認為這些陳述所依據的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，公司不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測受制於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括在公司最近結束的財政年度的年度信息表中的“前瞻性陳述”和“風險管理因素”中列出的風險，以及公司的其他公開申報文件，包括：未能獲得與交易有關的股東、監管機構或法院的批准；與成功整合收購相關的風險；公司可能受到動盪的太陽能電力市場和行業狀況的不利影響；公司增長戰略的執行有賴於持續獲得第三方融資安排；公司未來的成功在一定程度上取決於其在幾個關鍵市場擴大能源業務管道的能力；政府可能修改、減少或取消太陽能和電池存儲電力的激勵和政策支持計劃；全球總體經濟狀況可能對我們的經營業績和經營業績產生不利影響；公司的項目開發和建設活動可能不成功；開發和運營太陽能項目使本公司面臨各種風險；本公司面臨涉及購電協議和項目級融資安排的多項風險；本公司面臨的任何法律、法規和政策的變化可能會對購買和使用太陽能造成技術、法規和經濟障礙本公司參與競爭的市場競爭激烈且發展迅速；反規避調查可能會提高建設太陽能項目的關鍵供應品的價格，從而對本公司造成不利影響；匯率波動；公司有效税率的變化可能對其業務產生重大不利影響；與施工週期和天氣狀況相關的需求的季節性變化可能會影響公司的經營業績；公司可能無法產生足夠的現金流或獲得外部融資；公司未來可能產生大量額外債務；公司面臨供應鏈問題的風險；與通脹相關的風險；公司保單可能無法充分覆蓋的意外保修費用；如果本公司無法吸引和留住關鍵人員，它可能無法在可再生能源市場上有效競爭；購買公用事業規模的電量的買家數量有限；遵守環境法律法規可能代價高昂；公司責任可能帶來不利的額外成本；目前尚不清楚新冠肺炎對本公司的未來影響；本公司的保險覆蓋範圍有限；本公司將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊；本公司可能成為訴訟對象；不保證公司將如何使用其可用資金；公司將繼續出售證券以換取現金，為運營、資本擴張、將稀釋現有股東的合併和收購提供資金；以及因融資而導致的未來稀釋。

除法律另有要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或‎其他原因而更新或修改任何‎前瞻性陳述的義務。新因素不時出現，公司無法預測所有這些因素，或評估每個此類‎因素的影響，或任何因素或因素組合可能導致‎結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本報告中包含的任何前瞻性‎聲明均由‎本警示性聲明明確限定其全部內容。