附件 99.124

執行 版本

安排 協議

之間

SOLARBANK CORPORATION

- 和-

太陽能 流通基金有限公司

日期 2024年3月19日

目錄表

頁面
文章 1定義、解釋和時間表 2
1.1 定義 2
1.2 解釋 不受標題影響 11
1.3 編號 和性別 11
1.4 日期 對於任何行動 11
1.5 法規 引用 12
1.6 貨幣 12
1.7 無效 規定 12
1.8 會計 事項 12
1.9 知識 12
1.10 含義 某些短語 12
1.11 附表 12
文章 第二章安排 13
2.1 佈置 13
2.2 臨時 秩序 13
2.3 會議 14
2.4 循環式 15
2.5 準備 立案 16
2.6 最終訂單 16
2.7 法院 訴訟 16
2.8 交貨 代價 17
2.9 提交函的字母 17
2.10 效果 關於追蹤股份的安排 17
2.11 結業 17
2.12 公告 和股東通訊 18
2.13 代扣代繳税款 18
2.14 美國 證券法 18
文章 3聲明和保證 20
3.1 表達 及買方的義務 20
3.2 表達 公司及附屬公司 20
第四條公約 21
4.1 附件 買方 21
4.2 附件 本公司 23
4.3 賠償和保險 27
4.4 注意事項 且同意 28
4.5 轉換 應收買方款項 28
4.6 訪問信息 28
4.7 注意事項 和治療規定 28
文章 5種條件 29
5.1 相互 條件 29
5.2 附加 買方義務的條件 30
5.3 公司義務的附加條件 31
5.4 合併 條件 32

-II-

文章 第六章不徵求和拒絕 32
6.1 契約 關於非徵集。 32
6.2 右 接受一個更高的提議。 34
6.3 解約費 35
6.4 終端 36
文章 7修正案 37
7.1 修正案 37
文章 8個一般 38
8.1 通告 38
8.2 補救措施 38
8.3 費用 39
8.4 時間 本質 39
8.5 完整的 協議 39
8.6 進一步的 保證 39
8.7 治理 法律 39
8.8 執行 一式多份 39
8.9 豁免 40
8.10 否 個人責任 40
8.11 測量 和分配 40

計劃 一系列安排 A-1
計劃 B買方的陳述和保證 B-1
計劃 C公司的聲明和保證 C-1
計劃 D安排決議的形式 D-1
計劃 E權利標誌的形式 E-1

安排 協議

本 協議是19這是2024年3月日

在以下情況之間：

SOLARBANK CORPORATION，

一個 公司在 下存在《商業公司法》(安大略省),

(以下簡稱“br買方"）

- 和-

太陽能 流通基金有限公司

一個 公司在 下存在《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），

(以下簡稱“公司”，以及買方，“雙方”，各為“一方”）

通知：

A. 買方希望通過 的方式收購公司授權股權結構中所有已發行和流通的普通股 根據第9部第5分部的條文作出的安排圖則 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）在 根據並受《安排計劃》（定義見下文）的條款和條件的規限；
B. 公司董事會(定義如下)在收到財務和法律意見後一致認為，該安排(定義如下)對普通股股東(定義如下)是公平的，簽訂本協議(定義如下)符合公司的最佳利益，公司董事會決定建議普通股股東投票贊成該安排，所有這些均受本協議中所包含的條款和條件的約束；以及
C. 在簽署及交付本協議的同時，為促使買方訂立本協議，買方已與若干普通股股東訂立投票協議(定義見下文)，據此，除其他事項外，該等普通股股東已同意在條款及條件的規限下投票表決其普通股，贊成安排決議案。

現在 因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價， 本合同的每一方特此確認已收到並充分履行本合同，本合同的各方在此訂立契約，並同意如下：

- 2 -

第1條定義、解釋和附表

1.1定義

在本協議中，除文意另有所指外，本協議或本協議附件中使用的下列詞語和術語的含義如下：

(a) “收購建議“是指第三方就合併、合併、法定安排、股份交換、企業合併、資本重組、收購要約、要約收購、出售、合資或其他處置，在單一交易或一系列相關交易(或任何租賃)中，直接或間接地(在合併的基礎上)對公司20%或更多資產提出的任何提議或要約。長期供應協議或與出售或以其他方式處置公司20%或以上資產具有相同經濟效果的其他安排)、重組、清算、清盤、出售、發行或贖回20%或以上普通股或其中或其中的權利或權益的總數，或涉及公司和/或公司子公司的類似交易(該安排除外)；
(b) “附屬公司” 具有國家文書45-106中所賦予的含義-招股章程及註冊豁免;
(c) “協議”指本安排協議及隨附的經不時修訂、修訂、重述或補充的附表；
(d) “安排” 指依據《商業及期貨事務管理法》第288條按《安排圖》 所列條款及條件而建議的安排，但須受按照本條例第7.1節或《安排圖》作出的任何修訂或更改，或根據法院在最終命令中的指示而作出的修訂或更改(然而，前提是公司和買方均可接受任何此類修訂或變更(br}，雙方均以合理方式行事)；
(e) “決議安排”指將由公司股東審議並在認為合適的情況下在批准該安排的會議上通過的特別決議，基本上按附表D所列條款和形式作出；
(f) “修正案”應具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義；
(g) “BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
(h) “營業日”指不列顛哥倫比亞省温哥華的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；
(i) “買方” 應具有本協議第一頁所賦予的含義；
(j) “買方資產負債表”具有附表B(K)節給予該詞的涵義；
(k) “買方董事會”是指買方的董事會；
(l) “買方披露函”是指截至本協議之日，買方就本協議中的某些 事項向公司提交的信函；
(m) “買方僱員計劃”應具有附表B(O)(Ix)節給予該詞的涵義；
(n) “買方租約”具有附表B(M)(I)節給予該詞的涵義；
(o) “買方重大附屬公司”應具有附表B(D)分段賦予該術語的含義；

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(p) “買方”具有附表B(J)(I)節給予該詞的涵義；
(q) “買方應收賬款”是指公司欠買方的應收賬款總額4,736,698.70美元；
(r) “買方股份”是指買方法定股份結構中的普通股；
(s) “經計算的營運資金”是指就本公司而言，等於(1)本公司的現金、現金等價物和銷售額的總和減去(2)本公司的應付帳款、應計負債和其他負債的總和(不包括本公司電池儲能系統項目的應計項目)；
(t) “芝加哥期權交易所”指芝加哥期權交易所加拿大公司；
(u) “建議中的更改”應具有6.1(B)(Iv)節中賦予此類術語的含義；
(v) “通告” 指根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的會議通知和隨附的管理信息通告，包括該等管理信息通告的所有時間表、附錄和證物，以及通過引用併入其中的信息，將與會議有關的 發送給公司股東；
(w) “A類跟蹤股”是指公司法定股權結構中的A類跟蹤股；
(x) B類跟蹤股，是指公司法定股權結構中的B類跟蹤股
(y) “C類跟蹤股”是指公司法定股權結構中的C類跟蹤股；
(z) “普通股股東”指任何時候普通股的持有者；
(Aa) “普通股”是指公司法定股份結構中的普通股；
(Bb) “公司” 應具有本協議第一頁所賦予的含義；
(抄送) “公司資產負債表”具有附表C(K)分節給予該詞的涵義；
(Dd) “公司董事會”是指公司的董事會；
(EE) “公司披露函”是指截至本協議之日，公司就本協議中的某些 事項向買方發出的信函；
(FF) “公司股東”是指，任何時候，共同的普通股股東和跟蹤股東；
(GG) “公司股份”統稱為普通股和跟蹤股；

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(HH) “對價” 統稱為股份對價和CVR對價；
(Ii) “或有價值權利”是指根據安排計劃作為CVR對價發行給普通股股東並根據權利契約予以證明的或有價值權利，每項或有價值權利使其持有人有權按權利契約規定的條款和條件獲得權利契約規定的CVR付款金額(見權利契約)；
(JJ) “法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院；
(KK) “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠狀病毒、新冠肺炎或任何相關的病毒或疾病(包括在該日期之前、當日或之後的任何演變或突變)或由此引起的任何流行病、大流行或疾病爆發；
(Ll) “新冠肺炎”政府援助是指任何與“新冠肺炎”有關的政府實體進行的任何與税收有關的計劃、貸款方案、住宿、信用退還、贈款或 任何形式的援助；
(毫米) “CVR 對價”是指每股普通股享有一項或有價值權然而，前提是買方持有的任何普通股不得發行或有價值。
(NN) “存託憑證” 指買方及本公司可委任的信託公司、銀行或其他金融機構，目的包括根據《存託協議》的條款，交換代表本公司股份的證書，以換取與有關安排有關的股份代價；
(面向對象) “託管協議”是指託管機構、買方和公司之間就安排計劃訂立的託管協議，其形式應由買方和公司以雙方同意的形式合理行事；
(PP) “買方披露的文件”或“買方文件”是指買方自2022年11月4日以來在其公開披露的文件中披露的 文件，這些文件可在SEDAR+上的買方檔案下獲得或在買方披露函中披露；
(QQ) “異議權利”是指“安排計劃”第4.1(A)節所述的可由註冊公司股東對該安排行使異議的權利；
(RR) “持不同意見的股東”是指截至會議記錄日期，已嚴格按照《BCBCA》第242至247條、經《臨時命令》或《最終命令》和《安排計劃》第4.1條修改的《BCBCA》第242至247條，並未撤回或被視為撤回異議權利的註冊股東；
(SS) “生效日期”指本安排的生效日期，為第二(2)日發送)第5條規定的條件得到滿足後的營業日，或者在未被禁止的情況下，放棄條件(不包括按照其條款，在生效日期之前不能滿足的條件，但須滿足這些條件，或在未被禁止的情況下，自生效日期起放棄這些條件) ，除非雙方以書面形式商定另一個日期；

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(TT) “有效時間”應具有安排計劃中賦予該術語的含義；
(UU) “就業法”係指有關就業的所有法律，包括工資平等、工資、工作時間、加班、人權和職業健康與安全、工人補償；
(VV) “產權負擔”指任何按揭、抵押權、質押、轉讓、押記、留置權、債權、擔保權益、不利權益、其他第三人權益或任何種類的產權負擔，不論是或有的或絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合同或其他規定)；
(全球) “環境法律”具有附表B第(V)款給予該詞的涵義；
(Xx) “最終 命令”是指法院根據《商業、商業及商業法案》第291條作出的最終命令，並在被告知有意依據第3(A)(10)條豁免和第3(A)(9)條豁免(視情況而定)與在美國發行股票對價有關的意向後，以公司和買方均可接受的形式和實質，各自採取合理行動，批准該安排，該命令可由法院修訂(經公司和買方雙方同意，在生效日期之前的任何時間，或在上訴的情況下，除非該上訴被撤回或駁回(經確認的上訴或經上訴修訂的上訴)(前提是任何該等確認或修訂均為本公司及買方均可接受，且均屬合理行事)，包括在生效時間 前所作的所有修訂；
(YY) “政府實體”是指任何適用的實體：(I)多國、聯邦、省級、領地、州、地區、市級、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構或仲裁員、佣金、董事會、局或機構，不論是國內的還是外國的；(Ii)上述任何部門、機構、委員會、董事會或機關；(Br)行使任何監管職能的任何準政府或私人機構；根據或為上述任何一家或任何證券交易所，包括芝加哥期權交易所的賬户 徵收或徵税的權力；
(ZZ) “商品及服務税/商品及服務税” 指根據《商品及服務税條例》第IX部徵收的所有商品及服務税及統一銷售税。《消費税法案》(加拿大)；
(AAA) “危險材料”具有附表B第(V)節給予該詞的涵義；
(Bbb) “國際財務報告準則” 是指《加拿大註冊會計師手冊--按照國際財務報告準則編制其財務報表的實體在相關時間、在一致的基礎上適用的會計》中所列的公認會計原則；
(CCC) “侵權”具有附表B(W)節給予該詞的涵義；
(DDD) “知識產權”具有附表B(W)節給予該詞的涵義；
(EEE) “臨時命令”是指法院根據本協議第2.2節的規定，根據《BCBCA》第291節作出的臨時命令，其形式和實質為公司和買方均可接受，雙方合理行事，除其他事項外，規定召開和舉行會議，法院可在公司和買方同意的情況下就安排作出修改，雙方均合理行事；

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(FFF) “法律”或“法律”指任何政府實體的所有法律、附例、規則、條例、命令、法令、議定書、守則、指導方針、文書、政策、通知、指示和判決或其他要求；
(GGG) “法定索賠A”是指本公司的某些子公司於2020年12月2日向安大略省高等法院提交的索賠聲明所啟動的法律程序，這些子公司起訴安大略省能源部、北方開發公司和Mines、獨立電力系統運營商以及Jane和/或John Doe，要求賠償與終止111份上網電價合同有關的損害賠償；
(HHH) “法律上的索賠B”是指通過向安大略省高等法院提交的索賠聲明啟動的法律程序：
(i) 2021年1月29日，除其他外，本公司的某些子公司對獨立電力系統運營商提起訴訟；以及
(Ii) 2021年3月5日，除其他外，該公司的某些子公司起訴安大略省能源、北方開發和礦業部，以及擔任能源、北方開發和礦業部部長的格雷格·裏克福德，
尋求與終止133份上網電價合同有關的損害賠償；
(Iii) “法律上的索賠C”是指本公司的某些子公司於2020年12月3日向安大略省高等法院提交的索賠聲明所啟動的法律程序，該子公司起訴獨立電力系統運營商，要求賠償與終止六(6)份上網電價合同有關的損害賠償；
(JJJ) “法定索賠”統稱為法定索賠A、法定索賠B和法定索賠C；
(KKK) “傳遞函”是指將發送給每個普通股股東的與安排有關的傳遞函，基本上採用公司和買方雙方都能接受的形式，併合理行事；
(11) “任何人的法律責任”指幷包括：(I)任何針對該人而要求付款的權利，不論該等權利是否淪為判決、已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無抵押的權利；(Ii) 任何針對該人的違反履約行為而獲得衡平法補救的權利，如果該違反行為導致獲得付款的權利，則不論該衡平法補救的權利是否已淪為判決、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的；及。(Iii)該人履行任何契諾或協議(不論是付款或其他)的任何義務；及。
(MMM) 《2023年3月信息通報》是指太陽能Flow-2012-i有限合夥、Solar Flow-i 2013-i有限合夥、Solar Flow-2014-i有限合夥、Solar Flow-2015-i有限合夥、Solar Flow-2016-i有限合夥、Solar Flow-2017-i有限合夥、Solar Flow-2017-A有限合夥、太陽能流經2018-I有限合夥和太陽能流經2018-2023年3月27日的有限合夥；

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(NNN) “重大不利影響”對任何一方來説，是指任何一方的任何一種或多種變化、影響、事件、事件、情況或事實狀態，無論是個別的還是合計的，對業務、財產、資產、負債(包括因未決、未決或受到威脅的訴訟或其他方式可能產生的任何或有負債)、資本化、狀況(財務或其他)是重大的或可合理預期的。除任何變化、影響、事件或事件外，該締約方及其子公司和重大合資企業作為一個整體的經營或經營結果：
(i) 將 與全球經濟、政治狀況或一般證券市場聯繫起來；
(Ii) 涉及影響整個太陽能或可再生能源行業的條件，但不具體涉及此類締約方；
(Iii) 與任何流行病、流行病或疾病暴發或其他公共衞生狀況有關的，‎上述任何情況的惡化或與之相關的任何措施的實施；
(Iv) 涉及全球、國家或地區政治狀況的任何變化、發展或狀況(包括任何抗議、暴亂、為緊急目的接管設施、爆發敵對行動或戰爭或間諜、破壞或恐怖主義行為或上述情況的任何升級或惡化)或任何地震、洪水、森林火災、火山、海嘯、颶風、龍捲風或其他自然災害；
(v) 與買方股份的市場交易價格或交易量的變化有關，包括(但不限於前述)任何此類變化：
(A) 與本協議及其安排或公告有關的；或
(B) 與主要由變化、影響、事件或事件引起的市場交易價格或交易量的變化有關，不包括在本條款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)項下的重大不利影響的定義之外，
(但條件是，如果不從重大不利影響的定義中排除，則在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮任何此類變化所依據的事實或情況)；
(Vi) 將 與加拿大元兑換美元或美元兑換美元的匯率相關聯；
(Vii) 將 與未能在本協議日期或之後滿足任何內部或公開披露的收入、收益、現金流或其他財務指標的任何內部或公開披露的預測、預測或估計，或與之有關的指導 相關聯(但條件是，如果不是以其他方式排除在重大不利影響的定義之外，則在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實或情況)；

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(Viii) 涉及適用法律或法規的任何普遍適用的變更(針對該締約方或其任何子公司和重大合資企業的命令、判決或法令除外)，或此類法律的解釋適用或不適用，或在《國際財務報告準則》中的解釋適用或不適用；或
(Ix) 歸因於本協議或安排的公告或懸而未決，或因本協議條款而預期或產生的其他原因；
提供， 然而以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)或(Vi)款所指的影響，並非主要僅與該締約方及其子公司和重大合資企業有關(或主要僅與之有關)，或對該締約方及其子公司和重大合資企業整體產生不成比例的不利影響，與該締約方及其子公司和重大合資企業所在行業中經營的其他類似 規模的公司相比，本協議中對美元金額的提及不打算也不應被視為確定 是否發生了實質性不利影響的説明性或解釋性；
(OOO) 《材料合同》係指《買方告知函》或《公司告知函》中規定的材料合同，以適用的方式為準；
(PPP) “會議”是指公司股東舉行的特別會議，以審議並在認為合適的情況下批准安排決議等；
(QQQ) “截止日期”指2024年6月18日；
(RRR) “失實陳述” 應具有該術語在證券法(不列顛哥倫比亞)；
(SSS) “洗錢法”是指由任何政府實體發佈、管理或執行的所有適用司法管轄區的洗錢法、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求；
(TTT) “OBCA” 指《商業公司法》(安大略省)；
(UUU) “OTCQX” 指由OTC Markets 集團提供和運營的美國股票場外交易OTCQX市場；
(VVV) “日期以外”指完成本協議所設想的安排的日期，該日期應為2024年9月18日；
(WWW) “當事人” 應具有本協議第一頁上賦予該術語的含義；
(Xxx) “許可證”指任何政府實體或其要求的任何許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、批准、協議、分類、限制、登記或 其他授權；
(YYY) “允許的產權負擔”就一方或其任何子公司而言，是指下列任何一項或多項：
(I)尚未到期或拖欠的税費和水電費的負擔；

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(Ii) 地役權、通行權、分區條例和其他類似的土地使用和環境法規，無論是單獨的還是合計的，在數量上或對適用方及其子公司的業務沒有重大影響；
(Iii) 承包商、分包商、機械師、工人、供應商、材料工人、承運人和其他人在締約方資產的建造、維護、維修或運營方面的早期或法定產權負擔，只要這些產權負擔與未到期或拖欠的義務有關，沒有登記在締約方任何資產的所有權上，並且按照適用法律的要求保持了足夠的阻礙 ；
(Iv) 根據任何法律規定或一方或其任何子公司的任何租約、許可證、專營權、授予或許可的條款保留或授予任何政府實體的權利，終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可的權利，或要求作為其繼續存在的條件的 年度付款或其他付款的權利；
(v) 《買方披露函》或《公司披露函》(視具體情況而定)中“允許的產權負擔”標題下列出和描述的產權負擔；以及
(Vi) 任何其他產權負擔不會在生效時間後單獨或總體上大幅減損或實質性幹擾受其影響的財產的使用，但不得合理地 預期任何此類產權負擔會個別或整體阻礙、幹擾或推遲本協議所設想的交易；
(Zzz) “個人”包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、信託、合資企業、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；
(AAAA) “安排圖則”指附表A所列的安排圖；
(Bbbb) “季度財務報表”應具有附表C(J)(I)分節給予該詞語的含義；
(CCCC) “權利契約”指買方與作為權利代理人的奮進信託公司訂立的或有價值權利契約，列明按照安排計劃的條款將發行的或有價值權利的條款和條件，基本上採用附表E所列的形式；
(Dddd) “制裁”具有附表B(Hh)節給予該詞的涵義；
(EEEE) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
(FIFF) “第(Br)節3(A)(10)豁免”應具有第2.14節中賦予該術語的含義；
(綠) “第(Br)節3(A)(9)豁免”應具有第2.14節中賦予該術語的含義；
(HHHHH) “證券監管機構”是指加拿大各省區和“美國證券交易委員會”的證券監管機構；

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(三) “SEDAR+” 指由加拿大證券管理人維護的電子文件分析和檢索系統；
(Jjjj) “股份 對價”是指每股普通股中買方股份的0.3845938，然而，前提是買方持有的任何普通股不得發行買方股份；
(Kkkk) “股東批准”應具有第2.2(A)(3)節中賦予該術語的含義；
(11) “附屬公司”(Subsidiary)就某指明法人團體而言，指該指明法人團體有權選出該法人團體的過半數董事的任何法人團體，幷包括該指明法人團體對其行使指揮或控制權的任何法人團體、合夥、合營企業或其他實體，或與該法人團體有類似關係的任何法人團體，但不包括該指明法人團體因任何現有的合約、協議或承諾而沒有就其行使該指揮或控制權的任何法人團體；
(Mm Mm) “Superior Proposal”指主動提出的善意的由與本公司有交易關係的第三方或一組人士提出的書面收購建議 直接或間接收購單獨或合計構成本公司全部或實質全部資產(在合併基礎上)或不少於所有普通股的資產， 無論是通過合併、合併、法定安排、換股、收購要約、要約收購、業務合併、 或其他方式，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地確定：(A)在考慮到該提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該提案的個人或團體後，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；(B)不受任何盡職調查條件的約束； (C)已證明有任何完成收購建議所需的資金，令公司董事會合理地 滿意，並本着誠意行事；。(D)按相同條款向所有公司股東(提出收購建議的人及其關聯公司除外)要約或作出收購；。以及(E)公司董事會認為，如果按照其條款完成交易(不承擔未完成的風險)，則從財務角度來看，將導致比協議條款(包括買方根據第6.2(B)節提出的任何修訂)更有利於公司股東(買方及其關聯公司除外)的交易。
(Nnnn) “上級提案通知”應具有第6.2(A)節中賦予該術語的含義；
(Ooooo) “税” 和“税”是指任何政府實體依法徵收、評估或徵收的任何種類的税、評税、收費、會費、關税、差餉、費用、印花税和類似費用，包括所有所得税(包括對淨收入、毛收入、特別定義的收入、收益、利潤或特定收入、收益或利潤的部分項目徵收的或基於這些税收的任何税收) 以及所有資本税、毛收税、分行税、環境税、銷售税、使用税。從價計價税、增值税、轉讓税(包括但不限於與轉讓不動產或持有不動產權益的實體有關的税)、特許經營税、許可税、預扣税、工資税、就業税、加拿大或魁北克養老金計劃保費、消費税、遣散費、社會保障、工人補償、就業保險或補償税 或保費、印花税、佔有税、保費税、財產税、暴利税、替代或附加最低税、商品及服務税、關税或其他税，任何種類的費用、進口、評估或收費，連同任何利息和任何政府實體施加的任何罰款或額外金額；

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(Pppp) “税法”是指《所得税法》(加拿大)；
(Qqqq) “納税申報單”是指與税收有關的所有申報單、明細表、選舉、聲明、報告、信息申報單、通知、表格、報表和其他文件，或需要向任何政府實體提交、準備或提交的其他文件；
(Rrrr) “終止費”是指180萬美元的金額；
(SSSS) “跟蹤股份轉換事件”是指與任何法律索賠有關的最終和解或法院命令的發生；
(TTTT) “跟蹤 股東”是指在任何時候跟蹤股票的持有人；
(UUUU) “跟蹤 股”是指已發行和發行的A類跟蹤股、B類跟蹤股和C類跟蹤 股；
(Vvvv) “美國”或“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；
(WWWW) “美國證券交易法”指1934年美國證券交易法；
(XXXX) “美國證券法”係指1933年美國證券法；
(Yyyy) “投票支持協議”指買方與：(I)本公司的每一位董事 ；(Ii)本公司的每一位高管；以及(Iii)本公司的某些股東之間的投票支持協議(包括對協議的所有修訂)，詳見公司披露函件。

1.2釋義不受標題影響

將本協議劃分為條款、章節、小節、段落和小節以及在本協議中插入標題僅為方便參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。“本協議”、“本協議”及類似的表述是指本協議及其所附附表，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分，包括本協議或其補充或附屬的任何協議、附表或文書。

1.3人數和性別

在 本協議中，除文意另有所指外，僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示使用任何一種性別的詞語應同時包括性別和中性。

1.4任何行動的日期

如果本協議任何一方要求採取任何行動的日期不是營業日，則應要求該行動在隨後的下一個工作日(即營業日)採取。

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1.5法定轉介

本協議中對法規的任何提及包括根據該法規制定的所有法規和規則、對該法規或法規的所有修訂，以及補充或取代該法規或法規的任何法規或法規。

1.6貨幣

除非另有説明，本協議中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.7條文的無效

本協議中包含的每個條款都是不同的和可分割的，由有管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。在適用法律允許的範圍內，本協議雙方放棄任何使本協議的任何規定或其任何部分在任何方面無效或無法執行的法律規定。本協議雙方將進行真誠談判，以有效且可執行的條款或其部分取代被宣佈為無效或不可執行的任何 條款或其任何部分， 其經濟影響儘可能接近其所替換的無效或不可執行的條款或其部分。

1.8會計事項

除非 另有説明，本協議中使用的所有會計術語應具有國際財務報告準則所賦予的含義，並且本協議項下要求作出的所有會計性質的決定應以與國際財務報告準則一致的方式作出。

1.9知識

如使用“知悉”或某一締約方“知悉”等措辭，則該措辭應指，就每項陳述和保證或受該措辭限制的其他陳述而言，該陳述和保證或其他陳述是根據該締約方高級官員在適當調查後的集體實際所知而作出的。

1.10某些詞組的涵義

在本協議中，某人的“在正常和正常的業務過程中”的短語，或類似表述和意圖的短語，是指和指符合此人過去的做法以及在該人的正常日常業務和運作的正常過程中的活動，而短語“同意不被無理拒絕”、 或類似表述和意圖的短語，應指不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意。

1.11附表

以下減讓表附於本協議，並被視為本協議的一部分：

進度表 物質
A 安排計劃
B 表達 及買方的義務
C 表達 公司及附屬公司
D 安排決議案表格
E 權利 義齒

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第二條本安排

2.1安排

雙方同意，本安排將按照本協議和《安排計劃》中包含的條款和條件執行，並受其約束。

2.2臨時命令

(a) 公司應根據《BCBCA》第291條，以買方可接受的方式，在簽署本協議後，在合理可行的情況下儘快採取合理行動，並在任何情況下，根據第2.3條及時舉行會議， 應準備、提交併認真處理臨時訂單申請，其中應規定：
(i) 就該項安排和會議須向哪類人士發出通知，以及發出該通知的方式；
(Ii) 確認記錄日期，以確定有權在大會上投票的公司股東(記錄日期應由公司與買方協商確定，每個人都應合理行事)，並且除非適用法律要求，否則記錄日期不會就會議的任何延期(S)或延期(S)改變。
(Iii) 安排決議案所需的批准(“股東同意“)應為：(A)普通股股東和跟蹤股東投票的66⅔%，作為單一類別一起投票，親自出席或由代表出席會議；(B)普通股股東投票的66⅔%，作為 單獨類別一起投票，親自出席或由代表出席會議；和(C)跟蹤股東投票的66⅔%， 作為一個單獨類別一起投票，親自出席或由代表出席會議；
(Iv) 在所有其他方面，公司持續文件的條款、條件和限制，包括法定人數要求和其他事項，應適用於會議；
(v) 對於 截至會議記錄日期為公司股票登記持有人的公司股東授予異議權利；
(Vi) 關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求；
(Vii) 在符合本協議條款的情況下，公司董事會可不時推遲或推遲會議，而無需 法院的額外批准，也無需首先召開會議或首先獲得公司股東對任何該等延期或推遲的投票，有關任何該等延期或推遲的通知應 以公司董事會認為在當時情況下適當的方式發出；

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(Viii) 根據該安排有權獲得股份對價的每個公司股東和任何其他受影響的人，只要他們在合理時間內出庭並符合臨時命令規定的程序，就有權在法院出庭；
(Ix) 買方打算依據美國證券法第3(A)(10)條和第3(A)(9)條豁免(視情況而定)，根據法院對該安排的批准並根據安排計劃，向居住在美國的普通股股東發行 對價，以換取根據美國證券法未經登記的普通股。
(x) 會議可以是完全虛擬的會議或混合會議，公司股東可以虛擬加入，虛擬加入的公司股東將被視為出席會議；以及
(Xi) 對於可能合理要求的其他事項，在事先徵得買方書面同意的前提下，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。
(b) 申請和動議材料，包括宣誓書材料、命令草案及其對本節2.2中提及的申請的任何修改，應採用各方滿意的形式，每一方都應合理行事。

2.3會議

(a) 本公司應於臨時命令發出後，在合理可行的範圍內儘快根據臨時命令、本公司章程細則及細則及通告及適用法律召開及召開會議，並在任何情況下於會議截止日期前召開會議。 本公司應在與買方磋商後，定出並公佈一個記錄日期，以確定根據臨時命令有權接收會議通知及於會上表決的本公司股東 。
(b) 公司將與買方協商確定會議日期，向買方發出會議通知，並允許買方代表和法律顧問出席會議。
(c) 除非本協議已根據其條款有效終止，否則公司不得暫停、推遲或取消會議， 除非(I)法定人數所需；(Ii)適用法律所要求；(Iii)法院所要求的；或(Iv)在未經買方事先書面同意的情況下，在本協議允許的其他情況下，同意不得被無理地 扣留、附加條件或推遲，但會議的任何延期或推遲不得遲於會議原定日期之後的 十(10)個工作日，且在任何情況下不得晚於會議截止日期。
(d) 本公司將按買方合理要求，並至少於大會日期前最後五(br})個營業日的每個工作日，就本公司收到的有關 的委託書總數及投票贊成及反對安排決議案的詳情，即時通知買方。

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(e) 公司將立即通知買方任何公司股東發出的任何書面異議通知或聲稱行使的與該安排有關的異議權利，公司收到的任何異議權利的撤回，以及在適用法律的約束下，公司或代表公司向行使或聲稱行使與該安排有關的異議權利的任何公司股東發出的任何書面通信。未經買方事先書面同意，公司不得就任何異議權利的行使或聲稱行使作出任何付款或和解要約，或確認有效行使異議權利 。

2.4通告

(a) 由於 在簽署本協議後應在合理可行的情況下儘快完成，公司應與買方協商和合作，準備通函以及適用法律要求的與會議和安排計劃有關的任何其他文件。本公司在取得臨時命令後，應在合理可行範圍內儘快安排將通函及與會議有關的所有其他文件按臨時命令及適用法律的規定送交本公司每名股東及其他人士 ，以便在第2.3(A)節指明的時間段內舉行會議。於通函交付日期，本公司應確保通函在所有重大事項上均符合所有適用法律及臨時命令，並須載有足夠的細節，使本公司股東可就將於會議上呈交彼等的事項作出合理的判斷。在不限制上述一般性的情況下，通函必須包括公司董事會收到的公平意見的副本，以及以下聲明：(I)公司 董事會已收到公平意見，並在收到法律和財務意見後(放棄投票的董事除外，如果有)一致決定該安排符合本公司的最佳利益，並建議公司 股東投票贊成該安排決議；及(Ii)受投票權協議規限的每名公司股東已同意 在該投票權協議條款的規限下，投票贊成該安排決議案。
(b) 在第6.1節的規限下，本公司應(I)根據任何其他公司股東提交的任何決議案徵集贊成安排決議案的委託書，允許買方在買方提出要求時協助本公司進行該項徵集，並採取 為尋求股東批准而合理需要或適宜採取的所有其他行動，(Ii)向本公司股東 推薦他們投票贊成安排決議案，及(Iii)不得更改建議。
(c) 買方應向本公司提供臨時 令或適用法律規定的有關買方、其聯營公司及買方股份的所有資料，以載入通函或該通函的任何修訂或補充文件。買方應確保該等信息在所有重要方面都是完整和正確的，並在所有重要方面符合適用的法律，並且不包括任何失實陳述。
(d) 在通函印製及送交本公司股東前，應給予買方及其法律顧問合理機會審閲及評論通函，並應合理考慮買方及其法律顧問提出的任何意見，惟通函所載僅與買方、其聯營公司及買方股份有關的所有資料，其形式及內容均須令買方滿意，並可合理行事。本公司應在向本公司股東遞交本通函前，向買方提供本通函的最終副本。
(e) 如在生效日期前任何時間，任何一方察覺通函有失實陳述，或因其他原因需要對通函作出修訂或補充，則本公司及買方均應立即通知對方，而雙方應按需要或適當合作編制通函的任何修訂或補充，而公司應 按法院或適用法律另有規定，迅速向公司股東遞送通函的任何修訂或補充。

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2.5提交文件的準備

買方和公司應真誠合作，並利用其合理的商業努力，採取或促使採取一切合理的 行動，包括準備與本協議有關的任何監管批准申請和其他命令、登記、同意、備案、裁決、豁免、不採取行動的信函、通告和批准，以及安排和準備任何所需的文件，在每種情況下，合理地認為是必要的，以履行各自在本協議和安排計劃項下的義務，並完成本協議預期的任何交易。包括其根據適用法律承擔的義務。

2.6最終訂單

如： (A)取得臨時命令；及(B)安排決議案於大會上獲本公司股東按臨時命令的規定 批准，則在本協議條款的規限下，經與買方磋商及合作後，本公司應在合理可行的範圍內，在收到股東批准後的三(3)個營業日內，採取 一切必要或適宜的步驟，向法院提交安排，並根據《商業及商業慣例》第291條，努力申請最終命令。本第2.6節所指申請的申請和動議材料，包括宣誓書材料、命令草案和對其的任何修改，應採用各方滿意的形式，每一方都應合理行事。

2.7法庭法律程序

在符合本協議條款的前提下，買方將與公司合作並協助公司尋求並努力爭取臨時訂單和最終訂單，包括及時向公司提供買方合理需要提供的與此相關的任何信息。公司將為買方提供法律顧問，讓其有合理機會審查與本安排有關的所有材料的草稿並提出意見，並將對所有此類意見給予合理考慮。在適用法律的規限下，本公司不會向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何該等材料，並且不會同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非按照第 2.7節的規定或經買方事先書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或延遲該同意。公司 還應及時向買方的外部律師提供就臨時命令或最終命令的申請或任何上訴向公司或其法律顧問送達的任何出庭通知或其他法庭文件的副本 ，以及公司收到的表明有意反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴的任何書面或口頭通知的副本。

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2.8代價的交付

(a) 買方將於本公司收到最終訂單及生效日期前兩(2)個營業日後，將足夠的買方股份交存入托管機構，以支付根據安排計劃應付予普通股股東的總股份代價及足夠的或有價值權利，以滿足根據安排計劃應付予普通股股東的總CVR代價 (在每種情況下，行使不同權利且未撤回反對通知的普通股股東除外)。
(b) 自 起及生效時間後，所有根據權利契約(如有)作為股份代價或在結算或有價值權利時發行的買方股份將受轉讓限制，該限制應由證明該等買方股份的證書上的限制性圖例及/或直接登記聲明(“DRS”)證明， 並根據安排計劃第3.2(C)節所載的時間表予以公佈。根據買方董事會第 號決議的修訂，自生效時間起及之後遵守適用的證券交易所上市政策。

2.9提交函

在遞交通函的同時，本公司應或應指示託管人向每名普通股股東發送一份與安排有關的遞交函。

2.10該安排對追查股份的影響

(a) 自 起及於生效時間後，根據本公司細則第(Br)條第24.13條所載條款及條件，於追蹤股份轉換事件發生時，任何追蹤股東所持有的每股追蹤股份將可兑換為買方股份。
(b) 於生效時間，本公司章程細則第24.19條將全部修訂及取代(“修訂條款”)，規定所有與追蹤股份轉換事件有關而可向追蹤股東發行的買方股份(如有)須受安排計劃第(Br)節第(3.1)(D)節所載發行時間表的轉讓限制，該限制須以證明該等買方股份的證書及/或DRS通知上的限制性圖例證明。
(c) 為免生疑問，自生效時間起及生效後，本公司細則第24部所載適用於追蹤股份的所有特別權利及限制應繼續管限經章程細則修訂的追蹤股份，包括但不限於追蹤股東根據本公司細則第24.5條於追蹤股份轉換事件發生時選擇由本公司贖回其追蹤股份以現金代價的權利。

2.11收盤

本安排自第二(2)日起生效發送)第5條所列條件(不包括條款規定的直到生效日期才能滿足的條件，但必須在生效日期前滿足，或如未被禁止，放棄這些條件)得到滿足後的營業日，或在未被禁止的情況下，放棄第5條規定的條件，除非雙方以書面形式商定另一個日期。自生效時間起及之後，根據《安排》執行的步驟應根據《安排計劃》生效，並將具有包括《BCBCA》在內的適用法律規定的所有效力。 《安排》將於生效日期通過電子文件交換結束。

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2.12公告和股東溝通

在買方和公司簽署本協議後，買方應立即公開宣佈擬進行的交易，公告的文本和時間將由公司事先批准，並採取合理的行動。買方和公司應合作準備有關本協議擬進行的交易的演示文稿(如果有)，任何一方均不得：(A)未經另一方事先同意(不得無理拒絕或推遲同意) 或(B)在未事先與另一方協商的情況下，就本協議或安排計劃發佈任何新聞稿或以其他方式發佈公告。但前提是， 根據適用法律或證券交易規則的規定，上述規定應受雙方作出任何披露或備案的壓倒一切的義務的約束，各方應盡一切商業合理努力 事先向另一方發出口頭或書面通知，並提供合理的機會對披露或備案進行審查或評論， 如果不可能發出該事先通知，則應在作出該披露或備案後立即發出通知。

2.13預扣税金

公司、買方和託管人將有權從根據安排計劃支付給任何公司股東的任何其他代價(包括支付給持不同意見股東的任何款項)中扣除和扣留本公司、買方或託管人根據税法及其頒佈的規則和法規(或律師可能建議的任何省級、州、地方或外國税法的任何規定，視情況而定)需要就該等付款扣除和扣繳的金額。就本協議而言，所有此類扣繳金額應被視為已支付給根據本協議有義務 向該人支付的扣除和扣繳金額，前提是該等扣減或扣繳金額實際由公司、買方或託管機構或其代表匯至適當的政府實體。在必要的情況下，該等扣減及扣減可透過出售任何該等人士根據安排計劃以其他方式有權獲得的任何買方股份而進行，而出售、扣減及匯款後的任何剩餘款項應在合理的 可行範圍內儘快支付予有權享有該等股份的人士。

2.14美國證券法

各方意在進行這樣的安排：向普通股股東發行股票對價和或有價值權以換取普通股，以及在結算或有價值權(如果有)時發行買方股票，有資格在美國獲得豁免：(I)美國證券法第3(A)(10)條規定的登記要求(“第3(A)(10)條豁免”)；(Ii)美國證券法第3(A)(9)節規定的美國證券法的註冊要求 (“第3(A)(9)條豁免”)； 和(Iii)依據美國適用的州證券法的類似豁免而適用的美國州證券法。每一方同意本着誠信行事，符合雙方的意圖和本節第2.14節所述的安排的預期處理方式。為確保第3(A)(10)款豁免和第3(A)(9)款豁免(視情況而定)的可獲得性，雙方同意本安排將在下列基礎上進行：

(a) 這一安排將有待法院批准；
(b) 在發佈臨時命令所需的法院聽證之前，將告知法院，當事人打算依據第3(A)(10)條豁免和第3(A)(9)條豁免(視情況適用而定)；

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(c) 在尋求最終命令的法院聽證之前，將告知法院，當事各方打算依賴第3(A)(10)條豁免和第3(A)(9)條豁免(視情況而定)。
(d) 將要求法院確信該安排在實質上和程序上是公平的；
(e) 法院將在批准安排條款和條件的程序性和實質性公正性之前舉行聽證會；
(f) 最終命令將明確和肯定地指出，法院批准的安排在實質上和程序上對將獲得買方股份和或有價值權利的公司股東是公平的；
(g) 各方將確保在安排完成時有權獲得證券的每個普通股股東將：(I)收到充分的通知，告知他們有權出席法院聽證會，並向他們提供行使該權利所需的足夠信息；和(Ii)請注意，根據該安排可發行的證券尚未也將不會根據《美國證券法》註冊，將由買方依據第3(A)(10)條豁免和 第3(A)(9)條豁免(視情況而定)發行，根據美國證券法對轉售的某些限制，包括但不限於美國證券法第144條，可能適用於向買方附屬公司發行的證券 ；
(h) 臨時命令將明確規定，在安排完成時有權獲得證券的每個普通股股東將有權 在法院就最終命令出席法院聽證會，只要這些普通股股東在合理時間內提交併提交對請願書的答覆；
(i) 最終命令將包括一項大體如下的聲明：“根據修訂後的1933年美國證券法第3(A)(10)和3(A)(9)條，本命令將作為索賠的基礎，免除該法案規定的關於SolarBank公司根據安排計劃分銷證券的登記要求。”；以及
(j) 在任何情況下，買方不得向任何公司股東提供現金代價，以換取公司的任何證券。

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第 3條陳述和保證

3.1買方的陳述和保證

(a) 除《買方披露函》相應編號段落中規定的合格範圍，或買方在本協議日期前在SEDAR+上提交的文件中披露的範圍外，買方按照附表B中的規定向公司作出陳述和保證，並確認並同意公司在簽訂本協議時依賴與此相關的陳述和保證。
(b) 本協議中包含的買方的陳述和擔保在本協議完成後失效，並應 在生效時間和根據其條款終止本協議的日期中較早的日期到期並終止。

3.2公司的陳述和保證

(a) 除《公司披露函件》相應編號段落中規定的符合條件的範圍外，公司代表 並向買方作出附表C所述的保證，並確認並同意買方依賴與簽訂本協議有關的該等陳述和保證。
(b) 本協議中包含的本公司的陳述和保修在本協議完成後失效，並且 將在根據其條款終止本協議的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。

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文章 4
契約

4.1買方的契諾

買方特此與公司約定並同意如下條款：

(a) 在自本協議之日起至本協議生效時間和根據其條款終止的時間中較早者為止的 期間內，未經公司事先同意，買方不得在買方披露函件中或適用法律要求的情況下，直接或間接做出或允許發生以下任何情況：
(i) 宣佈、取消或支付任何買方股份的任何股息或其他分配或付款；
(Ii) 通過決議或簽訂任何協議，規定合併、重組、清算、解散或與買方任何重要子公司進行任何其他特別交易，或採取任何清算計劃；
(Iii) 影響 任何合併、重組、清算、解散或其他具有類似效果的非常交易或採取任何清算計劃。
(Iv) 減少其法定資本；
(v) 修改 或提議修改買方股份在本協議簽訂之日存在的條款；
(Vi) 修訂或建議修訂買方或任何買方材料附屬公司在本協議簽訂之日存在的條款、條款或章程(或其等價物)通知(如適用)；
(Vii) 拆分、合併或重新分類任何買方股份；
(Viii) 變更買方和買方物資子公司開展的業務；或
(Ix) 採取任何行動，或避免採取任何行動(在商業上合理的努力下)，這將嚴重阻礙本協議擬進行的交易的完成，或合理地預期將對買方產生重大不利影響；

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(b) 買方應在符合本協議條款和條件的前提下，盡一切商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取其他一切必要或合理建議的事情，以完成本協議所設想的交易，包括利用其商業上合理的努力：
(i) 履行本協議和《安排計劃》項下的義務；
(Ii) 在其控制範圍內滿足或導致滿足本協議第5.2和5.4節中規定的每項條件；
(Iii) 執行適用於臨時命令和最終命令的條款，並遵守適用法律對本協議和安排計劃施加的所有要求。
(Iv) 安排向公司股東發行買方股份，使其在買方股份上市的所有交易所上市；
(v) 保持其業務組織、商譽、財產和資產在各方面完好無損；
(Vi) 實施 政府實體要求的、需要完成的或與本協議預期的交易相關的所有必要的登記、備案和信息提交，並參與和出席本協議任何締約方在任何政府實體的任何訴訟程序；
(Vii) 使 其當前的物質保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由公認信譽的保險和再保險公司承保的替代保單完全有效，其承保範圍等於或大於被取消、終止或失效的重大保單的承保範圍 ，保費基本相似；
(Viii) 保持 加拿大各省證券法未違約的“報告發行人”(或同等地位)的地位 ；
(Ix) 獲取並維護根據任何與安排有關的重要合同，公司應從第三方獲得的所有必要的豁免、同意和批准，並按要求提供令公司滿意的證據，證明該等放棄、同意和批准是合理的；
(x) 反對、 解除或撤銷任何質疑或影響本協議的禁令或限制令或其他命令或行動，或試圖停止或以其他方式對本協議雙方完成本協議所考慮的交易的能力產生不利影響的交易。
(Xi) 根據公司的合理要求，與公司合作，履行本協議項下的義務； 和

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(c) 買方在收到以下信息後應立即通知公司：
(i) 任何人發出的任何實質性書面通知，聲稱在完成本協議或安排計劃所規定的安排或其他交易時，需要徵得此人的同意、放棄、批准或授權；
(Ii) 除非適用法律另有禁止，任何政府 實體、證券管理局或芝加哥期權交易所與本協議相關的任何材料書面通知或其他材料書面交流(在遵守適用法律的前提下，買方應立即向公司提供此類材料的書面通知或材料的副本)；
(Iii) 與本安排有關的任何針對買方或任何買方重要子公司的訴訟威脅或開始的，或以其他方式影響買方或任何重要子公司的訴訟。

4.2公司的契諾

公司特此與買方約定並約定如下：

(a) 在自本協議之日起至本協議生效時間和根據其條款終止的時間中較早者的 期間內，公司應並應促使其子公司僅在符合過去慣例的通常、正常和正常的業務過程中開展其業務，不得采取任何行動， 本協議和公司披露函中的規定除外，公司應：
(i) 採取商業上合理的努力，在所有重要方面保持和保持其業務組織、商譽、財產和資產的完好無損；
(Ii) 以商業上合理的努力維護其與客户、供應商、房東、債權人、分銷商和其他與公司有重大業務往來的人的關係 ；
(Iii) 利用商業上合理的努力，使其現有官員、主要員工、代理商、承包商和顧問的服務保持可用；
(Iv) 使用商業上合理的努力，完成政府實體要求的所有必要的登記、備案和提交信息，並參與本協議任何締約方在任何政府實體面前的任何訴訟程序；以及
(v) 獲取並向買方提交書面辭呈和辭呈，自生效日期起生效：(A)本公司每名董事 ；及(B)如果買方已要求本公司任何高級管理人員或任何董事或本公司子公司的任何高級管理人員辭職，如董事或本公司子公司的高級管理人員辭職，在每種情況下，辭呈的形式和實質均應令買方滿意，併合理行事，在有效時間生效；

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(b) 在不限制本協議第4.2(A)節的一般性的情況下，自本協議生效之日起至本協議生效時間和根據其條款終止的較早時間為止的一段時間內，公司不得在未經買方事先同意的情況下，直接或間接地不合理地拒絕、延遲或附加條件，除非與本協議或公司披露函件有關的或以其他方式設想的或適用法律要求的 ，發生或允許發生下列任何一種情況：
(i) 宣佈、取消或支付與本公司任何股份有關的任何股息或其他分配或支付；
(Ii) 就本公司或本公司任何附屬公司的合併、重組、清算、解散或任何其他特別交易作出決議或訂立任何協議，或採取任何清算計劃；
(Iii) 減少其法定資本；
(Iv) 解決或妥協其任何證券的任何現任、前任或據稱持有人就本協議預期的交易(包括安排)提出的任何訴訟；
(v) 發行、出售、質押、租賃、處置、抵押或產生任何產權負擔，或同意發行、出售、質押、租賃、處置或產生任何產權負擔，或同意發行、出售、質押、租賃、處置或產生任何產權負擔，或允許本公司子公司發行、出售、質押、租賃、處置、產權負擔或產生任何產權負擔，或同意發行、出售、質押、租賃、處置或產生任何產權負擔，或同意發行、出售、質押、租賃、處置或產生任何產權負擔，或 任何期權、認股權證、催繳股款、轉換特權或任何形式的權利，以收購任何股份，本公司、本公司的任何附屬公司，但根據本協議日期已發行和發行的跟蹤股票轉換髮行普通股除外。
(Vi) 非根據現有合同、協議和承諾項下的義務或權利(只要該等權利已由他人行使或發起)，出售、租賃或以其他方式處置，或允許本公司的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置任何財產或資產，或就上述任何事項訂立任何協議或承諾；
(Vii) 修訂或建議修訂公司或公司任何附屬公司的章程、章程或章程的通知(視適用情況而定)，因為它們在本協議日期存在。
(Viii) 拆分、合併或重新分類公司的任何股份；
(Ix) 贖回、購買或要約購買，或允許公司的任何子公司贖回、購買或要約購買任何公司的股票，但根據現有合同、協議和承諾規定的義務或權利除外；
(x) 收購或同意收購任何公司或其他實體(或其中的重大權益)或任何公司或其他實體的部門，或允許本公司的任何子公司收購或同意收購任何公司或其他實體(或其中的重大權益 )或任何公司或其他實體的部門；

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(Xi) (A) 滿足或解決任何個別或合計超過100,000美元的索償或爭議(法定索償C或已列入本公司綜合財務報表的索償或爭議除外)，或構成本公司與本公司任何附屬公司之間或本公司附屬公司之間的索償；(B)放棄任何個別或合共超過100,000美元的合同權利 ，但在正常及正常業務過程中除外； 或(C)達成任何利率、貨幣或商品掉期、套期保值、上限、套期、遠期銷售或其他類似的金融工具，但並非在正常和正常的業務過程中，且不是為了投機目的；
(Xii) 除本公司披露函件所載或在正常及正常業務過程中以其他方式列出的 以外(以最高合計1,000,000美元為限)，招致、授權、同意或以其他方式承諾為借款提供擔保或產生、授權、 同意或以其他方式承擔任何借款債務，或允許本公司任何附屬公司 為借款提供擔保或產生、授權、同意或以其他方式承諾借款債務 ；
(Xiii) 除 與2023年3月信息通告中的披露一致，或國際財務報告準則或本公司或其任何子公司可能受其約束的任何其他公認會計原則或任何適用法律要求外，對公司現有會計慣例進行任何重大修改，或使任何重大税務選擇與過去的做法不一致(包括倉位、 選擇或其他具有將收入遞延至生效日期或之前的期間的效果的方法)、結算 或以其他方式折衷任何與税收有關的索賠，以其他方式解決與税收有關的任何爭議，或請求有關税收的任何裁決或類似的 指導；
(Xiv) 申請、利用或受益任何新冠肺炎政府援助；
(Xv) 登記或修改，或導致或允許公司任何子公司訂立或修改任何僱傭、諮詢、遣散費、集體談判或與之類似的協議、政策或安排，或授予任何獎金、加薪、購買股票的選擇權、養老金或補充養老金福利、利潤分享、退休津貼、遞延薪酬、激勵性薪酬、遣散費、 控制權變更或離職薪酬或向任何高管發放任何貸款，本公司或本公司任何子公司的員工或顧問；
(十六) 原因 本公司或本公司子公司各自現行的物質保險(或再保險)保單被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由公認信譽的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已撤銷、終止或失效的重大保單下的實質類似保費的承保範圍。
(Xvii) 採取 任何行動，或不採取任何行動(在商業上合理的努力下)，或允許採取或不採取任何行動，與本協議的規定不一致，或可合理預期會對本協議擬進行的交易的完成造成重大阻礙，或可能導致或可合理預期使公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確，如果在生效時間之前的任何時間，或將會或可能對公司產生重大不利影響；
(Xviii) 在任何重要方面訂立、續訂或修改本公司或本公司任何附屬公司為締約一方或對其任何一方具有約束力的任何重大合同、協議、租賃、承諾或安排，但在日常和正常業務過程 除外(但公司應在訂立、續簽或修改任何重大合同之前向買方發出事先書面通知，或如果事先書面通知不可行，則應在此後立即發出書面通知)；或
(Xix) 同意、解決或承諾執行上述任何一項；

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(c) 公司應及時通知買方：
(i) 可合理預期對公司業務或業務運作產生重大不利影響的任何 重大不利影響，或可合理預期產生重大不利影響的任何變更、事件、事件或事實狀態；
(Ii) 任何人發出的任何實質性書面通知，聲稱在完成本協議或安排計劃所規定的安排或其他交易時，需要徵得此人的同意、放棄、批准或授權；
(Iii) 除非適用法律另有禁止，任何政府 實體與本協議相關的任何材料書面通知或其他材料書面交流(在遵守適用法律的情況下，公司應立即向買方提供此類材料書面通知或材料書面交流的副本)；以及
(Iv) 與該安排有關的針對本公司或本公司任何子公司的任何 訴訟威脅或開始的，或以其他方式影響本公司或本公司任何附屬公司的任何訴訟；
(d) 在符合本協議的條款和條件的前提下，公司應盡一切商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或作出其他一切必要或合理建議的事情，以完成本協議所設想的交易，包括利用其商業上合理的努力：
(i) 履行本協議和《安排計劃》項下的義務；
(Ii) 滿足或導致滿足本協議第5.2節和第5.3節中規定的每個條件，且這些條件在其控制範圍內；
(Iii) 執行適用於臨時命令和最終命令的條款，並遵守適用法律對本協議和安排計劃施加的所有要求。
(Iv) 迅速 向買方提供公司提交、提交或收到的與本協議、安排、臨時命令或全體普通股股東有權參加的與特殊業務有關的任何其他會議、根據任何適用法律提交的任何文件、與任何政府實體的任何交易或通信、與本協議預期的交易有關或以任何方式影響本協議預期的交易或通信的每個通知、報告、時間表或其他文件或通信的副本；

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(v) 反對、 解除或撤銷任何質疑或影響本協議的禁令或限制令或其他命令或行動，或試圖停止或以其他方式對本協議雙方完成本協議所考慮的交易的能力產生不利影響的交易。
(Vi) 按照買方的合理要求，就買方履行其在本合同項下的義務與買方進行合作；
(e) 在符合適用法律的前提下，公司應盡商業上合理的努力，使買方充分了解與其業務運作有關的重大決定或行動；以及
(f) 儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得解釋為限制本公司履行 本公司章程細則所載適用於跟蹤股份的特別權利和限制的義務。

4.3賠償和保險

(a) 在生效日期之前，公司應購買董事和高級管理人員責任保險的慣例分流保險 提供的保護總體上不低於本公司所維持的保單所提供的保護，該保單保證 在緊接生效日期之前生效，並針對在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護，買方將或將導致公司在生效日期起六年內維持該等分流保單的有效範圍或承保範圍不會減少；但在此情況下，買方將不需要在生效時間前就此類保險支付任何金額，但在任何情況下，本公司為此類“分流”保單支付的總保費不得超過本公司目前維持的董事和高級管理人員責任保單年總保費的300%。
(b) 買方特此約定並同意，本公司或本公司子公司的現行章程或章程或任何協議中規定的對本公司及本公司子公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，以及目前以本公司或本公司任何子公司的董事或高級管理人員為受益人的任何董事和高級管理人員保險，應在安排完成後繼續有效(或由另一提供商提供實質上相同的保險來替代)，並應在自生效日期起不少於六(6)年的時間內繼續有效(直接或通過徑流保險或由替代提供商提供的保險)，買方承諾確保本公約對其繼承人和受讓人具有約束力。
(c) 就本第4.3節而言，公司應為其董事和高級管理人員及本公司子公司的董事和高級管理人員充當前述利益的代理人和受託人，本第4.3節在本協議因生效日期的發生而終止後繼續有效，並可由本協議第4.3(B)節所述的人員在生效日期起六(6)年內對買方強制執行。

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4.4通知和異議

在簽署本協議後，公司將合理地 迅速向《公司披露函》第4.4節確定的第三方發出通知，之後將獲得《公司披露函》第4.4節所述的第三方授權和同意，以及本公司就 安排要求獲得的所有其他第三方授權和同意。

4.5買方應收賬款折算

在本協議簽署後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於為確定公司股東是否有資格出席會議並在會上投票而設定的記錄日期前五(5)個工作日，公司應根據買方或其代表向本公司提供的登記和交付指示，發行並向買方交付 總計663,403股普通股，視為發行價為每股普通股7.14美元，當普通股發行時，應為公司法定股份結構中的已繳足且不可評估的普通股，作為對價，在買方收到普通股的同時，公司應全額註銷、清償買方應收買方的全部未清償款項，且不再具有效力和效力；但如本協議根據第6.4條終止，則買方有權在終止後十(10)個工作日內行使選擇權，將普通股退還給本公司註銷，此後，應收買方再次到期，本公司應向買方支付欠款。

4.6獲取信息

自本協議生效之日起至本協議終止之日起，在遵守適用法律的前提下，買方和公司均應：(A)在合理的書面通知後，允許另一方及其代表在正常營業時間內合理地 訪問並有權檢查與其有關的資產、房舍、會議記錄簿和公司記錄、合同和其他文件和數據，以便進行整合規劃，並完成本協議 預期的交易；(B)向另一方及其代表提供另一方或其任何代表可能合理要求的與其有關的財務、業務和其他數據和信息；及(C)指示其代表配合另一方對其進行的調查。根據本第4.6條進行的任何調查應確保不會不合理地幹擾雙方業務的開展。不早於生效日期前十(10)個工作日，公司將向買方提供公司披露函第4.6節所列的每個賬户和保險箱的最新對賬單。在生效時間之後，在任何情況下，在生效日期，公司將在合理可行的範圍內儘快向買方提供每個此類帳户的授權訪問權限，包括電子訪問的用户名和密碼、 以及使用和訪問每個此類帳户和保險箱所需的任何聯繫信息或其他信息。

4.7通知和補救規定

(a) 本合同每一方應在本合同生效之日起至 生效日期期間的任何時間，將發生或未發生的任何事件或事實狀態及時通知另一方，而該事件或事實狀態將會或可能合理地：
(i) 在本合同的日期或生效日期，使本合同中所包含的此類當事人的任何陳述或擔保在任何重要方面都不真實或不準確。

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(Ii) 未能遵守或滿足本合同締約方在生效日期前應遵守或滿足的任何重要方面的任何契諾或協議的結果。
(Iii) 未滿足本合同第5.1節和第5.2節或5.3節(視具體情況而定)中包含的對另一方有利的任何先決條件的結果。
(b) 本協議一方可：(I)根據第5.1節和第5.2或5.3節(視情況而定)中的條件，選擇不完成本協議中預期的交易；或(Ii)行使因此而產生的任何終止權利；然而，前提是(A)在生效日期之前，(A)在任何情況下，意欲依賴該通知的一方已向本協議的另一方提交書面通知，合理詳細地説明違反契約或陳述和保證或其他事項的不真實或不準確之處，表明提交該通知的一方主張以 作為行使終止權的依據(視情況而定)，以及(B)如果任何該等通知已送達，並且本協議的一方正在努力自費解決該問題，如果此類問題能夠解決，則在外部日期較早且自該通知送達之日起15天內終止本協議之前，已送達該通知的締約方 不得終止本協議。如果該通知在會議日期之前送達，會議應休會或推遲至該期限屆滿為止。

文章 5
條件

5.1相互條件

買方和公司完成安排的義務除其他條件外，應滿足在生效時的以下相互條件，只有在雙方同意的情況下，方可書面免除這些條件：

(a) 臨時訂單和最終訂單。臨時命令和最終命令應以各方可接受的條款授予，每一方合理行事，且不得以各方不能接受的方式被擱置或修改，每一方合理行事。
(b) 股東批准。安排決議案必須根據臨時命令獲得必要的股東批准。
(c) 無 操作。不應根據任何適用的法律或任何政府實體採取、待決或威脅採取任何行動， 也不應採取任何有效的命令或其他法律，即：
(i) 使 違法或以其他方式直接或間接限制、責令或禁止完成安排，或
(Ii) 結果 或可合理預期會導致判決、命令、判令或損害賠償評估，直接或間接與合理預期或可能對買方或本公司造成重大不利影響的安排有關。
(d) 無 終止。本協議不應根據本協議第6.4條的規定終止。
(e) CBOE 交換許可。買方應已獲得芝加哥期權交易所的有條件批准，以完成本協議所設想的交易 。

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5.2買方義務的附加條件

買方完成安排的義務除其他條件外，應滿足以下條件，其中任何條件均可由買方免除：

(a) 按公司劃分的績效 。本協議項下於生效時間 或之前履行或遵守的所有本公司契諾，如買方並未放棄，則應已由本公司在所有重要方面妥為履行或遵守，且買方應已收到由本公司兩名高級管理人員(代表本公司且不承擔個人責任)代表本公司簽署的致予買方並註明生效日期的本公司證書，以確認 與生效日期相同。
(b) 陳述 和擔保。公司在本協議中作出的陳述和保證在生效日期的所有重大方面都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但公司在指定日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)，除非任何單獨或合計的陳述和保證的故障或違反合理地預期不會對公司產生重大不利影響。買方應已收到由公司兩名高級管理人員(代表公司且不承擔個人責任)代表公司簽署的公司證書 ，該證書以買方為收件人，日期為生效日期，確認生效日期相同。如果在公司披露函中披露或提及導致該 陳述或保證不真實或不正確的事實或情況，或規定或 聲明為本協議下的例外，則公司在本協議項下作出的任何陳述或保證均不得被視為不真實和正確。
(c) 無實質性不良反應。不會發生任何已經或可能會對本公司產生重大不利影響的事件或變更，買方應已收到由本公司兩名高級管理人員(代表本公司且不承擔個人責任)代表本公司簽署的本公司證書，該證書以買方為收件人，日期為 生效日期，確認於生效日期起生效。
(d) 同意。 本公司披露函第5.2(D)節所列的同意、豁免、許可、豁免、命令和批准應 已取得並交付給買方，且本公司第5.2(D)節所列的登記、備案和通知 披露函必須以買方滿意的格式和實質按買方合理行事作出或提交併交付買方。
(e) 行使持不同政見者權利。截至大會日期，持有不超過5%(5%)的已發行普通股和不超過5%(5%)的已發行跟蹤股票的持有人應已行使異議權利。
(f) 美國 註冊豁免。根據安排計劃：(I)向普通股股東發行股票對價和或有價值權利以換取普通股，以及在解決或有價值權利後發行買方股票(如果有)，在美國應符合第3(A)(10)條和第3(A)(9)條豁免(視情況適用)的資格 ，並根據適用的州證券法獲得豁免；和(Ii)最終訂單將作為申請第3(A)(10)條豁免和第3(A)(9)條豁免的依據(視情況而定)。

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(g) 計算了 營運資金。本公司應於生效日期計算營運資金不少於負3,284,476美元， 該金額包括與該安排有關而產生的交易費用總和。
(h) 管理 協議。買方應按照買方可接受的條款與Matt Wayrynen、Frederick Jung和John Kozak簽訂僱傭或諮詢協議，該僱傭或諮詢協議取代公司與此等個人或其關聯公司之間的任何現有僱傭或諮詢協議。

5.3公司義務的附加條件

公司完成安排的義務除其他條件外，應滿足以下條件，其中任何一項可由公司免除：

(a) 買方的表現 。買方根據本協議於生效時間 或之前履行或遵守的所有契諾，如未獲本公司放棄，買方應已在所有重要方面妥為履行或遵守。 本公司應已收到一份致本公司並註明生效日期的買方證書，該證書由買方的兩名高級管理人員(代表買方且不承擔個人責任)代表買方簽署，確認與生效日期相同。
(b) 陳述 和擔保。買方在本協議中作出的陳述和保證在生效日期的所有重大方面都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但買方在指定日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期時應是真實和正確的)，除非對陳述和保證的任何故障或違反不會對買方產生實質性的不利影響，無論是個別的還是合計的。本公司應已收到由買方兩名高級管理人員(代表買方且不承擔個人責任)代表買方簽署的買方證書，該證書以本公司為收件人，日期為生效日期，確認與生效日期相同。如果買方披露函中披露或提及使買方根據本協議作出的陳述或保證不真實或不正確的事實或情況，或以其他方式規定或聲明 為本協議項下的例外情況，則買方在本協議項下作出的任何陳述或保證不得被視為不真實和正確。
(c) 無實質性不良反應。不應發生任何已經或將合理地可能對買方產生重大不利影響的事件或變化，公司應已收到由買方兩名高級管理人員(代表買方且不承擔個人責任)代表買方簽署的買方證書，該證書以公司為收件人，日期為 生效日期，確認於生效日期起生效。
(d) 分享 對價。買方應已履行其在第2.8節項下的義務，而託管人應已確認已收到因此而預期的股份對價和或有價值權利。

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5.4條件的合併

第5.1、5.2和5.3節中規定的條件應在生效時間被最終視為已滿足、滿足或放棄，雙方應簽署一份確認生效日期的證書。

第 6條不徵集和終止

6.1《關於非懇求的公約》。

(a) 公司應、並應指示並促使公司子公司及其各自的管理人員、董事、員工、代表、顧問和代理人立即停止並導致終止任何招標、鼓勵、活動、討論或談判，無論該招標、活動、討論或談判是否由公司發起，與任何一方(買方除外) 在本協議日期之前就收購提案開始的 ；本公司應要求歸還以前提供給此等各方的有關本公司及本公司子公司的信息，並應要求銷燬所有材料，包括或包含有關本公司及本公司子公司的任何機密信息。本公司同意不向任何第三方解除與潛在收購提案有關的任何保密協議 該第三方是該第三方的一方。本公司還同意不解除任何第三方作為第三方當事人或受其約束的任何停頓或類似的 協議或義務(有一項理解和約定，即因宣佈安排或簽訂本協議而自動終止停頓條款不應違反第6.1(A)節)。
(b) 在符合第6.2節的條件下，或除非依照第6.1節的規定獲得許可，公司同意其不應、也不應授權或 允許其任何高級管理人員、董事、員工、代表、顧問或代理人或公司的子公司直接或間接：
(i) 進行、 徵求、發起、招待、鼓勵、促進或便利，包括提供信息、允許對其設施或物業進行任何訪問、或達成任何形式的協議、安排或諒解、任何查詢或提出有關收購提議的任何提議，或可能合理地預期會導致收購提議的任何提議；
(Ii) 直接或間接參與有關任何收購提案或潛在收購提案的任何討論或談判，或向任何人提供任何信息，或以其他方式合作、迴應、協助或參與任何收購提案或潛在收購提案；
(Iii) 對任何收購建議或潛在收購建議保持中立，或同意、批准或建議(應理解，在正式宣佈收購建議後五(5)天之前對收購建議公開不採取立場或採取中立立場，不應被視為違反第(3)款)；
(Iv) 撤回、 以對買方不利的方式修改、合格或更改，或公開向買方建議或公開聲明打算撤回、 以對買方不利的方式修改、合格或更改公司董事會對該安排或本協議(視情況而定)的批准、建議或可取聲明(a“更改建議“)(應理解，未能在與公司有關的收購建議公佈後五(5)天內確認公司董事會對該安排或本協議的批准或建議，且在未提出收購建議的情況下，在買方提出要求後兩(2)個工作日內應被視為不利修改)；

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(v) 訂立任何協議、安排或諒解，以實施或與任何收購建議有關，或要求其放棄、終止或未能完成安排，或規定在公司完成安排時向任何人支付任何中斷、終止或其他費用或開支 ；或
(Vi) 發佈任何公告或採取與公司董事會關於公司股東批准安排決議的建議不一致的任何其他行動。
(c) 儘管第6.1(B)節和本協議的任何其他規定另有規定，公司董事會仍可考慮、參與與任何人的討論或談判，並向其提供信息。善意的在本協議日期後，未經公司直接或間接徵求、促成或鼓勵且並非因公司違反本6.1節而導致的書面收購建議書，如果：
(i) 公司董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，首先真誠地確定該收購提議構成或將合理地預期構成上級提議，並且必須採取此類行動以適當履行其受託責任；
(Ii) 該 人不受現有停頓或類似的有利於本公司的限制而提出該收購建議；
(Iii) 在向該人提供任何保密的非公開信息之前，本公司從提出收購建議的人那裏獲得了一份保密和停頓協議，但為了更好地確定，這種停頓不應阻止該人 提出更好的建議；以及
(Iv) 公司在簽署後立即將任何此類保密協議的副本發送給買方，買方將獲得提供給該人員的信息列表，並立即獲得訪問該人員所獲提供的類似信息的權限。
(d) 第6.1節中包含的任何內容均不得禁止公司董事會按照適用的加拿大證券法對普通股的收購要約或收購要約作出迴應。然而，前提是，即：
(i) 買方及其律師已獲得對任何此類答覆進行審查和評論的合理機會，公司董事會應合理考慮此類評論；以及
(Ii) 儘管 公司董事會可能被允許以本文規定的方式對收購要約或收購要約做出迴應，但公司董事會， 不得更改建議或推薦收購建議，除非第6.1或6.2節允許。

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(e) 自本協議之日起及之後，本公司應立即(無論如何在24小時內)通知買方有關或構成收購建議的任何建議、要約或書面查詢，或任何有關本公司或本公司附屬公司的非公開資料的要求 。該通知應包括對任何提案、詢價或要約的條款和條件的描述，以及提出該提案、詢價或要約的人的身份，並提供買方可能要求的有關該提案、詢價或要約的其他細節。公司應及時通知買方任何此類詢價、建議或報價的情況，包括重大條款的任何變更。
(f) 公司應確保其高級管理人員、董事和員工及其子公司及其高級管理人員、董事、員工和其聘用的任何財務顧問或其他顧問、代理人或代表知曉本第6.1節的規定，並對該等高級管理人員、董事、員工、財務顧問或其他顧問、代理人或代表違反本第6.1節的任何行為負責。

6.2接受上級提案的權利。

(a) 如果公司已遵守第6.1條，則在以下情況下，公司可接受、批准、推薦或簽訂任何協議，即在 普通股股東批准安排決議之日之前收到的關於上級建議書的諒解或安排(保密協議除外，其執行不受第6.2條的條件約束)，並終止本協議。且僅在以下情況下：(I)公司已向買方提供上級建議書文件的副本；(Ii)本公司已向買方提供第(br}6.1(E)節所要求的有關該優先建議的資料；(Iii)本公司董事會在徵詢外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地決定，為使本公司董事會適當履行其受託責任，撤回或修改其對本協議的批准或建議，並批准或推薦該等優先建議；和(Iv)自買方收到書面通知(“高級建議書通知”)之日起五(5)個工作日，通知買方本公司董事會已決定接受、批准、推薦或簽訂關於該高級建議書的協議，包括該協議的副本，但僅受第6.2節的限制。如果公司在不到會議召開前七(7)個工作日的日期向買方提交了上級提案通知，公司應應買方的要求將會議延期至不少於六(6)個工作日且不超過上級提案通知日期後十五(15)天的日期，外部日期應推遲相當於休會天數的天數。
(b) 在第6.2(A)(Iv)節提到的五(5)個工作日期間，公司同意買方有權但沒有義務以書面形式提出修改本協議條款的提議。買方應 向公司提供本協議任何擬議修正案的條款。本公司董事會將審閲買方真誠修訂本協議條款的任何書面建議，以在行使其受託責任時酌情決定經修訂的建議 是否會在本公司接納後導致該等較高建議不再為較高建議。如果公司董事會作出這樣的決定，公司將與買方簽訂一份反映修訂建議的修訂協議。如果公司董事會 沒有做出這樣的決定，公司可以接受、批准、推薦或達成關於該優先建議書的協議、諒解或安排，但須遵守本協議第6.3條。

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(c) 每一方還承認並同意，就第6.2(A)節的要求而言，任何收購建議書的每一次連續重大修改都將構成新的 收購建議書，並將啟動額外的五(5)個工作日 通知期。

6.3終止費

(a) 如果本公司根據第6.2條簽訂協議，實施一項收購提議，而該收購提議是一項更高的提議，則本公司應立即以電匯方式向買方支付立即可用資金的終止費。 本公司沒有義務根據本第6.3條支付總額超過該金額的款項。雙方在此承認，終止費是對違約金的支付，這是對買方因導致此類損害和未能完成安排而遭受或招致的損害的真實預估，而不是一種懲罰。本公司特此不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。在買方收到其有權獲得的終止費後，買方 不得就未能完成安排向本公司提出進一步索賠，但本協議的任何規定均不得阻止買方尋求強制令救濟，以約束本公司違反或威脅違反本協議項下的任何義務，或以其他方式獲得具體履約，而無需為此提交保證書或擔保 。
(b) 除上述規定外，如果本協議根據第6.4(A)(Ii)(B)條、第6.4(A)(Ii)(C)條或第6.4(A)(Iii)(D)條終止，且在會議日期之前善意的收購建議書，或有意在未經請求的情況下加入 善意的與本公司有關的收購提案已公開宣佈且未撤回，且在終止之日起十二(12)個月內：
(i) 提出收購建議的 人或該人的關聯方：
(A) 以收購要約、安排、企業合併等方式直接或間接收購本公司；
(B) 直接或間接收購本公司或本公司一個或多個子公司的資產：(1)佔本公司合併資產的50%以上；(2)產生本公司綜合收入的50%以上；(3)產生本公司綜合營業收入的50%以上；或
(C) 直接或間接收購本公司超過50%(50%)的有表決權股份；或
(Ii) 本公司及/或本公司一間或多間附屬公司就上述(I)項所述交易與提出收購建議的人士或該等關聯公司訂立最終協議，或獲公司董事會批准或推薦，且該協議於其後任何時間完成，則本公司應立即以電匯方式向買方支付終止費。

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6.4終止

(a) 本協議可在生效時間之前的任何時間終止(儘管本協議或本公司股東的決議或法院的安排已獲批准)：
(i) 買方和公司之間的相互書面協議；
(Ii) 由公司或買方，如果
(A) 未在外部日期前滿足其義務的任何 條件，或明確該條件不能在外部日期前滿足的情況下，除非第6.4(A)(Ii)(A)條規定的終止本協議的權利不適用於未能履行其任何義務或違反其在本協議項下的任何陳述和保證的任何一方 無法在外部日期前滿足該條件的原因或直接結果；
(B) 安排決議所需的股東批准不應在會議上根據臨時命令獲得(包括任何休會或延期)；但如果未能獲得股東批准的主要原因是該方違反其任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何契諾或協議，則一方不得根據第6.4(A)(Ii)(B)條終止本協議；或
(C) 如果 有效時間不應在外部日期或之前發生，但任何一方未能履行其任何義務或違反本協議項下的任何陳述和保證是導致或直接導致 有效時間未能在該外部日期發生的，則不得享有根據第6.4(A)(Ii)(C)款終止本協議的權利；
(Iii) 由 買方在以下情況下執行：
(A) 公司董事會應以對其不利的方式撤回或修改其對該安排的批准或建議(根據第6.1節或第6.2節)；
(B) 公司董事會應已批准或推薦收購提案；
(C) 公司應已就上級建議書達成最終協議；
(D) 公司違反本協議項下的陳述、保證或契約；
(E) 在不限制以上第(Iii)(D)款規定的情況下，本公司違反了第6.1節中的任何公約；或
(F) 發生本公司重大不良影響的；

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(Iv) 由 公司就上級建議書達成最終書面協議，但須遵守第6.2節，並支付第6.3節所規定的終止費。
(b) 希望根據本第6.4條(不包括第6.4(A)(I)條)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知。
(c) 如果本協議根據本協議第6.4款終止，則本協議將失效，不承擔任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對本協議另一方的責任 ，除非本協議另有明確規定，且本協議第6.4條和第8條的規定應無限期地在本協議終止後繼續存在，而第4.3條的規定應在本協議終止後根據其中所設想的適用條款 繼續存在。此外，本協議的終止或第6.4節中包含的任何內容均不解除任何一方在終止之前產生的任何責任。

第7條修正案

7.1修正案

在會議召開之前或之後，本協議可在任何時間及不時經雙方書面協議修訂，而無需公司股東另行通知或授權，但須遵守適用法律，且任何此等修訂可但不限於：

(a) 更改本協議任何一方履行任何義務或行為的時間；
(b) 放棄 本協議或依據本協議交付的任何文件中包含的任何聲明或保證中的任何不準確之處，或修改其中包含的任何聲明或保證；
(c) 放棄遵守或修改本協議中包含的任何公約，並放棄或修改本協議任何締約方的任何義務的履行；以及
(d) 放棄遵守或修改本協議中包含的任何條件；

但前提是， 儘管有上述規定：(I)大會後，未經普通股股東以批准安排所需的相同方式或按法院可能命令的相同方式批准，股份對價不得修訂；及(Ii)本協議及安排計劃可根據最終命令修訂。

- 38 -

第 條8
一般信息

8.1通知

本協議一方根據本協議要求或允許發出的任何通知、同意、棄權、指示或其他通信應 以書面形式，並應以專人、快遞、掛號或掛號信的方式送達通知收件人，或通過電子郵件發送至以下電子郵件地址或本協議一方通過類似通知指定的其他地址或電子郵件地址。上述任何通知、同意、放棄、指示或其他通訊如已送達，應被視為已於送達日期(如為營業日，或如非營業日，則為下一個營業日，則為下一個營業日)送達當日(如為營業日，或如非營業日，則為下一個營業日)被視為已發出及收到；如透過電郵發送，則視為已於收到之時發出及收到(如為營業日，或如非營業日，則為下一個營業日)，除非實際於下午5：00後收到。收件人的當地時間 ，在這種情況下，應視為已在上午9：00發出並收到。收件人在下一個工作日的當地時間。

本合同各方的送達地址如下：

(a) 如果 致買方：

SolarBank

消費者路803-505號

多倫多，安大略省M2J 4Z2

注意：理查德·Lu博士

電子郵件： [密文-電子郵件地址]

使用 將副本複製到：

Blake， Cassel&Graydon LLP

梅爾維爾大街1133號，套房3500

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 4E5

注意： 傑米·卡里亞

電子郵件： [密文-電子郵件地址]

(b) 如果 給公司：

太陽能 傳遞基金有限公司

加蘭維爾街570號900套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省V7X 1M9

注意： 馬修·韋雷寧

電子郵件： [密文-電子郵件地址]

使用 將副本複製到：

博登·拉德納·熱爾韋

巴拉德大街200號濱水中心1200號。

温哥華，不列顛哥倫比亞省V7X 1T2

注意： 埃裏克·多爾蒂

電子郵件： [密文-電子郵件地址]

8.2補救措施

本協議各方承認並同意，對於本協議任何一方或其代表和顧問違反本協議的行為，支付金錢損害賠償金可能是不夠的，並且這種違反行為可能會給未違反本協議的一方造成不可彌補的損害。各方同意 不會要求法院認定其違約或威脅違約沒有或不會給另一方造成不可彌補的傷害，任何一方都不會向此類請求提供幫助。雙方同意，如果本協議一方違反或威脅違反本協議，本公司(如果買方是違約方)或買方(如果本公司是違約方)將有權尋求衡平救濟，包括臨時、中間和永久禁令救濟以及 具體履行。雙方同意不會在法庭上或以其他方式表明其違約或威脅違約 沒有或不會給另一方造成不可彌補的損害，任何一方都不會向該立場提供幫助。各方同意， 不會要求法院要求尋求此種救濟的一方或多方提供損害賠償承諾或提供擔保或擔保，作為給予此種救濟的條件。在不限制前述一般性的情況下，本協議雙方承認並同意可授予強制性命令或其他強制令救濟，以強制執行本協議中的任何消極公約，而無需 證明不可彌補的損害或便利的平衡有利於尋求此類救濟的一方。在符合 本協議任何其他規定的情況下，包括但不限於本協議第6.4節，此類補救措施將不是違反本協議的任何 行為的排他性補救措施，而是本協議各方根據法律或衡平法可獲得的所有其他補救措施的補充 。

- 39 -

8.3開支

除本協議另有規定外，雙方同意，與本協議和安排計劃有關的所有費用、成本和自付費用，以及本協議中計劃進行的交易、會議和通函的準備和郵寄，包括法律和會計費用、印刷費、財務顧問費用和顧問的所有支出，應由本協議雙方支付，本協議的任何規定不得被解釋為阻止支付該等費用。第8.3節的規定在本協議終止後繼續有效。

8.4精華時間

時間 在本協議中是至關重要的。

8.5完整協議

本協議連同本協議或本協議中提及的其他協議和文件，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。除本協議所含內容外，本協議標的不包含任何陳述、保證、契約或條件。

8.6進一步保證

本協議的每一方應不時並在此後的任何時間，應另一方的要求，但不作進一步考慮， 作出或導致作出所有其他行為，並簽署和交付，或促使簽署和交付為充分履行和執行本協議的條款和意圖而合理需要的所有其他協議、轉讓、保證、文書或文件，包括但不限於，安排計劃。

8.7適用法律

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄，並應根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律進行解釋，但通過法律衝突規則或其他方式，此類法律的引用不得要求適用除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的法律。

8.8在對應方籤立

本協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應最終被視為正本，所有副本 應被最終視為一份且相同。通過傳真或電子傳輸交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效，此類傳真或類似的已簽署電子副本應具有法律效力，可在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。

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8.9豁免權

本合同任何一方的放棄或免除均不生效，除非以書面形式並由批准放棄或免除的一方簽署， 任何放棄或免除僅影響其中具體指明的事項及其發生，不應延伸至任何其他事項或事件。只有在遵守本協議第7.1節中有關修改的規定後，方可批准豁免。

8.10不承擔個人責任

(a) 董事或買方高級管理人員均不承擔根據本協議或由買方或代表買方交付的與本協議或安排相關的任何其他文件項下的任何個人責任(欺詐或故意不當行為除外) 。
(b) 董事或公司高管不承擔根據本協議或由公司或代表公司交付的與本協議或安排相關的任何其他文件項下的任何個人責任(欺詐或故意不當行為除外)。

8.11測量和分配

本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

[簽名 頁面如下。]

- 41 -

茲證明本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。

SOLARBANK 公司
PER： “理查德·Lu博士”
姓名： Lu博士職務：總裁&首席執行官
太陽能 傳遞基金有限公司
PER： “馬修·韋瑞寧”
姓名： 馬修 韋瑞寧頭銜：首席執行官

[安排協議簽字 頁]

日程表安排計劃

請 見附件。

附表 A

安排計劃

第9部第5分部的安排圖 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

文章 1
解讀

1.1定義

在本安排計劃中，除非主題或上下文中有不一致之處，否則下列術語應具有以下各自的含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：

(a) “安排“指根據《商業及期貨事務管理法》第288條按本安排計劃所列條款及條件而建議的安排，但須受按照《安排協議》第7.1條或本安排計劃第6條作出的任何修訂或更改，或在最終命令中按法院指示作出的修訂或更改(然而，前提是 公司和買方均可接受任何此類修訂或變更，雙方均以合理方式行事)；
(b) “安排協議”是指公司與買方於2024年3月19日簽訂的安排協議，以及經不時修訂、修訂、重述或補充的附件；
(c) “安排決議”指公司股東在為批准安排而召開的會議上審議並在認為合適的情況下通過的特別決議，基本上按照安排協議附表D中規定的條款和形式；
(d) "文章 修正案"應具有第3.1（d）節中賦予該術語的含義；
(e) “BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
(f) “營業日”指不列顛哥倫比亞省温哥華的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；
(g) "買家" 指SolarBank Corporation；
(h) “買方董事會”是指買方的董事會；
(i) "買家 股份”是指買方資本中的普通股；
(j) "Cboe 交易所"指Cboe Canada Inc.；
(k) “A類跟蹤股”是指公司法定股權結構中的A類跟蹤股；
(l) "類 B跟蹤股份”指公司授權股權結構中的B類跟蹤股份；

A-1

(m) “C類跟蹤股”是指公司法定股權結構中的C類跟蹤股；
(n) “普通股股東”指任何時候普通股的持有者；
(o) “普通股”是指公司法定股份結構中的普通股；
(p) "公司" 指太陽能流通基金有限公司；
(q) “公司股東”是指，任何時候，共同的普通股股東和跟蹤股東；
(r) “公司股份”統稱為普通股和跟蹤股；
(s) “對價” 統稱為股份對價和CVR對價；
(t) "意外 價值權"是指根據安排計劃向普通股股東發行的或有價值權，作為 CVR對價，並根據權利契約進行認證，每項或有價值權利使其持有人有權獲得 CVR支付金額（定義見權利契約），並受權利契約管轄的條款和條件的約束； “法院”是指不列顛哥倫比亞省最高法院；
(u) “CVR 對價”是指每股普通股享有一項或有價值權然而，前提是買方持有的任何普通股不得發行或有價值。
(v) “存託憑證” 指買方及本公司可委任的信託公司、銀行或其他金融機構，目的包括根據《存託協議》的條款，交換代表本公司股份的證書，以換取與有關安排有關的股份代價；
(w) “託管協議”是指託管機構、買方和公司之間就本安排計劃訂立的託管協議，其形式應由買方和公司以雙方同意的形式合理行事；
(x) “異議權利”應具有本安排計劃第4.1(A)節中賦予該術語的含義；
(y) “持不同意見的股東”是指截至會議記錄日期，已嚴格按照《BCBCA》第242至247條、經《臨時命令》或《最終命令》和本安排計劃第4.1條修改的《BCBCA》第242至247條的規定，並未撤回或被視為撤回異議權利的註冊公司股東；
(z) “持不同意見的股份”是指持不同意見的股東所持有的公司股份，該持不同意見的股東已嚴格遵守《BCBCA》第242至247條、經臨時命令或最終命令和本安排計劃第4.1條修改的規定，正式有效地行使了異議權利；

A-2

(Aa) “生效日期”指本安排的生效日期，為第二(2)日發送)《安排協議》第5條規定的滿足條件後的營業日 ，或在未被禁止的情況下，放棄條件(不包括根據其條款，直到生效日期才能滿足的條件，但須滿足或在未被禁止的情況下，放棄該等條件) ，除非買方和公司以書面約定另一個日期；
(Bb) “生效時間”指的是凌晨12：01。(温哥華時間)生效日期或公司與買方書面商定的其他時間；
(抄送) “產權負擔”指任何按揭、抵押權、質押、轉讓、押記、留置權、債權、擔保權益、不利權益、其他第三人權益或任何種類的產權負擔，不論是或有的或絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合同或其他規定)；
(Dd) “最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291條作出的最終命令，其形式為本公司和買方均可接受的，各自合理地採取行動，批准該安排，法院可在生效日期之前的任何時間(經本公司和買方雙方同意，各自合理地採取行動)修改該命令，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，或經上訴確認或修訂，否則，與批准安排有關的(前提是公司和買方均可接受任何此類確認或修訂，且雙方均合理行事)，包括在生效時間之前對其作出的所有修訂；
(EE) “政府實體”是指任何適用的實體：(I)多國、聯邦、省級、領地、州、地區、市級、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構或仲裁員、佣金、董事會、局或機構，不論是國內的還是外國的；(Ii)上述任何部門、機構、委員會、董事會或機關；(Br)行使任何監管職能的任何準政府或私人機構；根據或為上述任何一家或任何證券交易所，包括芝加哥期權交易所的賬户 徵收或徵税的權力；
(FF) “臨時 命令”是指根據《安排協議》第2.2節的規定，按照《BCBCA》第291條作出的法院臨時命令，其形式和實質為本公司和買方雙方均可接受，雙方合理行事，除其他事項外，規定召開和舉行會議，法院可在 公司和買方同意的情況下就該安排作出修訂，包括對該安排的任何修訂；
(GG) “法定索賠A”是指本公司的某些子公司於2020年12月2日向安大略省高等法院提交的索賠聲明所啟動的法律程序，這些子公司起訴安大略省能源部、北方開發公司和Mines、獨立電力系統運營商以及Jane和/或John Doe，要求賠償與終止111份上網電價合同有關的損害賠償；
(HH) “法律上的索賠B”是指通過向安大略省高等法院提交的索賠聲明啟動的法律程序：

A-3

(i) 2021年1月29日，除其他外，本公司的某些子公司對獨立電力系統運營商提起訴訟；以及
(Ii) 2021年3月5日，除其他外，該公司的某些子公司起訴安大略省能源、北方開發和礦業部，以及擔任能源、北方開發和礦業部部長的格雷格·裏克福德，
尋求與終止133份上網電價合同有關的損害賠償；
(Ii) “法律上的索賠C”是指本公司的某些子公司於2020年12月3日向安大略省高等法院提交的索賠聲明所啟動的法律程序，該子公司起訴獨立電力系統運營商，要求賠償與終止六(6)份上網電價合同有關的損害賠償；
(JJ) “法定索賠”統稱為法定索賠A、法定索賠B和法定索賠C；
(KK) “Letter of Transmittal”是指發送給每一位普通股股東的與該安排有關的、基本上採用公司和買方雙方都能接受的格式的、合理行事的傳遞函；
(Ll) “會議”是指公司股東舉行的特別會議，以審議並在認為合適的情況下批准安排決議等；
(毫米) “安排計劃”是指本安排計劃，包括本安排的任何附錄，以及根據本安排的條款不時作出或在法院的指示下在最終命令中作出的任何修訂、修改或補充，並徵得公司和買方的同意，雙方均以合理方式行事；
(NN) "權利 契約"指買方與奮進信託公司之間簽訂的或有價值權利， 作為權利代理人，規定根據 的條款發行的或有價值權利的條款和條件 本安排計劃，其格式大致載於安排協議附件E；
(面向對象) "第 節 3（a）（10）豁免"應具有《安排協定》賦予該術語的含義；
(PP) "第 節 3（a）（9）豁免"應具有《安排協定》賦予該術語的含義；
(QQ) “股份 對價”是指每股普通股中買方股份的0.3845938，然而，前提是買方持有的任何普通股不得發行買方股份；
(RR) “税法”是指《所得税法》（加拿大），包括根據該條例頒佈的條例，每項條例均經修正；
(SS) “跟蹤股份轉換事件”是指與任何法律索賠有關的最終和解或法院命令的發生；

A-4

(TT) “跟蹤 股東”是指在任何時候跟蹤股票的持有人；
(UU) "跟蹤 股份"是指已發行和未發行的A類跟蹤股份、B類跟蹤股份和C類跟蹤股份的統稱 股份；及
(VV) “美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

此處使用但未定義的任何大寫術語應具有《安排協議》中賦予該術語的含義。此外，除文意另有所指外，此處使用並在《BCBCA》中定義且未在本《安排協議》或《安排協議》中另行定義的詞語和短語應具有與《BCBCA》中相同的含義。

1.2不受品目等影響的釋義

將本安排計劃劃分為條款、章節、段落和其他部分，並插入標題，僅供參考，不影響本計劃的解釋或解釋。除非另有説明，否則所指的“條款”、“章節”或“段落”後跟數字和/或字母，均指本安排計劃中指定的條款、章節或段落。

1.3個數字

在本安排計劃中，除文意另有所指外，此處使用的單數詞包括複數和反之亦然.

1.4任何行動的日期

如果本協議規定需要採取任何行動的日期不是營業日，則應要求在隨後的下一個工作日(即營業日)採取此類行動。

1.5倍

時間 在本協議下考慮的每一件事情或行動中都是至關重要的。除非本協議或本協議另有規定，否則本協議或本協議任何意見書中表達的所有時間均為當地時間(不列顛哥倫比亞省温哥華)。

1.6貨幣

除非另有説明，本安排計劃中提及的所有金額均以加拿大合法貨幣表示。

A-5

第二條本安排的效力

2.1安排協議

本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，並構成《安排協議》的一部分，但構成《安排協議》的步驟順序除外，按本協議規定的順序進行。

2.2約束效果

本安排計劃及安排將於生效時生效，並對買方、本公司、 本公司股東(為確定起見，包括持不同意見的股東)及保管人具有約束力。

文章 3
安排

3.1有關安排

自生效時間 開始，以下列出的每一事件應按下列順序發生並視為按下列順序發生，在每種情況下，公司、買方或任何其他人或由公司、買方或任何其他人或由公司、買方或任何其他人進行任何進一步授權、行為或手續：

(a) 異議股東持有的每一股公司股份應被視為買方從異議股東手中收購的，其本身沒有任何進一步的行為或手續，沒有任何產權負擔，作為對買方的債務索賠的對價 根據本條款第4條確定和支付的金額，以及：
(i) 持不同意見的股東將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有該等公司股份持有人的任何權利，但本條例第四條所列的就該等公司股份(連同買方資金)獲得公允價值的權利除外；
(Ii) 持異議股東的姓名應作為該公司股票的持有人從公司或代表公司保存的普通股或跟蹤股票(視情況而定)中除名；以及
(Iii) 買方應被視為該等公司股份的受讓人，沒有任何產權負擔，並應登記在由本公司或代表本公司保存的 公司股份登記冊或跟蹤股份登記冊(視情況而定)中，作為該公司股份的持有人；
(b) 在緊接生效時間之前發行的每股普通股(買方或持不同意見的股東持有的普通股除外) 應轉讓給買方以換取對價，並且：
(i) 該等普通股的持有人將不再是該等普通股的持有人，並享有該等普通股持有人的任何權利，但根據本安排計劃收取有關該等普通股的代價的權利除外；

A-6

(Ii) 該等 持有人的姓名應從本公司或代表本公司保存的普通股登記冊上除名；
(Iii) 買方應被視為該普通股的受讓人，沒有任何產權負擔，並應作為該普通股的持有人登記在由公司或代表公司保存的普通股登記冊上；以及
(Iv) 根據本第3.1(B)條規定可發行的所有買方股份應受轉讓限制，該限制應根據本協議第3.2(C)條予以解除；
(c) 除買方外，在緊接生效時間之前已發行公司股票的每位持有人，就上述適用於該持有人的每一步驟而言，在該步驟發生時，應被視為已籤立並交付該持有人根據該步驟所持有的轉換、交出或轉讓公司股票(視情況而定)所需的所有同意、 解除、轉讓和豁免(如適用)。
(d) 緊接生效時間前已發行的每股追蹤股份(異議股東持有的追蹤股份除外) 自生效時間起及之後，可根據經細則修訂的本公司章程細則第24部分所載條款及程序，於生效時間發生追蹤股份轉換事件時兑換為買方股份，而該等追蹤股份持有人無權以其他方式參與本安排計劃或根據本安排計劃收取股份代價。為免生疑問，自生效日期起及之後，本公司章程第24部分所載適用於追蹤股份的所有特別權利及限制將繼續適用於追蹤股份，包括但不限於追蹤股東根據本公司細則第24.5條在追蹤股份轉換事件發生時選擇收取現金代價的權利。但前提是， 在生效時，公司章程第24.19條應全部修改和替換( “條款修訂“)，要求在生效日期三週年之前發生跟蹤換股事件時可發行的任何買方股票將根據以下規定的發行時間表受到轉讓限制，該發行時間表可在有效時間起及之後通過買方董事會決議進行修訂，以符合適用法律或證券交易所上市政策所需的範圍內，該限制應通過證書上的限制性 圖例和/或證明該等買家股票的直接登記聲明(DRS)建議來證明。 發佈時：
(i) 生效日期後六個月，與跟蹤換股事件相關的5%的買方股份將被解除轉讓限制，如果有的話， ；
(Ii) 在生效日期的第一週年，與跟蹤股份轉換相關的額外5%的買方股份(如果有)將被解除轉讓限制；

A-7

(Iii) 生效日期後十八(Br)個月，因跟蹤股份轉換事件而發行的另外5%的買方股份(如果有)將不再受轉讓限制；
(Iv) 在生效日期的兩週年日，因跟蹤股份轉換事件而發行的額外5%的買方股份(如果有)將被解除轉讓限制；
(v) 生效日期後27個月內，因跟蹤股份轉換事件而發行的另外20%的買方股份(如果有)將不再受轉讓限制；
(Vi) 生效日期後三十(Br)(30)個月，因跟蹤股份轉換事件而發行的另外20%的買方股份(如果有)將不受轉讓限制；
(Vii) 生效日期後三十三(Br)個月內，因跟蹤股份轉換事件而發行的另外20%的買方股份(如果有)將不受轉讓限制；以及
(Viii) 在生效日期的三週年日，因跟蹤股份轉換事件而發行的額外20%的買方股份(如果有)將被解除轉讓限制；以及
(e) 本3.1節規定的交換、調整和取消將被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序要到生效日期之後才能完成。

3.2生效後時間程序

(a) 在收到最終訂單並在生效日期前至少兩(2)個工作日後，買方應根據第3.1(B)節的規定，向託管人交付或安排交付對價，包括代表買方股份的證書和/或DRS通知，以及代表或有價值權利的證書，在每種情況下，均應根據第3.1(B)節的規定向前普通股持有人發放，這些證書和/或DRS通知適用，應由託管人作為該等前普通股持有人的代理人及代名人持有，以根據本章程第5條的規定分配予該等前普通股持有人。
(b) 在不牴觸本章程第3.3節及第5條的規定下，於前普通股登記持有人交回一份填妥妥當的遞交函，連同代表該等普通股的證書及託管人及買方可能合理要求的其他文件後，前普通股持有人有權收取代表買方股份及或有價值權利的證書及/或根據本章程第(Br)3.1(B)節有權享有的通知(視何者適用而定)。
(c) 自 起及生效時間後，根據本合同第3.1(B)條發行的所有買方股份，以及根據根據本合同第3.1(B)條發行的或有價值權利結算時的權利契約發行的所有買方股份，應 受以下發布時間表的轉讓限制，這些限制應通過證書上的限制性 圖例和/或證明該等買方股份的DRS通知來證明。根據適用法律或證券交易所上市政策，買方董事會決議可在有效時間之後和之後對發行時間表進行修訂，以符合適用法律或證券交易所上市政策的要求。
(i) 生效日期後六個月，此類買方股份的5%將被解除轉讓限制；

A-8

(Ii) 在生效之日起一週年時，將額外免除5%的此類買方股份的轉讓限制；
(Iii) 自生效之日起十八(18)個月，此類買方股份的另外5%將被解除轉讓限制；
(Iv) 在生效之日起兩週年時，此類買方股份的另外5%將被解除轉讓限制；
(v) 生效日期後27(Br)個月，此類買方股份的另外20%將被解除轉讓限制；
(Vi) 生效日期後三十(Br)(30)個月，此類買方股份的另外20%將被解除轉讓限制；
(Vii) 生效日期後三十三(Br)個月，另外20%的買方股份將被解除轉讓限制；以及
(Viii) 在生效日期的三週年日，所有剩餘的買方股份將被解除轉讓限制。

3.3扣押權

公司、買方和託管人將有權從根據安排計劃支付給任何公司股東的任何其他代價(包括支付給持不同意見股東的任何款項)中扣除和扣留本公司、買方或託管人根據税法及其頒佈的規則和法規(或律師可能建議的任何省級、州、地方或外國税法的任何規定，視情況而定)需要就該等付款扣除和扣繳的金額。就本協議而言，所有此類扣繳金額應被視為已支付給根據本協議有義務 向該人支付的扣除和扣繳金額，前提是該等扣減或扣繳金額實際由公司、買方或託管機構或其代表匯至適當的政府實體。在必要的情況下，該等扣減及扣減可透過出售任何該等人士根據安排計劃以其他方式有權獲得的任何買方股份而進行，而出售、扣減及匯款後的任何剩餘款項應在合理的 可行範圍內儘快支付予有權享有該等股份的人士。

3.4美國證券法

儘管 本協議有任何相反的規定，買方和本公司同意執行本安排計劃的目的是：根據第3(A)(10)節豁免和第3(A)(9)節豁免(視情況而定)，在結算根據本協議第3.1(B)節發行的或有價值權利(如有)後，根據權利契約發行的所有對價以及根據權利契約可發行的所有買方股份，將不受美國證券法的登記要求的限制。並且 根據該安排分配的對價不受《美國證券法》在美國的轉售限制。

A-9

3.5無零碎買方股份

在 任何情況下，普通股的任何持有人均無權獲得買方的零碎股份。如果根據本安排或因此安排而將向公司股東發行的買方股份總數將導致買方股份的一小部分 可發行，則該普通股股東將收到的買方股份數量應向下舍入至最接近的全部買方股份 ，任何前普通股持有人均無權就零碎買方股份獲得任何補償。

第四條持不同政見者的權利

4.1持不同意見的權利

(a) 在與該安排有關的 中，截至會議記錄日期的每一註冊公司股東均可行使 異議的權利(“就該等本公司股東根據《商業及商業安排決議案》第237至247條所載方式持有的本公司股份(“持不同政見權利”)而言，所有經本細則第4條加以變通後可按有關安排的臨時命令或最終命令作出修改，惟儘管有《商業及商業及商業安排決議案》第242條的規定，反對安排決議案的書面 必須於不遲於下午五時前送交本公司並由本公司接獲。(温哥華時間)在會議前兩個工作日的 營業日(視會議可能不時延期或延期而定)。持不同意見的 股東：
(i) 買方是否最終有權支付其異議股份的公允價值(1)將被視為沒有參與第3條中的交易(第3.1(A)節除外)；(2)將被視為已根據第3.1(A)節將此類異議股份 不可撤銷地轉讓給買方；考慮到該等公允價值將由買方支付(買方資金並非由本公司或本公司的任何聯屬公司直接或間接提供)，即使BCBCA中有任何相反規定，該公允價值仍應在會議上通過該安排決議案的前一天收盤時確定 ；及(3)將無權獲得任何其他付款或對價，包括任何根據該安排應支付的款項，包括該等持有人若未對該等公司股份行使異議權利而應根據該安排支付的任何款項；或
(Ii) 因任何原因最終無權獲得持不同意見股份的公允價值的股東，將被視為在生效時間參與了 該安排，其基礎與尚未行使異議權利的公司股東相同，並且 有權僅獲得第3.1(B)節規定的對價，如果該股東沒有行使異議權利，該股東將收到的對價；
(b) 在 任何情況下，公司、買方或任何其他人在完成第3.1(A)節規定的步驟後，不需要承認持不同意見的股東為公司股份持有人。各持不同意見股東將不再享有本公司股東就該持不同意見股東已行使異議權利的本公司股份所享有的權利 ，而本公司中央證券登記冊將予修訂，以反映該前本公司股份持有人於第3.1(A)節的步驟完成後不再持有該等本公司股份。
(c) 為使 更具確定性，除《商業及商業法案》或臨時命令所載任何其他限制外，投票贊成安排決議案的公司股東將無權就該等公司股東所持的任何公司股份行使異議權利。

A-10

第5條證書的交付

5.1證書及通知的交付

(a) 由於 在生效日期較後的日期和在緊接生效時間之前代表根據第3.1(B)條轉讓的已發行普通股的證書 交回託管人以供註銷後， 連同一份正式填寫的轉讓書以及託管人和買方可能合理地 要求的其他文件和票據一起，該普通股的前持有人有權從中獲得交換，託管人應在有效時間後將 交付給該持有人。或在正常營業時間內在其辦公室領取，代表買方股份的證書或DRS通知，以及該持有人根據本合同第3.1(B)節有權獲得的代表或有價值權利的證書，減去根據第5.4節扣留的任何金額。
(b) 在第5.3節的規限下，在第5.1節規定交出之前，在緊接生效時間 之前代表普通股的每張股票在生效時間後將被視為僅代表從託管機構收取的權利， 在交回時，代表買方股份的證書或DRS通知，以及代表或有價值權利的證書， 該證書或DRS通知的持有人根據本章第3.1(B)節有權收取的金額減去根據第5.4節扣留的任何金額。
(c) 一旦前普通股持有人根據第3.1(B)條有權獲得適用的對價，公司和買方將促使託管人：
(i) 將 郵寄或安排以頭等郵件(已付郵資)郵寄給上述前持有人，地址在遞送函中指定的地址；
(Ii) 如果該前持有人在遞交函中提出要求，應在遞交函中指定的託管機構的辦事處提供；或
(Iii) 如果遞交函既未指定第5.1(C)(I)節所述的地址，也未包含第5.1(C)(Ii)節所述的請求，則應將或安排以第一類郵件(已付郵費)的方式轉發給該前持有人，地址為緊接生效時間前由公司或其代表保存的適用證券登記冊上所示的該前持有人的地址。
a 代表適用股份對價的證書或DRS建議以及代表適用CVR對價的證書 根據本協議的規定，應支付給該普通股持有人。
(d) 除 普通股持有人根據第3.1節有權收取的任何代價或權利外，普通股持有人無權就該等普通股收取任何代價或權利，為更明確起見， 該等持有人無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款，但 任何已申報但未支付的股息除外。

A-11

5.2證書遺失

如果 在緊接生效時間之前代表買方或本公司根據第3.1節獲得的任何已發行普通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在該公司股票的前持有人作出該事實的宣誓書後，託管機構將向該人交付或在其辦公室供領取 ，以換取該丟失、被盜或被毀的證書。代表買方股份的證書，該普通股的前持有人有權根據本章程第3.1節按照該持有人的意見書獲得該股票。當 授權就任何遺失、被盜或損毀的股票支付有關款項時，作為交付股份代價的先決條件，該普通股的前持有人將提供一份令買方及保管人滿意的保證金，金額按買方指示的金額而定，或以買方滿意的其他方式向買方及本公司作出彌償，使買方及本公司不會就所指稱的股票遺失、被盜或損毀而向買方或本公司作出 索賠。

5.3權利的消滅

如果 任何前普通股持有人未能將第5.1條或第5.2條規定必須交付給託管人的證書、文件或票據交付給託管人，以便該前普通股持有人在第六(6)日或之前收到該前普通股持有人根據第3.1條有權獲得的股份代價這是)生效日期的週年紀念 ，日期為6(6這是)生效日期週年：(I)該前普通股持有人將被視為已將該前普通股持有人有權享有的該前普通股持有人以信託形式持有的任何代價捐贈及沒收予買方或其繼任者；及(Ii)該前普通股持有人以前持有的代表普通股的任何證書將不再代表任何性質的申索，並將被視為已將 交回買方，並將被取消。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給本公司或買方或交付給任何公職人員的任何代價(包括託管人以前以信託方式為任何該等前普通股持有人持有的任何代價)，本公司或買方或他們各自的任何繼承人均不對任何人士負責。

5.4關於未交回證書的分發

任何在生效時間之前代表已發行普通股的未交回股票持有人，不得在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的買方股份宣佈或作出任何股息或其他分派，除非及直至該證書持有人已遵守第5.1節或第5.2節的規定。在適用法律及本協議第3.3條的規限下，在遵守有關規定時，除交付代表該持有人據此有權享有的買方股份的證書 外，還應向該持有人交付股息或其他分派的金額，且該股息或其他分派的記錄日期應在就該買方股份支付的生效時間之後 。

A-12

5.5產權負擔

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓不應受到任何形式的第三方的任何產權負擔或其他索賠的影響。

5.6至上

從 開始並在生效時間之後：(A)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何和所有公司股票，(B)公司股東、公司、買方、託管機構以及與此相關的任何轉讓代理或其他託管機構的權利和義務，應完全符合本安排計劃的規定，以及(C) 所有訴訟、訴訟因由、基於或以任何方式涉及任何公司股份的債權或法律程序(實際或或有，不論以前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、解除和確定，除本安排計劃所述的 外，不承擔任何責任。

文章 6
修改

6.1安排圖則修訂

(a) 公司和買方保留在生效時間之前的任何時間和時間對本安排計劃進行修改、修改和/或補充的權利，但每次此類修改、修改和/或補充必須：(I)以書面形式列出；(Ii)經公司和買方批准，雙方均以合理方式行事；(Iii)向法院提交，如在會議後提出，則由法院批准，及(Iv)如法院要求或按法院要求，傳達或獲公司股東批准。
(b) 任何 公司可在會議召開前隨時提出對本安排計劃的修正、修改或補充建議 （前提是買方已同意），無論是否事先通知或通信，且如果如此建議並接受 在會議上投票的人（臨時命令可能要求的除外），將成為本安排計劃的一部分 為了所有目的。
(c) 法院在會議後批准或指示對本安排計劃進行的任何 修訂、修改或補充只有在以下情況下才有效：(I)經本公司和買方每一方同意(在 每一情況下均合理行事)；及(Ii)如法院或適用法律要求，經本公司股東的部分或全部(如適用)同意，並按法院指示的方式投票。
(d) 買方可在生效日期後 單方面對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，條件是該修訂、修改或補充涉及買方合理地認為具有行政性質的事項，以便更好地 實施本安排計劃，且不損害任何前公司股份持有人的財務或經濟利益。
(e) 根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。

A-13

文章 7
進一步保證

儘管 本公司及買方將按本安排計劃所載順序進行交易及事件，並被視為按本安排計劃所載順序進行，而不會 作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立，但為進一步證明或證明本協議所載任何交易或事件，本公司及買方將作出、作出及籤立或安排作出、作出及籤立任何該等進一步行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。

附表 B
買方的陳述和保證

(a) 組織 和資格。買方在OBCA下已正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有擁有其資產的全部公司權力和授權，並擁有開展其目前擁有和經營的業務所需的所有物質許可。 買方具有正式資格開展業務，並且在其財產的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但未能具備此類資格不會對買方造成重大不利影響的情況除外。買方持續文件的真實、完整副本已交付或提供給公司，買方未採取任何行動修改或取代該等文件。
(b) 與本協議相關的權限 。買方擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成安排計劃所需的公司權力和授權。買方簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的交易已得到買方董事會的正式授權，買方無需進行任何其他公司訴訟程序即可批准本協議。本協議已由買方正式簽署並交付，構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可由公司根據其條款對買方強制執行，但本協議的執行可能受到破產、資不抵債和其他適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受衡平救濟僅可在具有管轄權的法院的裁量範圍內授予的限制。
(c) 沒有 衝突，沒有需要提交的文件和同意。買方簽署和交付本協議以及履行本協議項下的契諾和完成安排計劃不會違反、衝突或導致違反買方或買方重要子公司的持續文件的任何規定，除非單獨或總體上不會對買方產生或合理地預期會對買方產生實質性不利影響，否則不會：(A)違反、衝突或導致違反：(I)任何協議、合同、買方或買方重要子公司為當事一方或受任何一方約束的契據、信託契約、抵押、債券、文書、授權、許可證或許可；或(Ii)買方或其主要附屬公司受其約束或受其約束的任何法律；(B)根據任何此類協議、合同、契約、授權、信託契據、抵押、債券、文書、許可證或許可產生任何終止權利或加速任何債務；或(C)產生任何優先購買權或首次要約權，觸發控制權的任何變更或影響任何該等協議、合同、契約、授權、信託契據、抵押、債券、文書、許可或許可項下的任何限制或限制，或導致對買方的任何資產或買方子公司的資產施加任何產權負擔、押記或留置權。除臨時命令外，最終命令、根據適用的證券法必須提交的文件，以及要求向買方股票上市的任何證券交易所提交的文件，沒有授權、同意或批准，也沒有向其提交文件，買方必須有任何政府實體或其他權力機構，以履行與本協議項下的安排計劃有關的義務，或完成安排計劃，以不導致或導致買方或買方重要附屬公司在任何物質財產中所持有的任何權利或資產或其中的任何權益的任何損失，但未能單獨或整體獲得或提交的授權、同意、批准和文件除外。阻止或實質性延遲完成《安排計劃》。

B-2

(d) 買方 材料子公司。除買方披露函件中所列的材料子公司(“買方材料子公司”)外，買方並無對買方有重大影響的附屬公司。買方各主要附屬公司均按其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好，擁有全面的公司權力及授權以擁有或租賃及營運其各自的物業及資產，並按其目前所進行的業務進行業務，並有正式資格在其物業的性質或其 活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區進行業務，但如未能取得該資格則不會合理地預期該資格不會對買方造成重大不利影響。買方直接或間接實益擁有買方主要子公司的所有已發行和未償還證券 。買方主要附屬公司股本中的所有流通股由買方直接或間接擁有 為：(A)有效發行、繳足股款且無需評估，且所有該等股份均無任何產權負擔；及(B)不受任何其他限制，包括投票、出售或以其他方式處置股份的權利的任何限制。並無未償還期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)向任何第三方提供權利以收購買方主要附屬公司的任何股份或其他所有權權益。
(e) 監管文件 。買方已根據適用法律提交了要求提交的所有文件，買方提交的文件在所有實質性方面均符合所有適用要求。在提交時或隨後修訂的買方備案文件中，均未包含任何失實陳述。買方未向任何證券監管機構提交任何保密的材料變更報告 ，該報告在本合同簽署之日仍屬保密。在任何證券監管機構的意見函中，沒有任何關於買方備案的未解決或未解決的評論，據買方所知，其或任何買方備案均不受任何證券監管機構或芝加哥期權交易所的持續審計、審查、評論或調查的 影響。
(f) 遵守法律 。
(i) 買方及買方重要附屬公司的經營一直並正在遵守其經營業務所在的每個司法管轄區的所有適用法律 ，該等司法管轄區的法律過去及現在均適用於買方或買方重要附屬公司的經營，且買方及買方重要附屬公司均未收到任何有關涉嫌違反任何此等法律的通知，但違反或涉嫌違反有關法律的情況除外，不論是個別或整體而言，均不會對買方造成重大不利影響。
(Ii) 買方和買方材料子公司均不違反或違反以下規定： (A)其恆定文件或同等的組織文件(如適用)；或(B)任何協議或諒解，除個別或整體不會對買方造成重大不利影響的衝突、違約或違規行為外，任何協議或諒解對買方或其擁有控股權或取得控股權的選擇權的任何物業或資產 具有約束力或受其影響。

B-3

(g) 公司 授權。買方和買方材料子公司已獲得買方或買方材料子公司的材料資產的所有權、運營、 開發、維護或使用所需的所有授權，或與買方或買方子公司目前進行的材料業務或運營有關的其他授權，此類授權 在所有實質性方面均完全有效。買方及買方重要附屬公司已完全遵守及 遵守所有授權，但個別或整體不符合規定的情況除外， 不會對買方造成重大不利影響。沒有任何訴訟、調查或訴訟待決，或者，據買方所知，沒有關於任何授權的威脅。買方和買方的子公司均未收到任何書面或口頭的關於撤銷或不續簽任何此類授權的通知，或任何人打算撤銷或拒絕續簽任何此類授權的通知，但在每一種情況下，撤銷或不續簽的情況除外，這些撤銷或不續簽單獨或總計不會對買方產生實質性的不利影響，據買方所知，所有此類授權繼續有效，以便買方和買方材料子公司繼續開展各自的業務，因為它們目前正在進行中。
(h) 大寫 和上市。
(i) 買方的 授權股份結構包括無限數量的買方股份。於本協議日期，包括：(Br)(A)27,136,075股有效發行及發行的買方繳足及非評估股份；(B)已發行的 規定於行使時發行2,766,500股買方股份的未行使購股權；(C)規定於行使時發行7,928,000股買方股份的已發行普通股 ；及(D)規定於結算時發行265,000股買方股份的已發行限制性股份單位 。買方還(A)提交了招股説明書補編 ，要求以National Instrument 44-102-定義的“市場分配”方式提供最多15,000,000美元的買方股份。貨架分佈及(B)根據Tryton Management Corporation與買方於2022年6月10日訂立的諮詢協議，買方有責任按該協議所載條款向Tryton Management Corporation發行買方股份。除上述事項外，買方或買方重要附屬公司並無期權、認股權證、轉換特權、催繳或其他權利、股東權利計劃、協議、安排、承諾或義務以發行或出售買方或買方重要附屬公司的任何股份或證券或義務 可轉換、可交換的任何證券或義務 以換取或以其他方式附帶收購買方或買方重要附屬公司的任何股份的權利或義務，亦無未償還的股票增值權、影子股權或類似權利、協議、買方或買方材料子公司的任何安排或承諾，任何人均無權享有買方或買方材料子公司在每種情況下授予的任何優先購買權或其他類似權利，買方披露的除外。
(Ii) 買方披露函列明，截至本公告日期，買方所有可轉換為買方股份的已發行證券的持有人、該持有人持有的可轉換證券的數量和類型，以及行使價格和到期/交收日期(視情況而定)。根據買方在生效時間前行使未償還可轉換證券而發行的所有買方股份 按照該等可轉換證券的條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受、也不會受到任何優先購買權的約束或違反任何優先購買權。

B-4

(Iii) 買方或買方重要附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購任何買方股份或買方重要附屬公司的任何股份。買方的任何子公司均不擁有買方股份。
(Iv) 沒有發佈停止或暫停買方證券交易的命令，也沒有禁止出售此類證券的命令，對買方或其董事、高級職員或發起人來説，也沒有 懸而未決的命令。
(v) 所有已發行的買方股份和可轉換為買方股份的證券，以及所有已發行的股本、有投票權的證券或買方或買方重要附屬公司的其他所有權權益、證券或權益，均已發行或授予(視情況而定)，且在所有重大方面均符合所有適用證券法。
(i) 股東 和類似協議。買方並不是與買方或其任何附屬公司的法定股份結構中的已發行及已發行股份有關的任何股東、集資、投票權信託或其他類似協議的一方。
(j) 財務 報表。
(i) 買方於2023年6月30日止財政年度經審核的綜合財務報表(包括附註及相關管理層的討論及分析(統稱為“買方MD&A”)及核數師的報告)、買方截至2023年9月30日的中期未經審計的綜合財務報表(包括附註及相關管理層的討論及分析)，而買方就生效日期前任何後續期間公開發布的所有財務報表，將按照國際財務報告準則編制，並與以前期間一致，並在所有重要方面公平地列報買方於其各自日期的資產、負債、綜合財務狀況及其經營成果 及所涵蓋各個期間的現金流量(附註可能明確指出者除外)。買方或買方的任何重要子公司沒有向買方的任何高管或董事發放任何未償還貸款。
(Ii) 買方和買方重要附屬公司均不是任何合資企業、資產負債表外安排或任何類似合同(一方面包括與買方或買方重要附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、有限目的實體或個人的特殊目的)的一方，也不承諾成為任何類似合同的一方，而此類合同的結果、目的或效果是避免披露涉及以下內容的任何重大交易：或買方或買方重要子公司的重大負債，在買方或買方備案文件中公佈的財務報表中。
(Iii) 買方或買方重要子公司，據買方所知，買方或買方重要子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或 買方或買方重要子公司的任何代表均未收到或以其他方式知曉有關買方或買方重要子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的任何投訴、 指控、主張或索賠，包括任何投訴、 指控、主張、或索賠。或聲稱買方或買方重要附屬公司從事有問題的會計或審計工作 ，該問題尚未得到解決，買方董事會的審計委員會對此感到滿意。
(Iv) 這裏 沒有，也從未發生過"可報告事件"（在國家文書51—102第4.11節的含義內， – 持續披露義務）與買方現任或前任審計員。

B-5

(k) 未披露的 負債。買方和買方重大子公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有其他，但以下情況除外：(A)在買方截至2023年6月30日的經審計資產負債表或截至2023年9月30日的未經審計資產負債表(“買方資產負債表”)上明確列報或在其附註中披露的負債和義務；或(B)自買方資產負債表的貨幣日期起在正常過程中產生的負債和義務，該等負債和義務不會或不會與買方和買方重要附屬公司的所有其他負債和義務(買方資產負債表和/或買方財務報表附註或買方披露函件中披露的除外)單獨或合計不會對買方產生重大不利影響 ，或由於完成安排計劃而對買方產生重大不利影響。
(l) 無套期保值。在本協議簽訂之日，買方或其子公司均不存在任何有效的外幣套期保值或商品套期保值安排。
(m) 對屬性感興趣 。
(i) 除買方擬於 上發展太陽能項目用地的寫字樓租賃或土地租賃(統稱為“買方租賃”)外，買方及買方材料附屬公司並不直接或間接擁有或租賃任何不動產的任何重大權益。
(Ii) 買方披露函載有一份完整而準確的買方租約清單，該等買方租約是有效及存續的。 買方或任何買方重要附屬公司(視何者適用而定)均有權根據其條款享有各買方租賃的全部利益及優勢。各買方租賃均信譽良好，各買方租賃項下並無任何一方違約 ，買方或任何買方材料附屬公司與任何買方租賃項下的任何業主之間亦無任何糾紛。
(n) 運營 很重要。但可合理預期不會對買方造成實質性不利影響的個別或總體情況除外：
(i) 根據買方和買方重要附屬公司的任何直接或間接資產，就買方和買方重要附屬公司的任何直接或間接資產而言，在本合同日期或之前應支付和應付的或可履行的所有 租金、淨利潤、利息負擔、付款和債務， 均已：(A)適當支付；(B)適當履行；或(C)在本合同日期之前撥備；和
(Ii) 根據買方 或買方任何重要子公司直接或間接受其約束的任何重大合同的條款，在本合同日期或之前應支付的所有 費用、費用和負債均已適當並及時支付，但在正常過程中拖欠之前正在支付的此類費用 除外。

B-6

(o) 就業 很重要。
(i) 買方或買方的任何重要子公司(I)不是任何集體談判協議的一方，或(Ii)不受 任何認證申請或(據買方所知，針對不在集體談判協議範圍內的員工的威脅或明顯的工會組織活動)的約束。據買方所知，不存在任何事實或事件可能導致 在生效日期或之前更改此陳述。
(Ii) 買方或買方的任何重要子公司均不受任何關於錯誤解僱、推定解僱或任何其他侵權索賠的約束，包括實際的或據買方所知受到威脅的任何訴訟，或據買方所知受威脅的與僱用或終止僱用買方的僱員或獨立承包商有關的任何訴訟。沒有任何罷工、停工、減速或停工懸而未決或直接影響買方，據買方所知，也沒有威脅到買方。
(Iii) 買方的 董事和指定高管(在適用的加拿大證券法的含義內)以及與該等個人有關的薪酬 安排與買方備案文件中披露的情況相同或一致。
(Iv) 截至2024年2月29日期間的所有工資、工資、獎金、帶薪假期、工人補償和其他福利的所有 到期或應計金額已支付或準確反映在公司財務賬簿和記錄中的所有 重要方面。
(v) 買方公開信包含截至2024年2月29日買方及其任何子公司的所有員工的完整而準確的列表，列明：(I)每個員工的姓名；(Ii)他們受僱的省份或其他司法管轄區；(Iii) 他們的職位；(Iv)他們的員工類型和分類為全職或兼職，以及(如果適用)豁免或非豁免或其他 有資格獲得加班費的員工；以及(V)他們的當前狀態(休假/在職/非在職)。除買方披露函中披露的情況外，任何員工均不會休短期或長期傷殘假、根據適用的工傷保險法律領取福利或以其他方式不從事工作的員工，或根據工作許可、簽證或類似授權提供服務。
(Vi) 買方披露函包含截至2024年2月29日買方或買方的任何子公司聘用的所有獨立承包商的完整而準確的清單，列明：(I)每個獨立承包商的名稱；(Ii)所提供服務的性質；(br}(Iii)所提供服務的數量；(Iv)買方提供服務的初始日期；(V)提供服務的主要地點；(Vi)費用或補償安排；(Vii)終止關係所需的任何通知期；及(Viii)與買方的其他合同條款，如果這些條款沒有出現在書面協議中
(Vii) 本協議的執行或安排計劃的完成以及本協議中設想的其他交易都不會：

B-7

(A) 導致任何付款(包括但不限於獎金、金降落傘、退休、遣散費、退休津貼或類似付款，或任何其他福利或增強福利)到期或應支付給買方的任何現任或前任僱員；或
(B) 提高 支付給買方任何現任或前任僱員的工資、薪金、佣金、獎金、獎勵薪酬或其他報酬、遣散費或福利的比率 。
(Viii) 買方或任何買方重要附屬公司目前均未發起、維護、出資或承擔任何實質性責任 ，在過去五(5)年中，也未贊助、維護、出資或在《税法》、《養老金計劃》或《退休補償安排》、《養老金計劃》或任何其他為買方僱員或前買方僱員提供退休金 所定義的計劃下承擔任何責任。
(Ix) 買方公開信列出了提供補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或基於股票的獎勵、附帶福利、退休、死亡、傷殘、醫療福利或其他任何類型的員工福利或薪酬的每項計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排，包括在控制或諮詢計劃、計劃、安排或協議方面的每項僱用、遣散費、留用、變更 ，在每種情況下，無論是書面的或不成文的、提供資金的 或不提供資金的，或買方或買方任何材料子公司 為買方或任何買方材料子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、顧問或董事 的利益，或買方或任何買方材料子公司 對其負有或可能負有任何重大責任(統稱為“買方員工計劃”)的利益而被要求出資的。
(x) 買方已向公司提供截至本協議日期有效的所有買方員工計劃及其修正案的正確和完整的副本(或，如果未編寫計劃，則提供書面描述)，並在適用的範圍內： (I)由於本協議預期的交易或其他交易，目前有效或未來需要的所有相關信託協議、融資安排和保險合同；(Ii)收到的關於以下內容的最新意見或決定函：(Br)每個買方員工計劃的納税資格狀況；(Iii)每個買方員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個買方員工計劃的當前概要計劃説明；以及(V)與 任何買方員工計劃相關的最新精算估值報告。
(Xi) 每個買方員工計劃已根據其條款和適用法律的實質性合規性在所有實質性方面建立、管理和維護；(I)買方和買方材料子公司(在適用情況下)已根據每個買方員工計劃和適用法律的條款及時支付了 每個買方員工計劃和適用法律所要求和到期的所有重大貢獻和其他重大付款，並且任何資金不足的買方員工計劃下的所有應計福利已支付、累計或以其他方式充分保留至 所要求的程度並符合國際財務報告準則；(Ii)除受適用法律限制的範圍外，每個買方員工計劃 可在生效日期後根據其條款進行修改、終止或以其他方式終止；(Iii)截至本協議日期，沒有任何重大審計、查詢或法律行動懸而未決，或據買方所知，沒有任何政府 實體對任何買方員工計劃進行任何威脅；及(Iv)截至本協議日期，並無任何重大法律行動懸而未決，或據買方所知，沒有任何重大法律行動因任何買方僱員計劃而受到威脅(在每種情況下，除例行的福利索賠外)。

B-8

(Xii) 在此日期之前的三(3)年內，沒有任何 買方員工計劃是政府實體審查或審計的對象，也不是任何政府實體發起的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案對象，或者是該計劃的參與者。
(Xiii) 公司嚴格遵守所有僱傭條款和條件以及所有僱傭法律。買方或買方的任何重要子公司均不受任何《僱傭法》下的任何未決申訴、投訴、調查或命令的約束，也不受任何不當解僱、推定解僱、不公平勞動行為的索賠，或與買方僱員或獨立承包商的僱用或終止僱用或關係有關的任何其他索賠或訴訟，如果該等索賠或訴訟被駁回，將會或合理地預期將對公司產生重大不利影響，或阻止或實質性地推遲完成安排，以及，據買方所知，沒有此類索賠或訴訟受到威脅。
(p) 缺少 某些更改或事件。除買方披露函中規定外，自2023年9月30日起：
(i) 買方和買方物資子公司僅在正常過程中開展各自的業務；
(Ii) 未發生任何已經或可能對買方產生重大不利影響的任何性質的責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)；
(Iii) 未發生或合理地可能對買方造成重大不利影響的任何事件、情況或事件。
(Iv) 買方和買方材料子公司使用的會計慣例沒有任何變化；
(v) 買方或買方重要子公司的任何非執行僱員的工資、獎金或其他報酬沒有增加。
(Vi) 支付給買方董事的報酬或補償沒有任何變化；
(Vii) 買方沒有贖回、回購或以其他方式收購買方股份，也沒有宣佈、作廢或支付與買方股份有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股份或財產)。
(Viii) 未按正常程序訂立或修改任何實質性合同；
(Ix) 除清償在正常過程中發生的索賠或債務外，買方未在經審計的財務報表中反映的任何重大索賠或重大負債尚未得到清償或清償；以及
(x) 買方或買方重要子公司的任何高級管理人員或高級管理人員或高級管理人員的工資、獎金或其他報酬沒有任何增加。

B-9

(q) 訴訟。 除買方在提交給買方的文件中披露的情況外，在任何政府實體面前或由任何政府實體進行的索賠、訴訟、法律程序或調查均不待決，或者，據買方所知，不存在針對買方或買方重要子公司、買方或買方重要子公司的業務、或影響其任何財產或資產的索賠、訴訟、訴訟或調查。對買方造成實質性不利影響或妨礙或實質性推遲完成《安排計劃》，買方也不知道是否有任何事件或情況可合理預期會引起任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查(但本陳述不適用於在本協議日期後可能產生的索賠、訴訟、訴訟或調查，而這些索賠、訴訟、訴訟或調查在本協議日期之後沒有合理的勝算，或者如果成功，不會引起，也不會引起，也不會合理預期引起)，對買方造成重大不利影響)。買方及買方主要附屬公司均不受任何已對買方造成或合理可能對買方產生重大不利影響的未完成命令、令狀、強制令或法令的約束，或合理地 預期會阻止或重大延遲完成本協議預期的交易。
(r) 税費。 除買方公開信中所述外：
(i) 買方的每一家 和買方的每一家重要子公司已及時作出或準備了其要求 作出或準備的所有納税申報單，並及時向適當的 政府實體提交了其要求提交的所有納税申報單，該等納税申報單在所有重大方面都是完整和正確的，並且買方每一家和買方的每一家重大子公司都已繳納了適用法律要求的所有税款，包括本年度的分期付款。無論是否由適當的政府實體評估，它都是到期的和應支付的。自該公佈日期起， 除按正常程序外，並無評估、建議評估、招致或累算任何與該等報表中未反映或以其他方式計提的税項有關的重大負債。買方或買方任何重要子公司均未收到其無權獲得的任何退税。
(Ii) 根據税法，買方是一家“加拿大公司”。
(s) 書籍 和記錄。買方及買方材料附屬公司的公司記錄及會議紀要已根據所有適用法律保存於 所有重要方面，而買方及買方材料附屬公司提供予本公司的會議記錄 於其中所述日期在所有重要方面均完整及準確。買方和買方材料子公司的公司紀要包含董事和股東召開的所有會議和決議的紀要 。買方在所有重要方面的財務賬簿、記錄和賬目：(A)在與往年一致的基礎上，按照良好的商業慣例、國際財務報告準則和此類實體所在國家普遍接受的會計原則保存；(B)陳述合理詳細，準確和公平地反映買方的重大交易和資產處置；及(C)準確和公平地反映買方的 綜合財務報表的基礎。

B-10

(t) 保險。
(i) 買方擁有與其規模、性質和發展階段相適應的合理和審慎的保險單。根據此類保險單，在本合同日期之前應支付的所有保費均已支付，買方或買方任何重要子公司均未及時發出任何通知或提出索賠。
(Ii) 每一份此類保單和其他形式的保險在本合同生效之日都是完全有效的，買方將在商業上 盡合理努力使其完全有效，並在生效日期之前視情況續期。買方或買方材料子公司未收到任何此類保單的書面取消或終止通知(或買方實際知道的其他通知)。
(u) 非ARM的 長度交易。除買方在提交給買方的備案文件中披露的情況外，除董事和高級管理人員賠償協議以及在正常過程中籤訂的僱傭或顧問薪酬協議外，買方或買方任何重要子公司與在 簽訂合同、承諾、協議、安排或其他交易(包括與買方或買方任何重要子公司的債務有關)的任何人之間，一方面並無現行合同、 承諾、協議、安排或其他交易(包括與買方或買方任何重要子公司的債務有關的合同、承諾、協議、安排或其他交易)。協議或其他交易包括：(A)買方的高級職員或董事或買方的任何重要附屬公司，(B)任何登記在冊的持有人，或據買方所知，持有買方百分之五(5%)或以上有投票權證券的實益擁有人，或(C)任何高級職員、董事或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司。
(v) 環境。 買方或任何買方材料子公司均不違反任何適用的聯邦、省、州、地方、市政 或外國法規、法律、法規、規章、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動植物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。與釋放或威脅釋放化學污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險物質有關的法律法規(統稱為“環境法”)。買方和每一家買方重要附屬公司目前擁有任何適用環境法所要求的開展其業務所需的所有 許可、授權和批准，並符合其要求，但未能獲得此類許可、授權或批准或此類不符合規定的情況不能合理地預期對買方造成重大不利影響。沒有懸而未決的 或據買方所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、 留置權、不符合或違反任何環境法的通知、針對買方或任何買方重要子公司的調查或訴訟。不存在任何合理預期的事件或情況可構成 清理或補救命令的依據，或任何私人當事人、政府機構或機構針對 或影響買方或其任何子公司的危險材料或任何環境法的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

B-11

(w) 知識產權 。買方和每個買方重要子公司擁有或擁有使用所有知識產權的有效權利， 包括：(I)專利和發明；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、公司名稱、徽標、標語和互聯網域名，以及與上述各項相關的所有商譽；(Iii)版權和可版權作品(無論以何種形式或媒介)；(Iv)前述任何內容的註冊、申請和續訂；(V)專有計算機軟件 (包括但不限於數據、數據庫和文件)；(Vi)商業祕密、機密信息和專有技術；以及 (Vii)與任何前述各項(統稱“知識產權”)相關的所有許可證、協議和其他合同及承諾，除非無法合理預期不具備此類權利會對買方造成重大不利影響。買方和每一家買方材料 子公司均擁有有效且可強制執行的權利，可以使用當前在買方或子公司的業務中使用或持有的所有第三方知識產權(視情況而定)，除非無法合理地 預期此類權利不會對買方造成重大不利影響。買方或子公司(如適用)的所有許可、再許可和同意、使用費或其他與知識產權有關的協議對買方或子公司的業務開展是至關重要的，且買方或子公司(如適用)的所有許可、再許可和同意、使用費或其他 協議都是有效的，且買方或子公司(如適用)的具有約束力的義務可根據其條款強制執行，並且，據買方所知，根據任何此類許可協議，不存在會導致買方或子公司(視情況而定)實質性違反或違反或構成違約的事件或條件 ，或構成違約(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)。據買方所知，買方和各子公司目前開展的業務並不侵犯或以其他方式損害或與任何第三方的任何知識產權或對第三方負有的任何保密義務發生衝突(統稱“侵權”)，而買方及其子公司的知識產權對買方和子公司目前開展或擬開展的業務具有重大意義， 被第三方侵權。除買方披露函中所述外，不存在任何訴訟或命令懸而未決，或據買方所知受到威脅或懸而未決，試圖限制或挑戰買方或任何子公司的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，以及買方和各子公司對第三方擁有的任何知識產權的使用。買方或任何子公司均未收到任何通信，聲稱買方或子公司已違反或可能通過開展目前提議的業務侵犯任何其他人的任何知識產權或其他專有權利，買方或任何子公司在未進行調查的情況下，也不知道有任何依據。
(x) 安全措施 。買方和每個買方重要子公司都有安全措施和保障措施，符合公認的行業慣例和適用法律，以保護其可能收集的所有個人信息和數據，這些個人信息和數據也是由從買方或子公司獲得訪問任何此類客户信息和數據的任何人創建、獲取或保存的，或者買方或子公司允許其使用、銷售、處理或以任何方式處理，包括但不限於分包商、法人團體和研究人員。防止他們、他們的人員或第三方非法或未經授權地訪問或使用，或他們、他們的人員或第三方以侵犯此等各方隱私權的方式訪問或使用。買方和買方各重要子公司在所有重要方面均遵守適用法律下的所有隱私法規，並且 未以非法方式收集、接收、存儲、披露、轉移、使用、誤用或允許未經授權訪問受適用隱私法規保護的任何信息 。買方及其子公司 已採取一切合理措施保護個人信息免遭丟失或被盜，以及防止未經授權訪問、複製、使用、修改、披露或其他誤用。

B-12

(y) IT 系統。
(i) 買方或買方任何重要子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與此相關的任何安全漏洞或其他危害未被告知買方和每個子公司。並且對任何合理預期會導致其IT系統和數據的安全漏洞或其他危害的事件或情況一無所知。
(Ii) 買方和買方各重要子公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但可合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。
(Iii) 買方和各買方材料子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性。
(Iv) 買方和各買方材料子公司實施了符合行業 標準和實踐的備份和災難恢復技術。
(z) 業務活動限制 。對買方或買方材料子公司並無任何協議、判決、強制令、命令或法令具有或可合理預期具有禁止、限制或重大損害買方或買方材料子公司的任何商業慣例、買方或買方材料子公司對財產的任何收購、 或買方或買方材料子公司目前進行的業務行為(包括遵循本協議預期的交易)的效力。
(Aa) 材料 合同。買方的每一份重要合同均在買方備案文件中披露和描述。買方和買方材料 子公司已在所有實質性方面履行了其根據其材料合同到目前為止必須履行的所有義務。買方和買方重要子公司均未違反或違約其作為一方或受其約束的任何重大合同，買方也不知道隨着時間的推移或發出通知 或兩者都會導致此類違約或違約的任何條件，但任何此類違約或違約不會對買方造成重大不利影響或合計不會造成或合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。買方及買方重要附屬公司均不知悉，亦未收到任何違反或違約的書面通知(據買方所知，亦不存在因時間流逝或發出通知或兩者皆會導致任何該等重大合同項下的違約或違約的情況)，但如任何該等違約或違約不會單獨或整體導致或合理地預期不會對買方造成重大不利影響，則除外。在本合同日期之前，買方已向公司提供了買方所有重要合同的真實、完整的副本。買方的所有重要合同都是合法的、有效的、具有約束力的、完全有效的，並可由買方(或買方的重要子公司，視情況而定)根據各自的條款(受破產、破產和其他一般影響債權人權利的適用法律以及一般衡平法)強制執行，是雙方公平和公平談判的產物。買方和買方材料的任何子公司都不是包含任何競業禁止義務或以任何方式以任何形式限制買方或買方材料子公司的業務的任何材料合同的一方。

B-13

(Bb) 沒有 停止交易訂單。在任何司法管轄區內，證券管理局或其他政府實體或任何類似的監管機構 均未發佈任何目前尚未執行的命令，以阻止或暫停買方的任何證券交易，據買方所知，並無此類訴訟待決、考慮或威脅。
(抄送) 正在報告 頒發者狀態。截至本合同日期，買方是報告發行人，根據加拿大各省的證券法，買方並未違約(或同等情況)。買方股票在芝加哥期權交易所掛牌交易。買方尚未 採取任何行動停止成為加拿大任何省份的報告發行商。
(Dd) 庫存 交易所合規性。截至本公告日期，買方股份已在芝加哥期權交易所及場外交易市場掛牌及掛牌交易，且買方在所有重大方面均符合芝加哥期權交易所及場外交易交易所適用的上市規則及規定。自本協議之日起，買方無需根據美國交易所法案第13(A)節和第15(D)節 向美國證券交易委員會提交報告。買方從未在加拿大和美國以外的司法管轄區分銷其證券 這會導致其在加拿大和美國以外的任何法律下受到持續披露或其他公開報告要求的約束。
(EE) 沒有徵用。買方或其任何子公司的財產或資產未被任何政府實體 拿走或沒收，也未就此發出或啟動任何通知或程序，據買方所知，也沒有發出任何此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議。
(FF) 洗錢法。買方和買方重要子公司的業務一直都是在遵守適用的洗錢法律的情況下進行的，涉及買方或買方任何重要子公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何行動、訴訟或訴訟都沒有懸而未決，據買方所知，也沒有受到威脅。
(GG) 反腐敗。 買方、買方任何重要子公司，或據買方所知，其任何或其各自的董事、高管、官員、代表、代理人或員工：(I)使用或正在使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他費用，這將是非法的；(Ii)未充分披露任何違反任何法律的 捐款；(Iii)使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接非法支付 ；(Iv)違反或正在違反1977年美國《反海外腐敗法》vt.的.外國公職人員貪污法(V)建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產的基金； 或(Vi)進行任何賄賂、非法回扣、非法回扣、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
(HH) 制裁。 買方、買方任何重要子公司，或據買方所知，其任何或其各自的董事、管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表買方或買方任何重要子公司行事的其他人， (I)目前均未受到美國實施或執行的任何制裁(包括美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁)，美國國務院或美國商務部工業和安全局、加拿大(包括由金融機構總監辦公室或其他相關制裁機構管理或執行的制裁)或其他相關制裁機構，如聯合王國、聯合國安理會、歐盟或其任何成員國(統稱為“制裁”)，包括對俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、俄羅斯人或烏克蘭人的制裁，或(Ii)所在地區，組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府廣泛禁止與該國家或地區進行交易的國家或地區，包括俄羅斯、克里米亞或烏克蘭。

B-14

(Ii) 破產 破產和重組。買方並非無力償債的人或本協議所指的無力償債人破產法和破產法(加拿大)買受人既沒有向其債權人作出有利於其債權人的轉讓，也沒有向其債權人或任何類別的債權人提出破產建議，也沒有就其提出任何要求發出接管令的請求。買方尚未就與其債權人達成的妥協或安排或其終止、解散、破產、資不抵債、清盤、清算或解散而提起訴訟。沒有就買方或其任何財產或資產指定接管人，也沒有對其任何財產或資產執行死刑或扣押財產。除本協議擬進行的交易外，買方未就買方的任何合併、安排或重組或與買方有關的任何合併、安排或重組而採取或授權採取或針對買方的任何行動或程序，亦未獲任何其他人士授權。
(JJ) 認可的 投資者。買方是國家文書45-106中定義的“認可投資者”-招股説明書豁免條款 並將提供公司合理要求的任何信息和文件，以確保遵守與根據應收買方結算髮行和交付普通股相關的適用證券法律。
(KK) 轉售 限制。買方理解並承認，與買方應收賬款結算相關而發行的普通股應遵守國家文書45-102- 第2.5條規定的限制性期限。證券轉售根據本協議第4.5條發行的代表普通股的任何證書應帶有以下圖例，並且，除與本協議預期的交易有關外，買方同意 在所有方面遵守本協議中規定的限制性圖例要求：
“除非證券法規允許，否則證券持有人不得在四(4) 個月後的日期前交易證券：(I)[插入分發日期], 以及發行人成為加拿大任何省或地區的報告發行人的日期。 “

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

附表 C

公司的陳述和保證

(a) 組織 和資格。本公司於BCBCA下正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並擁有全面的公司 權力及授權以擁有其目前擁有及經營的業務所需的一切重要許可。 本公司具備正式資格經營業務，且在其物業性質或其活動性質需要具備該項資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能取得有關資格不會對本公司造成個別或整體上的重大不利影響，則除外。公司持續文件的真實、完整副本已交付或提供給買方，公司未採取任何行動修改或取代該等文件。
(b) 與本協議相關的權限 。本公司擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成安排計劃所需的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易已獲本公司董事會正式授權，除根據臨時命令所需的股東批准外，本公司並無其他公司程序 以授權本協議。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的有效及具約束力的責任，買方可根據其條款向本公司強制執行本協議，但本協議的執行可能受破產、無力償債及其他一般影響債權人權利執行的適用法律的限制 ，並須受衡平法補救只可由具司法管轄權的法院酌情決定的限制。
(c) 沒有 衝突，沒有需要提交的文件和同意。除公司披露函中披露的情況外，公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的契諾和完成安排計劃不會 違反、衝突或導致違反公司或其任何子公司的持續文件的任何規定，除非個別或總體上不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則不會：(A)違反，與或導致違反：(I)本公司或本公司任何附屬公司作為當事方或本公司任何附屬公司受其約束的任何協議、合同、契據、信託、抵押、債券、文書、授權、特許或許可 ；或(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司受其約束或本公司的任何一家或任何附屬公司受其約束的任何法律；(B)根據任何該等協議、合同、契約、授權、信託契據、按揭、債券、文書、許可證或許可而產生的任何終止權利或加速任何債務；或(C)產生任何優先購買權或優先要約的權利，觸發任何該等協議、合約、 契約、信託契據、按揭、債券、文書、特許或許可下的任何控制權或影響條款的任何更改或任何限制或限制，或導致對本公司的任何資產或本公司任何附屬公司的資產施加任何產權負擔、 押記或留置權。除臨時命令和最終命令外，公司不需要任何政府實體或其他機構的授權、同意或批准，或向任何其他當局提交文件，以完成公司在本協議下與安排計劃有關的義務，或完成安排計劃，以不導致或導致公司或公司的任何子公司在任何重大財產上所持有的任何權利或資產或其中的任何權益的任何損失，但此類授權、同意、未能獲得或提交不會單獨或整體阻止或實質性延遲完成安排計劃的批准和備案。

C-2

(d) 公司 個子公司。本公司披露函件附表C(D)所載的本公司附屬公司為本公司的唯一附屬公司，本公司於任何其他人士並無重大權益。每家該等附屬公司均經正式組織、有效存續，並在其公司或組織的司法管轄區法律下信譽良好，擁有全面的公司權力及授權以擁有其現時擁有及經營的資產及經營其業務，並有正式資格在其財產的性質或其活動的性質需要有此資格的每個司法管轄區內進行業務，但如未能取得上述資格，則不會合理地期望 個別或整體而言，對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。本公司直接或間接實益擁有本公司各附屬公司的所有已發行及已發行證券。本公司直接或間接擁有的附屬公司的股本中的所有流通股均為：(A)有效發行、繳足股款及無須評估，且所有該等股份均無任何產權負擔而擁有；及(B)不受任何其他限制，包括對投票權、出售或以其他方式處置股份的任何限制。並無任何未償還期權、權利、權利、諒解或承諾(或有 或其他)向任何第三方提供權利以收購 公司任何附屬公司的任何股份或其他所有權權益。
(e) 證券 監管事項。本公司不是任何加拿大或外國司法管轄區適用的加拿大證券法所指的申報發行人。據本公司所知，其不受任何證券管理機構持續審核、審核、評論或調查的影響 。
(f) 遵守法律 。
(i) 本公司及本公司附屬公司的經營一直及現在均遵守每個司法管轄區的所有適用法律，該等法律過去及現在一直適用於本公司或本公司任何附屬公司的經營，而本公司或本公司任何附屬公司並無收到任何有關涉嫌違反該等法律的通知，但不遵守或涉嫌違反不會對本公司造成重大不利 影響的法律除外。
(Ii) 本公司或本公司任何附屬公司的任何 均不違反或 違反：(A)其持續文件或同等的組織文件；或(B)本公司或其擁有控股權的任何物業或資產或購入控股權的選擇權受其約束或影響的任何協議或諒解，但個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的衝突、違約或違規行為除外。

(G) 公司授權。本公司及其各子公司已 獲得所有權、運營、開發、維護、 或使用本公司或本公司子公司的物質資產或其他與本公司或本公司子公司目前進行的材料業務或經營有關的 ，此類授權在所有實質性方面都是完全有效和有效的。本公司及本公司各附屬公司已完全 遵守及遵守所有授權，但個別或整體而言不會對本公司造成重大不利 影響的 不遵守情況除外。本公司並無任何行動、調查或訴訟待決，或據本公司所知，任何授權均未受到威脅。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何書面或口頭通知，要求撤銷或不予續簽任何此類授權，或任何人有意撤銷或拒絕續簽任何此類授權，但在每一種情況下除外。對於個別或合計不會對公司造成重大不利影響的撤銷或不續訂 ，據本公司所知，所有此類授權繼續有效 ，以便本公司及其子公司繼續開展其各自的業務， 目前正在進行的業務。

C-3

(h) 大寫 和上市。
(i) 本公司的 授權股份結構包括無限數量的公司股票、無限數量的A類跟蹤 股票、無限數量的B類跟蹤股票和無限數量的C類跟蹤股票。於本 協議日期，共有：(A)10,000,000股已發行及已發行普通股；(B)783,000股A類跟蹤股已發行及已發行；(C)859,000股B類跟蹤股已發行及已發行；及(D)866,000股C類跟蹤股已發行及已發行。本公司披露函載列於本公告日期本公司股份登記持有人的真實及完整名單，以及該等登記持有人所持有的公司股份數目及類別。
(Ii) 本公司或本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購任何本公司股份或本公司任何附屬公司的任何股份。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股份。
(Iii) 所有 已發行或授予的公司股票(視情況而定)在所有重大方面均符合所有適用的證券法律。
(i) 股東 和類似協議。本公司並無參與任何與本公司或本公司任何附屬公司的法定股份結構中的已發行及已發行股份有關的股東、集資、有投票權信託或其他類似協議。
(j) 財務 報表。
(i) 本公司截至2023年9月30日止期間的未經審核季度綜合財務報表(包括附註 )(以下簡稱“季度財務報表”)，以及本公司於生效日期前任何後續期間的所有財務報表，將按照與前幾個期間一致的國際財務報告準則編制，並在所有重大方面公平地呈列資產、負債、本公司截至有關日期的綜合財務狀況 及其所涵蓋各期間的季度經營業績及現金流 (附註可能明確註明者除外)。季度財務報表在所有重大方面都是準確和完整的，並以公司的賬簿和記錄為基礎並與之保持一致。
(Ii) 本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何合營企業、資產負債表外安排或任何類似合約(包括有關本公司或本公司任何附屬公司與任何未合併關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，亦無任何承諾成為該等合約的一方。該合同的目的或效力是： 避免在公司財務報表中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大負債。

C-4

(Iii) 本公司或本公司的任何子公司，據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或 公司或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或本公司任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的任何投訴、指控、主張或索賠，包括 任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的。或聲稱本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法，而該問題尚未解決至令本公司董事會審計委員會滿意。
(k) 沒有未披露的負債。本公司或本公司的任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有其他，但下列情況除外：(I)在公司披露函件中披露的負債和義務；(Ii)在截至2023年9月30日的公司季度資產負債表(“公司資產負債表”)上明確列報或在其附註中披露的負債和義務；或(Iii)自2023年9月30日以來在正常過程中產生的負債及責任 ，而該等負債及責任與本公司及本公司附屬公司的所有其他負債及責任(本公司資產負債表及/或本公司財務報表附註所披露的除外)個別或合計不會對本公司造成重大不利影響，或如 因完成安排計劃而對本公司產生重大不利影響。
(l) 無套期保值。於本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均無任何有效的外幣對衝或商品套期保值安排。
(m) 對屬性感興趣 。除公司披露函件所披露者外，本公司及其附屬公司並無直接或間接擁有或租賃任何不動產的任何重大權益。
(n) 運營 很重要。但可合理預期不會對公司造成重大不利影響的個別或總體情況除外：
(i) 根據本公司及其附屬公司的任何直接或間接資產，或因本公司及本公司附屬公司的任何直接或間接資產，本公司及本公司附屬公司的所有 租金、淨利潤、利息負擔、於本協議日期或之前到期應付或可履行的所有 租金、淨利潤、利息負擔、付款及債務(視屬何情況而定)均已：(A)已妥為支付；(B)已妥為履行；或(C)已於本協議日期前撥備；及
(Ii) 除本公司披露函件所披露的 外，根據本公司或本公司任何附屬公司直接或間接受約束的任何重大合約的條款，本公司或本公司任何附屬公司於本公告日期或之前應付的所有費用、開支及負債均已適當及及時支付，但在正常過程中拖欠之前已支付的費用除外。
(o) 就業 很重要。
(i) 除公司披露函件所披露的 外，本公司或本公司任何附屬公司概未訂立任何書面 或口頭協議或諒解，就任何董事、高級職員或僱員因直接因本公司控制權變更而終止其職位或受僱(包括因安排計劃而終止其職位或僱用)而支付遣散費或解僱金。

C-5

(Ii) 本公司或本公司的任何子公司(I)不是任何集體談判協議的一方，或(Ii)不受任何認證申請或(據本公司所知，針對集體談判協議未涵蓋的員工的威脅或明顯的工會組織活動) 。據本公司所知，不存在任何事實或事件可能會導致本聲明在生效日期或之前發生變化。
(三) 本公司或本公司的任何附屬公司均不受任何關於錯誤解僱、推定解僱或任何其他 侵權索賠的約束，無論是實際的或據本公司所知的威脅的訴訟，或據本公司所知的有關僱用或終止僱用本公司員工或獨立承包商的訴訟。沒有工人 罷工、停工、減速或停工待決或直接影響本公司，或據本公司所知，威脅本公司的 。
(Iv) 公司披露函包含截至2024年2月29日公司及其任何子公司的所有員工的完整、準確的列表 ，具體説明：(I)每個員工的姓名；(Ii)他們的開始日期；(Iii)他們的服務年限；(Iv)他們受僱的省份或其他司法管轄區；(V)他們的職位；(Vi)他們的員工類型和分類為全職或兼職 ，如果適用，作為豁免或非豁免或其他資格獲得加班費；(Vii)他們的薪酬(按基本工資或小時工資、目標獎金百分比、佣金和其他薪酬細分)；以及(Viii)他們的當前狀態(休假/在職/非在職)。 除公司披露函中披露的情況外，沒有員工休短期或長期傷殘假、根據適用的工傷保險法律領取福利 或非在職員工，或根據工作許可、簽證或類似授權提供服務。
(v) 公司披露函包含截至2024年2月29日公司或公司任何子公司聘用的所有獨立承包商的完整、準確的名單，其中具體説明：(I)每個獨立承包商的名稱；(Ii)所提供服務的性質；(Iii)所提供的服務量；(Iv)公司提供服務的初始日期；(V)提供服務的主要地點；(Vi)費用或補償安排；(Vii)終止關係所需的任何通知期；及(Viii)與本公司訂立的其他合約條款(如該等條款並未出現在書面協議中)。
(Vi) 除公司披露函件中披露的 外，截至2024年2月29日期間所有工資、工資、獎金、帶薪假期、工人補償和其他福利的所有到期或應計金額已支付或準確反映在公司所有重大方面的財務賬簿和記錄中。
(Vii) 除公司披露函中披露的 外，本協議的簽署或安排計劃的完成以及本協議中預期的其他交易均不會：
(A) 導致應付或應付給本公司任何現任或前任僱員的任何付款(包括但不限於獎金、金降落傘、退休、遣散費、退休津貼或類似付款，或任何其他福利或增強福利)；或
(B) 提高 支付給公司任何現任或前任員工的工資、薪金、佣金、獎金、獎勵薪酬或其他薪酬、遣散費或福利的比率 。

C-6

(Viii) 本公司或本公司任何附屬公司目前均無發起、維持、出資或承擔任何重大責任，且在過去五(5)年內並無贊助、維持、出資或產生任何根據税法界定的“已登記 退休金計劃”或“退休補償安排”、根據適用退休金福利標準法例界定的“退休金計劃” 或為公司僱員或前公司僱員提供退休金 而組織及管理的任何其他計劃。
(Ix) 本公司或本公司的任何附屬公司目前均無任何計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排，就補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票獎勵、附帶福利、退休、死亡、傷殘或醫療福利或其他任何形式的員工福利或薪酬作出規定，包括 每項僱傭、遣散費、留任、控制權變更或諮詢計劃、計劃、安排或協議，不論是書面或不成文的，由本公司或本公司任何附屬公司為任何現任或前任僱員、本公司或本公司任何附屬公司的獨立承包商、顧問或董事的利益，或本公司或本公司的任何附屬公司對其負有或可能負有任何重大責任的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或董事的利益而 贊助、維護、貢獻或要求 出資的。
(x) 公司嚴格遵守所有僱傭條款和條件以及所有僱傭法律。本公司或本公司的任何子公司均不受任何《勞動法》下的任何未決申訴、投訴、調查或命令的約束， 也不受任何不當解僱、推定解僱、不公平勞動行為的索賠，或與本公司員工或獨立承包商的僱用或終止僱傭關係或關係有關的任何其他索賠或訴訟，如果 裁定不利，將對本公司產生或合理地預期會對本公司產生重大不利影響，或阻止或實質性推遲完成安排，以及，據本公司所知，不存在此類索賠或訴訟的威脅。
(p) 缺少 某些更改或事件。除公司披露函中披露外，自2023年9月30日以來：
(i) 公司及其子公司僅按正常流程開展各自的業務；
(Ii) 未發生任何已經或很可能對公司產生重大不利影響的任何性質的責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)；
(Iii) 未有任何事件、情況或事件已經或合理地可能對公司造成重大不利影響 ；
(Iv) 本公司或本公司子公司所採用的會計處理方法沒有任何變化；
(v) 支付給本公司或本公司子公司任何非執行員工的工資、獎金或其他報酬沒有增加。

C-7

(Vi) 支付給本公司或本公司子公司董事的報酬或報酬沒有任何變化；
(Vii) 本公司未有贖回、回購或以其他方式收購本公司股票，也未就本公司股票作出任何聲明、撥備或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股份或財產)；
(Viii) 未簽訂或修改任何實質性合同；
(Ix) 除清償在正常過程中發生的索賠或債務外，未在本公司的 或本公司子公司的經審計財務報表中反映的任何重大索賠或重大負債尚未得到清償或清償。
(x) 支付給本公司或本公司附屬公司的任何高級管理人員或高級管理人員或高級管理人員的工資、獎金或其他報酬沒有任何增加。
(q) 訴訟。 除公司披露函中披露的情況外，沒有任何索賠、訴訟、法律程序或調查待決，或者，據公司所知，不存在針對公司或公司任何子公司、公司或公司任何子公司的業務、或影響其任何財產或資產的任何政府實體的索賠、訴訟、法律程序或調查，而如果不利確定，這些實體將具有或合理地預期具有，對公司 造成重大不利影響，或阻止或實質性推遲完成《安排計劃》，公司也不知道是否有任何事件或情況可合理預期會引起任何此類索賠、訴訟、法律程序或調查(前提是本陳述不適用於在本協議日期後可能產生的索賠、訴訟、訴訟或調查，這些索賠、訴訟、訴訟或調查沒有合理的勝算，或者如果成功，不會引起，也不會引起，也不會合理預期引起)，對本公司造成重大不利影響)。本公司或本公司的任何附屬公司均不受任何已對本公司造成或可能對本公司產生重大不利影響的尚未執行的命令、令狀、強制令或法令的約束 ，或合理預期會阻止或大幅延遲完成本協議所擬進行的交易的任何尚未執行的命令、令狀、強制令或法令。
(r) 税金。
(i) 本公司及本公司各子公司已及時完成或準備了本公司應提交或準備的所有納税申報表，並已及時向有關政府實體提交了本公司應提交的所有納税申報單，該等納税申報單在各重大方面都是完整和正確的，本公司及其各子公司已按適用法律規定繳納了所有税款，包括本年度的分期付款。其中 是到期和應付的，無論是否由適當的政府實體評估。沒有延長提交任何此類納税申報單的時間 。自該公佈日期起，除按正常程序外，並無評估、建議評估、招致或累算任何未在該等報表中反映或以其他方式作出規定的有關税項的重大負債。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何其無權退還的税款。
(Ii) 就税法而言，該公司的股份並不構成“加拿大應税財產”。

C-8

(s) 書籍 和記錄。本公司及本公司附屬公司的公司紀錄及會議紀要已根據所有適用法律保存，而本公司及本公司附屬公司提供予買方的會議記錄在各重大方面均完整及準確。本公司及本公司附屬公司的公司會議紀錄冊 載有董事及股東所召開的所有會議及決議的紀錄。本公司及本公司附屬公司在所有重要方面的財務賬簿、記錄及賬目：(A)在與前幾年一致的基礎上，按照良好的商業慣例、國際財務報告準則和每個此類實體所在國家普遍接受的會計原則保存；(B)如屬本公司附屬公司，則在本公司擁有期間內， 準確及公平地反映本公司及本公司附屬公司的資產交易及處置；及(C)就本公司附屬公司而言，在本公司擁有時的 期間，準確及公平地反映本公司綜合財務報表的基準。
(t) 保險。

(i) 公司擁有與其規模、性質和發展階段相適應的合理和審慎的保單。本公司及本公司的任何附屬公司均未及時發出通知或提出索賠，本公司或本公司的任何附屬公司均未及時發出通知或提出索賠。
(Ii) 每份此類保單及其他形式的保險均於本保險生效之日起完全有效，本公司將在商業上 盡合理努力使其完全有效，並在生效日期前視情況續期。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到有關任何此類保單的書面取消或終止通知(或據本公司實際所知)。

(u) 非ARM的 長度交易。除本協議、董事和高管賠償協議以及僱傭或顧問薪酬協議在正常過程中達成的交易外，本公司或本公司任何子公司之間，一方面與任何在合同簽訂時， 承諾、協議、安排或其他交易(包括關於本公司或本公司任何子公司的債務) 之間，均無現行合同、承諾、 協議、安排或其他交易。另一方面，(A)本公司或董事或本公司任何附屬公司的高級職員或董事，(B)任何登記持有人，或據本公司所知，持有本公司百分之五(5%)或以上有投票權證券的任何實益擁有人，或(C)任何高級職員、董事或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司。
C-9

(v) 公司或公司的任何子公司均不違反任何適用的聯邦、省、州、地方、市政 或外國法規、法律、法規、法規、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。與釋放或威脅釋放危險材料有關的法律和法規。 公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，以開展目前開展的業務，並遵守其要求，但未能獲得此類許可、授權或批准或此類不符合規定不能合理預期對公司造成重大不利影響的情況除外。沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查或訴訟 與針對公司或其任何子公司的任何環境法有關。不存在任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人 團體或機構針對或影響危險材料或任何環境法的行動、訴訟或訴訟的依據。
(w) 知識產權 。本公司及各附屬公司擁有或擁有有效權利，以使用進行其目前業務所需的所有知識產權，但如未能合理地擁有該等權利，則不能 預期對本公司造成重大不利影響。本公司及各附屬公司擁有有效及可強制執行的權利 ，以使用本公司或其附屬公司目前進行的業務所使用或持有的所有第三方知識產權。 除非無法合理預期該權利不會對本公司造成重大不利影響 。本公司或其附屬公司(如適用)的所有許可、再許可及同意、使用費或其他有關知識產權的協議，對本公司或其附屬公司目前所進行的業務的開展具有重大意義，且公司或附屬公司(如適用)的所有許可、再許可及同意、使用費或其他與知識產權有關的協議均屬有效，且公司或附屬公司(視情況而定)可根據其條款執行具有約束力的義務，且據本公司所知，根據任何此類許可協議，不存在任何事件或條件會導致公司或子公司(視情況而定)發生實質性違規行為或違反或構成違約(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)。據本公司所知，本公司及各附屬公司目前所進行的業務並不侵犯或以其他方式損害或牴觸任何第三方的任何知識產權或欠第三方的任何保密義務，而據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權對本公司及附屬公司目前所進行或擬進行的業務具有重大影響，並未受到任何第三方的侵犯。不存在尋求限制或挑戰公司或任何子公司的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的訴訟或命令懸而未決，或據本公司所知，懸而未決或懸而未決的訴訟或命令 本公司和每個子公司對第三方擁有的任何知識產權的使用。本公司或任何附屬公司均未收到任何通信，指控 本公司或其附屬公司違反或可能通過開展目前擬議的業務侵犯任何其他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司或任何附屬公司在未進行調查的情況下，也不知道有任何依據。

C-10

(x) 安全措施 。本公司及其每家子公司均有安全措施和保障措施，符合公認的行業慣例和適用法律，以保護其可能收集的所有個人信息和數據，這些個人信息和數據也由從本公司或本公司子公司獲得訪問任何此類客户信息和數據的任何人員創建、獲取或保存， 或經本公司或本公司子公司允許使用、銷售、處理或以任何方式處理，包括但不限於分包商、法人團體和研究人員。防止他們、他們的人員或第三方非法或未經授權地訪問或使用，或他們、他們的人員或第三方以侵犯此等各方隱私權的方式訪問或使用。 公司及其各子公司在所有重大方面都遵守適用法律下的所有隱私法， 沒有以非法方式收集、接收、存儲、披露、轉移、使用、濫用或允許未經授權訪問受適用隱私法保護的任何信息 ，無論是直接收集還是從第三方收集。本公司及其各子公司已採取一切合理措施保護個人信息免遭丟失或被盜，以及防止未經授權訪問、複製、使用、修改、披露或其他誤用。
(y) IT 系統。
(i) 本公司或其任何子公司的任何信息、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術未發生任何安全漏洞或其他危害或與之相關的信息、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商的數據)、設備或技術，且本公司及其各子公司未獲通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。
(Ii) 本公司及其各附屬公司目前在所有實質性方面均遵守所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在本款第(Y)(Ii)款中不能單獨或整體遵守的除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。
(Iii) 本公司及本公司各附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全。
(z) 業務活動限制 。對本公司或本公司任何附屬公司並無任何協議、判決、強制令、命令或法令具有或可合理預期具有禁止、限制或重大損害本公司或本公司任何附屬公司的任何商業慣例、本公司或本公司任何附屬公司收購財產或本公司或本公司任何附屬公司目前進行的業務行為(包括本協議預期進行的交易)的效力。

C-11

(Aa) 材料 合同。公司披露函列出了一份完整的公司材料合同清單。本公司 及本公司各附屬公司已在各重大方面履行其根據其重要合約至今須履行的各項義務。本公司或本公司任何附屬公司並無違反或違反其作為締約一方或受其約束的任何重大合約，本公司亦不知悉任何情況會隨着時間的推移或發出通知或兩者而導致該等違約或違約，但任何該等違約或違約不會個別或整體導致或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司或本公司的任何附屬公司均不知悉，亦未收到有關 任何該等重大合約項下的任何違約或失責行為的書面通知(據本公司所知，亦不存在因時間流逝或發出通知或兩者均會導致該等重大合約項下的違約或失責行為的任何情況) ，但任何該等違反或失責行為不會個別或整體導致或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。在此日期之前，本公司已向買方提供真實完整的本公司及其子公司的所有重要合同的副本。本公司及本公司附屬公司的所有重要合約均具法律效力、約束力及十足效力，並可由本公司(或本公司的任何附屬公司，視乎情況而定)根據其各自的條款(受破產、無力償債及其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法)強制執行，且為協議各方公平及公平協商的產物。本公司或本公司的任何子公司均不是包含任何競業禁止義務或以任何實質性方式限制本公司或本公司任何子公司的業務的任何重大合同的一方 。
(Bb) 費用 和費用。公司披露函規定：(A)根據公司或代表公司作出的安排，支付給任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他有權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金的人的費用總額； (B)公司迄今已發生的與本協議和預期交易合理相關的費用和支出金額，以及公司預計在生效日期前將產生的費用和支出金額(除支付給根據本段(A)確定的經紀人的費用和支出外)；和(C)此類費用的金額和迄今已支付的費用。
(抄送) 沒有 停止交易訂單。任何司法管轄區內並無證券管理局或其他政府實體或任何類似的監管機構發出任何目前尚未執行的命令，以阻止或禁止出售本公司股份，而據本公司所知，亦無該等法律程序懸而未決、預期或受到威脅。
(Dd) 批准 和建議。本公司董事會已收到公平意見，而本公司董事會(已放棄投票的董事除外，如適用)在接獲法律及財務意見後，一致認為安排計劃 符合本公司的最佳利益，並建議本公司股東投票贊成安排決議案。
(EE) 沒有徵用。本公司或本公司附屬公司的任何財產或資產並無被任何 政府實體接管或沒收，亦無就此發出或展開任何通知或法律程序，而據本公司所知，亦無任何意圖或建議發出任何該等通知或展開任何該等法律程序。
(FF) 洗錢法。本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都遵守適用的洗錢法律，涉及本公司或本公司任何子公司的任何政府實體沒有就洗錢法律採取任何行動、起訴或訴訟，據本公司所知，沒有 受到威脅。

C-12

(GG) 反腐敗。 本公司、本公司的任何子公司，或據本公司所知，本公司或其各自的任何董事、高管、高級管理人員、代表、代理人或員工：(I)使用或正在使用任何公司資金用於與非法政治活動有關的任何非法 捐款、禮物、娛樂或其他費用；(Ii)未完全披露違反任何法律的任何捐款；(Iii)使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接非法 款項；(Iv)違反或正在違反 1977年美國《反海外腐敗法》vt.的.外國公職人員貪污法(V)建立或維持或正在維持公司資金或其他財產的任何非法基金；或(Vi)進行任何賄賂、非法回扣、非法回扣、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款 。
(HH) 制裁。 本公司、本公司的任何子公司，或據本公司所知，其任何或其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表買方或本公司任何子公司行事的其他人， (I)目前均未受到任何制裁，包括對俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、俄羅斯人或烏克蘭人的制裁，或(Ii)位於、組織或居住在以下國家或地區的國家或地區：制裁的對象 廣泛禁止與俄羅斯、克里米亞或烏克蘭等國家或地區進行交易。
(Ii) 競爭法案。本公司在加拿大的資產總值或在加拿大或從加拿大銷售的毛收入都不是從這些資產中產生的，這是根據《競爭法》(加拿大)達到或超過任何結案前通知或審查的適用 門檻。
(JJ) 美國 很重要。本公司沒有根據美國《交易法》第12條註冊或要求註冊的證券類別，也不受《美國證券法》第15(D)條規定的任何報告義務的約束。本公司或本公司的任何子公司均未根據美國證券交易所法案第12條註冊過任何證券類別。本公司或本公司的任何子公司都不是根據修訂後的1940年美國投資公司法註冊或要求註冊的“投資公司” 。
(KK) 銀行業 信息。公司披露函載明公司開立賬户、存款或保險箱的每一家銀行、信託公司或其他機構的名稱和地點(包括市政地址)，以及有權在其上取款或進入的每個人的姓名。
(Ll) 破產 破產和重組。本公司並非破產人士或本公司所指的無力償債人士破產法和破產法(加拿大)本公司亦未向其債權人作出以其債權人為受益人的轉讓，亦無向其 債權人或任何類別的債權人提出破產建議，亦無就其提出任何接管令的呈請。本公司並未就與債權人達成的妥協或安排，或就其終止、解散、破產、無力償債、清盤、清盤或解散而提出 訴訟。並無就本公司或其任何財產或資產委任接管人 ，亦無對其任何財產或資產徵收執行或扣押。除與本協議擬進行的交易有關外，本公司並無就本公司的合併、合併、綜合、安排或重組或與本公司有關的任何合併、安排或重組而採取或授權任何行動或程序，亦未獲任何其他人士授權 。

附表 D

安排決議案格式

IT解決了以下問題：

1. 本條例第9部第5分部下的 安排(下稱“安排”)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) (“BCBCA”)根據本公司與SolarBank Corporation於2024年3月19日訂立的安排 (“安排協議”)，涉及Solar Flow-Throuff Funds Ltd.(“本公司”)，所有 詳情見本公司於#年#月#日發出的管理資料通告。[●, 2024](《通知》)，現授權、核準和通過本次會議的通知(按安排可能或已根據其條款修改或修訂)；
2. 涉及本公司並實施該安排的安排計劃(按其可能或已經適當修訂、修改或補充的計劃)，其全文載於附錄[●]現將《安排方案》(如 《安排計劃》可能或已被正式修訂、修改或補充)批准通過；
3. 現批准《安排協議》、本公司董事批准該安排的行動以及本公司董事和高級管理人員簽署和交付《安排協議》及其任何修正案的行動。
4. 儘管 本決議已獲公司股東(如安排協議所界定)通過(及所採納的安排) 或該安排已獲不列顛哥倫比亞省最高法院批准，但本公司董事現獲授權 並獲授權，而無須另行通知或批准本公司股東：
(a) 在安排協議和安排計劃允許的範圍內修訂安排協議或安排計劃； 或
(b) 在遵守《安排協議》條款的前提下，不得繼續進行安排；
5. 現授權並指示任何董事或本公司高級職員以本公司名義籤立，不論是否蓋上本公司印章，並交付根據《安排協議》或《安排計劃》要求或適宜提交的任何及所有文件、記錄及資料；及
6. 現授權董事的任何一名或多名董事或高級職員代表本公司並代表本公司並以本公司的名義籤立，無論是否蓋上本公司的公司印章，並交付所有該等協議、表格、棄權書、通知、證書、確認書及其他文件和文書，以及作出或促使作出該等董事或高級職員認為為執行此等決議而必需、適宜或有用的所有其他作為及事情。根據《安排協議》的條款完成《安排協議》和《安排計劃》，包括：
(a) 需要由公司或代表公司採取的所有行動，以及所有必要的備案和獲得適當監管機構的必要批准、同意和接受；以及
(b) 本公司簽署《安排協議》或以其他方式要求的證書、同意書和其他文件或聲明。

以簽署和交付該等文件、協議或文書或作出任何此類行為或事情為最終證據的這種 決心。

附表e 權利契約形式

請 見附件。

SOLARBANK CORPORATION

和

Endeavor 信託公司

權利 契約

日期： [●], 2024

目錄表

頁面
文章 1解釋 1
1.1 定義 1
1.2 含義 “傑出”為某些目的 8
1.3 某些 解釋規則 8
1.4 解釋 不受標題等影響。 8
1.5 適用的 法律 8
1.6 日期 並非營業日 8
1.7 衝突 9
1.8 時間 本質 9
1.9 貨幣 9
1.10 附表 9
文章 2.權利問題 9
2.1 創建 權利問題 9
2.2 權利條款 9
2.3 權利 證書 10
2.4 CDS 權利 10
2.5 簽名 權利證書 12
2.6 認證 版權代理 12
2.7 支架 非股東 13
2.8 問題 在替代喪失權利證書中 13
2.9 註冊 爭取權利 14
2.10 轉賬 權利 14
2.11 傳輸 註冊登記 15
2.12 登記冊 公開有關會議記錄供其查閲 15
2.13 所有權 權利 16
2.14 Exchange 權利證書 16
2.15 負責人辦公室 16
文章 3 CVR支付金額的發放 17
3.1 成就 證書 17
3.2 付款 程序 17
3.3 付款 機制 17
3.4 取消 權利 18
3.5 權利 虛空 18
3.6 會計 和記錄 18
文章 4 Solarbank的約定 18
4.1 維修 18
4.2 至 支付權利代理人薪酬及費用 19
4.3 至 執行cohol 19
4.4 權利 代理人可以執行cohol 19
4.5 創建 權利的問題 19
4.6 限制 關於SolarBank及其附屬公司的採購 19
4.7 解決 BESS投資組合合同事項 20
4.8 保證 債務融資 20

文章 5權利代理人的作用 20
5.1 角色 作為Rights Agent 20
文章 6爭議機制 20
6.1 已刪除 事項 20
6.2 仲裁 21
6.3 豁免 違約 21
文章 7權利持有人會議 21
7.1 右 召開會議 21
7.2 會議通知 22
7.3 主席 22
7.4 法定人數 22
7.5 功率 休會 22
7.6 在會議上投票 22
7.7 投票 23
7.8 條例 23
7.9 SolarBank 和權利代理可能代表 24
7.10 權力 通過特別決議可撤銷 24
7.11 含義 “特別決議” 25
7.12 權力 累積 25
7.13 分鐘數 25
7.14 儀器 書面 26
7.15 綁定 決議的效力 26
文章 8調整CVR支付金額 26
8.1 定義 26
8.2 調整，調整 26
8.3 調整 規則 27
8.4 通知 某些事件 28
文章 9通知 28
9.1 注意事項 到SolarBank和版權代理 28
9.2 注意事項 持有人 29

文章 第10條關於權利事務員的 30
10.1 否 利益衝突 30
10.2 替換 版權代理 30
10.3 證據， 專家和顧問 31
10.4 權利 代理人可以交易證券 31
10.5 權利 不常綁定的代理 32
10.6 權利 不要求代理提供安全 32
10.7 權利 代理人無須發出違約通知 32
10.8 接受 任用 32
10.9 職責 版權代理 32
10.10 操作 版權代理 32
10.11 保護 版權代理 33
10.12 賠償 版權代理 33
10.13 第三次 黨派利益 34
10.14 不是 必須採取行動/反洗錢 34
10.15 隱私 法律 34
10.16 不可抗力 35
10.17 美國 事項 35
文章 11項修正案 35
11.1 修正案 未經持有人同意 35
11.2 修正案 經持有人同意 36
文章 12違約事件 36
12.1 事件 本契約下的違約 36
文章 13一般規定 38
13.1 行刑 38
13.2 正式日期 38
13.3 義齒的滿意度和解除 38
13.4 僅為當事人和持有人的利益而訂立的契約和權利條款 38
13.5 扣繳 38

附表“A”格式的權利證書

附表“B”轉移表格

權利 契約

此 權利契約日期[●], 2024,

在以下情況之間：

SOLARBANK公司，一家根據安大略省法律存在的公司(“SolarBank”)

- 和-

奮進信託公司，一家在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省和薩斯喀徹温省授權的信託公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立(“權利代理”)

獨奏會：
A. SolarBank 和SFT(定義如下)已簽訂《安排協議》(定義如下)。
B. 根據安排協議及安排計劃(定義見下文)的條款，SolarBank建議發行最多9,297,180股供股(定義見下文)。
C. 每項權利將使持有人(定義如下)有權根據本契約中規定的條款和條件，獲得CVR付款金額(定義如下)，而無需支付任何進一步的對價，也無需持有人採取進一步的行動。
D. 權利代理已同意按照此處規定的條款和條件 代表權利持有人擔任權利代理。

現在 因此本契約證明，考慮到本契約中的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(本契約承認這些代價的收據和充分性)，本契約同意並聲明如下：

文章 1

釋義

1.1 定義
在本契約中，包括本契約的獨奏會和時間表：
“90天VWAP”指安排協議日期前九十(90)個交易日SolarBank股票在加拿大芝加哥期權交易所或加拿大證券交易所(視情況而定)的成交量加權平均交易價；
“成就證”具有3.1(A)節賦予的含義；

1

“調整係數”指0.929718；
“附屬公司” 具有在證券法(安大略省)；
“適用的程序”是指：(A)對於CDS權利中的任何實益所有權權益的轉讓或交換，或由CDS權利代表的權利的結算，指當時有效的保管人和權利代理的適用規則、程序或做法 ；和(B)對於從或向電子頭寸發出、存放或撤回權利的任何情況，該電子頭寸證明瞭CDS權利所代表的權利中的實益所有權權益，關於此類頭寸的發行、存放或撤回，託管人和權利代理人當時遵循的規則、程序或做法；
“安排” 指依據《BCBCA》第9部第5分部按《安排計劃》所列條款和條件對SFT和SolarBank作出的安排，但須受按照《安排協議》或《安排計劃》作出的任何修訂或更改的規限，或經SolarBank和SFT同意並按法院指示在臨時命令或最終命令中作出的任何修訂或更改，並各自合理行事；
“安排協議”是指SFT與SolarBank於2024年3月19日就該安排簽訂的安排協議，並附有該協議的附表，該協議可根據協議條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“已認證”指：(A)就權利證書的簽發而言，該證書已由SolarBank正式簽署，並由權利代理的授權人員簽名認證；(B)關於權利代理已完成所有內部程序的未認證權利的發行，權利代理已按照第2.6(B)節的要求將這種未認證權利的詳情記入權利持有人登記冊；和“認證”和“認證” 具有適當的相關含義；
“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
“Bess 組合”是指SFT的電池儲能項目組合，包括其在持有Bess組合項目的Bess組合公司中的所有權權益；
“Bess 投資組合公司”指1000234813安大略省公司和1000234763安大略省公司；
“Bess 組合項目”是指安大略省的SFF 06、903和OZ-1電池儲能項目；
“Bess 投資組合銷售收益”是指SolarBank通過出售Bess投資組合的全部或任何部分而獲得的銷售收益淨額(如果適用)，但如果銷售的Bess投資組合公司或Bess投資組合項目少於100%(100%)，則銷售收益淨額不應包括第三方買方為開發和建設Bess投資組合項目按比例作出的任何債務或股權融資承諾；

2

“圖書錄入參與者”是指直接或間接參與儲存庫的圖書錄入登記系統的機構；
“營業日”指位於不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的銀行關閉或獲準關閉的任何日子，星期六、星期日或任何其他日子除外；
“資本重組”具有第8.2節賦予的含義；
“CDS”指CDS Clearing and Depositary Services Inc.；
“cds 權利”是指以保管人的名義發行的權利的全部或部分權利，由未經證明的權利代表，或在保管人或SolarBank提出請求時，由權利證書代表；
“經證明的權利”是指由權利證書證明的權利；
“律師” 指權利代理所聘用或SolarBank所聘用併為權利代理所接受併合理行事的大律師或律師事務所。
“法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院；
“CVR 支付金額”表示每個權限：

(a) 此類 SolarBank股票數量通過以下方式計算：
(i) 除 以下各項中的較小者：
(A) 初始估值，或
(B) 最終估價的總和(如有的話，由最終估價調整調整)，加任何貝絲投資組合的出售收益，

通過90天VWAP；以及

(Ii) 除以 按照上文(A)(I)分段計算的最終金額與根據本契約發行的權利總數； 或

(b) 在第12.1(B)節規定的情況下，無擔保按比例索償本契約所列數額的債務，以代替SolarBank股票的交付；

3

“存放人”指存託憑證或SolarBank以書面指定的其他人作為權利的存放人；
“董事” 指SolarBank的董事；
“爭議通知”具有6.1(A)節中賦予該詞的含義；
“爭議 期間”具有6.1(A)節所賦予的含義；
“生效日期”是指安排計劃中規定的安排生效的日期；
“生效時間”係指《安排計劃》中規定的安排生效之日起的時間；
“違約事件”具有第12.1(A)節賦予的含義；
“非常決議”具有第7.11節中賦予的含義；
“最終命令”是指法院以SolarBank和SFT均可接受的形式作出的最終命令，根據批准該安排的《BCBCA》第291條，法院可在生效日期之前的任何時間(經SolarBank和SFT雙方同意，均合理行事)對該命令進行修改、修改、補充或變更，除非該上訴被撤回或駁回、確認或修訂(只要任何此類修改均為SolarBank和SFT均可接受)。每個人都合理行事)上訴；
“最終估值”是指由Evans and Evans，Inc.在槓桿基礎上確定的Bess投資組合的最終估值，乘以調整係數，在此之前：(A)SFT、IESO和Bess投資組合的主要設備供應商已經確定了最終合同定價條款；以及(B)Bess投資組合的債務融資的約束性條款已由已簽署的包含SolarBank可接受的結束條件的最終協議 所證明。最終估值將根據投資價值估值方法計算，並根據項目債務貸款人批准的項目債務融資模式中規定的與IESO和Bess投資組合的主要供應商的最終合同定價條款，對Bess投資組合的收入、運營費用、資本支出、税收支出和税收抵免進行預測；
“最終估值調整”是指在適用的情況下對最終估值進行調整，以：(A)剔除SolarBank已出售的Bess投資組合中與SolarBank出售有關的部分應佔的價值；(B)剔除IESO合同已終止的Bess投資組合中已終止合同的那部分的價值；
“持有人”(Holder)指已登記的權利持有人；

4

“持有人的請求”是指由持有不少於25%(25%)的未清償權利的持有人在一個或多個副本中籤署的文書，請求權利代理人採取本契約中規定的特定行動或程序；
“安大略省獨立電力系統經營者”指安大略省獨立電力系統營運者；
“本契約”或“本契約”是指本權利契約，而不是指任何特定的條款、章節、條款、分部或本契約的其他部分，包括本文書的補充或附屬文書或實施本文書所需的各項文書；
“初始估值”是指1,754萬美元乘以調整係數；
“臨時命令”是指根據《安排協議》以SolarBank和SFT均可接受的形式作出的、根據《安排協議》作出的法院臨時命令，兩者均合理行事，除其他事項外，規定召開和舉行SFT股東大會，法院可對其進行修訂、修改、補充或變更(經SolarBank和SFT同意，雙方均合理行事)；
“內部 程序”是指在任何時間(包括但不限於原始發佈)對登記冊中的任何一個或多個條目進行的任何一個或多個條目 的更改或刪除，權利代理根據權利代理當時遵循的操作程序完成的條目、更改或刪除的最低數量；
“投資價值”是指以現金等價物表示的最高價格，在此價格下，物業將在假設的願意和有能力的買家和假設的願意和有能力的賣家之間轉手，在開放和不受限制的市場中保持一定的距離，當雙方都沒有被強制買賣時，當雙方都對相關事實有合理的瞭解時，受適用於確定適用於貝斯投資組合的貼現率計算的以下輸入：

(a) 債務利率的成本 以為Bess投資組合籌集的債務融資條款為基礎；
(b) 權益成本 由Evans and Evans，Inc.確定；以及
(c) 資本結構應以為貝斯投資組合籌集的任何債務融資條款所規定的償債覆蓋率為基礎；

“非成就證”具有3.1(B)節所賦予的含義；
“付款條件”是指：(I)如果SolarBank沒有行使SolarBank期權，SolarBank期權期限結束；或(Ii)如果SolarBank行使SolarBank期權，SolarBank出售完成(或Evans and Evans，Inc.根據最終估值重新計算最終估值所需的較晚日期，如果有)，CVR付款金額足以使持有人有權獲得SolarBank股票。但前提是， 如果根據第3.2節，根據CVR支付金額的數量，沒有SolarBank股票可以發行，則不應滿足支付條件；

5

“付款日期”是指：(A)SolarBank確定的不遲於成績證書交付日期後五(5)個工作日的日期；和(B)SolarBank在任何時間向權利代理人和持有人發出通知的日期；
“個人” 包括以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人、政府或政府當局或任何其他實體的身份以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的身份行事的個人、獨資企業、合夥企業、協會、法人、信託、自然人或任何其他實體，不論是否具有法律地位；
“安排計劃”是指基本上以《安排協議》附表“A”所附形式的安排計劃，以及根據本協議或安排計劃作出的任何修訂或更改，或在臨時命令或最終命令中經SFT和SolarBank同意而在法院指示下作出的任何修訂或更改，每項修訂或更改均屬合理。
“監管機構”是指加拿大、美國或加拿大和美國以外的司法管轄區內的證券監管機構；
“所需的 持有人”是指至少佔未償權利的25%(25%)的持有人；
“要求的持有人批准”是指要求的持有人以書面形式或在正式召開的持有人會議上批准；
“權利” 是指根據本契約發行和認證的、並在當時尚未完成的、使其持有人有權根據本合同條款獲得CVR付款金額的或有價值權利，而“權利”是指其中任何一項；
“權利代理機構”指權利代理機構在權利代理機構批准後，在温哥華、不列顛哥倫比亞省和SolarBank指定的其他地點的轉讓辦事處；
“權利代理人”具有序言中賦予該詞的含義；
“權利證書”是指實質上符合本契約附表“A”所列格式的證書，根據本契約簽發並根據本契約證明一項或多項權利；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“太陽能直通基金有限公司”指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司；
“SolarBank”具有序言中賦予該詞的涵義；

6

“SolarBank 期權”是指授予SolarBank出售全部或任何部分Bess投資組合的期權，但須經Bess投資組合公司的獨立董事批准，該期權必須在SolarBank收到最終估值後九十(90) 天或之前行使；
“SolarBank 期權期間”是指自《安排協議》之日起至以下日期之前的期間：(I)SolarBank向SFF發出通知拒絕行使SolarBank期權的日期；或(Ii)SolarBank收到最終估值後的九十(90)天；
“SolarBank銷售”是指根據SolarBank期權的行使，經Bess投資組合公司的獨立董事批准，完成出售SolarBank選擇出售的Bess投資組合的全部或任何部分，銷售必須在SolarBank期權行使後120天或之前完成，如果適用，前提是SolarBank選擇將Bess投資組合的全部或任何部分出售給單獨的第三方買家。 在所有銷售交易完成之前，SolarBank銷售不會完成；
“SolarBank股份”是指SolarBank資本中的普通股；
“終止日期”是指生效日期後四(4)年的日期，然而，前提是，如果最終估值在終止日期前不到八(8)個月交付，終止日期應在SolarBank收到最終估值之日起八(8)個月後自動延長；
“美國證券法”指1933年的“美國證券法”，其內容與原《美國證券法》相同，此後可不時進行修訂，並頒佈其下的規則和條例；
“未經證明的權利”是指未經權利證書證明的任何權利；
“美國”或“美國”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；
“SolarBank書面請求”和“SolarBank證書”分別是指由SolarBank的任何一名或多名高級管理人員或董事以SolarBank的名義簽署的書面命令、請求、同意和證書(手動或電子簽名)，可能包括一份或多份如此簽署的文書，本契約中提到的、要求或預期由SolarBank提供或提供的任何其他文件是指由任何一名或多名此類高級管理人員或董事代表SolarBank簽署的文件；
並且 任何定義的單詞或短語的派生具有適合於該單詞或短語的派生的含義。

7

1.2就某些目的而言，“傑出”一詞的涵義

除第3.5節規定的 外，權利代理根據本契約會籤並交付的每份權利證書和每項未經證明的權利應被視為未償還，直到付款日期和終止日期中較早的日期為止；提供但是， 如果已簽發權利證書或未經證明的權利，以取代已丟失、被盜或銷燬的權利證書，則在確定未清償權利時，只應計算其中一項。就本契約而言，SolarBank或其任何附屬公司持有的任何權利均不得視為未清償權利。

1.3某些釋義規則

除非本契約另有規定：

(a) 表示單數的單詞 包括複數和反之亦然;
(b) 表示性別的詞包括性別和反之亦然而輸入個人的詞彙包括公司和公司以及反之亦然;
(c) “書面”或“書面”包括印刷、打字或任何能夠在接收時可見地複製的電子通信手段，包括電子郵件、PDF、DocuSign或其他；
(d) “包括” 僅用於説明，並不限制前面任何詞語的一般性，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”和類似的表達方式)與其參考 ；以及
(e) 對任何法規、法規或附例的提及包括對其及其文書和法律的修訂、合併、重新制定和替換。

1.4不受品目等影響的釋義

將本義齒劃分為條款、章節和其他部分，包括目錄和插入標題，僅為方便參考，不影響本義齒的構造或解釋。

1.5適用法律

本契約、權利和權利證書應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

1.6天不是工作日

當 在非營業日或截止日期根據本契約或權利證書 到期或需要支付任何款項或需要採取任何其他行動時，必須在 營業日的下一天或從該日起支付該款項並採取其他行動。

8

1.7衝突

如果本契約的條款與根據本契約頒發的權利證書之間發生衝突或不一致，則應以本契約中的相關條款為準。

1.8時間的本質

時間 以本契約、權利和權利證書為準。

1.9貨幣

除 另有説明外，本契約中的所有金額均以加元表示。

1.10附表

本義齒的附表“A”和“B”是本義齒不可分割的一部分。

第2條權利問題

2.1權利的設定和發行

(a) SolarBank 根據《安排計劃》設立並授權發行配股，配股總數不超過9,297,180股配股。
(b) 權利代理由該契約指定的權利代理與權利有關。
(c) 根據安排計劃，倘若已就有關安排有效行使異議權利的SFT普通股登記持有人最終被視為已按與SFT普通股無異議 持有人相同的基準參與安排，SolarBank應安排權利代理按安排計劃 所載及SolarBank的書面要求將權利轉交予該持有人。

2.2權利條款

(a) 如果 在終止日期之前滿足付款條件，則根據第13.5節的規定，每項權利應使其持有人有權獲得CVR付款金額減去任何適用的預扣税，而無需採取任何進一步的行動或手續或支付任何額外的對價。
(b) SolarBank 應根據第3.3節的規定，在適用付款日期或之前將CVR付款金額匯給權利持有人。

9

(c) 所有 權利應排名平價通行證，則不論該證明書的實際發出日期為何。
(d) 權利應根據第3.5節和《安排方案》的規定終止。

2.3權利證書

(a) 所有權利證書的日期應自發行之日起計算，並應印有SolarBank 經權利代理批准後規定的可區分的字母和數字，並且可以發行任何面額的證書，但不包括分數。
(b) 權利可以證書形式和非證書形式頒發。頒發權利證書後，權利證書(如果適用)應由SolarBank的授權簽字人簽署，並根據SolarBank的書面請求，由權利代理或代表權利代理進行認證，並由SolarBank根據第2.4節和第2.6節交付。權利證書， 如果適用，基本上應採用附表“A”所附的形式，但須符合本契約的規定， 權利代理和SolarBank可能會不時就更改和更改達成一致。

2.4 CDS權利

(a) 只有通過賬簿登記系統才能對託管機構持有的權利中的受益權益進行重新登記 ，不得就此類權利頒發權利證書，除非需要證明此類證券的所有權的實物證書 ，或者SolarBank不時決定的託管機構可能提出的要求。除第2.4節規定的 外，任何CDS權利的實益權益的所有人無權將權利登記在其名下，也無權獲得或有權獲得最終形式的權利或將其姓名列入第2.9節中提到的登記冊 ，而這些權利是作為賬簿記賬證券在託管機構持有的。
(b) 儘管本契約有任何其他規定，CDS權利不得全部或部分交換以該CDS權利的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的權利，除非：

(i) 託管機構通知SolarBank，它不願意或無法繼續擔任與CDS權利相關的託管機構，並且SolarBank無法找到合格的繼任者；
(Ii) SolarBank 確定託管機構不再願意、不再有能力或不再有資格正確履行其作為CDS權利持有人的責任，並且SolarBank無法找到合格的繼任者；

10

(Iii) 託管機構不再是結算機構或因其他原因不再有資格成為託管機構，SolarBank無法找到 合格的繼承人；
(Iv) SolarBank 確定權利不再作為CDS權利通過儲存庫持有；
(v) SolarBank和SolarBank的律師確定，此類權利是適用法律所要求的；或
(Vi) SolarBank 因此以書面形式指示權利代理，

以下 要求交換的持有人的權利應按持有人的指示向該權利的實益所有人或其代名人發放。SolarBank應提供SolarBank證書，通知權利代理髮生第2.4(B)節所述的任何事件(第2.4(B)(Vi)節除外)。

(c) 儘管 本契約中有任何相反規定，但根據適用法律，除非託管機構或SolarBank另有書面要求，否則每項CDS權利都將作為一項未經證明的權利發行。
(d) 通過賬簿登記系統持有權利證券權利的實益所有人的權利應僅限於適用法律和託管機構與賬簿登記參與者之間以及該賬簿登記參與者與通過賬簿登記系統持有權利證券權利的權利實益所有人之間的協議確立的權利，此類權利必須根據 託管機構和權利代理人的規則和適用程序通過賬簿登記參與者行使。
(e) 儘管本協議有任何相反規定，SolarBank、權利代理或其任何代理均不承擔任何責任或責任 ：

(i) 託管人保存的與權利或託管人系統中的任何所有權權益或任何其他權益有關的電子記錄，或因任何人在圖書記項登記系統(託管人或其代名人除外)的任何權利中的所有權權益或任何其他權益而支付的款項；
(Ii) 用於 維護、監督或審查儲存庫或任何簿記參與者與任何此類權益有關的任何記錄； 或
(Iii) 任何 保存人或本文件所載的與 存管機構或存管機構根據其自身的指示或在任何登記參與者的指示下采取的任何行動。

11

(f) SolarBank 可自行決定終止本第2.4條的適用範圍，在這種情況下，所有權利應由以非保管人名義登記的權利證書 證明。
(g) 對於 只要權利通過保管庫持有，如果需要向保管人發出任何通知或其他通信，權利代理將向包括保管庫在內的所有保管人發出此類通知和其他通信。

2.5權利證書的簽署

權利證書應由董事或SolarBank的任何管理人員簽署。該簽署人員的簽名可以電子方式機械複製，帶有該電子簽名的權利證書對SolarBank具有約束力，就像它們是由該簽署人員手動簽署的一樣。儘管以簽署官員身份在權利證書上出現手動或電子簽名的任何個人在該權利證書頒發之日或在證書或交付之日不再擔任職務或託管(視情況而定)，但按照上述第2.6條簽署的任何權利證書應是有效的 ，並且對SolarBank及其持有人具有約束力，應有權享受本契約的利益。

2.6由權利代理進行的認證

(a) 權利 證明權利的證書應由權利代理或其代表在SolarBank的書面指示下進行認證。
(b) 權利代理應通過完成其內部程序來驗證未經證明的權利(無論是在原始發行、交換、部分付款或其他情況下)，SolarBank應並特此確認，此後應被視為已在本契約項下正式且 有效地頒發了此類未經證明的權利。該認證應為確鑿證據，證明該等未經證明的權利已根據本契約正式發放，且持有人或持有人有權享有本契約的利益。對於本契約要求權利代理人保存的與未經證明的權利有關的所有事項，登記冊應為最終和確鑿的證據。如果登記冊在任何時間與任何其他時間存在差異，則在較後時間的登記冊應為控制性的、無明顯錯誤的，並且其中記錄的任何未認證的權利應對SolarBank具有約束力。
(c) 在本契約條款及適用法律的規限下，根據本契約條款有效地簽發的任何權利證書，即使該權利證書的格式可能不符合本契約當時所要求的格式，持有人仍有效地有權獲得CVR付款金額。
(d) 在權利代理認證之前，任何權利不得：(A)被視為發放的、有效的或義務的；或(B)使權利持有人有權享受本契約的利益。權利代理的認證，包括以登記在登記冊上的方式， 不得解釋為權利代理對本契約或任何有證書的權利或未經認證的權利的有效性(其應有的認證除外)或SolarBank履行其在本契約項下的義務的陳述或擔保，權利代理在任何方面均不對權利或其中任何權利的使用或 的對價負責或負責。權利代理的認證應是針對SolarBank的確鑿證據，證明經認證的權利已根據本契約正式發行，且其持有人有權享受本契約的利益。

12

(e) 任何經證明的權利不得：(A)被視為已發放或義務；或(B)在權利代理或其代表通過簽名認證之前，不得使其持有人有權享有本契約的利益。對任何此類證書權利的認證應為確鑿證據，證明該證書權利已得到正式認證，是SolarBank的有效和具有約束力的義務 ，持有者有權享受本契約的利益。
(f) 任何未經證明的權利不得：(A)被視為已發放或義務；或(B)使其持有人有權享有本契約的利益， 直到其通過登記未經證明的權利的細節的記項進行認證為止。登記在冊 上的未證明權利的細節應為確鑿證據，證明該未證明權利已得到適當認證，且 是SolarBank的有效和具有約束力的義務，且持有人有權享受本契約的利益。

2.7持股人非股東

權利 代表根據本契約條款在滿足付款條件後獲得CVR付款金額的合同權利。本契約或持有由權利證書證明的權利本身或以其他方式持有的任何權利，不得解釋為授予持有人任何投票權或股息權利，且除CVR支付金額的權利外，與權利有關的任何應付金額不會 產生利息。權利不代表SolarBank或其任何附屬公司或其任何資產的任何股權或所有權權益。

2.8簽發以代替遺失的權利證書

(a) 如果任何權利證書被損壞或丟失、銷燬或被盜，SolarBank應在符合適用法律和第(Br)2.8(B)款的前提下籤發一份新的權利證書，該證書的日期和期限與交出時損壞、丟失、銷燬或被盜的證書相同，以代替和取消該被損壞的權利證書，或者代替或替代該丟失、損壞或被盜的權利證書。替代權利證書應 採用權利代理批准的格式，並且替代權利證書的持有者有權享受本證書的利益，並且根據其條款，替代權利證書應與根據本契約頒發或將頒發的所有其他權利證書具有同等的地位。

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(b) 根據第2.8節簽發新權利證書的申請人應承擔證書的發放費用，在發生遺失、銷燬或被盜的情況下，應向SolarBank和權利代理提供所有權證據以及權利證書丟失、銷燬或被盜的證據，使SolarBank和權利代理在各自的裁量範圍內都能合理行事。此外，該申請人亦可被要求 提供一份金額和形式均令SolarBank和權利代理全權酌情滿意的賠償或擔保保證書， 在每種情況下均應採取合理行動，並應支付SolarBank和權利代理與此相關的合理費用。

2.9權利登記冊

SolarBank應安排由權利機構和在權利機構保存一份證券登記冊，在權利代理人可能規定的合理規定的規限下，SolarBank應在其中規定權利的登記和轉讓。SolarBank還應安排由 和權利機構保存一份轉讓登記簿，並可由權利代理或其他登記員或登記員 以及經權利代理批准的SolarBank指定的其他一個或多個地點保存轉讓分支登記簿(包括但不限於，每個其他權利代理機構的轉讓登記分支登記簿)，其中應記錄 在轉讓分支登記簿中登記的權利轉讓的詳情。

2.10權利的轉讓

(a) 根據第2.4條的規定，權利只能在權利代理人在不列顛哥倫比亞省温哥華保存的登記冊上，由持有人或其法定代表人或其受權人以書面形式正式指定，並且只有在以下情況下才能轉讓給權利代理人：(I)在有證明的權利或未證明的權利的情況下，向權利代理人交出權利證書或未證明權利的書面確認書(如適用)，以代表要轉讓的權利，(Br)連同附表“B”所列妥為籤立的轉讓表格；(Ii)就CDS權利而言，須符合存放處根據簿記登記制度規定的程序；及(Iii)在符合本契約所要求的條件 後，權利代理可規定的合理要求、所有適用的證券法規及監管當局的要求，並由權利代理在登記冊上妥為註明。
(b) 在符合這些要求後，權利代理應向受讓人頒發權利證書或未經證明的權利。CDS系統內的傳輸 不是權限代理的責任，也不會記錄在由權限代理維護的登記冊上。
(c) 任何權利轉讓均無效：

(i) 除非 按照本契約規定製作；

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(Ii) 直到， 在符合權利代理可能規定的合理要求後，這種轉讓被記錄在權利代理根據第2.9款保存的登記冊上。
(Iii) 直到 因此類轉移而產生的所有政府或其他費用均已支付。

(d) 權利代理將立即通知SolarBank有關權利轉讓的任何請求。SolarBank將有權並可指示權利代理拒絕承認權利代理保存的登記冊上的任何權利的任何轉讓，或拒絕在權利代理保存的登記冊上輸入任何受讓人的姓名，如果此類轉讓將構成違反任何司法管轄區的證券法或規則、法規或政策或任何有管轄權的監管機構，則承認並同意根據權利行使發行的權利和SolarBank股票 應是在加拿大自由交易的證券。
(e) 權利轉讓登記簿應自付款日期和終止日期之前 之前的最後一個營業日結束時關閉。

2.11受讓人有權登記

根據第2.9條和第2.10條規定的權利的受讓人應在權利證書所附的轉讓表格正式填寫並向權利代理人提交權利證書和轉讓表格後，並在符合本契約和所有適用的證券法和監管當局的要求在這方面的所有其他條件後，有權 將其名稱作為該權利的所有者登記在登記冊上，而不受SolarBank與其轉讓人或該權利的任何先前持有人之間的所有股權或抵銷權或反索償的影響。但SolarBank或受讓人根據法規或有司法管轄權的法院命令須予以通知的股權除外。

權利代理沒有責任確定任何權利的受讓人或轉讓人是否遵守適用的證券法律或監管機構的要求。就本契約而言，權利代理人可假設任何持有人登記冊上的地址為該持有人的實際地址，亦決定該持有人的住所，以及 如轉讓文件所示，將登記與任何權利有關的任何權利或其他可交付證券的任何受讓人的地址，是受讓人的實際地址，亦決定受讓人的住所。

2.12註冊紀錄冊公開供人查閲

本契約中提及的登記冊應在任何合理時間開放，並在發出合理通知後開放，供SolarBank、權利代理或任何持有人查閲。權利代理應應SolarBank的書面要求，不時向SolarBank 提供權利代理保存的登記冊中登記的權利持有人的姓名和地址列表，並顯示每個權利持有人所持有的權利的數量。

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2.13權利的所有權

(a) SolarBank 和權利代理可在所有情況下將任何權利證書的註冊持有人視為權利證書所代表的權利的絕對所有者，並且SolarBank和權利代理不應受到 相反通知或知曉的影響，除非法規或權利代理根據法規或具有管轄權的法院的命令要求予以通知。為提高確定性，在符合適用法律的前提下，SolarBank和權利代理均無義務注意或監督與任何權利有關的任何明示、默示或推定信託的執行，並可在登記為權利持有人的人的指示下，根據第2.10節轉讓任何權利，無論該人是否被指定為權利代理 ，就像該人是權利的實益所有人一樣。
(b) 在符合本契約和適用法律規定的前提下，每個持有人均有權享有本契約所擁有的權利所附帶的權利和特權。

2.14交換權利證書

(a) 權利 在付款日期和終止日期中較早的日期之前，在符合權利代理的合理要求後，代表有權獲得CVR付款金額的權利的證書可以交換為另一個或多個權利證書，使其持有人有權獲得權利 證書下應支付的CVR付款金額或如此交換的總金額相等的權利證書。
(b) 權利 證書只能在權利代理或SolarBank指定的任何其他地方交換，並獲得權利代理的批准。任何提交交換的權利證書均應交還給權利代理，並予以註銷。
(c) 除本契約另有規定的 外，權利代理人應就為換取權利證書(S)而簽發的每張新權利證書向請求交換的持有人收取合理金額，並向權利代理人或SolarBank支付該等費用及償還 任何及所有須支付的税項或政府或其他費用，作為交換的先決條件。

2.15主要辦事處

如果權利代理所在城市的權利代理的主要轉讓辦事處因任何原因無法 履行本契約所設想的權利證書交換事宜，SolarBank和權利代理應安排 在該城市的另一辦事處處理權利證書交換事宜，並應將該辦公室的變更通知持有人。

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文章 3

發放CVR付款金額

3.1成就證

(a) 如果在終止日期前滿足付款條件，SolarBank將在切實可行的範圍內儘快(無論如何不遲於付款條件得到滿足之日起五(5)個工作日內)向權利代理提交書面通知 (“成績證書“)由一名或多名管理人員(不承擔個人責任)代表SolarBank簽署，以證明付款條件已得到滿足。權利代理將立即(無論如何，在收到後一(1)個工作日內)將該成就證書的副本交付給持有者。
(b) 如果在終止日期前未滿足付款條件，SolarBank將盡快(無論如何不得遲於終止日期後五(5)個工作日)向權利代理交付一份由一名或多名高級管理人員(不承擔個人責任)代表SolarBank簽署的書面通知(“未達成協議”)，證明在終止日期前未滿足付款條件 ，並且SolarBank已在所有實質性方面履行了本契約項下的義務 。權利代理將立即(無論如何，在收到後一(1)個工作日內)將該非成就證書的副本 交付給持有人。

3.2付款程序

如果在終止日期前滿足付款條件，每位持有者將免費獲得在付款日期持有的每項權利的CVR付款 金額，減去根據第13.5條規定的任何適用預扣税。如果一個或多個權利的持有人本來有權在權利轉換時獲得SolarBank股份的一小部分，則該持有人將只能獲得全部SolarBank股份。任何SolarBank零碎股份應向下舍入至最接近的整數 ，該權利的持有人無權就任何未發行的零碎SolarBank股份獲得任何補償。

3.3支付機制

(a) 在 成績證書交付後，在任何情況下，在付款日期或之前，SolarBank應準備並向權利代理和SolarBank的登記和轉讓代理提交SolarBank的書面指示和國庫命令，指示發行SolarBank股票，以滿足CVR支付總額。根據權利 發行的所有SolarBank股票將作為SolarBank資本中的繳足股款和不可評估普通股發行。SolarBank應根據適用的加拿大證券法提交所有必要的文件，並支付所有適用費用，以根據權利 報告SolarBank股票的發行。

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(b) 所有可就該等權利發行的SolarBank股份將於付款日期為持有人或其代表發行，而其持有人將被視為已認購根據該等權利可發行的相應數目的SolarBank股份，而無須支付額外代價或採取任何進一步行動(包括交出任何權利 證書)。
(c) SolarBank 或其登記和轉讓代理應安排將最後出現在權利代理根據第2.9節保存的持有人登記冊上的權利持有人的地址，代表可就該權利向持有人發行的CVR支付金額的SolarBank股份。
(d) 在付款日期 之後，所有權利應被視為僅代表持有人有權獲得CVR付款金額以代替該權利。

3.4權利的取消

在完成支付CVR付款金額或終止日期時，所有權利證書將被視為註銷。

3.5權利無效

CVR付款金額支付完畢或終止日期時，權利無效、無效、無效。

3.6會計和記錄

SolarBank 應安排其登記和轉讓代理在發行SolarBank股票後，在合理可行的情況下儘快向權利代理作出交代。該等會計將包括根據權利發行SolarBank股份的詳情，包括根據權利成為SolarBank股份持有人的姓名或名稱及地址。在任何情況下，權利代理人應依賴SolarBank或其登記員和轉讓代理的證書以及SolarBank根據本條款提交的任何其他文件，並在此過程中受到保護。

文章 4

索拉班克聖約

4.1維護

從生效日期起至付款日期和終止日期中較早的日期，SolarBank承諾以商業上合理的 努力維持其普通股在CBOE Canada Inc.或任何其他北美證券交易所的上市，並根據加拿大各省的證券法規保持其作為報告發行人的 地位。

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4.2支付權利代理的報酬和費用

SolarBank 約定，它將不時向權利代理支付權利代理根據本契約提供的服務的合理報酬，並應權利代理的請求向其支付或償還所有合理費用，權利代理人在本契約項下管理或執行其職責時所產生或作出的支出及墊款(包括合理補償 及其律師及並非定期受僱的所有其他顧問及助理的開支)，在發生任何違約事件 之前及之後，直至權利代理人在本契約項下的所有責任最終全面履行為止，甚至在本契約終止 後，但權利代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用所產生或導致的任何開支、支出或墊款除外。權利代理對其根據本契約持有的證券或任何其他財產沒有任何支付費用的追索權。本第4.2節在權利代理人辭職或撤職以及本契約終止和解除後繼續有效。

4.3履行契諾

SolarBank 應盡商業上合理的努力履行和實施本契約中規定的所有行為或事情。

4.4權利代理人可履行契諾

如果SolarBank在任何實質性方面未能履行其在本契約中包含的任何契諾，權利代理應通知 SolarBank方面的持有人，或者其本身可以履行其能夠履行的任何契諾，但在符合第9條的前提下，沒有義務履行該契諾或通知持有人它正在這樣做。權利代理為此支出或墊付的所有款項均應按照第4.2節的規定予以償還，但權利代理不應被要求 支出或冒自有資金的風險。權利代理的此類履行、支出或墊款不應免除SolarBank在本協議項下的違約或本協議規定的持續義務。

4.5權利的設定和發行

SolarBank方面已採取所有必要的公司行動，以正式授權權利的創建和發行，權利經本契約規定的認證後，應對SolarBank有效並可強制執行。在符合本契約條款的情況下，SolarBank應根據第3條安排發行SolarBank股票，並根據權利證書和本契約條款使該等SolarBank股票 正式發行和交付。在終止日期之前和截止日期 ，當任何權利未償還時，持有者根據未償還權利有權發行的所有SolarBank股票應保留供SolarBank發行。

4.6對SolarBank及其關聯公司購買的限制

本契約不會禁止SolarBank或其任何附屬公司收購權利，前提是此類收購符合加拿大證券法或其他適用的證券法。為獲得更大的確定性，本第4.6節中的任何條款均不得授予SolarBank有關權利的單方面贖回權。代表SolarBank根據本條款購買的權利的權利證書應立即提交給權利代理以供註銷，並應附有SolarBank取消權利的書面指示，不得重新發放。在收購任何權利之前，SolarBank應公開披露其被授權收購的權利數量 ，並應在其年度和季度管理層的討論和分析中報告其已被授權獲得的權利數量、已獲得的權利數量以及此類權利的購買價格，截至季度或年度結束時的 。為更明確起見，作為持有人，SolarBank無權對任何待表決的事項進行表決，也無權對本契約中的任何事項提出異議。

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4.7解決貝斯投資組合合同事宜

從生效日期到付款日期和終止日期中較早的一個，SolarBank承諾利用其商業上合理的努力，在SFT、IESO和Bess投資組合的主要設備供應商之間努力達成Bess投資組合的最終合同定價條款，以實現權利價值的最大化。

4.8債務融資擔保

從生效日期至付款日期和終止日期中較早的日期，SolarBank承諾以合理的條款為貝斯投資組合公司與任何 貝斯投資組合項目相關的任何債務融資交易提供任何必要的擔保。

文章 5

版權代理的角色

5.1作為權利代理人的角色

權利代理僅作為託管人、託管人和代理人接受其在本契約項下的職責和責任，信託不打算或將由本契約創建，權利代理不承擔本契約項下作為受託人的責任。

文章 6

爭議 機制

6.1有爭議的事項

(a) 如果 所需持有人在終止日期(“爭議期間”)後不遲於六十(60)天的任何時間希望對付款條件的滿意或不滿意提出爭議，則所需持有人可向SolarBank和權利代理人提供合理詳細的書面通知(“爭議通知”)。
(b) 如果 所需持有人沒有在爭議期限屆滿時或之前提交爭議通知，則持有人將被視為已接受付款條件未得到滿足，SolarBank及其附屬公司將不再對權利或CVR付款金額承擔其他義務。

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(c) 如果 被要求的持有人在爭議期間遞交了爭議通知，並且根據第 6.2節最終確定支付條件已得到滿足，則將在SolarBank確定的日期支付CVR款項，該日期應在確定後儘快 (無論如何不遲於五(5)個工作日)。
(d) SolarBank 應與已提供爭議通知以在雙方滿意的基礎上解決本契約所列爭議的所需持有人真誠合作不少於三十(30)天，之後爭議可根據第6.2節提交仲裁 。

6.2仲裁

除第6.1和8.3(D)款另有規定外，所有因本契約引起或與本契約相關的爭議、違約、爭議或索賠，應由一個由三名仲裁員組成的仲裁庭根據國際商會的仲裁規則作出最終裁決。SolarBank 應指定一名仲裁員和所需的持有人，權利代理應共同指定一名仲裁員。雙方指定的仲裁員經與指定的各方協商，指定第三名仲裁員，為仲裁庭的總裁。仲裁地點應為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，仲裁語言應為英語。 仲裁員(以多數人身份行事)有權對 在安大略省高等法院管轄範圍內的事實和情況給予任何適當的救濟。

6.3免除失責

在持續發生任何違約事件時，所需持有人有權(除可通過非常決議行使的權力外)通過書面請求指示權利代理人放棄任何此類違約事件，權利代理人應立即放棄違約，條件是權利代理人或持有人不得拖延或遺漏，行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，將 損害任何該等權利或權力，或應被解釋為放棄本契約中的任何該等違約或默許事件，且 此外，權利代理或房產持有人的任何作為或不作為不得以任何方式延伸至或被視為以任何方式影響本契約項下任何後續違約事件或由此產生的權利。

第七條權利持有人會議

7.1召開會議的權利

權利代理人可隨時及不時並在收到SolarBank的書面要求或持有人的要求後，在SolarBank或持有人就召開及舉行會議所產生的費用作出合理的補償及提供令其滿意的資金後，召開持有人會議。如果權利代理未能在收到任何此類請求及賠償和資金後七(7)天內發出召開會議的通知，SolarBank或該等持有人(視情況而定)可召開會議。每次此類會議應在安大略省多倫多或權利代理和SolarBank批准或決定的其他地點舉行，雙方均應合理行事。

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7.2會議通知

在 ，持有人任何會議的通知應按第 條第9條規定的方式提前至少二十一(21)天通知持有人，除非會議是由權利代理召集的，否則必須將通知的副本發送給權利代理和SolarBank。該等通知必須述明舉行會議的時間及地點，並扼要述明擬在該會議上處理的事務的一般性質，而任何該等通知無須列明擬提呈的任何決議案的條款或本條細則的任何規定。

7.3主席

由權利代理以書面指定的 個人(不必是持有人)擔任會議主席，如果沒有指定個人 ，或指定的個人在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內沒有出席，則親自出席或委派代表出席的持有人應選擇一名出席的個人擔任主席。

7.4會議法定人數

在第7.11節的規限下，在任何持有人會議上，法定人數應為親自出席或委派代表出席的持有人，且至少持有當時未償還權利總數的25%(25%)，但條件是至少兩(2)名有權在該會議上投票的人士親自出席或由受委代表出席。如自任何會議的指定舉行時間起計三十(30)分鐘內仍未有法定人數出席，則如大會由持有人召集或根據持有人的要求而召開，大會將會解散；但在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天(除非該日並非營業日，在此情況下將延期至下一個營業日)在同一時間及地點舉行，且毋須就續會 發出任何通知。在續會上，親身或委派代表出席的持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務 ，儘管他們不得持有當時未償還權利的至少25%(25%)。

7.5將會議延期的權力

出席會議法定人數的任何會議的主席經會議同意可將任何該等會議延期，而除非會議規定的通知(如有)，否則無須發出有關休會的通知。

7.6在會議上投票

應按主席指示的方式對提交會議的每項決議、每項非常決議和任何其他問題進行投票，投票結果對所有持有人均具有約束力。

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7.7投票

於投票表決時，每名親身出席或由書面文書正式委任的受委代表出席的持有人，均有權就其持有或代表的每項權利投一(1)票。委託書不必是持有人。如果是權利的聯名持有人， 任何一人都可以在其他人缺席的情況下親自或委派代表出席會議；但如果他們中有一人以上 親自或委派代表出席，則他們必須就他們是聯名持有人的權利一起投票。任何會議的主席 有權就其持有或代表的任何權利投票，但不得第二次或決定性的 投票。

7.8條規定

(a) 權利代理或SolarBank經權利代理批准後，可不時就下列事項制定、更改或重申其認為合適的規定 ：

(i) 規定和管理持有人的委託投票、指定代理人的文書形式和籤立方式，以及出示代表該代理人簽署的任何人的授權書；
(Ii) 對於 在權利代理人、SolarBank或召開會議的持有人(視屬何情況而定)的地點交存委任代表的文書，可在召開會議的通知中指示，以及在舉行會議或其任何延會之前必須交存的時間(如有)；
(Iii) 將委任代表的文書存放在會議地點以外的一個或多個認可地點，並使委任代表的文書的詳情可在會議前郵寄、傳真或以其他電子方式傳送至SolarBank或擬舉行會議地點的權利代理人，以及就委託書進行表決，猶如文書本身是在會議上出示一樣；及
(Iv) 一般而言， 持有人會議的召開和會議上的事務處理。

(b)

 任何如此訂立的規則均具約束力及效力，據此作出的表決應屬有效及須予點算。 除該等規則另有規定外，在任何會議上獲承認為持有人、或有權投票或出席會議(須受第7.9條規限)的唯一人士，應為持有人及持有人以書面形式正式委任為其代表的人士。

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7.9 SolarBank和權利代理可派代表出席

SolarBank 和權利代理由其各自的高級管理人員、董事或員工以及SolarBank和權利代理的法律顧問 可出席持有人的任何會議，並應獲得認可並給予合理的機會就提出供會議審議的任何決議 發言，但無權在會上投票，無論是否涉及他們持有的任何權利。

7.10可借非常決議行使的權力

在符合適用法律的情況下，除本契約任何其他條款或法律賦予他們的權力外，出席會議的持有人有權通過特別決議隨時行使：

(a) 批准持有者或權利代理針對SolarBank或其財產的權利的任何修改、廢除、變更、妥協或安排，無論此類權利是根據本契約或權利證書或其他方式產生的；
(b) 同意必須得到SolarBank同意的對本契約或權利證書中所含條款的任何修改、更改、添加或遺漏，並授權權利代理同意並簽署包含任何此類修改、更改、添加或遺漏的任何契約補充；
(c) 批准任何重建或重組SolarBank或將SolarBank與任何其他實體合併、合併或合併的計劃，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置SolarBank或其任何部分的業務、財產和資產的計劃。
(d) 指示或授權權利代理以任何此類非常決議中規定的任何方式行使本契約賦予它的任何權力、權利、補救或授權，或不行使任何該等權力、權利、補救或授權；
(e) 無條件放棄並指示權利代理放棄本契約項下的任何違約事件，或在該非常決議中規定的任何條件下放棄；
(f) 修訂、更改或廢除持有人以前通過或認可的任何特別決議；以及
(g) 若要 刪除權限代理並指定後續代理或受託人。

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7.11“非常決議”的涵義

(a) 表達式““非常決議”用於本義齒時，指符合本條規定的條件， 建議於按照本細則規定正式召開及舉行的持有人大會上通過的決議案 有親身或委派代表出席的持有人持有當時尚未行使的權利總數的至少25%(25%)，並由當時尚未行使的權利的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人投贊成票通過，並就該決議進行投票表決。
(b) 如於任何該等大會上，當時尚未行使之權利至少百分之二十五(25%)之持有人於大會指定時間後三十(30)分鐘內並無親身或委派代表出席，則大會(如由持有人或應持有人要求召開)將會解散；惟在任何其他情況下，大會須延期至不少於七(7)或 後四十五(45)日及主席指定之地點及時間舉行。有關續會的時間及地點須按第9條規定的方式發出不少於兩(2)天的提前通知。該通知必須 述明於續會上親身或委派代表出席的持有人構成法定人數，但無須 列明最初召開會議的目的或任何其他詳情。於續會上，親身或受委代表出席的持有人 應構成法定人數，並可處理最初召開大會的事務，而於該續會上提出並按第7.11(A)款規定以必要表決通過的決議案將為本契約所指的非常決議案，儘管持有當時未行使權利的至少25%(25%)的持有人並未親身或委派代表出席該續會。
(c) 對非常決議的投票應始終以投票方式進行，無需要求對非常決議進行投票表決。

7.12累計功率

本契約聲明及同意持有人可不時行使本契約所述的任何一項或多項權力或該等權力的任何組合 以特別決議案或其他方式行使，而不時行使任何一項或多項該等權力或該等權力的任何組合，不得被視為用盡持有人其後不時行使該等權力或任何其他該等權力或權力組合的權利。

7.13分鐘

每次持有人會議的所有決議和議事程序的會議記錄應由權利代理為此而不時提供並正式記錄在簿冊中，費用由SolarBank承擔。任何此類會議記錄，如果由通過該等決議或議事程序的會議的主席或祕書籤署，或由持有人的下一次會議(如果有)的主席或祕書籤署，則應表面上看本契約所述事項的證據，且在相反證明成立前，應視為已正式召開及召開會議記錄的各有關會議，及於會上通過的所有決議案或會議上進行的所有議事程序均應視為已正式通過及進行。

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7.14書寫工具

持有當時尚未行使的權利至少66%及三分之二(662/3%)的持有人，亦可 在本條第7條規定的會議上採取的所有行動及行使的所有權力，均可由一份經一份或多份副本簽署的書面文件 作出及行使，而在本契約中使用的“非常決議案”一詞應包括如此簽署的文件。

7.15決議的約束力

根據本條規定於持有人大會上通過的每項決議案及每項特別決議案，對所有持有人(不論是否出席)均具約束力，而由持有人根據第7.14節簽署的每份書面文件亦對所有持有人(不論是否簽署人)具約束力，而每名持有人及權利代理人(在本契約有關其彌償規定的規限下)均須相應地執行每項該等決議案、特別決議案及書面文書。

第 條CVR支付金額的調整

8.1定義

在第8條中，提及“記錄日期“是指為該 事件規定的相關日期的特定時間，否則指下午5：00。(多倫多時間)在這樣的日期。

8.2調整

如果在權利發行後和支付日期之前的任何時間，SolarBank股票重新分類或SolarBank股票變更為不同類型的證券或財產，或SolarBank 與或併入任何其他人的合併、合併、安排或合併(合併、合併、安排或合併不會導致對已發行的SolarBank股票進行任何重新分類或將SolarBank股票變更為其他證券或財產)，或將SolarBank的業務或資產全部或實質上作為 全部轉讓給另一人，或上述任何事件發生的記錄日期(任何此類事件在本契約中稱為“資本重組”)，任何有權在該資本重組生效日期後滿足付款條件後獲得CVR付款的持有人將有權收取並接受SolarBank股票的總數，以代替該持有人此前有權獲得的SolarBank股票數量，或持續的 ，如於資本重組生效日期，持有人為SolarBank股份數目的登記持有人，則根據資本重組，該持有人將有權因該等資本重組而 收取SolarBank股份數目的登記持有人(視情況而定)。除非已採取所有必要步驟，使持有人此後有權根據資本重組獲得SolarBank或持續、繼承人或購買人(視情況而定)的SolarBank股份或其他證券或財產(視情況而定)，否則不得實施此類資本重組，但此後須根據條款進行調整，與第8.2節和第8.3節中的規定儘可能接近。如果SolarBank認為適當，並採取合理行動， 任何此類資本重組將因適用本條第8條所載規定而作出適當調整，涉及持有人此後的權利和權益，條件是本第8條所載規定此後將相應地儘可能合理地適用於任何權利轉換後可交付的任何證券或財產。任何此類調整都將由SolarBank批准的本協議補充條款和條件作出，並在條款和條件中闡明，且在任何情況下，如無明顯錯誤，將最終被視為適當的 調整。

26

8.3調整規則

以下規則和程序應適用於根據第8.2節進行的調整：

(a) 本條第8條規定的調整是累積的，除第8.3(B)款另有規定外，應適用於(不得重複)任何其他需要調整CVR付款金額或根據本契約可發行的證券或財產的數量或種類的事件。
(b) 不需要對CVR支付金額進行調整，除非調整會導致要發行的此類SolarBank股票數量的至少百分之一(1%) ，但是，如果沒有本 小節的規定，本應進行的任何調整都應結轉，並在任何後續調整中考慮在內。
(c) 對於本條第8條所述的任何活動，如果持有者有權 以相同的條件參加活動，則不應對CVR支付金額進行調整。作必要的變通，就好像他們的權利在緊接事件生效日期或記錄日期之前的 之前進行了轉換。
(d) 如果在任何時候與CVR付款金額的調整有關的任何問題、爭議或爭議出現，應由SolarBank的外部審計師作出最終決定，如果他們不能或不願意採取行動，則應根據第6.2節的規定對這些問題、爭議或爭議進行最終裁決。
(e) 在 情況下，SolarBank於本細則日期後及權利轉換前，應採取任何影響SolarBank股份的行動，但董事合理地認為會對持有人的權利或權利附帶的權利造成重大影響的第8條所述的任何行動除外，則CVR支付金額須按董事在該等情況下可酌情合理地認為對持有人公平的方式(如有)及時間調整。
(f) 權利代理人有權採取行動並依賴SolarBank的證書和SolarBank根據本第8條提交的任何其他文件，並且在任何時候不對任何持有人負有任何義務或責任來確定是否存在可能需要進行本第8條所設想的任何調整的任何事實 ，或任何此類調整的性質或程度或進行此類調整時所採用的方法。

27


8.4某些事件的通知

(a) 如果第8.2節或第8.3節所述事件的生效日期或記錄日期中的較早者需要調整或重新調整CVR付款金額，請立即 SolarBank應：

(i) 向權利代理提交一份SolarBank證書，説明事件的細節，如果可以確定，則説明調整或重新調整的金額，以及調整或重新調整的計算，權利代理可以採取行動並絕對依賴SolarBank證書；以及
(Ii) 向事件細節的持有人發出通知，如果可以確定，則通知調整或重新調整。

(b) 如果已根據第8.4(A)款發出通知，且當時無法確定調整，SolarBank應在調整可確定後立即：

(i) 向權利代理提交調整計算文件 ；以及
(Ii) 向調整持有人發出 通知。

第 條9

通告

9.1致SolarBank和權利代理的通知

(a) 除非 本契約另有明確規定，否則根據本契約向SolarBank或權利代理髮出的任何通知，如由專人送達，或以掛號信、預付郵資或電子傳輸方式發出，應視為有效發出：

如果將 發送到SolarBank：
SolarBank Corporation#803-505 Consumer RD.
多倫多，M2J 4Z2
電子郵件： richard.lu@solarbank corp.com
注意： [密文-電子郵件地址]

28

使用 將副本複製到：
Blake， Cassel&Graydon LLP
梅爾維爾大街1133號，套房3500
温哥華，BC V6E 4E5
電子郵件： [密文-電子郵件地址]
注意： 傑米·卡里亞
如果將 發送到權限代理：
Endeavor 信託公司
霍恩比街702-777號
温哥華，BC V6Z 1S4
電子郵件： [密文-電子郵件地址]
注意： 證券處理

並且 按照前述規定交付的任何此類通知應視為在交付之日收到，如果通過電子傳輸發送，則在第一(1)日被視為收到ST)遞送後的營業日，或如郵寄，則在5日(5這是) 該通知上的郵戳日期後的營業日。
(b) SolarBank 或權利代理(視情況而定)可不時以第9.1(A) 款規定的方式將地址更改通知另一方，自該通知生效之日起，直至由類似通知更改為止，就本契約的所有目的而言，該地址應為SolarBank或權利代理(視情況而定)的地址。

9.2向持有人發出通知

(a) 除本契約另有規定外，根據本契約條文向持有人發出的任何通知，如以預付郵資郵寄方式發出，或如以專人遞送方式送交持有人，則按持有人登記冊上所載的地址發出，應視為有效。任何如此遞送的通知，如果是營業日 ，則視為在遞送之日收到；如果該日期不是營業日，則視為在遞送之日之後的營業日收到；如果不是工作日，則視為在5日(5這是)工作日 (如果通過郵寄交付)。發出通知時的意外錯誤或遺漏，或意外未能將通知郵寄給任何持有人，均不會使以此為依據的任何訴訟或程序無效。
(b) 如果， 由於罷工、停工或其他涉及郵政員工的實際或威脅停工，向持有者發出的任何通知可能被合理地認為不太可能到達目的地，則通知可在《環球郵報》國家版的商業報道中發佈或分發一次，如果該報紙的發行量中斷 ，則可在安大略省多倫多市通用語言的英文日報上發佈或分發一次；但條件是 在通知召開權利持有人會議的情況下，權利代理可以要求在同一城市或其他城市或同時在這兩個城市發佈該通知的額外出版物 ，以合理通知持有人或 遵守任何適用的法律或任何證券交易所的要求。任何如此發出的通知，應視為在要求公佈的所有城市公佈之日起 發出。

29

第 條10

關於版權代理

10.1無利益衝突

權利代理向SolarBank表示，據其所知，在本契約簽署和交付之日， 其根據本契約作為受託人的角色不存在重大利益衝突。如果權利代理在本契約項下作為受託人的角色出現重大利益衝突，權利代理應在實際可行範圍內儘快(但無論如何)在確定存在重大利益衝突後二十(20)天內消除該衝突或將其在本契約項下的職責和責任轉讓給SolarBank批准的後續權利代理。儘管本節有上述規定 ，如果存在或將會存在任何重大利益衝突，本契約和權證(S)的有效性和可執行性不應受到任何影響。

10.2更換權利代理

(a) 權利代理可辭職，並可通過向SolarBank發出至少四十五(45)天的書面通知或SolarBank認為足夠的較短時間通知，解除本契約項下的所有進一步責任和責任。通過特別決議案的持有人有權隨時撤換現有的權利代理人並任命新的權利代理人。 如果權利代理人辭職或因特別決議案被免職或解散、破產、進入清算或 因其他原因不能根據本契約行事，SolarBank應立即任命新的權利代理人，除非持有人已任命新的權利代理人；如果SolarBank沒有這樣的指定，退休的權利代理或任何持有人可以根據第6.2條將此事提交具有約束力的仲裁，以指定新的權利代理；但SolarBank或通過仲裁指定的任何新的權利代理 將被持有人如上所述地免職。根據本第10.2條的任何條款任命的任何新權利代理人必須是經授權在安大略省 開展信託公司業務的公司，如果任何其他省或地區的適用信託契約立法要求，則必須在該其他省或地區 ，並且必須是獨立於SolarBank且沒有重大利益衝突的公司。在任何新任命時，新的權利代理應被授予與本契約中最初命名為權利代理的權利、權利、義務和責任相同的權力、權利、義務和責任。
(b) 權利代理可能合併或合併或合併的任何公司或因權利代理為一方的任何合併、合併或合併而產生的任何公司或繼承權利代理的信託業務的任何公司將成為本契約下的繼承權代理，而無需簽署任何文書或 任何進一步行為。

30

10.3證據、專家和顧問

(a) 除本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外，SolarBank還應向權利代理人提供符合本契約任何規定的額外證據，並以適用的信託契約法律規定的形式或權利代理人以書面通知SolarBank的合理要求的形式提供。
(b) 在 行使本契約項下的權利和義務時，如果權利代理人本着善意行事，則權利代理人可以信賴根據本契約的任何條款或任何契約立法或權利代理人的請求向權利代理人提供的法定聲明、意見、報告、書面請求、同意書、或SolarBank的命令、SolarBank證書或其他證據中陳述的陳述的真實性和意見的準確性，不僅信任其正當執行及其條款的有效性和 效力，也包括本契約中權利代理善意地相信為真實的任何信息的真實性和可接受性。
(c) 任何持有人簽署書面文書的證據，包括持有人的要求，可由公證人或其他具有類似權力的官員出具的證明，證明簽署該文書的人已向其確認已籤立該文書，或通過簽署該文書的證人的宣誓書或權利代理人認為足夠的任何其他方式。
(d) 在得到SolarBank事先書面同意的情況下，權利代理可以不無理地拒絕這種同意，並由SolarBank承擔費用，僱用或保留其為履行本契約項下的職責而合理需要的律師、會計師、評估師或其他專家或顧問，並可就其中任何 提供的所有服務支付合理報酬，而不對任何律師的費用進行徵税。對於權利代理謹慎任命的任何此類專家或顧問的任何不當行為或疏忽，不承擔任何責任。

10.4權利代理可以進行證券交易

在不違反第10.1條的前提下，權利代理可以買賣、出借和交易SolarBank的證券，並通常與SolarBank或其他公司簽訂合同和進行財務交易，而不對本公司獲得的任何利潤負責。

31

10.5未正常綁定的權限代理

除本契約另有明確規定外，權利代理人沒有義務將本契約的簽署通知任何人，也沒有義務、觀察或履行或監督SolarBank遵守或履行本契約中施加於SolarBank的任何義務或SolarBank在本契約中包含的契約。

10.6權利代理不需要提供安全性

權利代理不應被要求就執行本契約的權力提供任何擔保或擔保，或以其他方式對房屋提供任何擔保或擔保。

10.7權利代理不需要發出違約通知

權利代理人不應因本契約所賦予的權力而發出任何通知或作出或採取任何作為、行動或法律程序，除非及直至權利代理人根據本契約條款被要求發出通知或採取任何行動、行動或法律程序；權利代理也不需要 注意任何違約事件，除非並直到書面通知該違約事件，該通知應明確規定希望提請權利代理注意的具體違約事件，在沒有任何此類通知的情況下，權利代理可就本契約的所有目的斷定沒有發生違約事件。任何此類通知不以任何方式限制本契約中賦予權利代理的任何自由裁量權，以確定權利代理是否應就任何違約事件採取行動 。

10.8接受委任

本契約的權利代理人接受其作為權利代理人的任命及其在本契約中聲明和規定的職責和義務，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行這些權利、特權和利益，並在遵守本契約中規定的所有條款和條件的前提下，持有和行使本契約賦予它的權利、特權和利益，直至 因辭職或其他合法刪除而解除為止。

10.9權利代理人的職責

權利代理人在根據本契約行使其權力和履行其職責時，應：

(a) 誠實和真誠地行事，以期實現持有者的最佳利益；以及
(b) 行使 一個相當謹慎的權利代理人在可比情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。

10.10權限代理的操作

(a) 僅在符合第10.9條的前提下，權利代理人為執行持有人在本契約項下的任何權利而開始或繼續任何行為、訴訟或程序的義務，應以持有人向權利代理人提交以下文件為條件：

(i) 指示權利代理採取該行為、行動或程序的持有人的請求或非常決議；

32

(Ii) 有足夠的資金來開始或繼續這種行為、行動或程序；以及
(Iii) 權利代理合理滿意的賠償，以保護權利代理並使其免受權利代理因此而產生的成本、收費和費用和責任，以及因此而可能遭受的任何損失和損害。

(b) 本契約中包含的任何條款均不得要求權利代理在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒着自有資金的風險或以其他方式承擔財務責任，除非如上所述得到賠償和資金 。
(c) 權利代理可在任何此類行為、行動或程序開始之前或持續期間的任何時間，要求其應其請求行事的持有人向權利代理交存其所持有的權利，權利代理應為這些權利開具收據。

10.11權利保護代理

作為對當時與受託人有關的任何法律規定的補充，現明確宣佈和商定如下：

(a) 權利代理不對本契約或權利證書中的任何事實陳述或陳述承擔責任(第10.1節或權利證書上權利代理的證明中包含的陳述除外)，或被要求進行核實，但所有此類陳述或陳述都是且應被視為由SolarBank作出的；
(b) 本契約中的任何條款均不向權利代理人施加任何義務，要求權利代理人查看或要求提供本契約或本契約的任何附屬或補充文書的註冊或提交(或續期)的證據；以及
(c) 權利代理不一定要向任何人通知本協議的執行情況。

10.12權利代理人的賠償

SolarBank應始終賠償權利代理及其高級管理人員、董事、代理和員工，使其免受與本契約有關的所有索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、訴訟、訴訟、費用、評估、判決、損害和責任，包括但不限於因權利代理計劃採取的行動而產生的損害和責任、合理的專家顧問和律師和客户的法律費用和支出，以及與強制執行本補償有關的合理成本和支出。 權利代理人可能因根據本契約履行其權利代理人職責的任何行為、行為、默許或遺漏或與執行本契約項下的權利代理職責有關的任何行為、行為、事情或事情而直接或間接地遭受或招致(無論是在法律上還是在衡平法上)。如果權利代理在任何情況下都存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為，則本節前述規定不適用。這項賠償在本契約終止或解除以及權利代理人辭職或撤職後仍然有效。

33

10.13第三方利益

本契約所指的本契約的每一方均向權利代理人表明，權利代理人就本契約開立的任何賬户或將由權利代理人持有的、用於或記入該當事人名下的任何權益，可以是：(A)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在這種情況下，該第三方同意填寫 並立即以權利代理規定的格式簽署關於該第三方詳細資料的聲明。

10.14不受法案約束/反洗錢

權利代理保留不採取行動的權利，如果權利代理由於缺乏信息或其他任何原因，合理地採取行動，確定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖主義或經濟制裁立法、法規或準則，則權利代理不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果權利代理人合理行事，在任何時候確定其在本契約下的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐或經濟制裁立法、法規或準則，則其有權在十(10)日辭職這是)向SolarBank遞交書面通知後的工作日，但條件是：(I)權利代理人的書面通知應描述此類不遵守規定的情況；以及(Ii)如果權利代理人在該十(10)日內對該等情況作出了令權利代理人滿意的糾正，則辭職無效。

10.15隱私法

(a) 雙方承認，權利代理人在根據本契約提供服務的過程中，可以收集或接收有關當事人和/或其代表、作為個人或與本契約標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將這些信息用於下列目的：(A)提供本契約所要求的服務以及可能不時要求的其他服務；(B)幫助權利代理人管理其與此類個人的服務關係；(C)滿足權利代理的法律和法規要求；以及(D)如果權利代理收集了社會保險號 ，則執行納税申報並出於安全目的協助核實個人身份 。
(b) 每一方承認並同意權利代理可以接收、收集、使用和披露權利代理提供給它的個人信息，或權利代理在根據本契約擔任權利代理的過程中為上述目的而獲得的個人信息，並且在所有情況下，權利代理應遵守個人信息保護和電子文件法案(加拿大)， 《個人信息保護法》(安大略省)和管理個人信息保護的所有其他適用的省或地區立法。

34

10.16不可抗力

除本契約中包含的SolarBank的付款和賠償義務外，如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震、經濟制裁或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通訊中斷、 中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中包含的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任。本契約項下的履行時間應延長一段時間，相當於因本條規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

10.17美國事務

SolarBank 確認，根據第(br}3(A)(10)節規定的根據美國證券法註冊的豁免和適用的美國州證券法的類似豁免發行權利，並且不是根據美國證券法第144條定義的 根據美國證券法定義的“受限證券”，以及代表CVR支付金額的SolarBank股票，如果發行：(A)是否將根據美國證券法第3(A)(9)節規定的根據美國證券法豁免註冊的規定發行；(B)不會 成為規則144中定義的“受限證券”；以及(C)不會帶有美國限制性圖例(除非已發行給在生效時間起九十(90)天內，或在生效時間成為SolarBank的“附屬公司”的人，該術語在美國證券法第144條中有定義)。SolarBank承認，權利代理依賴於上述陳述，以履行美國證券法規定的有關那些客户的某些義務，這些客户 擁有根據1934年修訂的《美國證券交易法》註冊的證券類別。

第11條修正案

11.1未經持有人同意而修改

SolarBank 未經任何 持有人同意，可出於下列任何目的單方面對本契約進行一項或多項修訂：

(a) 證明另一人被任命為繼承權代理人；
(b) 在SolarBank的契諾中增加此類進一步的契諾、限制、條件或規定，以保護持有者並使其受益。
(c) 糾正任何歧義，糾正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條款；或
(d) 對本契約的任何 其他修訂將為持有人提供任何額外的權利或利益，且不會對任何該等持有人的利益造成重大不利影響。

35

11.2經持有人同意的修訂

在獲得持有人批准後，SolarBank和權利代理可以對本契約進行一項或多項修訂，以增加、取消或更改本契約的任何條款，即使這些增加、取消或更改有損持有人的利益。 SolarBank和權利代理簽署上述任何修訂後(無論是否徵得持有人的同意)，權利代理將立即通知該修訂的持有人。

第 條12

違約事件

12.1本契約項下的違約事件

(a) 在付款日期和終止日期中較早的 之前，以下每個事件都是違約事件(每個、一個違約事件 )在本契約下：

(i) SolarBank在本契約中或就權利作出的任何陳述或擔保應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；提供如果此類陳述或保證能夠補救 ，則只有在權利代理向SolarBank或任何指定相關陳述或保證並要求進行補救的所需持有人向SolarBank或SolarBank和權利代理髮出書面通知後120(120)天內仍不正確的情況下，才應發生違約事件；
(Ii) SolarBank 不應在任何實質性方面遵守或履行本契約中包含的或與權利有關的任何契諾、條件或協議，並且在權利代理向SolarBank或SolarBank和權利代理髮出書面通知後120(120)天內繼續不予補救。
(Iii) 對SolarBank作出判令或命令具有司法管轄權的法院：(A)在某人(SolarBank除外)或其代表根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律對SolarBank或就SolarBank提出任何呈請書、申請或其他法律程序後，就SolarBank提出濟助；或(B)委任SolarBank或其任何主要部分財產的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，如屬(A)或(B)項，則該等判令或命令未予擱置及連續三十(30)天內有效；或

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(Iv) SolarBank 自願：(A)根據任何適用的破產、無力償債或現在或以後生效的其他類似法律啟動或提交任何請願書、申請或其他程序；(B)同意根據根據任何該等法律對 或就SolarBank提起的任何程序或就SolarBank提出的任何程序登錄濟助命令；(C)同意SolarBank的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員) 或其財產的任何主要部分的委任或接管；或(D)為其債權人的利益作出任何一般轉讓。

(b) 如果發生第12.1(A)(Iii)條或第12.1(A)(Iv)條所述違約事件，則權利總額此後將自動轉換為對SolarBank的無擔保債務債權，其金額等於：(I)初始估值；或(Ii)：(A)最終估值(經最終估值調整調整，如果有)，金額為 ，以較少者為準。加(B)任何貝斯證券組合出售收益，加SolarBank根據第6.2節的任何仲裁確定應支付給 持有人的任何額外款項，以代替SolarBank股票的交付，而不管付款條件是否得到滿足(為了更好地確定，此類無擔保債權應平價通行證與SolarBank的其他無擔保債權)，權利持有人在任何情況下都不再有權獲得SolarBank股票。
(c) 如果第12.1(A)節所述的違約事件發生且仍在繼續，則權利代理應向SolarBank發出通知，或應所需持有人的書面請求向SolarBank和權利代理髮出通知，權利代理應根據第6.2條將此事 提交具有約束力的仲裁，以保護持有人的權利，包括獲得當時到期和應付的任何金額的付款。
(d) 如果在權利代理遞交仲裁通知後的任何時間， 在獲得或錄入任何支付到期款項的判決或判令之前，SolarBank已向權利代理支付或存入一筆足夠支付所有到期和應付金額的款項，以及一筆足以支付權利代理、其代理、律師和律師的合理補償的金額，以及所有其他合理的自付費用和產生的債務和所有預付款，如果本契約項下的任何和所有違約事件已按照本契約的規定得到治癒、豁免或以其他方式補救，則在任何此類情況下，所需持有人可通過向SolarBank和權利代理髮出書面通知，放棄與權利有關的所有違約事件，但此類放棄或撤銷和廢止不會延伸至或將影響任何後續違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

37

第 條13

一般規定

13.1執行

本契約可同時簽署多份副本，並可通過傳真或其他電子通信方式簽署，當簽署時，每份副本應被視為原件，這些副本應共同構成一份相同的文書。

13.2正式日期

無論實際簽約日期是什麼，本印章均應以上面首次註明的日期為準。

13.3義齒的滿意和解除

在終止日期 ，本契約將不再具有任何效力和效力，權利代理應SolarBank的要求並支付SolarBank的費用和費用，並在向權利代理交付SolarBank的證書後，以權利代理合理滿意的形式和實質，聲明已遵守滿足和解除本契約的所有先決條件， 應簽署SolarBank可能合理要求的文書，確認對本契約的滿意和解除。儘管有上述規定，SolarBank根據本契約向權利代理提供的賠償在本契約終止後仍然有效，並且 繼續有效。

13.4僅為當事人和持有人的利益而訂立的契約和權利的規定

本契約或權利證書中的任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予除本契約當事人及持有人(視屬何情況而定)以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或權利證書中的任何契約或規定而作出的任何法律或衡平法權利、補救或索償，所有該等契約及條文僅為本契約當事人及持有人的利益而作出。

13.5扣繳

SolarBank和權利代理的每個 均有權從根據本契約發行、支付、轉讓或轉讓的任何金額或財產中扣除和扣留SolarBank或權利代理(視情況而定)就根據《所得税法》(加拿大)或聯邦、省、州、地方税法或外國税法的任何規定(包括美國聯邦所得税法(如果適用)，以避免產生疑問)。SolarBank或權利代理(視情況而定)可在必要時出售或以其他方式處置根據本契約應支付給持有人的SolarBank股票，以提供足夠的資金使付款人能夠遵守此類扣減和/或扣繳要求。SolarBank和權利代理有權以其他方式追回或要求持有者支付此類適用的 税，而不是扣繳此類金額。在扣留金額的範圍內，此類扣繳金額在本協議的所有目的下均應視為已支付給相關持有人，前提是此類扣留金額實際上已匯給適當的税務機關。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

38

茲證明本契約雙方均已簽署本契約。

SOLARBANK 公司
發信人：
姓名：                 
標題：

Endeavor 信託公司
發信人：
姓名：
標題：
發信人：                
姓名：
標題：

39

附表 “A”

權利證書表格

(見所附的 )

A-1

本 是日期為的權利契約的附表“A”[●]，2024，由SOLARBANK Corporation和Edeavor Trust Corporation合作， 作為權利代理。

頒發給CDS的證書 必須具有以下圖例：

除非 本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表提交。(“CDS”)給SOLARBANK公司(“該公司”)或其轉移代理登記轉移、兑換或付款，與此相關的任何證書 登記在CDS&Co.的名下，或CDS授權代表要求的其他名稱(任何付款均向CDS&CO支付)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&公司在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

權利 證書

SOLARBANK CORPORATION
(根據安大略省法律成立的公司)

(“SolarBank”)

權利證書編號

權利， 每個權利持有人都有權獲得CVR付款金額。

茲證明：

(“持有人”)是上述數目的權利(“權利”)的登記持有人，每項權利 使持有人有權按SolarBank和奮進信託公司於年#日簽訂的權利契約(“權利契約”)中所載的條款和條件獲得SolarBank的普通股。[●], 2024.

本證書所代表的權利是根據權利契約發行的。請參閲權利契約及其任何補充文書，以全面描述權利持有人的權利以及權利的發行和持有所依據的條款和條件，其效力與權利的規定相同

A-2

契約及其所有補充工具均列於本契約中。持有者接受本協議即表示同意權利契約的所有條款。如果本權利證書的規定與權利契約相沖突，應以權利契約的規定為準。除非另有定義，權利契約中使用的大寫術語在本契約中的含義與在本契約中的含義相同。

本權利證書的註冊持有人可在緊接付款日期和終止日期之前的最後一個營業日營業結束前的任何時間，在將本權利證書交給其在不列顛哥倫比亞省温哥華市的辦事處的權利代理時，將本權利證書兑換為其他權利證書，使持有人有權獲得與根據本權利證書可能獲得的總金額相同的CVR付款金額。

持有本權利證書所證明的權利，並不構成本權利證書的持有人為SolarBank的股東，也不使該持有人有權享有與此有關的任何權利或利益，除非權利契約和本權利證書中有明確規定。

權利契約規定，所有權利持有人應受權利契約規定的持有人會議上通過的任何決議和權利持有人簽署的決議約束。

除非權利代理或其代表對本權利證書進行認證，否則本權利證書在任何情況下都無效。

時間 應是本協議的核心內容。

茲證明SolarBank已促使本權利證書由其正式授權的官員簽署，日期為[●], 2024.

SOLARBANK 公司
PER：
(授權簽字人 )

認證 由：

Endeavor 信託公司

版權代理
PER：
(授權簽字人 )

A-3

附表 “B”

轉賬 表單

(見所附的 )

此 是日期為的權利契約的附表“B[●]，2024，由SOLARBANK Corporation和Edeavor Trust Corporation合作， 作為權利代理。

轉賬 表單

任何權利轉讓都需要遵守適用的證券法。建議轉讓方和受讓方在進行任何此類轉讓之前聯繫法律顧問。

致： SolarBank 公司
C/o 奮進信託公司，
霍恩比街702-777號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6Z 1S4
注意： 證券處理

對於收到的 價值，在此確認其收據和充分性，簽署人特此將 出售、轉讓和轉讓給：

（姓名）

（地址）

以簽署人的名義登記的權利，由隨函附上的證書代表，並指定為其受權人，並具有完全的替代權，將上述證券轉移到權利代理的適當登記冊上。

日期：20年月日。

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簽名 有保證

 轉讓方或授權代表簽字

授權代表的姓名、頭銜或身份 轉讓方名稱

B-1

與轉賬相關的某些 要求-請仔細閲讀

轉讓人的簽名必須與證明該等證券的證書表面所寫的權利持有人的姓名相符，不得塗改。

如果本轉讓表格由受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、律師、公司管理人員或以受託人或代表身份行事的任何人 簽署，則權利證書必須附有權利代理和SolarBank合理地簽署令人滿意的 授權證據。

本轉賬表上的 簽名必須由附表1加拿大特許銀行、加拿大信託公司、認可的獎章簽名擔保計劃擔保 或以權利代理人滿意的任何其他方式擔保。擔保人必須加蓋 印有"擔保簽名"字樣的印章。除非是郵票獎章計劃的成員，否則國庫分行或 信用合作社不接受簽名擔保。在美國，簽名保證只能由"Medallion簽名保證計劃"的成員 執行。

B-2