美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 __________ 到 的過渡期 __________
委員會檔案編號：
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （國税局僱主 身份證號） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短
期內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
，以及 (2) 在過去 90 天內是否受申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短期限）以電子方式
提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條
規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條所定義的
）是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人已經
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
i
關於 前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“ 10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 前瞻性陳述出現在本10-Q表格的多個地方，包括但不限於標題為 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。此外，任何提及預測、 預測或其他未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、 “預測”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、 “繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“應該”、“將” 等詞語來識別文字和表情，但缺少這些詞語 並不意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性陳述 基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在的 影響的影響，僅代表截至此類陳述發表之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 中描述的風險和不確定性。風險 因素” 和我們在2023年3月28日提交的10-K表年度報告以及我們於2023年8月10日提交的10-Q/A表季度報告 第1號修正案中的其他部分。
這些因素和其他因素可能導致實際 業績與前瞻性陳述所暗示的結果不同。前瞻性陳述並不能保證業績， 僅代表截至本文發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的，或者 我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有 義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。
此外，信仰陳述和類似的 陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至發表之日 我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限 或不完整，不應將陳述理解為表明我們已對所有可能的 可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併資產負債表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性存款證 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 應付票據-長期應付票據，扣除折扣（關聯方） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
1
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務-關聯方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括下文單獨顯示的項目） | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣交易損失（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交換認股權證造成的損失 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
2
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列首選 股票 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消和交換與反向資本相關的可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與反向資本重組相關的A系列優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與反向資本重組相關的B系列優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與清潔技術收購公司進行反向資本重組，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 存入托管的盈利股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為PIPE投資發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使限制性單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 違約金的結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使限制性單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
3
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務折扣的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 交換認股權證造成的損失 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 租賃會計的非現金影響 | ||||||||
| Bridge Note中假設的利息和法律費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 來自投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 清潔技術收購公司反向資本重組的收益，淨額 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| Pipe Investment發行普通股的收益 | ||||||||
| 發行債券和SPA認股權證的收益，扣除折扣 | ||||||||
| 股權融資交易成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 資本支出包含在應付賬款中 | $ | $ | ||||||
| 成立時的經營租約 | $ | $ | ||||||
| 用普通股結算違約金 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換債務和利息支出轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 與反向資本重組相關的A系列優先股的轉換 | $ | $ | ||||||
| 與反向資本重組相關的B系列優先股的轉換 | $ | $ | ||||||
| 反向資本重組中承擔的私人和公共認股權證負債 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
4
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務描述
Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”、 “公司”、“我們的” 或 “我們”）是一家以現代商業模式向海洋工業交付的海洋機器人、軟件和服務的開發商。我們最初於2020年6月18日根據特拉華州法律註冊成立 CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”） 。該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。 我們的機器人產品和服務通過機器人即服務（“RaaS”） 商業模式以及硬件平臺和軟件許可證的直接產品銷售向商業和麪向政府的客户交付。除了獨立的服務產品和麪向前瞻的 產品外，我們的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級 傳統系統和其他 3 種技術產品的開發第三方派對車輛平臺。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析、 和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室 氣體排放，並改善海上健康、安全和環境暴露。
業務合併 – 2022年9月9日（“截止日期”），公司（截止日期之前，CLAQ）根據截至2021年12月16日的某些協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”， 以及合併協議所考慮的任何其他協議和交易，即 “業務合併”）， 完成了其初始業務合併（“收盤日期”） 與德克薩斯州的一家公司、CLAQ（“Merger Sub”）的全資子公司CleanTech Merger Sub, Inc. 和 Nauticus Robotics Holdings, Inc.（收盤前）合作日期，“Nauticus Robotics, Inc.”），一家德克薩斯州公司（“Nauticus Robotics Holdings”）。 根據合併協議的條款， Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings的合併影響了CLAQ和Nauticus Robotics Holdings之間的業務合併，Nauticus Robotics Holdings作為CLAQ的全資子公司 在合併中倖存下來。在截止日期，CLAQ更名為 “Nauticus Robotics, Inc.”，之前的Nauticus Robotics, Inc. 更名為 “Nauticus Robotics Holdings, Inc.”
收盤時，除其他外，（a）每股Nauticus優先股
股，面值美元
收盤時發行的股票匯總如下（i）總計
Nauticus Robotics Holdings, Inc.普通股的前持有人有權獲得最高按比例分配的股份
| ii。 | 如果在自收盤日起的5年內，在30天交易期內的任何20個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過每股17.50美元，則將釋放四分之一的Earnout股票；以及 |
| iii。 | 如果在2022年12月31日當天或之後，在自截止日起的5年內，我們的普通股成交量加權平均價格在30天交易期內的任何20個交易日中等於或超過每股20美元，則四分之一的Earnout股票將被釋放。 |
5
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
我們從對公共實體的私人投資（“PIPE 投資”）中獲得了收益，包括：
| ● | 在收盤前夕向某些投資者發行 |
| ● | 在業務合併結束的同時，根據截至2021年12月16日、經2022年1月31日修訂並於2022年9月9日進一步修訂和重述的某些證券購買協議（“證券購買協議”），向某些投資者（“SPA雙方”）發行本金總額為美元的有擔保債券（“債券”） |
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），業務合併被視為反向資本重組 。Nauticus Robotics Holdings, Inc. 被確定 為會計收購方，出於財務報告目的，CLAQ被視為被收購的公司。因此，合併後的公司的財務 報表代表了Nauticus Robotics Holdings, Inc.財務報表的延續。
2022年9月9日，公司從業務合併中收到
，CLAQ 淨現金為美元
截至收盤日，CLAQ的淨現金總額為$
該公司支出 $
COVID-19 疫情對商業的影響 – COVID-19 及其變體（例如 omicron 變體）的全球傳播在 2021 年和 2022 年以及持續到 2023 年，造成了巨大的市場波動、 經濟不確定性和混亂。由於 COVID-19 的影響，公司受到惡化 以及宏觀經濟前景不確定性增加的不利影響。我們的供應鏈已經經歷過並將繼續 中斷，部分原因是 COVID-19 疫情的全球影響。根據與 COVID-19 疫情相關的業務中斷的持續時間，包括 任何剩餘或進一步影響的程度，我們的客户、供應商、製造商、 和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況 和滿足當前時間表的能力產生重大不利影響。此外，COVID-19 疫情已經影響並可能繼續影響我們招聘 名熟練員工加入我們團隊的能力。COVID-19 疫情造成的情況已產生不利影響，並可能繼續對我們的產品需求以及與潛在客户一起測試和評估機器人系統的能力產生不利影響，其中的任何 反過來都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。目前，無法準確預測 COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的任何進一步或未來影響， 對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終 直接和間接影響將取決於 高度不確定的未來發展。
6
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
流動性— 截至2023年9月30日，
手頭的現金和現金等價物總額為美元
2。重要會計政策摘要
演示基礎— 隨附的簡明 合併財務報表由公司根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計，管理層認為，包括公允列報簡明合併經營業績、財務 狀況、現金流和股東權益變動所必需的所有調整（包括正常、經常性的 調整，除非另有披露）列報的每個時期的（赤字）。在編制這些簡明的合併財務報表時，所有公司間餘額和交易 均已清除。中期 期的簡要綜合業績不一定表示全年業績的預期。2022年年終合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些財務報表應與 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
重要會計政策摘要 – 公司的重要會計政策在Nauticus Robotics, Inc.向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的合併財務 報表附註1中進行了討論。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些政策沒有重大的 變化，這些變化對公司未經審計的中期簡明合併財務報表 和相關附註產生了重大影響。
估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和 負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入 和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括（i）對完成一段時間內確認的客户合同的未來成本估計 ，（ii）遞延所得税資產的估值補貼，（iii）基於股票的 薪酬獎勵的估值以及（iv）轉換期權、認股權證和收益的估值。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物 — 公司將
所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具歸類為現金等價物。公司在銀行存款賬户中保留現金和現金
等價物，有時可能會超過聯邦保險限額 $
限制性存款證— 公司
的存款證限制為美元
7
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
短期投資— 2022年12月31日的短期投資
包括對2023年3月14日到期的美國國庫券的投資。該投資
的原始到期日超過三個月，投資的任何變化將在簡明合併資產負債表中確認。2023 年 3 月 14 日，
公司收到了 $ 的收益
收入 – 我們的主要收入來源 來自向離岸工業和政府實體提供技術、工程服務和產品。收入根據合同安排產生 ，用於設計和開發海底機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和 其他服務。這些合同可以是服務銷售（成本加固定費用或公司固定 價格）或產品銷售，通常最長為18個月。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別沒有產品銷售。
履約義務是合同中承諾向客户轉讓不同的 商品或服務。對於所有合同，我們會評估是否有多個承諾應作為單獨的 履約義務或合併為單一履約義務。我們通常將合同中的多項承諾分成單獨的 履約義務，前提是這些承諾在個人和合同背景下均不同。如果 合同中的多項承諾高度相互關聯或需要在集團內部進行大量整合或定製，則將這些承諾合併在一起 作為單一履約義務入賬。
隨着服務的提供，隨着時間的推移，我們根據服務協議承擔的履行義務通常會得到滿足。這些合同下的收入是使用進度衡量標準 逐步確認的（通常是迄今為止發生的成本與竣工時的總估計成本的關係）。這要求管理層做出大量的估計 和假設，以估算合同銷售和與客户簽訂的合同相關的成本。在長期合同開始時， 公司確定了在技術、進度和成本方面實現合同的風險。在整個合同期內， 我們至少每季度監測和評估這些風險對其銷售額估計和完成 合同總成本的影響。這些估計值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。
固定價格合約存在未報銷的成本超支的風險， 可能導致合同利潤和利潤率低於預期。成本加固定費用合約 的這種風險通常較低，因此利潤率通常較低。
產品銷售的履約義務通常在 某個時間點得到履行。當產品的控制權移交給客户時，通常是所有權和損失風險 移交給客户時，就會發生這種情況。
庫存— 庫存包括用於建造和安裝海洋機器人系統技術產品組合的原材料 和在建工程，包括 Aquanaut 和 Olympic Arm。原材料包括複合海洋結構、商用現成品或 COTS、電池和硬件 和電氣組件。在建工程庫存包括用於項目建設的原材料和勞動力。 庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出的方法確定。公司 根據對未來需求和市場 條件的假設，定期審查無法使用或過時的特定可識別物品的庫存。根據該評估，我們為不可用和過時的庫存做好準備，以便將庫存減記為其 的淨可變現價值。
8
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
租賃 – 公司的租賃安排 是經營租賃，在資產負債表上作為使用權（“ROU”）資產和債務進行資本化。ROU 資產 代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項 的義務。這些費用在租賃開始之日根據租賃期內付款的現值予以確認。 如果租賃未規定隱性利率，我們將根據抵押性 借款的估計利率使用增量借款利率，其期限與租賃付款相似。經營租賃的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。
股票薪酬— 公司使用公允價值法將員工股票薪酬入賬 。股權激勵獎勵的薪酬成本通常基於股權工具在授予之日的公平 價值，並在必要的服務期內予以確認。公司的 政策是在行使或轉換期權時發行新股，並在期權沒收時予以承認。
所得税 – 遞延所得税資產和負債 根據財務報表現有 資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認了未來的税收後果。遞延所得税資產和負債 使用頒佈的税率來衡量。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內的收入 中確認。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性是否更大。遞延 税收資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來的應納税所得額的產生。 管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產的預定撤銷（包括可用結轉期和結轉期的影響）、 預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。當遞延所得税資產的收益很可能無法實現時，就會記錄遞延所得税資產的估值補貼 。
只有當這些
頭寸更有可能維持時，公司才會認識到所得税狀況的影響。確認的所得税狀況以大於
的最大金額來衡量
外幣收益和損失— Nauticus 從外國公司購買
某些材料和設備，這些交易通常以供應商的當地貨幣計價。
公司記錄的外幣損失為美元
普通股認股權證 – 根據對認股權證具體 條款的評估和適用的權威指導，我們將普通 股票認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，是否符合 負債的定義或股票分類要求，包括認股權證是否與公司 普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷， 在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期的每個季度結束之日進行。
9
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
我們已經決定，以私募方式 出售給CLAQ共同發起人的與CLAQ的首次公開募股相關的私募認股權證（“私募認股權證”）和在CLAQ首次公開募股中向公眾出售的認股權證 （“公開認股權證”）應計為負債。 私人認股權證和公共認股權證最初在截止日期按其估計公允價值入賬。然後，在隨後的每個報告日對其進行重新估值 ，並在簡明合併運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要對該工具進行淨現金結算或轉換 ，衍生 權證負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。私人認股權證的公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型（三級衡量標準）估算的。公共認股權證使用其在每個 計量日的公開交易價格進行估值（一級衡量標準）。
我們已經決定，SPA認股權證應作為 負債入賬。SPA認股權證最初在截止日按其估計公允價值入賬，然後在隨後的每個 報告日進行重新估值，並在公司的運營報表中報告的公允價值發生變化。衍生權證 負債在我們的資產負債表中被歸類為流動或非流動負債，其依據是是否需要在資產負債表之日起的12個月內對該工具進行淨現金結算或轉換。在截止日期，原始SPA認股權證 發行時的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型（三級衡量標準）估算的。
Earnout 股票— 向Nauticus Robotics Holdings, Inc.普通股的前 持有人發行的Earnout股票以託管方式持有。Earnout股票將在觸發事件發生後 在截止日期後的五年內發行。收益股票被視為合法發行和流通的 普通股，在收益目標實現之前，受轉讓限制，並可能被沒收。公司 對Earnout股票進行了評估，並得出結論，它們符合股票分類標準。Earnout 股票被歸類為 股東權益，在業務合併結束時按公允價值確認，隨後不會重新計量。 蒙特卡羅估值模型（三級衡量標準）確定了其發行時的估計公允價值。
資本化利息 – 公司將相關施工期間在建工程產生的
利息成本資本化。當相關的已完成項目交付給買家時，資本化利息將計入收入成本
。在截至2023年9月30日的九個月中，公司將
利息資本化為總額為美元
主要客户和信用風險集中度— 我們
的客户數量有限。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，對兩個客户的銷售佔比
改敍— 列報的以往各期財務報表 包括為符合本期列報方式而進行的重新分類。
最近的會計公告 – 2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04《負債——供應商融資計劃（副主題 405-60）：供應商融資計劃披露 債務，要求公司披露此類計劃的使用情況及其對公司營運資金、流動性、 和現金流的影響。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。我們不使用供應商融資計劃，因此無需進一步披露 。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，這是對ASC 326的修正案， 金融工具-信用損失，它改變了某些具有合同 權接收現金的金融資產的減值模型，包括貿易和應收貸款。新模型要求根據對預期信貸 損失的估計進行確認，而不是在可能發生損失時確認損失。從該指南生效的第一個報告期開始時，實體將通過 對留存收益進行累積效應調整來適用該修正案。 公司自 2023 年 1 月 1 日起採用該標準，採用後對其財務狀況、經營業績 和現金流沒有影響。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-02號，這是對ASC 326的修正案， 金融工具-信貸損失，這取消了對陷入困境的債務重組中債權人的會計指導。 它還要求按發放年份 披露本期的總註銷額，從而統一了ASC 326中相互矛盾的披露要求指導。該修正案還增加了新的披露內容，適用於為遇到財務困難的借款人進行貸款再融資和重組的債權人。公司自2023年1月1日起採用該標準，採用後對其財務狀況、 經營業績和現金流沒有影響。
預計 沒有其他新的會計公告會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
3。收入
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 成本加上固定費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 固定的固定價格 | ||||||||||||||||
| 公司固定價格的車輛租賃 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨着服務的提供，隨着時間的推移，我們根據服務協議承擔的履行義務通常會得到滿足，因此，上述所有收入均已隨着時間的推移得到確認。
合約餘額— 截至2023年9月30日
的淨應收賬款總額為美元
合同資產包括未開單金額，通常是使用成本對成本收入確認方法，且確認的收入超過向
客户開單的金額時合同下的銷售
產生的未開單金額。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。該公司有 $
合同負債包括超過已確認收入
的賬單和某些合同債務的應計。該公司有 $
未履行的績效義務 – 截至 2023 年 9 月 30 日
，我們預計將確認大約 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 按期間劃分的未履行業績 義務的預期收入 | ||||||||||||
| （百萬美元） | 總計 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 未履行的履約義務： | ||||||||||||
| 履約義務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未履行的履約義務總額 | $ | $ | $ | |||||||||
如果我們的任何合同被修改或終止，則此類合同未履行的履約義務的預期 價值將減少。
4。預付費用
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付費材料購買 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
5。財產和設備
| 有用 壽命（年） | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 科技硬件設備 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
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（未經審計）
6。應計負債
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計保險 | ||||||||
| 應計銷售税和財產税 | ||||||||
| 應計特許權使用費 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月，公司收到德克薩斯州
的來信，評估銷售和使用税應納税額為 $
7。應付票據
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換擔保債券 | $ | $ | ||||||
| 可轉換的高級有擔保定期貸款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：債務折扣，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 應付票據總額——長期 | $ | $ | ||||||
可轉換有擔保債券—
業務合併完成後，我們向SPA各方
發行了債券，其特點是
原始SPA認股權證在發行時最初可以行使，
由持有人選擇，價格為美元
債務折扣將計入債券四年
期限內的利息支出。我們記錄了 $
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（未經審計）
RCB Equities #1, LLC —
2023 年 7 月 14 日，公司以美元的價格向關聯方 RCB
Equities #1, LLC 發行了有擔保本票
可轉換的高級有擔保定期貸款—
2023年9月18日，公司與作為抵押代理人的ATW Specials II LLC（以該身份為 “抵押品 代理人”）和貸款人簽訂了 可轉換的優先擔保定期貸款協議，而作為貸款人的越洋金融有限公司、ATW特殊情況ILC、Material Impact Fund II, LLP和RCB Equities #1, LLC是關聯方。
可轉換優先有擔保定期貸款協議
為公司提供高達 $
可轉換優先擔保定期貸款協議
包括
根據Term
貸款協議的條款和條件，在至少兩個交易日向貸款人發出書面通知後，公司可以選擇贖回當時未償還的
部分或全部貸款本金。對於任何不可撤銷的此類選擇，公司應按比例向每位貸款人支付
一筆現金金額，金額等於（x）（i）總和中的較大值
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
貸款可以全部或部分
轉換為普通股，直至貸款不再償還之日，其轉換率
等於待轉換貸款的未償本金除以轉換價格美元
8。租賃
公司根據公司是否有權控制已確定資產的使用、從資產的使用中獲得幾乎所有經濟 收益的權利以及指導使用該資產的權利，來確定一項安排是否為租賃。滿足標準後，公司根據ASC 842 “租賃” 將這些安排的 列為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內的租賃付款 的現值予以確認，包括根據指數或利率在啟動時付款。對於公司為承租人的租賃 沒有易於確定的隱含利率，則根據租賃開始日期 時獲得的信息，使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當有擔保借款利率不容易獲得時，將根據抵押品的影響調整無擔保 借款利率，以確定增量借款利率。對於其作為出租人的協議，公司使用隱含的 費率。該公司未簽訂任何以出租人身份簽訂的實質性協議。租賃費用 和租賃收入在經營租賃的租賃期內以直線方式確認。
2023 年 4 月，公司簽訂了辦公
空間的經營租約。該租約的租期為10年，額外減免期為23個月。公司的擔保借款利率
為
2023 年 7 月，該公司簽訂了蘇格蘭辦公
空間的經營租約。該租約的期限為5年，有兩種延期選擇。管理層有理由肯定會行使第一個
期權來延長租約。該公司的擔保借款利率為
2023 年 8 月，公司簽訂了挪威
辦公空間的經營租約。該租約的期限為5年。該公司的擔保借款利率為
該公司的其他經營租賃包括其目前的辦公室 和製造設施以及某些辦公設備的租約。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 固定租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||||||||||
| 運營租賃支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（未經審計）
為經營租賃支付的現金為美元
| 資產負債表地點 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 非當前 | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債——當前 | |||||||||
| 非當前 | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債——長期 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
對於經營租賃資產和負債，剩餘
租賃期限的加權平均值為
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年以後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 現值折扣總額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ |
9。承付款和或有開支
訴訟 – 在正常業務過程中，我們可能會不時受到 訴訟和其他索賠。簡明合併財務 報表中沒有累積任何與任何事項有關的款項。
10。所得税
過渡期的所得税準備通常基於 估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關 的重要、不經常或不尋常項目的影響分開計算。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，沒有確認所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 分別擁有其遞延所得税資產的全額估值補貼。
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（未經審計）
11。股權
普通股— 總計
Earnout 股票-企業
合併結束後，Nauticus Robotics Holdings普通股（包括通過
Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換獲得的股份）的前持有人有權按比例獲得向上
至
12。認股權證
公開認股權證— 我們假設
我們可以以美元的價格全部而不是部分贖回未償還的
公共認股權證
| ● | 在公開認股權證可行使後的任何時候， |
| ● | 在向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後， |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 當且僅當贖回時，此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個30天交易期的有效註冊聲明，並在此後每天持續到贖回之日為止。 |
如果我們如上所述要求公開 認股權證進行贖回，則我們可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 的基礎上行使認股權證”。
在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公開認股權證時可發行的 普通股的行使價和數量。
截至2023年9月30日，公共認股權證在我們的簡明合併資產負債表中被列為負債
，其價值為美元
私人認股權證— 我們假設
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（未經審計）
截至2023年9月30日，私人認股權證在我們的簡明合併資產負債表中被列為負債
，其價值為美元
水療認股權證
— 基本上與收盤同期，根據證券購買協議，我們發佈了彙總報告
關於證券購買 協議，公司和SPA各方簽訂了截至2022年9月9日的某些註冊權協議（ “RRA”），根據該協議，公司和SPA雙方同意了某些要求和條件，涵蓋SPA雙方轉售債券和原始SPA認股權證所依據的普通股 。根據RRA的條款， 公司必須 (i) 在收盤後的15個工作日內提交一份涵蓋此類標的 股票的註冊聲明（“初始註冊聲明”），以及（ii）盡最大努力促使 在提交初始註冊聲明後儘快宣佈 生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期（定義為 ）RA）（“註冊要求”）。如果註冊要求 未得到滿足，RRA 還規定了違約賠償金。
2023年6月22日，公司和SPA雙方簽訂了RRA的
第一修正案（“RRA修正案”），根據該修正案，公司同意向SPA各方交付總額
在2023年第三季度，公司發行了
根據RRA修正案，公司 還同意在S-3表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，供SPA各方註冊和轉售RRA修正案 股票，並使該註冊聲明在此後根據經RRA修正案修訂的RRA條款儘快生效。
2023年6月22日，我們與SPA雙方簽訂了信函
協議（“信函協議”），根據該協議，SPA各方（也是
原始SPA認股權證的持有人）同意修改原始SPA認股權證的行使價，該權證自發行以來一直可用於
購買總量
信函協議將根據 的條款於 2024 年 3 月 1 日（“信函協議終止日期”）終止。在信函協議終止之日，任何 經修訂的SPA認股權證將恢復為與原始SPA認股權證相關的條款，如本文所述。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在我們 未能維持涵蓋行使經修訂的SPA認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何時期， 註冊持有人可以根據 《證券法》規定的註冊豁免以無現金方式行使經修訂的SPA認股權證。
2023 年 6 月 23 日，根據其與公司的信函協議，
ATW 行使
2023 年 9 月 18 日，公司簽訂了可轉換的優先級
有擔保定期貸款協議，可轉換為 $
除新SPA認股權證
(i) 的行使價為美元外，新的SPA認股權證將基本採用上述經修訂的SPA認股權證的形式（對於已經發行的認股權證，
，也是）
如果涵蓋行使新SPA認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在2024年3月1日後的60天后沒有生效（或者，如果 美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則在2024年3月1日後的120天之後），則註冊持有人 可以在註冊持有人選擇行使新的SPA認股權證後生效，直到註冊聲明生效為止，在此期間在我們未能維持有效的 註冊聲明的任何時期，根據以下規定以無現金方式行使其新的SPA認股權證 證券法規定的註冊豁免。
如上文註釋1所示，除非上下文另有要求，否則 術語 “SPA認股權證” 是指（i）在簽訂書面協議之前、原始SPA認股權證，以及（ii） 訂立信函協議之時和之後，（a）經修訂的SPA認股權證，以及（b）新的SPA認股權證。
截至2023年9月30日，SPA認股權證在我們簡明的
合併資產負債表中記為負債，其價值為美元
13。基於股票的薪酬
2022年9月6日，股東批准了我們的2022年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”），2022年9月9日，我們董事會批准了綜合激勵計劃。
綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）、
限制性股票和其他基於股票的獎勵，其中任何一項都可能基於績效，還規定了激勵獎金，可以以
現金、普通股或其組合形式支付。截至 2023 年 9 月 30 日，
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（未經審計）
在業務合併截止之日，Nauticus Robotics
Holdings, Inc.
股票期權授予的補償費用是使用Black-Scholes期權定價模型根據授予之日的 公允價值確認的。
股票薪酬支出與最初根據2015年計劃發行的
期權有關，總額為美元
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | 聚合 | |||||||||||
| 運動 | 固有的 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 價值 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日仍未付清 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日，可行使期權
的剩餘加權平均合約期限為
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個
個月中行使的所有期權的總內在價值為美元
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（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據2015年計劃發行的
期權行使收益為美元
激勵計劃— 在2022年，我們的某些主要高管、員工和非僱員董事獲得了 限制性股票單位。每個 RSU 都是名義金額，代表在 RSU 歸屬時獲得 一股公司普通股的權利。向以下接收者發放了RSU，歸屬方式如下：
員工 RSU 補助金以時間為基礎，在 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日的三年期內平等 ，前提是繼續就業。
非僱員董事 RSU 補助金有時間限制，如果 受贈人未參加選舉投票， 則在授予日一週年或下一次年度股東大會上以較早者為準，前提是繼續擔任董事。
RSU 行政補助金作為高管登錄發放的
獎金是基於時間的，歸屬
此外，在2022年，總目標補助金為
2023 年 3 月，公司董事會決定
薪酬委員會的政策是，公司不會向其任何董事或執行官提供 與未來限制性 股票或股票單位的獎勵有關的美國聯邦所得税總額。
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | 聚合 | |||||||||||
| 授予日期 | 固有的 | |||||||||||
| 股份 | 公允價值 | 價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已獲獎 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日
授予的限制性股票單位的剩餘加權平均合同期限為
2022年授予的限制性股票單位和PSRU沒有投票權或股息 權，除非標的RSU或PRSU已歸屬並且其標的普通股份額已分配給參與者。
限制性股票單位的補助金按其截至 個別授予日的估計公允價值進行估值。2022年，RSU的補助金僅以繼續受僱或擔任非僱員 董事為條件進行歸屬；因此，這些補助金使用我們在納斯達克股票 市場的收盤價，按授予日的公允市場價值進行估值。
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（未經審計）
截至2023年的三個月和九個月中，根據Omnibus
激勵計劃歸屬於PRSU的股票薪酬支出為美元
14。員工福利計劃
Nauticus提供401（k）計劃，允許符合條件的員工向投資信託基金繳納部分薪酬。公司對該計劃的繳款總額
15。關聯方交易
PIPE 投資和證券購買協議
– 在業務合併完成的同時，公司收到了
ATW、Material Impact 和 SLS Family 不可撤銷信託目前持有
$
可轉換的高級有擔保定期貸款— 公司與作為抵押代理人的ATW Specials II LLC（以 的身份為 “抵押代理人”）和貸款人簽訂了可轉換的優先擔保定期貸款協議，而作為貸款人的越洋金融有限公司、ATW特殊情境I有限責任公司、Material Impact Fund II, L.P. 和RCB Equities #1, LLC是關聯方。有關更多信息，請參閲 “財務報表—附註7應付票據 ”。
RRA 修正案— 2023 年 6 月 22 日，
信函協議— 2023 年 6 月 22 日，公司
與 ATW、Material Impact 和 SLS Family 不可撤銷信託簽訂了信函協議，根據該協議，除其他外，
公司同意 (i) 將原始SPA認股權證的行使價從美元下調
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（未經審計）
2023 年 6 月 23 日，根據其與公司的信函協議，
ATW 行使
2023 年 9 月 18 日，公司簽訂了可轉換的優先級
有擔保定期貸款協議，可轉換為 $
收入和應收賬款—
Transocean Ltd. 的合同服務收入總額為 $
16。每股收益（虧損）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：Earnout 股票的視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算基本每股收益的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 不包括在已發行股票中的反稀釋證券： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 限制型和性能型庫存單位 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
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（未經審計）
17。公允價值測量
公司以公允價值衡量和報告某些金融和非金融 資產和負債。公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的價格。與公允價值衡量 相關的三個級別如下：
| 級別 1 — | 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 級別 2 — | 第一級中包含的報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的投入。 |
| 級別 3 — | 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法以及使用大量不可觀察投入的類似技術。 |
由於這些工具的 到期日或到期時間相對較短，應收賬款、合同資產、 應付賬款、應計費用和與非關聯方的債務的估計公允價值接近其賬面金額。向關聯方支付的票據可能不是正常交易，因此 可能無法反映公允價值。債券的估計公允價值近似於其最近發行的賬面金額。
公司定期以 公允價值計量的非金融資產包括SPA認股權證和私人認股權證。這些測量值被視為 3 級測量，因為它們涉及大量不可觀測的 輸入。
| 截至2023年9月30日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 賬面價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任-私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-水療認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
24
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 搜查令 | ||||
| 責任 | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 交換認股權證造成的損失 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
18。後續事件
與 3D at Depth 的合併協議
2023 年 10 月 2 日，Nauticus 與特拉華州的一家公司、 Nauticus（“Merger Sub”）的直接全資子公司 3D Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司 3D at Depth, Inc.（“3DAD”）以及分別是 “當事方” 的 Nauticus 和 Merger Sub 簽訂了 合併協議和計劃（“合併協議”）統稱為 “雙方”）。根據合併協議，根據 條款並遵守其條件，Nauticus和3DAD之間的合併將通過Merger Sub與 3DAD合併來實現，3DAD作為Nauticus的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”），以及合併協議和由此考慮的其他協議 所考慮的其他交易，即 “交易””）。Nauticus董事會 （“董事會”）一致通過（i）批准了合併協議和交易，（ii）決定向Nauticus的股東（“Nauticus股東”）建議 批准和通過合併協議和交易。
3DAD 合併的基礎權益價值為 $
“每股權益對價價值” 指（a） 基礎權益價值（如上所述，經調整後，如上所述）除以（b）截至生效時間前夕已發行和流通的3DAD普通股總數。
合併協議所設想的交易的完成須滿足或免除通常和慣常條件，包括 S-4表格上的註冊聲明的有效性以及Nauticus和3DAD股東的批准。
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表及其 附註一起閲讀。
解釋性説明
在截止日期，我們完成了與Merger Sub的業務 合併，Nauticus Robotics Holdings, Inc.。根據合併協議的條款，Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings的合併影響了CLAQ和Nauticus Robotics Holdings之間的業務合併 ， Nauticus Robotics Holdings作為CLAQ的全資子公司在合併中倖存下來。在截止日期，CLAQ更名為 “Nauticus Robotics, Inc.”，Nauticus Robotics Holdings的前身更名為 “Nauticus Robotics Holdings, Inc.”
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），業務合併被視為反向資本重組 。Nauticus Robotics Holdings, Inc. 被確定 為會計收購方，出於財務報告目的，CLAQ被視為被收購的公司。因此，Nauticus的財務 報表是Nauticus Robotics Holdings, Inc.財務報表的延續。
概述
Nauticus Robotics, Inc.（以下簡稱 “公司”， “我們的”，“我們” 或 “我們”）是向海上工業提供海洋車輛和機器人、自主軟件、幹預 和數據服務的開發商。我們最初於 2020 年 6 月 18 日根據特拉華州法律註冊成立 CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”） 。該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。 我們的海上服務為客户提供必要的檢查、幹預、數據收集和分析， 以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，以及 如 到 改善海上健康、安全和環境暴露。
Nauticus 的使命是通過部署自主系統成為最具影響力的海洋機器人公司。為此，Nauticus是一家科技公司，採用了相應的工具。 我們的核心工作人員是美國宇航局太空飛行機器人界的負責人。此外，我們繼續擴大 數據科學家、機器人專家和工程師的員工，以創建智能機器並將其部署到海洋領域，這些機器具有顯著的自給自足 和自導行為，以強有力地應對水下實時事件的不確定性。
我們看到的機會是取消對繫繩和高速通信的 作戰要求，這對於當前使用遙控 載具（ROV）進行海底作業的方式至關重要。這些漫長而有限的繫繩需要大型而昂貴的水面船隻來操作遙控器，這反過來又推高了進入水下環境的成本。Nauticus 已經開發並部署了自主軟件 和新穎車輛架構的生態系統，以使當前需要使用這些繫繩的運營模式過時，因此， 我們的服務有可能降低隨後的運營成本。
受離岸 業務轉變影響的行業很多。其中包括石油和天然氣、風能等海上可再生能源、潮汐能、電信、國家安全 和國防、水產養殖、港口和採礦等。為了應對這些市場，Nauticus 正在商業化 Nauticus 艦隊， 這是我們離岸產品的基石。這個 Nauticus 艦隊串聯船由一艘無人潛水器 （Aquanaut）和一艘可選的小型水面艦艇（Hydronaut）組成。Hydronaut是一艘18米長的可選載人自主水面艦艇 （ASV），支持其海底機器人對手Aquanaut的發射、回收和實時操作。Hydronaut 運送 Aquanaut 往返工作場所，並支持電池充電和來自當地遠程操作中心的通信鏈路，用於有監督的 自主操作。
26
Aquanaut 是一款全電動、自由游泳的海底 機器人，通過聲學通信網絡進行控制，可以執行各種數據收集、檢查和幹預 任務。受美國專利保護，Aquanaut的決定性能力是在兩種不同的模式下運行的：在偏移和幹預配置之間積極進行自我轉換 。短途模式涉及在 運輸過程中使用數據收集和感知傳感器，而幹預模式則使用兩個電動工作級操縱器（Nauticus 的奧林匹克武器）在海底 環境中執行工作。
Nauticus 花了幾年時間開發 最新一代的 Aquanaut 和 Hydronaut 功能，我們現在正進入商業化階段。 已經在設計的可製造性方面投入了大量時間和精力，我們預計我們有可能將業務擴展到最初的生產 運行之後。這包括數據和圖紙製造包，可以向汽車製造商出價，以幫助降低長期生產 成本。
海上技術的商業化是一個漫長而昂貴的過程。已在子系統級別進行了廣泛的功能驗收測試 (FAT)，以發現裝配期間的任何生產 質量問題。機組建造完成後，將進行水中調試練習，以確保系統 正常運行。最後，初始生產單位必須有資格在能源領域進行海上作業。這項工作目前正在進行中，以支持我們與殼牌、巴西石油公司和Equinor簽訂的初始合同。
我們希望每個人都有 Nauticus 艦隊 串聯配對每年使用 200 個工作日，我們的服務合同商業期限從 2024 年第一季度開始。
演示基礎— 隨附的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章和 條例編制，未經審計，管理層認為，包括公允列報簡明合併 經營業績、財務狀況、現金流和股票變動所必需的所有調整 （包括正常的經常性調整，除非另有披露）列報的每個時期的股東權益（赤字）。 在編制這些簡明的合併財務報表時，所有公司間餘額和交易均已清除。 中期的簡要綜合業績不一定表示全年業績的預期。 2022年年終合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括 GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
COVID-19 疫情對商業的影響 —COVID-19 及其變體（例如 omicron 變體）的全球傳播在 2021 年和 2022 年以及持續到 2023 年，造成了巨大的市場波動、經濟 的不確定性和混亂。由於 COVID-19 的影響，公司受到經濟惡化的不利影響， 宏觀經濟前景的不確定性增加。我們 經歷過供應鏈中斷，並可能繼續遭受中斷，部分原因是 COVID-19 疫情的全球影響。 視持續時間而定，包括 這 COVID-19 疫情的任何殘留或進一步影響的程度， 相關的業務中斷， 我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或延遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。此外，COVID-19 疫情已經影響並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。COVID-19 疫情造成的情況已產生不利影響 ，並可能繼續對我們產品的需求以及與潛在客户一起測試和評估我們的機器人 系統的能力等方面產生不利影響，反過來，其中任何一個都可以 不利地 影響我們的業務、經營業績和財務狀況。任何進一步或 未來的影響 COVID-19 的 或另一場大流行、 流行病或傳染病爆發 目前無法準確預測， 對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於高度不確定的未來發展 。
流動性— 截至2023年9月30日， 手頭的現金及現金等價物總額為680萬美元。自成立以來，公司每年都出現經常性虧損。公司 可以通過額外的債務或股權融資安排尋求資金，實施增量支出削減措施或兩者的組合 來繼續為其運營融資。該公司於2023年9月29日裁員22％，這使本季度的 成本增加了40萬美元，這要歸因於向員工支付的遣散費。在接下來的十二個月中， 將實現的成本節約預計為270萬美元。在2023年第三季度，公司從發行債務中獲得了1,040萬美元的淨收益。利用成本控制措施、手頭現金、運營收入以及潛在的未來股權 和債務融資，公司預計將有足夠的資金從本10-Q表的發行之日 起至少一年的時間內履行其債務。有關債務資本的更多信息，請參閲 “財務報表—附註7——應付票據”。
27
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月，相比之下，截至2022年9月30日的三個月和九個月
下表彙總了簡明的合併財務 信息：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | $ | 1,593,854 | $ | 2,964,610 | $ | (1,370,756 | ) | -46 | % | $ | 5,542,249 | $ | 7,996,734 | $ | (2,454,485 | ) | -31 | % | ||||||||||||||
| 服務-關聯方 | - | 17,000 | (17,000 | ) | -100 | % | 500 | 210,400 | (209,900 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | 1,593,854 | 2,981,610 | (1,387,756 | ) | -47 | % | 5,542,749 | 8,207,134 | (2,664,385 | ) | -32 | % | ||||||||||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,651,380 | 3,781,224 | (1,129,844 | ) | -30 | % | 7,484,249 | 8,220,447 | (736,198 | ) | -9 | % | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | 160,744 | 141,901 | 18,843 | 13 | % | 487,052 | 370,306 | 116,746 | 32 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 275,154 | 242,996 | 32,158 | 13 | % | 984,882 | 2,094,278 | (1,109,396 | ) | -53 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 6,704,890 | 4,861,319 | 1,843,571 | 38 | % | 17,478,099 | 8,778,498 | 8,699,601 | 99 | % | ||||||||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | 9,792,168 | 9,027,440 | 764,728 | 8 | % | 26,434,282 | 19,463,529 | 6,970,753 | 36 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (8,198,314 | ) | (6,045,830 | ) | (2,152,484 | ) | 36 | % | (20,891,533 | ) | (11,256,395 | ) | (9,635,138 | ) | 86 | % | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | (133,311 | ) | (27,980 | ) | (105,331 | ) | 376 | % | 1,019,816 | (32,692 | ) | 1,052,508 | -3219 | % | ||||||||||||||||||
| 出售資產的（收益） | - | - | - | 0 | % | (3,908 | ) | - | (3,908 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失（收益） | 83,654 | (206,617 | ) | 290,271 | 100 | % | 56,061 | (207,146 | ) | 263,207 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
| 交換認股權證造成的損失 | - | - | - | 0 | % | 590,266 | - | 590,266 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 8,656,392 | 5,963,238 | 2,693,154 | 45 | % | (18,775,158 | ) | 5,963,238 | (24,738,396 | ) | -415 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 873,738 | 1,402,026 | (528,288 | ) | -38 | % | 7,365,402 | 3,057,660 | 4,307,742 | 141 | % | |||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (17,678,787 | ) | $ | (13,176,497 | ) | $ | (4,502,290 | ) | 34 | % | $ | (11,144,012 | ) | $ | (20,037,455 | ) | $ | 8,893,443 | -44 | % | |||||||||||
收入.在截至2023年9月30日的三個 個月中，總收入下降了140萬美元，至2023年的160萬美元，下降了47％，而2022年為300萬美元。總收入下降的主要原因是與政府實體簽訂的合同延遲以及本季度幾份合同的完成 。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的總收入下降了270萬美元，至2023年的550萬美元，下降了32％，而2022年為820萬美元。 總收入的減少主要歸因於與政府實體的合同批准延遲以及本季度 幾份合同的完成。
收入成本.在截至2023年9月30日的三個月， 的收入成本下降了110萬美元，至2023年的270萬美元，下降了30％，而2022年的收入成本為380萬美元。如上所述，收入成本的減少主要歸因於收入減少。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的收入成本下降了70萬美元，至2023年的750萬美元，下降了9％，而2022年為820萬美元。 收入成本的下降主要歸因於上文討論的收入減少。
折舊.在截至2023年9月30日的三個月中，折舊增加了19,000美元，至2023年的16.1萬美元，增長了13％，而2022年為14.2萬美元，這主要是由於 對運營資產的投資增加。
在截至2023年9月30日的九個月中， 折舊增加了11.7萬美元，至2023年的48.7萬美元，增長了32％，而2022年為37萬美元，這主要是由於對運營資產的投資增加。
28
研究和開發. 在截至2023年9月30日的三個月中，2023年的研發總支出增加了10萬美元，增長了13％，達到30萬美元 ，而2022年為20萬美元。名義增長的主要原因是該公司在硬件和軟件開發方面實現了技術可行性 ，並專注於將其產品推向市場。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的研發總支出減少了110萬美元，至2023年的100萬美元，下降了53％，而2022年為210萬美元。 下降的主要原因是該公司在硬件和軟件開發方面實現了技術可行性，並專注於 將其產品推向市場。
一般和行政。 在截至2023年9月30日的三個月中，2023年的一般和管理費用總額增加了180萬美元，達到670萬美元，增長了38％，而2022年為490萬美元。一般和管理費用增加的主要原因是銷售和營銷費用、 專業費用以及支持公司持續增長的其他成本。該公司還於2023年9月30日實施了22％的裁員，這增加了40萬美元的成本，這歸因於向員工支付的遣散費。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的一般和管理費用總額增加了870萬美元，達到2023年的1,750萬美元，增長了99％，而2022年 為880萬美元。一般和管理費用增加的主要原因是股票薪酬支出、銷售和 營銷費用、專業費用和其他支持公司持續增長的成本增加。該公司還於2023年9月30日實施了裁員22％的 ，這增加了40萬美元的成本，這歸因於向員工支付的遣散費。
其他費用，淨額. 截至2023年9月30日的三個月，其他支出淨額為該季度的名義支出。
在截至2023年9月30日的九個月中， 其他支出淨額增加了130萬美元，達到2023年的100萬美元，而2022年的淨支出為30萬美元。增加的主要原因是 的州銷售税評估為120萬美元，公司計劃通過質疑政府實體德克薩斯州公共賬户審計長的初步 估計，大力降低該税額。
認股權證負債公允價值的變化。在截至2023年9月30日的 三個月中，權證負債的公允價值變化在2023年增加了270萬美元，達到870萬美元，達到870萬美元，而截至2022年9月30日為600萬美元。這一增長是由於本季度將認股權證 的價格從20.00美元重置為6.00美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 2023年權證負債公允價值的變化減少了2470萬美元，至1,880萬美元的其他（收益）支出，而截至2022年9月30日為600美元。這一下降是由於管理層預計將籌集債務資本， 限制未來重置事件的觸發。
利息支出，淨額. 截至2023年9月30日的三個月，2023年的利息支出淨額減少了50萬美元，至90萬美元，而2022年為 140萬美元。淨利息支出減少的主要原因是清算違約金的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月中，支付的利息現金分別為10萬美元和150萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 利息支出淨增430萬美元，至2023年的740萬美元，而2022年為310萬美元。利息支出淨增加 ，這是由於攤銷了與債券相關的290萬美元債務折扣以及與RRA產生的違約賠償金和利息相關的 淨額約370萬美元。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表 的附註6。在截至2023年9月30日的九個月中，支付的利息現金減少了110萬美元 ，至2023年的100萬美元，而2022年為210萬美元，這主要是由於在2022年結算上一年度債務還本付息時支付的利息。
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流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們有6,771,531美元的現金及現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。
2023 年前九個月的重要 現金來源和用途。
現金來源：
| ● | 公司從發行債務中獲得了1,040萬美元的淨收益。我們從行使 股票期權中獲得了421,000美元的淨收益，相當於此類期權的行使價。該公司通過行使認股權證獲得了338,000美元。 |
現金的用途：
| ● | 用於經營活動的現金為1,640萬美元，其中包括投資於營運資金的460萬美元。 |
| ● | 投資活動中用於資本支出的現金為1,070萬美元。 |
現金的未來來源和用途. 我們的資本需求將取決於許多因素，包括銷售量、支持研究 和開發工作的支出時間和範圍、技術投資、銷售和營銷活動的擴大以及新的和增強的 產品和功能的市場採用率。迄今為止，我們的主要流動性來源是發行債務和股權融資 所得收益以及運營現金流。
我們預計需要額外的資金才能繼續擴大我們的業務運營，其中可能包括收購和資本支出。目前，公司沒有產生 足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出。我們歷來通過股權和債務融資為運營融資 。我們目前沒有任何股權融資承諾，如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得額外資金 。我們正在考慮減少全權支出和其他削減成本的措施，在不籌集額外資金的前提下，這些措施可能會在短期內實施。公司於 2023 年 9 月 29 日裁員 22%，這使本季度的成本增加了40萬美元，這歸因於向員工支付的遣散費。 未來十二個月預計將節省270萬美元。在2023年第三季度， 公司從發行債務中獲得了1,040萬美元的淨收益。無法保證我們可以從外部來源籌集足夠的額外 資本或實施實質性成本削減措施。無法成功實施任何一項措施都可能迫使我們縮減或停止運營。但是，利用成本控制措施、手頭現金、運營收入以及 潛在的未來股權和債務融資，公司預計自本10-Q表發佈之日起至少一年 有足夠的資金來履行其義務。
債務。 截至9月30日的公司債務，2023 年，列於第 1 項 “財務 報表 — 附註 7 — 應付票據” 中，我們的租賃義務列於第 1 項 “財務報表” — 註釋 8 — 租賃。”
關鍵會計政策與估計
有關我們關鍵 會計估算的完整討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “關鍵會計政策和估計” 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們的 披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交 的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許及時就所需的披露作出決定.
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與和監督下，評估了截至本10-Q表所涵蓋期結束時我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於這樣的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，由於下文討論的先前披露的重大漏洞的延續 ，我們的披露控制和程序無效，原因是下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一事實，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官 ，已經進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序 ，以得出結論，儘管存在重大弱點，但未經審計的簡明合併財務報表在本10-Q表中公允列報了 在所有重要方面的 期內我們的財務狀況、經營業績和現金流量截至本表格10中列出的日期和期間的GAAP-Q。
根據經修訂的《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷（ 或多種缺陷的組合），因此很可能無法及時預防或發現對我們的年度或中期財務報表的重大 誤報。
物質持續疲軟。我們之前發現 在對財務報告、複雜認股權證發行的會計處理以及 某些已發行認股權證的分類的控制方面存在重大缺陷。這一重大缺陷導致未能防止在將認股權證歸類為權益 分類時出現重大錯誤，而認股權證本應歸類為負債，並在每個報告期內計入市場，導致 重報了截至2022年9月30日的九個月的財務報表。
此外，上述實質性弱點持續存在，特別是在公司複雜交易和合同的會計方面， 導致RRA產生的應計負債和支出未及時確認 ，這導致我們重報了截至2023年3月31日的三個月的截至和 的財務報表。
補救計劃和狀態
管理層正在努力修復上述 的重大缺陷，並改善我們的整體控制環境。我們的補救計劃包括加強我們的合同審查流程，尤其是複雜協議和交易背景下的 ，以及與之相關的內部溝通，此外還繼續聘請第三方專家協助履行與重大 合同、協議和複雜交易相關的會計、估值和財務報告職能。我們正在進行的補救活動將持續接受管理層審查， 由我們對財務報告框架內部控制的持續設計和評估提供支持。我們董事會 的審計委員會正在監測管理層的補救工作進展情況，並定期收到報告。由於補救措施 流程的性質以及實施後需要足夠的時間來評估和測試控制措施的設計和有效性， 無法保證 在補救措施的完成時間上我們不會考慮重大缺陷已得到補救，直到我們的強化控制 在足夠的時間內投入運行並進行評估，這使管理層得出結論，加強的控制措施正在有效運作 。
財務報告內部控制的變化。 在 2023 年第三季度，除上文 “補救計劃和狀態” 中所述情況外，我們的財務報告內部控制沒有其他變化 ，這些變化與《交易法》第 13a-15 (d) 和 15d-15 (d) 條要求的評估有關，這些變化發生在本表格10-Q所涉期內，對財務報告產生了重大影響或合理可能產生重大影響我們對財務報告的內部控制。
公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來修復先前發現的重大缺陷，包括 上面討論的重大缺陷，以及我們對財務報告的內部控制的持續改善。
內部控制有效性的固有侷限性。 任何財務報告內部控制系統（包括我們的系統）的有效性都受到固有的限制， 包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及 無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供 合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映資源限制的事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處 。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測 都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。我們打算根據業務的必要或適當情況 繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管我們可能會在正常業務過程中不時受到訴訟 和其他索賠，但我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。簡明合併財務報表中沒有與任何事項有關的應計金額 。
第 1A 項。風險因素
在截至2023年9月30日的三個月中，“第1A項” 中規定的 “風險因素” 沒有發生重大變化。公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 和截至2023年3月31日的10季度報告第1號修正案 中的 “風險因素”。其中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況 和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
可轉換的高級有擔保定期貸款—
2023年9月18日，公司與作為抵押代理人的ATW Specials II LLC（以該身份為 “抵押品 代理人”）和貸款人簽訂了 可轉換的優先擔保定期貸款協議，而作為貸款人的越洋金融有限公司、ATW特殊情況ILC、Material Impact Fund II, LLP和RCB Equities #1, LLC是關聯方。
可轉換優先有擔保定期貸款協議 為公司提供高達2,000萬美元的有擔保定期貸款，其中1160萬美元已根據可轉換優先有擔保定期貸款協議獲得資金並被視為已發行 。貸款未償本金的任何部分均應按照 公司的期權比例預先支付給每位貸款機構，但須至少提前五天向每位貸款機構發出書面通知。
可轉換優先有擔保定期貸款協議 包括2.5％的退出費或29萬美元，年利率為12.50％，從2024年4月1日開始，每個日曆 季度的第一天按季度支付。該貸款協議包括2.5％的原始發行折扣或來自RCB Equities #1, LLC 期票的12.5萬美元。該貸款包括假設的15萬美元律師費、378,116美元的可轉換債券的認定利息以及50萬美元託管賬户，這些資金記入簡明合併資產負債表的其他流動資產。託管餘額將保留 至少三十天，或者直到抵押代理人確定貸款人承擔的費用不超過150,000美元的債務為止。 貸款最早將在（a）2026年9月17日定期貸款協議簽署之日三週年之日到期。，（b）截至2022年9月9日的5％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券到期前91天 到期。
根據Term 貸款協議的條款和條件，在至少兩個交易日向貸款人發出書面通知後，公司可以選擇贖回當時未償還的 部分或全部貸款本金。對於任何不可撤銷的此類選擇，公司應按比例向每位貸款人支付一筆現金，金額等於（x）（i）當時未償還貸款本金 金額的100％，（ii）應計但未付的利息以及（iii）與貸款有關的所有違約金和其他應付金額（包括 ）中較大者但不限於退出費（定義見定期貸款協議）（“可選贖回金額”）和（y）（i）公司普通股總數的產品 股票，面值為每股0.0001美元（“普通股”），然後 在將適用的可選贖回金額（不考慮 定期貸款協議中規定的任何轉換限制）乘以（ii）自適用的贖回通知送達給貸款人之日之前 起任何交易日的最高普通股收盤價，即可發行在公司支付所需全部款項之前的交易日 日結束與此類贖回有關的。
在貸款不再償還之日之前，貸款可全部或部分 轉換為普通股，轉換率 等於待轉換貸款的未償本金除以普通股每股6.00美元的轉換價格 （“轉換價格”），但須遵守定期貸款協議中描述的某些慣常反稀釋調整。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 | 描述 | 時間表/ 表單 |
文件 數字 |
展品 | 申報日期 | |||||
| 2.1 | Nauticus Robotics, Inc.、3D Merger Sub, Inc.和3D at Depth, Inc.之間簽訂的截至2023年10月2日的合併協議和計劃。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 2.1 | 2023年10月6日 | |||||
| 3.1 | Nauticus Robotics, Inc. 的第二份修訂和重述證書 | 8-K 表格 | 001-40611 | 3.5 | 2022年9月15日 | |||||
| 3.2 | 修訂和重述了 Nauticus Robotics, Inc. 的章程（截至 2023 年 5 月 11 日）。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 3.1 | 2023年5月15日 | |||||
| 10.1† | 作為抵押代理人和貸款人的Nauticus Robotics, Inc.、ATW Special Suities II LLC及其貸款方簽訂的截至2023年9月18日的高級有擔保定期貸款協議。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.1 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.2† | 質押和擔保協議，日期截至2023年9月18日，由Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、ATW Specializes II LLC作為抵押代理人簽訂並彼此簽訂。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.2 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.3† | 知識產權擔保協議，日期截至2023年9月18日，由Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.和ATW Specialies II LLC作為抵押代理人簽訂並相互簽署。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.3 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.4 | Nauticus Robotics Holdings, Inc.的附屬擔保日期截至2023年9月18日，並得到Nauticus Robotics, Inc.的確認和同意。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.4 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.5 | 債權人間協議的日期為2023年9月18日，由作為第一留置權抵押代理人的ATW特殊情況II LLC與作為第二留置權抵押代理人的ATW特殊情況I LLC簽訂並由Nauticus Robotics, Inc.和Nauticus Robotics Holdings, Inc.確認並同意。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.5 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.6† | Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.和ATW Specialies I LLC作為代理人和所需債權人對截至2023年9月18日的證券購買協議、優先擔保可轉換債券以及質押和擔保協議的修訂。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.6 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.7† | 作為代理人和債權人的Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.和ATW特殊情況I LLC及其其他債權方簽訂的截至2022年9月9日的質押和擔保協議。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.7 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.8 | 錄取通知書，日期為2023年9月27日。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.1 | 2023年10月2日 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| * | 隨函提供 |
| † | 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的附表和類似附件已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已經 要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| NAUTICUS 機器人公司 | ||
| 來自： | /s/ 尼古拉斯·拉德福德 | |
| 尼古拉斯·拉德福德 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： | 2023年11月14日 | |
| 來自： | /s/ Rangan Padmanabhan | |
| Rangan Padmanabhan | ||
| 首席財務官 | ||
| 日期： | 2023年11月14日 | |
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