附錄 99.123

SolarBank 將收購太陽能流通基金有限公司
在價值4,500萬美元的所有股票交易中

安大略省多倫多， ，2024年3月20日——SolarBank Corporation（Cboe CA：SUNN；場外交易所：SUUNF；FSE：GY2）（“SolarBank” 或 “公司”） 今天很高興地宣佈，它已與Solar Flow-Through 基金有限公司（“SFF” 或 “Solar Flow-Through”）簽訂了最終協議（“協議”））通過一項安排計劃收購SFF所有已發行和流通的普通股 股，全股交易（“交易”）的總對價不超過4180萬美元。 該交易對SFF的估值高達4,500萬美元，但應付對價不包括SolarBank目前持有的SFF普通股。

根據 交易條款，SolarBank已同意發行最多5,859,567股SolarBank普通股（“SolarBank股票”） ，總收購價最高為4180萬美元，相當於每收購SFF普通股4.50美元。SolarBank的股票數量 是使用截至協議簽訂之日的90個交易日交易量的加權平均交易價格確定的，該價格等於7.14美元（ “協議日期VWAP”）。該交易比Evans & Evans, Inc.編寫的SFF及其資產估值報告高出7％。通過該交易，SolarBank將收購SFF的70個運營太陽能發電站以及其 電池儲能項目（“BESS”）和電動汽車充電站管道。

本次交易的 對價包括預付約3575,638股SolarBank股票（合2553萬加元）和 一筆或有付款，相當於另外2,283,929股SolarBank股票（1,631萬加元），將以 或有價值權利（“CVR”）的形式發行。一旦SFF、安大略省獨立電力系統運營商（“IESO”）和SFF BESS投資組合的主要供應商確定了最終合同 定價條款，並商定了BESS投資組合的債務融資的約束性條款（“CVR 條件”），CVR所依據的SolarBank股票將發行。在滿足CVR條件後，埃文斯和埃文斯公司將對BESS投資組合進行重估，然後SolarBank 將發行SolarBank股票，其總價值等於（i）1,631萬加元和（ii）埃文斯和埃文斯公司確定的BESS投資組合的最終估值 加上BESS投資組合中可能出售的任何部分的出售收益， 在任一情況下除以協議日期 VWAP。為CVR發行的最大額外股票數量為2,283,929股SolarBank 股。

本次交易的亮點 和好處：

SolarBank總裁兼首席執行官 Richard Lu博士評論説：“此次收購通過擴大我們的高質量現金獨立發電商資產組合，推進了我們創造利益相關者價值的戰略 。SolarBank積極參與了Solar Flow-Through許多項目的 建設，並且對資產瞭如指掌。他們都以優惠的利率簽訂了長期的政府購電 協議，這些協議將持續到未來十年。”

Solar Flow-Through首席執行官馬修 Wayrynen評論説：“Solar Flow-Through與SolarBank密切合作已有十多年了 。我們期待齊心協力，實現共同的使命，即擴大和分散SolarBank投資組合，增加 長期股東價值，為可持續的未來做出貢獻。我們要感謝Solar Flow-Through的投資者在整個過程中給予的支持，並委託Solar Flow-Through和SolarBank的管理層和董事會指導投資組合的未來增長 。”

協議 細節和時間

交易將根據法院批准的安排計劃進行 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省） ，並將需要在預計於2024年4月舉行的特別會議（“SFF會議”）上獲得以下批准：（i）SFF普通股股東投的66 2/ 3％ 的選票以及親自出席或由代理人代表的SFF追蹤股份（“SFF Tracking 股票”）持有人作為單一類別共同投票的66 2/ 3％的選票；（ii) 親自出席或由代理人代表的SFF 普通股股東作為單獨類別共同投票的66 2/ 3% 的選票；以及 (iii) SFF Tracking 股份持有人 的66 2/ 3% 的選票親自到場或由代理人代表，作為一個單獨的類別一起投票。

有三類SFF追蹤股票。每類SFF Tracking Shares都與一項單獨的訴訟有關，在該訴訟中，SFF是原告，尋求 追回因終止某些太陽能發電項目開發合同而造成的損失。如果與SFF追蹤股份類別 相關的訴訟成功，則此類SFF追蹤股份的股東將可以選擇獲得其按比例分配的淨和解獎勵份額 ，或者將該金額轉換為SFF的普通股，假設交易已經結束， 將改為SolarBank股票。

根據 交易條款，SFF股東將獲得（i）2553萬美元的對價，相當於每股 SFF普通股約2.75美元，或每股SFF普通股的0.3845938股SolarBank股票；（ii）最高1,631萬美元的CVR，在滿足CVR條件的情況下，可以將其兑換成SolarBank股票每股SFF普通股為1.75美元，每股SFF普通股最多可獲得0.2456582股SolarBank普通股。

在SFF會議之前，公司將把SFF應付給公司的470萬美元應收賬款轉換為663,403股SFF普通股 股，以便在SFF會議上投票支持該交易。如果協議終止，則 公司應有權行使將SFF普通股退還給SFF以供註銷的選擇權，此後，應收賬款 將再次到期並由SFF欠公司。應收賬款轉換後，SolarBank將持有1,366,223股SFF普通股， 共計10,663,403股SFF普通股。

根據下表中列出的發行時間表，本次交易中發行的所有 SolarBank股票，包括在轉換CVR或SFF追蹤股票時發行的SolarBank股票（如果有）將受到轉讓限制：

SolarBank 董事會一致批准了該交易。SFF董事會一致批准了 交易，SFF董事建議SFF股東對該交易投贊成票。

Evans & Evans, Inc. 已向SFF董事會提供了公平意見，聲明截至該意見發表之日， 基於並遵守該意見中陳述的假設、限制和條件，從財務角度來看， SFF股東在本次交易中獲得的對價對SFF股東是公平的。

SFF的每位 董事和高級管理人員以及SFF的某些股東（總共佔已發行的 和已發行SFF普通股的71％）已與SolarBank簽訂了投票支持協議，並同意在SFF會議上對 交易投贊成票。

除SFF股東批准外，該交易還需經過正常監管部門的批准和慣例 成交條件的滿足。在滿足這些條件的前提下，SolarBank預計該交易將在2024年第二個日曆季度的 期間完成。

SolarBank 和SFF為這種性質的交易提供了慣常的陳述和保證，而SFF也提供了有關其正常業務運營的慣常臨時 期承諾。該協議還規定了慣常的交易保護 措施，包括SFF的禁止招攬承諾和支持SolarBank的權利。在某些 情況下，SFF可以終止協議，轉而主動提出上級提議，但須由SFF向SolarBank支付終止費。

交易完成後，SFF現任首席執行官馬修·韋裏寧先生將加入公司董事會，奧倫 Aasen先生將辭去董事會成員職務，但仍擔任公司的總法律顧問。

公司將支付與交易完成相關的諮詢費。

有關該交易的更多 信息將包含在一份信息通告中，SFF將在適當的時候準備該通告並郵寄給與SFF會議有關的 股東。

有關這些條款和其他交易條款的詳細信息 載於該協議，該協議將在SEDAR+上公佈，網址為www.sedarplus.com。

根據本協議發行的任何證券 已經或將要根據1933年《美國證券法》、經修訂的 （“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊，以及與交易 相關的任何證券，預計將根據第3 (a) (9) 和 3 (a) 條規定的此類註冊要求的豁免來發行《美國證券法》（10）（如適用）以及州證券法規定的適用豁免。本新聞稿 不構成賣出要約或徵求購買任何證券的要約。

關於 SolarBank Corporation

SolarBank 公司是一家獨立的可再生和清潔能源項目開發商和所有者，專注於加拿大和美國的分佈式和社區太陽能項目 。該公司開發太陽能項目，向公用事業、商業、工業、市政和 住宅承購方出售電力。該公司通過涵蓋多個主要太陽能市場的多元化項目組合來實現回報最大化，包括 公用事業項目、託管承購商、社區太陽能和虛擬淨計量項目。該公司擁有超過一千兆瓦的潛在開發 管道，並開發了可再生和清潔能源項目，總裝機容量超過70兆瓦。 要了解有關 SolarBank 的更多信息，請訪問 www.solarbankcorp.com。

如需瞭解 的更多信息，請聯繫：

SolarBank：

SolarBank 公司

Tracy Zheng

電子郵件： tracy.zheng@solarbankcorp.com

電話： 416.494.9559

太陽能 直通式：

太陽能 流通基金有限公司

Matthew Wayrynen

電子郵件： info@solarflowthrough.com

電話： 604.682.3701

前瞻性 陳述

本 新聞稿包含前瞻性陳述和前瞻性信息‎within 加拿大證券立法 （統稱為 “前瞻性‎statements”）的含義，這些法律與公司當前對未來事件的預期和看法 有關。‎Any 表達或涉及對期望、信念、計劃、‎objectives、假設 或未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此，通過 “可能的結果”、 “預期”、“預期”、“將‎continue”、“預期”、“預期”、“預期”、 ” 等詞語或短語表達或涉及討論的陳述‎use認為”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、‎‎” 預測”、 “戰略”、“目標” 和 “展望”）不是歷史事實，可能是類似‎forward 的陳述 ，可能涉及估計、假設和不確定性‎which 可能導致實際結果或結果與 中表達的結果存在重大差異‎such 前瞻性陳述。特別是，但不限於本新聞稿‎contains 前瞻性 聲明，內容涉及：各方根據相關協議的條款和 條件並在符合我們預期的基礎上完成交易； BESS 投資組合債務融資條款的結算以及此類融資程序；將SFF欠SolarBank的應收款轉換為SFF普通股還有 效果以及這種轉換的預期好處；收盤後SolarBank董事會組成的預期變化； 按照本新聞稿中規定的時間表舉行SFF股東大會（如果有的話），以及向SFF股東發送與該會議相關的會議材料；與交易相關的美國證券 法律某些豁免的可用性和預期依賴性；管理的準確性對成功完成 的效果和好處的評估擬議的交易，包括為公司利益相關者創造價值；將優惠的 電費率延續到2030年代，政府將以優惠的利率簽訂電力購買協議延續到未來十年； 公司對其行業趨勢和整體市場增長的預期；公司的增長戰略；本新聞稿中提到的項目的預期 能源產量；以及開發渠道，包括公司持續的 } 為其提供資金。無法保證‎can 這些預期會被證明是正確的，不應過分依賴本新聞稿中包含的此類前瞻性‎statements 。這些‎statements 僅代表截至本新聞發佈之日。‎

前瞻性 陳述基於公司根據對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其認為適當的其他因素做出的某些假設和分析，並受風險和 不確定性的影響。在發表本新聞稿中包含的前瞻性陳述時，公司做出了各種重大假設， 包括但不限於：交易完成後對合並後的公司的假設；交易完成， 包括獲得所需的股東、監管部門和法院批准；獲得公司 其他項目的必要監管批准；監管要求將得到維持；總體業務和經濟狀況；公司的能力 成功執行其計劃和意圖；合理條件下的融資可用性；公司吸引 和留住熟練員工的能力；市場競爭；公司競爭對手提供的產品和服務；公司目前與服務提供商和其他第三方的良好關係將保持不變；政府對可再生能源的補貼和資助 將繼續按目前的設想進行。儘管公司認為這些陳述 所依據的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，而且公司無法保證實際業績將與這些前瞻性 陳述一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。

實際業績、業績或成就是否符合公司的預期和預測取決於許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括下列因素 公司最近完成的財政年度的年度信息表中的 “遠期‎Looking 報表” 和 “風險‎Factors”， 以及 公司其他公開文件，包括：未能獲得與 交易相關的股東、監管機構或法院批准；與成功整合收購相關的風險；公司可能受到波動的太陽能 電力市場和行業狀況的不利影響；公司增長戰略的執行取決於 第三方融資安排的持續可用性；公司未來的成功部分取決於其擴張能力其能源 業務的管道有好幾個關鍵市場；政府可能會修改、減少或取消太陽能和電池 儲能的激勵措施和政策支持計劃；總體全球經濟狀況可能會對我們的經營業績和經營業績產生不利影響； 公司的項目開發和建設活動可能不成功；開發和運營太陽能項目使公司面臨各種風險；公司面臨許多涉及購電協議和項目級融資安排的風險； 對法律的任何修改，公司所遵守的法規和政策可能會給太陽能的購買和使用帶來技術、監管和經濟壁壘 ；公司競爭的市場競爭激烈且發展迅速；反規避 調查可能會提高太陽能 項目建設關鍵供應品的價格，從而對公司產生不利影響；匯率波動；公司有效税率的變化可能會產生重大不利影響 對其業務的影響；季節性與施工週期和天氣狀況相關的需求變化可能會影響公司 的經營業績；公司可能無法產生足夠的現金流或無法獲得外部融資；公司 未來可能會承擔大量額外債務；公司面臨供應鏈問題帶來的風險；與通貨膨脹相關的風險；公司保險單可能無法充分承保的意外保修費用；如果公司 無法吸引和留住關鍵人員，可能不是能夠在可再生能源市場上進行有效競爭；公用事業規模的電力購買者數量有限；遵守環境法律法規可能代價高昂； 企業責任可能會帶來不利的額外成本；COVID-19 對公司的未來影響目前尚不清楚； 該公司的保險範圍有限；公司將依賴信息技術系統，並可能受到損害 cyber 攻擊；公司可能會受到訴訟；沒有保證公司將如何使用其可用資金； 公司將繼續以現金出售證券，為運營、資本擴張、兼併和收購提供資金，這將稀釋 現有股東；以及未來的融資導致的稀釋。

除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來的 事件還是‎otherwise， 公司沒有義務更新或修改任何‎forward 類聲明。新因素不時出現，‎is 公司無法預測所有因素，也無法評估每個‎factor 的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致任何前瞻性陳述中包含的結果變成‎differ 實質性結果。‎this 警告聲明明確限定了本新聞稿中包含的任何前向‎looking 聲明 的全部內容。‎