cyxt-202212310001794905假的2022FY00017949052022-01-012022-12-3100017949052022-06-30iso421:USD00017949052023-03-13xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
對於已結束的財年 12 月 31 日, 2022
要麼
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-39496
Cyxtera Technologies
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 84-3743013 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
龐塞·德萊昂大道 2333 號900 套房 Coral Gables, FL | | 33134 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(305) 537-9500
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | CYXT | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
根據2022年6月30日A類普通股每股11.34美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為美元414,622,946.
截至 2023 年 4 月 26 日，大約有 180,317,485註冊人已發行的A類普通股股份。
以引用方式納入的文檔
沒有。
目錄
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| | 頁面 |
| 解釋性説明 | ii |
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第三部分 | |
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第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 1 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 6 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 16 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 18 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 21 |
| | |
第四部分 | |
| | |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 22 |
簽名 | 22 |
解釋性説明
Cyxtera Technologies, Inc.（“Cyxtera”、“公司”、“我們” 或 “我們”）將在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1號修正案，以修改公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告最初於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“2022年10-K”）），包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。此前曾根據10-K表格G (3) 的一般指令，在2022年10-K表中省略了這些信息，該指令允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入公司最終委託書中的10-K表中，前提是該委託書是在公司財政年終結束後120天內提交的（或者，如果此類最終委託書或信息聲明未在第20天內向美國證券交易委員會提交，則包含第三部分的項目）信息必須作為 10-K 表格的一部分提交，或作為表格的修正案提交表格 10-K，不遲於 120 天期限結束）。我們提交本修正案是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為公司不會在2022年10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。
本修正案對2022年10-K第三部分的第10、11、12、13和14項以及2022年10-K的第四部分第15項進行了全部修訂和重申。此外，本修正案刪除了2022年10-K封面上關於以引用方式將我們的部分委託聲明納入2022年10-K第三部分的提法。本修正案中未對2022年10-K中的其他項目進行任何修改或修訂，所有此類其他項目均應與2022年10-K的規定相同。
除上述情況外，本修正案不以任何方式修改、修改或更新2022年10-K中包含的任何財務或其他信息。本修正案不反映在我們提交2022年10-K之日之後發生的事件。因此，本修正案應與我們的2022年10-K以及我們在提交2022年10-K之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
此外，根據美國證券交易委員會的規定，特此修訂2022年10-K第四部分的第15項，僅將我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-14（a）條的新認證列為附錄31.1和31.2。此處使用但未定義的術語如我們的 2022 10-K 中所定義。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
截至本報告發布之日，我們的執行官和董事如下。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 執行官員 | | | | |
| 納爾遜·豐塞卡 | | 49 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 卡洛斯·薩加斯塔 | | 53 | | 首席財務官 |
| 維克多·塞瑪 | | 41 | | 首席法務官 |
| 導演 | | | | |
| 法希姆·艾哈邁德 | | 44 | | 董事 |
| 弗雷德裏克·阿諾 | | 69 | | 董事 |
| 約翰·W·迪爾克森 | | 73 | | 董事 |
| 納爾遜·豐塞卡 | | 49 | | 董事 |
| 曼努埃爾·麥地那 | | 70 | | 椅子 |
| 羅傑·梅爾策 | | 72 | | 董事 |
| 本傑明菲利 | | 37 | | 董事 |
| 格雷戈裏· | | 62 | | 首席獨立董事 |
執行官員
以下是除總裁兼首席執行官納爾遜·豐塞卡以外的執行官的簡短傳記摘要。豐塞卡先生的傳記信息包含在 “董事傳記” 下。
卡洛斯·薩加斯塔擔任Cyxtera的首席財務官，自2020年2月以來一直擔任該職務。在加入Cyxtera之前，薩加斯塔先生於2018年6月至2019年7月在工業和機構清潔產品製造公司Diversey Inc. 擔任首席財務官。在Diversey Inc.任職期間，薩加斯塔先生完成了從Sealed Air分拆業務的過程，並將財務部門轉變為一個精簡的組織。在此之前，薩加斯塔先生於2015年4月至2018年6月在技術服務提供商CompuCom工作，擔任管理團隊的一員，該團隊扭轉了業務業績，導致託馬斯·李合夥人成功退出。CompuCom於2017年被Office Depot收購，這是其向以服務為導向的業務過渡的一部分。此前，薩加斯塔先生曾在私募股權支持的業務中擔任過多個首席財務官，包括西班牙有線寬帶服務提供商Grupo Corporativo ONO（“ONO”）的轉型和上市。薩加斯塔先生領導了關鍵舉措，例如在線渠道的數字化和發展，以及重組其安裝和大都市和長途光纖網絡。ONO最終以90億美元的價格被出售給了沃達豐集團，並導致投資者託馬斯·李合夥人、普羅維登斯股票合夥人和CCMP等人成功退出。在加入ONO之前，Sagasta先生曾在無線電信和廣播運營商Cellnex工作，他是該團隊的關鍵成員，該團隊扭轉了西班牙最大的無線基礎設施公司Retevision的局面，領導了其併購戰略，從而顯著改善了盈利能力和業務線多元化，同時在此期間收入翻了一番。在此之前，薩加斯塔先生曾在La-Caixa、Gramercy Communications Partners、所羅門·史密斯·巴尼和埃森哲的科技、媒體和電信領域擔任過多個職位和職務。薩加斯塔先生目前擔任Brigade-M3歐洲收購公司的董事。Brigade-M3歐洲收購公司是一家開曼羣島豁免的上市公司，結構為空白支票公司，目的是與一家在歐洲有重要業務的運營公司進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。薩加斯塔先生曾是北卡羅來納州和佛羅裏達州市場IT和管理服務行業初創公司的董事會成員，也是機構投資者關於電信和技術企業戰略和財務問題的高級顧問。Sagasta 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院金融與戰略工商管理碩士學位和聖路易斯大學金融學理學學士學位。
維克多·塞瑪擔任Cyxtera的首席法務官兼祕書，自2017年5月以來一直擔任該職務。他還擔任Cyxtera的首席合規官，自2018年8月以來一直擔任該職務。塞瑪先生還是私募股權投資公司麥地那資本基金二期—SIS Holdco, L.P.（“麥地那資本”）的合夥人，他自2017年5月以來一直在那裏工作。此前，Semah先生曾在紐約州紐約和佛羅裏達州邁阿密擔任公司律師，包括最近於2014年1月至2017年5月在格林伯格·特勞裏格律師事務所擔任公司和證券集團的股東。他擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和巴魯克學院的政治學文學學士學位。
董事傳記
以下是我們董事經歷的簡短傳記摘要。
法希姆·艾哈邁德 自與Starboard價值收購公司（“SVAC”）完成業務合併以來，一直是我們董事會（“董事會”）的成員。艾哈邁德先生目前擔任BC Partners LLP（“BC Partners”）的合夥人、首席行政官和執行委員會成員。BC Partners是一家領先的國際投資公司，專門從事私募股權管理資產的投資。在 2006 年、2004 年至 2006 年以及 2000 年至 2002 年加入 BC Partners 之前，艾哈邁德先生曾擔任波士頓諮詢集團的顧問。艾哈邁德先生目前在安全訪問解決方案軟件公司Appgate, Inc.（OTCMKTS: APGT）（“Appgate”）、在線寵物零售公司Chewy Inc.（紐約證券交易所代碼：CHWY）、全球數字服務和解決方案提供商普雷西迪奧公司以及私人連鎖寵物超市PetSmart的董事會任職。艾哈邁德先生曾擔任Suddenlink Communications的董事，並參與了對Office Depot, Intelsat, S.A.、多美達公司和福克斯頓的投資。艾哈邁德先生擁有牛津大學經濟學哲學碩士學位，曾是牛津大學的羅德學者，以及哈佛大學的文學學士學位。艾哈邁德先生在董事會任職的資格包括他以前的董事會經驗、商業經驗和財務背景。
弗雷德裏克·阿諾自 2023 年 4 月起成為我們的董事會成員。Arnold 先生自 2012 年起擔任雷曼兄弟控股公司的董事會成員（包括 2014 年 4 月至 2015 年 4 月以及 2019 年 1 月至今擔任董事會主席），自 2018 年 8 月起擔任納維恩特公司（納斯達克股票代碼：NAVI），自 2021 年起擔任大都會遊戲控股有限公司（紐約證券交易所：MBSC、MBSCU、MBSCW）。他還曾於 2019 年 11 月至 2021 年 4 月擔任 Valaris PLC（紐約證券交易所代碼：VAL）的董事，2020 年 6 月至 2020 年 7 月擔任 The We Company（以及新委員會成員）的董事，2015 年至 2016 年擔任 II 企業資本信託（紐約證券交易所代碼：CCT）的董事（2017 年至 2018 年主席），由 FS/KKR Advisor, LLC 提供諮詢的基金系列的各種成員（包括 FS KKR Capital Corp.（紐約證券交易所代碼：FSK）、FS Investment Corp II、FS Investment Corp. III 和 FS Investment Corp. IV）（紐約證券交易所代碼：FSK）（場外交易所：SYCRF）從2016年9月到2020年1月，CIFC公司（納斯達克股票代碼：CIFC）從2011年到2014年。從 2015 年到 2017 年，Arnold 先生擔任 Convergex Group, LLC 的董事總經理兼首席財務官。在此之前，他在2009年至2011年期間擔任Capmark Financial Group Inc.的執行副總裁兼首席財務官，並於2006年至2007年擔任美森耐特國際公司的財務執行副總裁。從2000年到2003年，Arnold先生在威利斯集團控股公司及其子公司擔任過各種高管職務，包括北卡羅來納州威利斯財務、開發和管理執行副總裁以及威利斯集團控股集團首席行政官兼集團戰略發展執行副總裁。Arnold 先生於 1980 年在雷曼兄弟開始其投資銀行職業生涯，並在隨後的二十年中擔任國際投資銀行家，主要在雷曼兄弟和史密斯·巴尼擔任董事總經理兼歐洲企業融資主管。Arnold 先生以優異成績獲得阿默斯特學院經濟學文學學士學位、牛津大學法學文學碩士學位和耶魯法學院法學博士學位。Arnold 先生在董事會任職的資格包括他在投資銀行、企業管理和董事會治理方面超過 40 年的經驗。
約翰·W·迪爾克森自與SVAC完成業務合併以來，一直是我們的董事會成員。迪爾克森先生擔任Liontree Investment Advisors的高級顧問。Liontree Investment Advisors是一家美國投資銀行公司，專注於與科技、媒體和電信相關的行業，自2014年4月以來一直擔任該職務。迪爾克森先生還是私人控股的財務和運營諮詢服務公司Greycrest, LLC的負責人，自2013年10月以來一直擔任該職務。迪爾克森先生曾在2015年12月至2016年11月期間擔任Beachfront Wireless LLC的首席執行官。海濱無線有限責任公司是一傢俬人控股的投資實體，旨在參與聯邦通信委員會的電波拍賣，當時該拍賣被出售。迪爾克森先生於2013年6月至2017年6月擔任音頻和信息娛樂設備公司哈曼國際工業公司的董事，當時該公司被出售；從2013年9月至2022年2月擔任Intelsat股份公司的董事；自2013年起擔任大眾公司（納斯達克股票代碼：BPOP）的董事；自2020年12月起擔任Accedian的董事。迪爾克森先生在通信行業擁有37年的經驗。從2003年到2013年，他擔任威瑞森通信公司（“威瑞森”）（紐約證券交易所代碼：VZ）的執行副總裁，該公司是提供消費者、企業無線和有線線路服務以及其他通信服務的全球領導者。在威瑞森，他負責與審查和評估潛在合併、收購和資產剝離相關的關鍵戰略舉措，並在制定Verizon的技術投資戰略和重新定位其資產方面發揮了重要作用。Diercksen 先生擁有佩斯大學工商管理碩士學位和愛奧那學院金融學工商管理學士學位。迪爾克森先生在董事會任職的資格包括他在與公司戰略、合併、收購和資產剝離、業務發展、風險投資、戰略聯盟、合資企業和戰略規劃相關的事務方面的豐富經驗。
納爾遜·豐塞卡自2018年2月和2020年1月起分別擔任Cyxtera的總裁兼首席執行官，並自與SVAC的業務合併結束以來一直擔任我們的董事會成員。此前，他在2017年5月至2019年12月期間擔任Cyxtera的首席運營官。豐塞卡先生還是麥地那資本的合夥人，自2012年12月以來一直在麥地那資本工作。豐塞卡先生在2001年至2012年期間在IT服務公司Terremark Worldwide, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：TRMK）（“Terremark”）擔任資歷不斷提高的職位，包括最近在威瑞森（紐約證券交易所代碼：VZ）收購Terremark後擔任威瑞森Terremark總裁。在此職位上，他負責管理Verizon Terremark的雲、互聯網數據中心和託管安全業務，其中包括3500名員工，收入超過15億美元，業務遍及19個國家。豐塞卡先生從2016年12月起擔任聯邦儲蓄銀行直布羅陀銀行與信託銀行的董事，直到2018年3月該銀行被伊比利亞銀行公司收購，並在2014年至2021年7月期間擔任連接美國、拉丁美洲和歐洲的首屈一指的B2B技術活動eMerge Americas的董事。豐塞卡先生還曾在麥地那資本多傢俬人投資組合公司的董事會任職。Fonseca 先生擁有邁阿密大學的工商管理碩士學位和巴里大學的計算機科學理學學士學位。豐塞卡先生在董事會任職的資格包括他在計算機科學以及商業和創業方面的背景。
曼努埃爾·麥地那自與SVAC完成業務合併以來，一直是我們的董事會成員和主席。此前，麥地那先生在2020年1月至業務合併完成期間擔任Cyxtera的執行董事長，在2017年5月至2019年12月期間擔任Cyxtera首席執行官，在2017年5月至2018年2月期間擔任總裁。麥地那先生還是麥地那資本的創始人兼管理合夥人，他在2012年創立了麥地那資本。作為一名在 IT 基礎設施和網絡安全行業非常成功的商人和企業家，Medina 先生擁有 30 多年的經驗。麥地那先生一直是Terremark的創始人、董事會主席兼首席執行官，直到2011年4月Terremark被威瑞森（紐約證券交易所代碼：VZ）收購。在他的領導下，Terremark脱穎而出，成為為財富500強企業和聯邦政府機構提供託管IT基礎設施服務的全球領先提供商。在Terremark，Medina先生實現了自己的願景，即提供一整套同類最佳的IT基礎設施服務，包括專門建造的、運營商中立的數據中心設施。麥地那先生還是連接美國、拉丁美洲和歐洲的首屈一指的B2B技術盛會eMerge Americas的創始人兼董事會主席。麥地那先生目前在Appgate擔任執行主席。他獲得了佛羅裏達大西洋大學的會計學理學學士學位。麥地那先生在董事會任職的資格包括他的商業和創業經驗，以及他在私募股權領域的背景。
羅傑·梅爾策自 2023 年 4 月起在我們的董事會任職。梅爾策先生從2007年起在DLA Piper LLP從事法律工作，曾擔任過各種職務：全球聯席主席（2015年至2020年），目前擔任名譽主席；
美洲聯席主席（2013年至2020年）；主席辦公室成員（2011年至2020年）；全球董事會成員（2008年至2020年）；美國執行委員會聯席主席（2013年至2020年）；美國執行委員會成員（2007年至2020年）；企業融資業務全球聯席主席（2007年至2015年）。在加入DLA Piper LLP之前，梅爾策先生於1977年至2007年在Cahill Gordon & Reindel LLP從事法律工作，1987年至2007年擔任執行委員會成員，1987年至1999年擔任聯合行政合夥人和招聘合夥人，1984年至2007年擔任合夥人。梅爾策先生目前在哈佛法學院法律專業中心顧問委員會任職（2015年5月至今）和紐約大學法學院董事會成員（2011年9月至今）；此前曾在凱裏商學院約翰·霍普金斯公司顧問委員會任職（2009年1月至2012年12月）。他之前曾在以下公司的董事會任職：Lionheart II Corp（2021 年 3 月至 2022 年 5 月）、Lionheart III Corp.（2021 年 3 月至 2022 年 8 月）、Haymaker Acquisition Corp. III（2021 年 2 月至 2022 年 7 月）、北歐航空資本的某些子公司（2021 年 12 月至 2022 年 4 月）、法律援助協會（2013 年 11 月至 2020 年 1 月）、Hain Celestial Group, Inc.（2000 年 12 月至 2020 年 2 月）、美國律師媒體（2021 年 12 月至 2020 年 2 月）、美國律師媒體（2021 年 12 月至 2010 年 1 月至 2014 年 7 月）和 Coinmach 服務公司（2009 年 12 月至 2013 年 6 月）。梅爾策先生還獲得了多個獎項和榮譽，並在其整個職業生涯中一直積極參與慈善活動。Meltzer 先生擁有紐約大學法學院的法學博士學位和哈佛學院的文學學士學位。2021 年 2 月，梅爾策先生加入了私人控股的智能照明解決方案供應商 Ubicquia LLC 的董事會。2022年5月，梅爾策先生加入了MSP Recovery, Inc.的董事會，此前該公司與Lionheart Acquisition Corp. II進行了業務合併。2022年6月，梅爾策先生加入了Aearo Holding LLC和附屬實體的董事會。梅爾策先生在與 Lionheart III Corp、Security Merger Limited 和 Aryeh Merger Sub Inc. 進行業務合併後，於 2022 年 8 月加入了 Empatan Public Limited（“SMX”）的董事會。2023 年 2 月，梅爾策加入了高管招聘機構 Klein Hersh 的董事會。跨越生命科學連續體和醫療保健行業的公司。梅爾策先生在董事會任職的資格包括他在公司和證券法領域超過40年的執業經歷，涵蓋資本市場、槓桿融資、私募股權、基金設立、併購和董事會治理。
本傑明菲利自 2022 年 11 月起成為我們的董事會成員。菲利普斯先生目前在BC Partners擔任董事總經理。在2018年加入BC Partners之前，菲利普斯先生在Hill Path Capital LP工作了三年，擔任私募股權負責人，評估和執行私募股權、公募股權和高收益債務的投資，並與投資組合公司的管理團隊合作優化業務，特別是在戰略、運營、資本結構和治理領域。在此之前，他曾在 Catterton Partners 擔任私募股權合夥人（現為 L 卡特頓）。菲利普斯先生還曾在Sagent Advisors和美國銀行美林證券（現為美國銀行）任職，在那裏他曾在消費者和零售集團擔任投資銀行分析師。菲利普斯先生目前在Appgate的董事會任職。Phillips 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和聖路易斯華盛頓大學的經濟學和數學文學學士學位。菲利普先生在董事會任職的資格包括他之前的董事會經驗、豐富的財務專業知識和商業專業知識。
格雷戈裏·自與SVAC完成業務合併以來，一直是我們的董事會成員。沃特斯先生是MatrixSpace, Inc. 的創始人，該公司是一家早期公司，專門研究支持人工智能的軟件定義傳感和自主響應系統。沃特斯先生自 2020 年 12 月起在安森美半導體公司（納斯德股票代碼：ON）的董事會任職，自 2020 年 6 月起在人工智能推理處理器公司 Mythic, Inc. 的董事會任職。沃特斯先生曾在塞拉無線公司（納斯達克股票代碼：SWIR）的董事會任職，該公司於2020年至2023年被Semtech公司（納斯達克股票代碼：SMTC）收購，並於2018年6月至2020年擔任梅拉諾克斯科技有限公司（納斯達克股票代碼：MLNX）的董事，當時該公司被英偉達公司（納斯達克股票代碼：NVDA）收購。沃特斯先生從 2014 年 1 月起擔任集成設備技術公司的總裁兼首席執行官和董事會成員，該公司為先進通信、計算和消費行業設計、製造和銷售低功耗、高性能模擬混合信號半導體解決方案，直到 2019 年 3 月將其出售給瑞薩電子公司。在此之前，他曾於2003年至2012年12月在射頻和移動通信系統（“Skyworks”）半導體制造商Skyworks Solutions, Inc. 擔任執行副總裁兼前端解決方案總經理，帶領該公司的無線業務取得了決定性的行業領導地位。在加入Skyworks之前，沃特斯先生曾擔任戰略和業務發展高級副總裁
集成電路元件公司Agere Systems Inc.（“Agere”），一家集成電路元件公司，他的職責包括併購和知識產權許可，並在該公司的首次公開募股中發揮了關鍵作用。沃特斯先生於1998年加入Agere，曾擔任過其他各種職務，包括無線通信業務副總裁和寬帶通信業務副總裁。沃特斯先生的職業生涯始於德州儀器公司，這是一家設計和製造半導體和各種集成電路的科技公司，曾在銷售、客户設計中心和產品線管理領域擔任過各種管理職位。沃特斯先生擁有東北大學計算機科學理學碩士學位，專攻人工智能，以及佛蒙特大學工程學理學學士學位。沃特斯先生在董事會任職的資格包括他在半導體行業的經驗以及豐富的業務經驗。
家庭關係
我們的執行官或董事之間沒有家庭關係。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》（“守則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《守則》副本已發佈在我們的投資者關係網站ir.cyxtera.com上。此外，我們打算在我們的投資者關係網站上發佈法律或納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準要求的有關《守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們網站上包含的信息未納入本修正案，也未被視為以引用方式納入本修正案。
董事獨立性
納斯達克上市標準要求我們董事會（“董事會”）的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，法希姆·艾哈邁德、弗雷德裏克·阿諾德、約翰·W·迪爾克森、羅傑·梅爾策、本傑明·菲利普斯和格雷戈裏·沃特斯是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。
董事會和委員會
根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議開展業務。我們有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。
審計委員會和審計委員會財務專家
我們的審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，由約翰·迪爾克森、弗雷德裏克·阿諾德和格雷戈裏·沃特斯組成，迪爾克森先生擔任主席。根據交易法第10A-3條和納斯達克規則，我們的董事會已確定約翰·W·迪爾克森、弗雷德裏克·阿諾德和格雷戈裏·沃特斯在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站ir.cyxtera.com上查閲。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由格雷戈裏·沃特斯、法希姆·艾哈邁德和羅傑·梅爾策組成，沃特斯先生擔任主席。我們的董事會已確定格雷戈裏·沃特斯、法希姆·艾哈邁德和羅傑·梅爾策在納斯達克規則下在薪酬委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站ir.cyxtera.com上查閲。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由法希姆·艾哈邁德和約翰·W·迪爾克森組成。我們的董事會已確定法希姆·艾哈邁德和約翰·迪爾克森均符合納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站ir.cyxtera.com上查閲。
項目 11。高管薪酬。
導言
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。
按比例披露的要求規定，我們必須披露我們的首席執行官和除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官的薪酬。這些官員被稱為我們的指定執行官（“NEO”）。我們2022年的近地天體由以下三個人組成：
•我們的總裁兼首席執行官納爾遜·豐塞卡；
•我們的前首席運營官蘭迪·羅蘭；以及
•我們的首席財務官卡洛斯·薩加斯塔。
蘭迪·羅蘭自2023年3月31日起辭去首席運營官的職務。
薪酬顧問在2022年薪酬決策中的作用
薪酬委員會審查同行薪酬數據，以確保我們的NEO薪酬在市場上具有競爭力。2022年，薪酬委員會決定考慮獨立外部來源的建議是適當的，並聘請了薪酬諮詢公司薪酬策略公司（“薪酬策略”）提供來自同行羣體的市場數據。該同行小組是與2022年薪酬委員會的獨立薪酬顧問的薪酬戰略協商後設立的，由12家上市公司組成，這些公司部分是根據其年收入選出的。總體而言，同行羣體成員的收入從5.91億美元的第25個百分位數到16億美元的第75個百分位數和中位數9.43億美元不等。 同行羣體中包括的公司是：
| | | | | | | | |
| Cogent 通信控股有限公司 | 進步軟件公司 | Switch, Inc. |
| Commvault 系統有限公司 | Pure Storage, Inc. | 泰勒科技公司 |
| New Relic, Inc. | Rackspace Technology, | Uniti 集團有限公司 |
| Nutanix, Inc. | 雪蘭多電信公司 | WEX Inc. |
2022年3月23日以及截至2022年4月8日，薪酬委員會完成了對公司高管團隊薪酬的審查，其中（a）擔任類似職位的員工的薪酬
公司的同業薪酬，以及（b）如果此類信息不足以確定任何此類高管的市場薪酬，則可比較的公司調查數據。
2022年薪酬決策分析
年度基本工資
近地天體領取年度基本工資，以提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。豐塞卡、羅蘭和薩加斯塔先生2022年的年基本工資分別為50萬美元、40萬美元和40萬美元。
年度現金獎勵計劃
我們維持基於績效的年度現金獎勵計劃，我們的每位 NEO 都在 2022 年參與了該計劃（“2022年年度獎勵計劃”）。每個NEO的目標獎金以各自NEO基本工資的百分比表示，獎金的支付是根據某些企業績效目標的實現情況確定的，2022年，這些目標包括（i）收入（權重為40％）和（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文，權重為60％），視個人績效標準的50％而定；前提是，將不為低於目標績效標準50％的業績支付任何獎勵適用於任何性能組件。豐塞卡先生2022年的年度獎金目標是年度基本工資的100％，羅蘭和薩加斯塔先生的年度獎金目標是年基本工資的80％。根據2022年年度獎金計劃，實現最低績效的任一目標都將獲得目標的50％的獎金，實現目標績效將導致100％的獎金支付，實現最佳績效的獎金將等於目標的200％。2023 年 3 月，我們的薪酬委員會確定企業績效目標已實現目標的 85.9%。沒有對任何近地物體的個人性能進行調整。因此，如薪酬彙總表所示，向豐塞卡、羅蘭和薩加斯塔先生每人支付了2022年年度獎金，金額分別相當於429,500美元、274,880美元和274,880美元。
基於股票的長期薪酬獎勵
2021年，Cyxtera通過了2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”），這是一項股權激勵計劃，根據該計劃，Cyxtera可以向員工、高級職員、董事和顧問發放股權激勵獎勵，包括非合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。2022年，在結束上述名為 “薪酬顧問在2022年薪酬決策中的作用” 的部分中描述的薪酬審查過程後，薪酬委員會決定，向我們的NEO發放長期股權薪酬獎勵是適當的，在每種情況下，這些獎勵都受2021年計劃及其下適用的獎勵授予通知和協議的約束。
| | | | | | | | | | | |
姓名 | PSU 數量(1) | RSU 數量（一年解鎖）(2) | RSU 數量（三年解鎖）(3) |
| 納爾遜·豐塞卡 | 220,181 | 25,000 | | 220,181 |
| 蘭迪·羅蘭 | 100,728 | 12,000 | | 100,728 |
| 卡洛斯·薩加斯塔 | 91,644 | 8,000 | | 91,644 |
(1)對於豐塞卡、羅蘭和薩加斯塔先生，（x）分別於2022年3月23日批准了195,181只PSU、89,978個PSU和89,978個PSU，以及（y）25,000個PSU、10,750個PSU和1,667個PSU分別於2022年4月8日獲得批准，歸屬開始日期為2023年3月23日。所有這些PSU都受相同的條款和條件的約束，如下文所述。
(2)這些限制性股票單位於2022年4月8日獲得批准，並計劃於2023年3月23日全額歸屬。
(3)對於豐塞卡、羅蘭和薩加斯塔先生，（x）分別於2022年3月23日授予了195,181只限制性股票單位、89,978個限制性股票單位和89,978個限制性股票單位，（y）25,000個限制性股票單位、10,750個限制性單位和1,666個限制性單位於2022年4月8日獲得批准，歸屬開始日期為2023年3月23日。所有這些限制性單位都受相同的條款和條件的約束，如下文所述。
PSU
2022年授予的PSU受時間和績效授予條件的約束，例如，(x) 在授予日期的第一、第二和第三週年紀念日（此處分別稱為第一階段、第二批和第三批授予日期，此處分別稱為第一批、第二批和第三批授予日期）和 (y) 期間的持續服務，即獎勵的三分之一的時間授予條件得到滿足基於自2022年1月1日開始的適用績效期內（包括第一階段）業績條件的累計實現情況，第二階段和第三階段分別視第一年、第一年和第二年以及第1、第二和第三年的成績而定）。例如，2022年PSU的第二批在授予之日兩週年之前必須遵守時間歸屬條件，並且在從2022年1月1日起至2023年12月1日的這段時間內受績效評估條件的約束。任何一部分獎勵中獲得的PSU的實際數量是基於PSU的目標數量，乘以0％至200％的 “支付百分比”，由適用於該批次的預先設定的績效要素的績效水平確定，並應在滿足適用的時間賦予條件的前提下支付。PSU的業績歸屬條件由兩個相同加權的指標組成：（i）股東總回報率（“TSR”）和（ii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。表中列出了2022年PSU每部分的績效歸屬部分在滿足此類績效指標後將在多大程度上被視為已獲得，前提是在每種情況下，每部分均應滿足適用的授時條件。
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| | | | | 支付百分比 |
| 指標 | 重量 | 演出期 | 歸屬期 | 索引 | 低於閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| TSR | 50% | 3 年滾動 | 每年 33.33% | 羅素 1000 | 0% | 50%（第 25 個百分位數） | 100%（第 50 個百分位數） | 200%（第 75 個百分位數） |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | 50% | 3 年滾動 | 每年 33.33% | 不適用 | 0% | 50% | 100% | 200% |
如果成績介於閾值和最高績效水平之間，則對支出百分比進行線性插值。2022年授予近地天體的PSU的結算已推遲到2023年12月。
RSU
2022年授予的限制性股票單位（解鎖一年）計劃在歸屬開始日期一週年之際分期歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。2022年授予的RSU（三年歸屬）計劃分三年等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續使用。2022年授予近地天體的限制性單位的結算已推遲到2023年12月。
其他補償要素
退休計劃
我們的一家子公司維持一項退休計劃，旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條為滿足某些資格要求的員工（包括我們的NEO）提供福利。儘管羅蘭德先生在2022年沒有參與401（k）計劃，但我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。根據該計劃，我們或我們的子公司在2022年向僱主提供的配套繳款相當於員工繳納的合格薪酬的前1％和員工繳納的未來5％合格薪酬的50％。我們認為，通過Cyxtera的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵包括NEO在內的員工。
僱主代表我們參與的NEO向401（k）退休儲蓄計劃進行配套繳款，見下方薪酬彙總表中標題為 “所有其他補償” 的欄目中。對於任何單一或多僱主固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃，我們和我們的子公司均不維持、贊助、繳款或以其他方式承擔任何責任。
員工福利
在工作期間，我們的NEO有資格像我們的其他全職員工一樣參與我們的員工福利計劃和計劃（通常由我們的子公司維護），包括醫療和牙科福利，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。
薪酬摘要表
下表列出了我們的NEO在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的年度薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | 期權獎勵 ($) (2) | 非股權激勵計劃薪酬（美元） (3) | 所有其他補償 ($) (4) | 總計 ($) |
納爾遜·豐塞卡總裁兼首席執行官 | 2022 | 500,000 | | — | | 5,225,481 | | — | | 429,500 | | 10,675 | | 6,165,656 | |
| 2021 | 500,000 | | 400,000 | | 9,163,169 | | 1,021,884 | | 557,000 | | 10,150 | | 11,652,203 | |
蘭迪·羅蘭 首席運營官 | 2022 | 400,000 | | — | | 2,396,984 | | — | | 274,880 | | — | | 3,071,864 | |
| 2021 | 400,000 | | 200,000 | | 2,816,152 | | 314,058 | | 356,480 | | — | | 4,086,690 | |
卡洛斯·薩加斯塔 首席財務官 | 2022 | 400,000 | | — | | 2,135,773 | | — | | 274,880 | | 10,675 | | 2,821,328 | |
| 2021 | 400,000 | | 200,000 | | 2,816,152 | | 314,058 | | 356,480 | | 9,975 | | 4,096,665 | |
(1)“股票獎勵” 欄中反映的金額代表授予我們的NEO的RSU和PSU的總授予日公允價值（如適用），均根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。在計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2023年3月16日提交的2022年10-K中包含的經審計的合併財務報表附註15。就PSU而言，在2022財年，出於會計目的，調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU獎勵中只有第一批被視為已發放。出於會計目的，TSR PSU的所有三部分都被視為已獲批准。因此，本表中僅包含根據ASC主題718具有可申報授予日期公允價值的PSU部分。根據ASC主題718，其餘PSU沒有可申報的授予日期公允價值，也未包含在本表中。根據美國證券交易委員會的規定，受財務業績條件約束的PSU薪酬彙總表中顯示的金額基於截至授予之日的可能結果，不包括預計沒收的影響。為了便於比較，下表列出了假設每個NEO達到最高績效水平的2022年PSU補助金的授予日期值。
| | | | | |
| 截至撥款日的價值，假設業績最高 ($) |
| 納爾遜·豐塞卡 | 4,633,340 | |
| 蘭迪·羅蘭 | 2,119,652 | |
| 卡洛斯·薩加斯塔 | 1,928,514 | |
(2)表示授予每個NEO的股票期權的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。在計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2023年3月16日提交的2022年10-K中包含的經審計的合併財務報表附註15。
(3)“非股權激勵計劃薪酬” 列中反映的金額代表2023年4月根據2022年業績實現的公司績效目標支付的年度績效現金獎勵 85.9%的目標性能。
(4) 代表僱主對通過我們的子公司代表NEO維持的401（k）退休儲蓄計劃的繳款進行配對。
從敍述到摘要薪酬表
僱傭協議
如下所述，Cyxtera的子公司Cyxtera Management, Inc. 與豐塞卡、羅蘭和薩加斯塔先生分別簽訂了僱傭協議（均為 “僱傭協議”，合稱 “僱傭協議”）。
豐塞卡僱傭協議
Cyxtera的子公司Cyxtera Management, Inc. 與豐塞卡先生簽訂了僱傭協議，該協議於2017年5月1日生效，該協議規定了他的僱用條款和條件，隨後於2019年11月18日和2022年3月24日進行了修訂（經修訂的 “豐塞卡協議”）。根據豐塞卡協議，豐塞卡先生擔任我們的總裁兼首席執行官，在任期內有權獲得500,000美元的年基本工資和相當於其年基本工資100％的目標年度獎金機會。豐塞卡協議規定，初始僱傭期為三年，於2023年1月1日結束，此後將自動續訂一年，除非任何一方在任期最後一天之前至少提前60天發出不續約的書面通知。
羅蘭就業協議
Cyxtera的子公司Cyxtera Management, Inc.與羅蘭先生簽訂了僱傭協議，該協議於2017年5月1日生效，該協議規定了他的僱用條款和條件，隨後於2019年11月18日和2022年3月24日進行了修訂（經修訂的 “羅蘭協議”）。根據羅蘭協議，羅蘭德先生曾擔任我們的首席運營官，在任期內有權獲得40萬美元的年基本工資和相當於其年基本工資80％的目標年度獎金機會。《羅蘭協議》規定，初始僱用期為三年，此後將自動連續延長一年，除非任何一方至少提前60天發出不續約的書面通知。羅蘭德先生自2023年3月31日起辭去我們的首席運營官一職。
薩加斯塔僱傭協議
Cyxtera的子公司Cyxtera管理公司與薩加斯塔先生簽訂了僱傭協議，該協議於2020年2月18日生效，該協議規定了他的僱用條款和條件，隨後於2022年3月24日進行了修訂（“薩加斯塔協議”）。根據薩加斯塔協議, 先生.
薩加斯塔擔任我們的首席財務官，有權獲得40萬美元的年基本工資，並在僱用期內獲得相當於其年基本工資80％的目標年度獎金機會。《薩加斯塔協議》規定，初始僱用期為三年，除非任何一方至少提前60天發出不續約書面通知，否則此後將繼續自動續訂一年。
《僱傭協議》規定，在適用的 NEO 出於 “正當理由” 辭職、僱主無緣無故或因未延長僱用期限而解僱時，可享受一定的遣散費。有關根據僱傭協議向我們的NEO提供的遣散費的更多詳細信息，請參閲標題為 “終止僱用或控制權變更時的潛在付款” 的部分。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日NEO持有的未償股權獎勵。
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| | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 的數量
證券
標的物
未行使
選項 (#)
不可行使 | | 選項
運動
價格 ($) | 選項
到期
日期 | 的數量
股票或
的單位
那隻股票
沒有
既得的 (#) | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那還沒有 既得 ($)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) | |
| 納爾遜·豐塞卡 | 131,957 | | (2) | 290,309 | | (2) | $9.55 | 8/5/2031 | — | | | — | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 656,858 | | (3) | 1,261,167 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 24,234 | | (4) | 46,529 | | 130,120 | | (6) | 249,830 | | (6) |
| — | | | — | | | — | | — | | 3,104 | | (5) | 5,960 | | 16,666 | | (7) | 31,999 | | (7) |
| — | | | — | | | — | | — | | 195,181 | | (8) | 374,748 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 25,000 | | (9) | 48,000 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 25,000 | | (10) | 48,000 | | — | | | — | | |
| 蘭迪·羅蘭 | 40,555 | | (2) | 89,221 | | (2) | $9.55 | 8/5/2031 | — | | | — | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 201,875 | | (3) | 387,600 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 11,172 | | (4) | 21,450 | | 59,985 | | (6) | 115,171 | | (6) |
| — | | | — | | | — | | — | | 1,334 | | (5) | 2,561 | | 7,166 | | (7) | 13,759 | | (7) |
| — | | | — | | | — | | — | | 89,978 | | (8) | 172,758 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 12,000 | | (9) | 23,040 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 10,750 | | (10) | 20,640 | | — | | | — | | |
| 卡洛斯·薩加斯塔 | 40,555 | | (2) | 89,221 | | (2) | $9.55 | 8/5/2031 | — | | | — | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 201,875 | | (3) | 387,600 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 11,172 | | (4) | 21,450 | | 59,985 | | (6) | 115,171 | | (6) |
| — | | | — | | | — | | — | | 206 | | (5) | 396 | | 1,111 | | (7) | 2,133 | | (7) |
| — | | | — | | | — | | — | | 89,978 | | (8) | 172,758 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 8,000 | | (9) | 15,360 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 1,666 | | (10) | 3,199 | | — | | | — | | |
(1)市值基於2022年12月30日我們的A類普通股的收盤市價1.92美元。
(2)這些股票期權按2022年8月5日授予的股票數量的25％歸屬和行使，其餘期權在2022年8月5日之後的三年內分12次等額分季度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續使用。
(3)這些限制性股票單位中有一半將在2023年8月5日和2024年8月5日分別歸屬。
(4)反映的價值與2022年3月23日批准的業績期限的第一部分PSU有關，薪酬委員會認定，截至2022年12月31日，該績效期已達到37.25％的績效目標。第一批PSU在2023年3月23日滿足了基於時間的歸屬條件，但結算已推遲到2023年12月。
(5)反映的價值與2022年4月8日批准的從2022年1月1日開始的業績期限的PSU第一部分有關，薪酬委員會確定該股已實現截至2022年12月31日37.25％的績效目標。第一批PSU在2023年3月23日滿足了基於時間的歸屬條件，但結算已推遲到2023年12月。
(6)根據門檻績效，反映的價值與2023年3月23日授予的第二和第三批PSU有關，其績效期從2022年1月1日開始。
(7)根據門檻績效，反映的價值與2022年4月8日批准的第二和第三批PSU有關，其績效期從2022年1月1日開始。
(8)這些限制性股票單位於2022年3月23日授予，計劃在2022年3月23日的前三個週年紀念日每年分三次等額分期歸屬，但每種情況都要在適用的歸屬日期之前繼續使用。這些限制性股票單位的結算已推遲到2023年12月。
(9)這些限制性股票單位於2022年4月8日獲得批准，計劃於2023年3月23日全額歸屬，但須視該歸屬日期的持續使用而定。這些限制性股票單位的結算已推遲到2023年12月。
(10)這些限制性股票單位於2022年4月8日獲得批准，計劃在2022年3月23日的前三個週年紀念日每年分三次等額分期進行分期付款，但每種情況都需要在適用的歸屬日期之前繼續使用。這些限制性股票單位的結算已推遲到2023年12月
終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項
僱傭協議
每份僱用協議都規定了與某些終止僱用有關的遣散費，詳情見下文。
根據僱傭協議的條款，如果NEO出於 “正當理由” 辭職，或者我們在沒有 “原因”（死亡或殘疾除外）（均按僱用協議中的定義）的情況下終止了NEO的僱用，包括由於我們未延長任期而在僱傭期滿時或之後無緣無故解僱，NEO有權獲得以下應計款項和福利義務，但以近地天體及時執行和不撤銷其全面釋放為前提主張對我們有利並繼續遵守僱傭協議中包含的限制性條款：(i) 一筆金額等於NEO當時 (a) 年度基本工資和 (b) 目標獎金的總和，根據我們的正常工資慣例，在終止之日起的12個月內等額分期支付，應在終止日期後的第28天或之後的第一個工資期支付，(ii) 按比例分期支付的部分根據實際業績，NEO在該財政年度的年度獎金的百分比解僱或辭職，在正常情況下向我們在職的高級管理人員支付該財政年度的獎金時支付，（iii）報銷其醫療保險費，直到（I）12個月中較早者為止，（II）NEO和/或NEO的受撫養人不再有資格參加《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）之日或（III）NEO有資格從後續僱主那裏獲得醫療保險之日，(iv) 加快7月29日當天或之後授予的任何股權獎勵的歸屬，2021 年關於 (a) 本應在終止日 12 個月週年紀念日之前歸屬的獎勵部分，以及 (b) 獎勵的額外部分（如果有），計算方法是 (I) 計劃在終止日期 12 個月週年紀念日（“下一個歸屬日期”）之後的固定歸屬日期歸屬的部分乘以 (II) 一小部分，(A) 其分子是從定期設定的歸屬日期立即過去的完整日曆月數在終止日期（“之前的歸屬日期”）的 12 個月週年紀念日之前，直到終止日期 12 個月週年紀念日，(B) 其分母是完整日曆的數目
從先前歸屬日期到下一次歸屬日期的期限，假設適用的目標業績水平，任何受業績歸屬條件約束的此類獎勵均可支付，以及 (v) 將行使任何股權激勵計劃下所有既得股票期權的時間延長至 (a) 給定期權的最終到期日和 (b) 終止僱傭關係一週年之內以較早者為準（視情況而定）提前終止與公司交易有關的）。
根據羅蘭協議的條款，羅蘭德先生自2023年3月31日起辭去首席運營官的職務，在這種情況下，他有資格獲得與無故解僱一致的遣散費；前提是薪酬委員會批准一次性而不是分期支付羅蘭先生的現金遣散費。
如果近地天體因其死亡或殘疾而終止，則除了應計債務外，該近地天體或近地天體的財產（視情況而定）有權根據實際業績在終止的財政年度按比例獲得近地天體年度獎金的一部分。此類獎金應在正常情況下向我們在職的高級管理人員支付該財政年度的獎金時支付。
每份僱傭協議都包含永久保密協議、發明轉讓、永久和相互的不貶低契約和不競爭、客户不招攬以及員工不招攬契約，這些承諾適用於NEO的僱傭期限內及其後的12個月。
股權獎勵的處理
根據2021年計劃，如果未償還的股票期權、RSU或PSU（視情況而定）發生控制權變更（定義見2021年計劃），如果尚存實體或收購實體沒有承擔或延續未償還的股票期權、RSU或PSU，或者以薪酬委員會或董事會批准的方式以其他方式公平轉換、假定、繼續或替代控制權變更，則所有未償還的限時股票期權將加速並完全歸屬完全可行使，所有剩餘的計時限制性股票單位都將完全歸屬。PSU 將被視為已實現目標。
根據2021年計劃，如果未償還的股票期權、RSU或PSU（如適用）由尚存實體或收購實體承擔或繼續，或者以薪酬委員會或董事會批准的方式以其他方式公平轉換、假設、繼續或替代控制權變更，並且如果在控制權變更後的一年內，NEO無故終止（定義見下文 2021年計劃）或近地天體有正當理由（定義見2021年計劃），全部未兑現的時間歸屬股票期權將加速並完全歸屬，並將完全可行使，所有未償還的限時限制性股票單位將完全歸屬。PSU 將被視為已實現目標。
如果NEO擁有未償還的PSU並在歸屬日期之後但在薪酬委員會確定相關績效期內績效條件的滿足程度之日之前被終止，則PSU在根據適用的獎勵協議獲得的範圍內仍有資格歸屬。
如果NEO擁有未償還的股票期權並被終止（i）因原因或死亡或殘疾（定義見2021年計劃）而被終止，則任何既得股票期權將在90天內繼續行使，（ii）由於殘疾（定義見2021年計劃），任何既得股票期權將在一年內繼續行使，或（iii）因故參與不利活動（定義見2021年計劃）或違規行為在對NEO具有約束力的任何限制性契約中，任何既得股票期權都將立即到期。
股票期權、RSU和PSU獎勵協議規定，獎勵受公司或任何子公司為遵守適用法律要求而實施的任何回扣政策的約束。
董事薪酬
薪酬委員會最初設計我們的非僱員董事薪酬計劃是為了與其他處境相似的公司的市場慣例保持一致，通常是同行集團中用來確定高管薪酬的公司。迄今為止，薪酬委員會尚未對該計劃進行任何修改；前提是，（x）在2021年和2022年，薪酬委員會批准向我們的非僱員董事發放強制性股票獎勵以代替年度現金薪酬；（y）在2022年，薪酬委員會批准了董事薪酬表中報告的約翰·德克森、米歇爾·費爾曼、梅利莎·海瑟薇和格雷戈裏·沃特斯支付特別委員會費用考慮到他們為在董事會特別委員會任職而提供的服務.
我們非僱員董事的薪酬計劃規定，每位非僱員董事在董事會及其委員會任職時均可獲得下述金額：
年度現金補償
每位非僱員董事都有權因其在董事會及其委員會的服務而獲得以下年度現金薪酬：
1.年度董事費為60,000美元；
2.如果董事擔任首席獨立董事，則額外支付25,000美元的年度董事費；
3.如果董事擔任非執行主席，則額外支付60,000美元的年度董事費；以及
4.如果董事在董事會委員會任職，則額外年費如下：
•審計委員會主席——25,000美元；
•主席以外的審計委員會成員——12,500美元；
•薪酬委員會主席——20,000美元；
•主席以外的薪酬委員會成員——10,000美元；
•提名和公司治理委員會主席——15,000 美元；以及
•主席以外的提名和公司治理委員會成員——7,500美元。
2022年，薪酬委員會批准向我們的非僱員董事發放股票獎勵以代替現金薪酬。因此，在2022年，根據非僱員董事薪酬計劃，當時任職的每位非僱員董事於2022年3月23日獲得限制性股票單位（“RSU”）獎勵，金額等於個人2022年本應獲得的年度預付金除以授予日前一天A類普通股的公允市場價值（“2022年現金替代RSU獎勵”）。2022年，法希姆·艾哈邁德和雷蒙德·斯維德將他們的2022年現金替代RSU獎勵分配給了BCEC-SIS Holdings, L.P.（BCEC-SIS Holdings），不加考慮。此後，Cyxtera與法希姆·艾哈邁德和雷蒙德·斯維德各簽訂了一項協議，根據該協議，他們的董事會薪酬直接支付給BCEC-SIS Holdings。本傑明·菲利普斯於 2022 年 11 月 10 日當選為董事會成員。本傑明·菲利普斯同意無償剝奪其獲得2022年現金替換RSU獎勵的權利。Cyxtera還與本傑明·菲利普斯簽訂了一項協議，根據該協議，他的補償將直接支付給BCEC-SIS Holdings。
年度股票補償
在每次年度股東大會之後繼續任職的每位非僱員董事將獲得一定數量的限制性股票單位，金額等於20萬美元除以年會當日A類普通股的公允市場價值（“2022年RSU獎”）。2022年，根據非僱員董事薪酬計劃，（1）除法希姆·艾哈邁德、本傑明·菲利普斯（2022年6月8日尚未擔任董事）和雷蒙德·斯維德以外的每位非僱員董事，以及（2）BCEC-SIS Holdings，代表法希姆·艾哈邁德和
雷蒙德·斯維德於2022年6月8日獲得2022年RSU獎勵，金額等於20萬美元除以2022年6月8日A類普通股的公允市場價值。
2022年RSU現金替代獎勵於2023年3月23日發放，但要到2023年12月才能結算，2022年RSU獎勵將於2023年6月8日頒發。
2022年沒有向非僱員董事授予任何期權，截至2022年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有任何未兑現的期權，無論是否歸屬。
董事薪酬表
下表顯示了截至2022年12月31日止年度的非僱員董事的所有薪酬。作為董事兼執行官，Nelson Fonseca沒有因其在董事會中的服務而獲得報酬，有關其截至2022年12月31日的薪酬信息載於標題為 “薪酬彙總表” 的章節。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 (1) | 股票獎勵 ($)(2) | 總計 ($) |
法希姆·艾哈邁德(3) | — | | — | | — | |
| 約翰·W·迪爾克森 | 8,226 | | 293,631 | | 301,857 | |
米歇爾·費爾曼(4) | 8,226 | | 273,389 | | 281,615 | |
梅麗莎·海瑟薇(4) | 8,226 | | 283,510 | | 291,736 | |
| 曼努埃爾·麥地那 | — | | 321,464 | | 321,464 | |
本傑明菲利(5) | — | | — | | — | |
傑弗裏·史密斯(6) | — | | 275,920 | | 275,920 | |
雷蒙德·斯維德(3)(5) | — | | — | | — | |
| 格雷戈裏· | 8,226 | | 306,282 | | 314,508 | |
(1)代表從2022年12月15日開始的2022年期間按比例計算的特別委員會服務費。這些費用是在 2023 年支付的。
(2)代表分別於2022年3月23日和2022年6月8日向每位非僱員董事發放的2022年現金替換RSU獎勵和2022年RSU獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。在計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2023年3月16日提交的2022年10-K中包含的經審計的合併財務報表附註15。2022年現金替換RSU獎勵於2023年3月23日發放，但結算被推遲到2023年12月，2022年RSU獎勵將於2023年6月8日發放。下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還的RSU的總數。
| | | | | |
| 姓名 | RSU 數量 |
法希姆·艾哈邁德(1) | — | |
| 約翰·W·迪爾克森 | 4,036 | |
| 米歇爾·費爾曼 | 3,164 | |
| 梅麗莎·海瑟薇 | 3,600 | |
| 曼努埃爾·麥地那 | 5,236 | |
本傑明菲利(2) | — | |
| 傑弗裏·史密斯 | 3,273 | |
雷蒙德·斯維德(1)(2) | — | |
| 格雷戈裏· | 4,582 | |
(1) I2022年，法希姆·艾哈邁德和雷蒙德·斯維德將其限制性股票無償分配給BCEC-SIS Holdings，BCEC-SIS Holdings獲得了後續獎勵。
(2)雷蒙德·斯維德辭去董事會職務後，本傑明·菲利普斯於 2022 年 11 月 10 日當選為董事會成員。根據他與BCEC-SIS Holdings的僱傭協議，本哈明·菲利普斯的董事會薪酬支付給BCEC-SIS Holdings。此外，菲利普斯先生同意無償剝奪其獲得2022年RSU獎的權利。
(3)2022年，法希姆·艾哈邁德和雷蒙德·斯維德將他們的2022年現金替代RSU獎勵無償分配給了BCEC-SIS Holdings，BCEC-SIS Holdings獲得了2022年RSU獎勵。
(4)Michelle Felman 和 Melissa Hathaway 於 2023 年 3 月 28 日辭去董事會職務後，沒收了他們的 2022 年 RSU 獎項。
(5)雷蒙德·斯維德辭去董事會職務後，本傑明·菲利普斯於 2022 年 11 月 10 日當選為董事會成員。根據他與BCEC-SIS Holdings簽訂的僱傭協議，本哈明·菲利普斯的董事會薪酬支付給BCEC-SIS Holdings。此外，菲利普斯先生同意無償剝奪其獲得2022年現金替換RSU獎勵的權利。
(6)傑弗裏·史密斯在 2023 年 3 月 27 日辭去董事會職務後沒收了他的 2022 年 RSU 獎項。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
目前，我們沒有任何高級管理人員在董事會任職，在過去的一年中也沒有擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員。我們的某些董事在Appgate的董事會任職。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
股權補償計劃信息
下表提供了有關截至2022年12月31日生效的2021年計劃的某些信息，該計劃已獲得股東的批准。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 將要持有的證券數量
在行使時發放
出色的期權，
認股權證和權利 | 加權平均值 的行使價 未償還期權、認股權證和權利(1) | 剩餘證券數量 可供將來發行 在股權下 薪酬計劃(2) |
股東批准的股權薪酬計劃 | 6,411,466 | | 9.55 | | 6,866,833 | |
| 總計 | 6,411,466 | 9.55 | 6,866,833 |
(1)代表截至2022年12月31日2021年計劃下未償還期權的加權平均行使價。限制性股票單位和PSU沒有行使價，也未包括在計算加權平均行使價中。
(2)由根據2021年計劃可供發行的A類普通股組成。
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2023年4月17日（稱為 “受益所有權日期”）的A類普通股受益所有權的某些信息，具體如下：
•我們已知的每個人是我們A類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人；
•我們的每位董事；
•我們的每個 NEO；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，在受益所有權日起60天內可發行或行使的受期權或認股權證約束的A類普通股被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。實益所有權百分比基於截至受益所有權日已發行的180,317,485股A類普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為Cyxtera Technologies, Inc.，2333龐塞·德萊昂大道，900套房，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134。
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 實益擁有的A類普通股的股數(1) | A類流通普通股的百分比 |
5% 股東 | | |
BCEC-SIS Holdings L.P.(2)(8) | 68,345,028 | 38% |
麥地那資本基金二期—SIS Holdco, L.P.(3)(8) | 22,923,324 | 13% |
FMR LLC(4) | 20,248,179 | 11% |
Starboard Valu(5) | 20,767,571 | 12% |
Lumen 科技公司(6) | 11,461,627 | 6% |
SVAC 贊助商有限公司(7)(8) | 11,252,341 | 6% |
傑弗裏·史密斯(9) | 20,770,844 | 12% |
導演和近地天體 | | |
手冊 D. Medina(3)(8) | 22,942,354 | 13% |
約翰·W·迪爾克森 | 17,830 | * |
格雷戈裏·(10) | 111,946 | * |
| 納爾遜·豐塞卡 | 379,466 | * |
| 蘭迪·羅蘭 | 298,470 | * |
| 卡洛斯·薩加斯塔 | 111,035 | * |
董事和執行官作為一個羣體（11 個人）(11) | 23,921,269 | 13% |
* 小於百分之一。
(1)實益所有權包括執行官可以在2023年4月17日當天或之後的60天內通過行使股票期權收購的以下股份：豐塞卡先生：184,741人，羅蘭德先生：83,813人，薩加斯塔先生：56,777人。對於所有董事和高級管理人員來説，股票期權共代表353,035股股票。實益所有權還包括可向麥地那、迪爾克森和沃特斯先生各發行的13,794股股票，以及根據限制性股票單位向BCEC-SIS Holdings發行的27,588股股票，該股將在2023年4月17日起的60天內歸屬。
(2)基於將於2023年4月17日起60天內歸屬的限制性股票單位以及2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據該附表13D/A，BCEC-SIS Holdings、BCEC Management X Limited、CIE管理九有限公司、BC Partners Group Holdings Limited和BC Partners Holdings Limited均報告了68,317,440股A類普通股的唯一處置權，報告的唯一投票權為零，並報告了對68,317,440股股票的共享投票權，但均放棄了此類證券的實益所有權。通過擁有有表決權的普通股，CIE Management IX Limited、BCEC管理X有限公司、BC Partners Group Holdings Limited和BC Partners Holdings Limited均可被視為共享對BCEC-SIS Holdings持有的A類普通股的投票權和投資權，但均宣佈放棄對此類證券的實益所有權。BC Partners Holdings Ltd.和BC Partners Group Holdings Ltd.的營業地址為根西島港聖彼得 Les Banques 特拉法加法院二樓西翼。BCEC-SIS Holdings、BCEC Management X Ltd.和CIE Management IX Ltd.的營業地址是根西島港聖彼得聖朱利安大道阿諾德豪斯郵政信箱273號。
(3)僅基於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據該附表13D/A，麥地那資本基金II—SIS Holdco GP, LLC和Medina Capital Fund II SIS Holdco, L.P. 均報告了對A類普通股的唯一處置權為零，曼努埃爾·麥地那報告了對5,236股A類普通股的唯一處置權和唯一投票權。麥地那資本基金二期——SIS Holdco GP, LLC、Medina Capital Fund II SIS Holdco, L.P. 和曼努埃爾·麥地那均報告了22,923,324股A類普通股的共同處置權。通過擁有有表決權的普通股，麥地那資本基金II—SIS Holdco GP, LLC、Medina Capital Fund II SIS Holdco, L.P. 和Manuel D. Medina均可被視為共享對麥地那資本基金II SIS Holdco, L.P. 持有的A類普通股的投票權和投資權，但均宣佈放棄對此類證券的實益所有權。麥地那資本基金二期—SIS Holdco GP, LLC和Medina Capital的營業地址為Cyxtera Technologies, Inc.，龐塞德萊昂大道2333號，900套房，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134。
(4)僅基於FMR LLC於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A中包含的信息。根據該附表13G/A，FMR LLC及其董事長阿比蓋爾·約翰遜各報告了20,248,179股A類普通股的唯一處置權，FMR LLC報告了根據投資公司法註冊的多家投資公司直接擁有的19,742,723股A類普通股的唯一投票權，這些公司由FMR LLC的全資子公司富達管理和研究公司有限責任公司提供諮詢註冊投資顧問。根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜女士及其家庭成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
(5)僅基於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的Starboard Value LP附表13D/A中包含的信息。根據該附表13D/A，Starboard Value LP作為Starboard價值與機會主基金有限公司（“Starboard V&O基金”）、Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）、Starboard價值與機會主基金L LP（“Starboard L Master”）、Starboard X主基金有限公司（“Starboard X Master”）和某個管理賬户（“Starboard Value Master”）的投資經理，Starboard Value LP LP Account”）和Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）的經理可被視為（i）11,602,587股A類普通股的受益所有人由Starboard V&O基金實益擁有，（ii）Starboard S LLC實益擁有的2,054,489股A類普通股，（iii）Starboard C LP實益擁有的1,221,537股A類普通股，（iv）Starboard L Master擁有的938,808股A類普通股，（v）Starboard C LP擁有的1,650,431股A類普通股 Starboard X Master和（vi）通過Starboard Value LP賬户持有的3,299,719股A類普通股。Starboard Value LP宣佈放棄對此類股票的實益所有權。Starboard Value LP和史密斯先生的營業地址是紐約第三大道777號18樓，郵編10017。
(6)僅基於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的Lumen Technologies, Inc.附表13G中包含的信息。根據該附表13G，Lumen Technologies, Inc.報告了11,461,627股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。Lumen Technologies, Inc.的營業地址是洛杉磯門羅市CenturyLink Drive100號 71203。
(7)僅基於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的Starboard Value LP附表13D/A中包含的信息，SVAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）是該公司的聯合申報人。根據該附表13D/A，保薦人報告了11,262,341股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。SVAC Manager LLC 是贊助商的經理。因此，SVAC Manager LLC可能被視為共享保薦人持有的A類普通股的實益所有權，但放棄對此類證券的實益所有權。贊助商的營業地址是紐約市第三大道777號18樓，郵編10017。
(8)根據截至2021年7月29日的某些股東協議（經該特定股東聯席協議修改，日期為2022年7月29日）（合稱 “股東協議”），就交易法第13d-3條而言，保薦人、BCEC-SIS Holdings和Medina Capital簽訂的保薦人BCEC-SIS Holdings和Medina Capital可被視為組成集團。保薦人BCEC-SIS Holdings和Medina Capital分別宣佈放棄對其他集團成員證券的實益所有權。
(9)傑弗裏·史密斯可能被視為實益擁有20,770,844股A類普通股，其中包括（i）實益擁有的3,273股A類普通股和（ii）Starboard Value LP實益擁有的20,767,571股A類普通股。史密斯先生是Starboard Value GP, LLC的成員，該公司是Starboard Value LP的普通合夥人，因此，他可能被視為指導Starboard Value LP對此類A類普通股的投票和處置性決定，但他否認對此類股票的實益所有權。
(10)包括 (i) 沃特世家族信託實益擁有的4,582股A類普通股和 (ii) 93,570股A類普通股。
(11)由董事、被提名人和現任執行官實益持有的股份組成。
本修正案中提供的有關公司董事和執行官對A類普通股的實益所有權的信息（公司記錄中顯示的除外）基於其董事和執行官向公司提供的聲明。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
除了 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
• 我們已經或將要成為參與者；
• 所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
• 我們的任何董事、執行官或股本超過5％的受益持有人，或其中任何人的直系親屬或與其同住的人（租户或員工除外）擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。
Appgate 過渡服務協議和其他服務
2019年12月31日，在分拆其前網絡安全業務時，Cyxtera Management, Inc.（“管理公司”）與Appgate簽訂了過渡服務協議。根據過渡服務協議，管理公司同意向Appgate提供某些服務，Appgate同意向Cyxtera的前身（“Legacy Cyxtera”）提供某些服務。Appgate由SIS持有88.9％的股權。艾哈邁德、麥地那和菲利普斯分別擔任Appgate的董事、執行主席和董事。
Appgate 服務
2020年6月，Legacy Cyxtera的某些子公司與Appgate簽訂了採購訂單，根據該訂單，他們獲得了Appgate的一款網絡安全軟件產品的為期一年的許可證。子公司於2021年7月將該許可證再續訂一年，並於2021年12月增加了額外的許可證，並於2022年7月再次續訂。2022年，Appgate為許可證和相關培訓收取了20萬美元的費用。2022年，Cyxtera向Appgate提供了某些數據中心託管和CXD服務。2022年，Cyxtera向Appgate收取了20萬美元的這些服務費用。
普雷西迪奧
Cyxtera的子公司已與Presidio Holdings, Inc.（“Presidio”）簽訂協議，根據該協議（a）普雷西迪奧向Cyxtera提供IT產品和服務；（b）Cyxtera的子公司向普雷西迪奧提供託管服務，以及（c）普雷西迪奧可以將託管銷售機會推薦給Cyxtera及其子公司，以換取推薦費。在截至2022年12月31日的年度中，Cyxtera向普雷西迪奧支付了約30萬美元用於IT產品和服務，包括推薦費，並從普雷西迪奧收到了約40萬美元的託管服務付款。普雷西迪奧的大股東是BC Partners的子公司。此外，Cyxtera的董事之一法希姆·艾哈邁德還擔任普雷西迪奧公司的董事。
可選股票購買
2022年1月31日，根據在與SVAC進行業務合併和相關交易之前簽訂的可選股票購買協議，Cyxtera以每股10.00美元的價格向SIS共發行了375萬股可選股票，SIS是Cyxtera股本5％以上的受益持有人，總收購價為3,750萬美元。此外，根據可選股票購買協議，2022年1月31日，Cyxtera以每股10.00美元的價格向Starboard Value LP的某些客户共發行了375萬股可選股票。Starboard Value LP是Cyxtera股本5％以上的受益持有人，總收購價為3,750萬美元。
分離和諮詢協議
2022年5月19日，Cyxtera與Cyxtera前高級副總裁兼首席信息安全官兼Cyxtera子公司Cyxtera聯邦集團公司總裁利奧·塔德奧簽訂了分離和諮詢協議。分離和諮詢協議包括與終止塔德奧先生在Cyxtera及其子公司和關聯公司的僱傭關係的某些條款，以及塔德奧先生同意在2022年9月30日之前向Cyxtera提供某些過渡和諮詢服務的協議。根據分離和諮詢協議，塔德奧先生收到了167,100美元的離職補助金，並繼續歸屬先前根據2021年計劃授予他的19,377份限制性股票單位和6,228份股票期權，前提是他在諮詢期結束前真誠地提供諮詢服務。
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，SVAC以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人完成了6,1333份私募認股權證的私募配售，為我們公司創造了920萬澳元的總收益。在承銷商部分行使超額配股權方面，保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益約為90萬美元。
每份完整的私募認股權證均可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的SVAC首次公開募股收益中。
2021年12月20日，我們發佈了一份新聞稿，指出，根據公開認股權證和私募認股權證的條款，我們將以每份認股權證0.10美元的贖回價格贖回所有未償還的認股權證。與贖回相關的是，我們的認股權證在納斯達克停止交易並退市，並於2022年1月19日收盤後宣佈暫停交易。
股東協議
關於與SVAC的業務合併和相關交易，我們與某些投資方（“投資方”）簽訂了日期為2021年7月29日的股東協議（統稱為 “股東協議”），該協議規定了與Cyxtera相關的某些治理和董事提名權，該協議規定了Cyxtera的某些治理和董事提名權。根據
股東協議，Cyxtera和投資者雙方同意採取一切必要行動，使Cyxtera的董事會由九名董事組成，包括：Cyxtera的首席執行官；BCEC-SIS Holdings指定的三名個人；經發起人同意由BCEC-SIS Holdings指定的一名獨立董事；保薦人指定的兩名獨立董事；（i）BCEC-SIS Holdings與雙方協議指定的兩名獨立董事 (ii) 贊助商。在遵守某些所有權門檻的前提下，投資者方在Cyxtera的每次年會或股東特別會議上指定董事的權利將持續到Cyxtera2024日曆年年會結束後立即生效。此外，根據截至2022年7月29日的經某些股東事務聯席協議修改的2021年7月30日股東事務協議（統稱為 “股東事項協議”），麥地那資本有權在遵守一定所有權門檻的前提下，在BCEC-SIS Holdings僅有權指定一名BCEC-SIS Holdings董事或BCEC-SIS Holdings董事時指定一名董事。
董事和高級管理人員賠償
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在總局允許的最大範圍內，為我們的董事和高級管理人員提供補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。我們已經與董事會的每位成員和幾位高級管理人員簽訂了賠償協議。
審查和批准關聯人交易的程序
我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或認為存在此類利益衝突）的風險。我們已經通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在納斯達克上市的公開發行普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的會計部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的會計部門負責人確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席法務官將被要求向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審計委員會將需要審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時正在進行的所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與其作為關聯人蔘與的關聯人交易的批准。
董事獨立性
納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。
項目 14。主要會計費用和服務。
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）向Cyxtera提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
審計費 (1) | | | $ | 2,429,760 | | | $ | 1,216,816 |
與審計相關的費用(2) | | | — | | | | 2,018,782 |
税費(3) | | | 896,057 | | | 254,683 |
所有其他費用(4) | | | — | | | | – |
| 費用總額 | | | $ | 3,325,817 | | | $ | 3,490,281 |
(1)審計費用包括為提供與我們的年度財務報表審計、季度財務報表審查相關的專業服務而收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務。
(2)審計相關費用包括與財務報表相關的專業服務費用，這些服務已納入美國證券交易委員會的文件，以促進與SVAC的業務合併和相關交易。
(3)税費包括2021年和2022年與一般税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的專業服務費用，以及2022年與潛在房地產投資信託基金當選相關的其他專業服務費用。
(4)所有其他費用包括為與審計或税收無關的服務收取的費用。
預批准政策與程序
根據審計委員會章程、審計委員會審計和非審計服務預先批准政策以及法律要求，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計服務。該預批准適用於審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在某些情況下，全體審計委員會為特定服務提供預先批准，但須遵守特定的美元門檻。在其他情況下，審計委員會主席獲得審計委員會的授權，可以在特定美元門檻之前預先批准服務，然後主席在下次會議上向審計委員會全體成員報告此類預先批准情況。在截至2022年12月31日的財年中，德勤提供的所有非審計服務均根據該預先批准政策獲得批准。
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| 審計員姓名： | 德勤會計師事務所 | 審計員地點： | 佛羅裏達州邁阿密 | 審計公司編號： | 34 |
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表。
(a) (1) F財務報表和附表
財務報表和財務報表附表包含在2022年10-K的第8項中。
(a)(2) 展品
第15項要求提交的證物載於2022年10-K的 “展品索引” 中，並以引用方式歸檔或以引用方式納入其中。本修正案的 “證物索引” 列出了本修正案需要提交的其他證物。
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| 數字 | 描述 |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 |
| 104* | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CYXTERA 科技股份有限公司
日期：2023 年 5 月 1 日
| | | | | |
| /s/ 卡洛斯·薩加斯塔 |
| 卡洛斯·薩加斯塔 |
| 首席財務官 |
| （首席財務官兼授權簽署人） |
