附錄 1.1
切尼爾能源有限公司
1500,000,000 美元 5.650% 2034年到期的優先票據
購買協議
2024 年 3 月 5 日
高盛公司 LLC
摩根大通證券有限責任公司
BBVA 證券公司
瑞穗證券美國有限責任公司
斯科舍資本（美國）有限公司
Truist 證券有限公司
作為 購買者（代表）的代表，
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 紐約州 10282-2198
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 York 10179
c/o BBVA 證券公司
美洲大道 1345 號，44 樓
紐約，紐約 10105
c/o 瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
c/o 斯科舍資本（美國）有限公司
Vesey 街 250 號，24 樓
紐約，紐約 10281
c/o Truist 證券有限公司
東北桃樹路 3333 號
喬治亞州亞特蘭大 30326
女士們、先生們：
1. 入門。特拉華州的一家公司Cheniere Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）同意本協議附表A中提及的初始購買者 （購買者），在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向買方發行和出售其本金總額為15億美元的2034年到期的5.650％的優先票據（ 證券）。證券應根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（ 受託人）簽訂的契約（即截至2024年3月19日）發行，並輔之以第一份補充契約，日期為2024年3月19日（第一份補充契約）（第一份補充契約）（由第一份補充契約補充後的基本契約）義齒， 契約）。
1
證券持有人將有權享受公司與買方之間截至截止日期的註冊權協議（“註冊權協議”）所帶來的好處，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會 （委員會）提交註冊聲明，根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊證券的證券交易或證券的轉售（法案），其條款 與證券（交易所證券），或在特定情況下，有關證券轉售的貨架註冊聲明。
日期為2024年3月5日的初步發行備忘錄，包括其中以引用方式納入的與買方將要發行的證券有關的文件（ 初步發行備忘錄），以及最終發行備忘錄，包括其中以引用方式納入的文件（最終發行 備忘錄），披露證券的發行價格和其他最終條款，日期為本協議簽訂之日（即使最終定稿和發佈日期在協議簽署之日之後）本協議）已經或將要由 {編寫br} 公司。一般披露一攬子計劃是指初步發行備忘錄，以及本協議附表B中規定的任何發行人自由書面通信（定義見下文），適用時間為 （定義見下文），以及其中旨在普遍分發給潛在投資者的信息，為避免疑問，包括列出證券及其發行最終條款的條款表，列出本協議附表C，被稱為 “條款通信”。此處提及的初步發行備忘錄、一般披露一攬子文件和最終 發行備忘錄應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件，以及對初步發行備忘錄或 最終發行備忘錄的任何修正、修正或補充的提及均應視為指幷包括在該日期之後提交併以引用方式納入其中的任何文件。
適用時間是指本協議簽訂之日下午 4:00（東部時間）。自由寫作 通信是指構成賣出要約或徵求買入證券要約的書面通信（該術語的定義見《證券法》第405條），是通過 初步發行備忘錄或最終發行備忘錄以外的方式進行的。發行人免費寫作通信是指由公司或代表公司編寫、由公司使用或提及的自由寫作通信，或 以公司記錄中保留的形式包含對證券或其發行的最終條款的描述。補充營銷材料是指本協議附表 D 中 規定的任何發行人免費書面通信。
公司特此與買方達成以下協議：
2. 公司的陳述和保證。公司特此向買方陳述、保證並同意以下內容：
(a) 自發布之日起，最終發行備忘錄並未包括任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期（定義見下文），最終發行 備忘錄將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導。在 適用時間，一般披露一攬子文件並沒有，截至截止日期，一般披露一攬子文件也不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。在使用補充營銷材料時，如果將補充營銷材料與一般披露包一起考慮，則不包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的任何重大事實，沒有誤導性。前三句話不適用於初步發行備忘錄或最終發行備忘錄、一般披露一攬子計劃或任何基於任何買方向公司提供的專門用於 的書面信息的補充營銷材料中的陳述 中的陳述或遺漏，但理解並同意，唯一此類信息是本協議第8（b）節所述的信息。
2
公司根據經修訂的1934年《美國 州證券交易法》（《交易法》）第15（d）條向委員會提交報告。向委員會提交併以引用方式納入一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄的每份文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例， 在向委員會提交此類文件時均不包括在內對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於 作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不能產生誤導性；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日或本協議執行前 即將結束工作以來，沒有向委員會提交任何此類文件。
(b) 除本協議附表D中列出的補充營銷材料以及本協議附表C中以條款通信形式提供的 定價條款表外，在首次使用之前向代表提供的除外，公司未準備、使用或提及，未經代表事先 同意，也不會準備、使用或提及與證券發行有關的任何自由書面通信。
(c) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有擁有或租賃其財產並按一般披露一攬子計劃所述開展業務的公司權力和權力。公司完全有資格作為信譽良好的外國公司在所有其他 司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區中，其財產所有權或租賃或開展業務都需要此類資格，除非個人或總體而言，沒有這種資格或擁有這種權力或權限不會合理地預計會對公司及其子公司的財務狀況、業務、財產或經營業績造成重大不利影響，整體來看（重大不利影響）。公司擁有 公司權力和權力來執行和交付本協議、契約、證券、註冊權協議以及交易所證券（如果已發行），並履行其在每項協議下的義務。
(d) 本公司的每家子公司均已正式註冊或成立（視情況而定）作為公司、有限 責任公司或合夥企業有效存在，根據其註冊或組建司法管轄區的法律（如適用）信譽良好，並擁有公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力（如適用），以及 有權擁有或租賃其財產並按照一般披露一攬子計劃中的規定開展業務。公司的每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其所有權或 租賃財產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或擁有此類權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大 的不利影響；除非一般披露一攬子文件中另有説明，否則所有已發行和流通的資本存量由本公司直接或通過其擁有的每家此類公司子公司的子公司均已獲得正式 授權並有效發行，已全額支付且不可估税，在公司直接擁有的範圍內，除董事合格股份外，由公司所有，不含所有 留置權、抵押權、股權或索賠（留置權），但契約所允許的留置權除外 caption 初步發行備忘錄和最終發行備忘錄中 留置權上的 notesCovenantsLimitations 的描述 (包括允許的留置權（將在契約中定義，如初步發行備忘錄和最終發行備忘錄中的留置權描述 標題中所述）（此類留置權，統稱為契約許可留置權）；以及除非一般披露一攬子中另有説明，否則公司直接擁有的所有已發行的 和未償有限責任公司和有限合夥權益或通過每家此類合夥子公司或有限責任子公司的子公司責任公司（視情況而定）已獲得正式 並獲得有效授權和發行，已全額付款（在適用的合夥協議要求的範圍內）且不可納税（除非此類不可評估性可能受特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-607和17-804條的影響），並且在公司直接擁有的範圍內，免費擁有除允許的契約以外的所有留置權 ens。
3
(e) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(f) 契約已獲得公司的正式授權，如果公司根據其條款正式簽署和交付， 假設受託人根據其條款予以應有的授權、執行和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非 協議的執行可能因破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓而受到限制，暫停令和與或有關的一般適用的類似法律影響債權人的權利和補救辦法或普遍公平原則. 契約在所有重大方面都將符合一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中對契約的描述。
(g) 截止日的證券將採用契約所設想的形式，並已獲得公司根據本協議和契約的正式授權 發行和出售，並且在由公司簽訂並由受託人根據契約條款進行認證並根據契約的購買價格交付時， 在所有重大方面都將符合契約中包含的描述一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄，將構成有效且合法的公司具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行，除非這些義務的執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和 補救措施的普遍適用的類似法律或一般股權原則的限制，並且將有權享受契約的好處。
(h) 交易所證券已獲得公司 的正式授權，可以根據契約和註冊權協議進行發行和出售，當公司根據契約和 註冊權協議的條款簽署並由受託人認證時，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能因破產而受到限制, 破產, 欺詐性轉讓, 重組,與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施或根據普遍公平原則普遍適用的類似法律，並將有權享受契約的好處。
(i) 註冊權協議已獲得公司的正式授權，如果由 公司根據其條款簽署和交付，並且假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，則註冊權協議將由公司正式簽署和交付，並將構成公司有效且具有法律約束力的 協議，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行受破產、破產、欺詐的限制與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的轉讓、重組、暫停和具有普遍適用性的 類似法律，或根據一般公平原則。
(j) 公司執行、交付和履行本協議、契約或註冊權 協議，證券或交易所證券（如果已發行）的發行和交付，或本協議及由此設想的交易的完成，均無需任何政府機構或機構或法院的同意、批准、 授權或命令，或向其註冊或備案，但以下情況除外：例如適用的州證券法 在購買和轉售時可能要求的買方提供的證券，（ii）《證券法》要求的與《註冊權協議》所設想的交易相關的證券，以及（iii）如果不是 獲得或製造，則個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的證券。
4
(k) 本協議、契約和註冊權 協議的執行和交付、本協議、契約和註冊權協議的執行，以及證券的發行和出售以及對證券條款和規定的遵守不會導致 (i) 違反任何政府機構或機構或對之具有管轄權的國內外法院的任何 法規、規則、規章或命令公司或其任何財產，(ii) 違反或違反任何條款或規定或 構成公司作為當事方或對公司具有約束力或公司任何財產或資產受其約束的任何協議或文書下的違約，該違約或違規行為未獲豁免，或 (iii) 任何違反公司章程或公司註冊證書（統稱 “組織文件”）規定的行為，第 (i) 和 (ii) 對於任何此類衝突， 違反或違規行為，無論是個人還是總體而言，都是合理預期的產生重大不利影響。
(l) 對於公司擁有的不動產或 個人財產， 公司和/或其適用的子公司對一般披露一攬子計劃中描述的由公司或該子公司擁有的所有個人財產擁有良好且不可剝奪的所有所有所有權所有權，在每種情況下，除了《通則》中描述的 (i)，且受限制的限制除外披露包或 (ii) 如果 不會對此類財產的整體使用造成實質性幹擾它們過去曾被使用，並建議將來按一般披露一攬子文件中所述使用；對於公司和/或其適用子公司租賃的 的任何不動產和建築物，此類不動產和建築物是根據有效的、持續的和可執行的租約持有的，但例外情況是不會像過去那樣嚴重幹擾 公司和/或其子公司財產的使用如一般披露包中所述，建議用於一般披露一攬子計劃中描述的未來； 但是, 前提是,對於此類租賃 ，其可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付以及與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律以及一般公平原則的限制。
(m) 除一般披露一攬子文件中披露或考慮的情況外，公司和/或其適用的子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的所有 許可、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可證”），以在當前發展階段開展與其資產相關的業務 ，除非個人或總體上無法這樣做，合理地預計會生成材料不利影響；公司及其子公司 遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響；所有 政府許可證均有效並具有完全效力，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言， 都有理由預計導致重大不利影響；公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改其目前持有的任何政府許可證有關的訴訟通知， 如果認定這些許可證對公司或其子公司不利，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響。
(n) [已保留].
(o) 與公司或其子公司的員工之間不存在 重大勞資糾紛，或者據公司所知，不存在迫在眉睫的實質性勞資糾紛，這種糾紛可以合理地預計會產生重大不利影響。
(p) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和/或其適用的子公司擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或 程序）、商標、服務標誌、商標或其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或 程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（（統稱 “知識產權”）是開展公司及其業務所必需的子公司，以及 (ii) 公司及其 子公司未收到任何通知，也未以其他方式意識到在任何知識產權方面存在任何侵犯他人主張的權利或與之衝突的情況，也未意識到任何會導致任何知識產權 無效或不足以保護公司及其子公司的利益的事實或情況。
5
(q) 除一般性披露一攬子文件中披露或考慮的情況外，公司 及其子公司 (i) 遵守與防止、環境保護或與危險 材料相關的人類健康或安全（定義見下文），或對任何危險材料施加責任或行為標準（環境法）相關的任何和所有適用的聯邦、州和地方法律法規，並且一直遵守此類法律和法規 任何適用法規中的環境法時效期限，(ii) 已收到適用的環境法（環境許可證）要求他們按目前開展業務所需的所有許可證、執照、批准或其他授權， (iii) 遵守任何此類環境許可證的所有條款和條件，(iv) 對向環境釋放任何危險物質（定義見下文）不承擔任何責任，(v) 未收到任何書面材料政府機構的來文，聲稱他們違反了，或根據任何環境法承擔責任，(vii) 未收到任何其他第三方聲稱 他們違反任何環境法或根據該法承擔責任的任何書面通信，(viii) 未收到任何政府機構的書面通知，稱他們因根據環境法或 可能違反或承擔的責任而受到任何調查，(viii) 不受任何命令、判決或法令的約束尊重環境法規定的責任或與危險有關的責任除第 (i)、(ii)、(iii)、 (iv)、(v)、(vii)、(vii)、(vii) 和 (viii) 各條款外，單獨或總體上不會產生重大不利影響的材料。危險物質一詞是指 (A) 經修訂的1980年《綜合 環境應對、補償和責任法》中定義的任何危險物質，(B) 經修訂的《資源保護和回收法》中定義的任何危險廢物，(C) 任何石油或石油產品，(D) 任何 多氯聯苯和 (E) 任何污染物或污染物或危險、危險或有毒化學品、材料、廢物或受任何適用的環境法管制或其含義範圍內或可能引起責任的物質 根據任何環境法。“釋放” 一詞是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、清空、注入或滲濾到環境中。
(r) 公司、其子公司及其每家ERISA關聯公司（定義見下文）在所有重大方面均遵守經修訂的1974年《員工退休收入保障法》中目前適用的所有 條款，包括該法規及其公佈的解釋（ERISA）；公司針對的任何養老金計劃（定義見ERISA）未發生任何應報告的事件（定義見ERISA） ，其子公司或其任何ERISA關聯公司將承擔任何責任，不包括任何應報告的事件豁免可能適用； 如果公司及其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的員工福利計劃截至本文發佈之日終止，則該計劃不會有任何金額的 無資金福利負債（定義見ERISA）；公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期將承擔ERISA第四章規定的責任關於終止 或退出任何養老金計劃的 ISA 或 (ii) 第 412、430、4971 條或經修訂的1986年《美國國税法》的4975，包括該法規及其公佈的解釋（以下簡稱《守則》）；以及 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司本應承擔任何本應符合該法第401（a）條規定的任何責任的養老金計劃均已被美國國税局 局確定為符合資格，無論是由於行動還是失敗，均未發生任何事情如果採取行動，則可以合理地預計這將導致這種資格的喪失。就公司及其 子公司而言，ERISA Affiliate是指《守則》第414條所述的公司或其子公司所屬的任何組織集團的任何成員。
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(s) 除一般披露一攬子文件中披露或考慮的情形外，任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員，無論是國內還是國外，都不存在公司或其子公司可能成為 當事方或其業務或財產受其管轄或可能受其約束的 訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何政府機構頒佈、通過或發佈的與公司或其子公司有關的規則、規章或命令或 (iii)就上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，無論是個人還是總體而言，(A) 有理由預期會產生重大不利影響，(B) 阻止或導致暫停發行，或由聯邦或州法院或具有司法管轄權的外國法院發佈的、本公司或其子公司受其約束的任何性質的禁令、限制令或命令證券或（C）以任何方式使本協議或證券的有效性受到質疑 。
(t) 一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中以 引用方式包含或納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司（與其子公司合併）的財務狀況及其在所示期間的 經營業績和現金流量，以及此類財務報表，除非一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中另有披露或設想已按規定編制美國普遍接受的 會計原則一貫適用。一般披露包和最終發行備忘錄中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或 源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。一般披露包和最終發行 備忘錄中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(u) 自公司及其子公司最新財務報表在 一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中納入或以提及方式納入之日起，(i) 公司或其子公司的股份、有限責任公司權益、合夥權益或單位（如適用），或公司或其子公司申報、預留付款、支付或支付的任何形式的分配 均未發生任何變化任何公司權益、有限責任公司權益、合夥權益或單位，可以合理預期會對公司及其子公司的財務狀況、業務、財產或經營業績造成重大 不利影響，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響公司整體財務狀況、業務、財產或經營業績的事態發展；(ii) 公司及其子公司在正常業務過程之外未簽訂任何對公司及其子公司至關重要的最終協議，整體考慮，或承擔任何責任或 從整體上看，對公司及其子公司具有重大意義的直接或偶然的債務；以及 (iii) 公司及其子公司沒有因火災、爆炸、洪水或 其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也沒有因任何勞資騷亂或爭議或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對公司至關重要的行動、命令或法令或法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾及其子公司， 作為一個整體，第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外）如一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中另有披露或考慮的那樣。
(v) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），公司不是或在按照 所述的證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會成為投資公司。
(w) 在根據《交易法》第6條註冊的任何 國家證券交易所上市或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券不得與證券屬於相同類別（根據《證券法》第144A（d）（3）條的定義）。
(x) 根據 《交易法》或其他規定，公司未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。
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(y) 假設買方在本協議第 4 節中提出的陳述和保證準確無誤，且買方遵守了本協議中規定的協議，(i) 根據本協議第 4 (a) (2) 條（及其下的第 D 條）和規則 14，以本協議所設想的方式進行證券的發行和出售將不受該法第 條的註冊要求的約束 4A（第144A條）或其下的S條（第S條）；以及（ii）與證券的要約和出售 有關，不是這是根據經修訂的《1939年美國信託契約法》（《信託契約法》）對契約進行資格認證所必需的。
(z) 公司及其任何關聯公司（定義見《證券法》D條例第501（b）條， 關聯公司）均未直接或通過任何代理以需要註冊證券的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判根據《證券法》。在本協議發佈之日之前的六個月內，本公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人（買方除外，公司未向其作出 陳述）（i）在美國（該術語的定義見法規 S）或任何美國 個人（該術語的定義見法規 S）或任何美國 個人（該術語的定義見法規 S），或向任何美國 個人（該術語定義見法規 S）徵求報價、提供或出售報價、美國人）、證券或任何與證券相同類別或系列的證券，或（ii）已發行或將要發行或出售證券（A）美國 各州通過《證券法》D條例第502（c）條所指的任何形式的一般性招標或一般性廣告，或以涉及 證券法第4（a）（2）條所指的公開發行或（B）涉及根據S條例第903條出售的任何此類證券的任何方式，通過第90條所指的任何定向銷售活動第 S 條第 2 (c) 款。公司、其關聯公司和代表其行事的任何 人（購買者除外，公司對方除外）不作任何陳述）已遵守並將遵守S條例的發行限制要求。除本協議外，公司未簽訂也不會與證券分銷有關的 任何合同安排。
(aa) 公司及其 各關聯公司以及所有代表其行事的人（購買者除外，公司未向其作出任何陳述）在所有重大方面都遵守了並將遵守S條例中有關在美國境外發行證券的發行限制 要求，與此相關的一般披露一攬子計劃將包含第902條所要求的披露。
(bb) 在截止日期，該契約將在所有重要方面符合《信託契約法》的要求以及委員會適用於符合該法條件的契約的規則 和條例。
(cc) 公司及其子公司和 其各自的董事會或經理在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用有效條款。公司維持財務 報告的內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其主要高管 官員和首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性以及根據美國 編制財務報表的可靠性提供合理的保證公認的會計原則。自公司最新經審計的合併資產負債表納入一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄之日起，(i) 公司 尚未意識到其財務報告內部控制存在任何重大缺陷，(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類 披露控制和程序旨在確保公司管理層知道公司在根據《交易法》提交的報告或歸檔的報告中需要披露的信息，以便及時做出有關必要披露的決定；此類披露控制和程序在所有重要方面均有效，以執行為之設立的職能《交易法》第 13a-15 條所要求的範圍。
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(dd) 除非在一般披露一攬子計劃中披露或考慮的情形，否則公司 及其子公司並沒有 (i) 違反其組織文件；(ii) 違約，在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或期滿的情況下構成此類違約的事件本公司或其子公司作為當事方的協議或其他協議或文書，或本公司或其子公司所依據的協議或其他協議或文書受公司或其子公司任何財產或資產所管轄的 的約束或受其約束；或 (iii) 違反對公司、其子公司或其任何財產擁有 管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但上文第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類違約或違規行為除外無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生 重大不利影響。
(ee) 除註冊權協議明確規定以及 一般披露一攬子文件中另有披露的情況外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司根據《證券法》就公司任何 證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據任何註冊聲明註冊的證券的權利。
(ff) 證券的發行或出售，以及公司在通用 披露一攬子計劃中所述的對證券收益的使用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T號法規、U條例或第X號條例。
(gg) 根據S條例出售證券不是逃避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。
(呵呵) [已保留].
(ii) 公司及其子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例，並且所有此類保險均具有 的全部效力和效力。
(jj) 畢馬威會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會的規章制度，已認證了公司的某些財務報表，並提交了截至2023年12月31日的三年期內每年經審計的財務報表 的報告，該報告以引用方式納入一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄。
(kk) 公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守財務記錄保存和報告要求，包括經聯合會第三章修正的1970年《貨幣和外匯交易報告法》（俗稱《銀行保密法》）和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國法》的要求，在每種情況下均在 適用的範圍內 2001年（美國愛國者法案），以及所有國家的反洗錢法規公司及其子公司開展業務的司法管轄區，其下的 規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的訴訟、訴訟或 訴訟，據該公司所知，受到威脅。
9
(ll) (A) 本公司、其子公司、其任何董事、高級管理人員或員工 ，或據本公司、其任何代理人或關聯公司所知，均不是目前存在以下情況的個人或實體（個人）：
(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的對象，或
(ii) 位於目前受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和烏克蘭扎波羅熱 和赫爾鬆地區的非政府控制區，即所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）、有組織或 居民。
(B) 公司聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或 以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，即在進行此類交易時：
(i) 任何制裁的主體，或
(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。
(mm) (A) 本公司或其子公司或關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司的任何代理人或代表公司或其子公司行事的任何此類代理子公司或關聯公司均未採取任何行動來推進要約、付款、承諾支付、授權或批准 支付或給予金錢、財產，給任何政府官員（包括政府或政府擁有的任何官員或僱員）的禮物或其他有價值的東西，或受控實體或國際 公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何擔任立法、行政或司法職務的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人） 影響官方行動，包括未能履行官方職能，或通過違反適用的反腐敗法律獲得不正當利益；
(B) 公司及其子公司和關聯公司已按照適用的反腐敗法律開展業務， 已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守的政策和程序；
(C) 公司及其子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推進要約、 付款、承諾支付或授權向違反任何適用的反腐敗法律的任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品；以及
(D) 對於與公司或其任何子公司的業務有關的違反任何反腐敗法律的行為，沒有任何待處理的法律訴訟，或據公司所知，沒有任何政府實體正在進行的任何 調查，據公司所知，也沒有進行任何 調查。
(nn) 除公司所知的一般披露一攬子文件 (i) 中披露或考慮的情況外，沒有發生與公司及其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和 數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及所維護的任何第三方數據和信息）有關的 重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他重大泄露事件，由公司及其子公司處理或存儲，以及由第三方 方代表公司及其子公司、設備或技術（統稱為 IT Systems）處理或存儲的任何此類數據
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和數據），已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任的除外；(ii) 公司及其子公司均未收到通知，也沒有 對任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或對其IT系統和數據造成其他損壞的事件或情況的通知；以及 (iii) 公司及其 子公司已實施適當的控制和政策, 程序和技術保障措施, 以維護和保護完整性,其 IT 系統和數據的持續運行、宂餘和安全性合理地符合 行業標準和慣例或適用的監管標準的要求。除一般披露一攬子文件中披露或考慮的內容外，公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及 保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。
3. 證券的購買、出售和 交付。根據陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款和條件，公司同意向每位買方出售，且每位購買者同意在截止日以證券本金的99.41528％的收購價格從公司收購，外加自2024年3月19日及當日起至截止日期的利息，不包括收盤日，相應的 證券本金與附表中幾位購買者的姓名相反列出在這裏。
公司將 交付買方依據S條例（S條例證券）發行和出售的證券，以一種或多種註冊的 形式的永久性全球證券（S條例全球證券）的形式發行，這些證券將作為存託信託公司（DTC）的託管人存放在受託管理人手中，並以Cede & Co的名義註冊。， 作為 DTC 的提名人。公司將按收購價交付每位買方在本協議下購買的證券（144A 證券），由每位買方根據規則第144A條以一種或多種永久全球證券的形式發行和出售，不含息券（限制性全球證券），作為DTC的託管人存放在受託人，並以Cede & Co.的名義 註冊為 DTC 的提名人應為S條例全球證券和限制性全球證券分配單獨的CUSIP編號。受限全球證券應包括最終發行備忘錄和一般披露一攬子計劃中的轉讓限制中規定的有關 轉賬限制的説明。在有關發行 證券的分銷合規期限（定義見S條）結束之前，S條例全球證券的權益只能由歐洲結算體系（Euroclear）和明訊銀行匿名興業銀行（Clearstream， 盧森堡）的DTC參與者持有。除最終發行 備忘錄和一般披露一攬子計劃中描述的有限情況外，任何永久性全球證券的權益只能通過Euroclear、Clearstream、盧森堡或DTC以賬面記賬形式持有（視情況而定）。
S條例證券和144A證券的付款應由 購買者在上午9點（美國東部時間）以聯邦（當天）的資金通過電匯方式轉賬到根據公司命令提取的代表可以接受的銀行賬户，該賬户位於紐約曼哈頓西一號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP辦公室，紐約 York 10001，2024 年 3 月 19 日，或代表和公司決定的不遲於其後五 (5) 個完整工作日的其他時間，此時此處稱為收盤日 日期，從作為DTC託管人的受託人向受託管理人交付（i）代表Euroclear和ClearstreamDTC參與者各自賬户中所有S監管證券的S監管全球證券， 盧森堡以及（ii）代表所有144A證券的限制性全球證券。Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP的上述辦公室將在截止日期前一個工作日紐約時間下午1點之前在Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP的上述辦公室進行檢查。
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4. 買方陳述；買方轉售.
(a) 每位買方分別向公司陳述並保證，公司將根據本協議和一般披露一攬子計劃（豁免轉售）中規定的條款和條件 出售證券。根據公司的陳述、擔保和 協議，每位買方分別向公司陳述和保證並同意該買方：（i）是《證券法》（a QIB）第144A條所定義的合格機構買家，在財務和商業事務 方面具有評估投資利弊和風險所必需的知識和經驗證券；(ii) 根據證券免於註冊的私募銷售購買證券與 豁免轉售相關的法案；以及（iii）將根據本協議和一般披露一攬子計劃規定的條款，僅向符合條件的買方徵求購買證券的要約，並將僅向合格買方提出出售證券的提議。 此處使用的合格購買者是指 (i) 該買方合理認為是 QIB 的人員，以及 (ii) 非美國人依據 S條例進行離岸交易的人員
(b) 每位買方分別承認，證券尚未根據《證券法》註冊，除非根據S條例或《證券法》的註冊要求豁免，否則不得在美國境內或向美國人或為美國個人的賬户或利益進行發行或出售 。每位買方 分別表示並同意其已發行和出售證券，並將隨時發行和出售證券，(i) 作為其分銷的一部分，(ii) 除此以外，直到發行開始後40天和 截止日期（以較晚者為準），前提是根據《證券法》第903條或第144A條。因此，該買方及其關聯公司或代表其行事的任何人均未參與或將要參與證券的任何定向銷售活動 ，並且該買方、其關聯公司和所有代表其行事的人都已遵守並將遵守S條例的發行限制要求。每位買方分別同意，在確認出售證券之前或 ，但根據證券的出售除外根據規則 144A，該買方將向每位分銷商、經銷商或在限制期內從其購買證券 而獲得銷售特許權、費用或其他報酬的人，即確認或通知，內容大致如下：
此處涵蓋的證券 尚未根據1933年《美國證券法》（《證券法》）註冊，不得在美國境內向美國人發行或出售（i）作為其在 分銷的一部分，或（ii）在其他情況下，在開始發行之日和截止日期的40天后，除非有任何一種情況，否則不得在美國境內向美國人發行或出售（i）符合《證券法》的S條例（或第144A條（如果有的話）。上面使用的術語 具有法規 S 賦予的含義。
本小節 (b) 中使用的術語具有法規 S 所賦予的含義
(c) 每位買方分別同意，其及其每家關聯公司沒有也不會簽訂任何與證券分銷有關的 合同安排，除非與其其他購買者或關聯公司或其他買方簽訂任何此類協議，或者事先獲得公司書面同意。
(d) 每位買方分別同意，其及其各關聯公司不會通過 任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條例第502（c）條的定義）或以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式在美國發行或出售證券。對於依據任何證券的第144A條進行的轉售，每位 買方分別同意，在確認此類轉售或以其他方式結算之前，發出通知，説明此類證券的轉售 是根據第144A條規定的《證券法》的註冊要求豁免進行的，或者以其他方式已採取或將要採取合理的措施確保 證券的每位購買者都知道此類出售是依靠以下條件進行的規則 144A。
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(e) 每位買方均表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供 ，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言：
(i) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(A) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或
(B) 指令（歐盟）2016/97/（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的 的專業客户；或
(C) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 ）中定義的合格投資者；以及
(ii) 表達式要約包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和所發行證券的充分 信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(f) 每位買方均表示並同意其未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供 任何證券。就本條款而言：
(i) 表述散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：
(A) 根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA），構成國內法的一部分，（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 點定義的零售客户；或
(B)《2000年金融服務和市場法》（經修訂的FSMA） 以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户，因為該客户構成 國內法的一部分 EUWA 的；或
(C) 不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據EUWA，該法規構成國內 法律的一部分；以及
(ii) 表達式要約包括以任何形式和通過任何 方式傳達有關要約條款和所發行證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
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(g) 每位買方分別陳述、保證和同意如下：
(i) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情形下，就證券的發行或出售進行了溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請 或誘因（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）； 以及
(ii) 對於其 就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。
5. 公司的某些協議。 公司同意買方的觀點：
(a) 公司將立即向代表通報任何修改或補充 初步發行備忘錄、最終發行備忘錄、一般披露一攬子計劃或任何補充營銷材料的提議，未經代表同意，不會使此類修正或補編生效，不得無理地拒絕 的同意。只要 買方交付與證券發行或出售有關的發行備忘錄，公司將根據《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條及時提交公司要求提交的所有報告。如果在買方完成證券轉售之前的任何時候，發生的事件或事態發展，其結果是 初步發行備忘錄或最終發行備忘錄、一般披露一攬子計劃或任何補充營銷材料中包含的任何文件（如果在此類事件或事態發展之後立即重新發布）中包含或將包含對 重大事實的不真實陳述，或者省略了任何材料鑑於以下情況，在其中作出陳述所必需的事實這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性，或者如果為了遵守適用法律有必要修改或 補充任何此類文件，公司將立即將此類事件通知代表，並應代表的要求，立即自費準備和向買方和交易商以及任何其他 交易商提供修正案或補充，或諸如此類的修正案或補充該文件將符合適用法律。無論是代表的同意，還是購買者 向要約人或投資者交付任何此類修正案或補充條款，均不構成對第 6 節中規定的任何條件的豁免。本小節第三句話不適用於初步發行備忘錄或最終發行備忘錄、一般披露包或任何補充營銷材料中任何 文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據並遵守 購買者向公司提供的專門用於此類信息的書面信息而製作的，但理解並同意，唯一此類信息是本協議第8 (b) 節所述的信息。
(b) 公司將向代表提供初步發行備忘錄的副本、包括 一般披露一攬子計劃 一部分的文件、最終發行備忘錄、此類文件的所有修正和補充以及每項補充營銷材料的副本，每份副本應儘快提供，數量應符合代表 的合理要求。在公司不受《交易法》第13或15（d）條約束的任何時候，公司將立即向代表提供或安排提供根據第144A條向證券持有人和潛在購買者提供信息的副本，並應證券持有人和潛在購買者的要求，向此類持有人和購買者提供信息的副本（d) (4) 根據 《證券法》（或其任何後續條款），以允許遵守規則144A 與此類證券持有人的轉售有關。公司將支付打印和向購買者分發所有 此類文件的費用。
(c) 公司將根據代表指定的美國和加拿大司法管轄區的法律安排證券的出售資格和確定其投資資格 ，並將根據買方轉售證券的要求繼續保持此類資格， 提供的公司無需具備外國公司的資格，也無需在任何此類司法管轄區提交訴訟程序的普遍同意，也無需在任何此類司法管轄區根據收入或 收入在目前不納税的司法管轄區採取任何將根據收入或 收入徵税的行動。
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(d) 在截止日期後的一年內，公司將在每個財政年度結束後儘快向 代表並應要求向其他每位購買者提供公司該年度的年度報告的副本；公司將向代表提供公司該年度的年度報告的副本；公司將向代表提供一份副本，並應 的要求儘快向其他每位購買者提供一份副本公司根據《交易法》向委員會提交或郵寄給單位持有人的每份報告和任何最終委託書。但是，只要公司及時 就其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交報告，就好像公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束一樣，就不需要 向買方提供此類報告或聲明。
(e) 在截止日期後的一年內，公司將應 的合理要求，向代表、其他所有買方和任何證券持有人提供適用於證券的轉讓限制的副本。
(f) 在截止日期後的一年內，公司不會，也不會允許其任何關聯公司轉售任何一方重新收購的 證券。公司和任何關聯公司均不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券 需要根據《證券法》進行登記（i）公司向買方出售證券，(ii) 購買者向 轉售證券購買者或（iii）此類後續購買者向他人轉售證券。
(g) 本公司或 其關聯公司或任何代表其行事的人（本公司未向其作出任何陳述的任何買方除外）均不會參與與在美國證券的任何要約或出售有關或出售的任何形式或以涉及第 4 (a) 條所指的公開發行的任何方式進行任何形式的一般招標或一般廣告（在 證券法第 D 條的含義範圍內）(2)《證券法》或參與任何定向銷售活動（如 該術語的定義見法規 S）美國證券方面，公司及其關聯公司以及代表其行事的每個人（買方除外）都將遵守S條例的發行限制 要求。
(h) 公司將與買方合作，盡最大努力允許證券 有資格通過DTC、Euroclear和盧森堡的Clearstream進行清算和結算。
(i) 無論本協議中設想的交易 是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議、契約和註冊權協議規定的義務有關的所有附帶費用，包括 但不限於：(i) 受託人和公司負責的任何過户代理人、註冊商或保管機構及其專業顧問的費用和開支；(ii)) 與執行、簽發、 身份驗證、打包和初始化有關的所有費用證券的交付，包括與證券最初發行和銷售、本協議、 證券、契約、註冊權協議、初步發行備忘錄、包含一般披露一攬子計劃任何部分的任何其他文件、最終發行備忘錄、其所有修正案和補充、每項 項補充營銷材料以及任何其他相關文件相關的任何預扣税、印花税、轉讓税或其他類似税款到發行、報價、出售以及證券的交付，包括公司法律顧問、公司會計師和任何 其他顧問向公司支付的費用、支出和開支；(iii) 公司批准的與證券發行有關的任何廣告的費用；(iv) 與根據該司法管轄區的法律出售證券資格相關而產生的任何費用（包括合理的費用和向買方支付的律師費用）美國和加拿大作為指定代表，籌備和打印與之相關的備忘錄；(v) 投資評級機構為證券評級收取的任何費用 ；(vi) 分發初步發行備忘錄、包含一般披露一攬子計劃任何部分的任何其他文件、最終發行 備忘錄（包括任何形式的電子分發）和任何
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向買方提供的補充營銷材料；(vii) 全部合理且有據可查 自掏腰包代表在本協議中設想的交易中產生的費用 （不包括律師向買方支付的費用、開支和支出）；以及（viii）與履行本協議項下公司義務相關的所有其他合理和有據可查的成本和開支 ，本節未另行規定。公司還將向代表支付或補償合理的 有據可查的費用（以他們產生的費用為限）， 自掏腰包代表和公司高級管理人員和員工與投資者在 任何與證券發行和出售有關的道路上進行陳述所產生的成本和開支，包括但不限於公司高管和員工的任何此類差旅費用以及公司的任何其他費用，包括包機費用的50％，但須經 公司事先批准。
(j) 公司將按照一般披露一攬子計劃收益用途部分所述的方式使用與 發行證券相關的淨收益。
(k) 在 證券發行方面，在代表通知公司完成證券轉售之前，公司及其任何關聯公司都不會單獨或與其他 人一起競標或購買其或其任何關聯公司擁有實益權益的任何賬户，也不會試圖誘使任何人購買任何證券；也不會試圖誘使任何人購買任何證券；也不會有任何證券；也不會有任何證券其關聯公司將出價或 購買，以創造實際或明顯的效果，積極交易證券或提高證券價格。
(l) 在 截止日之前，公司不會直接或間接地對公司發行或擔保且自發行之日起 到期日超過一年的以美元計價的債務證券或任何可轉換或交換或可行使的證券（鎖定證券）採取以下任何行動：(i) 要約、出售、發行、出售合約、質押或 以其他方式處置鎖倉證券，(ii) 要約、出售、發行、出售合同、購買合約或授予任何購買Lock-Up 證券的期權、權利或認股證，（iii）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權經濟後果的掉期、對衝或任何其他協議，（iv）建立或增加看跌 等值頭寸或清算或減少交易法第16條所指的封鎖證券的看漲等價頭寸，或（v）向委員會提交註冊 根據《證券法》發表的與封鎖證券有關的聲明，或公開披露收購任何此類證券的意圖未經代表事先書面同意，採取行動（本協議和註冊權協議 規定的行動或與根據契約發行的債務證券相關的先前義務除外）。如果此類要約、出售、質押、合同或處置將導致 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免或該法規S的安全港不再適用於證券的發行和銷售，則公司在任何時候都不會直接 或間接地對任何證券採取上文 (i) 至 (v) 條款中提及的任何行動。
6. 免費寫作通訊.
(a) 公司聲明並同意，除非事先獲得 代表的同意，並且每位買方聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人免費 書面通信的證券要約。
(b) 公司同意任何購買者使用以下免費書面通信：(i) 僅包含 (A) 描述證券或其發行初步條款的信息，或 (B) 描述證券或其發行的最終條款且包含在條款通信中或隨後 包含在最終發行備忘錄中的信息，包括以條款通信形式提供的定價條款表在本文附表 C 中，或 (ii) 不包含任何有關公司或其證券 由公司或代表公司提供的證券 ，雙方理解並同意，對於因第 (i) 或 (ii) 條中提及的此類自由寫作通信中的任何不準確之處與初步發行備忘錄、最終發行備忘錄或一般披露一攬子計劃中的信息不同而導致的任何不準確之處，公司概不對任何買方承擔責任。
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7. 購買者義務的條件。根據以下先決條件的代表， 購買者購買和支付證券的多項義務須滿足或放棄：
(a) 買方應收到畢馬威會計師事務所（A）本函發佈之日的信函，其形式和實質內容令代表滿意，（B）畢馬威會計師事務所的截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意，這些信函均應包含會計師 就財務報表和某些向承銷商發出的安慰信中通常包含的確認聲明和信息一般披露包和最終發行備忘錄中包含的財務信息，但以下情況除外其中提及的 執行程序的具體日期不得超過該信函發出之日前三 (3) 個工作日。
(b) 在 執行和交付本協議之後，在截止日期之前，(i) 公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或 財產的整體財務狀況、經營業績、業務或 財產與提供給潛在證券購買者的一般披露一攬子文件中規定的情況相比不應發生任何變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件，根據公司的合理判斷代表，是實質性的， 不利的，因此不切實際或不可取繼續按照一般披露一攬子計劃中規定的方式完成證券的發行或出售和支付，或 (ii) 任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）下調公司任何 債務證券的評級，或任何公開宣佈任何此類組織受到監視或 審查其對公司任何債務證券的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外，以及不表示可能下調評級（此類評級）或任何宣佈公司 處於負面前景的聲明。
(c) 本協議中包含的本公司的陳述和擔保在適用時間及截止日期當日及截止日期均應是真實和正確的 ，就好像在截止日期和截止日期一樣。
(d) 代表 應在截止日期收到公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。此類意見和信函的日期應截至截止日期 ，並應公司的要求提交給買方，並應在其中註明。
(e) 代表應在截止日期收到買方法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在截止日期就代表 可能要求的事項提出的意見或意見，公司應向律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。
(f) 經合理調查，代表應在截止日收到一份公司高管在截止日期開具的證書，告知 他/她知道，應説明本協議第 7 (b) (ii) 節所規定的內容，以及截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的， 截至截止日期是真實和正確的遵守了所有協議，並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件至截止日期，自一般披露一攬子計劃中的 最新財務報表發佈之日起，除一般披露 一攬子文件中規定的或此類證書中所述外，公司的財務狀況、經營業績、業務或財產沒有發生重大不利變化。
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(g) 公司應以令代表合理滿意的形式和實質內容簽署並交付契約，代表應已收到經簽署的契約副本。
(h) 公司 應以代表合理滿意的形式和實質內容簽署並交付了註冊權協議，代表應已收到該協議的已執行副本。
(i) 代表應在自己的賬户中收到根據本協議 到期應付給代表的所有費用 以及已開具發票的所有此類費用和開支。所有這些款項將用證券收益支付，並將反映在公司在收盤日 當天或之前向買方發出的資金指示中。
(j) 不得（暫時或永久）禁止在截止日期出售證券。
(k) 在截止日期當天或之前，代表和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應收到他們合理要求的 信息、文件和信函，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述和 擔保的準確性，或任何陳述的滿足性此處包含的條件或協議。
公司將按照代表的合理要求，向代表 提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。
8. 賠償和捐款。
(a) 公司同意賠償每位買方、其合夥人、成員、 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該買方的所有人（均為受賠償方 方），使他們免受任何和所有共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任，或與之相關的任何訴訟（包括但不限於與 的購買和銷售相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任或訴訟根據《證券法》、《交易法》或其他規定，此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於初步發行備忘錄或最終發行備忘錄（每種情況均經修訂或補充）中包含的任何 不真實陳述或涉嫌對任何重大事實的失實陳述，或任何發行人自由書面通信，則此類受賠方可能受其約束的證券（包括但不限於 的任何補充營銷材料），或源於或其依據是遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性，並將向每位受保方償還該受保方在調查、準備或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟時合理產生的任何法律或其他費用; 但是, 前提是,對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類文件中的不真實陳述、所謂的不真實 陳述、遺漏或據稱遺漏，則本公司在任何此類情況下概不負責，但須理解並同意，唯一 此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。
(b) 每位買方將單獨而不是 共同賠償公司每位及其董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每位人（如果有）（均為 買方受賠償方），使其免受損失、索賠、損害賠償或責任或與此類行為有關的任何損失、索賠、損害賠償或責任或訴訟根據《證券法》、《交易法》或 ，買方受賠償方可能會成為主體
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否則，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由初步發行備忘錄或最終發行備忘錄（每種情況均經修訂或補充）或任何發行人自由書面通信中包含的對任何重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述引起或基於該遺漏或涉嫌遺漏所產生或基於的失實陳述 根據其當時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實在每種情況下，均無誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該購買者向公司提供的專門用於該書面信息的書面信息作出的；並且在遵守前面的 條款規定的限制的前提下，將償還該購買者合理產生的任何法律或其他費用與調查、準備或抗辯任何此類損失有關的賠償方，與之相關的索賠、損害、責任或訴訟，例如所產生的 費用，請理解並同意，任何買方提供的唯一此類信息包括初步發行備忘錄和最終發行備忘錄中的以下信息：封面和分配計劃標題下的 購買者的姓名；(i) 第三段第一句中的信息；(ii) 第一、第二、第三段， 第七段的第四、第五、第八、第九和第十句；(iii)第八段的第五句；(iv) 第九段的第三、第八、第九、第十和第十一句；(v) 第十二段的第一句；以及 (vi) 第十三段的第一、第二 和第三句，標題為 “分配計劃”； 但是, 前提是, 對於因為 公司未能履行本協議第 5 (a) 節規定的義務而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任，買方不承擔任何責任。
(c) 受賠償方根據本第 8 節收到任何行動或程序（包括政府調查）啟動的通知後，如果根據上文 (a) 或 (b) 小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即將訴訟的開始通知賠償方；但未通知賠償方賠償方不得免除賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節可能承擔的任何責任，除非有這樣的責任由於這種不履行而受到實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 小節之外的任何 責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始時間， 賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師對該受賠償方 方相當滿意（除非徵得同意，否則不得這樣做）作為受補償方的律師），並在受賠方通知該受補償方後根據本第 8 節，賠償方 選擇為其辯護，對於該受補償方隨後因進行辯護而產生的任何法律或其他費用，不承擔任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外。在任何 此類訴訟中，代表有權聘請律師共同代表買方，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非 (i) 公司和買方 雙方同意聘用此類律師；(ii) 公司未能在合理的時間內聘請令買方合理滿意的律師；(iii) 買方應有合理的要求得出結論，律師是否告知 他們可能有法律辯護與公司可用的程序不同或補充的內容，或 (iv) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何執行方）同時包括 公司和買方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中支付的法律 費用，賠償方不承擔所有此類受賠的 方多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於根據第8（a）條獲得賠償的當事方，此類公司應由代表以書面形式指定；對於根據第8（b）條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意），任何賠償方均不得達成任何和解
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對於任何受賠方是或可能成為當事方的任何未決或威脅採取的行動，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類 和解 (i) 包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失的陳述或承認、責任或 未由受賠方或代表受賠方採取行動。
(d) 如果本第 8 節規定的賠償不可用或 不足以使上述 (a) 或 (b) 款規定的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因第 (a) 小節所述損失、索賠、損害賠償或 責任（或相關訴訟）而支付或應付的款項，或 (b) 以上 (i) 以適當的比例計算，以反映一方或多方和 受補償方獲得的相對利益另一部分來自證券發行，或 (ii) 如果適用法律不允許前述條款 (i) 規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映賠償方和受賠方在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失損失、 索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）以及任何其他相關的權益注意事項。一方面，公司和買方獲得的相對收益應被視為與公司從證券出售中獲得的發行（扣除費用前）淨收益總額的比例相同，另一方面，購買者根據本協議從公司 獲得的折扣和佣金總額佔購買者從公司 獲得的總折扣和佣金。雙方的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或對 所述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或買方以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。受賠方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的 金額應被視為包括該受補償方在 調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 (d) 小節有任何其他規定，但買方繳納的金額不得超過 的金額，即其購買的證券的總價格超過因此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或 涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中， 購買者的繳款義務是按其各自的購買義務成比例的，而不是共同的。公司和買方同意，如果根據本第8（d）節的出資 按比例分配（即使為此目的將購買者視為一個實體）或不考慮本第8（d）節 提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，則不公正和公平。
(e) 公司在本節下的義務應是對 公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每個受賠方；購買者在本節下的義務應是對買方可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件擴大到每位買方受賠方。
(f) 無論 (i) 本協議終止，(ii) 受保方或任何買方受保方或其代表進行任何 調查，以及 (iii) 接受和支付任何證券，本第 8 節中包含的賠償和繳款條款 以及本協議中包含的公司的陳述和擔保均應保持有效並完全有效。
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9. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 紐約股票 交易通常已暫停或受到實質性限制，或者視情況而定，受紐約股票 交易所暫停或受到實質性限制，(ii) 本公司的任何證券在任何交易所或任何場外市場均應暫停交易，(iii) 代表可通過 代表向公司發出通知終止本協議，(iii) 美國證券結算、支付或清算服務的重大中斷 發生，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或者 (v) 涉及 美國的任何攻擊、爆發或升級的敵對行動或恐怖主義行為、國會的任何宣戰或任何其他國內或國際災難或緊急情況，以至於在任何情況下，根據代表的合理判斷，繼續執行 的提議都不切實際或不可取，按照證券中規定的條款和方式出售或交付證券一般披露一攬子計劃或最終發行備忘錄。
10. 買家違約。如果任何買方或買方在收盤日 違約購買證券的義務，且該違約買方同意但未購買的證券本金總額不超過證券本金總額的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排 讓包括任何購買者在內的其他人購買此類證券，但如果沒有做出此類安排這樣的截止日期，非違約買方應 有義務根據各自在本協議下的承諾按比例分別購買此類違約購買者同意但未能在截止日期購買的證券。如果任何一個或多個買方違約，且發生此類違約或違約的證券本金總額超過買方在截止日必須購買的證券本金總額的10％，則代表和公司對其他人購買此類證券的安排未在該違約後的36小時內作出，則本協議將終止，不承擔任何責任違約買方或公司，除非在第 11 節中提供。在本協議中，“買方” 一詞包括根據本節替代買方的任何人。 此處的任何內容都不能免除違約購買者的違約責任。
11. 某些陳述和 義務的有效性。不管 任何買方、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控股人或代表任何買方、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控股人作出的調查或有關調查結果的陳述，本協議中規定的或根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持完全效力，並將在交付和付款後繼續有效 證券。如果公司自行決定未能或拒絕向買方出售證券，則公司將向代表償還所有 自掏腰包根據本協議的條款，他們在 證券發行方面合理產生的費用（包括合理的費用和律師支出）。
12. 通告。本協議下的所有通信均為書面形式，如果發送給買方， 將被郵寄、交付或電傳並確認給代表，c/o：
高盛公司有限責任公司
西街 200 號，
紐約，紐約 紐約州 10282-2198
電話： 1-866-471-2526
傳真： 212-902-9316
收件人：招股説明書部
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
傳真： 212-834-6081
注意：投資級辛迪加服務枱
BBVA 證券公司
21
美洲大道 1345 號，44 樓
紐約，紐約 10105
電話： 800-422-8692
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約 紐約，紐約 10020
電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com
收件人：債務資本市場
斯科舍資本（美國）有限公司
Vesey 街 250 號，24 樓
紐約，紐約 10281
電子郵件：US.Legal@scotiabank.com；TAG@scotiabank.com
注意：美國債務資本市場
Truist 證券有限公司
東北桃樹路 3333 號
喬治亞州亞特蘭大 30326
傳真： 404-926-9027
電話： 800-685-4786
注意：招股説明書部
或者， 如果發送給公司，將通過郵寄、配送或電傳方式向其確認：
Cheniere Energy, Inc.
德克薩斯大道 845 號，1250 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
注意： 首席財務官
但是, 前提是,根據第 8 條向買方發出的任何通知都將郵寄、交付或 電傳並確認給該購買者。
13. 繼任者。本協議將保障本協議的 方及其各自的繼承人、任何受賠方和任何買方受償方的利益並具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務，除非證券持有人有權對公司執行本協議第5 (b) 節第二和第三句中包含的 協議持有人是其當事方。
14. 買方代表。代表將代表幾位買方就本協議所設想的交易 行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有買方具有約束力。
15. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是 所有這些對應方共同構成同一個協議。雙方同意就本協議進行電子訂約和簽名。通過 傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付電子簽名或本協議的簽名副本，對雙方具有完全的約束力，其程度與交付已簽名的原件相同，並且無論出於何種目的均可作為證據。與本協議相關的任何待簽署文件中導入或與之相關的執行、 執行、簽署、簽名等字樣應視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上對 轉讓條款和合同訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄
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表格，在 範圍內和任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一 電子交易法》的任何其他類似州法律，視情況而定，每種表格都應具有與手動簽名或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。
16. 缺乏信託關係。公司承認並同意：
(a) 聘用買方僅是為了充當初購買、發行和轉售 證券的初始購買者，並且無論買方是否就本協議、初步發行備忘錄或最終 發行備忘錄所設想的任何交易，公司與買方之間均未建立任何信託、諮詢或代理關係，無論買方是否就本協議或初步發行備忘錄或最終 發行備忘錄所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係其他事項；
(b) 本協議中規定的證券購買 價格是由公司在與買方和公司進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估、理解和理解， 接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；
(c) 公司獲悉， 買方及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同，由於任何信託、諮詢或代理關係，買方沒有義務通過 向公司披露此類權益和交易；以及
(d) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因本協議所設想的交易而可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對買方提出的任何索賠 ，並同意就此類信託義務索賠對公司 或任何主張此類索賠的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接的）代表公司或以公司的權利（包括公司的股東、員工或債權人）提出的信託税索賠。
17. 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的 次要更改（僅限細微的更改）。
18. 完整協議。本 協議，以及與證券發行相關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（未被本協議取代），代表了公司與 買方之間關於準備初步發行備忘錄、一般披露一攬子計劃、最終發行備忘錄、進行發行以及購買和出售證券的完整協議。本協議取代 公司與買方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
19. 適用法律。本協議以及在本協議下發生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
20. 向司法機關提交。對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此接受紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的專屬管轄權。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、 訴訟或程序（相關
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訴訟）可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市和縣的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行 任何特定判決而提起的訴訟、訴訟或訴訟除外）相關訴訟中的法院（該司法管轄權是非排他性的）任何關聯法院的特定法院繼續。通過郵寄方式向該方上述地址送達任何程序、傳票、通知或 文件均為向任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定 任何特定程序的地點提出的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。
21. 對歐洲經濟區救助制度的合同承認。 儘管本協議的任何其他條款或任何買方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但 除外，公司承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 相關解決機構 行使保釋權對買方在本協議下對公司承擔的任何BRRD責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(i) 減少BRRD負債的全部或部分或部分到期未付金額；
(ii) 將 BRRD 負債的全部或一部分轉換為 買方或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務）；
(iii) 取消BRRD責任；
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(b) 在 相關解決機構認為必要的情況下，更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
救助立法是指與已實施 或在任何時候實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國相關的實施法律、法規、規則或要求。
保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權。
BRRD是指第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立了框架。
BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和轉換權的責任。
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歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的 文件，該文件當時已生效，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。
相關調解權是指有能力對購買者行使任何 保釋權的清算機構。
22. 對英國 救助制度的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或任何買方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，公司 承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任可能受英國相關決議 機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 英國相關清算機構行使英國 救助權對買方在本協議項下向公司承擔的任何英國保釋責任的影響，（沒有 限制）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(i) 減少英國救助責任的全部或 部分或其中的未清款項；
(ii) 將英國救助責任的全部或部分轉換為購買者或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、 證券或債務；
(iii) 取消英國救助責任；
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項 的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；
(b) 在 相關的英國清算機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。
英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或 法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或 法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。
UK Bail-in 權力是指《英國保釋法》賦予的權力，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份， 取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或文書的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務 個人，規定任何此類合同或文書的效力如同已行使權利一樣或中止與該責任有關的任何義務.
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23. 承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的買方受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議的該買方的 轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何 此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何 買方是受保實體或該買方的 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該買方行使的本協議下的違約權利 在不超過本協議受美國特別解決制度下行使此類違約權利的範圍（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。
如本第 23 節所用：
BHC Act 附屬公司的定義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節在 中解釋。
受保實體是指以下任何一項：
| (a) | 受保實體（如該術語所示）在 12 C.F.R. §252.82 (b) 中定義和解釋； |
| (b) | 受保銀行（該術語在 12 C.F.R. §47.3 (b) 中定義和解釋）；或 |
| (c) | 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. §382.2 (b) 中定義和解釋。 |
默認權利的含義與該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. §§252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別決議 制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
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如果上述內容符合代表對我們 協議的理解，請簽署協議中的一份對應協議並將其退還給我們，根據其條款，該協議將成為公司與幾位買方之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， |
| CHENIERE ENERGY, INC. |
| /s/ 馬修·希利 |
| 姓名：馬修·希利 |
| 職位：財務和財資高級副總裁 |
[購買協議的簽名頁面]
| 上述購買協議 特此確認並接受 截至上文 首次撰寫之日。 |
||||
| 高盛公司有限責任公司 不管是為了自己，還是作為代表 幾個 購買者 | ||||
| //喬安娜·塞德拉克 | ||||
| 姓名：喬安娜·塞德拉克 | ||||
| 職位：副總統 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 對於 本身並作為 的代表 幾位購買者 | ||||
| /som Bhattacharyya | ||||
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||||
| 職位：執行董事 | ||||
| BBVA 證券公司 不管是自身， 還是代表 幾位購買者 | ||||
| /s/ Cedric Galinier-Warrain | ||||
| 姓名：塞德里克·加里尼爾-瓦蘭 | ||||
| 標題：MD | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 對於 本身並作為 的代表 幾位購買者 | ||||
| /s/ W. Scott Trachsel | ||||
| 姓名：W. Scott Trachsel | ||||
| 職位：董事總經理 | ||||
[購買協議的簽名頁面]
| 斯科舍資本（美國）公司 不管是為了自己，還是作為代表 幾位購買者 | ||||
| /s/ 邁克爾·拉瓦內西 | ||||
| 姓名：邁克爾·拉瓦內西 | ||||
| 職位：董事總經理兼美國債務發放主管 | ||||
| TRUIST 證券有限公司 不管是為了自己，還是作為代表 幾位購買者 | ||||
| /s/羅伯特·諾德林格 | ||||
| 姓名：羅伯特·諾德林格 | ||||
| 標題：授權簽字人 | ||||
[購買協議的簽名頁面]
附表 A
購買者
| 購買者 |
證券本金 | |||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 57,230,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 60,695,000 | ||
| BBVA 證券公司 |
$ | 50,607,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 66,098,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 66,119,000 | ||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 57,230,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 66,098,000 | ||
| CaixaBank S.A. |
$ | 49,913,000 | ||
| CIBC 世界市場公司 |
$ | 63,089,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 57,230,000 | ||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
$ | 59,451,000 | ||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 48,381,000 | ||
| 第一公民資本證券有限責任公司 |
$ | 11,501,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 59,052,000 | ||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 37,671,000 | ||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
$ | 66,098,000 | ||
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
$ | 15,486,000 | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 59,967,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 31,926,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 65,885,000 | ||
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
$ | 57,230,000 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 |
$ | 24,161,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 60,695,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 23,001,000 | ||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
$ | 57,960,000 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 65,587,000 | ||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 66,463,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 31,926,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 63,250,000 | ||
| 總計 |
$ | 1,500,000,000 | ||
|
|
|
附表 B
發行人免費寫作通訊（包含在一般披露套餐中）
| 1. | 最終條款表，日期為 2024 年 3 月 5 日，其副本作為附表 C 附於此。 |
附表 C
2024 年 3 月 5 日
切尼爾能源有限公司
1500,000,000 美元 5.650% 2034年到期的優先票據
定價條款表
在就票據投資 做出決定之前，應將Cheniere Energy, Inc. 2024年3月5日的 初步發行備忘錄（“初步發行備忘錄”）的本條款表與初步發行備忘錄一起閲讀。本條款表中的信息取代了初步發行備忘錄中的信息，前提是該信息與之不一致。此處未定義但以其他方式使用的大寫術語應具有初步發行備忘錄中規定的 含義。
| 發行人： | Cheniere Energy, Inc.（發行人） | |
| 法律格式： | 144A 和具有註冊權的法規 S | |
| 問題： | 2034年到期的5.650％優先票據（票據） | |
| 產品規模： | 本金總額為 1,500,000,000 美元 | |
| 到期日： | 2034年4月15日 | |
| 優惠券（利率）： | 5.650% | |
| 公開發行價格： | 自 2024 年 3 月 19 日起，本金的 99.789%，外加應計利息（如果有） | |
| 到期收益率： | 5.677% | |
| 點差至基準國庫： | +153 個基點 | |
| 基準國庫： | UST 4.00% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 | 98-26 和 4.147% | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 10 月 15 日開始，每年 4 月 15 日和 10 月 15 日 | |
| 記錄日期： | 4 月 1 日和 10 月 1 日 | |
| 交易日期： | 2024年3月5日 | |
| 結算日期： | 2024 年 3 月 19 日 (T + 10) | |
| 可選兑換： | 到2033年10月15日（到期日前六個月）以T+25個基點進行全面看漲期權，然後按面值進行看漲。 | |
| 最低面額： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 票據的適用法律： | 紐約 | |
| 安全評級*: | 穆迪：Baa3 標準普爾：BBB- 惠譽：BBB- | |
| 所得款項的用途： | 發行人打算將此次發行的收益用於償還Cheniere Corpus Christi Holdings, LLC發行的2025年到期的未償還的約15億美元未償還優先擔保票據的全部或一部分。 | |
| 聯合圖書管理人： | 高盛公司有限責任公司 摩根大通 證券有限責任公司 BBVA 證券公司 瑞穗證券美國 LLC 斯科舍資本（美國）有限公司 Truist Securities， Inc. |
| 聯席賬簿管理人： | 美國銀行證券有限公司 CaixaBank S.A. CIBC 世界市場公司 花旗集團環球市場公司 法國農業信貸證券（美國）有限公司 星展銀行有限公司 第一公民資本證券有限責任公司 滙豐證券（美國） Inc. 中國工商銀行標準銀行有限公司 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 Loop 資本市場有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 三菱日聯證券美洲 Inc. Natixis 證券美洲有限責任公司 雷蒙德·詹姆斯和 Associates, Inc. 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 R. Seelaus & Co., LLC 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 SMBC 日興證券美國公司， Inc. 渣打銀行 富國銀行證券， LLC | |
| 144A CUSIP/ISIN: | 16411RAL3/US16411RAL33 | |
| 註冊一個CUSIP/ISIN： | U16344AD2/USU16344AD25 |
*****
| * | 注意：這些證券評級由穆迪投資者服務公司、 標準普爾評級服務和惠譽評級公司提供。這些評級均不建議買入、賣出或持有這些證券。每個評級都可能隨時修改或撤銷，應獨立於任何其他評級進行評估 。此處未以引用方式納入任何評級機構的報告。 |
本條款 表中的信息補充了發行人的初步發行備忘錄，並在與初步發行備忘錄中的信息不一致的情況下取代了初步發行備忘錄中的信息。參照初步發行備忘錄， 對本條款表進行了全面限定。
這些票據尚未根據經修訂的 的1933年《證券法》（《證券法》）註冊，而是依據第144A條規定的 對《證券法》註冊要求的豁免向有理由認為是合格機構買家（定義見《證券法》第144A條）的人發行和出售，以及（ii）根據該法規向美國境外的人發售和出售 S 根據《證券法》。
預計票據將在出售後的第十個工作日（T+10）左右向投資者交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1（a）條 ，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確同意 另有協議。因此，由於票據最初將以T+10結算，因此希望在結算日期之前的任何日期（即結算日前兩個工作日）交易票據的買方必須在任何此類交易時指定 替代結算週期，以防止結算失敗。希望在此日期交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
本通信僅供發件人向其提供該通信的人使用。此 材料是機密的，僅供您參考，不供您以外的任何人使用。這些信息並不聲稱是對票據或發行的完整描述。本通信不構成 向在該司法管轄區內非法向其提出任何要約或招攬的任何人提出的在任何司法管轄區出售任何票據的要約或徵求購買任何票據的要約。
沒有PRIIPS KID：不適用於歐洲經濟區（EEA）的散户投資者。由於歐洲經濟區沒有 可供零售商使用，因此尚未準備任何PRIIPS關鍵信息文件 (KID)。
下方可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知均不適用於本通信， 不予考慮。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他系統發送此通信後自動生成的。
附表 D
補充營銷材料
| 1. | 網絡路演的日期為 2024 年 3 月 5 日。 |