美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券。
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
購買協議
2024年3月5日,Cheniere Energy, Inc.(“Cheniere”)與高盛公司簽訂了購買協議(“收購協議”)。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、西班牙對外銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本(美國)公司和Truist Securities, Inc.作為其中提名的初始購買者(“初始購買者”)的代表,向初始購買者發行和出售其本金總額為15億美元的2034年到期的優先票據(“票據”)。這些票據將按面值的99.789%發行。
購買協議包含Cheniere的慣常陳述、擔保和協議,以及Cheniere和初始購買者的成交和賠償義務的習慣條件。
前述對購買協議的描述不完整,參照購買協議的全文進行了全面限定,該協議作為附錄1.1提交,並以引用方式納入此處。
票據發行是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)的註冊要求的豁免以私人交易進行的,僅向根據《證券法》第144A條合理認為是 “合格機構買家” 的人以及根據《證券法》第S條向美國境外的人士發行。
某些初始購買者及其關聯公司在正常業務過程中不時向Cheniere及其子公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,並將來也可能繼續獲得慣常的費用和佣金。
項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2024年3月5日,Cheniere發佈了一份新聞稿,宣佈打算根據市場和其他條件發行票據。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告,並以引用方式納入此處。
2024年3月5日,Cheniere發佈了一份新聞稿,宣佈對先前宣佈的票據發行進行了定價。新聞稿的副本作為附錄99.2附於本報告,並以引用方式納入此處。
根據管理2025年CCH票據的契約(“契約”)的條款,Cheniere Corpus Christi Holdings, LLC(“CCH”)於2024年3月5日發佈了不可撤銷的全額贖回其2025年到期的所有未償還的5.875%優先擔保票據(“2025年CCH票據”)的全額贖回通知,該契約規定贖回價格相等以 (i) 此類2025年CCH票據本金的100%和(ii)贖回中剩餘定期支付的本金和利息的現值總和中的較大值此類2025年CCH票據的日期為2024年10月2日(不包括截至贖回日應計利息的任何部分),每半年折回贖回贖回贖回贖回贖回日期(假設360天年度由十二張組成) 30 天月)按美國國債利率(該期限在契約中定義)加上50個基點,再加上截至但不包括贖回日期的2025年CCH票據的應計和未付利息(如果有)。
本表8-K的最新報告不構成票據的賣出要約或購買要約的邀請。它不構成購買要約或徵求出售CCH 2025票據的要約,也不構成任何非法發行的司法管轄區的要約、招標或出售。上述內容不構成CCH 2025年票據的贖回通知。
本8-K表最新報告第7.01項中包含的信息不應被視為根據經修訂的1934年《證券交易法》“已提交”,也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中特別提及本第7.01項明確規定。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
d) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
1.1* | Cheniere Energy, Inc. 與高盛公司簽訂的截止日期為2024年3月5日的收購協議。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、BBVA證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本(美國)公司和Truist Securities, Inc. | |
99.1** | 2024年3月5日的新聞稿,標題為 “Cheniere宣佈發行2034年到期的優先票據”。 | |
99.2** | 2024年3月5日的新聞稿,標題為 “Cheniere宣佈2034年到期的15億美元優先票據的定價”。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CHENIERE ENERGY, INC. | ||||||
日期:2024 年 3 月 6 日 | ||||||
來自: | /s/扎克·戴維斯 | |||||
姓名: | 扎克·戴維斯 | |||||
標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |