美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13條或第15條（d）款，
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：
挪威郵輪控股有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
公司中心大道7665號
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(305)
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改， )
如果表格8-K 提交的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見 一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？
項目1.01簽訂材料最終協議 。
郵輪融資的條款和條件
2024年4月4日，作為擔保人的挪威郵輪控股有限公司(“NCLH”)的子公司NCL有限公司(“NCLC”)及其子公司大洋洲Next I，LLC，大洋洲Next II，LLC，DaVinci One，LLC及DaVinci Two，LLC(視情況適用)作為借款人，與法國農業信貸公司及投資銀行(作為貸款代理、ECA代理及擔保代理)及若干銀行及金融機構(作為貸款人及聯席受託牽頭安排人)訂立獨立信貸安排協議(統稱“信貸安排”)，為大洋洲Next I，LLC(“船隻1”)、大洋洲Next II，LLC(“船隻2”)將購買的4艘新郵輪融資。Fincantieri S.p.A.的DaVinci One，LLC(“船舶3”)和DaVinci Two，LLC(“船舶4”)(統稱為“船舶”)。 每個信用證將由意大利國家出口信貸機構SACE S.p.A.出具的保險單投保， 受某些條件限制。船舶1將於2027年交付，船舶2將於2028年交付(可能會推遲至2029年)，船舶3將於2026年交付，船舶4將於2029年交付。
信貸安排
概述
信貸的目的是為購買船舶提供部分融資。每項信貸安排為船隻1和船隻2提供最多(I)歐元724,000,000歐元(或等值美元)的多支取定期貸款，以及(Ii)船隻3和船隻4提供652,800,000歐元(或等值美元)，在每種情況下，外加相當於適用SACE保險費100%的金額。每項信貸安排的到期日為相關船舶交貨日的12週年。
可用性
信貸 項下的貸款將用於支取新船建造合同(“造船合同”)項下80%的交付前分期付款和交付款項，並根據某些 條件支付每筆相關SACE保險費的100%。
利率和費用
信貸安排項下的貸款將按相當於六個月期SOFR的浮動利率計息，利率下限為零，年利率為2.10%。
除了為我們的信貸安排下的未償還貸款支付利息 外，我們還將被要求支付慣例安排、代理費和承諾費。
付款、減免和預付款
信貸安排項下的貸款將從交貨日期的第六個月起每半年償還一次，每隔24個月償還一次。
信貸安排下的借款人可在 指定期間內的任何時間，自願和永久地減少每項信貸安排下的全部或部分貸款承諾。每項信貸安排項下的提款可隨時預付，但須受信貸安排以及SACE和德國國家出口信貸機構Euler Hermes Aktiengesellschaft分別為Fincantieri S.p.A.和Meyer Werft GmbH交付的船舶承保的其他信貸安排的限制。
此外，如果造船合同在相關船舶交付日期之前終止或與Fincantieri S.p.A.有關的某些事件發生，則相關信貸安排項下的未償還貸款將得到全額償還，相關信貸安排項下的承諾將終止。
相關信貸安排下的借款人將被要求在適用船舶交付日期 之後出售船舶或全部損失時，預付該信貸安排下的未償還金額。
保證和安全
借款人在每個信貸安排下的所有債務將由NCLC擔保，並將通過以下方式擔保：(I)在交付之前作為任何提款的一項條件， 借款人股權的第一優先權完善的擔保權益和相關造船合同的第一優先權轉讓和與此相關的退款擔保，以及(Ii)交付時相關新船舶的第一留置權抵押和與該新船舶相關的某些權益的第一優先權轉讓。此外，根據特定條件，SACE將為每個信貸安排下的貸款提供100%的保險。
前述信貸安排摘要並不是完整的，而是通過參考每個協議的全文進行限定的，這些協議在此存檔，並在此引用作為參考。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
上文第 項1.01中列出的信息通過引用併入本項2.03中。
第7.01條規定FD披露。
2024年4月8日，NCLC 發佈了一份新聞稿，宣佈(I)挪威郵輪公司、麗晶七海郵輪公司和大洋洲郵輪公司 品牌的新船級，(Ii)這些船的融資細節，(Iii)在Great Stirup Cay建造一個碼頭。
第7.01項中的 信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#18節 的目的或以其他方式承擔該條款的責任 ，也不應被視為通過引用方式併入NCLH根據經修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非在此類文件中明確規定的範圍。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
|
展品編號 |
描述 |
| 10.1 | 2024年4月4日簽署的SACE融資協議，其中大洋洲Next I，LLC為借款人，NCL Corporation Ltd.為擔保人，貸款方為桑坦德銀行、法國巴黎銀行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、法國農業信貸銀行和投資銀行，KFW Ipex-Bank GmbH為聯合受託牽頭安排人，法國農業信貸銀行公司和投資銀行為融資代理、非洲經委會代理和證券代理。 |
| 10.2 | SACE融資協議，日期為2024年4月4日，其中大洋洲Next II有限責任公司為借款人，NCL Corporation Ltd.為擔保人，貸款方為桑坦德銀行、法國巴黎銀行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、滙豐銀行、摩根大通銀行倫敦分行、KFW Ipex-Bank GmbH作為聯合受託牽頭安排人，以及法國農業信貸銀行企業和投資銀行作為融資代理、代理和證券代理#。 |
| 10.3 | SACE融資協議，日期為2024年4月4日，借款方為DaVinci One，LLC，擔保方為NCL Corporation Ltd.，貸款方為Banco Santander，S.A.，BNP Paribas，Caixabank S.A.，Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.，Citibank，N.A.倫敦分行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，KFW Ipex-Bank GmbH，聯合受託牽頭安排行KFW Ipex-Bank GmbH，以及法國農業信貸銀行企業和投資銀行，融資代理、ECA代理和證券代理。 |
| 10.4 | SACE融資協議，日期為2024年4月4日，其中DaVinci Two，LLC作為借款人，NCL Corporation Ltd.作為擔保人，貸款人一方，Banco Santander，S.A.，BNP Paribas，Caixabank S.A.，Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.，Crédit Agricole Corporation and Investment Bank，HSBC Bank PLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，倫敦分行，KFW Ipex-Bank GmbH作為聯合受託牽頭安排人，以及Crédit Agricole Corporation and Investment Bank，作為融資代理、ECA代理和證券代理#。 |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年4月8日。 |
| 104 | 本當前報告的封面頁，表格8—K，格式為內聯XBRL。 |
#本文件中構成機密信息的某些部分已根據S-K規則第601(B)(10)項進行了編輯。
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法 的要求，挪威郵輪控股有限公司已正式促使下列正式授權的簽署人代表其 簽署本報告。
日期：2024年4月8日
| 挪威郵輪控股有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/馬克·A·肯帕 | |
| 姓名：馬克·A·坎帕 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官 |