ex_641987.htm

附件19.1

LGL Group，INC.

內部人士買賣公司及有關證券的政策及程序

目的

為了遵守聯邦和州證券法，(A)在擁有有關發行人的“重大非公開信息”的情況下交易發行人的證券，以及(B)向外部披露有關發行人的重大非公開信息，併為了防止甚至出現不正當的內幕交易或小費，LGL Group，Inc.(“本公司”)採取了這一政策。

二、

作用域

本政策涵蓋本公司的所有董事和高級管理人員，以及合規官員在諮詢本公司的外部證券法律顧問後可能指定的任何本公司員工和外部人士，因為他們可以訪問有關本公司的重要非公開信息。就本政策而言，合併和非合併子公司的高級管理人員、董事和成員也應包括在內，包括但不限於林奇資本國際有限公司、LGL系統收購控股公司和林奇系統收購控股公司。本政策亦涵蓋所有上述人士的直系親屬(上述人士及該等直系親屬以下統稱為“內部人士”)。

除下文第六節規定外，本政策適用於本公司證券的任何和所有交易，包括其普通股和購買普通股的期權，以及本公司此後可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債券、認股權證和期權或其他衍生證券。本政策也適用於可能公開交易的合併和非合併子公司的證券，包括普通股優先股、可轉換債券、單位、認股權證和期權或其他衍生證券。以上各項在本文中統稱為“公司證券”。

本政策將在公司採納後交付給所有內部人員，並在所有新內部人員開始受僱或與公司建立關係時交付給他們。

三.

內幕交易合規官

本公司已指定其首席財務官為其內幕交易合規官(“合規官”)。合規主任可諮詢本公司的外部證券法律顧問(“證券法律顧問”)，以審查並在適當的情況下批准內部人士擬議的交易。

除了下文第五節C節所述的交易審批職責外，合規官員的職責包括：

管理本政策，並監督和執行所有政策規定和程序的遵守情況；

答覆與本政策及其程序有關的所有詢問；

指定並公佈定期和特殊交易禁售期；

向所有現任和新任董事、高級管理人員和員工，以及合規官員認為有權獲得有關公司的重要非公開信息的其他人提供本政策的副本和其他適當的材料；

管理、監督和強制執行所有聯邦和州的內幕交易法律和法規，包括但不限於1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)、16、20A和21A條、據此頒佈的規則和法規以及1933年《證券法》(經修訂)第144條的規定；協助編制和提交與公司證券所有權有關的所有必需報告，包括但不限於表格3、4、5和144以及《交易法》下的附表13D和13G；

根據需要修改本政策，以反映聯邦或州內幕交易法律和法規的變化；以及

作為公司保存本政策條款或本文規定的程序所要求的所有文件的正本或副本，以及與內幕交易有關的所有美國證券交易委員會報告的副本，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

合規幹事可指定一人或多人協助他/她履行職責和/或在他/她不能或無法履行其職責時履行他/她的職責。

四、	“重大非公開信息”的定義

“材料”信息

如果預計有關公司的信息會影響合理股東或投資者的投資或投票決定，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上有關公司的信息的總體組合，則有關公司的信息是“實質性的”。簡而言之，重大信息是任何可以合理預期會影響公司證券價格的信息。雖然不可能確定被認為是“材料”的所有信息，但下列類型的信息通常被認為是材料：

●

財務業績，特別是季度和年終收益，以及財務業績或流動性的重大變化；

●

潛在的合併和收購或出售公司資產或子公司；

●

新的重要合同、訂單、客户或資金來源，或其損失；

●

虧損發展情況發生重大變化；

●

保單定價發生重大變化；

●

股權分置和非常股息；

●

公共或私人證券/債券發行；

●

高層管理人員的重大變動；以及

●

實際的或威脅的重大訴訟或此類訴訟的解決。

為免生疑問，對LGL有重大影響的資料亦被視為對本保單涵蓋的所有合併及未合併附屬公司有重大影響，反之亦然。

“非公開”信息

如果沒有通過主要通訊社、國家新聞社和財經新聞社向公眾廣泛傳播重大信息，那麼這些信息就是“非公開的”。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後，信息將被視為公開的，即不再是“非公開的”。

公司政策和程序聲明

違禁活動

任何內幕人士不得在不遵守下文第五節C節規定的程序的情況下交易公司證券。

除下文第六節規定外，任何內部人士不得在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下交易公司證券。一項交易可能已經獲得批准，這一事實並不能成為違法的藉口。在掌握有關公司的重大非公開信息的情況下，最終由內幕人士負責不交易公司證券。

除下文第六節規定外，任何內部人士不得在任何常規交易封閉期或合規官員指定的任何特殊交易封閉期內交易公司證券。

合規主任不得交易公司證券，除非交易已獲得公司首席執行官的批准，並可能根據下文第五節C部分規定的程序與證券法律顧問進行磋商。

任何內幕人士不得向任何非內幕人士(包括分析師、個人投資者、投資界人士及新聞媒體)“透露”或披露有關本公司的重要非公開信息，除非該內幕人士作為本公司日常職責的一部分，並經合規主任及/或首席執行官授權。在向外界披露此類信息的任何情況下，本公司將採取必要步驟保護信息的機密性，包括要求外部人員書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。所有來自外部的關於公司的重大非公開信息的詢問都必須轉發給合規官或首席執行官。

任何內部人士在掌握有關本公司的重要非公開信息時，不得向任何人提供任何關於本公司的交易建議，但如果這樣做可能違反法律或本政策，則內部人士應建議其他人不要進行交易。本公司強烈反對所有內部人士向第三方提供有關本公司的交易建議，即使內部人士並不掌握有關本公司的重大非公開信息。

內幕人士不得買賣與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，如看跌、看漲或賣空。

交易禁售期

常規交易禁售期。該公司每年設立四個定期交易禁售期。這些期間從公司第一、第二和第三個日曆季以及整個日曆年的預期經營業績公告日期前14天開始，並在公告日期後的第二個完整交易日結束。合規官員將在每個常規交易禁售期開始之前宣佈。定期交易禁售期的日期可能會因預計的公告日期而異，但通常會發生在3月、4月底/5月初、7月底/8月初和10月底/11月初。

特殊交易禁售期。合規官員可能會不時宣佈特殊的交易禁售期。這種指定可以規定這段時間的持續時間，也可以要求內部人士在特別交易禁售期結束之前禁止交易公司證券。任何內幕人士不得向任何非內幕人士披露已指定特殊的交易禁售期。

交易禁售期公告。所有常規和特殊交易禁售期以及特殊交易禁售期的終止將通過電子郵件宣佈。

困難和即將到期的期權案件的例外情況。合規官可在與證券顧問協商後，根據具體情況，在因財務或其他困難而導致的交易禁售期或內幕人士的股票期權即將到期時，授權交易公司證券，但只能按照第V.C節規定的程序進行。

批准的程序

合規官員的批准。每項擬議的公司證券交易和每項規則10b5-1建議由內幕人士採用的銷售計劃(見第VI節)必須得到合規官的書面批准。審批請求必須以書面形式提交，可以是紙質的，也可以是電子的。申請應儘可能在擬議的交易/收養之前提交，但無論如何都應至少在擬議的交易/收養前兩天提交。合規主任將在他/她認為必要或適宜的情況下諮詢證券法律顧問。

沒有義務批准交易。上述審批程序的存在並不意味着合規官員有義務批准任何交易或銷售計劃。合規官可基於證券法要求和公司業務需要中的一項或兩項拒絕任何請求。

六、六、	10b5-1規則下的銷售銷售計劃

儘管本政策中包含的任何內容與本政策相反，但根據內幕人士採用的銷售計劃銷售公司證券，且該計劃符合交易所法案下規則10b5-1的要求並經合規官批准，將不受本政策規定的約束。

七、	可能的民事、刑事和紀律制裁

民事和刑事處罰

被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求交出交易所獲得的利潤或避免的損失，向內幕消息人士支付從證券購買或出售證券的人所遭受的損失，支付最高為所得利潤或避免損失的三倍的民事罰款，支付最高100萬美元的刑事罰款，以及最高10年的監禁。公司和/或違規者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。

公司紀律

任何董事高管或員工或他們的家人違反本政策或聯邦或州內幕交易法律，可能會導致董事被移除，高管或員工受到公司紀律處分，包括因某種原因而被解僱。

舉報違規行為

任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的內幕人士，或知道任何其他內幕人士的任何此類違規行為，必須立即向合規官報告。在獲悉任何此類違規行為後，合規官將與證券法律顧問協商，決定本公司是否應發佈任何重要的非公開信息，或本公司是否應向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告該違規行為。

八.

問詢

如對本政策的任何規定或程序有任何疑問，請直接向合規官員提出。