附件 99.1

執行 版本

TECK METALS LTD.

作為賣方

和

科技資源有限公司
作為供應商父級

和

1448935 B.C. LTD

作為購買者

和

GLENCORE PLC
作為擔保人

股份 購買協議

2023年11月13日

目錄

附表

購股協議

於2023年11月13日簽訂的股份購買協議，由根據加拿大法律存在的公司泰克金屬有限公司(“供應商”)、根據加拿大法律存在的公司泰克資源有限公司(“供應商母公司”，並與供應商“供應商各方”一起)，1448935 B.C.有限公司，根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(以下簡稱“供應商”)簽訂(“買方”)， 及根據澤西島法律存在的公眾有限公司Glencore PLC(“擔保人”，並與買方(“買方”)一起 )。

獨奏會：

根據加拿大法律存在的(“被收購公司”)，除其他事項外，交換被收購公司資本中的普通股；

因此，鑑於下文所載各方各自的契諾和協議(如本文所定義)，並出於其他良好和有價值的對價 (各方在此確認已收到並充分履行)，雙方同意如下：

第一條解釋

本協議中使用的下列術語 具有以下含義：

"附加承諾“具有第5.16(5)節中規定的含義。

“附屬公司” 對於任何指定的人來説，是指在確定時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。

“附屬公司 安排”具有第5.13(1)節規定的含義。

“商定的原則”係指附表2.4所載的會計原則、政策、方法和慣例(具有一致的分類、判斷、估值和估算技術)以及週轉資金、現金和債務的計算規則(及其組成部分)。為提高確定性，根據商定的原則，在計算所購實體的營運資金、現金或債務時，不應重複計算任何金額。

“協議” 指本股份購買協議。

“分配”具有第11.5(2)節規定的含義。

“結賬前分配税額” 具有第11.2(5)(G)節規定的含義。

“反腐敗法” 具有3.1(P)節規定的含義。

“反壟斷法”是指(A)旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭目的或效果的行為的《高鐵反壟斷法》、《競爭法》和所有其他適用法律；以及(B)《歐盟-外國補貼條例》。

“申請 資料要求”是指根據監管局第19(2)條發出的法律程序令所載的根據監管局進行環境評估的申請要求。

“歸屬權益”指77.00%，但須根據附表5.15的規定作出任何修改。

“授權” 對任何人而言，是指根據適用法律必須由該人持有的任何命令、許可、批准、同意、協議、放棄、計劃、許可證、登記、決定、 證書或由任何政府實體發出或交付的授權。

“基本採購價格”指，根據附表5.15，6,930,000,000.00美元。

“福利保險公司”是指保險公司(獲準在加拿大經營人壽保險業務)。

“負擔過重的狀況” [已編輯]

“營業日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或在不列顛哥倫比亞省温哥華或紐約、紐約或瑞士蘇黎世的商業銀行關閉營業的任何一天除外。

“業務計劃”是指《披露函件》第5.1節所附的煤炭業務業務計劃，賣方可根據第5.1(7)節不時對其進行修改。

“加拿大業務”是指 煤炭業務(為免生疑問，排除除外的資產和除外的負債)與買方的直接和間接業務以及截至 協議之日買方在加拿大的直接和間接業務和資產的形式合併產生的業務。

“強制買斷”具有第9.2(3)節規定的含義。

“自留地”具有第9.2(3)節規定的含義。

“現金”是指任何人在任何時候持有的所有現金和現金等價物(包括任何短期投資、支票或類似的票據、有價證券和存單)，按照商定的原則計算，不得重複。

“成交”是指本協議所考慮的交易的成交。

“結賬現金”是指，除附表5.15另有規定外，下列款項的總和：

在每一種情況下，不重複計算且不包括在計算結束營運資金時以其他方式計入的任何金額，全部按照商定的原則計算，並在最終收購價目表中列出。

“成交日期”是指(A)第6條規定的所有成交條件(第6.1(F)款中的條件和那些條件的性質只能在成交時才能滿足，但須在成交時滿足或放棄所有該等條件)在法律允許的範圍內得到滿足或在法律允許的範圍內被放棄的日期之後五(5)個營業日的日期；或(B)當事人以書面約定的較早或較晚的日期。

除附表5.15另有規定外，“結清債務”係指下列款項的總和：

在每種情況下，如果不重複計算，也不包括在計算期末週轉資金時所包括的任何金額， 全部按照協議計算

原則和 在最終採購價格表中列出。為增加確定性，(I)所有備用收購貸款(包括本金及所有應計及未付利息)於結算日的未償還餘額應計入結算負債的計算內，及 (Ii)股東貸款的未償還餘額(包括本金及所有應計及未付利息)及分配貸款的未償還餘額(包括本金及所有應計及未付利息)均不得被視為負債，亦不得計入結算負債的計算內。

“關閉時間”具有第7.1節規定的 含義。

“結清營運資金”是指，除附表2.4外，下列款項的總和：

在沒有重複計算的每種情況下，均按照商定的原則和《最終採購價格表》中的規定計算。為增加確定性，股東貸款的未償還餘額(包括本金和所有應計及未付利息)和分配貸款的未償還餘額(包括本金和所有應計及未付利息) 不計入期末營運資金的計算。

“煤炭資產”是指(A) 被購買實體擁有或持有以供使用的所有資產、財產、債權和權利，但在每種情況下都不包括被排除的資產，以及(B)供應商母公司及其子公司(不包括被購買實體)擁有或持有以供使用的所有資產、財產、債權和權利 披露函第1.1節-煤炭資產中列出的所有資產、財產、債權和權利。

“煤炭授權修訂” 指法律可能要求的與以下各項有關的額外授權或對現有煤炭授權的修訂：(A) 目前擬進行的煤炭業務的經營；或(B)目前擬使用的煤炭資產的所有權、運營、回收或使用，但為更明確起見，在每種情況下，均不包括任何煤炭授權。

“煤炭授權” 指法律要求的任何授權，涉及：(A)當前進行的煤炭業務的經營；或 (B)當前使用的煤炭資產的所有權、運營、回收或使用。

“煤炭業務”是指供應商母公司及其子公司(包括被收購實體)與擁有、開發、經營、回收、運輸、儲存、運輸和/或銷售加拿大煤礦生產的煤炭有關的業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、停止或暫停)，包括埃爾克維尤、格林希爾、福丁河和Line Creek運營煤礦，以及正在維護和維護的Coal Mountain、Bullmoose和Cardinal River煤礦，但不包括除外的資產和除外的負債。

“煤炭業務賬簿和記錄” 是指所有賬簿、文件、文件、數據、地圖、預測、計劃和其他類似記錄或其他類似信息，無論採用何種格式和 是否

活躍或非活躍，以與供應商母公司或其任何附屬公司(包括被收購實體)持有或代表供應商持有的煤炭業務、煤炭資產及/或煤炭負債有關或與該等業務、煤炭資產及/或煤炭負債有關的範圍為限。

“煤炭合同”是指，除與員工計劃有關的合同外，(A)任何購買實體為締約方的任何合同(或其部分)，但不包括 作為除外資產的任何此類合同，以及(B)供應商母公司或其任何子公司(不包括被收購實體)是披露函第1.1節-煤炭合同中所列的任何合同(或其部分)，為提高確定性，煤炭合同將根據本協議轉讓給或以其他方式分配給購買實體。包括收盤前的重組。

“煤炭員工計劃”(Coal Employee Plans) 指由任何購買實體單獨發起和維護的每個員工計劃。為了更好地確定，沒有供應商員工計劃 是煤炭員工計劃。

“煤炭僱員”是指 (A)所有僱員，不論是受薪、小時工或其他僱員，包括TCL或任何其他與煤炭業務有關的外購實體不時僱用的臨時裁員、缺勤或病假 ，以及(B)調動的 僱員。

“煤炭負債”指 （a）任何及所有負債（包括環境負債），但不包括除外負債和 （b）賣方母公司及其子公司的負債與披露函第1.1節—煤炭負債中列出的煤炭業務相關的（除被收購實體外），其中煤炭負債，為更大的確定性，根據本協議（包括關閉前重組）由被收購實體承擔或以其他方式分配給被收購實體。

“煤炭主信託”指 TCL在交易結束日期前成立的單位化集合資金主信託，並不時進行修訂。

“煤炭材料合同”指下列任何煤炭合同：(A)如果終止或修改，或如果該合同不再有效，將產生重大不利影響；(B) 是一份(I)負債或物業遞延購買價格的合同，每項合同的未償還本金總額均超過1億美元，或(Ii)根據該合同，賣方母公司或其任何附屬公司有義務在一個會計年度內支付或預期收到超過1億美元的付款，或在合同剩餘期限內收到總計超過3億美元的付款，但在正常過程中出售煤炭庫存的合同除外(為免生疑問，該等合同不屬於重大承購安排或材料營銷安排)；(C)與(Br)(I)與煤炭價格有關的對衝、掉期或類似金融安排有關的風險；或(Ii)與金融資產或投入(或一系列相關對衝、掉期或類似金融安排)有關、價值(或合計價值，如適用)超過1億美元的任何其他風險； (D)競業禁止協議或競業禁止協議，或包含類似的限制性契諾，其中(I)在任何材料上限制 進行煤炭業務(或材料煤炭資產的經營)的地點，(Ii)限制被購買實體在任何實質性方面可開展的業務範圍(或煤炭資產的運營)，或(Iii)限制被購買實體在任何實質性方面對任何實物財產的任何收購或處置；(E)規定購買、出售或交換任何財產或資產，或購買、出售或交換該等財產或資產的選擇權，而該等財產或資產的買賣價格或協定價值或公平市價超過2.5億美元，但在正常過程中出售煤炭庫存的合約除外(為免生疑問，該等合約並非重大承購安排或材料營銷安排)；。

是影響利益協議；(G) 是(I)加拿大西海岸港口的碼頭服務協議，(Ii)剩餘期限超過十二(12)個月的包租合同，或(Iii)剩餘期限超過十二(12)個月的鐵路煤炭運輸保密運輸合同(統稱為“物資運輸協議”)；(H) 合夥協議、合資企業協議、股東協議、結盟協議或其他與合夥企業、合資企業、法團的共同所有權或類似的資產或個人的共同或共同所有權有關的協議；。(I) 是一項為期超過十二(12)個月的煤炭承購或購買安排(“重大承購安排”)；。 或(J)屬於煤炭營銷安排(不包括披露函件第1.1節-煤炭材料合同 中提及的安排)(“材料營銷安排”)。

“煤炭開採權益” 指(A)購買實體的所有采礦權，但不包括屬於除外資產的任何此類採礦權，以及(B)供應商母公司或其任何子公司(不包括購買實體)在披露函件第1.1節-煤炭開採 權益中所列的所有采礦權，但在每種情況下均不包括煤炭授權和煤炭授權修正案。

“煤礦土地”是指 (A)不動產和不動產的所有權益和權利，包括財產權、收費土地、佔有權、許可證、租賃權、通行權、使用權、地面權或地役權，但不包括不屬於資產的任何此類權益和權利；(B)不動產和不動產的所有權益和權利，包括產權、收費土地、佔有權、許可證、租賃、通行權、使用權、供應商的地表權或地役權 母公司或其任何子公司(不包括被購買實體)在披露函第1.1節-煤礦開採土地中列出，但在每種情況下都不包括煤炭授權和煤炭授權修正案。

“煤鏡福利計劃” 具有第9.2(2)節規定的含義。

“煤炭養老金計劃” 指泰克煤炭有限公司行政僱員養老金計劃(不列顛哥倫比亞省金融服務局註冊編號 85956-1)、泰克煤炭有限公司Line Creek小時工養老金計劃(不列顛哥倫比亞省金融服務局註冊編號85662-1)和泰克煤炭有限公司工會員工養老金計劃(不列顛哥倫比亞省金融服務局註冊編號85955-1)。

“煤炭子公司”是指披露函件第1.1節“煤炭子公司”中所列的每個實體，“煤炭子公司”是指其中任何一個實體(視情況而定)。

“集體談判協議” 是指任何被購買實體與工會、工會、勞工組織、僱員協會或類似的僱員代表之間的集體談判協議，該協議管轄煤炭僱員的僱用條款和條件。

“合併訴訟” 具有第11.5(1)節規定的含義。

“競爭法”指 《競爭法》(加拿大)。

“保密協議” 具有第5.3節規定的含義。

“連續僱員” 具有第9.1(3)節規定的含義。

“合同”是指書面協議、合同、租賃、轉租、抵押權、抵押或承諾。

“出資文件” 統稱為NSC少數股東交易協議、POSCAN少數股東交易協議(如果適用)、EVR LPA、EVR GP USA和出資交易附屬協議。

“捐款交易” 具有朗誦中規定的含義。

“出資交易附屬協議”統稱為：(A)分離協議；(B)股東貸款協議；(C)MMSA；(D)EVR LP、TCL和NSC證券持有人之間將簽訂的承購權協議，基本上以附於NSC證券持有人交易協議的 形式；(E)出資交易TSA； (F)如果適用，日期為被購買公司和POSCAN證券持有人之間的POSCAN證券持有人交易協議日期或前後的信函協議，基本上採用2023年11月POSCAN流程信函所附的形式；和(G)EVR GP、被收購公司 和NSC證券持有人之間日期或大約日期的信函協議。

“繳費交易結束日期”是指繳款交易(或繳款交易，如適用)的結束日期。

“貢獻交易TSA” 指賣方母公司與EVR LP之間將簽訂的過渡服務協議，實質上為 ，格式為附表5.19附件A。

“控制”是指，在涉及任何人的情況下，有權通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，指示或導致該人的管理層和政策的方向。術語“受控”、“受控”、“共同受控”和“受控”應具有相關含義。

“新冠肺炎措施”是指 任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、旅行限制或任何其他法律，或任何政府實體為應對新冠肺炎疫情或任何其他流行病、流行病或公共衞生要求或建議而發佈的任何其他類似指令、指南或建議。

“損害賠償” 是指任何性質或種類的責任，無論是由第三方(包括政府實體)提起或主張的法律程序，還是不涉及第三方的原因、事項、事物、行為、遺漏或事實狀態。

“免賠額” 具有第10.2(5)(B)節規定的含義。

“已離職的 合夥人”具有第11.2(5)(A)(Iii)節規定的含義。

“直接索賠”是指不涉及第三方索賠的任何原因、事項、事情、行為、不作為或事實狀態，該索賠使受補償方有權根據本協議提出索賠。

“披露方”具有 “轉讓信息”定義中規定的含義。

“公開信”是指在本協議簽訂之日由賣方各方提交併被買方接受的公開信。

“分銷貸款” 是指EVR LP以其有限合夥人為受益人的無擔保貸款(與其各自的合夥權益按比例) ，並根據結算前重組(視情況而定)而設立。

“爭議” 具有第11.6(3)節規定的含義。

“採購價格表草案” 具有第2.4(1)節規定的含義。

“EAA” 指環境評估法，S.B.C.2018，c.51.

“麋鹿谷水質計劃” 指TCL根據第M113，並於2014年11月18日經部長批准。

“EMLP”指Elkview 礦業有限合夥企業，根據艾伯塔省法律成立的有限合夥企業。

“EMLP LPA”具有披露函件第3.1(H)節賦予它的含義。

“員工計劃”是指每個遞延補償計劃、註冊或非註冊養老金計劃、 補充養老金、儲蓄計劃、激勵性補償計劃、佣金計劃或安排、股權或股權計劃、保留計劃或協議、失業補償計劃、假期工資、控制權變更、交易獎勵、利潤份額、獎金或福利安排、殘疾、保險或住院計劃、牙科、延長健康、靈活福利計劃、自助餐廳計劃、家屬護理計劃或任何附帶福利安排，以及任何類似的計劃、方案或安排，無論是否根據合同、安排、 政策、計劃、標準、程序、指導方針、習慣或非正式諒解，在每一種情況下，由供應商母公司或其任何子公司(包括任何購買的實體)發起、維護、貢獻或要求由供應商母公司或其任何子公司(包括任何購買的實體)贊助、維護、貢獻或要求貢獻的政策、計劃、標準、程序、準則、習慣或非正式諒解，無論是書面或口頭的、有資金的或無資金的、投保或自保的、已註冊或未註冊的， 但不包括由政府實體管理的任何法定計劃。

“環境授權” 指任何環境法下的所有授權。

“環境法律”是指所有適用的法律和與政府實體達成的協議，以及與公共健康或環境保護有關的所有其他法律要求，以及根據這些法律、協議或法定要求發佈的所有授權。

“環境責任”是指過去、現在和將來的所有環境責任，包括與儲存、使用、持有、收集、積累、評估、產生、製造、建造、加工、處理、穩定、處置、搬運、運輸、或釋放有害物質有關的責任，與補救、恢復或回收義務有關的責任，以及不遵守、違反環境法和/或環境授權的責任。

“預估現金”是指供應商各方在預估採購價格表中對成交現金的誠信估計。

“估計負債” 指賣方各方在估計購買價格表中對結清債務的善意估計。

“估計購買價格” 除附表5.15另有規定外，係指下列項目的總和：

所有內容均在 預估採購價目表中列出。

“預計採購價格表” 具有第2.3(1)節規定的含義。

“估計盈餘付款” 是指(A)賣方各方對賣方母公司最近完成的財務季度最後一天的養老金盈餘的善意估計，(br}賣方母公司在其 公開申報文件中就此提交了財務報表)乘以(B)歸屬權益。

“估計營運資金” 指賣方各方在估計購買價格表中對期末營運資金的善意估計。

“EVR GP”的含義與獨奏會中指定的含義相同。

“EVR GP Shares”具有演奏會中指定的 含義。

“EVR GP USA”具有獨奏會中指定的 含義。

“EVR LP”的含義與獨奏會中指定的含義相同。

“EVR LP Units”具有獨奏會中指定的 含義。

“EVR LPA”具有獨奏會中指定的含義。

“排除的資產”是指 披露函第1.1節-排除的資產中所列的資產、財產、債權和權利，其中不包括 資產，為提高確定性，應根據本協議將其轉讓、以其他方式分配給供應商母公司及其子公司或由其保留 (不包括任何購買的實體)，包括成交前重組。

“被排除的僱員”具有第9.1(1)(A)節規定的含義。

“除外負債” 指披露函第1.1節-除外負債中所列的所有負債，其中不包括負債，以提高確定性，應根據本協議由供應商母公司及其子公司(除 任何購買實體以外)承擔、以其他方式分配或保留，包括成交前重組。

“執行納税年度” 具有第11.2(2)(A)節規定的含義。

“公平披露”指經充分詳細披露的 ，以使潛在買家(以熟悉適用披露事項的資深人士及採礦業有經驗的 應有的技巧、勤勉及審慎行事)對有關事項的影響或潛在影響作出合理評估。

“最終採購價目表” 具有第2.4(6)節或第2.4(7)節(以適用為準)中規定的含義。

“財務報表”是指煤炭業務截至2022年和2021年12月31日的會計年度的未經審計的簡明合併分拆財務報表。

“合夥”是指合夥企業，是艾伯塔省法律規定的有限合夥企業。

“前煤炭僱員” 指在緊接截止日期前最後一次積極受僱於煤炭業務的前僱員的每一位個人(供應商僱員除外)。

“GHO JVA”具有公開信第1.1(3)節賦予它的含義。

“政府實體”是指：(A)任何政府或公共部門、中央銀行、法院、部長、總督律師、內閣、委員會、法庭、董事會、局、機構、專員或機構或行政、司法或行政機構，根據法律對有關情況具有管轄權的機構，無論是國際、跨國、跨國、國家、聯邦、省、州、市、地方或其他機構；(B)上述任何部門或權力機構；(C)任何證券交易所或證券監管機構；以及(D)根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、許可、徵收或徵税權力的任何半政府或其他機構。

“集團保單”是指 供應商母公司或其子公司(購買實體除外)的所有保險合同和保單，不包括供應商員工計劃 。

“擔保人” 具有朗誦中指定的含義。

“擔保人機密信息” 具有第5.4(1)(B)節規定的含義。

“危險物質”是指任何元素、廢物、材料或其他物質，無論是天然的還是人造的，也無論是由氣體、液體、固體或蒸氣組成 ，還是被列入、定義、司法解釋、指定或歸類為危險的、有害的、有害的、放射性的、爆炸性的或有毒的或根據任何適用的環境法的污染物、污染、廢水或垃圾，特別是包括石油及其所有衍生物或合成替代品，以及石棉或含石棉材料或任何被認為是、或被視為根據環境法，有害於自然資源或工人或公共健康和安全，或對環境或人類生命或健康有不利影響。

“HSEC報告”是指 一份月度摘要報告，其中包括：(A)關於購買實體在該月與主要許可文件有關的持續事項進展情況的報告；(B)關於該月主要煤炭資產的水處理性能和水模型結果的報告；以及(C)該月關於煤炭業務的月度運營報告的健康、安全、環境和社區摘要。

“高鐵法案”指美國 1976年哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案.

“ICA”指的是加拿大投資法 (加拿大)。

“ICA 批准”是指，就本協議所擬進行的交易而言： (A)買方應已收到ICA項下負責部長的書面證據，證明部長信納或被認為信納根據ICA，本協議所擬進行的交易很可能對加拿大帶來淨利益；以及(B)不得有禁止關閉或根據ICA第IV.1部分強加條款和條件的命令 。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的適用於加拿大公共責任實體的財務報告準則 ，不時生效。

“影響利益協議” 指賣方母公司或其任何附屬公司 (包括被收購實體)與任何土著集團就煤炭業務訂立的影響利益協議或類似合約，但為更明確起見，不包括與土著集團 就土著集團在正常運作過程中所訂立的貨品或服務供應安排。

“負債”指任何人在任何時候不重複地：(A)該人所欠借款的未償本金、應計和未付利息、保費、罰款和其他費用及開支，包括借入款項的負債，包括以票據、債權證、債券或其他類似工具證明的負債；(B)套期保值、掉期或類似財務安排項下的債務 (按其終止價值估值)；以及(C)商品和服務的遞延購買價格的所有債務(包括任何盈利債務，但不包括在正常過程中發生的當前債務或負債)，但為了更明確起見，不包括任何員工計劃或租賃項下的任何負債，也不包括股東貸款和分配貸款的本金、任何應計利息和未付利息。

“保證方”是指買方保證方或供應商保證方，以適用的方為準。

“賠償方”是指根據本協議，包括根據第5.9節、第5.16(1)節、第10條、第11.3節、第11.5節和第13.5節的規定，可以要求賠償的一方。

“獨立會計師事務所” 具有第2.4(4)節規定的含義。

“土著集團”是指 任何原住民、土著或土著人、部落或印第安人，包括梅蒂斯社區，但為了更明確起見， 不包括土著集團擁有的任何商業企業，也不包括土著集團的親屬或成員擁有的任何商業企業。

“初始承諾” 具有第5.16(5)節規定的含義。

“可保索賠”具有第11.3(1)節規定的含義。

“知識產權”是指：(A)根據(I)專利法、(Ii)版權法、(Iii)外觀設計專利或工業設計法、(Iv)半導體芯片或掩模法，或(V)任何其他適用的法律規定或普通法原則(包括商業祕密法)規定的任何和所有世界範圍內的專有權利，包括可能規定思想、公式、算法、概念、發明、作品或專有技術的權利，或其表述或使用的權利，包括過去、現在和未來的所有訴訟原因；追索權和損害索賠，佔 利潤、特許權使用費或與上述任何一項有關的其他救濟，以及(B)任何和所有申請、註冊、許可證、再許可、協議或上述任何權利的任何其他證據。

“中期資產負債表日期”指2023年9月30日。

“中期財務報表”指煤炭業務截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明中期合併分拆財務報表。

“過渡期”是指自本協議簽訂之日起至截止之日為止的一段時間。

“主要煤炭僱員”是指在本協議日期的信函中所列的、由買方各方交付賣方各方並被賣方各方接受的個人。

“關鍵許可文件” 是指供應商母公司或其任何子公司(包括購買實體)向供應商母公司或其任何子公司(包括購買實體)發送的，或供應商母公司或其任何子公司(包括購買實體)從(A)任何政府實體或(B)任何土著團體收到的、在(A)或(B)情況下與材料煤炭授權申請有關的所有材料書面報告、申請、項目描述、提交、信息請求和答覆。與福丁河擴建項目有關的材料煤授權修正案或材料授權，用於(I)延長煤礦壽命或任何重要煤炭資產的生產；(Ii) 建造或營運煤炭業務的水處理設施；或(Iii)建造或營運粗煤廢料儲存、廢料及/或煤尾礦設施。

“關鍵監管批准” 指ICA批准和附表5.16所列反壟斷法下的監管批准。

“法律”指任何和所有適用的(A)由任何立法機關或政府實體頒佈、通過或制定的法律、憲法、條約、法規、法典、條例、標準、法令、規則、條例或附例，(B)任何政府實體的命令和(C)具有法律效力的政策、指南、通知和議定書，而“法律”指任何適用的法律。

“法律程序”是指 任何(A)由法院或仲裁庭提出或在其席前進行的訴訟、仲裁或程序，以及(B)由政府實體提出或在其席前進行的爭議、審計、索賠、指控、要求或仲裁，就(A)和(B)兩者而言，還包括任何上訴或複審申請。

“負債”是指任何 和所有債權、訴因、訴訟、要求、債務、罰款、損害賠償、衡平法救濟、擔保、保證、承諾、負債、 責任、補救費用、缺陷、損害賠償、罰款、罰款、和解、制裁、禁令、費用、費用(包括法律費用和開支)、費用、利息、税款和任何性質或種類的債務，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、應計的還是未計的、主張的或未主張的、清算的或未清算的、預見的或未知的、已知的或未知的、 保留或不保留，或確定或可確定的，包括根據任何法律或根據任何政府實體的任何命令產生的，以及根據任何合同產生的，在每種情況下，包括與此相關的所有成本和費用。

“留置權” 指任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、轉讓、特許權使用費、留置權(法定或非法定)、地役權、所有權保留 協議或安排、有條件出售、視為或法定信託、優先購買權、限制性契諾或其他產權負擔 任何性質的實質上保證償付或履行義務的權利。

“重大不利影響”是指任何變化、事件、發生、影響或情況，單獨或與其他此類變化、事件、發生、影響或情況合計，是或將被合理地預期為重大的，並且對煤炭企業的業務、經營、經營結果、資產或財務狀況不利(為免生疑問，不包括被排除的資產和負債)，不包括因(A)談判產生或引起的任何變化、事件、發生、影響或 情況：本協議的簽署或宣佈、本協議要求或授權的行動或任何與上述有關的公開披露，包括任何人就本協議提起訴訟，以及因談判、執行或宣佈本協議、本協議要求或授權的行動或與上述相關的任何公開披露而終止、減少與供應商各方或任何採購實體的任何客户、供應商、合作伙伴或員工的關係或對合同或其他方面的類似負面影響。(B)完成擬進行的交易，或與任何買方有關的任何事實或情況，或任何買方或在其指示下采取的任何行動，包括任何買方就ICA批准或反壟斷法作出的任何承諾或承諾；(C)任何買方採取的或在其指示下采取的任何行動，包括任何買方作出的與ICA批准或反壟斷法有關的任何承諾或承諾；(D)賣方各方遵守本協議的條款和條件，或任何買方同意或要求的任何作為或不作為，但本條款(D)不適用於第3.1(A)節、第3.1(B)節、第3.1(C)節、第3.1(D)節、第3.1(E)節、第3.1(F)節或第3.1(K)節所述的陳述和保證，與簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易或履行本協議項下的義務所產生的後果有關；(E)一般影響市場或

煤炭業務經營的行業；(F)影響加拿大、不列顛哥倫比亞省或世界其他地方的一般經濟、商業、社會或政治狀況；(G)商品價格(包括焦煤價格的變化)、信貸、債務、金融或資本市場的變化，或在加拿大或世界其他地方的利率或匯率的變化；(H)全球、國家或區域政治、地緣政治、社會或監管條件，包括武裝敵對行動、任何國家緊急狀態或戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義、軍事行動或內亂、公眾示威或上述任何行為的任何升級或惡化；(I)對法律或《國際財務報告準則》的修改或擬議修改，或對上述任何內容的解釋修改或擬議修改；(J)任何自然災害或人為災害或災害或天氣狀況，包括地震、颶風、洪水、龍捲風、海嘯、森林火災、野火、泥石流或其他“天災”，或上述任何情況的任何升級或惡化；。(K)任何流行病、大流行、疾病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)，包括其惡化；。(L)任何未能滿足內部或 公佈的預測、預測或估計(應理解為，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮未被排除在“重大不利影響”定義之外的導致此類失敗的原因 )；(M)在VDR披露截止日期之前，供應商母公司通過Intralink在虛擬數據機房中公平披露的任何事項；或(N)在本協議日期之前，已在公開申報文件中公平披露的任何事項；除條款(E)至(K)的情況外，與煤炭業務所在市場或行業經營的類似業務相比，該等變化、事件、發生、影響或情況對整體煤炭業務具有重大不成比例的不利影響。

“物資營銷安排” 具有“煤炭物資合同”定義中規定的含義。

“材料承購安排” 具有“煤炭材料合同”定義中規定的含義。

“物資運輸協議” 具有“煤炭物資合同”定義中規定的含義。

“最低索賠門檻” 具有第10.2(5)(A)節規定的含義。

“採礦權”是指任何煤炭許可證、煤炭租賃權、永久保有煤權、收費簡單煤權、官方授予的礦業權(包括與煤炭有關的礦業權)、採礦權、採礦租賃權、礦業權、礦地、採礦特許權、礦產特許權、勘探許可證或許可證、採礦許可證、礦業權或其他煤炭或礦物的其他權利，或進入土地和在土地上工作，如所有權和附屬權利、地面權、租賃協議、土地臨時佔用協議或其他，以勘探、開採或受益煤炭或礦產為目的。根據適用法律的條款(無論是合同法律、法定法律還是其他法律)或其中的任何權益 ，包括任何修訂、搬遷、調整、重新測量、其他地點、 合併、轉租、衍生權利或轉換，或上述任何內容的任何續訂、替換、修訂或其他修改或延期 。

“少數股權交易協議” 具有朗誦中規定的含義。

“MMSA”是指購買公司和EVR GP之間簽訂的管理和營銷服務協議，基本上以NSC證券持有人交易協議所附的形式簽訂。

“洗錢法” 具有第3.1(Q)節規定的含義。

“海王星股東協議”指Luscar Ltd.、加拿大Consol公司、Smoky River Coal Limited、Canpotex Bulk Terminals Limited、Kapt-Al Grain&Storage Ltd.、Westcan Shipping Ltd.、Viridian Inc.、Canamera Foods和海王星碼頭公司於1997年1月1日簽訂的經修訂和重組的股東協議，該協議和其他文件在《破產清算函》第3.1(Gg)(Iii)節中描述。

“海王星碼頭”是指 海王星散裝碼頭(加拿大)有限公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“新擔保人”具有第13.9(4)節規定的含義。

“不遵守”具有第5.1(3)(F)節規定的含義。

“通知” 具有第13.1節規定的含義。

“名義財政期” 具有第11.2(5)(A)(I)節規定的含義。

“2023年11月POSCAN流程 信函”具有公開函5.1(2)(Iii)節賦予它的含義。

“NSC EMLP權益”是指NSC證券持有人(或其受讓人)在EMLP中的有限合夥權益。

“NSC SecurityHolder” 具有朗誦中指定的含義。

“NSC證券持有人交易 協議”具有背誦中規定的含義。

“職業健康和安全法”是指與職業健康或安全有關的任何適用法律。

“命令”是指任何政府實體(無論是初步的還是最終的)的任何令狀、判決、禁令、法令、裁定、裁決、要求、制裁、處罰或命令。

就供應商母公司或其附屬公司所採取的行動而言，“正常過程”是指該等行動是在煤炭業務日常運作的正常過程中進行，並符合過往慣例。

“組織文件” 就一個實體而言，是指該實體的(A)公司註冊證書、公司章程、成立證書、章程或類似文件、(B)章程、合夥協議或類似文件，以及(C)涉及明確分享利潤、虧損、成本或負債的股東協議、合資企業協議或其他類似安排(無論其名稱如何)，每種情況均以適用的方式為準。

“外部日期”是指(A)2024年11月13日，但前提是(I)如果尚未獲得所有關鍵的監管批准，且政府實體的不可上訴決定均未拒絕任何關鍵的監管批准，則賣方或買方應有權在一次或多次情況下將外部日期延長最多120(120)天。在不少於外部日期前五(5)天的日期，如果(Ii)儘管有第(Br)(I)條的規定，一方

如果未能在外部日期之前獲得關鍵的監管批准，則不得根據第(I)款延長外部日期，原因主要是該 方(如果是買方，則是擔保人，如果是賣方，則是賣方的母公司)未能遵守 根據本協議的約定，或(B)各方可能以書面約定的較早或較晚的日期。為更明確起見，(A)本文中提及的“外部日期”應 指外部日期，可根據本定義予以延長；及(B)賣方和買方外部日期的合計延長期，從2024年11月13日算起，不得超過120(120)天。

“間接費用和共享服務”是指一個人為或支持他人或該其他人的業務而提供的輔助公司或共享服務，以及屬於一般公司或其他間接費用服務的事務，包括任何此類服務，如適用，包括訪問一般公司或間接費用職能、計算機硬件和軟件服務、採購、銷售和營銷服務、財務、現金處理服務、法律和風險管理服務(包括工人補償和保險)、行政辦公室、公共關係、法律服務管理、薪資服務、支付服務、信息技術和電信服務。合併和技術會計、税務規劃或流程、合規和審計服務、會計和內部審計服務、員工福利服務、應收賬款服務、應付賬款服務，在每一種情況下，均包括與提供信息訪問、運營和報告系統和數據庫(包括保險)相關的服務，以及與此相關使用的該等人員的所有硬件和軟件。

“當事人” 統稱為賣方當事人和買方當事人，以及成為本協議當事方的任何其他人，而“當事人” 指其中任何一方(視情況而定)。

“當事人的預期結果” 具有第5.15(6)節規定的含義。

“養老金盈餘”是指 相當於煤炭養老金計劃、SERP計劃和員工 計劃為煤炭員工和前煤炭員工提供的退休後非養老金健康和福利福利的合併淨應計退休福利資產(負債)的金額，分別按照供應商母公司截至2022年12月31日的一套經審計的財務報表中使用的並在最終購入價報表中闡明的方法計算(該方法與12月31日的計算一致)。 2022煤炭業務分拆財務報表作為2023年3月23日發佈的供應商母公司管理代理通函的一部分披露)，但如果該金額小於零，則該金額應視為零。為獲得更大的確定性， 退休福利淨資產(負債)應扣除煤炭養老金計劃和SERP所需的任何資產減值。

“允許的留置權”是指：

“個人”指個人、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或政府實體，而代詞 具有類似的引申含義。

“POSCAN EMLP權益” 指POSCAN證券持有人(或其受讓人)在EMLP中的有限合夥權益。

“POSCAN GHO權益” 指POSCAN證券持有人(或其受讓人)在GHO JVA項下、根據GHO JVA或與GHO JVA相關產生的權利。

“POSCAN SecurityHolder” 具有朗誦中指定的含義。

“POSCAN證券持有人交易 協議”具有背誦中規定的含義。

“結案後契約” 具有第10.1(F)節規定的含義。

“成交後供應商機密信息”具有第5.5(1)(B)節規定的含義。

“潛在融資” 具有第5.17(1)節規定的含義。

“潛在上市”具有第5.17(1)節規定的含義。

“成交前重組”是指披露函第5.12節、第9.1(1)節和第11.2(2)(B)節(已根據第5.12(2)節修改、更改或更改)中規定的行動、事件和税務選擇的順序。

“結賬前 納税期間”是指在結算日或之前開始並在結算日或之前結束的任何納税年度或期間(或其部分)，以及截止於結算日的任何跨期部分。

“關停前税金”是指：(A)(A)在任何關門前税期內產生的、或評估或重新評估的被收購實體的任何税項，包括為更明確起見，在關門前税期內因關門前重組而產生的任何税項和本定義第(A)款中第11.2(5)節所述的任何其他税項，乘以(B)(I)如果是被收購實體，則乘以(B)(I)在被收購公司以外的其他實體的歸屬權益，或(Ii)在被收購公司的情況下，100%。

“成交前供應商機密信息”具有第5.4(1)(A)節規定的含義。

“結賬前 年”具有第11.2(2)(A)節規定的含義。

“特權信息”是指任何書面、口頭、電子或任何其他有形或無形 形式的信息，包括但不限於由律師或在其指導下準備的、由律師或在其指導下準備的任何通信(包括律師與客户的特權通信)、備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，供應商母公司或其任何子公司(包括任何購買的實體)將有權主張或已經主張特權或其他保護的信息， 包括律師與客户以及訴訟或工作產品的特權。

“犯罪所得”與“刑法”462.3(1)節所界定的“犯罪所得”具有相同的含義，見1985年“刑法”，c.C-46(加拿大)。

“公開備案”是指以下所有表格、報告、時間表、報表和其他文件：(A) 供應商母公司或其代表在2022年1月1日或之後公開備案的：(I)

由加拿大證券管理人維護的電子文檔分析和檢索系統 ；或(Ii)由美國證券交易委員會維護的電子文檔收集、分析和檢索 (EDGAR)數據庫；或(B)供應商母公司網站在VDR信息截止日之前上傳到供應商母公司通過Intralinks提供的虛擬 數據室的文件夾1.14.13中的頁面(為了更確定，不包括任何鏈接到該 頁面的材料)。

“採購價格”具有第2.2節中規定的含義。

“購買的 公司”具有朗誦中規定的含義。

“外購實體” 統稱為外購公司和每一家煤炭子公司，而“外購實體”是指其中任何一個，視情況而定。為了更好地確定，海王星碼頭公司不是一家被收購的實體。

“採購實體保密信息”具有第5.4(1)節規定的含義。

“買方實體信貸支持票據”指任何買方實體提供的擔保、第三方金融機構代表任何買方實體出具的信用證、信貸支持或任何其他類似票據，及/或任何買方實體提供的現金抵押品，但與煤炭業務、煤炭資產或煤炭負債有關或與煤炭業務、煤炭資產或煤炭負債有關的除外。

“購買的 股”具有朗誦中指定的含義。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買方指定代表”指賣方合理行事可接受的一名或多名買方指定代表(最初為全球煤炭工業主管Earl Melame、全球煤炭首席財務官Shaun Blankfield、集團技術行政總裁Xavier Wagner及Glencore Coal Canada經理Matthew White)。

“買方基本陳述” 指4.1(A)節、4.1(B)節、4.1(C)節、 4.1(E)節和4.1(F)節中規定的買方各方的陳述和保證。

“買方受保方” 具有第10.2(1)節規定的含義。

“買方當事人”具有前言中規定的含義。

“合格證書”具有第11.2(5)(A)節規定的含義。

“加拿大皇家銀行信貸協議” 指雙方於2021年7月9日簽訂的第四份經修訂和重述的信貸協議，中間別名，海王星碼頭作為借款方，各金融機構和其他實體不時作為貸款方，加拿大皇家銀行作為行政代理人。

“收件人”具有“傳輸的信息”定義中規定的含義 。

“釋放”具有任何適用環境法中規定的含義，包括任何突然、間歇或逐漸釋放、溢出、泄漏、泵送、添加、澆注、排放、排空、排放、遷移、注入、泄漏、淋濾、處置、傾倒、沉積、

噴灑、埋葬、廢棄、焚燒、滲入、放置或引入有害物質，無論是意外的還是故意的。

“重組文件” 具有第5.12(1)節規定的含義。

“替換員工計劃” 具有第9.2(6)節規定的含義。

“更換保險範圍” 具有第5.10(2)節規定的含義。

“替換供應商信用支持(br}工具)”具有第5.9節中規定的含義。

“代表”是指此人及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、顧問、外聘會計師、投資銀行家、律師或其他 代表。

“反向終止付款” 具有第8.3(1)節規定的含義。

“徑流保險”具有第5.10(2)節規定的含義。

“制裁”具有3.1(R)節規定的含義。

“分離協議” 是指賣方母公司、EVR LP和被收購公司之間就實施成交前重組而簽訂的分離協議，基本上採用NSC證券持有人交易 協議所附的形式。

“SERP”是指TCL的補充養老金計劃。

“共享合同代理安排” 具有第5.14(2)節規定的含義。

“共享合同”是指， 在一定程度上與煤炭業務的運營有關，但其餘部分與供應商業務的運營有關的任何合同，一方面供應商母公司或其子公司(包括被收購實體)中的一個或多個，以及 另一方面一個或多個第三方是一方，列於披露函件第5.14節。

“股東貸款”指EVR LP最初欠Teck Resources Mining Partnership的優先無抵押貸款，初始本金為1,847,000,000.00美元，將根據成交前重組設立並根據股東貸款協議記錄。

“股東貸款協議”指根據披露函件第5.20節附件A所載條款，就完成前重組及實質上按披露函件第5.20節附件A所載條款訂立的最終協議，規定股東貸款由Teck Resources Mining Partnership作為貸款人與EVR LP(作為借款人)訂立。為提高確定性，如收盤前重組所預期， 最初由Teck Resources Mining Partnership持有的股東貸款協議項下的權利將：(A)在緊接收盤前由被收購的 公司持有，或(B)如果NSC少數股權交易協議在 收盤前終止、終止。

“股東貸款少數股權貼現” 是指按照下列公式計算的金額：

A=(B減去 E)乘以C乘以D

哪裏

A=股東貸款 少數股權貼現；

B=截止日期股東貸款的未償還本金餘額(前提是在計算預計收購價時，將使用股東貸款的預計未償還本金餘額)。為更明確起見，B不應包括股東貸款的任何應計利息和未付利息。

C=100%減去應佔利息；

D=折扣百分比，等於 到10.0%；

E=截至截止日期，被收購實體(被收購公司除外)的現金總額。

“指定煤礦員工” 具有第3.1(Ii)(Vii)節規定的含義。

“指定的FRX文件” 具有第5.1(3)(E)(I)節規定的含義。

“停頓期”具有第11.9(1)節規定的含義。

“跨境會計期間” 具有第11.2(2)(A)節規定的含義。

“跨期”是指在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

“跨期報税表” 指跨期報税表。

“子公司”或“子公司” 是指由他人直接或間接控制的人，包括該子公司的子公司。為更明確起見， 就本協議而言，海王星碼頭不是供應商母公司、供應商或被收購公司或任何被收購實體的直接或間接子公司。

“盈餘付款”是指 一筆數額，等於(A)截至截止日期並根據反映市場狀況的假設計算的養卹金盈餘 截至截止日期前一個月的最後一天(但如果截止日期是一個日曆月的最後一天，這種假設將與截止日期相同)乘以(B)可歸屬利息。

“成交前存續的契約”具有第10.1(E)節規定的含義。

根據附表2.4，“目標營運資金”係指(A) 加元892,500,000加元乘以(B)應佔權益。

“税法”是指 《所得税法》，R.S.C.1985(第五補充版)C.1.

“税務事項”具有第11.2(3)(A)節規定的 含義。

“納税申報單”是指已提交或要求提交的與納税有關的所有報税表、報告、聲明、選舉、通知、備案、信息 報税表和報表。

適用的政府實體，包括 以有形或電子形式對其進行的所有修訂、附表、附件或補充。

“税”指對任何人而言的所有超國家、國家、聯邦、省、州、地方或其他税種，包括所得税、分支税、利得税、資本利得税、毛收税、暴利税、增值税、遣散税、從價税、財產税、資本税、淨值税、生產税、銷售税、使用税、許可税、消費税、特許經營税、環境税、碳税、礦產税、轉讓税、扣繳或類似税、工資税、就業税、僱主健康税、銷售税、專營税、環境税、碳税、礦業税、轉讓税、扣繳或類似税、工資税、就業税、僱主健康税、政府養老金計劃保費和繳費、社會保障保費、工人補償保費、就業/失業保險或補償保費和繳款、印花税、職業税、保費税、替代性最低税或附加最低税，以及商品和服務税或統一銷售税。

“TCL”指泰克煤炭有限公司，一家根據加拿大法律成立的公司。

“tcp”指Teck Coal 合夥企業，是根據艾伯塔省法律存在的普通合夥企業。

“技術”是指技術和任何性質或種類的信息，在所有情況下，無論是否受任何知識產權的約束，也不論是否固定在任何媒介或簡化為實踐，包括：(A)商業祕密、工業品外觀設計和受版權保護的作品；(B)發明、 配方、產品配方、工藝和加工方法、技術和技術；(C)訣竅、商業祕密、研究和技術數據；以及(D)軟件、研究、發現、算法、説明、指南、手冊和設計。

“第三方索賠”是指由包括政府實體在內的第三方對受賠償方提起或提出的任何訴訟、仲裁、索賠或要求，可根據本協議對其提出索賠。

“調動員工” 具有第3.1(Ii)(Vi)節規定的含義。

“轉讓信息” 是指由於或與本協議規定的交易有關，將由 或代表另一人(“披露方”)向一個人或其任何代表(“接受者”)披露或傳達的個人信息(即有關可識別的個人的信息，而不是他們的業務聯繫信息)，當 以該個人作為該組織的僱員或官員的身份使用或披露該個人時，而不是出於其他目的。幷包括在本協議日期之前向接收方披露的所有此類個人信息。

“TSA”具有第5.19節規定的含義。

“TSA服務”具有第5.19節中規定的 含義。

“意外衝突” 具有第5.15(6)節規定的含義。

“VDR披露截止日期” 指下午5：00。(温哥華時間)2023年11月10日。

“VDR信息截止日期” 表示下午2：00。(温哥華時間)2023年11月13日。

“供應商” 具有序言中規定的含義。

“供應商業務”具有第11.5(1)節規定的含義。

“供應商控制程序” 具有第11.2(3)(B)節規定的含義。

“供應商信貸支持工具” 指供應商母公司或其任何附屬公司(包括被收購實體)提供的擔保、第三方金融機構代表供應商母公司或其任何子公司(包括被收購實體)出具的信用證、信貸支持 或任何其他類似工具，和/或供應商母公司或其任何子公司(包括被收購實體)提供的現金抵押品，在每一種情況下，均與任何煤炭負債直接相關。

“賣方指定代表”是指買方可以接受的賣方的一名或多名指定代表(此類初始賣方指定代表將在本協議簽訂之日起五(5)個工作日內向買方確認)。

“供應商員工”是指(A)供應商母公司或其任何子公司(除所購實體以外)積極僱用或(B)被排除在外的每一名個人(調動員工除外)。

“供應商員工計劃” 指由供應商母公司或其任何子公司(購買實體除外)發起、維護或貢獻的每個員工計劃。為免生疑問，煤鏡福利計劃和煤炭員工計劃都不是供應商員工計劃。

“供應商基本陳述” 指3.1(A)節、3.1(B)節、3.1(F)節、 3.1(G)節、3.1(H)節、3.1(I)節、3.1(K)(Iv)節、3.1(Gg)(I)節和3.1(Gg)(Ii)節中規定的賣方各方的陳述和保證。

“供應商團體福利計劃” 具有第9.2(2)節規定的含義。

“賣方受保方” 具有第10.3(1)節規定的含義。

“供應商總信託” 指泰克資源有限公司總養老金信託。

“供應商 母公司”具有前言中規定的含義。

“賣方 當事人”具有前言中規定的含義。

“賣方税務申述” 指3.1(Hh)節中規定的賣方各方的申述和保證。

“水處理知識產權”是指供應商母公司及其子公司開發、創建、構思、發明和擁有的水處理相關技術，並根據水處理知識產權許可證 授權給購買實體。

“水處理IP許可證”是指披露函第5.13節中所列的供應商母公司、TCP和TCL之間於2023年11月12日簽訂的知識產權許可協議。

“故意違約”是指一方在實際知道該行為或不作為將導致或構成本協議的實質性違約的情況下， 故意採取的行為或故意不採取行動的行為。

“營運資金”是指，在任何時候且無重複，附表2.4中確認的煤炭業務流動資產減去附表2.4中確認的煤炭業務流動負債，均按照商定的原則計算。

本協議中對性別的任何提及都包括 所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。

提供目錄、將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅供參考，並不影響本協議的解釋。

除非另有特別説明，本協議中對美元、 或美元的所有提及均以美利堅合眾國貨幣表示，對加元 的所有提及均以加拿大貨幣表示。

在本協議中：

業務計劃可根據第5.1(7)節(作必要的變通))；及

如果本協議中包含的任何陳述或擔保因賣方所知而受到限制，則指的是Robin Sheremeta、高級副總裁、Coal、Charlene Ripley、高級副總裁和總律師、總經理Ryan Podrasky、財務和運營卓越總經理、Dean Winsor、高級副總裁和首席人力資源官以及Crystal Prystai、高級副總裁和首席財務官的實際知識(經過合理的 查詢後)，他們中的任何人都不承擔個人責任。如果本協議中包含的任何陳述或保證因買方雙方的知識而受到限制， 是指總法律顧問Shaun Teichner、業務發展主管Anton Moser和集團技術主管Xille Wagner的實際知識(經合理查詢)，他們中的任何人均不承擔個人責任。

本協議中未明確定義的所有會計術語應按照國際財務報告準則進行解釋。

本協議已由雙方在法律代表的幫助下進行談判，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

本協議中對個人的任何提及 包括其繼承人和允許的受讓人。除本協議另有規定外， 術語“協議”和對本協議或任何其他協議或文件的任何提及包括本協議或其他協議或文件，或可能不時根據其條款進行修訂、重述、替換、補充或更新，幷包括本協議的所有附表。

除本協議另有規定外， 本協議中對成文法的任何提及均指該成文法以及根據該成文法制定的所有規則和條例，因為該成文法或規章可能已被或可能被不時修訂、重新制定或取代。

如果付款或採取行動的日期不是營業日，應在下一個營業日或不遲於下一個營業日 付款或採取行動。在計算根據本協定採取任何行動或採取任何步驟的期限時，作為參考日期的日期在計算該期限時不應計算在內。對時間的引用是指不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。

如果本協議的條款需要一方的批准或同意，並且該批准或同意未在適用的期限內以書面形式交付，則除非 另有規定，

需要同意或批准的一方應被最終視為拒絕批准或同意。

第二條購入股份及收購價

根據本 協議的條款和條件，賣方同意向買方出售、轉讓和轉讓股份，買方同意在成交日期向賣方購買全部(但不少於全部)已購買的股份。

買方就所購買的股份向賣方支付的現金對價總額(“購買價格“)，根據附表5.15，應為美元(以美國貨幣表示)，相當於：

為了更好地確定， 採購價格計算中提到的所有金額都是絕對值，沒有一個是負數。

(F)根據上述(A)至(E)項中的 金額，計算估計購買價格，包括合理的證明文件和關於估計購買價格表中所列每項估計的詳細資料。為更具確定性，估計營運資金、估計現金及估計負債將按議定原則計算。

賣方。 買方應在該二十(20)年內在營業日期間，供應商及其代表可根據每個合理的要求，訪問買方實體的所有工作底稿、會計賬簿和記錄，以及買方各方、其關聯公司和買方實體的適當人員，以審查採購價格報表草案 ，前提是供應商及其代表必須簽署並交付任何合理協議或其他 文件，包括買方審計師在提供此類訪問權限之前要求的任何合理免除、豁免或賠償。

不存在明顯錯誤，並將在該二十(20)個工作日結束後的下一個工作日成為 最終採購價格報表 。

賣方根據第10條向買方受賠方的任何 方支付的任何款項將構成購買價格的美元對美元的減少，而買方根據第10條向作為補償方的任何賣方受賠方支付的任何款項將構成對購買價格的美元對美元的增加。

第三條賣方當事人的陳述和保證

除非（1）披露函相應 章節中規定的，或（2）在公開文件中公平披露（不包括公開文件中標題為"風險因素"、"前瞻性信息警示聲明"或 標題類似的章節中的任何披露，或此類文件中包含的任何其他披露，只要它們是警示性的，預測性或前瞻性 而非歷史性事實）在本協議日期之前，各賣方方共同和各自聲明並保證， 本協議日期和截止日期（除非任何此類陳述和保證，通過其條款， 是在指定日期明確作出的），如下所述，並承認買方在購買所購股份時依賴於此類陳述 和保證：

公司事務

但第(2)款和第(4)款不會產生實質性不利影響的除外。

已發行，且所有該等流通股 均已繳足或將已繳足(視乎適用而定)且無須評估。

在轉讓時(如有)，EVR LPA或EVR GP USA或根據法律，且所有該等證券將得到正式授權、有效發行和全額支付且不可評估(視情況而定)；及(B)除EVR LPA或EVR GP USA所載者外，將不會有期權、認股權證、債券、債權證、 轉換特權或其他權利、協議、安排或承諾責令EVR LP及/或EVR GP發行、出售或交付任何可轉換為或可交換任何其他證券的任何類型的證券或債務。

如未能取得該等同意，將會 產生重大不利影響。

但第(B)款和第(D)款的第(Br)項不會產生實質性不利影響的除外。

國家或商務部)、歐盟、瑞士、國王陛下的財政部或任何其他適用的政府實體或其他制裁機構(統稱為“制裁”)； 或(Ii)據供應商各方所知，由上文第(I)款所述人員直接或間接擁有或控制，或其 財產被視為由上文第(I)款所述人員擁有，在每種情況下均違反適用制裁 或適用法律。在緊接本協議日期之前的三(3)年內，購買的實體一直遵守適用的制裁。就煤炭業務或煤炭資產而言，賣方或任何購買實體，或據賣方所知，其任何代表均未 因違反任何制裁而被提起任何法律程序，或據賣方所知，未被指控違反任何制裁。供應商母公司 實施了合理設計的政策和控制措施，以確保遵守適用於所購實體的制裁。

影響債權人權利強制執行的其他普遍適用法律；以及(2)法院在授予衡平法救濟時可行使的裁量權，如具體履行和強制令。

(I)截至中期財務報表日期的中期財務報表；(Ii)自中期財務報表之日起在正常過程中產生的事項；(Iii)與本協議或收盤前重組事項有關的明確準許或預期的事項，或列於披露函第3.1(X)節的事項；或(Iv)對煤炭 業務並不重要的事項。

供應商方，是否存在針對供應商母公司或其任何子公司(包括被收購實體)構成威脅的任何重大法律程序：(A)斷言或聲稱供應商母公司或其子公司(包括被收購實體)的煤炭業務或煤炭資產的運營嚴重違反了任何環境法；(B)斷言或聲稱供應商母公司或其子公司(包括所購買的實體) 需要調查、清理、移除或採取補救或其他應對行動，原因是與煤炭業務或煤炭資產有關的任何有害物質的釋放 (根據環境法律和環境授權規定的正常程序回收義務除外)；(C)斷言或聲稱供應商母公司或其子公司(包括被購買實體) 必須支付過去、現在或將來的任何清理、移除或補救或其他應對行動的全部或部分費用，而該等清理、移除或補救或其他應對行動是由於與煤炭業務或煤炭資產有關的任何有害物質的排放引起的或與之相關的(根據環境法和環境授權規定的正常回收義務除外)；或(D)就任何人因釋放任何與煤炭業務或煤炭資產有關的危險物質而遭受的損害或損失尋求物質賠償 。

煤炭業務(包括實施麋鹿谷水質計劃)或任何煤炭資產。

否則不利地修改或不續訂 其與賣方或其各自子公司(包括購買實體)的關係。

根據賣方母公司透過INTRALINK提供的虛擬資料室 及(B)據賣方所知，該等財務 報表乃根據海王星股東協議的財務報告條文編制，並在所有重大方面公平列報：(I)海王星碼頭於該等財務報表日期的財務狀況；及(Ii)該等財務報表所涵蓋期間海王星碼頭的經營業績及現金流量。

或在截止日期後購入實體的物質賠償義務 ；

就煤炭退休金計劃而言，截至本協議日期，就任何其他煤炭僱員計劃(視何者適用而定)而取得的 及(B)已 上傳至供應商母公司透過INTRALINK提供的虛擬資料室。截至本協議日期，供應商母公司或其任何子公司(包括 外購實體)未承諾對任何煤炭員工計劃進行重大修訂或改進。

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除本條款3或賣方根據本協議提交的證書中所包含的陳述和保證外，賣方雙方或 任何其他人均未代表賣方或被購買實體 以書面或口頭形式作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括關於向買方提供或提供給買方的有關賣方、被購買實體、煤炭業務或煤炭資產的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證 (包括向買方提供的任何信息、文件或材料)。管理層陳述或任何其他形式(br}預期於此擬進行的交易)或有關被收購實體的未來收入、盈利或成功、煤炭業務或煤炭資產，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或保證。

第四條買方當事人的陳述和擔保

買方各方在本協議日期和截止日期(除非根據其條款在指定日期明確作出任何此類陳述和保證)，共同和各自向賣方作出如下陳述和保證，並確認和確認 賣方在結算前重組和賣方 出售所購股份方面依賴此類陳述和保證：

在任何情況下，(A)在獲得完成本協議所述交易或任何適用等待期屆滿或終止所需的任何關鍵監管批准或任何政府實體的聲明方面，施加 任何延遲或增加風險； (B)增加任何政府實體下達禁止完成本協議所述交易的命令的風險； 或(C)推遲本協議所述交易的完成。

除本條款4或買方根據本協議提交的證書中所包含的陳述和保證外，買方雙方或任何其他人均未代表買方作出或作出任何其他書面或口頭的明示或默示的陳述或保證，包括關於向賣方提供或提供的有關買方的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括向賣方提供的任何信息、文件或材料)。管理層演示或任何其他形式的預期交易)，或法律規定或其他方面產生的任何陳述或擔保。

第五條締約雙方締結前的契約

方法，除材料承購協議條款允許或要求的範圍外；

材料納税申報單或以其他方式修改任何以前提交的材料納税申報單；(C)在任何重大方面與過去做法不符的任何材料納税申報單的編制、歸檔或採取任何立場；(D)更改、修改或採用任何材料税務會計政策或任何材料税務會計方法、原則或慣例；(E)解決、同意或以其他方式妥協(全部或部分)任何材料納税申索、審計、審查、調查或評估；(F)交出或放棄任何要求材料退税的權利；或(G)同意放棄或延長任何適用於物質税的訴訟時效；或

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(5) 供應商母公司將在本協議簽署後立即並將促使其每個子公司和代表：

在每種情況下， 根據本協議的條款終止本協議，但以下情況除外：(I)與供應商母公司有關的交易或供應商母公司的證券不會限制、阻止、限制或推遲結算 或(Ii)與出資交易相關的交易。

供應商不得對業務計劃進行實質性修改 。如果賣方確定在業務計劃的日期之後情況發生了重大變化，因此需要對業務計劃進行重大修改，則賣方應向買方提供對業務計劃進行任何此類材料修改建議的日期的合理提前書面通知(且在任何情況下不少於七(7)個工作日的通知) 連同該建議材料修改的副本以及支持供應商確定需要進行任何此類材料修改的書面文件。在進行任何此類材料修改之前，賣方應：(A)徵求買方對此類材料修改的意見(但買方應有不超過七(7)個工作日 天的時間審查並向賣方各方提供有關此類材料修改的意見)；(B)在該七(7)個工作日內向買方提供買方合理要求的其他文件；和(C) 應合理考慮買方的任何意見，包括在賣方 在七(7)個工作日內拒絕此類意見的範圍內提供書面理由。為獲得更大的確定性，供應商可以在任何時間對業務計劃進行非實質性修改，包括針對環境中的非實質性更改進行的非實質性修改，並且應在做出此類非實質性修改後七(7)個工作日內通知買方任何此類修改。 儘管有上述規定，在任何情況下，供應商均無義務提供訪問或披露：如果賣方在與買方協商(併合理考慮任何緩解措施，如使用“廉潔團隊”)後，合理地確定此類訪問或披露不能在以下情況下進行：(I)違反適用法律，則向買方提供的任何信息 方應合理確定； (Ii)違反賣方、其各自子公司或任何其他人在任何重大方面的保密義務 ；(Iii)披露任何商業敏感或競爭信息、商業祕密或類似信息； 或(Iv)危及賣方或其各自子公司的任何特權主張。為提高確定性，根據第5.1(7)節不時修改的業務計劃應為本《協議》項下所有目的的業務計劃。

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日期為2023年6月23日的保密協議(“保密協議“)應在本協議簽署和交付後自動終止，但在本協議的 日期之前發生或發生的與違反保密協議有關的任何責任，在保密協議終止後仍繼續有效。

在以下情況下，供應商母公司或其關聯公司可 提供供應商母公司或該關聯公司合理確定其在法律上有義務披露的部分擔保人保密信息：(A)適用法律要求；(B)在與該要求不相牴觸且法律允許的範圍內，通知擔保人有關該要求的存在、條款和情況，並就採取適用法律規定的步驟以抵制或縮小該要求的適用範圍的可取性與擔保人進行合理磋商。以及(C)其 盡其商業上合理的努力，以獲得訂單或其他可靠的保證，即對披露的擔保人機密信息給予保密待遇。就本協議而言，“擔保人機密信息” 包括(I)賣方母公司在談判、執行或完成本協議所述交易的過程中從擔保人或其關聯人或代表處收到的所有數據、業務計劃、技術和財務信息以及其他信息，無論是口頭、書面或以任何方式披露的與擔保人或其關聯方或擬進行的交易有關的信息(包括為獲得任何授權或第三方批准或同意而提供的任何信息的結果)，(Ii)本協議的條款以及與談判、執行和完成本協議中設想的交易有關的通信和討論，以及(Iii)與適用的政府實體或第三方就獲得任何此類授權或第三方批准或同意而進行的通信和討論、文件和信息，以及與這些實體或第三方簽訂或提供的合同或承諾，但在披露時行業或公眾可隨時獲得的除外。或隨後通過受援方或其代表的任何作為或不作為而隨時向業界或公眾提供。買方雙方承認，供應商母公司可根據適用的證券法，包括在SEDAR+和EDGAR上提交文件，公開提供經過適當 修訂的本協議，雙方應相互協商，以確定供應商母公司將根據適用的證券法，包括在SEDAR+和EDGAR上，將本協議的版本作為重要合同公開提供的版本。

(1) 不限制第5.6(3)節，但在所有情況下均受第11.6節的約束， 截止日期後：

關於該要求的存在、條款和情況，並就根據適用法律採取步驟以抵制或縮小該要求的適用範圍的可取性與擔保人進行合理協商。以及(Iii)盡其商業上合理的努力，以獲得訂單或其他可靠的保證，保證對已披露的被收購實體機密信息予以保密處理。 就本協議而言，“被採購實體機密信息”包括所有數據、商業計劃、技術、財務信息和其他信息，無論是口頭或書面披露的，還是以任何方式披露的，與煤炭業務、煤炭資產、被收購實體或本協議擬進行的交易有關，但在披露時已向行業或公眾提供的信息除外。或隨後通過接受方或其代表的不作為或不作為而隨時向業界或公眾提供。為免生疑問，此處定義的“購買實體機密信息”不包括與供應商母公司或其附屬公司(購買的實體除外)或供應商業務有關的任何信息，且本第5.5(1)(A)節不應阻止、限制或限制供應商母公司披露其根據適用的證券法律合理地確定必須披露的任何購買實體機密信息，包括關於SEDAR+和EDGAR的文件。

根據適用的證券法合理確定需要披露的成交供應商保密信息 。

除本協議另有明確規定的 以外，包括在獲得受第5.16條管轄的關鍵監管批准方面，各方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要措施，以適當或適宜地滿足本協議第6條規定的完成條件，並在可行的情況下，在任何情況下，在外部日期之前儘快完成本協議預期的交易。

賣方各方將盡其商業上的合理努力，在成交前獲得或促使獲得披露函件第3.1(E)節 中規定的同意、批准和豁免。儘管有前一句話，賣方各方沒有義務支付任何款項、承擔任何義務、啟動任何法律程序、或向任何第三方提供或提供任何便利(財務或其他方面)，以獲得此類 同意、批准和豁免。買方各方將採取商業上合理的努力進行合作，以獲得第三方合理要求的同意、批准和豁免，包括提供有關買方及其關聯公司的信息，以便授予其同意、批准或豁免。為獲得更大的確定性，收到披露函件第3.1(E)節規定的同意、批准和豁免不應成為成交的條件。

披露函第3.1節(S)所述，以及任何新的供應商信用支持工具的簽發或執行以及在此類變更後立即交付、修改、續訂、延期或終止。賣方不得且應促使其各自子公司不發行、續期、延長或終止任何賣方信貸支持工具所代表的金額(S)，但法律要求的除外，與當前或擬進行的煤炭業務經營所需的任何煤炭授權或煤炭授權修正案有關，或在買方事先書面同意的情況下， 合理行事。

(1) 買方承認並同意，自交易結束起及結束後，賣方母公司及其子公司(但不包括購買的實體)(視情況而定)將沒有義務根據任何集團保單維持任何購買的實體為被保險人，且賣方母公司或其任何子公司(不包括購買的實體)不對以下產生的任何損失和責任負責。

買方、被購買實體、 由於任何被購買實體作為任何集團保單的被保險人到期或被除名，煤炭業務或煤炭資產自截止日期起及之後。在關閉時或關閉之前，供應商母公司應促使每個被購買實體 放棄根據任何與關閉後發生的任何事件有關的集團政策提出任何索賠的權利。在不限制上述 一般性的情況下，買方確認並同意，於成交日期，(A)每個被購買實體 將根據所有適用的集團保單被剔除為受保人，以及(B)在成交前為被購買實體(或其任何 )、煤炭業務或煤炭資產(視情況而定)、煤炭業務或煤炭資產(視情況而定)的利益或與之相關的每一項集團保單下的被購買實體成員的承保範圍。

買方確認並同意：(1)賣方母公司及其子公司(除任何已購買實體外)向煤炭業務和煤炭資產提供的所有間接費用和共享服務(br}應停止，賣方母公司及其子公司(除任何已購買實體外)不再有義務向已購買實體、買方、煤炭業務或煤炭資產提供任何此類間接費用和共享服務)，除非第5.19節另有明確規定，否則自截止日期起生效。 (2)任何購買實體向供應商業務提供的所有管理費用和共享服務將停止，並且購買實體 不再有義務向供應商母公司或其任何子公司(除任何購買實體外)或供應商業務提供任何此類管理費用和共享服務。以及(3)賣方母公司及其子公司(不包括任何購買的 實體)和購買的實體不應就任何管理費用和共享服務承擔更多義務(包括付款義務) 。

根據本協議，捐款 文件、捐款交易附屬協議或分配貸款，(B)第三方為當事方的任何附屬安排(共享合同除外)，(C)披露函第5.13節規定的任何附屬安排，以及(D)任何共享合同。

轉讓、修訂、更新和/或 根據本第5.14節終止共享合同；及(B)採取商業上合理的努力，促進買方及其代表(以及一方)和賣方的合作伙伴、供應商和服務提供商(另一方面)就買方在成交前後將煤炭業務和煤炭資產轉移和整合到買方集團進行討論。

當事各方應向買方當事各方提供書面通知，包括在本節(A)項的情況下，賣方當事各方作出此類決定的依據。

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消除任何政府實體或任何其他個人可能就本協議擬進行的交易而主張的任何法律項下的任何和所有障礙 ，以獲得所有關鍵的監管批准，並使政府實體在合理可行的情況下儘快完成與本協議擬進行的交易有關的所有必要登記、備案和提交所需的信息，並且在任何情況下都要在外部日期之前充分地 ，以便不遲於外部日期完成交易。賣方和賣方 利用其商業上合理的努力，促使其各自的受控關聯公司並指示其各自的非受控關聯公司和代表採取任何必要的行動，就上述事項向買方各方提供合理的協助和支持，包括出席買方各方合理要求的與任何政府實體的任何會議。

另一項與獲得關鍵監管批准和進行與任何關鍵監管批准相關的所有備案有關的事項，包括在實際可行的情況下，及時提供或提交買方或賣方認為與關鍵監管審批相關的任何備案或申請所需的、或買方或賣方認為合理、明智的所有文件和信息；但條件是，本條款中的任何規定均不得要求一方提供其不擁有或無法以其他方式合理獲得的信息。

獲得關鍵監管批准 或以可能導致無法在外部日期之前完成交易的方式延遲獲得關鍵監管批准。

任何潛在融資或潛在上市。 為更明確起見，買方確認並同意，在任何情況下，買方任何一方或買方關聯公司收到或獲得的任何資金或融資，或任何其他融資(包括任何潛在融資)，在任何情況下都不會成為買方完成本協議項下預期交易的義務的條件。

在不限制第5.1條的情況下，在過渡期內，根據法律規定並由買方承擔費用，供應商母公司應使用其子公司(包括所購買的實體)，並將使其子公司(包括所購買的實體)使用其商業上合理的 努力，以允許買方及其員工、代理商和其他代表在正常營業時間內訪問煤炭業務和煤炭資產、所有煤炭業務賬簿和記錄以及供應商母公司及其子公司的員工的場所(包括礦場和相關設施)、信息技術和電信系統。代理及其他 代表，以完成本協議所擬進行的交易，並協助審核、過渡及將煤炭業務及煤炭資產在完成交易後及完成後納入買方集團；但條件是：(A) 買方根據本第5.18條向賣方各方提供任何請求的合理通知；以及(B)訪問第5.18節所述的任何材料和人員的方式不得不合理地幹擾煤炭業務、煤炭資產或供應商業務的行為。 儘管如上所述，如果供應商各方合理善意地確定(併合理考慮任何緩解措施，如使用“清潔團隊”)，不能在不違反適用法律的情況下訪問或披露任何信息，則供應商各方沒有義務向買方提供或披露任何信息；(X)違反賣方、其任何子公司或任何其他人在任何實質性方面的保密義務；(Y)危害

賣方或其各自子公司的任何特權主張；或(Z)不合理地幹擾賣方或其各自子公司的業務開展。

賣方和買方確認並同意，如果任何一筆出資交易完成，則在過渡期內將根據出資交易記入出資交易TSA。賣方雙方約定並同意根據出資交易TSA行使所有 酌情決定權，以確保附表5.19所述服務(“TSA服務”) 是賣方或其任何子公司(不包括購買實體)在根據出資交易TSA成交後提供的唯一服務 。如果賣方各方無法根據出資交易 TSA行使其自由裁量權以實施本第5.19條，或者如果出資交易TSA未在成交前簽訂，則賣方和買方將在成交前採取商業上合理的努力：(A)在成交日期終止Teck服務(如成交交易TSA中定義的 )；及(B)真誠地協商及準備一份實質上以供款交易服務TSA形式的過渡服務協議(“TSA”)，以在交易完成後提供 TSA服務。

在過渡期內，根據收盤前重組的要求，賣方各方將：(A)促使泰克資源礦業合夥企業按披露函件第5.20節附件A所列條款訂立股東貸款協議 ；(B)促使被收購公司在成交前獲得股東貸款的所有登記所有權和實益所有權(除非NSC交易協議終止，在這種情況下，股東貸款將根據成交前重組 終止)；及(C)就EVR LP根據股東貸款協議及股東貸款協議的任何修訂而發生的任何違約或違約及時通知買方當事人。

在過渡期內，賣方母公司 和買方將作出商業上合理的努力，基本上按照附表5.21所列條款，就附表5.21所述物業的分租條款達成協議。為更明確起見，此類轉租的簽訂不應成為成交的條件。

第六條成交條件

購買和出售購買的股份 須符合以下條件，即在成交日期或之前滿足這些條件，這些條件是為了買方的唯一利益，買方可自行決定放棄全部或部分條件：

根據本協議的條款，賣方應已向買方提交完成本協議的證據。

購買和出售購買的股份 須在成交日前或之前滿足以下條件，這些條件是為了賣方當事人的獨家利益，賣方可自行決定放棄全部或部分條件：

第七條結案

本協議預期的購買和銷售交易將於凌晨5：00完成。在截止日期(“關閉時間“)遠程 通過電子交換文件和以”便攜文件格式“簽署的簽名頁，或在雙方書面同意的其他日期和時間的其他地點， 。

在交易結束時，賣方各方應向買方交付或安排交付以下內容：

在交易結束時，買方各方應 向賣方交付或安排交付以下內容：

第八條終止

本協議可在交易結束時或之前以書面通知的方式終止：

如果一方根據本協議的條款有效地終止了本協議，雙方將免除其在本協議項下的所有義務，但各方在第5.3、5.6、8.2、8.3、10.7、11.9、

第12條和第13條將繼續有效； 前提是，除第8.3(2)款另有規定外，本協議的終止不會免除任何一方在終止之前故意違約或因其欺詐行為而承擔的任何責任。

並規定在第8.3(1)(A)節或第8.3(1)(B)節所述終止的情況下，第6.1節中的所有條件(第6.1(C)節和第6.1(D)節中的條件除外)，除非僅在第6.1(D)節的情況下，如果 與關鍵監管審批或反壟斷法無關的法律不滿足該條件，或者在外部日期或之前能夠合理地滿足該條件，則買方各方應共同和分別向賣方(或賣方書面指示的賣方適用子公司)支付金額為 至400,000,000美元的終止付款。反向終止付款“)。反向終止付款應由買方以美元 元支付給賣方(或賣方書面指示的賣方適用子公司)， 不遲於(A)如果本協議由買方有效終止，同時 買方終止(除非且直到支付此類款項，否則終止無效)，或(B)如果賣方有效終止本協議，在實際可行的情況下，無論如何在終止後三(3)個工作日內。 為免生疑問，買方有權指示賣方，賣方在收到該指示後，應 指示並安排其適用的子公司指示：在任何及所有後備收購貸款(定義見附表5.15)項下，從該金額中扣除相當於截至付款日期未償還總額的金額，並由買方保留作為全數償還，以抵銷該等後備收購貸款項下的欠款 。如果賣方在第8.3(1)(A)條或第8.3(1)(B)條所述情況下有效終止本協議，則賣方向買方各方發出的終止通知應包括一項聲明，即第8.3(1)條第一句中的但書已得到滿足，賣方有權收到，買方各方應支付：反向終止付款。 買方雙方承認，本條款8.3(1)中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，並且本條款8.3(1)中規定的金額代表違約金 ，這是對賣方因導致此類損害和由此產生的事件而遭受或招致的損害的真實預先估計，包括機會成本

終止本協議，不受處罰。每一買方均不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。

第九條員工事項

披露函件第3.1(Ii)(Vi)節(除因原因或業績問題以及正常過程中的人員更替外，包括辭職、退休、死亡和殘疾)應徵得買方同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。賣方將在截止日期前合理地 就披露函第9.1(1)(A)節和/或3.1(Ii)(Vi)節中的任何此類更改與買方進行協商，並應向買方提交(A)披露函第9.1(1)(A)節中被排除的員工的最終名單。以及(B)不遲於截止日期前五(Br)個工作日提交披露函件第3.1(Ii)(Vi)節中的調動員工名單。就本第9條第(2)款而言，任何將關鍵煤炭員工排除在調動員工名單之外或將關鍵煤炭員工包括在此被排除員工名單上的修訂均被視為重大修訂。

第9.1(4)款 不得給予任何連續僱員任何繼續僱用的權利，或以任何方式損害買方雙方或其任何附屬公司終止僱用任何連續僱員的權利，包括為免生疑問。

以上所述的十八(18)個月期間。 儘管第9.1(4)條有任何相反規定，但本第9.1(4)條的條款不適用於集體談判協議所涵蓋的任何連續僱員，相反，截止日期後僱用每名該等連續僱員的條款和條件應以適用的集體談判協議的條款為準。

替換計劃

(B)前煤炭僱員(及其各自的受益人及家屬)應由所購實體保留(或承擔)，而為免生疑問，因向前煤炭僱員(及其各自的受益人及受撫養人)提供的退休人員健康及福利福利而產生或有關的任何負債將構成Coal負債。

主信託基金

(10) 就結算前重組而言，在結算前，賣方母公司應於結算日期 或之前生效：(A)終止煤炭養老金計劃參與供應商總信託；及(B)將煤炭養老金計劃在供應商總信託相關資產中的比例 權益轉讓給煤炭總信託，煤炭總信託將接受煤炭養老金計劃在供應商總信託相關資產中的比例 權益。按照附表9.2(10)中列出的步驟進行。截至2023年9月30日，煤炭養老金計劃擁有的供應商主信託單位如披露函第9.2(10)節所述。

一般信息

第十條賠償

有意修改任何適用的訴訟時效的各方同意：

儘管有上述規定，但如果按照上述規定的適用存活期的條款發出了本合同項下索賠的書面通知，則該索賠將繼續有效，直到索賠最終得到解決，且只要受補償方交付

在上述適用存活期屆滿日期之前以合理 詳細説明此類索賠的事實依據的書面索賠通知，除本協議的其他條款另有規定外，應要求賠償方按照本協議的要求賠償適用的受賠方 就該書面通知所涉事項可能遭受、招致或遭受的所有損害賠償。

煤炭業務，應佔權益，或(B)就被收購公司而言，為100%。

收到此類通知後，第10.6節的規定將適用於任何第三方索賠，第10.5節的規定將適用於任何直接索賠。

合理及時地將受賠償方或被購買實體擁有、控制或控制的所有文件、記錄和其他材料，由賠償方合理地要求 僅用於為其選擇承擔調查和辯護責任的任何第三方索賠辯護。被補償方或被購買實體應在合理及時的基礎上合理地與補償方合作，為任何第三方索賠進行辯護。

除第10.7節規定的情況外，在成交後，第10.2節和第10.3節規定的賠償分別構成買方一方或賣方一方在違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下對一方的唯一補救措施。在交易結束時或之前，雙方可以行使第8.1款中的終止權利。 雙方承認，不遵守本協議中包含的約定或義務可能會給未得到充分賠償的一方造成不可彌補的損害。因此，一方可在任何時候通過強制令或具體履行向有管轄權的法院申請強制履行本協議，而無需證明實際損害(也無需 張貼保證金或其他擔保)。每一方明確放棄或放棄任何其他補救措施，無論是法律上的還是衡平法上的，否則它相對於任何其他任何一方都有權獲得這些補救措施。儘管本 協議中有任何相反規定，但對於基於欺詐或欺詐性失實陳述的一方提出的索賠，不存在任何限制或限制。

受賠償方(合在一起)無權就任何索賠獲得雙重賠償，即使這些索賠可能是由於一系列事實導致違反了本協議中賠償方的一項以上陳述、保證、契諾和義務。

本協議中的任何內容 均不以任何方式限制或限制受賠方在法律上的一般義務，即減輕因受賠方違反本協議項下的賠付方的任何陳述、保證、契諾或義務而可能遭受或招致的任何損失。如果根據或依據任何保險範圍，或根據任何其他人提出或針對任何其他人的任何索賠、追償、和解或付款，任何索賠可以通過任何追回、和解或其他方式減少，受賠方應採取所有商業上合理的步驟強制執行該追回、和解或付款，受賠方的任何損害賠償金額將減去受賠方實際追回的保險收益金額(扣除與該索賠相關的保費增加 )。

第十一條關閉後的契約

根據《協議》，賣方有權在正常營業時間內提出合理要求，並在合理通知後，出於任何正當目的，在不對所購實體的業務運營造成不當幹擾的情況下， 隨時有權(自費)檢查和複製這些協議，條件是：(A)賣方就第11.1(1)條下的任何請求向買方提供合理通知；(B) 訪問本第11.1(1)節所述的任何材料的方式應不得不合理地幹擾煤炭業務的開展；及(C)此類信息應被視為已購買的實體機密信息，並受第5.5(1)(A)節的約束。儘管如上所述，除與查閲或向賣方披露與審查採購價格表草案有關的信息外，如果買方合理地確定這樣的披露將違反適用的法律，導致任何商業敏感或競爭信息、商業祕密或類似信息的披露，或違反買方、其任何子公司或任何其他人關於保密的任何義務，買方沒有義務向賣方提供查閲或披露任何信息的權利。或不合理地幹預所購實體的業務活動。 買方有權讓其代表出席任何此類檢查。

在提交此類跨期申報單之前提交期間申報單，並將納入或促使納入供應商提出的任何合理意見。

出於善意；(Ii)未經買方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，賣方不得 就此類税務問題達成任何妥協或和解；(Iii)賣方應支付爭議中允許政府實體採取徵收行動的任何税款；(Iv)賣方應通知買方與該税務事項有關的所有重大事態發展 和活動(包括向買方提供與該税務事項有關的所有書面材料的相關部分)；(V)各方應真誠合作，以有效地爭奪該税務事項；及(Vi)買方或其代表有權出席與該税務事項有關的所有大會、會議和程序，費用由買方承擔。

編制並向供應商提交一份説明第11.2(5)節所述收入和税收屬性分配的報表 ，並將在最終確定任何受影響的納税申報單之前納入或促使納入供應商提出的任何合理意見。

其分母為整個課税年度或期間的天數；以及

保費以維護賣方或其關聯公司的任何 保單(包括任何集團保單)的承保範圍。

可根據適用法律 就與此相關的信息以及與之相關的任何特權信息進行斷言，無論此類特權信息是否由賣方、買方或其各自的關聯公司或代表中的任何一方擁有或控制；

是為了解決爭議，在這種情況下，雙方打算放棄共享特權僅對與爭議有關的此類信息有效，這種放棄並不打算作為對任何第三方的共享特權的放棄。

在交易結束後三十(30)天內，買方應促使所有采購實體在適用的情況下籤署適當的文件 將其各自的名稱更改為不同於且不包括“Teck”的名稱，該名稱已在所需範圍內獲得任何相關機構的批准，此後應立即向適用的採購實體註冊或註冊並有資格開展業務的任何司法管轄區的 適當機構提交任何必要的文件以反映名稱更改。在交易結束後，買方各方不得使用或授權使用(A)“Teck”名稱(除非在交易結束後三十(30)天內根據本條款第11.7條更改)，以及(Ii)僅在交易結束後三十(30)天內使用或授權使用(A)“Teck”名稱(直至根據本條款第11.7條更改)。“Teck”名稱的品牌或類似物理表示 在關閉時不能隨意更改，或(B)除披露函件第11.7節所述外，與供應商各方及其各自附屬公司相關的任何其他品牌或名稱，或其任何變體，作為任何商號、商標、服務標誌或風格的全部或部分。

在成交日期後，每一方將應任何其他方的要求，不時簽署和交付為有效地將所購買的股份轉讓給買方和實現本協議的意圖而可能合理需要的額外轉讓、轉讓和其他保證。

但上述任何規定均不得限制或限制買方及其各自的關聯公司就合資企業、聯盟安排、涉及供應商母公司或其任何關聯公司的任何單一資產的交易、分流安排、承購安排或其他類似交易或安排向賣方母公司提出非公開建議、詢價或要約。

第十二條保障

第十三條
其他

就本協議預期的事項發出的任何通知、指示或其他通信 (每個通知“) 必須以書面形式，通過個人遞送、快遞或電子郵件發送，並註明地址：

嘉能可公司

巴拉馬特街3

郵政信箱1363號

巴爾6341

瑞士

注意事項： 總法律顧問

電子郵件：

將副本(不構成通知) 發送給：

McCarthy Tétrault LLP

威靈頓西街66號

5300套房

多倫多，M5K 1E6

注意事項： Roger Taplin；Adam Taylor 電子郵件：

泰克資源有限公司
3300套房
伯拉德街550號
温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 0B3

注意事項： 公司祕書
電子郵件：

將副本(不構成通知) 發送給：

Stikeman Elliott LLP
5300商業法院西
199 Bay St.
Toronto ON，M5L 1B9

注意： Sean Vanderpol；Jonah Mann
電子郵件：

並向

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285
紐約州，郵編：10019

注意：亞當·M·吉弗茨
電子郵件：

通知被視為已發出和收到 (I)如果通過個人遞送或快遞發送，則在遞送日期(如果是營業日)，並且遞送是在下午4：00之前(當地時間代替收據)，否則是在下一個工作日；以及(Ii)如果是通過電子郵件發送，則在下一個工作日。 一方可以根據前述規定不時通過提供通知來更改其送達地址。任何後續通知 必須按締約方更改的地址發送給締約方。未在通知中明確更改的締約方地址的任何元素將被假定為不更改。如上文所述，向一締約方的法律顧問發送通知副本 僅供參考，並不構成向該締約方交付通知。未將通知副本 發送給法律顧問並不使向締約方交付該通知無效。

在本協議中，時間是至關重要的。

除本協議另有明確規定外，各方應自付與本協議及其預期交易相關的費用和開支。本節所指的費用和開支是指與本協議的談判、準備、簽署和履行以及本協議預期進行的交易有關的費用和開支，包括法律顧問、投資顧問和會計師的費用和費用。

有關本 協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，未經其他各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本協議任何一方及其各自的附屬機構或代表不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通。 除非法律另有要求，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應在合理可能的範圍內，允許其他當事人有合理的機會在該新聞稿或公告發布之前對該新聞稿或公告發表評論；但本協議每一方均可發表與以前新聞稿、賣方或買方各方根據本第13.4條作出的公開披露或公開聲明基本相似的聲明。 在本協議結束前，本協議各方及其各自的任何附屬機構或代表不得就本協議擬進行的涉及客户、代理人、僱員或其他與政府實體、土著團體或任何社區有重要商業關係的交易的計劃或意圖進行任何 公開披露。或其他利益相關者未事先取得其他各方的書面批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。為免生疑問，上述對公開披露的限制不應限制雙方或其各自的關聯公司或代表與本協議預期的交易無關的任何公開披露 。

本協議只能通過賣方、賣方母公司、買方和擔保人簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。

對本協議任何條款的放棄不會構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。在不限制前一句話的一般性的情況下，如果一方放棄遵守本協議中所包含的任何條件、義務或契諾，則放棄不會 損害其在任何其他條件、義務或契諾全部或部分未得到履行、不遵守或不履行的情況下的任何終止權利。除非受棄權約束的一方以書面形式簽署放棄書，否則放棄書不具約束力。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成對該權利的放棄。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

本協議和雙方在本協議日期簽訂的書面協議構成雙方之間關於本協議所考慮的交易的完整協議，並取代雙方之前就此類交易達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的 。除本協議和該書面協議明確規定外，雙方之間沒有、也不依賴、也不依賴於與本協議標的相關的陳述、保證、 契諾、條件或其他協議，無論是明示或默示的、抵押品、法定的或其他的。此外，雙方 在訂立和完成本協議或此類書面協議所預期的交易時，沒有也不依賴任何其他信息、討論或諒解。

其在本 協議下的權利和義務，包括擔保人在第12.1條中對公開上市實體的擔保，該上市實體是分拆後集團的母公司 。新擔保人“)，前提是新擔保人將 與賣方各方簽訂書面協議，在各方面受本協議條款的約束，並在與擔保人受約束的範圍內受約束。雙方同意，如果新擔保人在Gin分拆交易時包含擔保人的所有煤炭和鐵合金業務，並且新擔保人 沒有重大淨債務(該術語在擔保人的2022年年度報告中定義)，對分拆實體具有重大意義，則賣方當事人拒絕同意是不合理的。

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離，其餘條款將保持完全效力。

本協議可簽署任意數量的 副本，每份副本均視為原件，且這些副本共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸 已簽署的簽名頁與本 協議的人工簽署副本具有同等效力。

[其餘頁面故意留空。簽名 頁如下。]

雙方已簽署 本股份購買協議，以昭信守。

附表2.4商定原則

[已編輯]

附表5.15

[已編輯]

附表5.16主要監管批准；初步承諾

關鍵監管批准

[REDACTED]

Schedule 5.19
Transition Services Agreement

[REDACTED]

Exhibit A to Schedule 5.19

[REDACTED]

Schedule 5.21 Sublease

[REDACTED]

Schedule 9.2(10)

Vendor Master Trust Steps