根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275441

招股説明書補充文件第 3 號

（截至 2024 年 2 月 2 日的招股説明書）

AUDDIA INC.

2,105,263 股拆分後的普通股

本招股説明書第三號補充文件更新、修訂了 並補充了2024年2月2日的招股説明書（“招股説明書”），內容涉及白獅 Capital LLC（“白獅” 或 “賣出證券持有人”）發行和轉售最多2,105,263股（在2024年2月26日生效的反向股票 拆分後）的面值普通股每股0.001美元。

根據我們與白獅簽訂的自2023年11月6日起生效的購買協議（ “購買協議”），賣出證券持有人 發行的普通股 已經或可能發行並出售給賣出證券持有人。有關購買協議的描述，請參閲招股説明書中的 “白獅交易” ；有關 White Lion 的更多信息，請參閲 “出售證券持有人”。

本招股説明書補充文件在我們的招股説明書中納入了我們在2024年4月1日提交的10-K表年度報告中包含的信息 ，該報告附於此。

您應在 中閲讀本招股説明書補充文件和招股説明書，包括其中的任何補充和修正案。除非招股説明書補充文件中的信息取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件通過引用 來限定。

沒有 ，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書（包括其任何補充和修正案）有關，否則不得交付或使用。

您應仔細考慮招股説明書第18頁開頭在 “風險因素” 標題下討論的問題。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月8日。

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

委員會文件編號 001-40071

AUDDIA INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(303) 219-9771

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：

不適用

（班級標題）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是 經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求 的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。是的 ☐ 沒有

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是的 ☐ 沒有

截至2023年6月30日，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股 的總市值約為6,053,850美元，納斯達克資本市場截至當日報價的每股10.25美元（經2024年反向股票拆分調整後）。在確定非關聯公司普通股的市場價值時，不包括註冊人由高管、董事和關聯公司實益擁有的 普通股。 聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年3月29日，註冊人已發行2,194,196股 普通股，每股面值0.001美元。

AUDDIA INC.

10-K 表格上的 2023 年年度報告

目錄

除非我們另有説明 或上下文另有要求，否則 “Auddia”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 Auddia Inc.。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-K 表年度報告或年度報告 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全 港條款做出此類前瞻性陳述。本年度報告中除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些術語或其他類似術語的 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 或否定等術語來識別前瞻性 陳述。

前瞻性陳述既不是歷史 事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來 、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響， 難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。 可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性 陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括：

這些前瞻性陳述僅代表本10-K表格發佈之日的 ，受商業和經濟風險影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或存在的情況， 。

第一部分

奧迪亞概述

Auddia（“公司”） 是一家總部位於科羅拉多州博爾德的科技公司，通過開發 專有的音頻人工智能平臺和播客創新技術，重塑消費者與音頻的互動方式。奧迪亞正在其業界首款 音頻超級應用程序 faidr（前身為奧迪亞應用程序）中利用這些技術。

faidr 讓消費者 有機會收聽任何 AM/FM 廣播電臺，將廣告片段替換為個性化音頻內容，包括流行音樂 和新音樂、新聞和天氣。Faidr應用程序代表消費者首次可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了沒有商業廣告的 AM/FM，faidr還包括那些廣告被聽眾刪除或容易跳過的播客以及獨家內容、品牌為FaidrRadio、 （包括新藝術家發現、精選音樂電臺和音樂直播）。音樂演員是博覽會獨一無二的。主持人和 DJ 可以將 按需談話片段與動態音樂流相結合，這使用户能夠收聽在 劇集中嵌入了完整音樂曲目的播客。

Auddia 還開發了 具有廣告跳過功能的差異化播客功能，還提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客劇集創作 額外的數字內容，並通過 新的內容分發渠道規劃劇集、建立品牌並從內容中獲利。這種播客功能還使用户能夠通過補充 數字內容更深入地瞭解故事，並最終評論並向劇集提要貢獻自己的內容。

AM/FM 流媒體和播客相結合， 與 Auddia 獨特、以技術為導向的差異化優勢相結合，可滿足龐大且快速增長的受眾需求。

該公司在谷歌的TensorFlow開源庫的基礎上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該電臺瞭解 所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ 對話等。技術 不僅可以學習各種音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過fair應用程序在其優質的AM/FM電臺收聽體驗中利用該技術平臺 。faidr 應用程序旨在供消費者下載， 需要支付訂閲費，以便收聽任何流媒體的 AM/FM 廣播電臺和播客，除了 FaidrRadio 獨家內容提供外， 的收聽體驗還將消除商業中斷。高級功能將允許消費者跳過 在電臺上聽到的任何內容，並按需請求音頻內容。我們認為，faidr 應用程序是一款差異化顯著的 音頻流媒體產品或Superapp，它將是自潘多拉、Spotify、Apple Music、亞馬遜音樂等流行流媒體音樂應用程序出現以來首次上市的產品。我們認為，最重要的差異點在於 除了無廣告的AM/FM直播和無廣告播客外，faidr應用程序還旨在提供非音樂內容其中包括當地 體育賽事、新聞、天氣、交通、新音樂的發現以及獨家節目。目前沒有其他可用的音頻流媒體應用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等類別領導者，可以與faidr的全部產品競爭。

該公司在 2021 年通過 多項消費者試用推出了 faidr 的 MVP 版本，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整版應用程序於 2022 年 2 月 15 日推出， ，包括美國所有主要的美國廣播電臺。2023年2月，該公司在該應用程序中增加了奧迪亞獨家內容 產品FaidrRadio。播客（標準）已按計劃在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的應用程序中，並於 2023 年 5 月添加到安卓應用程序 中。到2024年，播客功能將繼續得到增強，包括部署公司的 廣告減少技術。

該公司還開發了名為Vodacast的差異化 播客功能的測試平臺，該功能利用技術和成熟的產品概念將其播客產品 與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手區分開來。

隨着播客的增長以及預計將快速增長 ，Vodacast播客平臺被概念化為填補新興音頻媒體領域的空白。該平臺的建立 旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與其 播客劇集音頻相匹配的數字內容源，並使播客能夠通過新的數字廣告渠道、訂閲渠道、獨家內容的 按需付費以及聽眾的直接捐款獲得額外收入。在整個 2023 年，奧迪亞一直在將其 播客功能遷移到旗艦版 fair 應用程序中，目的是終止 Vodacast 平臺，取而代之的是將 Vodacast 上的高級 播客功能推向公平，這是構建單一音頻超級應用程序的總體戰略的一部分。這個 包括奧迪亞的新播客廣告減少技術。

如今，播客不偏愛聽眾在哪裏觀看他們的劇集，因為幾乎所有的收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的播客 音頻。我們相信，通過創造顯著的差異化優勢，使他們能夠獲得更高的淨利潤收入， 將向聽眾宣傳更公平的內容，從而創造強大的有機營銷活力。

Auddia 播客功能的一個創新和專有部分是提供創建 和分發交互式數字源的工具，該功能最初以其Vodacast差異化播客功能提供，該功能使用額外的數字內容來補充播客劇集音頻。這些內容源允許 播客向聽眾講述更深層次的故事，同時首次讓播客獲得數字收入。Podcasters 將能夠使用The Podcast Hub構建這些交互式提要，該內容管理系統最初是作為AuddiaVodacast平臺的一部分開發和試用的 ，該平臺也是計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活 一個新的數字廣告渠道，該渠道將每則音頻廣告轉變為與故事相關的直接響應式數字廣告，從而提高了其既定音頻廣告模型的有效性 和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目 的任何元素都可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接來補充。該提要將在公平的移動應用程序中顯示為完全同步，而且 也可以獨立託管和訪問（例如，通過任何瀏覽器），從而使內容提要可以普遍分發。

隨着時間的推移，用户將能夠發表評論， 播客將能夠授予某些用户發佈權限，允許他們代表他們直接向源中添加內容。這將首次創建 播客節目，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。播客 的交互式提要已在 Vodacast 上開發和測試，預計將在 2024 年 晚些時候成為播客聽眾更公平的又一個差異化因素。

faidr中的播客功能還將 引入一套獨一無二的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道 ，讓聽眾可以選擇他們想要的內容消費和支付方式。“Flex Revenue” 允許播客繼續 運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容源中添加支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而增加 任何播客的廣告價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容按需收費（例如， 在沒有音頻廣告的情況下收聽時收取小額付款費用）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，播客 除了基本的音頻廣告外，還可以最大限度地提高收入並採用更高的利潤獲利模式。“Flex Revenue” 及其附帶的新收入渠道的初始內容將添加到faidr應用程序的播客中，而這種新盈利能力的首批元素 預計將於2024年上市，首先是訂閲計劃以獲取播客中的廣告減少 。

這款公平的移動應用程序現已通過 iOS 和安卓應用商店上市。

最近的事態發展

兼併和收購策略

作為更廣泛戰略的一部分，我們正在探索各種併購 選項，該戰略旨在更快地擴大業務規模；加快用户採用率和訂户增長；進入 新市場（國際）；開闢新的籌資途徑。總體戰略側重於三個領域：（1）收購廣播流媒體應用程序的 用户，（2）向收購的用户羣提供我們的專有無廣告產品以產生可觀的訂閲 收入，以及（3）將其他差異化功能整合到更大的音頻超級應用程序平臺中。

收購 RFM

2024年1月26日，我們簽訂了收購 協議（“RFM收購協議”），根據該協議，我們同意收購RadioFM（“RFM收購”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴關係）的組成部分。 RFM收購的總對價為13,000,000美元（如果達到某些收盤后里程碑，則外加2,000,000美元的或有對價），此外還承擔某些負債，可能根據RFM收購協議的條款進行調整。

2024 年 3 月，雙方同意 終止 RFM 購買協議。

反向 份額拆分

該公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 修正案，該修正案自美國東部時間2024年2月26日下午 5:00 起生效。結果 ，每二十五（25）股已發行的普通股自動合併為一股普通股。

公司的普通股被分配了新的CUSIP編號（05072K 206），並於2024年2月27日開始按拆分調整後的基礎上交易。

反向股票拆分並未改變公司普通股的授權 股數。沒有發行任何零碎股票，反向 股票拆分產生的任何零星股票均四捨五入至最接近的整股。因此，持有少於25股的股東將獲得一股股票。

反向股票拆分適用於公司 未償還的認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券 可兑換或可行使的普通股數量按比例進行了調整。任何未償還的 認股權證或股票期權的行使價格也根據這些證券的條款和公司 的股權激勵計劃進行了相應的調整。

奧迪亞的歷史

該公司最初成立於2012年，名為Clip Interactive, LLC，旨在為廣播電臺行業提供數字消費產品（移動應用程序和網絡應用程序），這些產品提高了 電臺聽眾的參與度，並通過與音頻廣告同步的數字廣告為廣播電臺創造了新的收入。2017年底， 公司意識到需要為廣播行業提供一種新的能力，以實現更有效的商業模式， 類似於蘋果、Spotify、SiriusXM和Netflix等公司出現的音樂和視頻訂閲模式。公司 開始構思即將成為的Auddia，這是一個面向廣播公司和電臺聽眾的無廣告訂閲平臺。

公司管理層開始評估 機會的基本方面，例如技術可行性、消費者生存能力、基礎經濟學、知識產權問題 和基本合法性。該公司的執行董事長、首席執行官和首席技術官都有 對各行各業面向消費者的產品進行類似評估的經驗，包括選舉、遊戲、安全文件處理、 和數字廣告。此外，我們的執行主席在制定戰略和確定他之前創立的幾家公司的產品的業務可行性方面擁有豐富的經驗。

管理層的評估還包括來自廣播音頻內容訂閲平臺的指標 ，這些指標表明消費者願意為無廣告的 音頻內容支付訂閲費。例如，SiriusXM, Inc. 提供了一項服務，該服務證明瞭無商業用途的廣播音頻產品 的可行性，消費者以平均每月13美元（估計）的價格購買該產品。按這個平均價格計算，SiriusXM擁有3397萬訂閲者（ 2023年底）。SiriusXM 不提供本地廣播電臺獨家 提供的本地內容和人物。

在2018年初和明年期間， 管理層分析和評估了擬議的公平平臺的商業可行性，以確定基於訂閲的商業 免費廣播服務是否會引起消費者的興趣。該評估基於：(a) 該公司在過去七年中為廣播電臺公司開發、部署和運營超過580款移動應用程序的經驗；(b) 與廣播行業領導者討論Auddia概念 ，其中大多數是我們當前或以前的客户；(c) 與無線電行業分析師的討論；(d) 對廣播和訂閲廣播行業狀況的研究。作為管理評估的一部分，我們於2019年1月開始與哈里斯洞察與分析有限責任公司（“哈里斯”）進行討論，以協助管理層評估消費者對我們 計劃服務的反應。2019年3月，我們委託哈里斯進行了一項調查。該調查的結果與我們 內部開發的分析相結合，支持了我們關於消費者利益和產品可行性的結論。哈里斯要求消費者回答 各種各樣的問題，探討他們對此類服務的興趣；他們願意支付多少費用；以及其他幾個相關話題。 我們對調查結果的解讀也支持了我們的評估，即消費者將繼續收聽當地廣播頻道， 他們願意按月支付訂閲費以避開廣告。

根據管理層的分析、上述 討論和行業研究，該公司得出結論，廣播行業對刪除廣告 的本地電臺音頻內容的訂閲產品非常感興趣。此外，該公司還得出結論，消費者會有興趣 訂閲只有本地電臺製作和廣播的商業免費本地音頻內容，而且這種公平會具有商業可行性 。

公司的播客平臺是在上述過渡時期概念化的 ，當時管理層意識到了利用先前開發的技術 和移動應用程序功能為蓬勃發展的播客領域的播客和播客聽眾提供產品的機會。在為廣播電臺提供 交互式數字內容源已有數年了，後來探索了一種類似的播客產品。該公司向播客和播客 “代表公司” 介紹了 一個產品概念，這些探索引起了足夠的興趣，因此開發出一款名為Vodacast的最低可行性移動應用程序產品 。最終，在潛在播客和 聽眾的進一步支持和興趣下，該產品擴展到包括iOS和Android移動應用程序以及播客中心（該平臺的 內容管理系統）的開發。

該公司準備進行早期的小規模 營銷試驗，播客將通過播客劇集的音頻向聽眾推廣Vodcast移動應用程序。 播客推廣Vodacast的動機來自平臺固有的獲利功能，播客們 明白，在 Vodcast移動應用程序上進行的 “下載” 或獨特的收聽會話將為播客帶來更多收入。人們期望聽眾的轉化率足夠高，足以證明播客的大規模發佈和廣泛 推廣是合理的。在推出概念驗證的Vodacast應用程序並監控了近 年的參與度和留存率之後，Auddia相信該播客平臺實現了差異化，應將其作為播客產品納入該公司的音頻Superapp faidr 。

2022年2月，奧迪亞推出了faidr， 開始獲取用户以評估應用程序的性能和採用率。自發布以來，faidr應用程序已經經歷了多次迭代，包括播客和FaidrRadio增加的主要功能 。

不斷演變的 音頻生態系統和 AM/FM 廣播電臺定位概述

我們認為，隨着語音識別等先進的人工智能功能開啟 時代，語音正成為與音頻和視頻內容交互的最有效接口，音頻作為一種媒介正在經歷復興。從歷史上看，音頻一直是一種被動的 媒介，內容由專業項目總監選擇，並提供給無法對所交付內容進行個性化設置的大量受眾。但是音頻現在正在過渡到一種活躍的媒介，消費者可以通過 高級算法和反饋機制與流媒體內容進行互動，包括跳過內容、提供豎起大拇指和豎起大拇指的輸入、社交分享內容 、創建播放列表、關注其他播放列表以及通過 Alexa 等智能揚聲器自定義 一天中特定時段的內容例程編程 (例如，提供早間例行活動）。先進的人工智能功能正在促進 這些新功能，加速消費者消費按需個性化內容的趨勢。為了支持這種趨勢， 音頻內容需要被理解、索引、存儲並可通過搜索方法檢索，這樣在 消費者要求特定內容時可以將其提供給消費者。

廣播電臺仍然是 音頻的主導力量。2023年第三季度的《聽力份額研究》顯示，廣播電臺的收聽份額為37％，第二受歡迎的收聽形式 是YouTube上的音樂視頻，佔14％，其次是自有音樂，佔5％。儘管AM/FM廣播繼續在音頻收聽中佔據主導地位，但根據可追溯到2014年的Share of Ear研究，流媒體 音頻是增長最快的細分市場。我們相信，隨着流媒體音樂播客、短格式音頻和其他新興音頻內容格式的點播內容變得越來越普遍，人工智能技術促進了新的和更好的聆聽體驗的引入，流媒體音頻將繼續增長 。由於流媒體 音頻已顯示出其增長軌跡，AM/FM電臺的迴應是直播其廣播電臺，但我們認為，與以消費者收聽率衡量的流媒體音樂播放器相比， 的成功微乎其微。

美國大多數常見的流媒體 平臺都提供付費訂閲模式，以消除或減少收聽體驗期間的廣告。除極少數例外情況外，AM/FM 電臺迄今尚未採用這種模式。大多數 AM/FM 直播都是直播電臺的聯播， 的廣告負荷與直播產品相同。2020年，平均廣告加載量為每小時16.7分鐘（較2018年的平均16.1分鐘增加了大約 2 個30秒的廣告）。這意味着，如果這 16.7 分鐘填滿了常見的 30 秒 廣告，則相當於每小時 33.4 個廣告。鑑於音樂流媒體服務的免費廣告支持套餐通常 將廣告限制為每小時 4 個，因此每小時包含 32 個音頻廣告的流媒體服務對內容收聽體驗的幹擾更大。我們認為 相對於其他 音樂播放器，AM/FM 電臺的廣告負荷和聽眾無法跳過內容或請求點播內容 相對於其他 音樂播放器而言，廣播電臺在音頻流媒體市場上沒有取得進展的主要原因。

當今市場上有少數 個成功的電臺直播移動應用程序。在前五名之間，有超過1.5億的用户， 包括一些重疊之處。根據Statista的數據，在過去的十年中，包括AM/FM流媒體在內的在線廣播的覆蓋範圍急劇增加，2021年有68％的美國人口在一個月內收聽了在線廣播，而十年前的這一比例僅為34％。 這種受眾遷移預計將繼續下去。電臺流媒體的總體潛在市場正在逐年擴大， faidr是目前唯一一款能（1）提供無廣告收聽和（2）可以將美國所有電臺彙總到一個地方的應用程序， 因為它不受與大型AM/FM媒體公司的任何獨家協議的約束。

該公司認為 faidr 應用程序將為訂閲者提供所需的技術解決方案，讓他們能夠享受AM/FM電臺提供的本地內容，同時 不但可以避免每小時16.7分鐘的廣告中斷，還可以通過跳過和按需內容來提供個性化的收聽體驗。 我們認為，fair App 代表了一款消費類產品，它實現了電臺收聽體驗的現代化，它將 AM/FM 與其他內容選項（播客、獨家內容和節目）的恰當組合相結合，為用户提供了他們期望在 當前音頻流媒體格局中的控制權。

音頻生態系統中的播客 概述

我們認為，在更廣泛的音頻生態系統中， 發生重大變化的另一個領域是，播客是一種新興的新型音頻媒體， 有機會圍繞這種新的音頻媒體形式開發新的內容消費、分發和盈利形式。2023 年，美國的每月聽眾超過 1.77 億 ，播客在相對較短的時間內呈爆炸式增長。然而，播客 的核心產品仍然非常基礎，僅包括為聽眾提供音頻內容，以及利用音頻廣告（嵌入在播客劇集 內容中）作為主要且通常是唯一的創收機制。與AM/FM電臺一樣，第三方 方顛覆播客的時機已經成熟，這些方為該行業帶來了新的和擴大的收入模式。

此外，我們認為 播客仍處於起步階段，因此，有機會改善播客和聽眾的整體媒體創作和消費體驗 ，而這些改進可以為內容創作者創造新的收入渠道。通過利用 在通過移動應用程序和網絡 播放器為廣播電臺提供同步數字內容源七年以上的經驗，該公司認為，基本播客音頻作為音頻媒體的通用形式可以得到增強，從而為聽眾提供更好的內容 體驗，同時提供一個更強大的平臺，讓作為內容創作者的播客可以更有效地從 的作品中獲利。

軟件產品和服務

更公平的應用程序

faidr 應用程序是我們的旗艦產品，預計 將創造公司未來收入的大部分。

公平的應用程序如何運作

更公平的訂閲者將選擇特定的流媒體 廣播電臺進行錄製，並能夠以自定義方式收聽該電臺的錄音。該應用程序將實時錄製電臺 ，其人工智能算法將識別包括音樂和廣告在內的音頻內容片段的開頭和結尾。當應用程序訂閲者回放 錄製的電臺時，faidr 將識別用户選擇不消費 的音頻內容片段，並自動將錄製的音頻播放切換到其他音頻內容。例如，如果消費者選擇 在播放電臺錄音時不收聽廣告，則 faidr 應用程序將自動使用其他內容（例如其他音樂）覆蓋商業 片段。

該公司正在制定戰略和內容 關係，以訪問其他內容來源來報道廣告，並回應除 音樂和廣告（例如體育、新聞、談話和天氣）之外許多內容段的跳過。隨着音頻內容生態系統的持續擴大，該公司認為 faidr將為內容提供商提供一個有吸引力的分發平臺。無法保證音頻內容生態系統 將繼續沿着目前的發展軌跡擴展，也無法保證公司能夠以經濟上有利的 方式確保內容的訪問權限，這兩者都將對公平的用户體驗產生負面影響。該公司尚未獲得內容 提供商在按需用例中將任何音頻內容放入平臺的權利。

faidr的用户還可以通過FaidrRadio訪問任何 公開播客以及獨家節目、音樂電臺和音樂廣播。

faidr 應用程序建立在公司開發和擁有的專有人工 情報平臺之上，受一項已頒發的專利和其他正在申請的 專利的約束。

版權法

為了確保通過 faidr 應用程序流式傳輸音樂和其他 內容的權利，公司可以與錄音和音樂作品 的版權所有者或其授權代理簽訂許可協議。2021 年 6 月，公司根據 第 37 CFR § 370.2 提交了根據法定許可使用錄音製品的通知，該通知授權公司根據《美國法典》第 17 節第 112 和 114 節規定的法定許可對某些 錄音進行非交互式數字音頻傳輸和複製。該公司還正在向美國的表演權組織（“PrO”）獲取許可，這些組織與版權使用者就其曲目中作品的公開演出進行一攬子許可 談判，根據此類許可收取特許權使用費，並將 這些特許權使用費分配給版權所有者。

faidr 應用程序的架構提供了 內置數字錄音機（“DAR”），允許消費者錄製通過 faidr 應用程序提供的第三方傳輸。該公司認為，根據最高法院的裁決，此類消費者發起的錄音被授權為非侵權、合理使用 美國索尼公司訴環球城影城公司，464 U.S. 417 (1984)。 最高法院還裁定，家庭視頻錄製設備的製造商對消費者製作的 設備具有大量非侵權用途的複製品不承擔任何責任。faidr的DAR類似於環球城影城裁決中認定不侵權的Betamax電視錄像機 。使用博覽會的DAR，用户可以選擇廣播電臺進行錄製。用户還可以通過決定是否收聽廣告或用户選擇的其他節目類別來控制 他們的收聽體驗。 公司認為，讓用户能夠避開廣告是受保護的、非侵權的活動。

如果法院認定 faidr 應用程序提供的一項或多項功能 導致了對第三方受保護權利的侵犯，則公司可能對 侵權行為承擔責任，其損害賠償可能是實質性的。

播客平臺

Auddia的播客平臺包括之前開發和商業試用的Vodacast移動應用程序 ，是公司 建立的交互式差異化播客功能，允許播客為觀眾提供交互式音頻體驗。播客聽眾能夠看到視頻和 其他與播客音頻相關的數字內容，這些內容以數字源的形式呈現給聽眾。數字源中呈現的所有內容 都可以同步到播客音頻內容。這使播客聽眾能夠直觀地體驗 ，與之互動，並最終評論播客中的音頻內容。

我們在該平臺 中用於創建與播客音頻內容同步的數字內容源的大部分技術都基於公司歷來為580多個廣播電臺提供同步數字饋送的核心功能和產品 概念。

該數字源為播客帶來了新的收入來源 ，例如同步數字廣告，同時為最終用户提供新的數字內容渠道，以補充播客的核心 音頻。

通過Vodacast移動應用程序在播客平臺內提供的所有內容和功能目前都已添加到更公平的應用程序中，這使 的播客產品多樣化，並使該應用程序與iHeart Radio、TuneIn和 Audacy等主要競爭應用程序相提並論。此外，在2024年的展會上，還將增加新的廣告跳過功能，這表明該公司在播客領域的 與眾不同，不論是播客還是消費者。

公平的商業模式和客户獲取策略

該公司與美國廣播電臺行業密切合作 已有八年多的歷史，旨在幫助該行業適應數字廣告和數字 媒體技術。

該公司在2021年宣佈了幾項廣播電臺 合作伙伴關係，我們在這些市場進行了商業試驗。根據我們的商業 試驗的初步結果，該公司認為消費者會被無幹擾的無線電體驗所吸引。我們在2022年2月進行了全面發佈，最初包括公平應用程序上的約4,000個廣播電臺。該公司繼續在faidr App 中增加電臺，該應用程序現在提供6,200多個AM/FM直播。

廣播公司擁有的廣播電臺將獲得經濟激勵，以促進對聽眾的公平待遇。我們打算利用訂閲收入來補償參與的電臺廣播公司 的促銷支持及其增加的音樂流媒體費用。我們認為，如果參與的廣播公司能夠從其內容中獲得更多的 收入，他們就可以減少直播廣告負荷，同時提高每則廣告的支付價格，因為在不那麼混亂的廣告環境中，消費者更有可能聽到 的廣告。此外，我們打算為公平的應用程序提供分級 訂閲，其中較低價格的訂閲允許較低級別的功能和控制。我們相信，我們的 歷史以及與廣播電臺的現有關係將推動更公平的應用程序的客户獲取。

我們的商業模式基於利用公平平臺在所有流媒體站和其他內容提供商中創建訂閲收入池 。該訂閲池 不包括直接訂閲者獲取成本和增加的音樂流媒體費用，預計將與廣播電臺和其他 內容提供商（例如劇集無廣告播客）共享，具體取決於每位聽眾花在收聽時間或 faidr上的播放量。我們認為，這種商業模式將促使廣播公司和播客在faidr內推廣其 內容的收聽，類似於廣播電臺目前利用播出時間促進其電臺在Alexa和 其他智能揚聲器系統上收聽的方式。

我們的主要播客差異化因素一旦公平實施 ，將面向播客和播客公司進行營銷，這些播客和播客公司的企業對企業戰略側重於傳達 的價值主張和盈利機會。除了該平臺的 其他關鍵價值主張外，在更公平的平臺上獲得新的增量收入的潛力預計將有機地推動播客直接向聽眾推廣該平臺。 直接面向消費者的營銷將由公司獨立完成，在某些情況下，還將與利用 音頻內容節目向既定受眾進行宣傳的播客合作進行。與其他行之有效的營銷策略一樣，我們打算 通過更公平的播客讓我們的合作伙伴從參與性收入分成中受益。

我們的傳統互動 廣播平臺

從2014年到2020年，公司成功地在580個主要廣播電臺和160萬月活躍用户中部署了我們的傳統平臺。儘管這代表了有意義的 用户羣，但它只佔公司傳統平臺上580個電臺所代表的聽眾的一小部分。我們 認為，電臺無法吸引更多用户使用該平臺的兩個主要原因是，願意下載 個人廣播電臺應用程序的消費者數量很少，而為了吸引更多的數字受眾，廣播電臺的核心收聽體驗需要 納入包括跳過、點播內容和無廣告選項在內的優質服務。

該公司的傳統產品通過提供一個允許投放與廣播 和流媒體音頻廣告同步的可操作數字廣告的平臺，為 廣播行業提供服務。廣播公司向聽眾提供移動和網絡數字界面，通常是為其個別電臺提供的。 我們的互動廣播平臺提供了移動和網絡產品，為最終用户（聽眾）提供了廣播電臺在近代歷史上播放的所有內容的可視化展示（稱為 “電臺提要”）。除了顯示播放的歌曲 的專輯封面以及電臺宣傳和節目（例如廣播電臺競賽）的數字插頁外，電臺提要還為播放的每個音頻廣告都包含一個數字 元素。這些交互式、同步的數字廣告為廣播公司創造了額外的收入， 允許我們收集有意義的廣告分析，我們通過分析儀錶板向廣播公司提供這些分析。

該公司於2020年開始逐步淘汰Interactive 廣播平臺，並於2020年7月1日停止了與所有傳統部署和服務相關的運營。該平臺的大部分核心技術 都被用於在公平範圍內重複使用。此外，在我們尋求在全國範圍內部署公平應用程序的過程中，我們通過銷售、營銷和數字服務運營與十幾家廣播公司 的良好關係得以維持。

知識產權

我們依靠專利、商業祕密、 保密協議和其他知識產權的組合來保護我們認為對我們 業務至關重要的專有技術。我們的成功將部分取決於我們是否有能力獲得和維持對商業 重要發明和專有技術的專利和其他專有保護，捍衞和執行我們的專利，維護我們的許可證，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯 第三方有效和可執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依靠持續的技術創新 來發展、加強和保持我們在互動音頻領域的專有地位。

該公司擁有已頒發的專利，並在音頻內容監控、識別、分發和呈現領域擁有正在申請的專利 。公司的知識產權 已用於開發產品，使廣播公司和音頻內容發行商能夠提供數字內容和補充 音頻和視頻內容以及甚至與其標準音頻內容同步。這些產品引入了新的消費者使用 場景，例如直接響應音頻廣告（例如標準廣播電臺廣告）。這些產品通過智能手機應用程序 為消費者提供了一種識別內容和內容來源的機制，並允許消費者根據他們可能聽到的 採取行動和/或接收有關他們所聽到的內容的更多信息。

2019 年 3 月 12 日，美國專利和 技術局向該公司頒發了一項專利（名為 “子音頻信號的方法和系統”），該專利涵蓋了一種用於將來源歸因信息附加到高級 “水印” 技術，以及在 音頻廣播或直播中添加非常詳細的內容描述符。我們認為，這項技術有可能增加音頻流或廣播中可嵌入的信息量 ，並支持實時添加子音頻信息，從而改善了最新技術。公司 未在其當前產品中使用該專利技術，但該技術可能用於未來的產品或可能向他人許可 。但是，無法保證該專利或該專利所依據的技術將由 公司使用或許可，或者即使使用或許可，該專利技術也會帶來收入或利潤。

提交專利申請的最新知識產權 是一組技術，它們是面向消費者的平臺開發和運營不可或缺的技術， 可以提供商業免費廣播電臺內容。這些技術涉及分佈式內容監控（例如， 在智能手機上（消費者 ）和內容識別，包括識別特定內容片段的開頭和結尾，例如 ，例如歌曲或廣告。將這些功能與時移和實時音頻內容替換相結合，可以為最終用户提供動態、多來源、商業免費音頻內容體驗，其中可以包括廣播中聽到的本地內容以及可訪問來源提供的任何 其他內容。該知識產權是公司新重點 的基石，使公司最終能夠擴展到在單一平臺上提供大量不同的音頻內容來源。

2020 年 6 月，美國專利與技術 局批准了其中第一份專利申請（名為 “無線電廣播音頻與流媒體音頻的無縫集成”） ，其中詳細説明瞭可用於監控、時移和播放空中廣播的流程。該專利將保護 公司的關鍵功能，這些功能對我們提供商業免費廣播的核心產品至關重要。例如，使用這種技術， 當在空中廣播中檢測到廣告中斷時，可以將來自本地或流媒體來源的替代內容注入到 掩護廣告中斷。此外，第二個廣播電臺也可以進行類似的時移並用作替代內容。在處理與廣播 與流媒體音樂相關的既定音樂版權和內容成本問題時，這種知識產權 為公司提供了獨家優勢。這為公司在與廣播行業和音樂行業合作時提供了槓桿作用，並可選擇 以較低成本的空中音頻內容源提供服務。

該公司持有商標，正在申請關鍵產品和品牌的商標。該公司擁有一款名為PLAZE的產品的商標，這是一款潛在的 無廣告音樂流媒體產品，是該業務未來的戰略機遇。該公司還持有 AUDDIA 的商標 ，該商標既用作公司品牌名稱，也用作提供 公司商業免費廣播服務的面向消費者的移動應用程序的名稱。該公司持有faidr的商標，該商標被用作其 音頻超級應用程序的品牌名稱。

此外，我們成為當事方的任何知識產權訴訟 都可能要求我們採取以下一項或多項措施：

知識產權 訴訟通常複雜、耗時且解決成本高昂，並且會轉移我們的管理層和 技術人員的時間和注意力。它還可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力。 隨着我們的發展，知識產權侵權指控的風險可能會增加。針對我們的任何訴訟 索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭

我們的音頻服務產品 面臨着來自替代媒體平臺和技術的競爭，例如寬帶無線、衞星廣播、 有線電視系統的音頻廣播和基於互聯網的流媒體音樂服務，以及消費產品，例如便攜式數字音頻播放器 和其他移動設備、智能手機和平板電腦、遊戲機、家庭娛樂和增強型汽車平臺。這些替代 平臺和技術由規模更大、成熟的廣播流媒體應用程序提供，例如iHeart Media、Audacy和 TuneIn。這些技術和替代媒體平臺與我們的服務競爭，爭奪受眾份額和廣告收入。 無法保證我們能夠在音頻市場上成功競爭。我們是一家相對較新的小型公司， 我們目前不認為該公司是該行業的重要參與者。

上面列出的所有排名前三的電臺 主播在對抗 faidr 時都有相同的核心弱點。首先，它們都無法提供完全無廣告的收聽。 第二，由於各種利益衝突，沒有人願意彙總其平臺內的所有美國電視臺。iHeart和Audacy 只對允許用户直播他們擁有和運營的電臺感興趣，而TuneIn與iHeart的關係使它無法提供Audacy電臺。

但是，我們的成功 取決於我們對新服務的開發以及有競爭力的廣告支出，並且無法保證我們 有足夠的資源以驚人的速度吸引新用户，以超越排名前三的平臺或推出新服務以 與其他新技術或服務競爭。其他採用新技術或服務的公司可以更成功地實施 此類新技術或服務，或者以其他方式增加與我們業務的競爭。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日， 我們共有 13 名員工，其中 8 人從事全職研發活動，其中 5 人從事一般 管理。該公司還與1名支持研發的全職承包商和2名支持一般管理活動的兼職承包商合作。我們的所有員工都不由任何集體談判單位代表。我們相信我們 與員工保持良好的關係。

健康、安全和保健

我們相信，我們的員工 是我們成功的總和，這就是我們為員工及其家人提供卓越的健康和福利計劃的原因。 我們為員工提供全面的健康保險以及可選的牙科和視力保險。此外，我們為員工 提供帶薪休假、假期、探親假和病假，併為員工提供許多其他福利。

在 應對 COVID-19 疫情的過程中，我們立即採取措施，通過 更改工作地點、工作協議和信息服務，保護我們的員工、客户和我們運營所在的社區。我們將繼續履行承諾，通過為員工提供在辦公室工作或完全遠程辦公的選項，確保員工 的健康、安全和福祉。任何在辦公室 工作的員工都必須遵守Auddia關於疫苗接種狀態的政策，以確保我們員工的健康和安全。

法律訴訟

我們 可能會不時參與與我們在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。我們目前不是 任何重大法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，無論是個人還是總體而言，其不利結果 將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中， 我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何持有我們普通股5％以上的註冊或受益股東是不利的 方或擁有不利於我們利益的重大利益。

設施

2021 年 4 月，公司簽訂了為期 12 個月的 不可取消的運營轉租約，約為 8,600 平方英尺的辦公空間，初始基本租金為每月 7,150 美元，有 三個單獨的六個月續訂選項，但須按固定利率上漲幅度提高。2022年11月，公司修改了轉租 ，以反映2023年12月14日到期且雙方未續訂的新期限。租用的平方英尺減少到大約 2,160 平方英尺，每月費用為 4,018 美元。截至2023年12月31日，該公司正在談判新的辦公空間 租約，並簽訂了每月1600美元的臨時按月租約，直到談判結束。2024年3月25日， 公司簽訂了新的37個月的運營租約，從2024年4月1日開始，有兩個單獨的兩年續約選項。第二至第十四個月的 月基本租金為2,456美元，第15至26個月增加到3,070美元，第27個月至 37個月的月基本租金為3,684美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金支出分別為61,724美元和104,223美元。

監管和認證

在我們提供服務的每個司法管轄區，我們都受到不同程度的 法規的約束。在這些司法管轄區之間，當地法律法規及其解釋 和執行方式存在顯著差異。

在美國和其他國家，數據隱私已成為 的重大問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變 ，在可預見的將來可能仍不確定。許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經採用 或正在考慮通過影響或涉及個人信息收集、使用和披露的法律和法規。例如，在美國 ，這些規則和法規包括根據聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度、 1996 年的《健康保險流通和責任法》、1993 年的《家庭醫療休假法》、ACA、州違規通知 法律和州隱私法，例如 2018 年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）、《加利福尼亞隱私權法》（“CPRA”）”）和《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》（“IBIPA”）。此外，由於我們的一些 客户在國際上設有機構，因此歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和其他 外國數據隱私法可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。

我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法律和合同限制相結合 來建立和保護我們的知識產權 權利。我們還有一些註冊和未註冊的商標，並將繼續酌情評估其他商標 的註冊情況。我們沒有任何待處理的專利或專利申請。

細分信息

我們在單一 運營分部和單一報告分部開展業務。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者職能（由我們的首席執行官履行） 在決定如何分配資源和評估績效時定期評估單獨的財務 信息。我們的首席執行官根據層面的財務信息分配資源並評估績效 。由於我們在一個運營領域開展業務，所有必需的財務部門信息都在 財務報表中列報。

企業信息

根據科羅拉多州法律，我們最初成立於2012年1月，名為Clip Interactive, LLC，是一家有限責任公司。在 2021 年 2 月的首次公開募股 （“IPO”）中，我們根據一項名為 Auddia Inc. 的法定轉型為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於 1680 38^第四科羅拉多州博爾德街 130 號套房 80301。我們的主要電話號碼 是 (303) 219-9771。我們的互聯網網站是 www.auddia.com，公司網站是 www.auddiainc.com。 中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入本年度報告，您不應將其視為本年度報告的一部分。 我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的第 財年最後一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的 普通股的市場價值截至之前的6月30日，已超過7億美元，以及（ii）我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期。

可用信息

我們的互聯網地址 是www.auddia.com，我們的投資者關係網站位於 investors.auddiainc.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，可以在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費找到我們的10-K表年度報告、10-Q表季度 報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂。我們網站上包含的 信息未以引用方式納入本 10-K 表格。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的公共網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息和文件。

本10-K表上的年度報告 包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務面臨許多風險， 我們的實際業績可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述存在重大差異，因此本節討論了可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和證券交易價格的重要因素。本 討論應與本10-K表年度報告中的其他信息一起閲讀，包括我們的財務報表 和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述任何事件或事態發展的發生 都可能對我們的業務、經營業績、財務 狀況、前景和證券交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們 財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的審計師 對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑，這可能會阻礙我們獲得更多融資的能力。

我們過去的營運資金短缺、股東 赤字和經常性運營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的 年度財務報表報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。截至2023年12月31日，我們現有的804,556美元現金僅足以為2024年2月之前的運營計劃提供資金。該公司在2024年2月 和2024年3月獲得了約360萬美元的額外融資，但需要獲得額外融資以償還債務並將當前業務延長至2024年第二季度 。但是，該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來 完成我們整個產品線的開發並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層計劃獲得這樣的 額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消 我們的技術開發和商業化工作。

自成立以來，我們已經蒙受了 鉅額淨虧損，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受淨虧損，並且可能永遠不會 實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 淨虧損。我們預計短期內將繼續出現淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為8,807,496美元和6,897,446美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們在運營中使用的現金為4,504,207美元。截至2023年12月31日，我們手頭有804,556美元的現金及等價物。迄今為止，我們一直致力於籌集資金、構建 和改進我們的技術平臺、為廣播電臺推廣我們的移動應用程序產品，以及為我們的音樂播放器啟動營銷工作 。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計 ，如果我們：

為了盈利， 我們必須開發具有巨大市場潛力的更公平的產品或Vodacast平臺並最終將其商業化。這將 要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們獲得和留住 用户，我們的支出將大幅增加。我們可能永遠無法在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生可觀的收入或 足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加每季度 或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集 資本、開發新產品、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下跌也可能導致 股東損失全部或部分投資。

我們將需要額外的 資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得這筆資金可能會迫使我們推遲、 限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們預計 與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續投資銷售、營銷和工程資源並將我們的產品 推向市場的情況下。此外，我們繼續承擔與上市公司運營相關的額外費用。截至2023年12月31日，我們現有的804,556美元現金僅足以為2024年2月之前的運營計劃提供資金。該公司在2024年2月和3月獲得了額外融資 ，但需要獲得額外融資以償還債務並將當前業務延長至2024年第二季度 。但是，該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金 來完成我們整個產品線的開發並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層計劃獲得 這樣的額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或 取消我們的技術開發和商業化工作。

構建和擴展 技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法產生獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要 用户體驗。此外，我們的候選產品一旦開發出來， 可能無法取得商業上的成功。大部分收入將來自或基於軟件產品的銷售，這些軟件產品可能在很多年內無法上市（如果有的話）。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的 業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。

籌集額外的 資本可能會導致現有股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對技術 和候選產品的權利。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可 安排相結合的方式尋求額外的 資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權 權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東的權利 產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及限制性的 契約，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們收購或許可知識產權 產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排籌集額外的 資金，我們可能必須放棄對我們的技術或其他候選產品的寶貴權利 ，或者以不利於我們的條款授予許可。

我們的廣播電臺移動應用程序平臺創造了 的歷史收入，但未來的收入增長取決於新的軟件服務。

我們通過產品銷售創造 收入和實現盈利能力取決於我們成功完成未來軟件產品的開發和商業化 的能力。我們從產品銷售中獲得可觀收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

我們當前 商業計劃的有限運營歷史可能使投資者難以評估我們迄今為止的業務成功與否以及評估我們的未來可行性。

我們是一家成立於 2012 年的早期公司，運營歷史有限，最近更改了業務計劃，以開發和銷售我們的新產品和 潛在產品。無法保證我們未來的任何產品和服務都能成功開發、免受他人 競爭或成功銷售。因此，無法保證我們將獲得正淨收益。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。未能實現和維持對 財務報告的有效內部控制可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績， 可能會對我們的業務和證券價格產生重大不利影響。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的財務報表的重大錯報 。管理層正在努力通過僱用更多合格的會計和財務報告人員、 以及進一步審查和加強我們的會計流程來糾正我們當前的重大缺陷，並防止未來潛在的重大缺陷。在 這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們可能無法完全修復未來的任何重大缺陷。如果我們無法對財務報告保持有效的 內部控制，我們的財務報表和相關披露可能不準確，這可能會對我們的業務和證券價格產生重大不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的 規則，這兩條要求管理層在我們的季度和年度報告中對財務和其他信息進行認證 ，並就我們對財務報告控制的有效性提供年度管理報告。 該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷， 以及一份聲明，表明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的內部 控制財務報告的有效性發表了意見， 前提是我們的獨立註冊會計師事務所無需證明 我們對財務報告內部控制的有效性，除非我們被視為 “加速申報人” 或 “大型加速申報人”，每個 均按經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義向美國證券交易委員會 提交年度報告，或者日期，正如《喬布斯法案》所定義的那樣，我們不再是一家新興的 成長型公司。我們可以在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。

如果我們未能維持 適當有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害， 將對我們的業務產生不利影響。

確保我們有 足夠的內部財務和會計控制和程序來及時編制準確的財務報表 是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。由於越來越需要及時提供財務 信息並確保美國上市公司慣常的職責分離水平，我們業務的快速增長和首次公開募股 的完成使會計和財務職能部門對額外資源的需求不斷增加。我們將繼續重新評估財務人員的充足程度 ，以應對這些不斷增長的需求和期望。

我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們的財務報告的可靠性 以及根據公認的會計 原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層預計我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有 欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制 系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證 不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者我們公司內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都將被發現。

我們預計將花費大量 資源來制定《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所要求的必要文件和測試程序。我們 無法確定我們將為改善財務報告的內部控制而採取的行動是否足夠，也無法確定我們 是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。此外，如果我們無法及時出具準確的財務 報表，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的市場 價格下跌，使我們更難為運營和增長融資。

與我們產品的 開發相關的風險

我們的訂閲 收入利潤率和我們運營更公平的廣播平臺的自由取決於既定音樂許可框架的連續性。

目前的音樂許可 費用和播放音樂的一般權利由既定的法定費率框架決定，該框架將來可能會發生變化。 的許可費用和播放音樂內容的一般權利的變化 可能會影響我們的直接內容成本，甚至禁止訪問對平臺至關重要的內容 。更改可能會對我們的平臺運營成本和/或我們向最終用户提供內容 的權利產生不利影響。

我們更公平的平臺 將依賴於既定的 “個人使用豁免”，該豁免允許個人出於時移目的錄製內容。

faidr 平臺將 允許消費者實時 “直播” 訪問廣播音頻內容，但略有延遲，還使消費者能夠 在用户設備上緩衝音頻內容以進行延遲播放，這可以利用應用程序的智能收聽 功能。我們認為，faidr 應用程序中規定的有限緩衝是合法的，屬於美國最高 法院的裁決，該裁決允許消費者有權將節目轉移到以後使用。除了利用 “模擬漏洞”（例如，允許另一臺設備 在通過 faidr 應用程序播放音頻時錄製音頻）之外，faidr 應用程序僅允許以不允許消費者存儲內容的方式在用户的移動設備上緩衝 ，也無權將內容 從 faidr 應用程序卸載到其他設備。雖然我們認為 faidr 應用程序的功能受到 現行法律的保護，但有可能發現公平應用程序的一個或多個方面侵犯了第三方的權利。如果確定 我們無權給予消費者在本地緩衝內容的權利，也無權通過接收 替代節目 AM/FM 電臺的傳輸內容來控制他們的聽眾體驗，則可能必須禁用或停止 faidr 應用程序的某些功能，公司訪問內容的成本可能會顯著增加，並導致該應用程序的 消費者價格上漲，因此使得公平的應用程序在市場上不那麼受歡迎。

如果我們無法 獲得和維持對我們的產品和候選產品的專利保護，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和候選產品相似或完全相同， 我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功 將部分取決於我們在美國和其他國家獲得和維持與 我們的產品和候選產品相關的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和 國外提交與我們的產品和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務很重要。

我們無法確定 是否會針對當前待處理的申請頒發或授予其他專利，或者我們可能在 將來針對我們的一個或多個產品和候選產品申請的專利，或者已頒發或授予的專利 以後不會被認定無效和/或不可執行。

專利申請過程昂貴而且 耗時。我們可能無法以合理的成本或及時 的方式提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚 之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。儘管我們與有權獲得我們研發成果中可獲得專利的 方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方， 但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們 尋求專利保護的能力。

我們的平臺或產品中真實或感知的 錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們平臺和產品的 底層軟件具有很強的技術性和複雜性。我們的軟件以前曾包含，現在或將來可能包含 未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障和錯誤可能包含在 構建和運行我們的產品時使用的開源軟件中，也可能是由於開源軟件的部署或配置錯誤造成的。我們的軟件中的某些錯誤 只能在軟件部署後才會被發現，也可能永遠不會為人所知。部署後在我們的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞 或未被普遍發現，都可能導致平臺可用性中斷、 產品故障或數據泄露，從而導致我們的聲譽受損、對客户和用户造成不利影響、客户流失 以及與第三方（包括社交媒體網絡）的關係、收入損失或損害賠償責任。在某些 情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的原因或原因。

與我們 業務運營相關的風險

我們最近宣佈的增長戰略包括 尋求收購我們行業中的其他公司或資產。將來，我們可能無法成功識別、進行和整合 業務或資產收購（如果有）。 

正如2023年4月宣佈的那樣，我們預計 我們增長戰略的一個組成部分可能是對業務或資產進行戰略重點收購。這種策略 的實施可能會受到資本市場持續波動和不確定性的限制，這可能會嚴重限制此類收購的資金可用性 。我們在收購交易中使用普通股的能力可能會受到普通股價格波動以及適用的納斯達克上市 規則下潛在的股東批准要求的不利影響 。

除了有限的資金可用性外， 我們最近宣佈的戰略能否成功將取決於我們確定合適的收購候選人以及協商 可接受的財務和其他條款的能力。無法保證我們能夠做到這一點。收購的成功還取決於我們在收購前進行充分盡職調查的能力，以及我們在收購完成後整合收購的能力。 儘管我們打算投入大量資源來確保我們進行全面的盡職調查，但無法保證 所有潛在風險和責任都會被識別出與收購相關的所有潛在風險和責任。同樣，儘管我們預計將投入大量 資源，包括管理時間和精力，將收購的業務整合到我們的業務中，但無法保證我們會成功 整合這些業務。如果我們未能進行充分的盡職調查或成功整合收購的業務，我們的 未來業務將受到負面影響。

我們未來的成功 取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們 高度依賴我們的高管團隊成員；失去他們的服務可能會對我們實現目標產生不利影響。雖然我們已經與我們的某些執行官簽訂了 僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離職。目前 我們的任何員工都沒有 “關鍵人物” 保險。失去一名或多名現有員工 的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。

為我們的業務招聘和留住 其他合格員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要 。對熟練人員的競爭非常激烈，離職率可能很高。鑑於眾多科技公司都在競爭具有相似技能的個人，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住 員工。 無法招聘某些高管、關鍵員工、顧問或顧問或失去服務，可能會阻礙我們的產品 開發和商業化目標的進展。

如果我們無法 管理運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功執行 業務戰略，我們將需要擴大管理、運營、財務和其他系統和資源，以管理 我們的運營，繼續開展技術開發活動，並從長遠來看，擴大商業基礎設施以支持我們的 產品推出和最終用户預測。未來的增長將大大增加管理層成員的責任。 我們目前的管理、財務、銷售、營銷和工程系統及設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效管理我們的運營、增長和未來的產品商業化， 我們需要繼續開發更強大的業務流程，改善我們在每個領域的系統和程序，吸引和 留住足夠數量的人才員工。我們可能無法在更大規模上成功實施這些任務，因此， 可能無法實現我們的產品開發和增長目標。

任何與網絡安全相關的攻擊、重大 數據泄露或對我們所依賴的信息技術系統或網絡的中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的運營依賴 信息技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、 我們的客户、消費者或其他社交媒體受眾、其他方的第三方技術平臺和我們的員工有關的敏感和機密信息。 由內部或外部來源引起的惡意網絡安全攻擊、入侵或中斷，或對我們平臺和產品運行以及員工開展業務的系統 的其他漏洞，可能導致未經授權訪問、使用、 丟失或未經授權披露敏感和機密信息、我們的服務中斷，以及由此產生的監管執法 訴訟、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及可能損害我們聲譽的負面宣傳， 會損害銷售並損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲的平臺 產品和服務提供商已經並將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機 “黑客”、 惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家 和民族國家支持的行為者現在還參與攻擊（包括高級持續威脅入侵）。儘管我們努力為此類威脅設置安全 屏障，但實際上，完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施 由於第三方行為、員工、客户或用户的錯誤、不當行為、被盜或以欺詐手段獲取的登錄 憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權，或者我們的客户 的數據或信息或知識產權可能被破壞、被盜或以其他方式受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。過去，我們 並非總是能夠預測或阻止用於未經授權訪問或危害我們系統 的技術，因為這些技術經常變化，通常要等到事故發生後才被發現。我們也無法確定 我們是否能夠防止軟件中的漏洞或解決將來可能意識到的漏洞。 此外，由於我們依賴第三方雲基礎架構，我們部分依賴第三方安全措施來防範未經授權的 訪問、網絡攻擊以及對數據和信息的不當處理。任何網絡安全事件，包括我們軟件中的任何漏洞、 網絡攻擊、入侵或中斷，都可能導致成本顯著增加，包括補救此類事件影響的成本、網絡停機造成的收入損失、客户和用户信任度的降低、網絡安全 事件導致的保險費增加、解決網絡安全問題和努力防止未來事件的成本增加，以及對我們的業務和 的損害任何此類事件造成的聲譽。

無法保證 我們的技術和/或訂閲協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或者 以其他方式保護我們免受與網絡安全事件相關的任何索賠所產生的任何此類責任或損害賠償。我們也不能 確保我們現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險能夠繼續按可接受的條款提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項大額索賠，或者保險公司 不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險 承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費上漲或施加大額免賠額或 共同保險要求，都將損害我們的業務。

許多政府 頒佈了法律，要求公司提供涉及某些類型個人數據的數據安全事件通知。此外，我們的一些 客户要求我們將數據安全漏洞通知他們。我們的競爭對手、客户 或我們所經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞，無論是實際的還是想象的，都可能損害我們的聲譽，削弱對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的 能力產生負面影響，鼓勵消費者限制與我們的客户或社交 媒體網絡共享個人數據，導致現有客户選擇不續訂訂閲或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款 或其他行動或責任，這些行為或責任都可能發生損害我們的業務。

修改法規 以及提高與隱私、信息安全和數據保護相關的意識可能會增加我們的成本，影響或限制我們 收集和使用個人信息的方式，損害我們的品牌。

我們接收、存儲和 以其他方式處理來自客户和員工的個人信息和其他數據。我們還會接收有關客户消費者或其他社交媒體受眾的個人信息 和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、 保留和保護，有許多聯邦、州、地方和國際 法律和法規，其範圍正在迅速變化，受不同的解釋 ，並且可能在國家和州之間不一致，或者與其他規則相沖突。我們還受我們的隱私政策 的條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務的約束。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和信息安全的監管 框架在可預見的將來仍然不確定， 並且這些義務或其他實際或所謂義務的解釋和適用可能與 一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計， 將繼續在各個司法管轄區提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、歐盟（“歐盟”）以及我們目前 或可能開展業務的其他國家越來越多地採用或修訂隱私、版權、信息安全和數據保護法律法規 ，這些法律法規可能會對我們當前和計劃的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們對客户、消費者和/或員工信息的 收集、使用、共享、保留和保護以及任何其他任何其他方面產生重大影響我們收到的第三方 信息，以及我們當前或計劃中的一些信息商業活動。有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、法規和行業標準 也可能影響我們使用的社交媒體平臺和數據提供商， ，從而間接影響我們的業務。在美國，這包括在聯邦和州兩級加強與隱私相關的法規和執法 活動，對我們在 業務活動中收集的個人信息施加了要求。在歐盟，這包括於2018年5月生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”）。雖然我們已採取措施遵守 GDPR 中包含的適用要求，但隨着有關 GDPR 要求以及如何遵守此類要求的更多説明和指導方針出現，我們可能需要繼續進行調整 。此外， 在2016年6月的全民公決中，英國選民批准退出歐盟，英國政府 啟動了退出歐盟的程序，即英國脱歐。英國脱歐給英國的數據保護法規 帶來了不確定性。特別是，儘管英國於2018年5月頒佈了旨在與GDPR保持一致的 數據保護法，但如何監管進出英國的數據傳輸仍存在不確定性。此外，儘管 我們在從歐盟和瑞士向美國傳輸某些個人數據 方面已根據美國-歐盟和美國-瑞士隱私盾框架進行了自我認證，但圍繞未來從 歐盟和瑞士向美國傳輸數據，仍存在一些監管不確定性，我們正在監測該領域的監管發展。加州最近還頒佈了 立法，即《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法將於2020年1月1日生效，為消費者提供更大的隱私保護 並控制其個人信息的收集、使用和共享。CCPA 最近進行了修訂，有可能在生效之前再次對其進行修訂。該立法 的潛在影響是深遠的，可能要求我們修改數據處理做法和政策，並在 的努力中承擔大量成本和開支。例如，CCPA 賦予加州居民更大的訪問權限並要求刪除其個人 信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關 如何使用其個人信息的詳細信息。CCPA 還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加 數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。

由於法律法規 ，例如歐盟的 GDPR 和美國的 CCPA 規定了新的、相對繁瑣的義務，而且這些法律法規和其他法律法規的解釋和適用存在很大的 不確定性，我們在滿足其 要求和對我們的政策和做法進行必要的修改方面可能會面臨挑戰，並且可能為實現 承擔大量成本和開支。例如，CCPA 加強了消費者對共享個人信息的控制，這可能會影響我們的客户 與我們共享此類個人信息的能力，或者可能要求我們從我們的記錄或數據 集中刪除或刪除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來可觀的成本。此外，如果我們未能或認為我們未能遵守我們的 隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務 或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們的政府調查 或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大損失責任，失去與關鍵第三方的關係包括社交媒體網絡和其他數據提供商，或導致 我們的用户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外， 遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制 對我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。

此外，如果與我們合作的 第三方，例如供應商或開發商，違反適用的法律法規或我們的政策，則此類違規行為還可能使我們的客户及其用户以及消費者或其他社交媒體受眾的內容面臨風險， 反過來可能對我們的業務產生不利影響。有關 收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或者有關獲得此類人員對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意 的方式發生任何重大變化，都可能增加我們的成本，並要求我們 修改我們的服務和功能，這可能是我們無法完成的，也可能會限制我們的能夠存儲 和處理用户數據或開發新服務和功能。所有這些影響都可能對我們的收入、經營業績、 業務和財務狀況產生不利影響。

通過faidr應用程序提供AM/FM廣播電臺聯播的訪問權限時，我們在外國司法管轄區也可能面臨不同的 義務。在美國， 對於因廣播電臺通過 faidr 應用程序傳輸的內容而導致的版權侵權行為， 我們通常不承擔金錢損害賠償責任，即使電臺所有者未能獲得通過 互聯網同時播放音樂的所有必要許可證。在英國和歐盟，運營目錄服務的公司的法律與美國的法律不同， 我們可能必須禁止訪問未能在不同司法管轄區通過faidr 應用程序獲得必要無障礙許可的電臺，或者獲得許可以涵蓋此類電臺向公眾發出的以及通過 the faidr 應用程序訪問的通信。此類許可證的成本可能過高，並對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們的業務 依賴於強大的品牌，如果我們無法發展、維護和增強我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 此外，如果我們遭受重大的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們認為，發展、 維護和增強我們的品牌對於我們的平臺和產品獲得廣泛接受、吸引新客户、 留住現有客户、説服現有客户採用其他產品和用例以及僱用和留住我們的員工至關重要。 我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將增加。成功推廣我們的 品牌將取決於多種因素，包括我們營銷工作的有效性，包括思想領導力、我們 提供高質量、可靠和具有成本效益的平臺的能力、我們的平臺和產品的感知價值以及我們提供 優質客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動要求我們投入大量資金。迄今為止，我們已在 的品牌推廣方面進行了大量投資。但是，我們的品牌推廣可能不會提高客户知名度或 增加收入，收入的任何增加都可能無法抵消我們在建立和維護品牌時產生的費用。

我們在面向公眾的 行業中運營，我們業務的方方面面都受到社交媒體的影響。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播 。如果我們無法及時、適當地迴應負面宣傳，我們的聲譽和品牌 可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當的方式做出迴應，我們也無法預測負面宣傳 會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工還使用社交媒體進行外部溝通。我們或我們的員工使用 社交媒體就我們的業務進行溝通可能會導致責任或導致我們的員工或客户的個人 信息被公開曝光，每種信息都可能影響我們的收入、業務、經營業績和財務狀況。

頒佈和未來的 立法可能會增加我們對候選產品進行商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

我們的業務和財務 前景可能會受到美國和國外法律、法規和政策變化的影響。我們在嚴格監管的 行業中運營，新的法律或司法裁決，或對現有法律或決定的新解釋，包括與版權、 和內容版權付款金額相關的法律或決定，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟、爭議或監管調查，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害 我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟、爭議或監管查詢。其中可能包括索賠、涉及勞動、就業、工資和工時的 訴訟和訴訟、商業、涉嫌違反證券法或其他投資者 索賠、商標或版權侵權索賠以及其他事項。我們預計，隨着我們業務的擴大、公司的發展以及越來越多的用户通過我們的faidr應用程序收聽流媒體音頻，這些潛在的 爭議的數量和重要性可能會增加。 雖然我們與客户的協議限制了我們對平臺造成的損害的責任，但我們無法向您保證，這些合同 條款將保護我們免於在我們被起訴時承擔損害賠償責任，也無法保護我們免受針對我們未與 簽訂協議的第三方的索賠。廣播電臺所有者可能會反對我們通過 faidr 應用程序以 方式提供對其聯播直播的訪問權限，這種方式使消費者能夠控制消費者是否收聽電臺 傳輸中包含的音頻廣告。音樂作品和錄音的版權所有者可能會反對我們為用户提供緩衝 音頻內容以進行時移的功能。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋我們面臨的所有潛在的 索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，對 我們的聲譽產生不利影響，並導致大量運營資源被轉移。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法 向您保證，這些行為的結果不會對我們的收入、業務、品牌、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的業務 易受地震、火災、洪水和其他自然災難事件的風險影響，並會因電力中斷、計算機病毒、網絡攻擊、數據安全漏洞或恐怖主義等 等人為問題而中斷。

業務合作伙伴所在地發生的重大自然 災害，例如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的網絡服務提供商 或互聯網服務提供商，這可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力產生不利影響。此外， 自然災害和恐怖主義行為可能對我們或我們客户的業務、國民經濟或 世界經濟造成幹擾。我們還依賴我們的網絡和第三方基礎架構、企業應用程序和內部技術系統 來開展工程、銷售、營銷和運營活動。如果重大中斷是由自然災害或人為的 問題造成的，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發 活動延遲、服務長時間中斷、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

任何未能保護我們的知識 產權的行為都可能損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力 部分取決於我們的知識產權。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議 和第三方保密和轉讓協議相結合，保護我們在美國 和國外的知識產權。但是，我們為保護知識產權所採取的措施可能不夠 。由於外國商標、專利和其他與所有權相關的法律存在差異，我們的知識產權 權利在國外可能無法獲得與在美國相同程度的保護。我們出於任何原因未能獲得或 保持對知識產權的充分保護，都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經在美國申請了與某些現有和擬議的系統、方法和流程相關的專利 保護。我們無法保證我們的任何 專利申請都會導致專利的簽發。我們擁有的任何專利都可能受到他人 的質疑、無效或規避，其範圍或力度可能不足以為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。此外，我們不能 向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

我們還依賴未獲得專利的 專有技術。其他人有可能獨立開發相同或相似的技術，或以其他方式獲得 訪問我們的未專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們與大多數員工和顧問簽訂了保密協議 。我們無法向您保證，在未經授權使用、盜用或披露此類貿易 機密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的貿易 機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法維持我們技術的專有性質，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、 服務標誌、商品名稱和品牌名稱來區分我們的產品和服務與競爭對手 的產品和服務，並且已經在美國和其他司法管轄區註冊或申請註冊了其中許多商標。我們無法向您保證 我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的 使用，或者在這些司法管轄區或其他司法管轄區使用和註冊令人混淆的相似商標。如果我們的商標 成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失， 並可能要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。此外，我們無法向您保證第三方不會 侵犯我們的商標，也無法向您保證，我們將有足夠的資源來強制執行我們的商標。

儘管我們依靠版權 法律來保護我們創作的作者作品（包括軟件），但我們不會註冊任何受版權保護的 作品的版權。在版權所有者在美國提起侵權訴訟之前，必須對源自美國的版權進行註冊。此外， 如果在基礎作品出版後的三個月內未註冊源自美國的版權，則版權所有者 不得在任何美國執法行動中尋求法定賠償金或律師費，並且僅限於尋求實際損失 和利潤損失。因此，如果我們原產於美國的未註冊版權之一遭到第三方侵犯，則我們需要先註冊 版權，然後才能在美國提起侵權訴訟，並且我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能受到限制。

為了保護我們的 知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的權利。為保護 和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到 抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

如果第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨索賠 侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。我們的行業中有大量的專利和其他 知識產權開發活動。我們未來的成功部分取決於不侵犯或以其他方式侵犯 他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯了 或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些 權利。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術，或者與 我們的商標權相沖突。任何知識產權侵權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是沒有法律依據的索賠， 都可以：

如果需要，我們可能無法按可接受的條款獲得任何特許權使用費或許可 協議。成功地向我們提出侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額賠償金，簽訂昂貴的和解協議，或者阻止我們提供平臺 或產品，所有這些都可能對我們的營業利潤產生負面影響並損害我們的未來前景。我們可能還有義務 賠償與任何此類訴訟有關的客户或業務合作伙伴，並獲得許可、修改我們的平臺或 產品或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類爭議還可能幹擾我們的平臺或產品， 對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用 “開放 源” 軟件可能會對我們提供和銷售平臺和產品訪問權限的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的 訴訟。

我們在平臺和產品中使用開源軟件 ，並預計將來將繼續使用開源軟件。 對開源許可證的正確解釋和遵守情況尚不確定，而且此類許可證有可能被解釋為 對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，進而對我們提供或分發 我們的平臺和產品的能力施加意想不到的條件或限制。儘管開源軟件的使用歷來是免費的，但最近有幾家開源提供商 開始為其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始收取這些許可證 或大幅增加許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的 經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能 不時面對第三方的索賠，聲稱擁有開源許可證的所有權或尋求執行其條款，包括 ，要求發佈使用 開發或與此類開源軟件一起分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼的源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有 軟件源代碼，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺，否則 產生額外的成本和開支，其中任何一項都可能導致聲譽損害，並會對我們的業務和 經營業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的 平臺或承擔額外費用，以遵守更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。此外， 使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常 不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已實施 政策來規範開源軟件的使用和集成到我們的平臺和產品中，但我們無法確定 我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺和產品。

此外，我們成為當事方的任何知識產權 訴訟都可能要求我們採取以下一項或多項措施：

知識產權 訴訟通常複雜、耗時且解決成本高昂，並且會轉移我們的管理層和 技術人員的時間和注意力。它還可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力。 隨着我們的發展，知識產權侵權指控的風險可能會增加。針對我們的任何訴訟 索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

各種協議中的賠償條款 可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。

我們與客户 和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，對於因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損失、 或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失，我們同意賠償他們 或承擔其他責任。這些合同條款 的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。因合同違約而產生的鉅額賠償金或損害索賠 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

客户可能會不時要求我們 對違反保密規定或未能對我們的員工、平臺或產品存儲、傳輸或處理的數據執行 適當安全措施的行為進行賠償或承擔其他責任。儘管我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任 ，但我們仍可能承擔與之相關的重大責任。與客户就 此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少 對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和經營業績。

與我們的普通 股票所有權相關的風險

我們的已發行股票總額中有很大一部分 符合向公開市場出售的資格。即使我們的業務表現良好，向公開市場大量出售我們的股票也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的 大量 普通股可以隨時在公開市場上出售，但須遵守下文所述的某些限制。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年3月29日，我們已發行和流通了 2,194,196股普通股。除非由我們的關聯公司持有，否則幾乎所有這些股票 都可以不受限制地立即在公開市場上轉售。在遵守美國證券交易委員會規則144的要求的前提下，我們的關聯公司持有的股票可以轉售到公開市場 。

根據 我們的股權額度機制發行普通股可能會導致現有股東大幅稀釋，出售我們的股權 額度提供商收購的此類股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據我們與 White Lion簽訂的股權額度購買協議，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買公司新發行的普通股總購買價格不超過10,000,000美元。從 2024 年 2 月 15 日到 2024 年 3 月 19 日，公司已向白獅出售了 1,340,000 股股票，總收益為 3,606,508 美元。在White Lion根據 股權額度購買協議收購股票後，它可能會出售所有股票，部分或不出售這些股票。我們根據股權額度 購買協議向White Lion出售可能會導致我們普通股其他持有人的權益大幅稀釋。

向 White Lion出售大量股票，或對此類出售的預期，可能會使我們在未來更難按原本想要的時間和價格出售股票或股票相關證券 。White Lion最終出售的普通股數量取決於根據股權額度購買協議向白獅發行的普通股數量。根據 的各種因素，包括我們普通股的市場流動性，向White Lion發行股票可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

我們 普通股的價格可能會波動很大，並且會大幅波動，這可能會給我們的證券投資者帶來重大損失。

我們的普通股價格 和A系列認股權證價格可能會波動。總體而言，股票市場和科技公司的市場經歷了 的極端波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 您可能無法以或高於投資價格的價格出售普通股。 我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

如果我們的季度經營 業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外， 我們經營業績的任何季度波動反過來都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為 對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，不應將其作為我們 未來業績的指標。

過去，在公司證券的市場價格經歷了 段波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們花費鉅額費用來為此類索賠進行辯護，並分散 管理層的注意力和資源。

如果證券分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。 我們目前沒有，也可能永遠無法獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少的分析師開始 報道我們，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果負責我們業務的一位或多位分析師 下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們可能無法繼續我們目前在納斯達克資本市場上市， 普通股。將我們的普通股從納斯達克退市可能會限制 我們股票的流動性，增加其波動性並阻礙我們籌集資金的能力。

我們可能無法滿足普通股繼續在納斯達克上市的要求。

特別是，納斯達克上市規則要求 上市證券將最低出價維持在每股1.00美元。正如我們在2023年11月28日提交的 表8-K最新報告中報告的那樣，我們收到了納斯達克的書面通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續上市最低1.00美元 價格要求。因此，納斯達克工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的普通股從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證會 小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。公司與專家小組的聽證會於 2024 年 1 月 18 日舉行。

2023年11月21日， 公司收到納斯達克的書面通知，表明其不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)， 要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市（“股東權益要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中，該公司報告的股東權益為2,415,012美元，因此目前不符合《上市規則》第5550 (b) (1) 條。 納斯達克11月的書面通知對公司普通股的上市沒有直接影響。該公司與專家小組舉行的 聽證會於 2024 年 1 月 18 日舉行。聽證會討論了所有懸而未決的上市合規問題，包括 對《股東權益通知》的遵守情況以及對投標價格要求的遵守情況。

2024年1月30日，該小組批准了公司 提出的在2024年4月22日之前豁免聯交所上市規則的請求，以證明納斯達克資本市場的所有適用持續上市 要求。

2024年3月20日，該公司收到了納斯達克的一封信，信中稱 已恢復遵守最低出價要求。該小組提醒該公司，儘管它恢復了對 最低出價要求的遵守，但它也必須重新遵守股權要求。因此，在公司證明遵守所有持續上市要求之前，此事將保持未決狀態。

如果我們的普通股被納斯達克退市 ，則我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。 任何此類退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會有關細價股市場的法規的約束。一分錢 股票是任何未在國家證券交易所交易的股票證券，其市價低於每股5.00美元。適用於細價股的法規 可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東 在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得有關我們普通股市值的準確報價 ，並且無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場上進行交易或報價 。

從納斯達克 退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著 影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者權益喪失 和業務發展機會減少。

我們是一家 “新興 成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是 “新興 成長型公司”（“EGC”）。我們將保持EGC最早的狀態：（i）年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；（ii）首次公開募股完成五週年之後的財年 財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；以及（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速 申報人的日期。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴某些披露 要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

我們可以選擇利用部分（但不是全部）可用豁免 。我們在本年度報告中充分利用了報告負擔減輕的優勢。 特別是，我們沒有包括所有不是 EGC 所需的高管薪酬信息。我們無法 預測如果我們依賴某些或全部豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格 可能會更具波動性。

由於上市公司的運營，我們 繼續增加成本，我們的管理層將被要求在 新的合規舉措上投入大量時間。

作為一家上市公司， ，尤其是在我們不再是 EGC 之後，我們將承擔作為 私營公司所沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。

此外，Sarbanes-Oxley 法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括成立 以及維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員 將需要為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些 規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條建立 和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響 。

目前，我們 無需遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的規定，因此我們無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司 後，我們將需要遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定， 將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並就財務報告控制的有效性提供年度管理報告 。儘管我們將被要求每季度披露內部控制 和程序的變更，但在要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年之前，我們無需根據第 404 條對財務 報告的內部控制進行首次年度評估。我們的獨立 註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，直到我們需要向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是新興的 成長型公司而是加速或大型加速申報人的日期。

為了遵守上市公司的要求 ，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用 額外的會計或內部審計人員。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部 顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續 步驟來改善控制流程，通過測試驗證控制措施的功能是否如文件所示，並實施持續報告 和財務報告內部控制的改進流程。此外，我們已經發現我們的內部 財務報告控制存在重大缺陷，並可能進一步發現此類重大缺陷，我們可能無法在 時間內修復這兩個缺陷，以滿足我們遵守第 404 節要求的適用截止日期。

如果無法遵守 第 404 節的要求，無法及時解決和補救我們在財務報告的內部控制中發現的重大缺陷，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共 會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能 對我們財務的準確性和完整性失去信心報告和我們普通股的市場價格可能受到 負面影響，我們可能會受到證券上市的納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他 監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

根據第 404 條， 管理層將要求我們提供一份關於財務報告內部控制的報告，包括在我們不再是 EGC 後，由我們的獨立註冊公共會計 公司發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第 404 條，我們將參與記錄和評估 我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法在規定的時間範圍內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制 按照第 404 條的要求生效。由於 對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場產生不利反應。

我們的 公司章程和章程以及特拉華州法律中的規定可能會使收購我們（這可能對我們的股東有利）變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們是特拉華州的一家公司。 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，在 成為感興趣的股東後的三年內禁止我們與該股東進行業務合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。

我們的公司 章程和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為 有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的 價格，從而壓低我們 普通股的市場價格。此外，由於董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款 可能會使 股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些規定：

此外，由於我們 在特拉華州註冊成立，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止在 持有我們已發行有表決權股票15％以上的交易之日起三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的 方式獲得批准。

由於我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報 或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和 發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的 資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們的章程規定 特拉華州財政法院是股東可能提起的某些訴訟的專屬論壇， 這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員 或員工之間的此類爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 規定，特拉華州財政法院是以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇： 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反應向公司或公司股東繳納的 信託義務的訴訟，任何主張根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定向公司提起索賠 ，或任何 訴訟，根據內部事務原則對公司提出索賠。我們的公司註冊證書還規定 ，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管公司註冊證書規定 這些專屬法庭條款應在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的訴訟設立 專屬的聯邦管轄權，以及《證券法》第22條，為聯邦和州法院規定了對為執行任何義務而提起的所有訴訟的並行管轄權或《證券法》規定的責任或其下的規則和條例。因此， 公司註冊證書的這一規定不適用於為執行《交易所 法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，不確定特拉華州 法院是否會執行《證券法》索賠的聯邦法院專屬條款，以及投資者不能放棄對該法下的 聯邦證券法律和規章的遵守。

法院條款的選擇 可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、 高級管理人員或其他員工的爭議的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者， 如果法院認定我們章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會 承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

沒有。

我們認識到保護我們的數據和信息系統的重要性 ，並制定了評估、緩解、監督和管理網絡安全及相關風險的流程。此流程得到 管理層和董事會的支持。

首席技術官（“CTO”）向 首席執行官報告，領導我們的網絡安全職能，負責管理我們的網絡安全風險和保護我們的網絡、系統、 和數據。首席技術官使用內部和外部資源來執行此流程，包括有助於防止、識別、 及時升級、調查和解決安全事件的安全工具，以及有助於防止未經授權訪問的工具。

我們的董事會負責監督我們的企業 風險管理活動。董事會至少每年都會收到有關公司風險管理流程和與網絡安全相關的風險趨勢的最新信息 。此外，審計委員會將每季度收到管理層 關於網絡安全的最新消息。

我們不擁有任何財產。 我們目前的公司總部設在科羅拉多州博爾德的租賃辦公室內。我們目前的租賃期限將於 2027 年 4 月 30 日到期。

我們 不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們 認為，當前未決法律事務的解決不會對我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務受到 固有的不確定性的影響，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。有關其他信息，請參閲 “註釋 7。本表10-K中包含我們財務報表的承諾 和意外開支”。

沒有。

第二部分

自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的普通股已在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AUUD”。自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的A系列認股權證已在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AUUDW”。截至2024年3月29日， 大約有138名普通股登記持有人和1名A系列認股權證的登記持有人。這些數字 基於當時註冊的實際持有人人數，不包括經紀人和其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份的持有人。

分紅

我們從未為普通股支付過任何 現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營 ，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，公司未註冊證券的所有銷售 先前已在8-K表或10-Q表格中報告。

所得款項的用途

2021年2月16日，美國證券和 交易委員會宣佈我們在與 首次公開募股相關的經修訂的S-1表格（文件編號333-235891）上的註冊聲明生效。與 2021 年 2 月 16 日根據《證券法》第 424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的 相關招股説明書中所述相比，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。正如此類首次公開募股招股説明書中所述，我們 已使用首次公開募股收益減少了400萬澳元的銀行債務，為我們剩餘的200萬美元銀行債務提供抵押品，這些債務取代了關聯方先前提供的抵押品，償還了截至2020年12月31日的很大一部分 應付賬款，並支付拖欠關聯方的遞延薪酬。

2021年7月，我們 公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股113.4375美元的現金行使價行使了約44,000份認股權證，購買了約110萬股普通股，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。 此外，我們從限制性現金中支付了剩餘的200萬美元，用於還清和終止我們的信貸額度。

發行人購買股票證券

在本年度報告所涵蓋的 期間，我們沒有回購任何股權證券。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 ，以及經審計的財務報表 （根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和本10-K表年度報告（“10-K表格”）其他地方包含的相關附註 。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性 陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參見 “關於前瞻性陳述的特別説明”。由於各種因素，包括下文和本表格 10-K中其他地方討論的內容，尤其是標題為 “風險因素” 的部分，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 或暗示的結果存在重大差異。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 術語 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Auddia Inc. 及其子公司。

概述

Auddia 是一家總部位於科羅拉多州博爾德的科技 公司，它正在通過開發專有的音頻人工智能平臺 和播客的創新技術，重塑消費者與音頻的互動方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（前身為奧迪亞應用程序）中利用這些技術。

faidr 讓消費者 有機會收聽任何 AM/FM 廣播電臺，將廣告片段替換為個性化音頻內容，包括流行音樂 和新音樂、新聞和天氣。Faidr應用程序代表消費者首次可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的 AM/FM 之外，faidr 還包括播客（還有廣告可以被聽眾刪除或輕鬆跳過）以及名為 FaidrRadio 的獨家內容，其中包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂直播。音樂演員是博覽會獨一無二的。主持人和 DJ 可以將按需談話片段與動態音樂直播相結合，這使用户能夠收聽劇集中嵌入 完整音樂曲目的播客。

Auddia 還開發了 具有廣告跳過功能的差異化播客功能，還提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客劇集創作 額外的數字內容，並通過 新的內容分發渠道規劃劇集、建立品牌並從內容中獲利。這種播客功能還使用户能夠通過補充 數字內容更深入地瞭解故事，並最終評論並向劇集提要貢獻自己的內容。

AM/FM 流媒體和播客相結合， 與 Auddia 獨特、以技術為導向的差異化優勢相結合，可滿足龐大且快速增長的受眾需求。

該公司在谷歌的TensorFlow開源庫的基礎上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該電臺瞭解 所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ 對話等。技術 不僅可以學習各種音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過公平的應用程序在其優質的AM/FM電臺收聽體驗中利用 這一技術平臺。faidr 應用程序旨在由消費者下載 ，他們需要支付訂閲費才能收聽任何流媒體 AM/FM 廣播電臺和播客，除了提供 FaidrRadio 獨家內容外，所有收聽體驗都不會出現商業 中斷。高級功能將 允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，並要求按需請求音頻內容。我們認為，faidr 應用程序代表 是一款重要的差異化音頻流媒體產品或Superapp，它將是自潘多拉、Spotify、Apple Music、亞馬遜音樂等流行的 流媒體音樂應用程序出現以來首次上市。我們認為，最重要的區別點 是，除了無廣告的AM/FM直播和無廣告播客外，faidr應用程序還旨在提供非音樂內容這包括 本地體育、新聞、天氣、交通、新音樂的發現以及獨家節目。目前沒有其他可用的電臺流媒體應用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等類別領導者，能夠與faidr的全部產品競爭。

該公司在2021年通過多次消費者試驗，推出了faidr的MVP版本 ，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整的應用程序 於 2022 年 2 月 15 日推出，其中包括美國所有主要的美國廣播電臺。2023 年 2 月，我們在該應用程序中添加了我們的獨家 內容產品 FaidrRadio。播客（標準）已按計劃在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的應用程序中，並於 2023 年 5 月將 添加到安卓應用程序中。到2024年，播客功能將繼續得到增強，包括部署 公司的廣告減少技術。

該公司還開發了 一種名為Vodacast的差異化播客功能的測試平臺，該功能利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手區分開來。

隨着播客的增長以及預計將快速增長 ，Vodacast播客平臺被概念化為填補新興音頻媒體領域的空白。該平臺的建立 旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與其 播客劇集音頻相匹配的數字內容源，並使播客能夠通過新的數字廣告渠道、訂閲渠道、獨家內容的 按需付費以及聽眾的直接捐款獲得額外收入。在整個 2023 年，奧迪亞一直在將其 播客功能遷移到旗艦版 fair 應用程序中，目的是終止 Vodacast 平臺，取而代之的是將 Vodacast 上的高級 播客功能推向公平，這是構建單一音頻超級應用程序的總體戰略的一部分。這個 包括奧迪亞的新播客廣告減少技術。

如今，播客不偏愛聽眾在哪裏觀看他們的劇集，因為幾乎所有的收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的播客 音頻。我們相信，通過創造顯著的差異化優勢，使他們能夠獲得更高的淨利潤收入， 將向聽眾宣傳更公平的內容，從而創造強大的有機營銷活力。

Auddia 播客功能的一個創新和專有部分是提供創建 和分發交互式數字源的工具，該功能最初以其Vodacast差異化播客功能提供，該功能使用額外的數字內容來補充播客劇集音頻。這些內容源允許 播客向聽眾講述更深層次的故事，同時首次讓播客獲得數字收入。Podcasters 將能夠使用The Podcast Hub構建這些交互式提要，該內容管理系統最初是作為AuddiaVodacast平臺的一部分開發和試用的 ，該平臺也是計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活 一個新的數字廣告渠道，該渠道將每則音頻廣告轉變為與故事相關的直接響應式數字廣告，從而提高了其既定音頻廣告模型的有效性 和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目 的任何元素都可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接來補充。該提要將在公平的移動應用程序中顯示為完全同步，而且 也可以獨立託管和訪問（例如，通過任何瀏覽器），從而使內容提要可以普遍分發。

隨着時間的推移，用户將能夠發表評論， 播客將能夠授予某些用户發佈權限，允許他們代表他們直接向源中添加內容。這將首次創建 播客節目，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。播客 的交互式提要已在 Vodacast 上開發和測試，預計將在 2024 年 晚些時候成為播客聽眾更公平的又一個差異化因素。

faidr中的播客功能還將 引入一套獨一無二的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道 ，讓聽眾可以選擇他們想要的內容消費和支付方式。“Flex Revenue” 允許播客繼續 運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容源中添加支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而增加 任何播客的廣告價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容按需收費（例如， 在沒有音頻廣告的情況下收聽時收取小額付款費用）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，播客 除了基本的音頻廣告外，還可以最大限度地提高收入並採用更高的利潤獲利模式。“Flex Revenue” 及其附帶的新收入渠道的初始內容將添加到faidr應用程序的播客中，而這種新盈利能力的首批元素 預計將於2024年上市，首先是訂閲計劃以獲取播客中的廣告減少 。

更公平的移動應用程序 現已在iOS和安卓應用商店上市。

我們使用2021年2月首次公開募股、2021年7月行使的A系列認股權證以及2023年6月發行普通股的收益為我們的業務 提供了資金。我們還在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期間通過關聯方獲得了債務融資。此外，我們在2023年4月和2023年6月根據我們的股權額度出售了普通股。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業損失。自成立以來 我們蒙受了巨大的營業損失。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為80,517,841美元。我們創造足以實現盈利的 產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的一款或 款應用程序的成功開發和商業化。我們預計，與正在進行的活動相關的支出和資本要求將大幅增加， 尤其是在以下情況下：

因此，我們 將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠通過產品銷售創造 可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過出售股權、債務融資或其他 資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集額外的 資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時簽署 此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化 。

由於與產品開發相關的眾多 風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時 ，也無法預測我們是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續經營 ，並被迫減少或終止我們的業務。

截至 2023 年 12 月 31 日， 我們的現金為 804,556 美元。該公司在2024年2月和3月獲得了約360萬美元的額外融資。截至2024年3月31日，該公司 擁有約280萬澳元的現金和約400萬美元的債務，該公司正在積極努力 為現有債務再融資並籌集額外資金，但無法確定結果和時機。我們將需要額外的 資金來完成我們整個產品線的開發並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層已計劃 獲得此類額外資金。但是，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、 減少或取消我們的技術開發和商業化工作。

為了加快 用户獲取、收入和現金流，該公司在過去一年半中探索了AM/FM流媒體聚合商 的眾多潛在收購目標，並將繼續探索新的機會。目前，公司正在與 兩個潛在目標進行深入的積極討論，並尋求在短期內執行一項或多項協議。這些業務發展交易將需要 額外資金。

最近的事態發展

兼併和收購策略

作為更廣泛戰略的一部分，我們正在探索各種併購 選項，該戰略旨在更快地擴大業務規模；加快用户採用率和訂户增長；進入 新市場（國際）；開闢新的籌資途徑。總體戰略側重於三個領域：（1）收購 電臺流媒體應用程序的留存用户，（2）向該用户羣提供我們的專有無廣告產品以產生可觀的訂閲 收入，以及（3）將其他差異化功能整合到更大的音頻超級應用程序平臺中。

收購 RFM

2024年1月26日，我們簽訂了收購 協議（“RFM收購協議”），根據該協議，我們同意收購RadioFM（“RFM收購”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴關係）的組成部分。 RFM收購的總對價為13,000,000美元（如果達到某些收盤后里程碑，則外加2,000,000美元的或有對價），此外還承擔某些負債，可能根據RFM收購協議的條款進行調整。

2024 年 3 月，雙方同意 終止 RFM 購買協議。

納斯達克缺陷通知

納斯達克上市規則要求上市證券 將最低出價維持在每股1.00美元。正如我們在2023年11月28日提交的8-K表最新報告中報告的那樣， 我們收到了納斯達克的書面通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續上市的1.00美元最低出價要求 。因此，納斯達克工作人員決定將公司的 普通股從納斯達克退市，除非公司及時根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序向聽證小組（“小組”）提出上訴， 。我們與專家小組的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日， 我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的 公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市 （“股東權益要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中， 我們報告的股東權益為2,415,012美元，因此不符合《上市規則》第5550 (b) (1) 條。納斯達克11月 的書面通知對我們的普通股上市沒有直接影響。我們與專家組的聽證會於 2024 年 1 月 18 日舉行 並解決了所有懸而未決的上市合規問題，包括對《股東權益通知》的遵守情況以及 對投標價格要求的遵守情況。

2024年1月30日，該小組批准了公司 提出的在2024年4月22日之前豁免納斯達克上市規則的請求，以證明遵守了納斯達克資本市場所有適用的持續 上市要求。

2024 年 3 月 20 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中説 已恢復遵守最低出價要求。專家小組提醒我們，儘管我們恢復了對最低出價 要求的遵守，但我們也必須恢復對股本要求的遵守。因此，在我們證明 符合所有要求之前，此事將保持未決狀態。

我們打算考慮 所有選項，以重新獲得並維持對納斯達克所有持續上市要求的合規性。

反向 份額拆分

該公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 修正案，該修正案自美國東部時間2024年2月26日下午 5:00 起生效。結果 ，每二十五（25）股已發行的普通股自動合併為一股普通股。

公司的普通股被分配了新的CUSIP編號（05072K 206），並於2024年2月27日開始按拆分調整後的基礎上交易。

反向股票拆分並未改變公司普通股的授權 股數。沒有發行任何零碎股票，反向 股票拆分產生的任何零星股票均四捨五入至最接近的整股。因此，持有少於25股的股東將獲得一股股票。

反向股票拆分適用於公司未償還的 認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券可兑換 或可行使的普通股數量按比例進行了調整。任何未償還的認股權證或 股票期權的行使價格也根據這些證券的條款和公司的股權激勵 計劃進行了相應調整。

通貨膨脹的影響

由於通貨膨脹，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本增加，我們最近經歷了 業務成本上漲。我們預計通貨膨脹 將持續對2024年產生負面影響，並且不確定我們是否能夠在短期內抵消通貨膨脹壓力的影響 。

我們經營業績的組成部分

運營費用

服務的直接成本

服務的直接成本 主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與 技術相關的費用。隨着我們繼續開發和增強與公平和播客應用程序相關的 技術，我們預計，未來的直接服務成本將增加。

銷售和營銷

我們的銷售和營銷 費用主要包括工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些費用都與在此期間進行的 銷售和促銷活動有關。隨着我們在應用程序中發佈 新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、留存和訂閲轉換來創造收入，我們預計我們的銷售和營銷費用將逐期波動。

研究和開發

自成立以來， 我們將大量資源集中在與技術軟件開發相關的研發活動上。 我們將計算機軟件開發所產生的成本記作軟件研發成本，直到初步 項目階段完成，管理層承諾為該項目提供資金，並且軟件有可能按預期目的完成和使用 。一旦軟件基本完成並可用於其 的預期用途，我們將停止對開發成本進行資本化。軟件開發成本將在我們的管理層估計的三年使用壽命內攤銷。 與導致額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可收回性進行持續評估。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化 軟件開發成本將在 確定期間減值並計為支出。隨着我們繼續 開發和增強我們的公平和播客應用程序，我們預計未來將繼續產生研發費用和資本化。

一般和行政

我們的一般和管理 費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。我們預計，隨着我們調整運營活動規模、為產品商業化做準備以及支持上市公司的 業務，未來我們的一般和管理費用將繼續增加 ，包括與維持交易所上市和證券交易委員會要求的遵守相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務 的相關費用、董事和高級職員 責任保險費以及投資者關係活動。

其他收入和支出

其他收入和 支出類別主要包括歸因於應付給相關 方的票據的債務和轉換特徵的利息支出。

操作結果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較

下表彙總了我們的經營結果：

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的總收入為0美元，原因是我們將繼續開發和增強我們的公平和播客應用程序，以建立新的收入來源 。

服務的直接成本

截至2023年12月31日的財年，直接服務成本 增長了989美元，至181,679美元，漲幅0.5％，而截至2022年12月31日的年度為180,690美元。 由於維護更公平的應用程序的持續服務成本，這一數字保持相對平穩。

銷售和營銷

截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用 下降了577,586美元，至1,096,106美元，跌幅34.5％，而截至2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用為1,673,692美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的銷售和營銷費用下降主要歸因於與Faidr應用程序在全國推出相關的 營銷促銷成本降低。隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、 留存率和訂閲轉換來創造收入，我們預計我們的銷售和營銷費用將逐週期波動 。

研究和開發

研究與開發 支出從截至2022年12月31日止年度的654,879美元增加了126,138美元，增幅為19.3％，至2023年12月31日止年度的781,017美元，這主要是由於資本化軟件支出水平的降低。我們將持續 為我們的公平應用程序和播客應用程序開發增強功能，並將繼續將軟件成本資本化，但以此類開發 符合資本化的條件為限。

一般和行政

截至2023年12月31日止年度，一般和管理 支出增加了353,209美元，增長了11.0％，至3576,729美元，而截至2022年12月31日的年度為3,223,520美元。增加的主要原因是會計和法律費用等專業費用的增加。

折舊和 攤銷

截至2023年12月31日止年度的折舊和攤銷 支出增加了849,198美元，至1,840,837美元，增長了85.6％，而截至2022年12月31日止年度的折舊和攤銷 費用為991,639美元。這一增長完全與我們的公平和播客應用程序的攤銷額增加有關。

其他費用， 淨額

截至2023年12月31日的財年，其他支出總額 增加了1,158,102美元，至1,331,128美元，而截至2022年12月31日的年度為173,026美元。 這一增長與歸因於2022年11月和 2023年4月發行的擔保過渡票據的實際和估算利息支出有關。

所得税

自 2012 年成立以來，直到 2021 年 2 月公司轉型，我們作為科羅拉多州有限責任公司成立，用於聯邦和州 所得税，並被視為合夥企業以美國所得税為目的。因此，在任何 司法管轄區，我們都不被視為納税實體，也不要求提供所得税準備金。我們公司的每位成員均應承擔與其在應納税所得額中所佔比例相關的納税義務（如果有）。

自2021年2月 16日起，出於美國所得税的目的，我們被視為公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。除其他外，我們可能會開始在 公司層面產生淨營業虧損。我們將使用資產和負債方法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延的 税收資產和負債，以應對財務報表中已確認但 未反映在應納税收入中的事件的預期未來税收後果。設立估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到其估計的可變現 價值，根據我們的運營歷史，該值為零。

繼續關注

截至2023年12月31日，我們現有的804,556美元現金僅足以為2024年2月之前的運營計劃提供資金。該公司在2024年2月和3月獲得了約360萬美元 的額外融資。截至2024年3月31日，該公司有約280萬澳元的現金和約400萬澳元的債務，公司正在積極努力為現有債務再融資並籌集額外資金，但是 無法確定結果和時機。但是，該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們 將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層 計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫 推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。

由於公司 經常性運營虧損，以及需要額外的融資來為其運營和資本需求提供資金，因此公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性 ，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。

流動性和資本 資源

流動性來源

由於我們不斷努力開發和商業化更公平的應用程序和播客應用程序，我們自成立以來就蒙受了營業虧損 並出現了累積赤字。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月，我們的現金分別為 804,556 美元和 1,661,434 美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金缺口約為310萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發和銷售產品，在 未來12個月中，營業虧損和用於經營活動的淨現金將增加。截至2023年12月31日，我們現有的804,556美元現金僅足以為2024年2月之前的運營計劃提供資金。該公司在2024年2月 和2024年3月獲得了約360萬美元的額外融資。截至2024年3月31日，該公司有約280萬澳元的現金和約400萬美元的債務到期， 公司正在積極努力為現有債務再融資並籌集額外資金，但無法確定結果和時機。 但是，該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成 我們完整產品線的開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層計劃獲得此類額外的 資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術 開發和商業化工作。

臨時過橋融資

正如先前披露的那樣， 於2022年11月14日，我們與我們的一位合格投資者（ 是公司的重要現有股東）簽訂了有擔保的過橋票據（“優先票據”）融資。我們從先前票據融資中獲得了200萬美元的總收益。

2023年4月17日，我們 與先前票據 融資中的同一個合格投資者簽訂了額外的擔保過渡性票據（“新票據”）融資。我們從新票據融資中獲得了75萬美元的總收益。新票據發行的本金為82.5萬美元， 利率為10％，到期日為2023年7月31日。新票據由對我們幾乎所有資產的留置權擔保。在新票據到期 時，合格投資者或我們的貸款人可以選擇將任何原始發行折扣和應計但未付的 利息轉換為我們的普通股，固定轉換價格為每股15.25美元。

在 新票據融資方面，我們向合格投資者發行了26,000份普通股認股權證，期限為五年，固定每股行使價為15.25美元，其中13,000份普通股認股權證可立即行使。只有根據新票據的條款延長新票據的到期日，剩餘的13,000份普通股認股權證 才能行使。自2023年7月31日起，我們將新票據的到期日延長至2023年11月30日。2023年7月31日延期後， 新票據的利率從10％提高到20％，13,000份普通股認股權證的其餘部分開始行使。截至2023年11月30日， ，我們將先前票據和新票據的到期日延長至2024年3月31日。先前票據和新票據的所有條款，例如 利率和可行使的普通股認股權證保持不變。截至2023年12月31日或2023年12月31日之後以及截至本申報之日，合格投資者尚未行使普通股認股權證 。

此外，關於 新票據融資，雙方同意對優先票據融資進行某些修改。具體而言，雙方同意 取消作為先前融資的一部分發行的12,000份普通股認股權證，並代替取消的認股權證，發行了24,000股普通股的投資者 普通股認股權證，行使價為每股普通股15.25美元，期限為五年。在新發行的24,000份普通股認股權證中，有12,000份普通股認股權證可以立即行使，而其他12,000份普通股認股權證 在2023年5月延長先前票據的到期日時開始行使。

為了使合格投資者通過轉換或行使普通股認股權證獲得 普通股，如果向合格投資者發行的普通股數量 與所有其他由合格投資者實益持有或被視為 實益擁有的普通股加起來將 (i) 導致投資者擁有超過受益所有權限額（按照 的定義），則需要獲得股東的批准下文），根據1934年《證券交易法》第13條確定，或（ii) 以其他方式構成《納斯達克規則》5635 (b) 所指的控制權變更 。“實益所有權限制” 應為擬議發行普通股前已發行普通股數量的19.99％。

普通股的股票額度銷售

2022年11月14日， 我們與內華達州 有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅購買協議”）簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”），以提供股權額度融資。

2023年4月17日和 2023年4月20日，根據白獅購買協議，我們完成了兩次普通股的銷售。我們共發行了78,489股普通股 股，總收益約為112萬美元。

White Lion 的置換股權 線

2023 年 11 月 6 日 6 日，我們與白獅簽訂了新的普通股購買協議和相關的註冊權協議。根據 新的普通股購買協議，我們有權但沒有義務要求White Lion在2024年12月31日之前不時 購買新發行的普通股的總購買價格不超過1,000,000美元，但須遵守普通股購買協議中規定的某些 限制和條件。關於新的普通股購買協議， 雙方同意終止先前與White Lion簽訂的普通股購買協議。

從2024年2月15日到2024年3月19日，公司已向白獅出售 134萬股股票，總收益為3,606,508美元。我們目前有一份有效的註冊聲明，登記了 可供White Lion轉售，根據股權額度購買協議，我們可能向White Lion發行最多765,263股普通股。 在White Lion根據股權額度購買協議收購股票後，它可能會出售所有股票，部分或不出售這些股票。我們根據股權額度購買協議向 White Lion的出售可能會導致我們普通股 其他持有人的權益大幅稀釋。

現金流分析

從歷史上看，我們來自經營 活動的現金流一直受到收入、為推動增長而對銷售和營銷的投資、 以及研發費用的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和 持續投資規模的推動。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

下表彙總了 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表：

運營活動

截至2023年12月31日的財年，經營 活動中使用的現金為4,504,207美元，這主要是由於我們的淨虧損8,807,496美元，以及與應付賬款和應計負債增加相關的554,983美元的營運資本變動，由與折舊和攤銷有關的 3,748,306美元的非現金費用、基於股份的薪酬支出以及相關的財務費用所抵消包括 有擔保過橋票據的債務發行成本。這兩個時期用於經營活動的現金包括與人事相關的支出、營銷和促銷 成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他專業支持服務。

截至2022年12月31日的財年，用於經營 活動的現金為4,752,750美元，這主要是由於我們的淨虧損6,897,446美元，部分抵消了2,131,362美元的非現金支出 。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中用於投資 活動的現金流，主要包括軟件開發 支出的資本分別為1,029,157美元和1,927,298美元。

融資活動

截至2023年12月31日的財年，融資活動產生的現金流 為4,678,895美元，主要與發行4,016,523美元 普通股的現金收益和75萬美元的關聯方債務收益有關。

截至2022年12月31日的財年， 融資活動提供的現金流為2,000,000美元，與2022年11月有擔保過渡票據 融資的收益有關。

資金需求

自成立以來，我們 歷來遭受重大虧損和負現金流，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為80,543,330美元和71,735,834美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金 分別為804,556美元和1,661,434美元。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。該公司 在 2024 年 2 月和 3 月獲得了大約 360 萬美元的額外融資。截至2024年3月31日，該公司有約280萬澳元的現金 和約400萬美元的債務，該公司正在積極努力為現有債務再融資並籌集 額外資金，但無法確定結果和時機。我們將需要額外的資金來完成 完整產品線的開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們 無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。

我們預計，與正在進行的活動有關的 支出將增加，尤其是在我們繼續開發、營銷和推廣faidr的過程中。此外，我們預計 將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計、投資者關係和 其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

合同義務

下表彙總了 截至2023年12月31日我們不在資產負債表上的合同義務，以及這些債務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：

資產負債表外 安排

正如 美國證券交易委員會規章制度所定義的那樣，在 所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，我們目前也沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表 和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關的 披露。我們會持續評估我們的估計和假設，這些估計和假設在當前的事實 和情況下被認為是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設 和條件下做出的估算存在重大差異。

下文 描述了某些需要大量管理估算並被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要的會計政策 。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務 狀況和經營業績至關重要。

軟件開發成本

公司將計算機軟件開發 所產生的成本記作軟件研發成本，直至項目初步階段完成，管理層 承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能按預期目的完成和使用。一旦軟件基本完成並可用於其預期用途，公司將停止 開發成本資本化。軟件 開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷。與導致額外功能的重大 升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可收回性進行持續評估。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發 成本將在確定期間減值並記作支出。 2023年和2022年分別資本化了1,029,157美元和1,927,298美元的軟件開發成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，資本化 軟件開發成本的攤銷費用分別為1,815,447美元和956,144美元，幷包含在折舊和攤銷費用中。

基於股權的薪酬

我們的某些員工 和顧問已獲得我們公司的普通股補助。這些獎勵的核算遵循了 規定的股權薪酬核算指南。根據該指導和獎勵條款，獎勵按股權分類。根據我們的有限責任公司協議， 普通股按優先順序獲得分配（如果有）。

每個 獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據授予日的股票價格、期權的 預期壽命、股票的估計波動率以及期權預期壽命內的無風險利率對期權進行估值。 預期波動率是根據可比公司的歷史股價確定的， 贈款發生的財年以及前一個財政年度的同行股價，其期限等於期權的預期壽命。無風險利率是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率 ，期限等於期權的預期壽命。期權 的預期壽命是根據中點方法計算得出的。

在 2021 年 2 月 首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們使用在第三方專家的協助下進行的同期估值 ，並根據美國註冊會計師協會 實踐援助中概述的指導，定期確定我們公司的總體 價值和普通股在不同日期的估計每股公允價值。

利率敏感度

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物共計804,556美元。這些金額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場 基金。我們認為購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性債務工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場 共同基金均為現金等價物。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足我們的流動性 需求，在投資客户資金方面，在維持本金安全的同時產生利息收入。我們不會出於交易或投機目的進入 投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物 受到市場風險的影響。 利率上升可能會對固定利率證券的市場價值產生不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於 這些因素，由於利率的變化，我們的未來投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會蒙受本金損失。

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

Auddia, Inc.的股東

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日的Auddia, Inc.（以下簡稱 “公司”）所附資產負債表 ，以及截至當日止年度的相關運營報表、股東權益變動 （赤字）和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們 認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況， 以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣， 公司經常遭受運營損失，股東權益不足，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑 。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券 和交易委員會及PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須獨立 。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在 的重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表中因錯誤或欺詐而出現的重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

反向股票拆分的回顧性調整

如附註1和9所述，我們已經審計了2022年財務報表的調整，以追溯地應用反向股票拆分的影響。我們認為，這種回顧性調整 是恰當的，並且已得到適當應用。除了反向股票拆分的追溯性調整外，我們沒有參與審計、審查或對公司2022年財務報表 應用任何程序，因此，我們沒有對2022年整個財務報表表表表達 意見或任何其他形式的保證。

//Haynie & Company

海妮和公司

利特爾頓， 科羅拉多州

2024年4月1日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和 股東

Auddia Inc.

科羅拉多州博爾德

對財務報表的意見

在 之前，我們已經審計了調整的影響，以追溯適用附註1中描述的反向股票拆分的影響——業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要——反向股票拆分（反向股票拆分）、Auddia Inc.（“公司”）截至2022年12月31日的 附帶資產負債表以及相關的運營報表， 股東權益變動以及截至2022年12月31日止年度的現金流以及相關附註（統稱為 ），統稱為 “財務”聲明）。我們認為，在為追溯適用附註1——業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要——反向 股票拆分（反向股票拆分）中描述的反向股票拆分 而進行的調整生效之前，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司 截至2022年12月31日的財務狀況以及截至12月31日的年度的經營業績和現金流，2022年，符合美國普遍接受的會計 原則美利堅合眾國。

為了使附註1 — 業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要——反向股票拆分（反向股票 拆分）中描述的股票拆分具有追溯效力，我們沒有參與 審計、審查或對調整適用任何程序，因此，我們沒有就此類調整和披露是否適當和正確發表意見或任何其他形式的保證應用的。這些調整和披露由Haynie & Company進行了審計。（此處未列報附註1 — 反向股票拆分中討論的調整影響之前的2022年財務 報表以及附註 6 — 基於股份的薪酬、附註7 — 股權融資 — 認股權證和附註 9 — 每股淨虧損中描述的披露）。

持續關注的不確定性

隨附的財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣， 公司經常遭受運營損失，營運資金和股東權益不足， 使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國） （PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計 。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證 ，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 不必對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中數額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項 是對2022年12月31日財務報表的審計中產生的事項，這些事項已告知或要求向審計委員會通報，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露 以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變 我們對整個財務報表的看法，而且，通過通報下述關鍵審計事項， 我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

無形資產減值評估

如財務報表附註 1和2所述，截至2022年12月31日，該公司的軟件開發成本約為410萬美元。沒有 直接可觀察的市場輸入可用於衡量公允價值以確定資產是否可收回。因此， 是間接得出的，基於現金流和市場模型的組合。管理層在計算公平 價值時使用的估計值取決於其產品運營市場性質的特定假設，包括預計未來收入的金額和時間、運營現金流、長期訂户需求預測、競爭對手的行為（競爭內容）、 資本支出和未來税率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是 管理層在制定無形資產公允價值時的重大判斷。這導致了審計師的高度判斷力、 的主觀性，以及在執行程序和評估管理層與預計未來現金流金額和 時間相關的重要假設方面所做的努力。

解決此事 涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。 這些程序包括測試管理層制定公允價值估算值的流程；評估 估值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設 ，包括預計未來現金流的金額和時間。評估管理層與預計未來現金流的金額和時間相關的假設，並評估管理層使用的假設是否合理，考慮 無形資產當前和過去的表現、與外部市場和行業數據的一致性以及這些假設 是否與在其他審計領域獲得的證據一致。

/s/ 達斯卡爾·博爾頓律師事務所

達斯卡爾·博爾頓律師事務所

佛羅裏達州博卡拉頓

2023年3月20日

我們在 2020 年至 2023 年 3 月期間擔任公司的 審計師。

Auddia, Inc.

資產負債表

見附帶的財務報表附註。

Auddia, Inc.

運營聲明

見附帶的財務報表附註。

Auddia Inc.

股東權益變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

見附帶的財務報表附註。

Auddia Inc.

現金流量表

見附帶的財務報表附註。

Auddia Inc.

財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 1 — 業務描述、列報基礎 和重要會計政策摘要

業務描述

Auddia Inc.（“公司”、“Auddia”、 “我們”、“我們的”）是一家科技公司，通過開發 專有音頻人工智能平臺和播客創新技術，重塑消費者與音頻的互動方式。該公司在特拉華州註冊成立，總部設在科羅拉多州 。

演示基礎

所附財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。

反向股票分割

該公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 修正案，該修正案自美國東部時間2024年2月26日下午 5:00 起生效。結果 ，每二十五（25）股已發行的普通股自動合併為一股普通股。

公司的普通股被分配了新的CUSIP編號（05072K 206），並於2024年2月27日開始按拆分調整後的基礎上交易。

反向股票拆分不會改變公司普通股的授權 股數。不會發行任何零碎股票， 反向股票拆分產生的任何零星股票將四捨五入至最接近的整股。因此，持有少於25股的股東將獲得一股 股股票。

反向股票拆分將適用於公司 未償還的認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券 可兑換或可行使的普通股數量將按比例進行調整。任何未償還的 認股權證或股票期權的行使價格也將根據這些證券的條款和公司 的股權激勵計劃進行相應調整。

估算值的使用

按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額 。最重要的估計與資本存量、認股權證 和購買公司普通股的期權的估值，以及資本化 軟件開發成本的預計可收回和攤銷期有關。隨着更多最新信息的出現，這些估計值可能會進行調整，並且任何調整都可能是 重大的。

風險和不確定性

公司面臨公司在發展早期階段經常遇到的各種風險和不確定性 。此類風險和不確定性包括但不限於 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的途徑有限、對關鍵人員的依賴以及 對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，公司必須發展客户羣；實施 併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；吸引、留住和激勵合格的人員。無法保證公司會成功解決這些或其他此類的 風險。

現金

公司將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性工具 視為現金等價物。截至2023年12月31日， 或2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。

該公司在多家 金融機構存有現金存款，這些機構由聯邦存款保險公司提供高達25萬美元的保險。公司的現金餘額 有時可能會超過這些限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別有554,556美元和1,411,434美元的 超出聯邦保險限額。公司持續監控其向其投資的金融機構 的頭寸和信貸質量。

財產和設備

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊 。折舊是使用直線法計算自有資產的估計使用壽命， 從兩年到五年不等。

軟件開發成本

公司將計算機軟件開發 所產生的成本記作軟件研發成本，直至項目初步階段完成，管理層 承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能按預期目的完成和使用。

一旦軟件基本完成並可用於預期用途，公司將停止開發 成本的資本化。軟件開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷 。與導致額外功能的重大升級和增強 相關的成本被資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可收回性進行持續評估。

未攤銷的資本化軟件開發成本 被確定為超過預期的未來淨收入，在確定期間被視為減值和支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的軟件開發成本分別為1,029,157美元和1,927,298美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的資本化軟件開發成本攤銷分別為1,815,447美元和956,144美元 ，幷包含在折舊和攤銷費用中。

延期發行成本

2022年11月，公司簽訂了普通股購買協議。 據此，公司有權但沒有義務要求投資者購買新發行的公司普通股的總購買價格不超過1,000萬美元 ，但須符合公司S-3表格的資格。 公司根據本協議出售股票的權利延長至2023年12月。作為投資者 根據協議做出的承諾的對價，公司向投資者發行了5,607股普通股。該公司確認了與發行這些股票相關的222,896美元的延期發行 成本。

長期資產

每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其有形和有限壽命 無形長期資產的減值情況。如果表明存在潛在減值，則公司將資產的賬面金額與與該資產相關的未貼現 未來現金流進行比較。如果未來現金流低於其賬面價值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損 。該公司確定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，長期資產 沒有減值。

所得税

公司使用 資產和負債方法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對事件的預期未來税收後果 。設立估值補貼的目的是將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值， 管理層認為，部分或全部遞延所得税資產將來可能無法變現。

如果不確定的税收 職位很有可能僅憑其技術優點在審查後得以維持，則公司承認這些職位的好處， 是最終和解時更有可能實現的最大收益。公司的政策 是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。

在公司於2021年2月轉換為特拉華州 公司之前，該公司是一家有限責任公司，出於所得税目的，已選擇被視為直通實體。因此，公司的應納税收入和虧損已在其成員的所得税申報表中列報，隨附的財務報表中沒有記錄聯邦所得税準備金 。如果公司是應納税實體，則不會記錄所得税準備金 ，因為公司自成立以來一直遭受損失。

收入確認

收入將根據會計 標準編纂（“ASC”）606 “收入——與客户簽訂的合同收入” 進行衡量，並將根據與客户簽訂的合同中規定的 對價進行確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。 當我們通過將服務或產品的控制權移交給客户來履行履約義務時，我們將確認收入。我們 將在我們的運營報表中報告扣除政府機構評估的任何税款後的收入，這些税款既是針對賣方與客户之間的特定創收 交易徵收的，也是與之同時發生的。徵收的税款（如果適用）將記入其他 流動負債，直至匯給相關税務機關。

訂閲者收入將主要包括訂閲 費用和其他基於訂閲的輔助收入。當在此期間提供每項服務的履約義務 得到履行時，收入即以直線方式確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務持續可用，客户可以隨時使用 。未付費試用訂閲不確認收入。

客户可以在履行義務之前 支付服務費用，因此這些預付款記作遞延收入。在我們的運營報表中，遞延收入在提供服務時被確認為 收入。

廣告費用

公司將廣告費用按實際支出支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告支出分別為585,876美元和760,940美元。

基於股份的薪酬

公司核算與員工、董事和顧問的基於股份的薪酬 安排，並根據授予之日獎勵的估計 公允價值確認基於股份的獎勵的薪酬支出。

所有基於股份的獎勵 的薪酬支出基於預計的授予日公允價值，並在必要服務期（通常是歸屬期）的收益中確認。 公司記錄相關服務期內與非員工相關的基於股份的薪酬支出。

每股淨虧損

普通股每股基本虧損是根據FASB ASC主題260根據已發行普通股的加權平均數計算的 每股收益。攤薄後的每股 淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數加上稀釋潛力 普通股的影響計算得出的。當公司報告淨虧損時，攤薄後的每股淨虧損的計算不包括潛在的普通股，因為 的效果將是反稀釋的。潛在普通股由行使期權時可發行的普通股和 認股權證組成。

流動性、資本資源和持續經營

2023年12月31日，我們現有的804,556美元現金僅足以為2024年2月之前的運營計劃提供資金。該公司在2024年2月和3月獲得了約360萬美元的 額外融資，但需要獲得額外融資以償還債務並將當前業務 延長至2024年第二季度（見附註10）。但是，該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。 我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。 管理層計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金， 我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。

由於公司的經常性運營虧損 ，以及需要額外的融資來為其運營和資本需求提供資金， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

新興成長型公司地位

正如 2012 年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）所定義的那樣，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司 可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的 會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。

注意事項 2 — 財產和設備 和軟件開發成本

截至日期，財產 以及設備和軟件開發成本包括以下內容：

公司確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為25,391美元和35,495美元，分別與財產和設備有關，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用 1,815,447美元和956,144美元，分別與軟件開發成本有關。

附註 3 — 應付賬款和應計 負債

應付賬款和應計負債包括 以下內容：

附註 4 — 扣除債務發行成本後應付給相關 方的票據

2022年11月，公司向 公司的合格投資者和 公司的現有股東簽訂了 擔保過渡票據（“先前票據”）融資。先前票據的本金為220萬美元， 包括20萬美元的原始發行折扣。 先前票據的利息年規定利率為10％，原定到期日為2023年5月。先前票據 由對公司幾乎所有資產的留置權擔保。到期時，該貸款機構可以選擇將 原始發行折扣和應計但未付的利息轉換為公司普通股，固定轉換價格 為每股30.75美元。貸款人在（i）到期日或（ii）所有 本金的償還期中較早者可以選擇轉換選項。根據ASC 815-40， 中概述的指導方針，嵌入式轉換選項沒有單獨考慮，因為它被視為與公司股票掛鈎。該公司可以選擇將到期日延長六個月，至 2023 年 11 月。如果延期，公司將發行額外的認股權證，票據的利率將 提高到20％。

在優先票據融資方面， 公司發行了12,000份為期五年的普通股認股權證，行使價為每股52.50美元。在發行時， 普通股認股權證的價值為361,878美元，作為先前票據的債務折扣入賬。已發行的普通股認股權證被歸類為股權，因為根據ASC 815-40，它們與公司的股票掛鈎。

2023年4月，公司與同一位合格投資者和現有重要股東簽訂了 筆額外擔保過渡票據（“新票據”）融資。 新票據的本金為82.5萬美元，包括7.5萬美元的原始發行折扣。新票據的年利率為 規定的年利率為10％，原定到期日為2023年7月。新票據由對 公司幾乎所有資產的留置權擔保。到期時，該貸款機構可以選擇將最初的發行折扣和應計但未付的利息 轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股52.50美元。在 (i) 到期日或 (ii) 償還所有本金時， 貸款人可以選擇轉換選項。根據ASC 815-40中概述的指導方針，嵌入式轉換期權未單獨考慮 ，因為它被視為與公司股票掛鈎。

在新票據融資方面， 公司發行了26,000份普通股認股權證，期限為五年，每股行使價為52.50美元，其中13,000份普通股 份認股權證可立即行使，如果貸款期限延長，則可以行使。在發行時， 普通股認股權證的價值為252,940美元，這被記錄為新票據的額外債務折扣。根據ASC 815-40，已發行的普通 股票認股權證被歸類為股權，因為它們與公司的股票掛鈎。

2023年4月，公司還修改了先前票據的 條款，並取消了原先票據發行的12,000份普通股認股權證。該公司根據ASC 815-40-35確認了 的修改，從而確認了35,981美元的債務折扣。公司發行了24,000份新的五年期普通股認股權證，以每股 52.50美元的行使價代替 已取消的普通股認股權證。在新發行的24,000份新普通股認股權證中，有12,000份普通股認股權證已完全歸屬，可立即 行使，而其餘的12,000份普通股認股權證仍未歸屬。根據ASC 815-40，已發行的普通股認股權證被歸類為 股票，因為它們與公司的股票掛鈎。

2023年5月，公司與貸款機構 重新談判，將優先票據的到期日延長六個月至2023年11月，將年利率 提高到20％，並向該貸款機構額外發行了12,000份普通股認股權證。額外的普通股認股權證價值94,083美元，記作額外債務折扣。已發行的普通股認股權證被歸類為股權，因為根據ASC 815-40，它們被視為與公司股票掛鈎 。在此次延期中，12,000份未兑現的未歸屬認股權證 已歸屬並可行使。

2023年7月31日，公司將新票據的到期日 延長至2023年11月30日。在此次延期中，13,000份未償還的未歸屬普通股認股權證變為 既得和可行使。根據ASC 815-40，會計的應用沒有變化。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 扣除債務發行成本後的優先票據餘額分別為220萬美元和1,775,956美元， 。與先前票據相關的利息支出，包括截至2023年12月31日止年度的利息、債務折扣的攤銷和認股權證 攤銷，為868,084美元。 截至2023年12月31日，扣除債務發行成本後，2023年4月發行的新票據餘額為82.5萬美元。 截至2023年12月31日止年度的與新票據相關的利息支出，包括產生的利息、債務折扣的攤銷和認股權證攤銷 為457,044美元。

該公司目前正在與合格投資者討論一項協議，在該協議中，(i) 公司將同意從下一輪融資的收益中償還275萬美元的過渡融資本金 ，以及 (ii) 過渡融資的應計利息和原始發行折扣將轉換為股權證券。

附註5——承諾和意外開支

經營租賃

2021 年 4 月，公司簽訂了位於科羅拉多州博爾德的辦公空間租賃協議，佔地 8,639 平方英尺。租約 於 2021 年 5 月 15 日開始，12 個月後終止。該公司隨後將租約延長至2022年11月。2022年11月， 公司修改了租約，將租金減少到2,160平方英尺，基本租金為每月4,018美元，該租約於2023年12月14日到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，作為簡明運營報表中包含的一般和管理費用的一部分，租金支出分別為61,724美元和 104,223美元。

訴訟

在正常業務過程中，公司 不時是訴訟的當事方。公司持有保險以支付某些訴訟，並認為這類 訴訟的解決不會對公司產生重大不利影響。截至財務報表 發佈之日，沒有正在進行的訴訟。但是，首次公開募股前投資者已聯繫公司，要求賠償因公司私人融資引起的 行為和不作為而造成的損失。投資者沒有提出任何投訴。投資者聲稱的 損失不到大約300,000美元。截至 財務報表發佈之日，投訴的結果既不可能，也不可估計。

注 6-基於股份的薪酬

股票期權

下表顯示了 未平倉股票期權的活動：

下表列出了未平倉和可行使期權的構成 ：

________________________

在截至2023年12月31日的年度中，公司 向某些高管和關鍵員工授予了26,708份股票期權。根據期權協議的條款，期權受 某些歸屬要求的約束。

對於2023年發行的這些期權，Black-Scholes估值 方法中使用的假設如下：

上面列出的2023年這些假設是 使用以下方法得出的：i) 美聯儲在授予之日公佈的無風險利率，ii) 使用的預期期限是合同期限的平均值 加上加權平均歸屬期限，iii) 波動率是根據適用季度其他金融工具的第三方估值 報告的利率得出的；iv) 使用的預期股息率來自適用的 期權獎勵協議。

限制性股票單位

下表顯示了 未發行限制性股票單位的活動：

在截至2023年12月31日的年度中，公司 授予了1,500個限制性股票單位。根據限制性股票協議的條款，限制性股票單位受某些 歸屬要求的約束。

公司確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中與股票期權和限制性股票單位相關的基於股份的薪酬 支出分別為1,025,420美元和1,001,889美元。剩餘的未歸屬股份薪酬支出717,274美元預計將在未來48個月內得到確認。

附註7——股權融資

普通股的股票額度銷售

2022年11月14日， 公司與內華達州有限責任公司白獅資本 LLC（“白獅購買協議”）簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”），以進行股權額度融資。

2023年4月和2023年6月，公司根據白獅收購協議完成了三次普通股的銷售。結果，公司共發行了94,461股普通股 ，總收益約為130萬美元。

公司根據白獅收購協議獲得的任何收益預計將用於營運資金和一般公司用途。

除非獲得股東批准，否則公司根據白獅購買協議（包括承諾股）可以向白獅出售的普通股 總數 在任何情況下都不得超過 100,068 股普通股（相當於白獅購買協議執行前立即流通的普通股 的約 19.99%）（“交易所上限”）發行高於交易所上限的購買股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用。

根據ASC 835-30-S45 中的指導，公司將所有與股票信貸額度相關的 發行成本認定為延期發行成本。

出售普通股 （S-3 發行）

2023年6月，公司通過註冊公開發行出售了189,400股 股普通股，淨收益為270萬美元。

White Lion 的置換股權 線

2023 年 11 月 6 日，公司與 White Lion 簽訂了新的普通股購買協議和相關的註冊權協議。根據新的普通股購買 協議，公司有權但沒有義務要求白獅在2024年12月31日之前不時購買公司新發行普通股的總購買價格不超過1,000萬美元的 ，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制 和條件。關於新的普通股購買協議，雙方 同意終止先前與White Lion簽訂的普通股購買協議。有關與White Lion的股權 額度相關的後續活動，請參閲附註10。

認股證

下表顯示了 未兑現認股權證的活動：

在截至2022年12月31日的 年度中，公司發行了12,000份認股權證，以 以每股52.50美元的行使價購買普通股。

在截至 2022年12月31日的年度中，使用無現金期權對4股普通股行使了6份認股權證。

在截至2023年12月31日止年度 的年度中，公司發行了26,000份認股權證，以每股15.25美元的行使價 購買普通股。

在截至2023年12月31日的 年度中，由於先前票據的修改，公司取消了最初的12,000份普通股認股權證，併發行了24,000份新的普通股認股權證，行使價為每股15.25美元。

注意 8 — 所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司沒有記錄該年度的淨營業虧損的所得税優惠，原因是無法從這些項目中獲益 。

以下是法定 聯邦所得税率與財務報表中報告的有效税率的對賬情況：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 遞延所得税資產的重要組成部分彙總如下。

在截至2023年12月31日的年度中，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別為19,692,052美元和19,692,052美元， 。

但是，聯邦淨營業虧損結轉額 沒有到期，但僅限於應納税所得額超過淨營業虧損扣除總額的80％。 州淨營業虧損結轉將符合聯邦規定。

在權衡了截至2023年12月31日和2022年12月31日期間的所有可用正面和負面 證據後，公司記錄的估值補貼分別為4,845,921美元和2,787,033美元， 。

公司持續監控其當前 和之前的申報狀況，以確定是否應記錄任何未確認的税收狀況。該分析涉及大量的 判斷，並以現有的最佳信息為基礎。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，公司不知道 有任何需要不確定納税狀況的職位。

該公司在美國 州和科羅拉多州須納税。聯邦政府在2021年納税年度提交的初始納税申報表的時效將在2025年到期，州司法管轄區的 將在2026年到期。

注 9 — 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將 淨虧損（根據加權平均已發行股票的比例分配）除以每類股東在此期間已發行的 股票。在計算攤薄後的每股淨虧損時，歸屬於普通股股東 的每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券（包括我們的股權補償計劃下的獎勵）的影響進行調整的。

反向股票分割

2024 年 2 月 26 日，公司對其普通股進行了 以 1 比 25 的比例進行反向股票拆分。反向股票拆分適用於公司未償還的認股權證、股票期權和 限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券可兑換或可行使的普通股數量 已按比例進行了調整。任何未償還的認股權證或股票 期權的行使價格也根據這些證券的條款和公司的股權激勵 計劃進行了相應調整。所有加權平均股票金額均已根據反向股票拆分進行了追溯調整。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有265,079股和252,750股 的潛在攤薄加權平均股被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為 在報告期內，它們的影響本來是反稀釋的。

註釋10-後續事件

管理層評估了資產負債表日之後發生的 筆後續事件和交易，直至財務報表發佈之日。 根據本次審查，除下文所述外，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整 或披露的後續事件。

收購 RFM

2024年1月26日，我們簽訂了收購 協議（“RFM收購協議”），根據該協議，我們同意收購RadioFM（“RFM收購”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴關係）的組成部分。 RFM收購的總對價為13,000,000美元（如果達到某些收盤后里程碑，則外加2,000,000美元的或有對價），此外還承擔某些負債，可能根據RFM收購協議的條款進行調整。

2024 年 3 月，雙方同意 終止 RFM 購買協議。

反向 份額拆分

該公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 修正案，該修正案自美國東部時間2024年2月26日下午 5:00 起生效。結果 ，每二十五（25）股已發行的普通股自動合併為一股普通股。

公司的普通股被分配了新的CUSIP編號（05072K 206），並於2024年2月27日開始按拆分調整後的基礎上交易。

反向股票拆分並未改變公司普通股的授權 股數。沒有發行任何零碎股票，反向 股票拆分產生的任何零星股票均四捨五入至最接近的整股。因此，持有少於25股的股東將獲得一股股票。

反向股票拆分適用於公司 未償還的認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券 可兑換或可行使的普通股數量按比例進行了調整。任何未償還的 認股權證或股票期權的行使價格也根據這些證券的條款和公司 的股權激勵計劃進行了相應的調整。

淨值 線

從2024年2月15日到2024年3月19日， 公司已向白獅出售了134萬股股票，總收益為3,606,508美元。該公司目前有一份有效的註冊 聲明，該聲明登記由White Lion轉售最多765,263股普通股，這些普通股可能根據股權 額度購買協議向白獅發行。在White Lion根據股權額度購買協議收購股票後，它可能會出售其中的全部、部分或不出售 股。我們根據股權額度購買協議向White Lion出售可能會導致公司普通股其他持有人的權益 大幅稀釋。

納斯達克合

2024 年 3 月 20 日，公司收到納斯達克的一封信 ，稱其已恢復遵守最低出價要求。該小組提醒該公司，儘管它恢復了 對最低出價要求的遵守，但它也必須重新遵守股權要求。因此，在公司證明符合所有要求之前，此事 將保持未決狀態。

經營租賃

2024年3月25日，公司簽訂了 新的37個月運營租約，從2024年4月1日開始，有兩個單獨的兩年續訂選項。 第二至第14個月的月基本租金為2,456美元，第15至26個月的月基本租金增加到3,070美元，第27至37個月的月基本租金為3,684美元。

沒有。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 （該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 旨在確保在《交易法》規定的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總 和報告，並且此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適當，以便及時就所需的披露做出決定 。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其 判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制措施 和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。任何控制和程序，不管 如何精心設計和操作，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們必須對我們的披露控制和程序進行評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義，自2023年12月31日起。

管理層已經完成了此類評估， 得出結論，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 要求披露的信息是適當的，因此無法及時就所需的披露做出決定。 由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制 和程序無效。

管理層關於財務報告內部 控制的年度報告

管理層負責對財務報告建立和 保持足夠的內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的 監督下設計的，由董事會、管理層和其他 人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制合併財務 報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。

根據《證券法》第S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司” 。只要我們繼續是一家規模較小的申報公司， 我們就可以利用適用於非小型 申報公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免。此外，本報告不包含我們的註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告，因為公司作為一家規模較小的申報公司和非加速申報人，無需 提供此類報告。

財務報告內部控制存在重大缺陷

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架 （2013）中建立的框架，管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。根據這一評估，管理層已確定 截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

根據薩班斯-奧克斯利法案制定的標準 的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現對我們的年度或中期合併財務報表的重大誤報。

我們對 財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷，我們在編制財務報表 以滿足首次公開募股要求的過程中發現了這些缺陷，這些缺陷自2018財年以來一直存在，截至2023年12月31日仍未得到補救：

補救活動

管理層一直在積極修復 上述實質性弱點。在截至2023年12月31日的年度中，採取了以下補救措施：

實施 有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及 經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足夠 履行報告義務的財務報告體系。隨着我們繼續評估和採取行動改善對財務報告的內部控制， 我們可能會採取更多行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

儘管 在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在敲定控制文件和 實施這些流程、程序和控制措施的過程中。完成這些步驟以及評估和證明 這些程序的可持續性需要更多時間。我們認為，上述行動將有效修復上述 的重大缺陷，我們將繼續為這些補救工作投入大量時間和精力。一旦我們能夠證明管理層對控制的測試證明瞭一個不間斷的 有效運行的控制環境，我們就會考慮對這些缺陷進行補救。

財務 報告內部控制的變化

除了上文 “修復先前報告的重大缺陷” 中描述的適用的補救措施 外，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們對財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

在截至2023年12月 31日的季度中，沒有董事或高級管理人員採用或終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排， 每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

不適用。

第三部分

執行官和董事

以下是截至2024年3月29日我們的高管 高管和董事的姓名、年齡和職位。

執行官員

傑弗裏·特拉曼， 執行主席。 Thramann博士於2012年創立了公司，負責監督公司的戰略舉措、資本化和治理 。這包括每天參與與高級管理層合作以制定公司的戰略願景， 確定產品發佈的優先順序，與首席執行官和首席財務官合作制定公司的財務計劃，以及協助首席執行官招聘 和僱用高級管理人員以及開展業務發展活動。它還包括牽頭努力為公司籌集資金 、組建董事會和主持董事會會議。2002 年，Thramann 博士成為 Lanx, LLC 的創始人併成為 Lanx, LLC 的董事長 。Lanx 是一家專注於脊柱植入市場的創新醫療器械公司，通過推出其專利 Aspen 產品，開創了椎間過程 融合空間。2013年，Lanx被出售給了國際骨科集團Biomet, Inc. 。2006年，Thramann博士與蘭克斯同時還是ProNerve, LLC的創始人兼董事長。ProNerve 是一家醫療保健服務公司 ，在影響大腦和脊髓的高風險外科手術期間提供神經功能監測。ProNerve 於2012年被出售給了私募股權公司沃德資本合夥人。

在加入 ProNerve 和 與 Lanx 並行之前，Thramann 博士是美國放射外科（USR）的創始人兼主席。USR 是一家醫療服務公司， 為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人制導CyberKnife 治療此類腫瘤的供應商，並於2011年被出售給聯盟醫療服務公司（納斯達克；AIQ）。從2001年到2008年，Thramann 是博爾德神經外科協會的創始人和高級合夥人，博爾德神經外科協會是一家為科羅拉多州博爾德縣提供服務的神經外科診所。 Thramann博士是50多項美國和國際已頒發和正在申請的專利的指定發明者。2001 年，他在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師 和複雜脊柱重建研究金。他畢業於紐約市康奈爾 大學醫學院，並在紐約州西 波因特的美國軍事學院獲得電氣工程管理學士學位。Thramann博士目前擔任Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的執行董事長。該公司是一家醫療保健技術公司， 正在利用磁共振光譜、生物標誌物和增強智能算法來改善慢性低 背痛的診斷和治療。

首席執行官兼董事邁克爾·勞勒斯： Lawless 先生是一位科技初創公司的資深人士，曾在研究 和開發、工程、產品開發和運營領域擔任過關鍵領導職務。在2012年加入公司之前，從2009年到2011年，他是Trada, Inc. 的創始高管兼首席運營官之一，該公司從事眾包數字廣告活動 的創作和管理業務。除了為Trada建立業務運營和流程外，他還負責組建 和管理產品團隊並運營他們的互聯網廣告市場SaaS產品。他在美國空軍學院獲得人為因素工程 學士學位和代頓大學實驗心理學碩士學位，主修人機交互 。

首席財務官 John E. Mahoney： Mahoney 先生於 2023 年 11 月加入公司擔任首席財務官。他在服務行業擁有二十多年的財務和運營經驗 ，曾在上市公司和私人控股公司工作。從2019年到2023年，他在家用醫療設備行業的私募股權支持和領先服務提供商Quality Biomedical, Inc. 擔任首席財務官 。從 2014 年到 2019 年，馬奧尼先生在兼職首席財務官服務公司 CFO Leadership Services, LLC 擔任首席財務官兼首席財務官。從 2005年到2014年，馬奧尼先生在TASQ Technology, Inc. 擔任副總裁兼首席財務官，該公司是First Data Corporation的全資子公司，該公司與全球領先的信用卡處理服務公司Fiserv合併。馬奧尼先生是一名註冊公共 會計師。他在長島大學獲得公共會計學學士學位。

首席技術官 Peter Shoebridge： Shoebridge先生於2013年加入本公司，在軟件開發行業擁有超過35年的專業經驗。 自1996年以來，他一直參與與互聯網相關的技術。從2008年到2012年，他是賭場遊戲系統和遊戲公司Blue Yonder Gaming Corp. 的首席執行官兼聯合創始人。在加入 Blue Yonder 之前，他曾在索納移動公司擔任工程副總裁，並領導 團隊構建了第一個獲得聯邦監管部門批准的無線遊戲系統。他還領導了構建基於服務器的遊戲平臺Sona 遊戲系統的團隊。Shoebridge先生曾在許多不同的技術領域工作，包括實時 金融行業、賭場遊戲（包括賓果遊戲系統）、會計和汽車。他在英國倫敦接受教育。

非僱員董事

Stephen M. Deitsch， 導演：Deitsch 先生在上市公司和 私人控股公司擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。自2020年9月以來，戴奇先生一直擔任全球領先的 骨科公司百麗宮28有限公司（紐約證券交易所代碼：FNA）的首席財務官。2017年4月至2019年8月，戴奇先生擔任 BioScrip, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：BIOS）的高級副總裁兼首席財務官，該公司現隸屬於Option Care Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPCH）。從2015年8月到2017年4月， Deitsch先生擔任領先的網絡安全 公司Coalfire, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼公司祕書。戴奇先生於2014年7月至2015年7月擔任Biomet Spine、骨癒合和微固化的首席財務官，並於2014年2月至2014年7月擔任Biomet, Inc.的財務副總裁兼公司財務總監。Deitsch 先生從 2009 年 9 月起擔任 Lanx, Inc. 的首席財務 官，直到 2013 年 10 月被 Biomet 收購。從2002年到2009年，戴奇先生在 Zimmer Holdings, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：ZMH）擔任 各種高級財務領導職務，現在是齊默生物美特公司（紐約證券交易所代碼：ZBH）的一員。 自2022年以來，戴奇先生一直擔任Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的董事，該公司是一家醫療技術公司，正在利用 磁共振光譜、生物標誌物和增強智能算法來改善慢性腰痛的診斷和治療。 Deitsch 先生擁有鮑爾州立大學的會計學學士學位，並且持有無效的註冊會計師執照。

Timothy J. Hanlon 導演： 漢隆先生是總部位於芝加哥的Vertere Group, LLC的創始人兼首席執行官。Vertere Group, LLC是一家精品戰略 諮詢和諮詢公司，致力於幫助具有前瞻性的媒體公司、品牌、企業家和投資者從營銷、媒體和消費者傳播領域迅速變化的技術進步中受益。在2012年成立Vertere之前，漢隆先生在營銷機構控股公司陽獅集團和Interpublic Groupe創立了 並領導企業風險投資業務，監督了70多項早期 投資和合作夥伴關係，包括二十多次成功的併購和首次公開募股退出，例如：PlutoTV （被維亞康姆哥倫比亞廣播公司收購）；Data+Math（LiveRamp）；Clypd（AT&T/xandandsand）R)；Sling Media（Echostar/Dish Network）；Navic Networks（微軟）； Brightcove（首次公開募股）；以及 Visible World（康卡斯特）等。此前，漢隆先生曾擔任陽獅旗下標誌性媒體機構Starcom MediaVest Group的新興聯繫人 高級副總裁兼總監，主要負責開創所有美國客户活動 和機構在新興媒體技術領域開展的舉措，包括建立該公司以演變性電視平臺為中心的開創性 “電視2.0實踐”。Hanlon 先生在傳統、數字和 “新興” 媒體和營銷方面擁有超過 25 年的豐富高管 經驗，他對媒體、 廣告和營銷未來的見解經常出現在主要的電子、印刷和貿易新聞媒體上。Hanlon 先生擁有芝加哥大學 的工商管理碩士學位、布斯商學院的工商管理碩士學位和喬治敦大學的學士學位。

託馬斯·伯奇，導演: 伯奇先生擁有超過50年的直播、在線、媒體、媒體研究和媒體經紀經驗。自2005年以來，伯奇先生一直是 Lakes Media LLC的所有者兼首席執行官。Lakes Media LLC是一家在弗吉尼亞州南部和北卡羅來納州北部運營的六電臺廣播集團。此外， 自 2018 年起，伯奇先生還擔任媒體服務集團的董事，該集團是美國最大的廣播電臺、電視 電臺、廣播塔和其他廣播相關實體的經紀商之一。伯奇先生是伯奇研究公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家辛迪加 電臺收視和市場研究公司。1987年，Birch Research被荷蘭出版集團VNU（現為尼爾森）收購。 出售後，該公司與VNU子公司Scarborough Research合併，並更名為Birch/Scarborough Research。伯奇先生 在1990年離職之前一直擔任合併後的伯奇/斯卡伯勒實體的董事長兼首席執行官。在鼎盛時期，Birch/Scarborough 在全國僱用了 1,200 多名員工，並在紐約、芝加哥、洛杉磯、亞特蘭大和達拉斯設有銷售辦事處，並通過其 加拿大子公司 Birch Radio/Canada 在多倫多和蒙特利爾設有辦事處。伯奇先生在2001年至2003年期間擔任西蒙斯 市場研究局的合夥人兼首席財務官，在那裏他大幅削減了運營開支，增加了營業利潤並對 公司債務進行了再融資，這使公司避免了破產，並有望在2004年被益百利收購。從1990年到1999年， 伯奇先生是Opus Media Group的所有者兼首席執行官。Opus Media Group是一家廣播集團的所有者，其電臺在佛羅裏達州、喬治亞州、路易斯安那州和密西西比州運營。 伯奇先生是全國廣播協會本地廣播受眾測量委員會（COLRAM）的成員，並繼續 在尼爾森音頻和其他研究提供商改善受眾衡量指標方面發表意見。伯奇先生是紐約州賓厄姆頓人 ，擁有康奈爾大學勞資關係學院的學士學位。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

首次公開募股後，《交易所法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的個人在必須向美國證券交易委員會提交的報告中報告其對普通股和其他股權證券的初始所有權 以及該所有權的任何變化。SEC 已為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在我們的 10-K 表年度報告中註明哪些人未在 到期時提交這些報告。

僅根據對提供給我們的報告的審查 或申報人的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和 10% 的所有者 都及時提交了有關我們證券交易的所有報告，這些報告必須在 2023 年提交。

選舉主席團成員

我們的執行官 由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會的組成

我們的董事會 目前由五名成員組成。根據納斯達克股票市場 獨立董事準則的定義，我們的三名董事是獨立的。

每位董事的 任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他提前去世、辭職或被免職為止。我們重述的公司註冊證書 和重述的章程僅授權董事會填補董事會的空缺。

董事會領導結構和在 風險監督中的作用

我們的公司治理 準則規定，除非董事會主席是獨立董事，否則董事會應任命首席獨立董事。領導 獨立董事主持獨立董事的執行會議，協調其他獨立董事 的活動，並不時履行董事會認為必要的其他職責。由於我們的執行主席Thramann博士不是 獨立人士，因此董事會已任命斯蒂芬·戴奇為首席獨立董事。

風險是 每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括信用 風險、利率風險、流動性風險、運營風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責我們面臨的風險的日常 管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。 在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的 風險管理流程是充分的，並且按設計運作。為此，董事會定期與管理層會面，討論戰略和 我們面臨的風險。此外，審計委員會通過管理層的報告 定期監控我們的企業風險，包括財務風險。高級管理層出席董事會會議，可以回答董事會 就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。首席獨立董事和獨立董事會成員共同努力，通過董事會的常設委員會，並在必要時通過獨立董事的執行會議 對我們的管理和事務進行強有力的 獨立監督。

董事獨立性

根據納斯達克的規定， 獨立董事必須在 完成首次公開募股後的指定時期內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係 時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員 還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了就規則10A-3而言 的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計 委員會成員的身份外，不得：（i）直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他 補償費用；或（ii）成為關聯公司上市公司或其任何 子公司的人員。我們目前滿足第10A-3條的審計委員會獨立性要求。此外，薪酬委員會成員 與我們的關係不得影響董事在 與薪酬委員會成員的職責有關的獨立於管理層的能力。

我們的董事會 已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係 ，這可能會損害他在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們 董事會確定，根據美國證券交易委員會（SEC）的適用規章制度以及納斯達克的上市要求 ，除傑弗裏·特拉曼和邁克爾·勞勒斯以外的所有董事均為 “獨立董事” 。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事 和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。

董事會下設的委員會

我們的董事會 有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述 。以下每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都發布在我們網站的投資者關係部分 。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另行決定 為止。

審計委員會

我們的審計委員會 由斯蒂芬·戴奇、託馬斯·伯奇和蒂莫西·漢隆組成，斯蒂芬·戴奇是我們的審計委員會主席。我們的審計委員會的組成 符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會 的每位成員都具備財務知識。此外，我們的董事會已確定Stephen Deitsch是 “審計 委員會財務專家”，定義見根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項。這一指定 並未對 Deitsch 先生施加任何比我們審計 委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由蒂莫西·漢隆、託馬斯·伯奇和斯蒂芬·戴奇組成，蒂莫西·漢隆擔任薪酬委員會主席。 根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定，我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事， 符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的薪酬委員會 負責：

提名和治理委員會

我們的提名和治理 委員會由託馬斯·伯奇、斯蒂芬·戴奇和蒂莫西·漢隆組成，託馬斯·伯奇是我們的提名和 治理委員會主席。我們的提名和治理委員會的每位成員都符合當前 納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

對董事候選人的考慮

董事資格

董事會沒有要求推薦擔任董事會職位的董事候選人滿足的具體 最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能，除非符合 適用於我們的規章制度要求所必需的特定素質或技能。提名和治理委員會會考慮潛在董事 候選人的經驗、專業領域和其他與董事會及其委員會整體構成相關的因素， 包括以下特徵：經驗、判斷力、承諾（包括有足夠的時間為公司工作）、 技能、多元化和適合公司的專業知識。在評估潛在董事時，提名和治理委員會 可以考慮董事會和公司當前的需求，以保持各個領域的知識、經驗和能力的平衡。

股東提名

根據我們 章程，希望提名董事參加年度股東大會選舉的股東必須及時在執行辦公室向我們提交書面提名提案 。為了及時起見，必須在前一年舉行 年度股東大會之日起一週年前至少 90 個日曆日（但不得超過 120 個日曆日）收到年度股東大會的書面提名提案；提供的, 然而，如果年會的 日期自前一年股東年會 週年之日起提前或延遲超過30個日曆日，則必須收到書面提案：(i) 在年會之日前至少90個日曆日但不超過120個日曆日 天；或 (ii) 自我們首次公開宣佈日期之日起不超過10天年度 會議。

被提名人的每份書面提案 必須包含：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該被提名人的主要職業或 就業情況，(3) 記錄在案 且由該被提名人受益的公司每類股本的類別和數量，(4) 收購此類股份的日期和投資意向此類收購， (5) 聲明該被提名人如果當選，是否打算在該人未收到必須 在下次會議上投票支持當選或連任、不可撤銷的辭職 在董事會接受該辭職後生效，以及 (6) 要求在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求在競選中委託該被提名人當選為董事（即使 是選舉）不涉及競賽），或者根據 1934 年法案第 14 條和規則 需要披露的內容以及據此頒佈的法規（包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任 董事）。

有興趣 向董事會提名候選人的股東應參閲我們的章程以瞭解其他要求。收到符合這些要求的書面提名提案 後，董事會提名和治理委員會將根據 的章程和上述特徵對被提名人進行評估。

評估董事候選人

我們的提名和公司 治理委員會會考慮委員會成員、董事會其他成員、管理層成員、顧問和根據章程中規定的要求提交建議的股東推薦的董事候選人，如上述 所述。我們的董事會過去曾聘請第三方搜索公司來確定潛在候選人，供 提名和治理委員會考慮並選舉我們的董事會成員。提名和公司治理委員會將來可能會聘請 第三方搜索公司根據提名和公司治理委員會 可接受的條款和條件確定董事會候選人，以協助識別或評估董事候選人。提名和公司治理委員會使用相同的方法評估 所有董事候選人，無論他們是由股東推薦還是其他來源推薦的。提名和公司 治理委員會根據董事會和委員會的當前構成、公司 的運營要求以及股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，提名和 公司治理委員會會根據董事會、委員會和公司當前的需求，考慮被提名董事的資格、多元化、技能以及其認為 的其他適當因素，以保持知識、經驗、多元化 和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會 將審查這些董事在任期內為董事會、委員會和公司提供的總體服務，包括出席的 次會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些 董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將決定 被提名人是否必須在納斯達克獨立行事，該決定將基於適用的納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規章制度。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在評估 董事候選人時考慮多元化時，提名和公司治理委員會將重點放在被提名人能否為董事會貢獻不同的視角、 技能、經驗和專業知識上。

提名和公司 治理委員會將評估擬議董事的候選人資格，包括股東推薦的擬議候選人， 並建議董事會是否應提名擬議的董事候選人供股東選舉。

股東與董事會的溝通

任何希望聯繫我們董事會或董事會特定成員的股東或利益相關方都可以通過以下地址 向我們的首席財務官發送電子郵件以電子方式進行聯繫：jmahoney@auddia.com。或者，股東可以通過寫信 聯繫我們的董事會或董事會的特定成員：Auddia Inc.，1680 38^第四Street，130 號套房，科羅拉多州博爾德 80301，收件人：首席財務官。所有此類通信最初將由我們的首席財務官辦公室 接收和處理。有關會計、審計、內部會計控制和其他財務 事項的通信將轉交給審計委員會主席。其他事項將酌情提交給董事會、非僱員董事 或個人董事。

董事會已指示 首席財務官審查以此方式收到的所有通信，並行使自由裁量權，不向董事會轉交不當 的信函，例如商業邀請、輕率的通信和廣告、日常業務事項和個人申訴。但是，任何 董事可以隨時要求首席財務官轉發首席財務官收到但未轉發給董事的所有通信。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們薪酬委員會的現任成員 在任何時候都不是我們的高級職員或員工。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有任何執行官曾擔任過任何擁有一名或多名執行官 在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員 或薪酬或類似委員會的成員。

商業行為與道德守則

我們的董事會 通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官 官和其他執行和高級管理人員。我們的商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係 部分。本10-K表年度報告中對我們網站地址的引用不包括或以引用方式將我們網站上的信息 納入本10-K表年度報告。我們打算在 適用規則要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露未來對我們 商業行為和道德準則某些條款的修訂或對這些條款的豁免。

公司 股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如 購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成 管理層與股東之間的不協調錶象。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品抵押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券時出售 。 我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官和董事對我們的股票進行衍生交易。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們管理董事、高級職員和員工進行證券 交易的政策允許我們的高管、董事和某些其他人員制定符合《交易法》第 10b5-1 條 的交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對交易的控制權 ，並且只能在個人不擁有重要的非公開 信息的情況下實施此類計劃。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時發生或緊接在 之後。2023 年，我們的董事或執行官均未生效《規則》第 10b5-1 條的交易計劃 。

補償返還 政策

公司制定了 一項關於收回某些基於績效的薪酬補助金的政策（“回扣政策”），該政策自 2023 年 12 月 1 日起生效 。該政策包含在本年度報告的附錄97中。

公司的審計委員會確定，根據向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的10-Q表格、10-K表格或其他報告中報告的財務業績，在過去三年中，基於績效的薪酬（或此類薪酬的歸屬）均不以財務業績為基礎，因此，根據公司的回扣政策，沒有義務錯誤地收回 已支付或裁定賠償。

會議次數

董事會在 2023 年總共舉行了 10 次會議。2023 年，我們的審計委員會舉行了六次會議，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議，我們的提名 和治理委員會舉行了一次會議。每位董事至少出席了 董事會及其任職的董事會委員會會議總數的75％。

董事會成員出席年度股東大會

儘管我們沒有關於董事出席年度股東大會的 正式政策，但鼓勵董事在沒有情有可原的情況下參加這些年會 。

非僱員董事薪酬

2021 年 2 月首次公開募股後，我們的非僱員董事 開始在董事會任職。我們的執行主席Thramann博士和我們的總裁兼首席執行官 Lawless先生不因擔任董事而獲得報酬。

我們的董事會 批准了2023年非僱員董事的以下薪酬。我們的非僱員董事將獲得年度現金薪酬 ，即（i）在董事會任職的25,000美元（ii）擔任審計委員會主席的20,000美元，（iii）薪酬委員會 主席的10,000美元，（iv）提名和治理委員會主席的10,000美元。所有現金付款將按季度拖欠支付，部分季度按比例支付 。

以下董事 薪酬表彙總了截至2023年12月31日止年度 我們每位非僱員董事為我們提供的服務的薪酬：

高管薪酬概述

作為 “新興 成長型公司”，我們選擇遵守適用於 “小型報告 公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本節概述了在 2023 財年擔任我們首席執行官的每位個人發放、賺取或支付的薪酬 ，以及我們接下來的 兩位因在 2023 財年為我們公司服務而薪酬最高的執行官的薪酬。截至2023年12月31日止年度的指定執行官， 或指定執行官是：

截至 2023 年 12 月 31 日的年度薪酬彙總 表

下表包含 有關在最近完成的兩個財年 年度中向我們的每位指定執行官支付或獲得的薪酬的信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票 獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償還的 股權獎勵的信息。

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與 Thramann 博士的就業安排

自我們2021年2月首次公開募股後，Thramann 博士因擔任我們的執行董事長而獲得的年薪為30萬美元。

與 Lawless 先生的僱傭協議

2021年10月13日，我們與勞勒斯先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了先前於2012年2月6日簽訂的僱傭協議。僱傭協議 規定初始年基本工資為26萬美元，並有權在某些條件下獲得年度激勵性獎金， 金額由董事會決定。Lawless先生的目標年度獎金，以基本工資的百分比表示， 為50％。

如果公司無故終止Lawless先生的 工作，或者Lawless先生因正當理由離職，則他有權獲得九個月的基本工資，（ii）根據COBRA獲得最多九個月的 個月的已付健康保險，以及（iii）上一個已完成的財政年度的任何已賺但未付的獎金。此外，如果 發生控制權變更並隨後無故終止勞勒斯先生的聘用，公司將加快 自控制權變更生效之日和服務最後一天起所有未歸屬股票期權的歸屬。

與 Shoebridge 先生簽訂的僱傭協議

2021年10月13日，我們與舒布里奇先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了先前於2014年4月1日簽訂的僱傭協議。僱傭協議 規定初始年基本工資為22.5萬美元，並有權在某些條件下獲得年度激勵性獎金， 金額由董事會決定。舒布里奇先生的目標年度獎金，以基本工資的百分比表示， 為50％。

如果公司無故終止Shoebridge先生的 工作，或者Shoebridge先生因正當理由離職，則他有權獲得九個月的基本工資，（ii）根據COBRA獲得最多 九個月的已付健康保險，以及（iii）上一個已完成的財政年度的任何已賺但未付的獎金。此外， 如果控制權變更並隨後無故終止Shoebridge先生的聘用，公司將 在控制權變更生效之日和 服務的最後一天加快所有未歸屬股票期權的歸屬。

下表列出了截至2024年3月29日我們普通股的 實益所有權的相關信息，即（i）每位實益擁有我們已發行普通股 5% 以上的個人，（ii）每位董事，（iii）每位指定執行官以及（iv）作為 集團的所有董事和執行官。除非另有説明，否則每位執行官和董事的地址均為 c/o Auddia，1680 38^第四Street，套房 130，科羅拉多州博爾德 80301。

每位股東 “實益持有 ” 的普通股數量是根據美國證券交易委員會發布的有關證券實益所有權的規則確定的。此信息 不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，我們 普通股的實益所有權包括 (1) 該個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及 (2) 該個人或實體有權在2024年3月29日之後的60天內獲得受益所有權的任何 股票。

下文列出的計算基於截至2024年3月29日已發行的2,194,196股普通股 。

除非下文 另有説明，並且根據適用的社區財產法，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一投票權和 投資權。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息 ：

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