沃辛頓鋼鐵公司

董事延期薪酬計劃

第 1 部分。目的

公司制定了這項遞延薪酬計劃，為公司董事提供延期支付董事費的選擇。本計劃對董事費有效，董事費是根據生效日當天或之後賺取的費用支付的。該計劃是祖父計劃參與者的繼任計劃。

第 2 節。定義

2.1 “賬户” 是指根據本計劃記錄參與者遞延的董事費金額並記入投資收益或虧損的簿記賬户。Grandfathered參與者的賬户還應包括在生效日期前夕根據Grandfathered計劃為該Grandfathered參與者開設的任何簿記賬户。

2.2 “受益人” 是指參與者根據本計劃指定在參與者死亡時領取其賬户中任何剩餘餘額款項的人。

2.3 “董事會” 是指公司董事會。

2.4 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.5 “委員會” 是指董事會為管理本計劃而任命的委員會。如果董事會未特別指定任何委員會來管理本計劃，則 “委員會” 應指董事會的薪酬委員會。

2.6 “普通股” 是指公司不計面值的普通股。

2.7 “公司” 是指俄亥俄州的一家公司沃辛頓鋼鐵公司、其繼任者以及因與任何一家或多家公司合併或收購沃辛頓鋼鐵公司而產生的倖存公司。

2.8 “延期日期” 是指根據本計劃推遲支付參與者董事費的日期。延期日期應為 (i) 參與者在選舉表格中選擇的日期，該日期必須為本應付款的計劃年度結束後至少兩年，(ii) 參與者去世之日，或 (iii) 參與者離任董事之日，除非參與者選擇不同的延期日期，即其日期延期的日期應為他離任董事的日期。

2.9 “董事” 是指公司董事會中任何非公司僱員的成員。

2.10 “董事費” 是指公司因董事服務而應向董事支付的費用，包括預付金、董事會會議費、委員會會議費和其他類似費用（如果有）。

2.11 “生效日期” 是指 2023 年 12 月 1 日。

2.12 “選擇表” 是指參與者選擇延期至本計劃的董事費金額、延期日期、視同投資和/或此類金額的付款形式所依據的書面形式或其他方法。

2.13 “401（k）計劃” 是指不時生效的沃辛頓鋼鐵公司退休計劃。

2.14 “Grandfathered 參與者” 是指在生效日期之前曾參與過祖父計劃的公司董事。

2.15 “Grandfathered Plan” 是指經修訂的沃辛頓工業公司經修訂和重述的2005年董事遞延薪酬計劃。

2.16 “國税局條例” 是指國會通過或美國財政部或國税局根據該守則發佈的法律和法規。

2.17 “參與者” 是指根據本計劃選擇推遲支付全部或部分董事費且仍在計劃下擁有賬户的任何董事。

2.18 “計劃” 是指此處規定的 “沃辛頓鋼鐵公司董事遞延薪酬計劃”，該計劃可能會不時修改。

2.19 “計劃年度” 是指日曆年。

2.20 “離職” 是指《美國國税局條例》第1.409A-1 (h) 條所指的董事的 “離職”。

2.21 “理論股份” 是指根據本計劃第5.2（b）節計算並存入參與者賬户的假設普通股。

2.22 “不可預見的緊急情況” 是指美國國税局條例第1.409A-3 (i) (3) 條所指的參與者遭受的嚴重經濟困難，其原因是 (a) 參與者或參與者的配偶、受益人或受撫養人（定義見守則第 152 條，第 152 (b) (1)、(2) 和 (d) (1) (B) 條），（b）參與者因意外傷害造成的財產損失，或（c）由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況。

2.23 “估值日期” 是指根據委員會不時設定的假設投資指示，對計劃中的賬目進行調整以反映收益和虧損的日期。

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第 3 節。管理

3.1 委員會的權力

本計劃應由委員會管理。委員會應完全有權解釋和解釋本計劃，制定和修訂本計劃的管理細則和條例，並採取任何必要或可取的行動來實施或執行本計劃。

委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權行使此授予的權力。除非成員的行為涉及故意的不當行為，否則委員會任何成員均不對委員會採取的任何行動承擔個人責任。委員會可將計劃管理和業務責任的某些方面委託給他人，包括聘用顧問和將部長職責下放給合格個人。

3.2 最終動作

委員會根據或與本計劃有關的所有行動均為最終行動，對所有人均具有約束力。委員會任何成員均不對本着誠意採取的任何行動或作出的決定承擔責任。

3.3 書籍和記錄

為本計劃目的保留的賬簿和記錄應由公司的高級職員和員工保存，費用由公司承擔，並受委員會的監督和控制。公司可能會僱用第三方來維護本計劃的全部或部分賬簿和記錄。

3.4 委員會採取的行動

委員會在任職時應由其成員的過半數採取行動，這種行動可以在會議上通過表決或以書面形式作出。如果參與者擔任委員會成員，則他無權就與其在本計劃下的權利特別相關的事項進行表決；但是，本規定不應阻止該人就儘管可能影響其權利但與一般參與者有關的事項進行表決。

3.5 對委員會的賠償

公司應賠償委員會成員因其行為或不行為而產生的任何和所有索賠、損失、損害賠償、費用，包括律師費，以及任何責任，包括經其批准而支付的任何款項，除非經司法裁定這些金額可歸因於他們的故意不當行為。

第 4 節。資格和參與

4.1 資格

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每位董事都有資格成為本計劃的參與者。參與者是那些根據本計劃選擇延期支付董事費的董事。董事去世或以其他方式停止擔任公司董事後，其延期支付董事費的資格即告終止。

4.2 推遲選舉

任何希望推遲支付任何計劃年度的任何部分董事費的董事都必須在獲得適用費用的前一個計劃年度的12月31日之前填寫並向委員會提交選舉表格（基本上是委員會不時批准的表格）。（應從財政年度的第一天、財政季度或與之相關的其他時期開始賺取預付款。會議費用應通過出席會議獲得）。儘管有上述規定，但委員會可以自行決定，參與者可以在參與者首次有資格參與本計劃後的30天內填寫並向委員會提交選舉表格，選擇推遲任何部分的董事費，其中涉及在做出此類選擇後將提供服務的任何董事費。為此，如果參與者不是美國國税局法規第1.409A-1 (c) (2) 條所指的任何其他安排的參與者，則該參與者首先有資格參與本計劃，這些安排連同本計劃一起被視為單一不合格遞延薪酬計劃。

一旦該計劃年度開始，根據本第 4.2 節作出的任何選擇均不可撤銷。

4.3 選舉表格

參與者應在選擇表格上指定 (i) 他希望推遲的董事費部分，(ii) 延期日期，以及 (iii) 賬户的付款方式。賬户的付款應根據第 6 節支付。參與者還應在選擇表上指定為其賬户選擇的投資選項。本第 4.3 節第一句中描述的選舉必須不遲於第 4.2 節所述的日期進行。

如果參與者未選擇付款方式，則該參與者的付款方式應為一次性付款。

儘管如此，Grandfathered 計劃在生效之日生效的Grandfathered參與者的延期和付款選擇應繼續適用於Grandfathered參與者的Grandfathered計劃賬户。

4.4 子賬户

如果參與者在支付方式或開始支付因不同費用而延期支付董事費的時間方面做出不同的選擇，則為確定每次選擇下應支付的金額，則應將參與者視為他有一個單獨的子賬户來存放根據不同的選擇延期的董事費。此外，Grandfathered參與者的Grandfathered計劃賬户應存放在單獨的子賬户下，並應根據根據Grandfathered計劃選擇的付款形式進行支付。

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4.5 祖父參與者的結轉選舉。生效之日根據Grandfathered計劃生效的Grandfathered參與者的延期和付款選擇應繼續適用於Grandfatheredered參與者的Grandfathered計劃賬户。

第 5 節遞延補償賬户

5.1 信貸費用

參與者選擇推遲的董事費應視為在向參與者支付董事費之日將其預留在賬户中。

5.2 投資選擇——概述

(a) 除非根據本計劃第7節的規定對本計劃進行修改，否則本計劃下可用於記入參與者全部或部分賬户收益的投資選擇應為：（i）不時生效的401（k）計劃下可用的投資期權；（ii）理論股票期權；（iii）固定利率期權。儘管如此，委員會可自行決定限制不再擔任董事或根據本計劃獲得賬户餘額分期付款分配的前參與者的投資選擇。

(b) 理論份額。如果參與者選擇將其賬户記入理論股票期權，則截至貸記之日的貸記金額應除以當時的普通股公允市場價值（定義見下文），然後將由此產生的理論股票數量記入參與者賬户。參與者賬户中記入理論股票期權的部分應記入當時理論股票的現金分紅，金額等於理論股票發行時本應支付的現金分紅，以及在理論股票貸記入參與者賬户之日及之後流通的普通股；此時，記入參與者賬户的現金分紅金額應除以當時的公允市場價值普通股和參與者賬户的理論股票期權部分應將由此產生的理論股票數量記入貸方。

“普通股的公允市場價值” 應為估值之日前最後一天普通股的收盤銷售價格。如果普通股停止公開交易，委員會應自行決定選擇適當的方法來確定普通股的公允市場價值。

如果發生任何影響普通股的重新分類、資本重組、重組、合併、分立、拆分、反向股票拆分或其他公司交易，則應適當調整記入參與者賬户理論股票期權部分的理論股票數量以反映此類交易，無需公司、委員會、參與者或任何其他人採取任何進一步行動。

截至生效日，Grandfathered參與者賬户中投資於沃辛頓工業公司理論股票的部分應轉換為等值數量的理論股票，計算方法是將理論股票數量乘以 (i) 沃辛頓工業公司在分紅市場上交易的每股收盤價（按該術語的定義）

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公司與沃辛頓工業公司之間簽訂的分離和分銷協議（截止日期為2023年11月30日），除以（ii）沃辛頓工業公司的每股收盤價，在緊接分配日期前的最後一個交易日（該期限由公司與沃辛頓工業公司之間於2023年11月30日簽訂的分離和分銷協議定義），向下舍入至最接近的值全部份額。

根據本計劃進行分配後，參與者賬户中記入理論股期權的部分應以全部普通股的形式支付；但是，參與者將獲得現金（基於普通股的公允市場價值），以代替原本應按理論股票期權貸記金額支付的任何部分普通股。根據本計劃進行分配後，參與者賬户中存入除理論股票以外的任何投資期權的部分應以現金支付。根據本計劃第8.2節要求預扣的任何款項，經參與者事先書面選擇，均可通過以下方式予以滿足：(i) 根據本計劃第6節以現金形式分配的形式向參與者支付的金額的等額減少，或 (ii) 根據本節以分配形式支付給參與者的普通股數量的同等減少（基於普通股的公允市場價值）本計劃的 6 份或 (iii) (i) 和 (ii) 的組合；提供如果無法按照參與者選擇的方式完全滿足任何此類預扣要求，則所需預扣額的剩餘部分應酌情通過減少現金金額或普通股數量（基於普通股的公允市場價值）來滿足，否則根據本計劃第6節，普通股本應作為分配支付給參與者。

(c) 固定利率。如果參與者選擇將其賬户的全部或任何部分記入固定利率期權，則應按委員會確定的利率每年將存入參與者賬户中存入固定利率期權的複利利息。如果委員會未以其他方式設定固定利率，則計劃年度的固定利率應為該計劃年度1月份的適用聯邦中期利率。

5.3 投資選項的選擇

參與者應在選擇表格中為其賬户選擇投資選項。參與者可以在401（k）計劃允許的時間內為同一投資期權更改其賬户及其Grandfathered計劃賬户的投資選項；但是，在根據本計劃第6節進行分配之前，參與者賬户中存入理論股票期權的任何部分均應記入理論股票期權。如果參與者沒有為參與者賬户的全部或任何部分選擇投資選項，則固定利率期權應適用於參與者賬户的該部分。

第 6 節延期補償的支付

6.1 一般信息

參與者賬户或子賬户中與遞延金額相關的金額（視情況而定）應在參與者延期之後的合理時間內（不超過90天）一次性支付給參與者，一次性支付或按次數支付

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按參與者在其選擇表中指定的年度分期付款（不超過12次）。經委員會批准，參與者可以通過向委員會提交經修訂的選舉表格來更改其賬户的付款方式或延期日期；但是，對現有選舉的任何此類變更 (i) 在提交該選擇表之日起至少 12 個月後才能生效；(ii) 必須推遲進行此類選擇的付款（死亡後的分配除外）（或不可預見的緊急情況），期限自此類付款之日起不少於五年已以其他方式支付（如果分期付款被視為一次性付款，則自計劃支付第一筆款項之日起五年）；以及（iii）任何影響在指定時間或根據固定時間表進行分配的選擇必須在預定支付金額之日前不少於12個月作出（如果分期付款被視為一次性付款，則應在第一筆款項之日前12個月作出）原定付款）。儘管此處包含任何相反的規定，但參與者賬户的總分配必須在該參與者年滿85歲之前完成。

6.2 死亡

(a) 如果參與者死亡，賬户金額應在參與者死亡後的合理時間內支付給其受益人，但不得超過90天。

(b) 每位參與者可指定一名或多名受益人，也可以以委員會可接受的形式書面指定一名或多名或多名或多名或有受益人。根據Grandfathered計劃指定的受益人對本計劃仍然有效。參與者死亡前可隨時通過執行和交付新的受益人指定表來更改其受益人名稱。以參與者去世時向公司登記的帶有最新日期的受益人名稱為準。

(c) 向受益人支付的款項應以參與者在其選擇表中指定的相同形式支付。如果參與者的受益人在去世時正在接受分期付款，則年度分期付款的次數不得超過向參與者支付的剩餘年度分期付款。

(d) 如果參與者沒有受益人倖存，則賬户中的金額應一次性支付給參與者的遺產。

(e) 如果受益人在參與者去世後死亡，則本應支付給受益人的任何款項應一次性支付給受益人的遺產。

6.3 不可預見的緊急情況

發生不可預見的緊急情況時，參與者可以要求從其賬户的全部或部分中進行分配。作為根據本第6.3節獲得分配的條件，參與者必須向委員會提交書面申請，説明不可預見的緊急情況的性質、解決不可預見的緊急情況所需的金額，並提供委員會可能需要的任何其他信息，以確保本第6.3節規定的條件得到滿足。委員會應自行決定,

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確定是否存在不可預見的緊急情況，並向參與者分配一筆金額，該金額不得超過滿足緊急需求的合理必要金額（加上支付分配產生的合理預期的任何聯邦、州、地方或外國所得税或罰款所需的金額），或者（如果少於）截至分配日的參與者賬户價值。

如果通過取消本計劃下的延期、保險的報銷或補償，或者通過清算參與者的資產，可以緩解或可能緩解這種緊急情況，則不得因不可預見的緊急情況進行分配，前提是清算此類資產不會造成嚴重的財務困難。

6.4 控制權變更的影響

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但須遵守以下條款，如果控制權發生變化，本計劃應終止，每位參與者的賬户應自該日起一次性支付。

(b) 就本第 6.4 節而言，以下術語的含義如下：

(i) 公司的 “控制權變更” 最早發生在以下日期：(1) 個人或集團收購公司股票的所有權，加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；或 (2) 任何個人或團體（約翰·麥康奈爾或約翰·麥康奈爾控制的集團除外）收購（或在截至該個人或集團最近一次收購之日起的12個月期間內收購）股票的所有權擁有公司股票總投票權35％或以上的公司；或（3）公司董事會的多數成員在任何十二個月期限內由在作出此類任命或選舉之日之前未得到公司董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代；或（4）任何個人或團體（除外人員除外）收購在截至其最近一次收購之日的十二個月期間內（或已獲得）個人或團體，公司的資產，其總市值等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產總市值的65％。

儘管如此，如果任何事件不被視為《美國國税局條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，則不得將其視為控制權變更事件。

(ii) “除外人員” 指 (1) 以換取或換取其股票的公司股東；(2) 公司、任何全資公司子公司或任何實體，佔總價值或有表決權的50％或以上

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其權力由公司直接或間接擁有；(3) 直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50％或以上的個人或團體；或 (4) 由第6.4 (b) (ii) (2) 節所述人員直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50％的實體。

(iii) “總市值” 是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

(iv) 根據美國國税局法規第1.409A-3 (i) (5) 條的解釋，“團體” 是指作為 “團體” 行事的多個人。

(v) “個人” 指任何個人、公司、公司或其他實體。

(c) 在任何情況下，本第6.4節中使用的規定和定義均應根據美國國税局條例第1.409A-3 (i) (5) 條的規定進行解釋。

6.5 小額賬户的分配。

儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但如果參與者在本計劃中被視為單一不合格遞延薪酬計劃（根據美國國税局法規 § 1.409A-1 (c) (2)）的所有其他安排下的賬户總額小於《守則》第 402 (g) (1) (B) 條所述的限額，即在該計劃當年的限額延期發生，此類參與者的賬户可以一次性分配，但前提是付款導致終止和清算參與者在本計劃和所有其他安排中的全部權益，這些安排與本計劃一起將被視為單一的不合格遞延薪酬計劃（根據美國國税局法規第1.409A-1（c）（2）條確定）。

第 7 節。修正案

董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃的任何或全部條款；前提是此類修訂、暫停或終止不會在任何重大方面對任何參與者根據本計劃獲得任何應付金額的任何權利產生不利影響（除非受影響的參與者書面同意適用該修正案），但本條款不應限制董事會更改或限制投資選擇的權力。董事會可以隨時終止本計劃，但是，除非適用的美國國税局條例另有規定，否則終止本計劃本身不得加速本計劃下的賬户分配。本計劃的任何此類修正或終止均應採用書面形式。

第 8 節。雜項規定

8.1 福利不可分配

本計劃下福利的參與者、受益人或分配人均無權或權利轉移、分配、預測、抵押或以其他方式抵押任何部分或全部金額

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根據本協議支付，明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。任何此類企圖轉讓或轉讓均屬無效。在實際支付本協議之前，任何此類參與者、受益人或其他分銷人的任何債權人均不得通過法律程序或衡平法程序沒收本協議下的任何應付金額，也不得在該參與者、受益人或其他受讓人破產、破產或死亡的情況下根據法律進行轉讓。

8.2 預扣税

根據任何適用的地方、州或聯邦法律，本協議下規定的所有延期和付款均應遵守適用的預扣税和其他扣除額，這是公司所要求的。

8.3 未創建任何信任

本計劃中包含的任何內容，以及本計劃任何一方根據其規定採取的任何行動，均不得在公司與參與者、其受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係，也不得被解釋為建立任何形式的信託或信託關係。公司可以設立 “設保人信託”（所謂的 “拉比信託”），該信託受美國國税局的管轄，以協助履行本計劃規定的義務，但公司打算任何此類信託的資產將始終受公司普通債權人的索賠，任何此類拉比信託的存在都不會改變該計劃 “無資金” 的描述” 就1974年《僱員退休收入保障法》而言，不是被解釋為在本計劃下實際付款之前向任何參與者提供收入。

8.4 董事的無擔保普通債權人身份

根據本計劃的規定，向參與者、其受益人或本協議下的任何其他受讓人支付的款項應由資產支付，無論出於何種目的，這些資產均應繼續是公司普通非限制性資產的一部分；任何人不得根據本計劃的規定擁有或收購任何此類資產的任何權益。本協議項下的債務應為無準備金且無擔保的未來付款承諾。如果參與者、受益人或其他分銷方根據本計劃條款獲得從本計劃獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。任何此類人員均不得擁有或要求對任何公司的任何財產或資產擁有或要求任何合法或衡平權利、權益或索賠。

如果公司自行決定購買一份或多份為參與者人壽保險（或任何其他財產）的保單，以使公司能夠收回提供本協議規定的全部或部分福利的費用，則參與者、其受益人或其他受讓人均不得擁有或獲得其中或由此產生的收益的任何權利。公司應是任何此類保單的唯一所有者和受益人，因此，公司應擁有並可以行使其中所有權事宜。除非公司可以按照第8.3節的規定設立拉比信託，否則不得為參與者、受益人或其他分銷商在任何信託中持有此類保單、保單或其他財產，也不得作為本協議項下任何債務的抵押擔保。任何此類拉比信託的存在都不會使參與者、受益人或其他分銷商在任何保單中獲得任何直接或受益的權益，

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此類信託中持有的保單或其他財產。委員會可能要求參與者參與獲得此類保單或多項保單所必需的承保或其他步驟，如果需要，不得向參與者暗示此類保單中存在任何受益利益。

8.5 綁定效果

本計劃對每位參與者及其繼承人和法定代表人以及公司及其繼任者和受讓人具有約束力。

8.6 適用法律

本計劃的所有條款均應根據俄亥俄州法律進行解釋，聯邦法律優先的範圍除外。

8.7 代碼第 409A 節

本計劃旨在遵守《守則》第409A條的要求以及據此頒佈的《美國國税局條例》，在法律允許的最大範圍內，應據此解釋、管理和運作。此處的任何內容均不得解釋為參與者獲得任何特定税收待遇的權利或擔保，公司、委員會或任何其他人均不對違反《守則》第 409A 條的任何行為承擔任何責任。在本計劃未能滿足《守則》第 409A 條的要求時，公司可以隨時加快參與者賬户的付款時間或時間表。由於未能遵守《守則》第 409A 條，此類付款不得超過收入中所需的金額。

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