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附錄 10.11 |
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沃辛頓鋼鐵公司
不合格的遞延薪酬計劃
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第 I 條 — 簡介
1.1 計劃的名稱和通過。
公司最初採用了自生效之日起生效的計劃。該計劃是《祖父計劃》的繼任計劃，專為祖父而設的參與者。公司將本計劃擴展到採用該計劃的任何公司子公司，但須遵守第1.7節所述的條款。
1.2 計劃的目的。
該計劃的目的是為僱主的特定管理層或高薪僱員提供遞延薪酬。
1.3 “Top Hat” 養老金福利計劃。
該計劃是ERISA第3（2）條所指的 “員工養老金福利計劃”。但是，該計劃適用於特定管理層羣體或高薪員工，因此不受ERISA第一章第2、3和4部分的約束。該計劃無意符合《守則》第401（a）條規定的資格。
1.4 計劃資金不足。
該計劃沒有資金。所有福利將從僱主的一般資產中支付，如第11.6節所述，這些資產將繼續受僱主債權人的索賠。
1.5 生效日期。
2023年12月1日。
1.6 管理。
本計劃應由委員會管理。
1.7 參與的僱主。
公司可以在本計劃中指定任何公司子公司為僱主。
作為成為僱主的條件，每家公司子公司應被視為（a）指定委員會為負責計劃管理的實體，（b）將解釋、修改或終止本計劃的所有權力和權力下放給公司、委員會和執行委員會，以及履行第八條（c）所述職責和責任，但須遵守第11.6節，同意支付應計的任何計劃福利本計劃下的員工，以及（d）遵守第 11.4 節。儘管如此，不再是公司子公司的實體仍將對其擔任僱主期間產生或歸因於其僱主期間的任何負債負責。
第二條-定義和解釋
2.1 定義。
就本計劃而言，以下單詞和短語應具有下述相應的含義，除非其上下文明確要求不同的含義：
“賬户” 是指委員會根據第六條代表每位參與者開立的記賬賬户。Grandfathered參與者的賬户還應包括在生效日期前夕根據Grandfathered計劃為該Grandfathered參與者開設的任何簿記賬户。
“關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）和（c）條將公司視為單一僱主的任何公司子公司。
“年度獎金補償” 是指為在年度獎勵期內提供的任何服務而支付的獎金補償。
“年度獎勵期” 是指確定獎金補償的任何十二個月的獎勵期。
“基本工資” 是指僱主為參與者在生效日當天或之後提供的服務或提供的勞動向參與者支付的現金補償的基本費率，包括參與者本可以獲得的現金基本工資，以代替（i）根據第4.1節延期，或（ii）代表參與者向僱主為該參與者維持的任何符合條件的退休或自助餐廳計劃繳納的款項。
“基本工資延期” 是指參與者選擇在税前基礎上從其基本工資中預扣並根據第4.1節記入其賬户的參與者的基本工資金額。但是，任何參與者都不得推遲在生效日期或向委員會提交正確填寫的選舉表之日後的計劃年度的第一天之前獲得的基本工資的任何部分。
“受益人” 是指參與者根據第 7.2 節指定的一個或多個人。
“獎金薪酬” 是指根據僱主高管獎勵計劃、僱主的現金利潤分享、公司的2023年長期激勵計劃、公司的高管年度激勵計劃或類似計劃向參與者發放的獎勵期內發放的金額，包括參與者根據該計劃本可以獲得的任何現金金額，以代替（i）根據第4.1節的延期，或（ii）代表參與者向維持的任何符合條件的退休或自助餐廳計劃繳納的款項由僱主為參與者提供。
“獎金延期” 是指參與者根據第 4.1 節選擇在税前基礎上從其獎金薪酬中預扣並存入其賬户的參與者的獎金補償金額。
“獎勵期” 是指公司的任何財政季度或確定獎金薪酬的十二個月或更短的其他期限。
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“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者，以及據此頒佈的規則、條例和解釋。
“委員會” 是指根據第八條被任命管理本計劃的委員會。
“普通股” 是指公司不計面值的普通股。
“公司” 指沃辛頓鋼鐵公司及其任何繼任者。
“公司子公司” 指（i）公司直接或間接擁有至少100％股權的任何實體，以及（ii）由公司直接或間接持有至少40％股權並被公司在本計劃中指定為公司子公司的任何其他實體。間接所有權將通過適用根據美國國税局法規第1.414 (c) (4) 條發佈的規則來確定。
“延期日期” 是指（a）參與者在選擇表格中選擇的延期日期中最早的一個，該日期（如果不是參與者的離職）必須是本應支付的獎金期或支付期結束後至少兩年；（b）參與者死亡的日期；或（c）如果由於其他原因離職而不是退休，是參與者的離職。如果參與者未選擇延期日期，則參與者將被視為選擇了延期日期，即參與者的離職。
“延期” 是指基本工資延期、獎金延期和僱主繳款。
“董事” 指本公司的董事會。
第 1.5 節中規定的 “生效日期”。
“選擇表” 是指不時為本計劃採用的書面協議或其他形式或方法，參與者根據該協議指定其受益人；選擇延期至計劃的基本工資和/或獎金補償金額；延期日期；視同投資和/或此類金額的付款方式。委員會可隨時制定和更改選舉表格的形式。
“員工” 是指僱主的任何普通法僱員。
“僱主” 指已成為本計劃參與僱主的公司或公司子公司。公司子公司應在公司與公司子公司商定的時間停止成為僱主，如果更早，則應在僱主停止成為公司子公司的日期停止為僱主。
“僱主繳款” 是指委員會作為僱主繳款記入參與者賬户的每位僱主確定的金額。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“執行委員會” 指董事執行委員會。
“401（k）計劃” 是指不時生效的沃辛頓鋼鐵公司退休計劃。
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“祖父參與者” 是指在生效日期之前曾是祖父計劃參與者的參與者。
“Grandfathered Plan” 是指經修訂的沃辛頓工業公司經修訂和重述的2005年不合格遞延薪酬計劃。
“國税局法規” 是指國會、美國財政部或國税局不時通過的法律和法規。
“半年度獎金補償” 是指為在半年度獎勵期內提供的服務而支付的獎金補償。
“半年度獎勵期” 是指確定獎金補償的少於十二個月的任何獎勵期。
“參與者” 是指被選中參與本計劃並根據第三條成為參與者的每位員工。
“計劃” 是指不時修訂的本沃辛頓鋼鐵公司不合格遞延薪酬計劃。
“計劃年度” 是指從每年1月1日起至12月31日結束的連續十二個月的期限。
“離職” 指 (i) 對於僱主為公司或關聯公司的參與者而言，參與者與公司及所有關聯公司的《美國國税局條例》第1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”，或 (ii) 對於僱主不是公司或關聯公司的參與者，指美國國税局條例 § 1.409A-1 (h) 所指的 “離職”) 由參與者僱主的參與者以及參與者僱主將被視為參與者僱主的所有實體進行的《守則》第 414 (b) 和 (c) 條規定的單一僱主。
“理論股份” 是指根據本計劃第5.1（b）節計算並存入參與者賬户的假設普通股。
“不可預見的緊急情況” 是指美國國税局法規 § 1.409A-3 (i) (3) 所指的參與者因以下原因而遭受的嚴重經濟困難：(a) 參與者或參與者的配偶、受益人或受撫養人（定義見守則第 152 條，第 152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條），(b)) 由於意外傷害導致的參與者財產損失，或（c）由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況。
“估值日期” 是指根據委員會不時設定的假設投資指示，對計劃中的賬目進行調整以反映收益和虧損的日期。
2.2 人數和性別。
在適當的情況下，以單數形式使用的詞語應視為包括複數，複數中使用的詞語應視為包括單數。計劃中出現的男性應被視為包括女性。
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2.3 標題。
此處包含的條款和章節的標題僅為方便起見，如果此類標題與本計劃的其餘部分之間存在任何衝突，則以文本為準。
第三條——參與和資格
3.1 參與。
本計劃的參與者是指既是（a）委員會確定的特定僱主高薪或管理層僱員羣體的成員，又是（b）委員會自行決定選為參與者的員工。該計劃的參與者還包括祖父參與者。委員會應通知每位參與者他被選為參與者以及他的參與開始時間，該時間將按照第 3.2 節所述生效。參與者應有資格繼續參與本計劃，直到按照下文第3.3節的規定停止參與為止。
3.2 開始參與。
員工可以在（i）委員會批准其參與之日或（ii）（A）基本工資和部分年度獎金延期的兩者中較晚者開始參與本計劃，自其向委員會提交正確填寫的選舉表格之日起，或者（B）年度獎金延期的日期，即自年度獎金期開始之日起。但是，如果委員會無意中未能將參與者的資格通知任何人，則公司、僱主、委員會、計劃或任何其他人均不對他承擔任何責任。
在生效之日參與本計劃的員工或祖父參與者應繼續是參與者，除非他根據第3.3節停止成為參與者。
3.3 停止參與。
儘管此處有任何相反的規定，但已成為本計劃參與者的個人最早應在 (a) 去世之日起停止成為本計劃參與者，(b) 否則他將不再是至少一個僱主的僱員，(c) 他不再是僱主精選的高薪或管理層僱員羣體的成員，但仍是任何僱主的僱員，(d) 他被委員會指定為不再是參與者或 (e) 其僱主不再是公司子公司或僱主（但是前提是他當時是受影響僱主的僱員）；但是，前提是在停止參與的計劃年度生效的任何延期選擇均應在美國國税局法規要求的範圍內保持有效。如果仍是員工的參與者不再有資格成為參與者，委員會或公司將通知他。除延期支付額外的基本工資或獎金或獲得額外僱主繳款的權利外，已停止積極參與本計劃所述的所有權利和福利（並受所有限制）的個人將繼續享有本計劃中描述的所有權利和福利（並受所有限制）。
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第四條 — 延期
4.1 參與者的延期。
任何參與者，包括祖父參與者，如果希望推遲其基本工資和/或獎金薪酬的任何部分，都必須填寫一份選舉表格，然後按照規定的格式和時間向委員會交付。
(a) 基本工資。推遲任何計劃年度的基本工資的選擇表必須不遲於前一個計劃年度的12月31日提交。
(b) 半年度獎金補償。推遲任何計劃年度的部分年度獎金補償的選擇表必須不遲於半年度獎勵期開始的前一個計劃年度的12月31日提交。
(c) 年度獎金補償。推遲任何計劃年度的年度獎金薪酬的選擇表必須不遲於績效獎金所依據的績效期結束前六（6）個月（如果更早，則應不遲於此類年度獎金薪酬易於查明的日期）之前提交。
(d) 撤銷延期選舉。除第 7.4 節另有規定外，基本工資延期和/或獎金延期在上文規定的基本工資延期和/或獎金延期的最後一天之後不可撤銷。委員會可自行決定對根據本計劃可能延期的基本工資和/或獎金薪酬金額設定限制；前提是此類限額的任何變更不得適用於延期選舉已不可撤銷的任何計劃年度。
(e) 祖父參與者的結轉選舉。生效之日根據Grandfathered計劃生效的Grandfathered參與者的延期和付款選擇應繼續適用於Grandfatheredered參與者的Grandfathered計劃賬户。
4.2 延期貸記時間。
基本工資延期和獎金延期應與本應支付的基本工資或獎金補償金同時存入每位參與者的賬户。
4.3 僱主繳款。
僱主可以自行決定為其選擇的任何參與者或參與者繳納僱主繳款。僱主為任何參與者繳納的任何僱主繳款金額應以其僱主自行決定認為適當的方式確定，並且每個計劃年度和每位參與者的金額可能不同（或無金額）。僱主繳款應以存入參與者賬户的形式支付。
4.4 僱主繳款的時機。
僱主繳款將自僱主規定的日期起計入參與者賬户，如果未指定日期，則在申報後在行政上可行時儘快記入參與者賬户。
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應在合理的時間內通知參與者根據本計劃代表其繳納的任何僱主繳款。
4.5 歸屬。
除非參與者的僱主制定了延期歸屬計劃以適用於在延期歸屬時間表制定之日或之後繳納的僱主繳款，否則參與者應始終全部存入其賬户。
第 V 條-收益
5.1 收益和投資。
(a) 除非根據本計劃第11.4節的規定對本計劃進行修改，否則本計劃下可用於記入參與者全部或部分賬户收益的投資選擇應為：（i）不時生效的401（k）計劃下可用的投資期權；（ii）理論股票期權；（iii）固定利率期權。儘管如此，委員會可自行決定限制已不再是僱員或根據本計劃獲得賬户餘額分期付款分配的前參與者的投資選擇。
(b) 理論份額。如果參與者選擇將其賬户記入理論股票期權，則截至貸記之日的貸記金額應除以當時的普通股公允市場價值（定義見下文），然後將由此產生的理論股票數量記入參與者賬户。參與者賬户中記入理論股票期權的部分應記入當時理論股票的現金分紅，金額等於理論股票發行時本應支付的現金分紅，以及在理論股票貸記入參與者賬户之日及之後流通的普通股；此時，記入參與者賬户的現金分紅金額應除以當時的公允市場價值普通股和參與者賬户的理論股票期權部分應將由此產生的理論股票數量記入貸方。
“普通股的公允市場價值” 應為估值之日前最後一天普通股的收盤銷售價格。如果普通股停止公開交易，委員會應自行決定選擇適當的方法來確定普通股的公允市場價值。
如果發生任何影響普通股的重新分類、資本重組、重組、合併、分立、拆分、反向股票拆分或其他公司交易，則應適當調整記入參與者賬户理論股票期權部分的理論股票數量以反映此類交易，無需公司、委員會、參與者或任何其他人採取任何進一步行動。
截至生效日，Grandfathered參與者賬户中投資於沃辛頓工業公司理論股票的部分應轉換為等值數量的理論股票，計算方法是將理論股票數量乘以 (i) 沃辛頓工業公司在分配日（該術語根據分離和分配協議的定義）在除息市場上交易的每股收盤價
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在公司與沃辛頓工業公司之間（截至2023年11月30日），除以（ii）沃辛頓工業公司的每股收盤價，在分配日前的最後一個交易日（該期限根據公司與沃辛頓工業公司於2023年11月30日簽訂的分離和分銷協議定義），四捨五入至最接近的整股。
根據本計劃進行分配後，參與者賬户中記入理論股期權的部分應以全部普通股的形式支付；但是，參與者將獲得現金（基於普通股的公允市場價值），以代替原本應按理論股票期權貸記金額支付的任何部分普通股。根據本計劃進行分配後，參與者賬户中存入除理論股票以外的任何投資期權的部分應以現金支付。根據本計劃第11.3節要求預扣的任何款項，經參與者事先書面選擇，可通過以下方式予以滿足：(i) 根據本計劃第七條以現金形式分配的現金形式向參與者支付的金額的等額減少，或 (ii) 等額減少普通股數量（基於普通股的公允市場價值），根據本計劃第七條以分配方式支付給參與者的普通股數量本計劃第七條或 (iii) (i) 和 (ii) 的組合；前提是，如果無法按照參與者選擇的方式完全滿足任何此類預扣要求，則所需預扣額的剩餘部分應酌情通過減少現金金額或普通股數量（基於普通股的公允市場價值）來滿足，否則根據本計劃第七條，普通股本應作為分配支付給參與者。
(c) 固定利率。如果參與者選擇將其賬户的全部或任何部分記入固定利率期權，則應按委員會確定的利率每年將存入參與者賬户中存入固定利率期權的複利利息。如果委員會未以其他方式設定固定利率，則計劃年度的固定利率應為該計劃年度1月份的適用聯邦中期利率。
5.2 投資選項的選擇。
參與者應在選擇表格中為其賬户選擇投資選項。參與者可以在401（k）計劃允許的時間內為同一投資期權更改其賬户的投資選項；但是，在根據本計劃第七條進行分配之前，記入本計劃或Grandfathered計劃中理論股票期權的參與者賬户的任何部分均應記入理論股票期權。如果參與者沒有為參與者賬户的全部或任何部分選擇投資選項，則固定利率期權應適用於參與者賬户的該部分。
第六條 — 賬户
6.1 賬户的設立。
委員會將為每位參與者設立一個單獨的簿記賬户，並將包括根據Grandfathered計劃維護的任何Grandfathered參與者賬户。參與者根據第 4.1 節支付的基本工資延期和獎金延期以及僱主根據僱主繳納的僱主繳款應存入此類賬户
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根據第 4.3 節，並視情況將根據第五條確定的假設投資結果和第 6.4 節所述的税款記入或扣除。
6.2 子賬户。
在每位參與者的簿記賬户中，應在管理本計劃所需的範圍內保留單獨的子賬户。例如，可能需要維護單獨的子賬户，其中參與者指定了不同的延期日期、付款方式或投資方向。此外，委員會將單獨核算每位參與者在擔任每位僱主僱員期間的貸記款項，並將使用該子賬户來核算因參與者在每位僱主工作的基本工資延期、獎金延期和僱主繳款（以及第6.4節所述的應計收益、虧損和税款）。此外，委員會將為祖父計劃下的Grandfathered參與者賬户保留單獨的子賬户。
6.3 賬户的假設性質。
根據本第六條設立的賬户（或子賬户）本質上應為假設賬户，僅用於記賬目的，因此基本工資延期、獎金延期和僱主向本計劃繳納的款項的收益和損失可以貸記（或視情況而定）。本計劃或根據本計劃設立的任何賬户（或子賬户）均不得持有任何實際資金或資產。任何人根據本計劃獲得一筆或多筆款項的權利均為對計入延期款項時參與者作為僱員的僱主的一般資產（包括應佔收益和損失）的無擔保索賠。公司、任何僱主、委員會或任何其他人對任何參與者、前參與者或受益人在付款權方面的任何責任均應完全基於本計劃規定的合同義務。就根據本計劃支付的任何款項而言，僱主、其董事、高級職員或僱員以及任何其他人均不得被視為受託人或受託人。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得在任何僱主與參與者、前參與者、受益人或任何其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。
6.4 減税。
對基本工資或獎金延期繳納或僱主繳款徵收的任何就業税或其他税（例如工資税）在記入參與者賬户時將根據受影響參與者的其他薪酬進行評估，或者，如果其其他薪酬不足以支付這些税款，則參與者將向公司或公司子公司匯款等於所需預扣税款的金額。
第七條-賬款支付
7.1 延期之後的分配
(a) 分發時間。分配參與者賬户或子賬户中與遞延金額相關的部分（視情況而定），但事實並非如此
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先前根據本計劃條款分配的款項應在切實可行的情況下儘快支付，但無論如何不得超過延期之後的90天。
儘管如此，參與者賬户或子賬户中與遞延金額相關的部分（視情況而定），要等到延期日（離職）之後的第七個月的第一天才能分配，該部分先前未根據本計劃條款進行分配。
(b) 一種或多種付款方式。參與者的賬户餘額應按照參與者在與此類金額相關的選擇表格上選擇的付款方式進行分配，選擇表必須不遲於第4.1節所述日期提交。Grandfathered 參與者的賬户或子賬户應按照 Grandfathered 參與者在向相關金額的 Grandfathered 計劃提交的選擇表上選擇的付款方式進行分配。一旦參與者或祖父參與者選擇了付款方式，此類選擇只能根據第 7.6 節進行更改。金額及其貸記收入的付款方式可以是以下任何一種形式：
(i) 一次性付款；或
(ii) 委員會可自行決定允許的其他方法。
如果允許，分期付款應在延期日之後的每個計劃年度的1月份每年支付。每筆分期付款應通過將賬户餘額乘以分數來確定，分數的分子為一，分母是向參與者支付的剩餘分期付款的數量。儘管此處包含任何相反的規定，但參與者賬户的總分配必須在該參與者年滿85歲之前完成。
如果參與者未選擇付款方式，則該參與者的付款方式應為一次性付款。
7.2 死亡後的分配。
(a) 死亡分配。參與者死亡後，參與者的賬户應以參與者指定的形式從第7.1（b）節規定的表格中分配給參與者的受益人。
(b) 指定受益人。每位參與者有權指定一名或多名受益人在其死亡時領取補助金。應通過執行選擇表中的受益人指定部分並將其提交給委員會來指定受益人。根據本節，任何此類指定均可隨時通過執行選擇表中的新受益人指定部分進行更改。根據Grandfathered計劃指定的受益人將一直有效，直到更改為止。如果參與者去世時沒有向委員會存檔此類指定，或者該指定因委員會確定的任何原因無效，則領取此類補助金的指定受益人應為參與者的尚存配偶（如果沒有），如果沒有，則為參與者的遺囑認證遺產的執行人、個人代表或其繼承人（如果沒有），則為參與者的遺囑認證遺產的執行人、個人代表或其繼承人。
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7.3 無人申領的福利。
如果委員會無法找到根據本計劃應向其支付福利的參與者或受益人，則經委員會決定，當沒收的延期繳款或僱主繳款記入其賬户時，該福利可能會被沒收給參與者為僱員的僱主或僱主。
7.4 困難提款。
發生不可預見的緊急情況時，參與者可以要求從其賬户的全部或部分中進行分配。作為根據本第7.4節獲得分配的條件，參與者必須向委員會提交書面申請，説明不可預見的緊急情況的性質、解決不可預見的緊急情況所需的金額，並提供委員會可能需要的任何其他信息，以確保本第7.4節規定的條件得到滿足。委員會應自行決定是否存在不可預見的緊急情況，並向參與者分配一筆金額，該金額不得超過滿足緊急需求的合理必要金額（加上支付分配產生的合理預期的任何聯邦、州、地方或外國所得税或罰款所必需的金額），如果少於此金額，則不超過截至發放日的參與者賬户的價值。
由於不可預見的緊急情況而進行的分配，如果此類資產的清算不會造成嚴重的財務困難，則不得通過取消本計劃下的延期、保險或其他方面的報銷或補償，或者通過清算參與者的資產來緩解此類緊急情況的分配。
7.5 小額賬户的支付。
儘管本第七條中有任何相反的規定，但如果參與者在本計劃中被視為單一不合格遞延薪酬計劃（根據美國國税局法規第1.409A-1 (c) (2) 條）的所有其他安排下的賬户總額小於《守則》第 402 (g) (1) (B) 條所述的限額，即在該計劃發生之日的計劃年度延期發生，此類參與者的賬户可以一次性分配，但前提是付款導致終止和清算參與者在本計劃和所有其他安排中的全部權益，這些安排與本計劃一起將被視為單一的不合格遞延薪酬計劃（根據美國國税局法規第1.409A-1（c）（2）條確定）。
7.6 延期日期或付款方式的變更。
參與者或祖父參與者可以通過向委員會提交經修訂的選擇表格來更改其賬户的付款方式或延期日期；但是，前提是 (i) 對現有選擇的任何此類更改要到該選擇表提交之日起至少十二個月後才能生效；(ii) 必須推遲進行此類選擇的付款（由於死亡或不可預見的緊急情況除外）自本應支付的款項之日起至少五年內（或者，在如果分期付款被視為一次性付款，則自計劃支付第一筆款項之日起五年）；以及（iii）任何影響特定時間分配的選擇必須在計劃支付金額之日前不少於十二個月內作出
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(或者, 如果分期付款被視為一次性付款, 則應在計劃支付第一筆款項之日前十二個月).
第八條-管理
8.1 委員會。
本計劃應由執行委員會或董事任命的委員會管理。如果沒有這樣任命其他委員會，則該委員會應為董事薪酬委員會。委員會應負責批准僱主指定僱員為參與者，負責本計劃的總體運營和管理，並負責執行其中的規定。委員會可將計劃管理和業務責任的某些方面委託給他人，包括聘用顧問和將部長職責下放給合格個人。
8.2 一般行政權力。
委員會應擁有一切必要或適當的權力，以使其能夠履行其行政職責。不侷限於，但根據前述規定，委員會有責任和權力解釋本計劃，並決定本計劃下可能出現的與員工、參與者和受益人的身份和權利有關的所有問題。委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權行使此授予的權力。除非成員的行為涉及重大過失或故意不當行為，否則委員會任何成員均不對委員會採取的任何行動承擔個人責任。
8.3 對委員會的賠償。
公司和所有僱主應賠償委員會成員因其行為或不行為而產生的任何和所有索賠、損失、損害賠償和費用，包括律師費，以及任何責任，包括經其批准以和解方式支付的任何款項，除非經司法判定這些索賠可歸因於他們的重大過失或故意不當行為。
8.4 管理成本。
管理本計劃的費用應由每位僱主承擔（按參與者的僱員人數成比例）。
第九條——確定福利、索賠
程序和管理
9.1 索賠。
認為自己被剝奪了根據本計劃有權獲得的補助金的人（以下簡稱 “申請人”）可以向委員會書面申請此類補助金，説明其申訴。該請求必須在公司當時的主要營業地點向委員會提出。
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9.2 索賠決定。
收到索賠後，委員會應告知索賠人將在90天內作出答覆，實際上應在這段時間內作出答覆。但是，出於合理的理由，委員會可以將答覆期再延長90天。
如果申訴全部或部分被駁回，委員會應使用索賠人能夠理解的語言通過書面意見，闡明：
(1) 拒絕的具體理由；
(2) 特別提及此種拒絕所依據的《計劃》的相關條款；
(3) 對索賠人完善其索賠所需的任何其他材料或信息的描述，並解釋為什麼需要此類材料或此類信息。
(4) 關於索賠人希望提交索賠以供審查時應採取的步驟的適當信息；以及
(5) 根據本協議第 9.3 節申請複審的時限和根據第 9.4 節進行審查的時限。
9.3 複審請求。
在索賠人收到上述書面意見後60天內，索賠人可以書面要求執行委員會審查委員會的決定。此類請求必須在公司當時的主要營業地點向執行委員會提出。索賠人或其正式授權的代表可以但不必審查有關文件，並以書面形式提交問題和評論供執行委員會審議。如果索賠人沒有要求執行委員會在這60天內審查委員會的決定，他將被禁止和禁止對委員會的決定提出質疑。
9.4 對決定的審查。
在收到複審請求後的60天內，執行委員會將審查委員會做出的決定。在審議了索賠人提交的所有材料之後，執行委員會將提出書面意見，其撰寫方式應使索賠人理解，闡明作出決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的本計劃的有關條款。如果特殊情況需要延長60天的期限，執行委員會將通知索賠人，並將儘快作出決定，但不得遲於收到複審請求後的120天。
第 X 條-控制權變更
10.1 控制權變更的影響。
儘管此處包含任何相反的規定，但須遵守以下句子，如果控制權變更影響僱主，則該僱主及其僱員以及這些僱員的賬户的計劃應終止
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應自控制權變更之日起支付，但僅限於賬户中歸因於該僱主僱員期間延期支付的部分。
10.2 定義：就本第X條而言，以下術語的含義如下：
(a) 控制權的變化。
(i) 公司的 “控制權變更” 最早發生在以下日期：(A) 個人或集團收購公司股票的所有權，加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；或 (B) 任何個人或團體在截至最多當日的十二個月內收購（或已經收購）該人士（或集團）最近收購了擁有股票總投票權35％或以上的公司股票的所有權本公司（約翰·麥康奈爾或約翰·麥康奈爾控制的任何集團的收購除外）；或（C）公司董事會的多數成員在任何十二個月期限內由在作出此類任命或選舉之日之前未得到公司董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代；或（D）任何個人或團體（除外人員除外）在截至最近日期的十二個月期間內獲得（或已經獲得）此類個人或集團從公司收購總市值等於或大於此類收購或收購前公司所有資產總市值的65％的資產。
(ii) 任何公司子公司的 “控制權變更” 最早發生在以下日期：(A) 公司控制權變更；或 (B) 個人或集團收購公司子公司股票的所有權，加上該個人或集團持有的股票，佔公司子公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，在此類收購後，公司擁有的股份少於該公司子公司總公允市場價值或投票權的40％。
儘管如此，如果任何事件不被視為美國國税局法規第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，則不得將其視為控制權變更事件。
(b) “除外人員” 指 (i) 公司或僱主（視情況而定）以換取或換取其股票的股東；（ii）公司、公司或僱主直接或間接擁有總價值或投票權的50％或以上的任何實體（視情況而定）；（iii）直接或間接擁有50％或更多股份的個人或團體公司或僱主所有已發行股票的總價值或投票權（如適用）；或（iv）實體，至少為總價值的50％或其投票權由第 10.2 (b) (iii) 節所述人員直接或間接擁有。
(c) “總市值” 是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
(d) “團體” 是指美國國税局條例第1.409A-3 (i) (5) 條所指的作為 “團體” 行事的多人。
(f) “個人” 指任何個人、公司、公司或其他實體。
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10.3 與美國國税局法規的一致性：在任何情況下，本第十條中使用的規定和定義均應按照《美國國税局條例》的規定進行解釋。
第十一條 — 其他
11.1 計劃不是僱傭合同。
本計劃的通過和維持不應被視為任何僱主與任何人之間的僱用合同，也不得被視為對任何人的僱用承諾。此處包含的任何內容均不得視為賦予任何人留用任何僱主的權利，也不得限制任何僱主隨時解僱任何人的權利；也不得將本計劃視為賦予任何僱主要求任何人繼續受僱於任何僱主或限制任何人隨時終止僱用的權利。
11.2 福利不可轉讓。
本計劃下福利的參與者、受益人或分配人均無權或權利轉讓、分配、預測、抵押或以其他方式抵押本計劃下應付金額的任何部分或全部，這些金額明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓。任何此類企圖轉讓或轉讓均屬無效。在實際支付之前，任何此類參與者、受益人或其他分銷人的任何債權人均不得通過法律程序或股權程序沒收任何應付的款項，以償還任何債務、判決或其他債務，也不得在該參與者、受益人或其他受讓人破產、破產或死亡的情況下根據法律進行轉讓。除非法律另有規定，否則不對離婚、解散或以其他方式分割財產權利進行加速分配。
11.3 預扣税。
根據任何適用的地方、州或聯邦法律，本協議下規定的所有延期和付款均應按僱主的要求進行適用的預扣税和其他扣除額的約束。
11.4 修改和終止。
董事可以不時自行決定全部或部分修改本計劃的任何或全部條款；但是，不得做出任何會損害參與者對其賬户已分配金額的權利的修改（除非受影響的參與者書面同意適用該修正案），但不得將本條款理解為限制董事或執行委員會或委員會將更改或限制投資選擇。董事或執行委員會可以隨時終止本計劃，但是，除非適用的美國國税局法規允許，否則終止本計劃本身不得加速本計劃下的賬户分配。在本計劃下作為僱主的每家公司子公司特此同意，如果根據本第11.4節終止本計劃，則各子公司將在適用的範圍內根據本第11.4節和守則第409A條採取一切必要措施終止本計劃。本計劃的任何此類修正或終止均應以書面形式由執行委員會成員或公司高級管理人員簽署，並將對每位僱主具有約束力，無需單獨採取行動。
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11.5 未創建任何信任。
本計劃中包含的任何內容，以及本計劃任何一方根據其規定採取的任何行動，均不得在公司或任何僱主與參與者、其受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係，也不得被解釋為建立任何形式的信託或信託關係。公司可以設立 “設保人信託”（所謂的 “拉比信託”），該信託受美國國税局的管轄，以幫助履行本計劃規定的義務，但公司打算任何此類拉比信託的資產將始終受僱主普通債權人的索賠（以參與者在擔任該計劃僱員期間的貸記金額為限）的索賠特定僱主），而且任何此類信託的存在都不會改變其特徵就ERISA而言，本計劃的 “資金不足”，不得解釋為在本計劃實際付款之前向任何參與者提供收入。
11.6 僱員的無擔保普通債權人身份。
向參與者、其受益人或本協議項下的任何其他分派受益人支付的款項應來自資產，在索賠所涉延期款記入索賠參與者賬户後，無論出於何種目的，這些資產均應繼續作為參與者僱員的僱主的一般非限制性資產的一部分；根據本計劃的規定，任何人均不得擁有或收購任何此類資產的任何權益。本協議項下的債務應為無準備金且無擔保的未來付款承諾。如果參與者、受益人或其他分銷方根據本計劃條款獲得從本計劃獲得付款的權利，則該權利不得大於在索賠所涉延期存入提出索賠的參與者賬户時參與者作為僱員的僱主的任何無擔保普通債權人的權利；任何此類人不得擁有或要求對任何財產的任何法律或衡平權利、利息或索賠或任何僱主的資產。
如果僱主自行決定購買一份或多份為參與者人壽保險（或任何其他財產）的保單，以使僱主能夠收回根據本協議提供全部或部分福利的費用，則參與者、其受益人或其他受讓人均不得擁有或獲得其中或由此產生的收益中的任何權利。僱主應是任何此類保單的唯一所有者和受益人，因此，僱主應擁有並可以行使其中所有權的所有權。除非公司可以按照第11.5節的規定設立拉比信託，否則不得在任何信託中為參與者、受益人或其他分銷人持有此類保單、保單或其他財產，也不得作為本協議項下任何債務的抵押擔保。任何此類拉比信託的存在都不會使參與者、受益人或其他分銷商在該信託中持有的任何保單、保單或其他財產中獲得任何直接或受益的權益。委員會可能要求參與者參與獲得此類保單或多項保單所必需的承保或其他步驟，如果需要，不得向參與者暗示此類保單中存在任何受益利益。
11.7 可分割性。
如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法，則上述非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款；相反，每項條款均應完全可分割，本計劃的構建和執行應就好像該非法或無效條款從未包含在此處一樣。
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11.8 綁定效果。
本計劃對每位參與者及其繼承人和法定代表人以及公司和每位僱主及其繼任者和受讓人具有約束力。
11.9 適用法律。
本計劃的所有條款均應根據俄亥俄州法律進行解釋，聯邦法律優先的範圍除外。
11.10 完整協議。
本文件以及任何修正案和任何選擇表格包含本計劃的所有條款和規定，應構成整個計劃，任何其他所謂的條款或條款均無效。
11.11 代碼第 409A 節。
本計劃旨在遵守《守則》第409A條的要求以及據此頒佈的《美國國税局條例》，在法律允許的最大範圍內，應據此解釋、管理和運作。此處的任何內容均不得解釋為參與者獲得任何特定税收待遇的權利或擔保，僱主、董事、執行委員會或委員會均不對任何違反《守則》第 409A 條的行為承擔任何責任。在本計劃未能滿足《守則》第 409A 條的要求時，公司可以隨時加快參與者賬户的付款時間或時間表。由於未能遵守《守則》第 409A 條，此類付款不得超過收入中所需的金額。
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