（二）在年度報告所涉期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數。

截至2015年2月28日，已發行的A類普通股88,371,876股，每股面值0.001美元；B類普通股71,456,000股，每股面值0.001美元。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，已根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

		頁面

引言		1
前瞻性陳述		1
第一部分		2
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	2
第三項。	關鍵信息	2
第四項。	關於公司的信息	46
項目4A。	未解決的員工意見	77
第五項。	經營與財務回顧與展望	77
第六項。	董事、高級管理人員和員工	106
第7項。	大股東和關聯方交易	115
第八項。	財務信息	115
第九項。	報價和掛牌	116
第10項。	附加信息	117
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	128
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	129
第II部		131
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	131
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	131
第15項。	控制和程序	131
第16項。	已保留	134
項目16A。	審計委員會財務專家	134
項目16B。	道德守則	134
項目16C。	首席會計師費用及服務	134
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	134
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	134
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	135
項目16G。	公司治理	135
第16H項。	煤礦安全信息披露	135
第三部分		136
第17項。	財務報表	136
第18項。	財務報表	136
項目19.	陳列品	136

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，我們沒有義務在作出聲明之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下精選的我公司截至2013年2月28日、2014財年和2015財年的綜合經營報表數據以及截至2014年2月28日和2015財年的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。本公司截至2011年和2012年2月28日/29日的財政年度的精選綜合經營報表數據以及截至2011年2月28日/29日、2011年、2012年和2013年的精選綜合資產負債表數據來源於我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。

選定的綜合財務數據應結合我們的綜合財務報表及相關附註和本年度報告其他部分的“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並在整體上予以確認。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

	截至2月29日至28日的年度，

	2011			2012			2013			2014			2015
	(單位：千美元，不包括每股、每股和每美國存托股份數據)
綜合業務報表數據：
淨收入	$	110,588		$	177,520		$	225,931		$	313,895		$	433,970
收入成本⁽¹⁾		(56,143	)		(95,587	)		(115,749	)		(151,543	)		(203,074	)
毛利		54,445			81,933			110,182			162,352			230,896
運營費用
銷售和市場營銷⁽¹⁾		(9,935	)		(23,166	)		(27,674	)		(35,761	)		(53,882	)
一般和行政⁽¹⁾		(19,085	)		(37,815	)		(51,125	)		(70,300	)		(110,230	)
長期提前還款減值損失								(594	)
無形資產和商譽減值損失					(140	)
總運營費用		(29,020	)		(61,121	)		(79,393	)		(106,061	)		(164,112	)
政府補貼		149			213			632			1,105			464
營業收入		25,574			21,025			31,421			57,396			67,248
利息收入		1,346			3,500			5,344			9,438			16,614
利息支出		(58	)											(5,811	)
其他收入/（支出）		1			4,180			776			102			(2,010	)
長期投資減值損失					(235	)
出售長期投資的收益											297
出售可供出售證券收益		6									53
債務清償的收益		134
長期投資公允價值變動收益														1,202
所得税準備前收益和權益法投資損失		27,003			28,470			37,541			67,286			77,243
所得税撥備		(2,628	)		(4,156	)		(4,101	)		(6,680	)		(9,369	)
權益法投資損失														(730	)
持續經營淨收益		24,375			24,314			33,440			60,606			67,144
非持續經營淨虧損，税後淨額		(334	)
淨收入		24,041			24,314			33,440			60,606			67,144
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損														13
TAL教育集團普通股股東應佔淨收入		24,041			24,314			33,440			60,606			67,157
普通股每股淨收益
從持續性業務中獲得的基本	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.39		$	0.42
基本來自已停止業務	$	(0.00	)
基本費用共計	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.39		$	0.42
從持續經營業務中攤薄	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.38		$	0.41
已終止經營業務攤薄	$	(0.00	)
總稀釋劑	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.38		$	0.41
每股美國存託憑證淨收益⁽²⁾
從持續性業務中獲得的基本	$	0.36		$	0.32		$	0.43		$	0.77		$	0.85
基本來自已停止業務	$	(0.00	)
基本費用共計	$	0.36		$	0.32		$	0.43		$	0.77		$	0.85
每股美國存託憑證淨收益⁽²⁾
從持續經營業務中攤薄	$	0.35		$	0.31		$	0.43		$	0.76		$	0.82
已終止經營業務攤薄	$	(0.00	)
總稀釋劑	$	0.35		$	0.31		$	0.43		$	0.76		$	0.82
每股普通股現金股息	$	0.24	⁽³⁾				$	0.25	⁽⁴⁾
用於計算每股普通股淨收益和每股普通股股息的加權平均股數
基本信息		131,911,539			154,000,219			155,607,458			156,726,994			158,381,576
稀釋		136,445,635			155,874,381			155,631,090			159,444,928			163,589,649

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們課程的註冊人數和我們的學生願意支付的課程費用金額。因此，我們能夠在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力繼續開發新的課程並改進或調整現有課程以應對市場趨勢、學生需求和政府政策的變化、擴大我們的地域覆蓋範圍、在保持一致和高質量教學質量的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生羣有效地營銷我們的課程、開發更多高質量的教育內容以及有效應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘請合格且敬業的教師，他們能夠提供有效和鼓舞人心的教學。具備這些素質的教師有限，我們必須提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們還必須為教師提供持續培訓，以確保他們跟上學生需求、學術標準和有效教學所需的其他關鍵趨勢的變化。儘管我們過去在招聘、培訓或留住合格教師方面沒有遇到重大困難，但我們未來可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師以跟上我們的增長步伐，同時在我們所服務的不同市場保持一致的教學質量。合格教師短缺或我們的教師服務質量下降，無論是實際的還是感知的，或者我們為留住合格教師而支付的薪酬大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務以滿足不斷變化的市場需求。對我們現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生或他們的家長的歡迎。如果我們不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或具有成本效益地推出這些課程或服務。如果我們不對市場需求的變化作出足夠的反應，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

提供新課程或服務或修改現有課程可能需要我們投資於內容開發、加大營銷力度並重新分配資源以用於其他用途。我們可能對新課程或服務的內容缺乏經驗，可能需要調整我們的系統和策略以將新課程或服務納入我們現有的產品中。如果我們無法持續改進現有課程的內容，或無法及時或經濟高效地提供新課程或服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，市場對雪爾思品牌的認知對我們業務的成功做出了重要貢獻，保持和提升該品牌的價值對於保持和增強我們的競爭優勢至關重要。如果我們不能成功地推廣和營銷我們的品牌和服務，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響，因此，我們的財務業績可能會受到影響。我們主要依靠口碑推薦來吸引潛在的學生。我們還使用整合的營銷工具和策略，如互聯網、微信、社交媒體、公開講座、户外廣告活動、聯合品牌促銷和分發營銷材料來推廣我們的品牌和服務。為了保持和提高我們的品牌認知度並推廣我們的新服務產品，我們在過去幾年中增加了營銷人員和費用。我們也尋求加強對我們其他品牌的認可，例如我們的“好為來”品牌，這是我們所有品牌的總括品牌；我們的“智康”品牌，我們通過它提供個性化的優質服務；我們的“暴民”品牌，我們通過它為2到8歲的學生提供學習輔導服務；我們的“樂家樂”品牌，我們通過它我們提供英語科目輔導服務；我們的“東學堂”品牌，我們通過它我們提供我們的中文科目輔導服務。許多因素可能會阻止

我們成功推廣我們的品牌，包括學生對我們的服務不滿意，以及我們的營銷工具和戰略未能吸引潛在學生。如果我們不能保持和提升我們的“學爾思”品牌，不能成功地開發更多的品牌，或者不能以具有成本效益的方式利用營銷工具，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

此外，我們還為中國一些大城市的小學生、初中生和高中生提供各種課程。隨着我們規模的不斷擴大、課程種類的不斷擴大和地域範圍的擴大，保持我們服務的質量和一致的標準以及保護和推廣我們的品牌可能會變得更加困難。

此外，我們不能向您保證，我們的銷售和營銷努力將成功地以經濟高效的方式進一步推廣我們的品牌。如果我們無法進一步提升我們的品牌認知度和對我們服務的認知度，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的淨收入從截至2013年2月28日的財年的2.259億美元增加到截至2014年2月28日的財年的3.139億美元，並在截至2015年2月28日的財年進一步增加到4.34億美元。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，中國的課後輔導服務市場還處於發展階段，這給我們的業務和未來前景評估帶來了困難。此外，我們的經營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同。這些因素包括與中國民辦教育服務行業相關的總體經濟狀況和法規或政府行動、民辦教育支出的變化、我們準確預測收入成本和運營費用的能力，以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易相關的非經常性費用。由於上述因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力可能不能指示我們未來的業績，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們業務的成功取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的輔導服務可能無法提高學生的學業成績，即使在完成課程後，學生的表現也可能低於預期。此外，學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與我們的老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。我們通常會向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。如果相當多的學生在參加我們的課程後未能提高學業成績，或者他們與我們的學習體驗不令人滿意，他們可能會決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利的影響。

中國的私立教育市場發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計競爭將持續下去，將會加劇。我們提供的每一種服務都面臨競爭

在我們運營的每個地理市場。我們在國家層面的競爭對手包括新東方公司和學大教育集團。

由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能會投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，在我們的一些目標市場，一些較小的本地公司可能能夠更快地對學生偏好的變化做出反應。此外，隨着互聯網使用量的增加以及互聯網、移動互聯網和計算機相關技術(如網絡視頻會議和在線測試模擬器)的進步，提供私立教育服務正在消除與地理和物理設施相關的進入壁壘。因此，規模較小的本地公司或互聯網內容提供商可能能夠使用互聯網或移動互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的課程、服務和產品，而資本支出比以前所需的更少。因此，我們可能需要降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得額外的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

近幾年來，我們的業務一直在增長。我們的學習中心數量從2013年2月28日的255個增加到2015年2月28日的289個。我們計劃繼續擴大我們在中國不同地理市場的業務。新學習中心的建立帶來了挑戰，需要我們在管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面進行投資。擴張已經並將繼續導致對我們的管理層和員工以及我們的財務、運營、技術和其他資源的大量需求。此外，我們通常會產生與新的學習中心相關的開業前成本，並且可能會在新學習中心的初始投入階段蒙受損失，因為無論我們可能產生的任何收入如何，我們都會為新的學習中心支付租金、工資和其他運營費用。如果我們新學習中心的建設速度慢於預期，無論是因為我們無法吸引足夠的學生入學，還是由於我們的課程收取的小時費率高到足以收回成本，我們的整體財務業績都可能受到實質性的不利影響。我們計劃的擴張還將給我們帶來巨大壓力，要求我們保持教學質量和一致的標準、控制和政策，以確保我們的品牌不會因為我們計劃質量的任何下降而受到影響，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的擴張，我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師和管理人員以及其他行政和營銷人員。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，保持或加快我們目前的增長速度，保持或提高我們的毛利率和運營利潤率，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並以其他方式有效地管理我們的增長。如果我們不能有效和高效地管理我們的擴張，我們可能無法利用新的商機，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步滲透我們現有的市場，將我們的地理範圍擴展到新的地區，以及進一步開發我們的在線課程和在線教育平臺。由於許多因素，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，包括但不限於以下因素：

如果我們未能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。

我們在北京和上海的服務在我們的收入中貢獻了相當大的一部分，但比例正在下降。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，我們分別從這兩個城市獲得了約77.4%、65.9%和55.9%的淨收入。我們在其他城市的服務收入近年來增長迅速，並開始對我們的總收入做出更大的貢獻。例如，在截至2015年2月28日的財年中，我們約10.9%的淨收入來自廣州，7.4%的淨收入來自深圳。我們相信，隨着其他城市的收入繼續增長，我們對北京和上海收入的依賴將繼續下降。然而，我們仍然預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將來自有限的幾個城市。如果這些城市中的任何一個經歷了對其私立教育市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟衰退、自然災害或傳染病的爆發，則採用與私立教育有關的規定，對我們施加額外的限制或負擔，或者經歷水平的增加

競爭我們提供的服務類型、我們的整體業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們個性化高級服務業務的擴展已經並可能繼續需要大量的人力資本、財務資源以及管理時間和關注，因為這種一對一輔導服務對我們的教師和我們運營的許多其他方面提出了不同於小班的要求，小班目前是我們提供服務的主要形式。如果我們不能高效、經濟地管理我們的個性化高級服務業務，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

在中國的教育制度下，招生在很大程度上依賴於考試成績。高考和中考大多數情況下，高中和中學畢業生分別必須進入大學和高中。因此，學生在這些考試中的表現對他或她的教育和未來的就業前景至關重要。雖然進入中學不需要考試，但許多重點中學都有自己的評估程序，以取消準學生的資格。因此，學生參加課後輔導課程以提高成績是很常見的，我們企業的成功在很大程度上取決於高中學校和大學在招生過程中繼續使用評估程序。然而，這種對考試成績的過分重視可能會在中國的教育機構或教育當局中衰落或失寵。

中國的中高考和大學錄取標準不斷變化，包括考試科目和試題的重點，考試的形式，考試的管理方式。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。任何不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化的行為都會降低我們的服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成實質性的不利影響。例如，教育部於2011年12月頒佈了新的中國中小學課程標準，涵蓋19門學科，包括數學、語文和英語。這些新課程標準於2012年秋季學期生效。2013年10月，北京市教委宣佈計劃改變高考相關政策，未來幾年將對英語考試的形式和內容進行調整。我們已完成調整我們的輔導計劃和材料以適應這些新課程要求的過程。但是，任何未能及時、經濟高效地應對此類變化的行為都將對我們的服務和產品的適銷性產生不利影響。

在大學和高中招生中淡化學業競爭成績的規定和政策已經並可能繼續對我們的招生產生影響。我們在北京的業務受到了重點中學使用奧數競賽成績錄取政策變化的影響。繼教育部於2010年11月修訂《額外學分政策》，限制奧賽優勝者高考加分次數後，根據2013年《關於規範教育改革和調整教育改革隨意性的實施意見》(涉及高中招生程序)，一些地方教育部門頒佈了限制奧賽在高中招生過程中作用的政策。

學校和中學。2013年2月，北京市教委發佈了《關於緩解中小學生課業壓力的通知》，其中禁止公辦學校與民辦培訓機構合作或授權民辦培訓機構提供課後輔導服務，以招收此類公辦學校的學生為目的。這一政策總體上導致了對數學奧林匹克競賽課程的需求減少，這反過來也影響了我們數學班級的入學人數以及我們的個性化優質服務業務。此外，教育部於2014年1月發佈了《關於進一步做好中學免試就近入學工作的實施意見》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試選拔學生。公辦學校不得以各種競賽、考試方式招生。2014年1月，教育部辦公廳向北京、天津、遼寧、吉林、黑龍江、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、廣東、重慶、四川、山西、大連、青島、寧波、廈門、深圳等省市教育行政部門下發了《關於進一步做好主要城市義務教育免試和就近入學工作的通知》，進一步要求自即日起至2017年，各主要城市中小學校逐步執行本通知，結束高考和招生掛鈎。這些政策是最近發佈的，到目前為止還沒有導致對我們任何服務的需求減少。但是，我們不能向您保證它們不會對我們面向小學生的課後輔導業務和個性化高級服務的表現產生負面影響。

此外，雲南省教育部門在2010年停止了省級中考管理。從那時起，雲南省的高中招生一直基於中學考試成績的組合，以字母分數取代原始分數，並由所在中學對學生的能力和表現進行綜合評估。雲南省也於2009年11月開始在中小學禁止科目競賽。雖然我們在雲南省不提供課後輔導服務，也不希望在不久的將來提供，但我們有業務的地區的地方政府可能會採取類似的措施。此外，近年來，中國約有109所高校被允許通過自主管理的考試和招生程序招生，招生比例一般不超過5%。據報道，在湖北等一些省份，這一比例在2012年提高到了8%。被這些大學錄取的考生仍然需要參加高考，並滿足一定的門檻要求，但他們的高考成績不再是這些大學錄取過程中的唯一決定因素。如果我們未能調整我們的服務以應對任何此類重大變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，中國的錄取和考核流程在科目和技能重點、題型、考試形式和流程使用方式方面都在不斷變化和發展。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應任何此類變化，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們為我們的學生及其家長購買了一定的責任保險，但如果發生事故或傷害學生或其他人，包括因員工或承包商在我們的場所、我們的設施內的行為而造成或以其他方式引起的事故或傷害，

可能會被認為是不安全的，這可能會阻止潛在的學生參加我們的課程。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽，對我們的員工或承包商監管不足，因此應對他們造成的傷害承擔連帶責任，或對我們的學生或其他人在我們的場所遭受的傷害承擔責任。例如，2012年，三名學生在北京上物理實驗課時受傷。我們已經支付了醫療和相關費用和/或與這三名學生的家人協商解決的費用，雖然我們有責任保險，但這些保險只涵蓋了一小部分賠償。儘管我們後來加強了預防措施以避免類似事件發生，但我們不能向您保證今後不會再發生類似事件。針對我們或我們的任何教師或獨立承包商的重大責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入造成不利的影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。雖然我們開發的一些課程和服務將擴大我們現有的課程和招生人數，但其他課程和服務可能會與競爭或使我們現有的課程過時，而不會增加我們的總招生人數。例如，我們的在線課程可能會吸引學生離開我們的課堂課程。如果我們在擴展課程和服務時無法增加學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

互聯網用於教育目的的廣泛使用是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術變化和創新，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在在線課程和服務方面的經驗有限。我們必須能夠快速適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐，才能在在線教育中取得成功。我們在線產品和技術的持續增強可能會帶來鉅額費用和技術風險，我們可能無法有效地使用新的技術，也可能無法及時、經濟高效地適應在線教育市場的變化。我們開始通過我們的Www.xueersi.com2010年和通過以下方式提供的在線課程產生的收入Www.xueersi.com在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，分別佔我們總淨收入的3.1%、3.0%和3.6%。我們預計我們在線課程的收入將會增加。但是，如果我們在線產品和技術的改進延遲、導致系統中斷或與市場預期或偏好不符，我們可能會失去市場份額，我們的增長前景可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務，其中包括我們的董事長兼首席執行官張邦新、劉亞超、我們的高級副總裁、白雲峯、我們的高級副總裁和首席財務官羅榮洛。如果我們高級管理團隊的任何成員離開我們，而我們未能有效地管理未來向新人員的過渡，或者如果我們未能以可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能是

受到不利的影響。教育行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，或者未來無法吸引和留住高素質的高管或關鍵人員。

我們的成功還有賴於我們擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及針對當地市場的合格和敬業的教師。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們可能會阻礙我們從現有課程和服務中增加收入、推出新課程和服務以及擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的辦公空間以及服務和學習中心目前主要位於租賃場所。我們於2011年7月在北京購買了7,582平方米的建築面積，並在截至2013年2月28日的財年將其改造為寫字樓。對於我們租賃的物業，在每個租期結束時，我們必須協商延長租期，如果我們不能以我們可以接受的條款談判延期，我們將被迫搬到不同的地點，否則租金可能會大幅上漲。這可能會擾亂我們的運營，並對我們的盈利能力產生不利影響。我們所有的租約都必須按市場價格續訂，這可能會導致每次續訂時租金大幅上漲。我們與許多其他企業爭奪某些黃金地段的地塊，一些房東可能已經與我們的競爭對手簽訂了這些地段的長期租約。因此，我們可能無法在理想的地點獲得新的租約，或無法以可接受的條款續訂現有租約，或根本無法續約，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的一些出租人無法向我們提供所有權證書或其他證明文件的副本，以證明他們有授權將物業出租給我們。吾等亦未有按照中國相關法律的規定，向有關中國政府當局登記我們的大部分租賃協議。截至本年報日期，吾等並不知悉有任何針對吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能提出的訴訟、索償或調查。當我們簽訂這些租約時，我們就意識到了這些缺陷。在許多情況下，我們是在出租人承諾將在稍後交付相關證書和授權的情況下籤訂租約的，但最終並未兑現。我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針來識別和評估與租賃物業相關的風險，並在我們分析缺陷對租賃權益和物業價值的可能影響後做出了最終的業務決定。但是，不能保證我們的決定一定會帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與此類搬遷相關的額外費用。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件找到合適的替代地點，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的物理網絡的教學設施在規模和教室數量上都是有限的。由於我們教學設施的容量限制，我們可能無法招收所有想要註冊我們課程的學生。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，並有可能與他們發展長期的關係以繼續提供服務。如果我們不能隨着基於課堂的服務的需求增長而快速擴展我們的物理容量，我們的潛在學生可能會被我們的競爭對手搶走，我們的運營結果和業務前景可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的雪爾思品牌和標誌是中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料受版權保護。然而，防止侵犯或濫用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在中國身上。我們為保護知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外，知識產權法律在中國的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。過去發生過幾起第三方未經我們授權使用我們的品牌雪爾思的事件，有時我們需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權。此外，我們還在申請我們的好為來商標在中國註冊。我們不能向您保證，相關政府當局會批准我們註冊此類商標。因此，我們可能無法阻止第三方使用此品牌名稱，這可能會對我們的品牌形象產生不利影響。如果我們未來不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的影響。此外，我們管理層的注意力可能會因侵犯我們的知識產權而轉移，我們可能會被要求提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。

我們不能向您保證我們開發或使用的課程和營銷材料、在線課程、產品和平臺或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。例如，2015年4月28日，人民教育出版社、北京師範大學出版社和外語教學與研究出版社三大教育出版社發表聯合聲明，保護版權，追究未經授權使用、編輯、出版、銷售或以其他方式傳播這三家出版社教材內容的實體的法律責任。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們不能保證我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下在我們的課堂、我們的網站、我們的任何地點或通過我們提供我們的課程的任何媒介使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們的用户還可能在我們的網站上發佈未經授權的第三方內容。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的課程中使用的材料而承擔責任。我們一直被指控侵犯第三方知識產權，未來我們可能會受到此類索賠。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們已經並打算繼續對其他業務進行收購或股權投資，以補充我們現有的業務。我們可能無法成功整合被收購的企業。我們可能對少數股權投資的業務或運營沒有任何控制權，其價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的業務後來沒有產生

如果發生預期財務業績或任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與此類收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。例如，在截至2011年2月28日的財政年度內，我們停止了在監利和潛江的兩所學校的運營。於截至二零一二年二月二十九日止財政年度，本公司確認商譽減值虧損10萬美元，與2008年3月收購天津一家企業有關。此外，我們近年來進行了一系列投資，包括2014年1月向BabyTree Inc.投資約2,350萬美元的少數股權投資，2014年10月向Minerva Project，Inc.或Minerva投資約1,800萬美元的少數股權投資，以及2014年10月對Guokr Inc.或Guokr的1,500萬美元的少數股權投資。這些投資和其他投資未來可能需要重新估值或減記。

此外，當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們往往無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們的收入和經營結果可能會因業務的季節性變化而波動，主要是由於學生入學人數的變化。這些波動可能會導致波動性或對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。此外，在同一財政年度內的不同時期或不同財政年度的相同時期之間比較我們的經營業績可能沒有意義，不應將其作為我們業績的良好指標。

2014年5月，我們發行了本金總額為2.50%的2019年到期的可轉換優先票據。此外，我們還向票據的初始購買者授予了30天的選擇權，最多可額外購買3,000萬美元的票據本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計230美元的票據本金總額。票據的利息年利率為2.50%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付一次。票據將於2019年5月15日到期。票據持有人將有權要求我們在2017年5月15日或在發生某些基本變化時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於回購票據本金的100%，外加回購日的應計未付利息(但不包括回購日)。該等票據可於緊接到期日前第二個交易日交易結束前的任何時間，由持有人選擇以1,000元本金的整數倍轉換為美國存託憑證。我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付利息或回購價格或履行票據下的其他義務。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。因此，我們依賴子公司支付給我們的股息和其他現金分配來履行票據和其他義務項下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體，無論是否合法，都沒有義務向我們提供股息或其他分配。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。

此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

如果我們無法及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。如果我們未能支付票據的利息，我們將在管理票據的契約下違約，這反過來又可能在現有和未來管理我們債務的協議下構成違約。

我們為我們所有的學習中心的學生及其家長提供有限責任保險。因我們的學生或其他人在我們的場所受到傷害而向我們索賠的成功責任可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能對我們造成負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。如需瞭解更多信息，請參閲 “第3.D.項主要信息和風險因素以及與我們的業務相關的風險。我們的學生或其他人在我們的場所遭受的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。”此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們網站和計算機系統的性能和可靠性對我們留住學生和增加招生人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或在線流量突然大幅增加，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們無法向您保證，我們將能夠以及時且經濟高效的方式擴展我們的在線基礎設施，以滿足我們學生及其家長日益增長的需求。此外，我們的計算機系統存儲和處理重要信息，包括但不限於課程表、註冊信息和學生數據，並且可能由於我們無法控制的事件(如自然災害和技術故障)而容易受到中斷或故障的影響。例如，我們過去曾經歷過由於臨時計算機系統故障而導致的操作中斷。雖然我們有一個每日備份系統，在不同的服務器上運行我們的操作數據，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的學生數據或操作中斷。此外，電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有業務信息或客户數據的未經授權訪問可能通過闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他不當行為而獲得。由於可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站的計算機程序員使用的技術經常更改，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。通過客户不適當地使用安全控制，也可能獲得對客户數據的未經授權的訪問。如果我們的系統出現技術故障或安全漏洞泄露學生數據(包括身份或聯繫信息)，我們將遭受經濟和聲譽損失，儘管過去沒有任何妥協。任何對我們計算機系統的破壞都可能

因此，對我們的現場運營以及留住學生和增加學生入學人數的能力產生了實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害和其他災難的實質性和不利影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、斷電、通信故障和類似事件。此外，我們的業務可能會受到H7N9禽流感、H1N1豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉或其他衞生流行病的實質性和不利影響。雖然我們沒有因任何自然災害和其他災難或其他非常事件而遭受任何重大損失或成本的任何顯著增加，但我們的學生出勤率和我們的業務可能會受到任何此類事件的實質性和不利影響，在我們擁有主要業務的任何城市。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關規則要求上市公司在其年度報告中包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告。該報告必須包含管理層對上市公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們努力實施標準化的內部控制程序並開發必要的內部測試，以驗證內部控制程序的正確應用及其有效性，這是我們董事會、審計委員會和高級管理層關注的關鍵領域。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年2月28日起有效，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年2月28日起在所有重要方面都有效。然而，如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止欺詐也很重要。此外，鑑於VIE的指定股東對公司的所有權或投票權發生變化，我們需要繼續評估VIE及其子公司和學校的整合情況。因此，儘管我們已經並預計我們將繼續承擔相當大的成本、管理時間和其他資源，以繼續努力遵守第404條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，但任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括髮送給我們的審計師和/或其他第三方的指控，匿名或其他

各方關於我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名方式在互聯網聊天室、博客或任何網站上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每項指控進行最後的反駁。我們的聲譽也可能因為公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們在2010年6月通過了一項股票激勵計劃，允許授予期權，以購買我們的A類普通股、限制性股票、受限股份單位、股票增值權、股息等價權和管理人根據該計劃認為合適的其他工具。2013年8月，我們修改並重述了2010年的股票激勵計劃。根據修訂和重述的2010年股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃下的所有獎勵，可以發行的A類普通股的最大總數等於修訂並重述的2010年股票激勵計劃之日已發行和已發行股份總數的5%(5%)。但是，如果且每當未發行股份儲備佔當時已發行和已發行股份總數的1%(1%)以下時，預留股份可能會自動增加，因此增加後，每次增持後，根據本計劃未發行和保留的股份應相當於當時已發行和已發行股份的5%(5%)。截至2015年5月8日，根據我們之前授予員工、董事和顧問的股票激勵計劃，有13,877,146股非既有限制性A類普通股和450,000股購買450,000股A類普通股的期權尚未償還。由於這些贈款以及該計劃下潛在的未來贈款，我們已經並將繼續產生基於股份的薪酬支出。截至2013年2月28日、2014和2015財年，我們的股票薪酬支出分別為830萬美元、830萬美元和1840萬美元。截至2015年2月28日，與非既有限售股相關的未確認補償費用為1.239億美元，將在4.3年的加權平均期間內確認。根據我們的股票激勵計劃授予的基於股票的薪酬獎勵的相關費用可能會大幅減少我們未來的淨收入。然而，如果我們在股票激勵計劃下限制授予的規模，以最大限度地減少基於股票的薪酬支出，我們可能無法吸引或留住關鍵人員。

目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司中沒有一家是教育機構，也沒有提供教育服務。為遵守中華人民共和國法律法規，我們與學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人理及其各自的股東、子公司和學校簽訂了一系列合同安排。我們依靠TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人利及其各自的股東、子公司和學校之間的一系列合同安排來進行我們在中國的大部分服務。我們一直並預計將繼續依賴我們在

中國經營我們的教育業務，直到我們有資格直接擁有中國的教育業務。根據我們與我們的綜合關聯實體的合同安排，我們通過我們在中國的全資子公司，專門向我們的綜合關聯實體提供全面的知識產權許可、技術和業務支持服務，以換取它們的付款。此外，我們已與學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人利及其各自的股東訂立協議，使我們有能力有效控制學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人利及其各自現有及未來的附屬公司及學校(視情況而定)。

它不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，並受到外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案並未對現有的“可變利益實體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中華人民共和國有關方面控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見《中華人民共和國外商投資法(草案)條例》和《中華人民共和國外商投資法(草案)》，《中華人民共和國外商投資法(草案)》的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性，並可能對我們現有公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生影響。

如果我們在中國開展業務的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者此類安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，我們將受到相關中國監管機構廣泛酌情采取的潛在行動，這些行動可能包括：

任何此類行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何這些行動導致我們無法指導我們的合併關聯實體的活動，而這些活動對其經濟表現影響最大，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法將這些實體合併到我們的合併財務報表中

但是，我們不認為此類行動會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或我們的合併關聯實體的清算或解散。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的綜合附屬實體的合同安排來運營我們的教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4.c.項--公司的組織結構--與我們的綜合附屬實體的合同安排。”在為我們提供對綜合附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。倘若吾等直接擁有綜合聯營實體，吾等將可行使作為股東的權利以對該等實體的董事會作出改變，而這又可在任何適用的受託責任的規限下，在管理層作出改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的綜合關聯實體及其各自股東履行合同義務，對我們的綜合關聯實體進行控制並從其獲得經濟利益。

我們已與學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人力及其各自的股東訂立股權質押協議，以保證我們的綜合關聯實體履行他們與我們簽訂的獨家業務合作協議項下的義務。在向國家工商行政管理總局(工商總局)地方分局提交的股權質押協議股權質押登記表中，學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人利分別向全資子公司TAL 轉讓的註冊股權金額為人民幣1000萬元、人民幣300萬元和人民幣100萬元，分別佔其各自注冊資本的100%。與VIE股東簽訂的股權質押協議規定，質押股權將構成對所有主要服務協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受VIE註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的債務可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後。

此外，我們沒有與我們的VIE訂立協議，將我們的綜合附屬實體的資產質押給我們或我們的全資附屬公司。因此，我們的綜合附屬實體的資產不代表我們的全資附屬公司擔保，我們的綜合附屬實體的欠款也不作抵押。因此，如果我們的綜合關聯實體未能根據獨家業務服務協議支付任何應付給我們的款項，或以其他方式違反獨家業務服務協議，我們將無法直接扣押我們的綜合關聯實體的資產。如果VIE的指定股東在出現利益衝突時沒有按照我們的最佳利益行事，或如果他們對我們懷有惡意，他們可能會試圖導致我們的綜合關聯實體在未經我們授權的情況下轉移或扣押綜合關聯實體的資產。在此情況下，吾等可選擇行使認購期權協議項下的選擇權，要求VIE的股東將彼等各自於VIE的股權轉讓予吾等指定的中國人士，吾等可能需要向中國法院提起訴訟，以進行該等股權轉讓，並防止未經吾等授權而轉讓VIE的資產或對VIE的資產構成產權負擔。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。

如果我們的VIE或其各自的子公司或學校或其各自的任何股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠，但這可能無效。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在這些實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排項下的所有重要協議均受中國法律管轄，並規定在北京通過仲裁解決爭議，這些協議在“項目4.c.與我們的綜合關聯實體的CompanyOrganizational StructureContractual安排信息”中進行了總結。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴各方只能通過仲裁認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的合併附屬實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

學爾思教育和學爾思網絡的四名法定所有人是張邦新先生、劉亞超先生、白雲峯先生和曹雲東先生，北京東方人裏的三名法定所有人是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生。Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生為好未來的股東和董事或高管。曹先生是好未來的實益所有人。Mr.Zhang是好未來的董事。Mr.Liu是北京東方人裏的一個董事。Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生作為VIE的實益擁有人，其權益可能與本公司的整體利益不同，因為彼等各自於VIE的股權可能與彼等各自於本公司的股權有所衝突。

我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續訂我們與他們和我們的合併關聯實體之間的現有合同安排。於二零一三年六月，吾等與Mr.Zhang訂立契據，禁止Mr.Zhang行使其多數表決權罷免、撤換或委任吾等任何董事，並禁止Mr.Zhang以吾等董事或股東身分就有關契據本身的任何決議案或事宜投票。該契據不可撤銷，並適用於Mr.Zhang實益擁有本公司當時已發行及已發行股份總數超過總投票權50%以上股份的任何期間及所有期間。然而，不能保證這樣的安排足以解決Mr.Zhang可能遇到的潛在利益衝突。除了我們與Mr.Zhang簽訂的這份承諾書外，我們目前沒有任何安排來解決Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生和曹先生作為VIE的代名股東(以及在適用的情況下，作為VIE的董事)可能遇到的潛在利益衝突，以及

另一方面，我們公司的受益所有者(以及，如適用，董事和/或我們公司的高管)。在很大程度上，我們依賴VIE的合法所有者遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們公司負有受託責任，要求他們本着誠信和我們公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在相關的上海工商總局當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及法律信函。我們使用公司印章或合同印章來執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章進行付款和收款，包括但不限於開具發票。印章的使用必須得到負責部門的批准，並遵循我們的內部程序。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。我們指定的法律代表通常無權查看印章。儘管我們監控這些員工和指定的法律代表，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過約束相關子公司或合併附屬實體違反我們的利益的合同，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人違反對我們的職責尋求法律補救。

如果任何授權員工或指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

中國對民辦教育的主要規定是《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》。根據這些規定，私立學校可以選擇不要求合理回報或

學校需要合理的回報。在每個財政年度結束時，每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金，用於學校的建設或維護，或用於採購或升級教育設備。對於要求合理回報的私立學校，這一數額應不低於該學校年淨收入的25%；對於不要求合理回報的私立學校，這一數額應不低於該學校淨資產年增加額的25%。要求合理回報的私立學校必須公開披露規則所要求的選舉和其他信息。私立學校在確定分配給投資者的學校淨收益的百分比時，應考慮學校的學費、與教育相關的活動資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。然而，目前中國的法律法規中沒有一項規定了確定“合理回報”的公式或指導方針。此外，中國現行法律法規中沒有任何一項明確要求或限制私立學校基於其作為一所要求或不要求合理回報的學校的地位來經營其教育業務的能力。

我們的學校在一些城市被註冊為要求合理回報的學校，在另一些城市被註冊為不要求合理回報的學校。截至本年度報告的日期，我們有37所附屬學校，其中14所選擇不要求合理回報，其餘23所選擇要求合理回報。每所學校的贊助商將根據中國法律法規進行選擇，並確定分配給每所學校發展基金的金額。我們不相信選舉成為一所要求或不要求合理回報的學校會影響可能通過不同的費用支付方式(如服務費)分配給我們的金額。作為一家控股公司，我們依賴包括北京聯業製衣在內的中國子公司的股息和其他分配。TAL北京及其指定附屬公司有權根據相關的獨家業務合作協議從學校獲得服務費。我們不認為北京聯昌國際及其指定附屬公司從學校收取服務費的權利會受到此類選舉的影響，但如果我們的判斷被證明是錯誤的，聯昌國際北京分公司和我們的其他中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力可能會受到實質性的影響和不利影響。如果一所學校選擇成為一所不要求合理回報但實際上向贊助商支付合理回報的學校，在極端情況下，中國政府當局有權暫停相關學校的運營和暫停招生，甚至可能完全註銷此類學校的運營許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司與我們的綜合關聯實體之間的合同安排不代表公平價格，從而以轉讓定價調整的形式調整我們的綜合關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的綜合關聯實體為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會因未繳税款而向我們的綜合關聯實體徵收滯納金和其他處罰。如果我們的綜合關聯實體的納税義務增加，或者如果它們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到重大不利影響。

我們目前在中國的業務主要通過與我們的綜合關聯實體的合同安排進行。作為這些安排的一部分，我們的合併關聯實體持有經營許可證和許可證以及對我們的業務運營至關重要的一些資產。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有針對我們合併關聯實體的資產的優先質押和留置權。作為合同和產權問題，缺乏優先權質押和留置權有很小的風險。如果我們的任何合併關聯實體進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，我們可能無法優先於此類第三方債權人。倘若吾等的任何綜合關聯實體清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討該實體欠吾等中國附屬公司的任何未償債務。

如果我們任何VIE的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配相關VIE的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從業務運營上轉移開，而且此類訴訟的結果將是不確定的。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系中的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制可用的法律保護。此外，中國行政和法院當局在解釋和實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們對為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不當的法律行動或威脅而被利用，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在制定後取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和境內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。交通部目前正在徵求對該草案的意見，其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或50%以上的表決權或類似股權；(2)持有主體實體50%以下的表決權或類似股權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻或其經營活動屬於國務院今後將另行發佈的“負面清單”，則需要獲得交通部或地方對口單位的市場準入許可。否則，所有外國投資者可以與國內投資者相同的條件進行投資，而無需按照現行外國投資法律制度的要求獲得政府當局的額外批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。請參閲“與我們的公司結構相關的風險。“根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者”控制“，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中華人民共和國國有企業或機構或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別在“負面清單”上的任何經營都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，中國公民張邦新先生擁有並控制我公司74.2%的投票權。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中華人民共和國控制，正在徵求意見。

在這一點上公開。此外，我們的可變利益實體所在的行業是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁令的限制或禁止，還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能獲得此類許可。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更情況報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能面臨刑事責任。

2009年，教育部會同其他幾個中國政府機構發佈了與教育相關的收費管理實施細則，其中規定，屬於義務教育系統的學校不得向學生收取任何類型的課外輔導班的額外費用，禁止公立學校及其教師在校外提供任何類型的課後輔導或培訓班，無論是否與私立學校合作。不屬於義務教育系統的私立學校一般可根據其私立學校根據《民辦教育促進法》及其頒佈的實施細則頒發的相關中國政府部門頒發的經營許可證提供課後輔導服務。然而，幾個省級政府機構發佈了適用於各自省份的通知或規定，明確禁止甚至私立學校向中小學生提供課外輔導班。在我們提供課後輔導服務的地區中，上海和天津的地方政府分別在2004年和2005年發佈通知，禁止民辦學校向中小學生提供課後輔導服務。然而，我們並不知道上海或天津有任何政府當局採取行動執行上述通知的情況；我們也沒有收到這些政府當局就我們的輔導服務發出的任何通知、警告或詢問。2013年2月，北京市教委下發了《關於減輕中小學生課業壓力的通知》，其中嚴禁民辦學校向中小學生提供課外輔導班。該通知於2013年3月生效，但由於其相對較新的地位，其執行存在不確定性。上述通知沒有對違規行為提供任何罰款，因此，如果我們被認為不遵守這些通知，我們無法量化我們可能受到的懲罰。我們不知道與上述通知相關的任何迫在眉睫的風險。然而，由於中國監管機構在解釋和實施規則和法規方面擁有很大的自由裁量權，而且監管執行可能不一致，我們不能向您保證，我們未來不會因提供此類課程而受到上述法規的罰款或政府當局的其他處罰，在這種情況下，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息負責。如果我們的任何網站，包括用於我們在線教育業務的網站，被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能經營我們的輔導服務業務。例如，正式批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在民政部或其地方分支機構登記為民辦非企業機構。此外，學校的學習中心必須向教育部或其當地分支機構備案。截至本年度報告日期，我們有289個學習中心在運營，其中198個學習中心提供學爾斯培友小班輔導服務，4個學習中心提供黑社會小班輔導服務。在202個學習中心中，有37個學習中心尚未完成許可或註冊的備案要求。在截至2015年2月28日的財年中，這37個學習中心合計佔我們總淨收入的8.8%。如果我們未能遵守適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們的不合規業務中獲得的任何收益或暫停我們的不合規業務，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在為這些學習中心準備備案文件和申請許可證，但預計不會在短期內完成所有此類備案並獲得所有此類許可證。我們一直在採取措施滿足這些要求，但不能保證我們的努力將導致完全遵守，因為中國政府當局在解釋、實施和執行規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及由於我們無法控制的其他因素。例如，深圳市教育局在2006年至2010年12月7日期間停止受理新民辦學校的申請。當我們準備向深圳教育部門申請在深圳的經營許可時，我們的兩個學習中心在2012年3月收到了當地城市行政部門的通知，要求我們在深圳繼續經營之前獲得經營許可。後來，我們於2013年8月從深圳市教育局獲得了我們學校在深圳的民辦學校經營許可證，並於2013年11月在深圳市民政辦完成了註冊。對於我校在深圳運營的十個學爾思培優學習中心，我們已經在深圳市教育局完成了規定的註冊。

我們一直在努力確保在建立新的學習中心時遵守適用的規章制度，並糾正與我們的現有學習中心相關的違規行為。此外，我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針，及時為新的學習中心提交必要的申請並獲得必要的許可，並在做出最終業務決定時考慮到我們的業務和法律風險以及不確定性。

擴展計劃。但是，如果我們未能遵守有關獲得和維護適用的許可證和許可以及滿足適用的註冊和備案要求來經營我們的課後輔導業務的適用法律要求，包括任何未能及時糾正不合規的行為，我們可能會被罰款、沒收從我們的不合規經營中獲得的收益或暫停我們的不合規經營，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們在北京提供的幾乎所有個性化優質服務都是通過我們的全資子公司北京環球智康教育諮詢有限公司和智學思教育諮詢(北京)有限公司提供的，根據中國法律，這兩家公司都是外商投資公司。環球智康和智學思北京分公司及其分支機構已從國家工商行政管理總局北京分公司獲得營業執照，明確允許他們開展“教育諮詢服務”，我們認為這涵蓋了我們在北京的個性化高級服務，不屬於北京市教委的管轄範圍根據我們和我們的中國律師向北京市教委提出的電話詢問。在截至2015年2月28日的財年，環球智康和智學思北京的個性化高級服務收入約佔我們總淨收入的9.4%。

在北京以外的其他城市，我們很大一部分個性化高級服務是通過我們VIE的子公司提供的，這些子公司中的大多數都獲得了國家工商行政管理總局當地分支機構的營業執照，允許它們進行諮詢服務。然而，我們VIE的一些子公司沒有獲得營業執照，一些從事個性化高級服務的學習中心也沒有獲得符合監管要求的經營許可。例如，上海市地方教育主管部門和國家工商行政管理總局上海分會於2013年6月發佈了營利性教育機構登記管理暫行辦法，規定了以公司制形式設立營利性民辦培訓機構的條件和程序，並進一步明確了其他類型的公司不得開展教育諮詢或一對一服務。這些暫行措施於2013年7月20日生效，有效期為兩年。我們在上海的一些地區通過其營業執照不允許他們進行此類諮詢服務的公司提供個性化的高級服務，我們還沒有根據前述規則在上海設立符合監管要求的公司。此外，xi安的五個學習中心由VIE的一家子公司運營，不包括“教育諮詢服務”。在截至2015年2月28日的財年，我們位於上海和xi安的VIE子公司的個性化高級服務收入約佔我們總淨收入的1.4%。

我們認為，我們的個性化高級服務屬於“營利性培訓活動”的範圍，而不是必須由教育當局管轄並因此通過學校或教育機構提供的“教育活動”。然而，根據適用的中國法律和法規，“教育活動”與“營利性培訓活動”和“教育諮詢服務”之間的區別仍然不清楚。《民辦教育促進法》規定，通過學校或教育機構開展的教育活動，由教育部管理；營利性培訓活動，由國家工商行政管理總局按照國務院另行規定的規定管理。到目前為止，國務院還沒有頒佈任何關於“營利性培訓活動”的規定。2010年7月，教育部發布了《國家中長期工作指導意見》。

這是第一個明確鼓勵適用的中國政府當局通過實施規章制度將活動歸類為只能由營利性實體進行的“營利性培訓活動”或只能由某些學校進行的“非營利性培訓或教育活動”的指南。然而，到目前為止，國家工商行政管理總局和教育部尚未發佈任何此類規章制度，在實踐中，不同司法管轄區的監管機構可能對一對一輔導活動仍有不同的看法和管理政策。因此，我們不能確定有關政府部門未來是否會得出與我們的個性化優質服務屬於“營利性培訓活動”而不是“教育活動”相同的結論。

如果中國相關監管機構隨後確定我們的個性化高級服務必須通過學校或教育機構運營，而不是通過公司運營，或者如果國家工商行政管理總局當地分支機構隨後確定我們的個性化高級服務必須通過持有營利性培訓服務或教育諮詢服務的公司運營，我們可能需要重組我們的業務，通過我們VIE擁有的學校提供個性化高級服務。我們還可能對我們每個提供個性化高級服務的子公司處以最高人民幣100,000元的罰款，暫停我們的個性化高級服務或其他處罰，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務運營都是在中國進行的，我們所有的銷售都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯和貨幣兑換的管制、融資渠道和資源配置。

中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。雖然這些措施中的一些對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制、將外匯兑換成人民幣或適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，中國政府未來控制經濟增長速度的行動或政策可能導致中國的經濟活動水平下降，進而可能對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們經營業務的能力產生重大影響。

2008年，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，目前正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及自2012年以來中國經濟的放緩。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了石油和其他市場的波動。此外，還有人擔心涉及中國的亞洲領土爭端及其對經濟的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。任何嚴重或

中國經濟持續放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟一直在經歷勞動力成本的上漲。預計中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平有所提高。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。僱主是否支付了必要的法定僱員福利是由相關政府機構決定的，沒有支付足夠款項的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格或提高教師和員工的利用率將這些增加的勞動力成本轉嫁給學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司和合並的附屬實體開展幾乎所有的業務。我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。中國組織的實體支付股息是有限制的。特別是，中國的規定目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國公司亦須每年按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定盈餘公積，直至該等公積金的累計金額達到註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司和合並關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。中國税務機關可能會要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。此外，中國公司可根據董事會的酌情決定權，將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。我們的中國子公司和綜合關聯實體歷來沒有將其税後利潤分配給員工福利和獎金基金，因為沒有法律要求這樣做，但他們可能會決定在未來撥備此類資金。一家公司可以向此類基金貢獻的税後利潤沒有上限。此外，我們要求每所附屬學校在每個財政年度結束時，將一定數額的利潤撥入其發展基金，用於建造或維修學校設施或採購或升級教育設備。關於民辦學校對學校發展經費的撥款要求，見《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》，見《中華人民共和國民辦教育條例》。對我們的中國子公司向我們分派股息和其他分派的能力的任何直接或間接限制，可能會對我們在控股公司層面進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

於使用吾等於二零一零年十月首次公開發售或其他融資活動所得款項(例如於二零一四年五月發售可轉換優先票據)時，吾等可(I)向吾等中國附屬公司作出額外出資， (Ii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向吾等的中國附屬公司或我們的VIE提供貸款，或(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的境外實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外匯局發佈了《關於外商投資企業外幣出資折算為人民幣的通知》，即外匯局第142號通知，要求外商投資企業外幣資本折算成人民幣的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於對中國的股權投資，另有特別規定的除外。此外，未經外匯局批准，不得改變經批准的人民幣資金用途。外匯兑換的人民幣資金尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反安全通告142的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。我們預計，如果我們根據外管局第142號通知將離岸發行所得款項淨額兑換成人民幣，我們使用人民幣資金的目的將在我們中國子公司批准的業務範圍內。然而，我們可能無法通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業出資折算為人民幣管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》。雖然自2015年6月1日《外匯局第19號通知》生效後，第142號通知將被廢止，但上述規定仍保留在《外管局第19號通知》中。

此外，外匯局於2010年11月9日發佈了一份通知，即外匯局第59號通知，其中要求對境外發行淨收益結算的真實性進行嚴格審查，並按照發行文件中描述的方式結算淨收益，或以其他方式經董事會批准。例如，由於吾等向外滙局申請將發行可轉換優先票據所得款項轉換為人民幣資金以供中國使用，該等款項需根據票據發售文件使用，或所得款項的建議用途與發售文件所載規定不一致時，吾等需向外滙局提交有關擬使用所得款項的董事會決議案，而有關所得款項的結匯用途應符合中華人民共和國外匯管理條例。

我們預計中國法律法規可能會繼續限制我們對離岸發行所得資金的使用。除象徵性手續費外，向中國政府有關部門登記貸款或出資並無相關成本。根據中國法律法規，

中國政府機關被要求在規定的期限內處理此類批准或登記或拒絕我們的申請，這通常不到90天。但是，由於管理延遲，實際花費的時間可能會更長。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，我們未來計劃將從離岸發行中獲得的美元收益用於我們在中國的投資和運營。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用離岸發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

《關於境內居民通過離岸特殊目的公司進行集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》(或《外管局第75號通函》)要求，中國居民在境外設立或控股中國以外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前，必須向國家外匯局有關分支機構登記，以便從海外籌集資金，以收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或取得其股權，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了《外匯局第75號通知》。外匯局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外滙局當地分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益人權利或決策權。中國外管局第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要對登記進行修訂。如果身為中國居民的離岸控股公司股東未在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而負上責任。

我們相信，在二零一零年十月首次公開招股完成之前及之後，我們所有身為中國公民或居民的股東均已根據外管局第75號通函向外滙局完成規定的登記。我們的股東是中國公民或居民，已經按照國家外匯管理局的要求提出了必要的申請、備案和修改，以反映一些新子公司的設立、我們一些子公司的名稱變更及其持股比例的變化。然而，我們可能無法在任何時候完全知悉或告知我們所有實益擁有人的身份，這些實益擁有人是中國公民或居民，我們可能無法始終迫使我們的實益擁有人遵守外匯局的規則和要求；我們也不能向您保證，如果他們選擇申請，他們的登記將成功。失敗或不能……

我們的中國居民實益擁有人進行任何必要的登記或遵守這些要求可能會對這些實益擁有人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國業務提供額外資本或提供貸款的能力，限制我們中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大和不利影響。

2006年8月8日，交通部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會等六家中國監管機構和外匯局聯合通過的《併購規則》於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的某些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守併購規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，符合高新技術企業資格的企業可享受15%的優惠税率。高新技術企業經年度複核後，仍可保留其地位。自2011年1月1日起，學爾思教育有資格保留高新技術企業資格，因此可享受15%的優惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，學爾思教育再次獲得高新技術企業資格保留資格，享受15%的優惠税率，直至2016年底。我們的全資子公司北京聯業製衣有限公司根據企業所得税法符合新成立的軟件企業的資格，因此有權從2009至2010歷年享受兩年企業所得税豁免，並從2011至2013歷年進一步減税至適用税率的50%。此外，TAL北京從2014年1月1日起獲得高新技術企業資格，因此從2014年至2016年享受15%的優惠税率。我們的全資子公司億度惠達教育科技(北京)有限公司，或億度惠達，根據企業所得税法獲得了新成立軟件企業的資格，因此從2011年至2012年享受兩年免徵企業所得税，並從2013年至2015年享受進一步減税至適用税率的50%。我們的全資子公司北京新堂思創教育科技有限公司，或北京新堂思創，也符合《企業所得税法》規定的新成立軟件企業資格，因此從2013年至2014年享受兩年免徵企業所得税，並從2015年至2017年進一步享受12.5%的税率減免。

然而，我們不能向您保證，税務機關今後不會改變對我們税收優惠的立場，也不能保證我們的子公司和合並的關聯實體能夠通過各自的年度複審並獲得税收優惠。此外，政府當局給予我們的税收優惠未來可能隨時調整或取消。停止我們目前可獲得的任何税收優惠將

導致我們的實際税率增加，這將增加我們的所得税支出，進而減少我們的淨收入。

根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着，就企業所得税而言，可以類似於中國企業的方式對待它，儘管一個居民企業從另一個居民企業獲得的股息可能被視為“免税收入”。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計和財產等進行實質性的、全面的管理和控制。國家統計局2009年4月22日發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果滿足以下所有條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(一)負責其日常運作的高級管理和核心管理部門主要在中國；(二)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准；(三)企業主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(四)有表決權的董事或高級管理人員至少有一半在中國。

此外，SAT於2011年8月3日發佈了一份公告，自2011年9月1日起生效，為執行上述通知提供了更多指導。公報澄清了與確定居民身份、確定身份後的管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定，在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國控制的離岸註冊企業的股息、利息和特許權使用費時，如果向中國控制的離岸註冊企業提供中國税務居民確定證書的副本，支付人不應扣繳10%的所得税。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但通知和公告中所作的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。

由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則如何適用於我們的案例。我們認為，就中國税務而言，我們的任何離岸控股公司都不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居民身份由中國税務機關確定，因此存在與此問題相關的不確定性和風險。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的任何離岸控股公司為“居民企業”，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，我們可能要對我們的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。第二，雖然根據《企業所得税法》及其實施細則，符合條件的居民企業之間的分紅收入是一種“免税收入”，但我們不能保證我們的中國子公司通過聯業控股有限公司或聯業香港向好未來支付的股息，或者我們的中國子公司通過在開曼羣島註冊成立的宜都科技集團有限公司向在香港註冊成立的易度科技集團支付的股息，將列為“免税收入”，不需要繳納預扣税，因為中國外匯管理機關負責執行預提税款。尚未發佈有關向因中國企業所得税而被視為“居民企業”的實體處理出境匯款的指導意見。最後，“居民企業”分類可能導致對我們支付給非中國企業的股息徵收10%的預扣税

對於我們的非中國股東和企業股東從轉讓我們的票據、股票或美國存託憑證中獲得的收益，如果該等收益被中國有關當局視為來自中國的收入。這可能會提高我們和我們股東的有效所得税税率，並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預扣税。除了關於如何適用“居民企業”分類的不確定性之外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

根據《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，我們的中國子公司在2008年1月1日後申報並分派給我們的香港子公司的股息將按5%的税率繳納預扣税，前提是我們的香港子公司被中國有關税務機關視為《企業所得税法》下的“非中國居民企業”，並持有我們中國子公司至少25%的股權。國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於如何理解和確定税收協定中受益所有人的通知》，或《國家税務總局第601號通告》，其中為確定與中國有税收協定的司法管轄區居民是否為中國税收協定和税收安排項下的收入的“實益所有人”提供了指導。根據《第601號通告》，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為實益所有人，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。雖然我們未來可能會利用我們的香港附屬公司作為擴展業務的平臺，但我們的香港附屬公司目前並不從事任何實質性的業務活動，因此，根據SAT通告601的規定，我們的香港附屬公司可能不被視為“實益擁有人”，而他們從我們的中國附屬公司收取的股息將按10%的税率徵收預扣税。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或《國家税務總局第698號通知》規定，外國投資者通過處置境外控股公司股權或“間接轉讓”方式間接轉讓居民企業股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或 (二)不對其居民境外所得徵税的税務管轄區內的，外國投資者應當向主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月6日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，終止了《國家税務總局第698號通知》中的上述條款。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的和旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。評估間接轉讓中國應税財產是否

合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並且必須根據實際情況綜合分析SAT公告7中提出的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

關於應用SAT公報7的實際經驗很少，因為它是2015年2月新發布的。於《國税局第698號通函》生效期間，一些中介控股公司實際上被中國税務機關查核，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源來遵守SAT Bullet7，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者對我們的投資產生不利影響。

2007年12月20日，國家廣電總局(2013年併入新聞出版總署，成立新聞出版廣電總局)和信息產業部(2008年被工業和信息化部取代)發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未經廣電總局、廣電總局(適用的)或者地方有關分局頒發的《信息網絡傳播音像節目許可證》或者向廣電總局、廣電總局(適用的)或者地方有關分支機構辦理相關登記，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資所有或者控股的單位才可以從事音像節目的製作、編輯、整合、整合，並通過互聯網向社會傳播，或提供音視頻節目上傳和傳輸服務。2008年2月3日，廣電總局和信息產業部聯合召開新聞發佈會，迴應有關《網絡視聽節目管理辦法》的詢問，期間廣電總局和信息產業部官員表示，在《網絡視聽節目管理辦法》發佈之日前設立的網絡視聽節目服務提供商，如果沒有任何違規記錄，可以向有關政府部門重新登記，繼續其現有業務。會後，兩國當局發佈了新聞稿，確認了上述指導方針。《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是互聯網視聽節目的範圍。

此外，2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務試行類別》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據類別，網絡視聽節目服務有四類，並進一步分為17個子類別。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播此類內容。

我們從2010年開始提供在線課程Www.xueersi.com，在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，通過以下方式提供的音視頻節目服務獲得的收入

Www.xueersi.com這可能受視聽計劃措施的影響，分別佔我們總淨收入的3.1%、3.0%和3.6%。在提供在線輔導服務的過程中，我們通過互聯網將我們的視聽教育課程和節目只發送給在校學生，而不是普通大眾。我們的受眾範圍有限使我們有別於一般的在線音視頻廣播公司，例如運營用户生成內容網站的公司。此外，我們不提供音視頻節目上傳和傳輸服務。因此，我們認為我們不受《互聯網視聽節目管理辦法》的約束。然而，對於這些定義，特別是互聯網視聽節目服務的範圍，沒有進一步的官方或公開解釋。如果政府部門認定我們提供的在線輔導服務符合互聯網視聽節目管理辦法，我們可能無法獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或暫停使用我們的音頻視頻內容的命令。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟狀況以及中國外匯政策的變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。因此，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。2010年6月之後，人民幣對美元再次開始升值，儘管曾有過一段時間人民幣對美元貶值，比如在2014年。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

對於我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的的程度，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

截至日期，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯款進行管制。在我們目前的公司結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的收益份額。我們在中國的子公司的收入均以人民幣計價。外幣短缺可能會限制我們中國子公司匯出足夠的外幣支付的能力

向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，對於任何中國公司，根據中國法律，股息只能從該公司的留存收益中宣佈和支付。此外，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於償還外幣貸款等資本支出，還需經外匯局或其所在地分支機構批准。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司通過我們的香港子公司向好未來支付股息，並向位於中國以外的中國子公司的員工支付人民幣以外的貨幣，我們的中國子公司從中國的業務中產生的現金可能被用於支付股息。經外匯局事先批准，我們在中國的子公司和合並關聯實體經營產生的現金可用於償還我們的子公司和合並關聯實體欠中國以外的實體的人民幣以外的債務，以及以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司，美國法律要求該委員會接受該委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

為貫徹落實人民銀行中國銀行頒佈的《個人外匯管理辦法》及其相關實施細則，外匯局於2007年3月28日發佈了《境內個人參與境外上市公司員工股票激勵計劃和股票期權計劃管理操作規程》。

公司，或安全通告78。對於境外上市公司採用的外管局第78號通函所涵蓋的任何計劃，它要求身為中國公民的僱員參與者通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司向外滙局或其當地分支機構登記。此外，外管局第78號通函還要求，作為中國公民的員工參與者在行使股票期權之前，必須遵守一系列要求，包括申請購滙額度、開立專門銀行賬户以及在外匯局或其所在地分支機構備案。2008年1月7日，外匯局發佈《關於放棄首次申請外匯購買額度、開立銀行專用賬户權限的通知》。根據該通知，地方省級外匯局有權批准與股權補償計劃或激勵計劃有關的某些外匯交易。

根據外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，或《關於終止外匯局第78號通知的第7號通知》和外匯局2008年1月7日下發的《關於放棄批准首次申購外匯額度、開立特殊銀行賬户的通知》，要求合格的中國代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)備案。代表境外上市公司根據其股票激勵計劃授予股票或股票期權的“境內個人”(包括在中國連續居住滿一年的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)向外滙局申請就該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙的年度津貼批准。該等中國個人出售股票所得外匯收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該個人。此外，境內個人還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權和買賣股票的事宜。境外上市公司重大變更股票激勵計劃或制定新的股票激勵計劃後三個月內，中國境內代理機構還需向外滙局更新登記。

在外管局第7號通函發佈之前，我們於2012年1月獲得外管局北京分局的批准，涉及我們代表持有大量限制性股票的某些員工提交的申請。在外管局通告7發出後，本行已根據外管局通告7為該等僱員續期登記，因為外管局通告78已不再適用於該等登記。我們需要不時地代表我們的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記，這些員工根據我們的股票激勵計劃或當前股票激勵計劃的重大變化而獲得期權或登記股票。然而，我們可能無法始終代表根據外管局通告7持有我們受限股票的員工提出申請或更新我們的登記，也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果本公司或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，本公司和/或本公司股票激勵計劃的該等參與者可能會受到罰款和法律制裁，該等參與者行使其股票期權或將其股票出售所得款項匯入中國的能力可能會受到額外的限制，並且我們可能會被阻止進一步向我們的中國公民員工授予限制性股票或根據我們的股票激勵計劃授予期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

從2011年開始，“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在中國的分支機構受到美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國大陸的事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對總部設在中國的會計師事務所提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會審查之前不生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括：對單個事務所執行某些審計工作自動禁賽六個月，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(修訂本)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的市場價格波動很大。自我們的美國存託憑證於2010年10月20日在紐約證券交易所上市以來，

我們的美國存託憑證價格從每美國存托股份7.3美元到38.25美元不等，最近一次報告的交易價是2015年5月27日的每美國存托股份36.49美元。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股(br})以來經歷了重大波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而與我們的實際經營業績無關。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理實踐或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對中國公司(包括我們)的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機以及隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對運營業績產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中一些員工已根據我們的股票激勵計劃獲得限制性股票。

此外，我們預計我們的可轉換優先票據的交易價格將受到我們美國存託憑證市場價格的重大影響。另一方面，美國存託憑證的價格也可能受到投資者出售美國存託憑證的可能影響，投資者認為我們的可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計涉及美國存託憑證的對衝或套利交易活動。這一交易活動反過來可能影響我們可轉換優先票據的交易價格。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權，而B類普通股的持有者每股享有10票投票權。我們在2010年10月的首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。作為我們在首次公開募股時重新設計資本結構的一部分，截至2010年9月29日，我們的所有現有股東，包括我們的

創始人，獲得了B類普通股，我們的已發行優先股在我們首次公開募股完成之前被自動轉換為B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。此外，如在任何時間，任何在緊接本公司首次公開發售前持有B類普通股的人士及其聯營公司合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則該B類持有人所擁有的每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後本公司不得發行任何B類普通股。由於這兩個類別的投票權不同，截至2015年5月8日，我們B類普通股的持有人(不包括該持有人可能以美國存託憑證的形式持有的任何A類普通股)總共持有我們流通股約89.0%的投票權，並對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或我們的資產的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

截至2015年5月8日，我們的高管、董事及其關聯實體實益擁有我們總流通股的約44.8%，佔我們總投票權的89.0%。如果這些股東一起行動，他們可能會對需要我們的股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易，他們的行動可能不符合其他少數股東的最佳利益。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東作為公司出售的一部分獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國K-12課後輔導市場的研究報告和評級。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果追蹤我們的一個或多個分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們證券的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

如果我們的美國存託憑證在公開市場和可轉換優先票據發行後出售，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們美國存託憑證的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們有A班

和已發行B類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們所有的美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也可根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》進行額外註冊。美國存托股份沒有代表的A類普通股，例如授予已歸屬的受限A類普通股，以及B類普通股可供出售，但須受證券法第144條和第701條適用的數量和其他限制的限制。如果股票被賣到市場上，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

A 預留數量的美國存託憑證用於在轉換我們的可轉換優先票據時發行。部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋現有股東和美國存託憑證持有人的所有權權益。大量美國存託憑證的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對我們的可轉換優先票據的交易價格和美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

此外，在發生某些情況時，我們的幾位股東有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法登記這些股份將導致這些股份在這些股份登記生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。這些登記股票在公開市場上的銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些優先股可能擁有比我們的A類普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，並且可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權可能會被稀釋。

美國存託憑證持有人不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的 A類普通股行使投票權。根據我們的組織章程大綱和章程，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回普通股以允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您提供投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法、不公平或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而適宜這樣做的任何時候。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記的或根據證券法豁免登記的，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

轉換我們的部分或全部可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權利益。在該等轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何出售均可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可能壓低我們普通股的市場價格。

2014年5月，我們發行了本金總額為2.50%的2019年到期的可轉換優先票據。此外，我們還向票據的初始購買者授予了30天的選擇權，最多可額外購買3,000萬美元的票據本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計230美元的票據本金總額。我們的可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，票據持有人將有權要求我們在發生某些基本變化時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。這些可轉換票據的契約定義了“根本性變化”，其中包括：(1)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更，從而將這些證券轉換為或交換為股份、其他證券、其他財產或資產；(2)涉及本公司的任何股份交換、合併或合併導致我們看漲類別普通股的持有者不擁有幸存公司所有類別普通股的50%；(3)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方；(4)通過任何與公司解散或清算有關的計劃；或(4)我們的美國存託憑證停止在美國一家主要的全國性證券交易所上市。

本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、《開曼羣島公司法》(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。具體而言，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們的董事和高管大多是中國國民和居民。因此，您可能很難在美國境內或中國以外的其他地方向這些人送達傳票。您也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的大多數不是美國居民，其資產位於美國以外的佔絕大多數。此外，還不確定開曼羣島的法院是否

開曼羣島或中國將承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款針對我們或該等人士的判決，並且不確定該開曼羣島或中國法院是否有資格聽取在開曼羣島或中國針對基於美國或任何州的證券法的我們或該等人士提起的原告訴訟。此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的公司事務受開曼羣島的法律管轄，如果您認為您的股東權利受到侵犯，您很難根據中國法律對我們提起訴訟。

根據美國聯邦所得税法，我們將被歸類為任何納税年度的PFIC，條件是：(I)在該納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或(Ii)我們的資產價值(根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其各自的子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE及其各自子公司的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

雖然我們預計不會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為我們是否會成為或成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試的資產價值可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格來確定 (可能是波動的)。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。

如果我們被歸類或成為PFIC，則美國持有者(如第10.E.項附加信息和美國聯邦所得税考慮事項和一般事項所定義)可能需要遵守申報要求，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常會在隨後的所有美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的年份繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為或成為PFIC，請諮詢您的税務顧問有關持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。有關更多信息，請參閲《第10.E.項附加信息》和《第10.E.項附加信息：美國聯邦所得税考慮事項》和《第10.E.項附加信息：美國聯邦所得税考慮事項》。

我們從2005年開始運營，成立了學爾思教育，這是一家位於中國的國內公司。然後，我們於2008年1月10日根據開曼羣島的法律將好未來註冊為我們的離岸控股公司，以便利外國投資我們公司。好未來於2008年3月在香港成立聯昌國際控股有限公司作為我們的中介控股公司，其後於中國成立六家全資附屬公司：好未來科技(北京)有限公司於2008年5月、環球智康於2009年9月、億都滙達於2009年11月、聯業電子科技(上海)有限公司於2012年5月(其後於2014年2月解散)、北京新塘創世科技(北京)有限公司及智學思北京於2012年10月成立。2012年2月，我們收購了一家在開曼羣島註冊成立的公司--益都科技集團，後者於2012年4月在香港成立了一家全資子公司--益都科技集團有限公司。2012年11月，益都科技集團有限公司成立了全資子公司--益都學迪網絡科技(北京)有限公司。

2013年8月，我們將好未來科技(北京)有限公司更名為北京世紀好未來科技有限公司。此外，我們還將雨傘品牌從“雪爾思”改為“好為來”。但是，我們仍然將“學爾思培優”作為我們小班的主要品牌，並將“MOBBBY”作為我們為2歲至8歲的年輕學習者提供輔導服務的品牌。

2014年2月，我們收購了考研網站Kayan.com，這是一個旨在改善研究生入學考試準備工作的網站。此次收購的目的是，與我們提供的高考網站、中考網站、數學培訓網站、作文培訓網站和英語培訓網站一起，以及我們的其他網站和域名，為我們的中學和大專招生考試和數學、中文和英語技能增加學習工具。

我們還對其他業務進行了投資，以補充我們現有的業務。2014年1月，我們對BabyTree Inc.進行了2350萬美元的少數股權投資，BabyTree Inc.是一家面向準父母和新父母的領先在線資源和社區平臺運營商。2014年10月，我們對美國一家新的本科教育提供商Minerva進行了1,800萬美元的少數股權投資。2014年10月，我們對中國的移動和網絡科技教育社區國庫進行了1,500萬美元的少數股權投資。

有關我們資本支出的信息，請參閲“項目5.b：經營和財務回顧及展望：流動性和資本資源：資本支出”。

2010年10月，我們完成了13,800,000只美國存託憑證的首次公開募股。2010年10月20日，我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證，代碼為“XRS”。

2014年5月，我們發行了本金總額為2億美元的2.50%可轉換優先票據，2019年到期。此外，我們授予票據的初始購買者30天的選擇權，可以額外購買最多3,000萬美元的票據本金。在若干初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總額為230美元的票據本金總額。票據的利息年利率為2.50%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付一次。票據將於2019年5月15日到期。票據持有人將有權要求我們在2017年5月15日或在發生某些基本變化時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，外加回購日的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。該等票據可於緊接到期日前第二個交易日收市前的任何時間，由持有人選擇以1,000美元本金的整數倍轉換為美國存託憑證。我們的主要執行辦公室是

地址：北京市海淀區丹嶺街6號丹嶺SOHO 12樓，郵編：100080，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)52926692。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。此外，截至本年度報告的日期，我們在中國的19個城市設有分支機構。與我們於2010年10月首次公開招股的F-1表格註冊聲明相關的美國訴訟程序服務代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約麥迪遜大道400號，4樓，New York 10017。

我們是中國領先的K-12課後輔導服務提供商。我們為K-12學生提供全面的輔導服務，涵蓋核心學術科目，包括數學、物理、化學、生物、歷史、地理、政治學、英語和語文，並通過我們的羣體輔導服務，為2至8歲的學生提供青少年學習輔導服務。我們成功地在中國K-12私立教育市場建立了“學爾思”的領先品牌，與高教學質量和卓越學業密切相關，這從我們學生的學業表現、我們通過口碑推薦招生的能力以及我們獲得的眾多認可和獎勵中可見一斑。

我們主要通過小班(包括學爾思培優和流氓輔導服務)、個性化優質服務和在線課程提供輔導服務。截至2015年2月28日，我們廣泛的教育網絡由分佈在中國全境19個城市的289個學習中心和267個服務中心組成，其中約一半的學習中心和服務中心位於北京和上海，以及我們的在線課程和在線教育平臺。我們的學生入學人數從截至2013年2月28日的財年的約816,110人增加到截至2015年2月28日的財年的約1,494,430人，複合年增長率為35.3%。

我們通過戰略舉措補充我們的有機技術開發。2014年1月，我們對BabyTree Inc.進行了2350萬美元的少數股權投資，BabyTree Inc.是一家面向準父母和新父母的領先在線資源和社區平臺運營商。這項投資旨在為我們提供對兒童早期發展和學習市場的洞察，並補充和擴大我們在K-12領域的現有在線業務。隨着我們繼續在該市場擴展產品，這項投資還將為我們提供更多有關在線學前空間的信息。2014年10月，我們對美國本科教育新提供商Minerva進行了1,800萬美元的少數股權投資。我們相信，這項戰略投資和我們與Minerva建立的長期關係將為我們的學生提供體驗國際化和技術驅動型學習的機會。2014年10月，我們對中國的移動和網絡科技教育社區國庫進行了1,500萬美元的少數股權投資。這項投資旨在補充我們核心輔導服務產品的擴展和創新，並增加我們的多媒體學習平臺，特別是互聯網和移動互聯網。這筆投資還將幫助我們將觸角伸向互補的客户羣，其中大部分是大學技術愛好者。

我們的總淨收入從截至2013年2月28日的財年的2.259億美元增加到截至2015年2月28日的財年的4.34億美元，年複合增長率為38.6%。我們的淨收入從截至2013年2月28日的財年的3,340萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的6,710萬美元，年複合增長率為41.7%。

我們的業務是Www.jzb.com(以前www.w.Eduu.com)，中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供

Www.xueersi.com，以及其他專門針對特定主題的網站，包括高考、中考、研究生入學考試、學前教育、“智康”品牌下的個性化優質服務、出國留學、數學、英語、語文作文、“學爾思培優”品牌下的小班培訓、“暴徒”品牌下2至8歲學生的輔導服務、撫育嬰幼兒等。我們還通過移動應用程序提供精選教育內容。我們正在不斷努力擴展我們的在線產品，學習材料和服務處於不同的開發階段。我們的在線平臺使我們能夠繼續推出和擴展我們的在線課程。我們的在線平臺受一系列保護商標、版權、域名、專有技術和商業祕密的中國法律法規以及保密協議的保護。

由於中國法律對外資擁有和投資中國教育業務的限制，我們主要通過我們的VIE及其在中國的子公司和學校經營我們的課後輔導服務業務。我們不持有我們的VIE的股權；然而，通過與我們的VIE及其各自股東的一系列合同安排，我們有效地控制並能夠從我們的VIE及其子公司和學校獲得基本上所有的經濟利益。

我們的使命是讓學習變得更有效、更高效、更有趣。我們相信，對於我們所有的學生來説，學習應該是一種愉快的體驗。我們的願景是將最新的技術融入學習過程，不斷引入創新的教學和輔導方法，以贏得家長和學生的尊重。作為一家教育機構，我們尋求吸引最有才華的員工並創造最愉快的課堂環境，以便最好地為我們的教師、教職員工和學生提供服務。最後，我們相信，學生滿意、責任、創新、主動性、勤奮和合作等價值觀是我們成功的關鍵，我們努力促進和堅持這些價值觀。有關我們的使命、願景和價值觀的更多信息，請訪問我們的集團官方網站Www.100tal.com/gywm/aboutus.

我們通過小班教學、個性化優質服務和在線課程為學生提供輔導服務。

2013年8月，我們將好未來科技(北京)有限公司的名稱更名為北京世紀好未來科技有限公司。此外，我們的雨傘品牌從“學爾思”更名為“好味來”。然而，我們仍然將“學爾思培優”作為我們小班的主要品牌，並將“mobby”作為我們的青少年學習者輔導服務的品牌，該服務也是以小班形式進行的，面向2至8歲的學生。

自公司成立以來，我們一直在小班授課。學而思培優小班（每班最多可容納15至35名學生），在收入和學生入學人數方面，仍是我們提供服務的主要形式。截至 2015年2月28日，全國289個學習中心中有198個，全國267個服務中心中有174個提供學而思培優小班。我們為不同的課程提供了廣泛的課程。一個典型的學而思培優小班課程在每個春秋學期有10到15節課，在每個寒暑假有15到7節課。目前，每堂學而思培優小班課程一般持續2至3小時，課程費用為每小時40元至75元不等。

我們將班級規模保持在相對較小的水平，以便學生能夠比在大班環境中獲得更多的個人關注，並能夠在互動的小組環境中學習。我們根據學生的不同教育要求和需要設計課程。為了更好地滿足學生的不同需求，我們為同一科目和年級開設的許多課程都有不同的難度級別。例如，我們提供數學輔導的形式有基礎班、比基礎班更快的高級班、更快的強化班和專門的班，這些班面向高級學生的需求，側重於數學競賽的專門培訓。我們定期評估學生的進步，並根據評估結果，根據需要將學生重新分配到不同的班級，以便考慮每個學生的情況和需求。

2011年3月，我們開始以“暴徒”品牌為3至6歲的兒童提供輔導服務，並將我們的服務範圍從2歲擴展至 8歲的學生。這些輔導服務以小班形式提供，每班最多12名兒童，主要側重於面向年輕學習者的數學。一門典型的黑幫課程包括從春季學期到暑假或秋季學期到寒假的23到24節課程，或者每個學期或暑假或寒假期間的5到16節課程。目前，每節課一般持續一個半小時或兩個小時，每節課的學費為250元或270元。截至2015年2月28日，我們的四個學習中心提供幫派輔導服務。

為了最大限度地提高透明度，改善學習體驗，並與學生和家長建立信任，我們允許家長審核他們孩子參加的大多數小班，對於許多學爾思培優小班，如果學生或家長在每門課程的前三分之二內通知學生或家長，我們還將無條件退還剩餘的任何無人上課的課程，但不包括材料成本。

2010年11月，我們推出了用於小班教學的專有課堂教學解決方案智能課堂系統，簡稱ICS。通過ICS，我們每個學習中心的教師能夠通過互聯網上傳我們內部開發的所有多媒體教學內容，包括教學視頻和音頻材料，並將這些內容投影到白板上，以使教學過程更高效，學習體驗更具互動性和激勵性。

2007年9月，我們開始以“智康”品牌提供個性化的優質服務。截至2015年2月28日，我們的智康網絡包括北京、上海、天津、廣州、深圳、武漢、杭州、南京、xi安和成都的87個學習中心和89個服務中心。我們的一對一課程定價範圍廣泛。目前，我們的個性化高級服務的課程費用通常從每40分鐘130元到270元不等。

我們的個性化高級服務主要提供定製的課程和課程材料以及靈活的時間表，以在一對一的師生環境中滿足每個學生的教育重點。我們提供個性化的優質服務，以滿足學生的特定要求，例如解決特定科目或主題的弱點，提供密集的考試或競賽準備，以及調整學習速度以適應高於或低於平均水平的學習曲線。

定製的輔導解決方案。我們個性化優質服務的每位潛在學生必須與我們的教育規劃師會面，並對學生的優勢、劣勢和潛力進行診斷性評估。然後，我們在與學生家長協商後，根據學生的具體情況，根據時間、成本和其他考慮因素，為學生設計和推薦定製的輔導解決方案。在我們提供個性化優質服務的整個過程中

對於一名學生，我們會積極監控學生的進度，並在必要時為學生調整課程和學習速度。

量身定製的課程材料。我們的個性化高級服務中使用的課程材料是由學科教師從我們全面的課程材料數據庫中挑選出來的，以滿足每個學生的利益。我們利用我們強大的課程和課程材料開發能力，為學生提供高質量的課程材料。

一對一的學生教師設置，由經驗豐富的教師團隊支持。我們的個性化高級服務中的每個學生都可以接觸到大量經驗豐富的教師。老師是由學生和他們的家長根據每個學生的興趣和需要選擇的。我們的每個個性化高級輔導課程都是在一對一的師生環境中進行的。

個性化的關注。我們為每位學生分配了一名協調員，該協調員定期與學生和學生家長溝通，以解決他們的問題和顧慮，並密切監控我們的服務質量。協調員還每月徵求學生和家長的反饋意見。我們還會在實際可行的範圍內接受學生或家長提出的更換教師的任何要求。

我們從2010年1月開始提供在線課程，通過Www.xueersi.com。至Www.xueersi.com，我們提供數學、英語、語文、物理、化學、生物等科目的在線課程。目前，在線課程的費用可在Www.xueersi.com每45至60分鐘15元至50元不等。我們還通過其他網站提供精選在線課程。

在線課程使我們能夠利用我們的專有課程和課程材料以及高質量的教師來瞄準我們物理網絡無法觸及的市場。它還使我們的學生能夠在他們最方便的時間和地點通過互聯網訪問我們的課程。

2015年3月26日，我們推出了新的TPEC翻轉課堂課程。此新課程旨在對在線課程的傳統模式進行重大升級。與單向授課不同，翻轉課堂模式使我們的學生能夠參與更主動和更具互動性的學習。

高質量的視聽講座。我們的在線課程主要是由經驗豐富的教師進行高質量的視聽講座。它們是通過使用流媒體和其他技術的多媒體Web界面交付的。音頻視頻講座配有高分辨率的動畫幻燈片，為我們的學生創造了一個激動人心的學習環境。與傳統在線課程相比，TPEC翻轉課堂提供的視頻講座以更具表現力和互動性的方式提供，旨在提供真實的課堂體驗。

具有高超溝通能力的教師。我們從頂尖教師中為我們的在線課程挑選講師。我們尋求聘請對各自學科領域有很強的掌握並具有出色的溝通能力的教師。特別是，我們尋找能夠通過音頻-視頻格式提供有效教學的教師，並且最好是有經驗的教師。所有在線課程的教師都被要求在錄製他們的講課之前進行試聽課。

在學習的不同階段進行考試。除了我們現有的每次授課後的測試和完成每個課程的特定部分後的測試外，我們還將提供作業功能，作為我們的TPEC翻轉課程的一部分。通過這一新功能，學生可以拍攝和上傳他們的作業，並及時收到老師的書面和音頻反饋。

通過實況轉播課練習。通過開設直播課，我們的老師可以根據學生的表現和反應調整每節課的節奏和內容。在這種模式下，學生可以主動參與課堂，獲得更個性化的學習體驗。

與家長和學生交流。我們推出了一款手機應用程序，實現了師生之間的全天候溝通。通過這款手機應用程序，我們還為家長提供一對一的交流服務和教育信息的更新。

我們計劃進一步開發我們的在線課程，以擴大我們的市場覆蓋範圍並最大限度地發揮我們服務的潛力。特別是，我們打算將我們的課程擴展到包括更多的科目和年級。我們還進行了一些收購和投資，以擴大我們的在線業務，增強我們的在線影響力。2014年2月，我們收購了考研網站，這是一個旨在改善研究生入學考試準備工作的網站。此次收購的目的是與我們提供的高考網站、中考網站、作文培訓網站、數學培訓網站和英語培訓網站一起，為中學和大專招生考試以及數學、中文和英語技能提供一整套學習工具。2014年1月，我們對BabyTree Inc.進行了2350萬美元的少數股權投資，BabyTree Inc.是面向準父母和新父母的領先在線資源和社區平臺的運營商。這項投資旨在為我們提供對幼兒發展和學習市場的洞察，並補充和擴大我們在K-12領域的現有在線業務。這項投資還將為我們提供更多有關在線幼兒發展空間的信息，因為我們將繼續在這一市場上擴大我們的產品。2014年10月，我們對中國的移動和網絡科技教育社區 Guokr進行了1,500萬美元的少數股權投資。這項投資旨在補充我們核心輔導服務產品的擴展和創新，並增加我們的多媒體學習平臺，特別是互聯網和移動互聯網。

我們努力通過我們的老師、班級協調員、呼叫中心和在線平臺為學生提供一個支持性的學習環境。

我們的老師會跟蹤學生的表現和進步，並定期與學生和家長溝通。此外，我們為每個參加個性化高級服務的學生分配了一名班級協調員，他與學生和家長就日程安排和其他後勤問題保持密切聯繫，接收對教學質量的反饋，並在必要時安排教師更換。

我們在北京、上海、天津、廣州和深圳設有七個呼叫中心，其主要職能包括接收查詢、接受小班註冊、解決與課程相關的問題，並促進與現有和潛在學生的溝通，以瞭解我們基於中心的服務以及這些學生的家長。截至2015年2月28日，我們呼叫中心約有230名接線員。我們所有的呼叫中心都在營業時間開放，我們的北京和上海呼叫中心也分別營業到晚上9點和晚上9點30分。

此外，在線平臺為學生和家長向我們的學科專家提交學習問題提供了一個有效的渠道。

我們的K-12輔導服務課程涵蓋了K-12的核心科目，並在下表中進行了詳細介紹。我們最初的業務是提供數學輔導課程，然後在過去幾年裏逐步推出了其他科目的課程。就年級水平而言，我們

最初專注於為小學生服務，並隨着時間的推移將我們的課程擴展到更高的年級。下表列出了我們當前提供的K-12課程：

上表中列出的歷史、政治學和地理課程主要通過我們“智康”品牌下的個性化優質輔導服務提供。與這些課程相關的淨收入並不重要。

我們於2011年3月開始為我們的幫派輔導服務開設課程，主要關注數學。

基本上，我們所有的非英語科目的教育內容都是由內部開發的。截至2015年2月28日，我們擁有一支由150多名全職員工組成的團隊，負責開發、更新和改進我們的課程和課程材料。此外，約有340名全職教師除了承擔課堂教學任務外，還參與課程和教材的編寫工作。

對於通過小班授課的科學科目，我們的團隊與不同學科領域的專家密切合作，以跟上中國教育系統不斷變化的學術和考試要求，並根據教師的課堂經驗徵求他們的反饋意見。我們課程和課程材料的開發過程通常始於審查和參考領先公立學校的最新教材和教師培訓材料，以及任何新的考試要求，以分析最新的市場趨勢和需求。我們的開發團隊能夠識別學生難以理解的科目和概念，並將重點放在課程中最重要、最困難的概念和技能上。為了滿足每個年級學生的不同教育要求和需求，我們還根據這組學生的學習曲線以及他們的長處和短處，為不同難度級別的班級量身定做了課程和課程材料。我們根據使用率、教師、學生和家長的反饋以及學生的表現來評估、更新和改進課程材料。我們的大部分課程和課程材料都是在北京的公司層面上開發的，並被其他地點採用，並進行了修改以滿足當地的要求和要求。我們已經根據特定主題模塊化了一部分課程材料，以便集中開發的內容可以更容易地在本地採用，並使我們的服務更具可擴展性，我們正在將課程材料的其他部分模塊化。

此外，我們還與麥格勞-希爾教育簽署了兩項協議，合作開發和聯合品牌兩套適用於小班的英語教材。2012年，麥格勞-希爾教育和我們公司完成了這兩套材料的開發。2014年3月，我們通過提供英語學科輔導服務的樂家樂品牌，與劍橋大學出版社密切合作，共同推出了一系列英語學習材料，名為《Hello Learner‘s English》。Hello Learner英語系列學習材料是專門為一年級到六年級的中國學生量身定做的，為學生介紹了新的學習模式，以提高他們的英語口語、聽力、閲讀和寫作能力，為學生通過政府授權的英語考試或公認的英語評估考試以及未來的中學或大學英語入學考試做準備。

我們的師資隊伍對於保持我們的服務質量和提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們擁有一支敬業的、高素質的教師團隊，他們對教育有着強烈的熱情，我們相信他們對我們的成功至關重要。我們致力於在我們的整個業務中保持一致和高質量的教學質量。這一承諾體現在我們高度選擇性的教師招聘流程、我們對教師持續培訓和嚴格評估的重視、具有競爭力的績效薪酬和職業晉升機會。截至2013年2月28日、2014年和2015年，我們分別有2787名、3364名和4367名全職教師和1263名、1282名和1158名合同制教師。

我們從大學畢業生中招聘教師，包括中國的許多一流大學，以及來自其他學校的經驗豐富的教師，他們有着紮實的記錄和良好的聲譽。我們每一位新聘用的全職教師都必須接受一定的標準和定製培訓，重點是教育內容、教學技能和技巧以及我們的企業文化和價值觀。此外，我們還定期對教師的課堂表現和教學結果進行評估。我們教師的留任、薪酬和晉升在很大程度上是基於這樣的評估結果。評估過程非常嚴格，對於我們的小班業務，它主要基於四個因素：學生保留率、退款率、課程完成率以及學生和家長滿意率。

我們為我們的教師提供具有競爭力的績效薪酬方案，併為他們在公司內提供職業發展前景。我們最好的教師可能會被提拔成為我們在北京以外的新地理市場的運營總監，被邀請參與我們的教育內容開發工作，甚至可以考慮擔任高級管理職位。

截至2015年2月28日，我們廣泛的網絡包括北京、上海、廣州、深圳、天津、武漢、南京、Xi、杭州、成都、鄭州、蘇州、重慶、太原、長沙、瀋陽、石家莊、青島和濟南的289個學習中心和267個服務中心，北京、上海、天津、廣州和深圳的呼叫中心，以及我們的在線平臺。我們的學習中心是進行課程的物理場所。我們的服務中心提供諮詢、課程選擇、註冊和其他服務，其中大部分也由我們的呼叫中心提供。

下表列出了截至2015年2月28日，我們物理網絡中19個城市的學習中心和服務中心數量。

城市

北京	108	103
上海	42	35
廣州	25	23
深圳	16	16
天津	15	14
武漢	14	15
南京	14	12
Xi·安	13	13
杭州	11	10
成都	8	6
鄭州	5	5
蘇州	3	3
重慶	3	2
太原	3	2
長沙	2	2
瀋陽	2	2
石家莊	2	2
青島	2	1
濟南	1	1

我們打算在現有和新確定的地理市場開設新的學習和服務中心，以利用增長機會。我們採用了系統的方法來擴展我們的學習中心和地理市場。關於是否進入一個新城市的決定通常是在公司業務單位級別做出的，涉及到一個成熟的流程，需要我們組織結構內不同級別的管理人員參與。我們尋找新市場的過程包括制定計劃，在當地推廣我們的品牌，招聘教師和其他員工，並開始開設課程，最初重點放在某些核心科目和年級上。在選擇新學習中心的地點時，我們通過收集教育統計數據、人口統計數據、公共交通信息和其他數據對每個地點進行研究。

我們的業務是Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)，中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供Www.xueersi.com，以及其他專門針對特定主題的網站，包括高考、中考、研究生入學考試、學前教育、“智康”品牌下的個性化優質服務、出國留學、數學、英語、語文作文、“學爾思培優”品牌下的小班培訓、“暴徒”品牌下2至8歲學生的輔導服務、撫育嬰幼兒等。我們還通過移動應用程序提供精選教育內容。

我們主要通過口碑推薦為我們的小班企業招生。我們的聲譽和品牌也極大地促進了我們的招生工作。此外，我們還開展了一系列營銷活動，以提高我們在潛在學生及其家長中的品牌認知度，激發人們對我們提供的服務的興趣，並進一步刺激推薦。在截至2013年2月28日、2014財年和2015財年的財年中，我們的銷售和營銷費用為2770萬美元，

分別為3580萬美元和5390萬美元，分別佔我們總淨收入的12.2%、11.4%和12.4%。

我們認為，我們在小班招生方面取得成功的最大貢獻是我們的學生及其家長的口碑推薦，他們與他人分享他們的學習經驗。我們通過口碑推薦的方式招聘學員，隨着學員數量的快速增長，我們獲得了強大的網絡效應，並得益於我們的聲譽、品牌和學員的表現記錄。

我們的在線平臺是我們營銷和品牌努力的重要組成部分。它還促進了與我們的潛在學生以及我們現有的學生和家長之間的直接和頻繁的交流，支持我們的整體銷售和營銷努力。

我們經常為學生和家長提供免費的公開講座、研討會和診斷課程，為我們的潛在學生提供有用的信息和相關經驗，以便他們評估我們的服務。此外，我們對教學質量的方法和我們學生表現的記錄被傳統媒體和新媒體報道，我們相信這進一步提高了我們的聲譽和品牌。

我們通過中國的領先搜索引擎以及我們與其他教育網站的合作關係，針對中國的學生發佈廣告。我們還與中國的全國性和地區性報紙達成了廣告安排，並使用其他廣告渠道，如户外廣告活動。此外，我們還在我們的學習中心、服務中心和公立學校校外向在校學生和潛在學生及其家長分發宣傳手冊、海報和傳單等營銷材料。我們還參加各種教育服務和產品展覽和會議。

中國的課後輔導服務行業發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們在我們提供的每種服務類型和我們運營的每個地理市場都面臨競爭。我們在國家層面的競爭對手包括新東方公司和學大教育集團。

我們認為，基於上述因素，我們與競爭對手展開了有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們投入更多的資源來擴大他們的業務和市場份額。參見第3.D.項。解鎖

信息風險與我們的業務相關的風險：我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的品牌、商標、服務標誌、版權、專利和其他知識產權區分和保護我們提供的課程和服務不受侵犯，併為我們在中國課後輔導服務領域的競爭優勢做出貢獻。我們的知識產權包括以下：

特別是，在我們註冊的域名中，有幾個是高度寶貴和獨特的在線資產，因為該域名包含了相應網站主題的中文拼寫，因此易於記憶。我們的域名包括：

為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標、版權、專利、域名、專有技術和商業保密法以及與我們的員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。請參閲“第3.D.項：關鍵信息和與我們業務相關的風險因素：如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能受到損害。”

我們為我們租賃的所有設施和所有辦公空間提供各種保險，以防範風險和意外事件，包括我們開展業務的地點可能發生的事故。我們已經購買了覆蓋所有城市的所有學習中心的有限責任保險，我們的學生及其家長每人的最高賠付金額為人民幣45萬元，我們的合同工每人的賠付金額為人民幣5000元。我們不維護業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的私立教育機構的保險範圍一致。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律程序、調查和索賠的影響。我們目前沒有捲入任何可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的重大訴訟、仲裁或行政訴訟，我們也不知道有任何重大法律或行政訴訟威脅到我們。

我們在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會(國家最高立法機構)、國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)以及其管轄的幾個部委和機構組成，包括教育部、新聞出版總署、工業和信息化部、國家工商總局、民政部及其各自的地方辦事處。

中國管理民辦教育的主要法律法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》、《中外合作辦學條例》。以下是本條例相關規定的摘要。

1995年3月18日，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》。教育法對中國的基礎教育制度作出了規定，包括學前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度，九年義務教育制度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，建立和運營學校和其他教育機構。根據《教育法》，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。同時，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。然而，私立學校可能會為了“合理的回報”而運營，如下文更詳細地描述的那樣。

《民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日修訂。民辦教育促進法實施細則於2004年4月1日起施行。根據這些條例，“私立學校”是指由非政府組織或個人利用非政府資金開辦的學校。此外，根據規定，提供證書、學前教育、自學援助和其他學術教育的民辦學校須經教育部門批准，而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校須經勞動和社會福利主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在民政部或其地方分支機構登記為民辦非企業機構。此外，學校的學習中心必須向教育部或其當地分支機構備案。我們的37所附屬學校都已獲得並維護了各自的民辦學校經營許可證，並已在民政部或其相關地方分局註冊。

根據上述規定，私立學校與公立學校具有同等地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。提供義務教育的公辦學校不得轉為民辦學校。此外，私立學校的運營受到嚴格監管。例如，提供認證的民辦學校收取的費用的種類和金額應經價格主管部門批准並公開披露。不提供認證的民辦學校應向價格主管部門備案並公開披露其定價信息。我們不提供任何學位或認證課程，因此我們將向我們所在學區的相關價格主管部門提交我們的定價信息。我們向公眾披露我們私立學校提供的服務的定價信息。

根據《條例》，私立教育被視為一項公益事業。儘管如此，私立學校的投資者可以選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有的話)、儲備發展基金和條例要求的其他費用後的年度淨餘額中獲得“合理回報”。私立學校分為三類，包括用捐贈資金建立的私立學校，要求合理回報的私立學校和不要求合理回報的私立學校。

選擇創辦一所需要合理回報的私立學校，應當在學校章程中作出規定。學校每年淨收益中可作為合理回報分配的百分比由學校董事會確定，考慮到下列因素：(一)學校收費類型和收取標準，(二)學校用於教育活動和改善教育條件的費用佔收費總額的比例；(三)招生標準和教育質量。與上述因素有關的信息應公開披露，然後學校董事會才能確定學校每年淨收入的百分比作為合理回報進行分配。此類信息和分發合理回報的決定也應在董事會作出決定後15天內提交相關政府當局。然而，目前中國的法律和法規都沒有提供任何確定“合理回報”的具體公式或指導方針。此外，中國現行法律法規均未對私立學校作為一所要求合理回報的學校或不要求合理回報的學校經營其教育業務的能力提出明確的要求或限制。

在每個財政年度結束時，每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校設施或採購或升級教育設備。在私立學校要求合理回報的情況下，

應不低於學校年淨收益的25%，而對於不要求合理回報的私立學校，這一金額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。不要求合理退税的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策，對需要合理退税的民辦學校適用的税收優惠政策由國務院財政、税務等部門制定。然而，到目前為止，有關當局尚未在這方面頒佈任何規定。截至本年度報告日期，在我們的37所附屬學校中，有14所選擇不要求合理回報，其餘23所選擇要求合理回報。由於相關部門沒有頒佈税收優惠政策，我們的37所附屬學校沒有一所按照當地政府部門的要求享受任何税收優惠。所有這些國家都按照上述規定向其發展基金分配了一定數額的資金。

根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》，開辦民辦學校的單位和個人被稱為“發起人”。截至本年度報告之日，學爾思教育和學爾思網絡或其子公司是我們 37所學校的贊助商。

根據中國法律和慣例，保薦人在私立學校持有的“贊助權益”在所有實際目的上與股東持有的公司“股權”基本相同。根據《民辦教育促進實施細則》，民辦學校的發起人有義務及時向學校出資。出資可以是實物、土地使用權或知識產權等有形或無形資產。根據《民辦教育促進法》，贊助商出資成為學校資產，學校具有獨立法人地位。此外，根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》，私立學校的贊助商有權成為學校決策機構的成員並控制學校的組成，從而對學校行使最終控制權。具體地説，贊助商控制私立學校的章程文件，並有權選舉和更換私立學校的決策機構，如學校董事會，從而控制私立學校的業務和事務。

在《民辦教育促進法》於2003年生效之前，《社會各界辦學條例》規定，民辦學校在清盤後，原投資返還發起人後的剩餘資產將由有關中國政府用於發展民辦教育。然而，這不再是情況，因為《民辦教育促進法》第68條明確廢除了關於社會各階層辦學的規定。

我們不知道有任何中國法律規定，在私立學校清算時，贊助商在法律上只能獲得其投資資本，不得獲得其他回報。根據我們的中國律師的説法，沒有任何國家法律以這樣或那樣的方式處理這個問題。在沒有國家法律規定私立學校清算時贊助商的權利的情況下，各省的條例和解釋在這個問題上是模稜兩可和不一致的。當地法規或解釋明確規定，贊助商有權根據各自的出資額按比例獲得私立學校的剩餘資產。然而，在這方面也有一些地方法規不太明確。

儘管圍繞這一問題存在法律不確定性，但我們認為，學校清算後我們無法獲得所有剩餘資產的潛在風險無關緊要。那裏

沒有任何中國政府機構向我們的學校出資，我們的任何學校也沒有收到任何第三方的捐贈，包括中國政府機構或任何第三方企業。自2003年9月1日《民辦教育促進法》生效以來，我們和我們的中國法律顧問都不知道在中國有任何私立學校在沒有任何政府或捐贈資金的情況下由私人贊助商完全資助成為國家財產或在未經贊助商事先同意的情況下被政府當局以其他方式撥給。從歷史上看，我們從未清算過任何盈利的學校，我們未來也沒有這樣做的計劃。如果出於任何原因，我們想要剝離一所盈利的學校，商業上合理的做法是出售學校，而不是清算學校。出售學校時，贊助商有權獲得轉讓贊助的對價，這通常會超過其對學校的初始投資。

2003年國務院根據《教育法》、《職業教育法》和《民辦教育促進法》頒佈的《中外合作辦學條例》、《職業教育法》和《民辦教育促進法》，以及教育部2004年發佈的《中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》具體規定了中外合作辦學或培訓課程。

《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵具有相關資質和優質教育經驗的境外教育機構與中國教育機構開展實質性合作，共同在中國舉辦各類學校。特別鼓勵在高等教育和職業教育領域開展合作。但是，在中國，中外合作辦學學校不得從事義務教育或軍事、警察、政治等特殊性質的教育。

中外合資辦學的許可證，由中國有關教育主管部門或者勞動和社會福利管理部門批准。我們不需要申請許可證，因為我們所有的學校都是由學爾思教育、學爾思網絡或它們各自的子公司運營的，這些都是中國的實體。

2010年7月29日，中華人民共和國中央政府頒佈了《中華人民共和國國家中長期教育改革和發展規劃綱要(2010-2020年)》，首次宣佈政府將實施改革，將民辦教育實體分為兩類： (1)營利性民辦教育實體和(2)非營利性民辦教育實體。2010年10月24日，國務院辦公廳印發了《關於開展國家教育體制創新試點的通知》。根據本通知，中國政府計劃對上海、浙江、深圳和吉林華橋外國語學校的民辦學校實施營利性和非營利性分類管理制度。然而，上述綱要和創新試點仍然是新的，沒有頒佈額外的國家法律法規來實施，除上海外，試點地區沒有其他地方政府頒佈關於民辦學校差異化管理的相關規定。上海頒佈了《經營性民辦培訓機構登記暫行辦法》，要求營利性民辦培訓機構向當地工商局登記，有效期至2015年8月8日。如果在實施上述改革後，我們的學校選擇營利性民辦教育實體，它們可能會像企業一樣繳納適用於企業的所有税收；如果我們的學校選擇非營利性民辦教育實體，我們與VIE及其各自學校和

子公司可能會受到更嚴格的審查，教育當局可能不會允許我們的學校像目前那樣，根據合同安排向我們支付服務費。因此，這項改革的實施可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2015年1月1日，國務院通過了《義務教育法》、《高等教育法》、《民辦學校促進法》等教育修訂草案，決定提請全國人大常委會審議。根據修正案草案，鼓勵營利性私立教育學校。如果我們被要求或選擇將我們的學校改為營利性私立教育實體，我們可能不得不根據相關修訂條例調整我們的業務結構。

2012年6月18日，教育部發布《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵教育領域的民間投資和外商投資。根據這些意見，外資在中外教育機構中的比例應低於50%。這些意見目前不適用於我們的學校，因為我們目前沒有中外合資教育機構。

根據教育部2000年發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、中等教育、小學教育、學前教育、教師教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。“教育網站”是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。“在線教育學校”是指提供學歷教育服務或提供培訓服務並頒發學歷證書的教育網站。

根據教育部發布的上述規定，設立教育網站和在線教育學校需經有關教育主管部門批准，具體取決於所提供的教育類型。教育網站和網絡教育學校收到批准後，應當在其網站上註明批准信息以及批准日期和檔案號。

然而，根據全國人民代表大會常務委員會於2003年8月27日頒佈並於2004年7月1日起施行的《行政許可法》，只有由全國人大頒佈的法律和國務院公佈的法規和決定才能取消對行政許可的要求。此外，根據國務院2004年6月29日頒佈，並於2009年1月29日修訂的規定，“網絡教育學校”的經營者必須經政府批准，而經營“教育網站”不需要批准。學爾思教育和學爾思網絡是我們從事在線教育相關服務的VIE，由於它們不通過其輔導服務提供政府認可的學位或證書，因此不需要獲得運營“在線教育學校”的許可證。因此，根據全國人大和國務院頒佈的法律法規，開辦“教育網站”不需要經教育部批准。2014年1月1日，國務院發佈《關於再取消或下放一批行政審批事項的決定》，其中取消了《網絡教育學校》的行政許可。

2001年12月25日，國務院公佈了《出版管理條例》，即《出版條例》，自2002年2月1日起施行，並於2011年3月19日進行了修訂。出版條例適用於出版活動，即圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行，均須經有關出版行政主管部門批准。

2005年4月13日，國務院公佈了關於文化方面的民間投資中國的政策，這項政策影響到涉及出版的企業的民間投資。該政策授權文化部和其他幾個中央政府當局通過實施該政策的細則。2005年7月，文化部會同中央政府其他部門發佈了一項規定，禁止私人和外國投資者從事出版業務。根據本規定，我們的子公司和合並關聯實體不得從事出版業務。

出版條例施行後，新聞出版總署發佈了《出版物市場管理條例》，自2003年9月1日起施行，並於2004年6月16日修訂。根據《出版物市場管理規定》，從事出版物總髮行、批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。《中國》出版物發行實行分級管理從事出版物總髮行的單位，應當經新聞出版總署批准，可以在中國開展出版物總髮行業務。出版物批發經營單位應當經新聞出版總署省級辦公室批准，不得在中國從事總髮行業務。從事出版物零售經營的單位，應當經所在地新聞出版總署批准，不得在中國從事出版物的總髮行或者批發。

此外，根據國務院於2001年12月25日公佈的自2002年2月1日起施行的《音像製品出版管理條例》，從事音像製品批發、零售的單位，應當向有關文化主管部門領取《音像製品出版許可證》。

在上述許可證的有效期內，新聞出版總署或其地方分支機構或其他主管部門可以進行年度或現場檢查或檢查，以確定其是否符合適用的規定，並可能要求更換或續簽此類許可證。

《音像製品出版管理條例》於2011年3月19日修訂，將《音像製品經營許可證》改為《出版物經營許可證》。此外，新聞出版總署和交通部聯合發佈了《出版物市場管理條例》，並於2011年3月25日起施行，隨後於2013年7月13日和2013年12月7日進行了修訂，或新的《出版物市場管理條例》。根據新的《出版物市場管理條例》，出版物的發行仍然實行《出版物市場管理條例》中規定的許可證制度，只是出版物的範圍擴大到包括音像製品。新的《出版物市場管理條例》施行後，《出版物市場管理條例》失效，從事包括音像製品在內的出版物發行的單位和個人只需持有《出版物經營許可證》即可，不再需要《出版音像製品許可證》。

學爾思教育和學爾思網絡是我們向學生零售教材和音像製品的VIE，已獲得《出版物經營許可證》。經營零售服務業務。如果我們從事教材和音像製品零售的VIE不能通過後續的檢查或考試，他們可能無法保持其業務所需的許可證或許可證。

2013年11月12日，中國共產黨十八屆三中全會通過了《中共中央關於全面深化改革重大問題的決定》，將進一步開放和放開某些投資准入。金融、教育、文化、醫療等領域將有序開放市場準入，政府將鼓勵非國有資本投資教育領域。

《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從有關電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國提供任何商業互聯網信息服務。ICP提供商應在其主頁的顯眼位置顯示其ICP 許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者，也必須獲得管理這些部門的有關當局的額外批准。

2006年7月，信息產業部在其網站上發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。通知禁止中國互聯網內容提供商向任何非法外國投資者出租、轉讓或出售其互聯網內容提供商許可證或提供設施或其他資源。通知指出，中國互聯網內容提供商應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。通知還指出，中國互聯網內容提供商有權在2006年11月1日之前對其遵守通知的情況進行評估，並糾正任何不符合規定的情況。如果中國互聯網內容提供商未能在2006年11月1日之前做到這一點，可能會導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷。

學爾思教育和學爾思網絡分別在中國提供幾乎所有的互聯網信息服務和在線公告牌服務，分別從信息產業部北京分部獲得了互聯網內容提供商許可證，並將適時修改註冊。

廣電總局於2004年發佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理規則》，簡稱《播放規則》，自2004年10月11日起施行。《播出規則》適用於以電腦、電視或手機為主要終端，通過各類信息網絡播放、整合、傳輸、下載音像節目的活動。根據《廣播規則》，從事互聯網廣播活動需要獲得《通過信息網絡播放視聽節目許可證》。2005年4月13日，國務院公佈了關於民間投資中國文化企業的政策，其中

禁止私人投資與通過信息網絡傳播音頻視頻節目有關的業務。

2007年12月20日，廣電總局、信息產業部發布了《網絡視聽節目管理辦法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，任何單位和個人未取得廣電總局、廣電總局(適用的)或者地方有關分支機構頒發的《信息網絡傳播音像節目許可證》，或者在廣電總局、廣電總局(適用的)或者有關地方分支機構完成相關登記後，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資所有或者控制的單位才可以從事音像節目的製作、編輯、整合或者整合，並通過互聯網向社會傳播，並提供音視頻節目上傳和傳輸服務。《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。然而，2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別》，明確了互聯網視聽節目的範圍。根據類別，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類別。第二類中的第三類是涉及藝術、文化、科技、娛樂、金融、體育和教育的某些專業視聽節目的製作和播出。

在截至2015年2月28日的財年中，我們總淨收入的3.6%來自通過Www.xueersi.com這可能受音頻-視頻計劃措施的影響。在提供在線輔導服務的過程中，通過Www.xueersi.com，我們通過互聯網將我們的視聽教育課程和節目僅發送給已註冊課程的參與者，而不是普通大眾。我們的受眾範圍有限，這使我們有別於一般的在線音頻視頻廣播公司，如運營用户生成內容網站的公司。此外，我們不提供音視頻節目上傳和傳輸服務。因此，我們認為我們不受《互聯網視聽節目管理辦法》的約束。然而，對於這些定義，特別是“互聯網視聽節目服務”的範圍，沒有進一步的官方或公開的解釋。如果政府部門認定我們提供的在線輔導服務符合互聯網視聽節目管理辦法，我們可能無法獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。

電視節目製作、發行業務主要受1999年9月1日起施行的《廣播電視管理條例》、2004年8月20日起施行的《廣播電視節目生產經營管理條例》、2010年7月1日起施行的《電視劇內容管理條例》規範。根據本規定，電視節目只能由市級以上電視臺或者具有《電影製作許可證》或者《廣播電視節目製作經營許可證》的單位制作。

根據國家廣電總局於2005年1月7日發佈的《關於實施國產電視動畫電影發行許可制度的通知》並自2005年1月20日起實施，自2005年1月20日起對國產電視動畫電影發行實行許可制度。播放國家廣電總局製作的國產電視動畫電影，必須取得《電影公開放映許可證》或者《國產電視動畫電影發行許可證》，才能通過電視頻道播出。

從事電視動畫電影製作的學爾思教育和學爾思網絡分別獲得了廣電總局北京分局的《廣播電視節目製作經營許可證》，我們的電視動畫電影獲得了國產電視動畫電影發行許可證暴徒的傳奇。目前我們還播放一個系列視頻節目，名為李花丹在一個視頻分享網站上。我們尚未獲得所需的許可證李花丹因為節目目前正在進行內容調整。

2006年5月18日，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，並於2013年1月修訂。本條例要求，任何通過信息網絡向公眾傳播第三方作品、表演、錄音、錄像製品的組織和個人，除有關法律法規另有規定外，應當取得該製品的合法著作權人的許可，並向其支付賠償。合法著作權人可以採取技術措施保護其著作權，除法律另有許可外，任何組織和個人不得故意危害、破壞或者以其他方式協助他人危害該保護措施。條例還規定，僅為學校教學或科學研究的目的向教學或研究人員進行有限傳播的情況下，不需要得到著作權人的許可並向其進行賠償。

學爾思教育、學爾思網絡和海淀學校是我們網站的主要運營商，在中國從事通過互聯網傳播教育內容。我們已根據適用的中國法律和法規制定了與知識產權保護相關的政策。

關於自費留學中介諮詢業務活動，教育部和國家工商行政管理總局於1998年8月和1999年8月聯合發佈了《自費留學中介服務管理規定》及其實施細則，要求從事自費留學中介服務的中介服務機構必須具備一定的條件，包括具有教育服務經驗的人員、與境外教育機構建立了穩定的合作關係、有足夠的資金保障客户權益等。符合條件的留學中介服務機構可向教育部申請自費留學中介服務機構認定。未經教育部認可的組織和個人，不得從事與自費出國留學有關的中介和諮詢業務活動。

北京東方人理已獲得教育部關於自費留學中介服務機構的認可。

2014年7月，教育部發布了《中小學生出國留學旅遊指導意見(試行)》。根據《指導意見》，中小學生參加的出國留學旅遊，是指根據中小學生的特點和教育需要，組織中小學生在學期或假期以團體旅遊和團體住宿的方式出國旅遊，學習外語和其他短期課程，表演藝術表演，參加比賽，參觀學校，參加暑期/冬季學校項目或參加其他類似活動的項目。在這些旅行中，學習的比例，無論是內容還是持續時間都不能低於

超過這些巡迴賽所有活動的一半。組織者必須選擇合法和合格的機構進行合作，強調安全教育的重要性，併為每個小組指定一名指導教師。主辦方必須應用成本核算規則，通知學生及其監護人費用構成，並按法律規定簽訂協議。學校和學校工作人員不得通過組織本校學生出國留學活動謀取任何經濟利益。

中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要知識產權國際公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權。全國人大在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了有資格受版權保護的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題，國家版權局和信息產業部於2005年4月30日聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月30日生效。

商標。1982年通過、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》(2013年修訂版已於2013年8月30日公佈，2014年5月1日起施行)保護了註冊商標的專有權。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊事宜，對註冊商標可以准予十年的註冊期限，經請求可以續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權利保護可能超出相關產品或服務的特定部門。我們已經在商標局註冊了91件商標。我們已經向商標局提交了156個其他商標和徽標的註冊申請。我們正在註冊更多的商標和徽標。

專利。《中華人民共和國專利法》於1984年通過，最近一次修訂是在2008年。根據《中華人民共和國專利法》，一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國務院專利局負責專利申請的受理、審查和批准。發明專利的有效期為20年，實用新型或者外觀設計專利的有效期為10年，自申請之日起計算。除法律規定的特定情況外，第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。

域名。互聯網域名註冊及相關事宜主要由(I)中國互聯網絡信息中心於2002年9月25日發佈並於2009年6月5日和2012年5月28日修訂(2012年修訂版於2012年5月29日生效)的《域名註冊實施細則》、(Ii)信息產業部於2004年11月5日發佈並自2004年12月20日起施行的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》、(三)中國互聯網絡信息中心5月28日發佈的《中華人民共和國互聯網域名糾紛解決辦法》，

2012年生效，自2012年6月28日起生效。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後成為域名持有者。我們已經在中國互聯網絡信息中心註冊了許多域名。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，旨在制定後取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並引入了確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業的“實際控制”標準。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體必須被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體，在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或50%以上的表決權或類似股權；(2)持有主體實體50%以下的表決權或類似股權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其經營活動屬於國務院今後另行發佈的“負面清單”，並取代《外商投資產業指導目錄》，則需要獲得商務部或當地對應部門的市場準入許可。否則，所有外國投資者都可以按照與國內投資者相同的條件進行投資，而不需要按照現有的外商投資法律制度經政府部門額外批准。

根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國國有企業或機構或中國公民)時，VIE結構才被認為是合法的。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變的利益主體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在“負面清單”上的行業類別的經營可能被視為非法。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中華人民共和國控制，正在就此向公眾徵求意見。

外商投資法草案還對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合某些條件的大型外國投資者需要按季度報告。所要求的一些信息可能對外國投資者敏感，如實際控制人的身份和投資來源。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能

被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能被追究刑事責任。

《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》(或《外匯局第75號通函》)要求，中國居民在境外設立或控股中國以外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前，必須向國家外匯局有關分支機構登記，以便從境外籌集資金收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或股權，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制境外實體以進行境外投資和融資，向外滙局當地分支機構進行登記該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函所指的“控制權”一詞，廣義地界定為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要修改登記。如果屬於中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述安全登記及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔責任。

我們相信，在二零一零年十月首次公開招股完成之前及之後，本公司所有為中國公民或居民的股東已根據外管局第75號通函向外管局完成規定的登記，並已向外管局提交與本公司在紐約證券交易所上市相關的修訂文件。我們的屬於中國公民或居民的股東已根據外管局第75號通函或37號通函(視情況而定)更新了他們在外管局的登記以反映新子公司的設立、我們部分子公司的名稱更改及其持股比例的變化。

根據國家外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發展改革委、財政部聯合發佈的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國境內的子公司發放的屬於外商投資企業的貸款，屬於外債，必須向外滙局所在地分局登記。根據規定，這些外商投資企業必須在執行外債後15日內向當地外匯局分支機構提交登記申請

協議、和登記應在收到申請之日起20個工作日內完成。此外，外商投資企業累計中長期外債總額和短期借款餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。外商投資企業投資總額，是指經交通部或其所在地分局批准，可用於該外商投資企業經營活動的資本總額，經交通部或其所在地分局批准，可以增減。外商投資企業的註冊資本，是指經商務部或其所在地分局批准，在國家工商行政管理總局或其所在地分局登記的外國控股公司或所有者對該外商投資企業的出資總額。

根據《中華人民共和國外商投資企業管理辦法》，外資控股公司對其境內子公司的出資，屬於外商投資企業，須經交通部或其當地分支機構批准後方可出資。在批准此類出資時，商務部或其地方分會對每一家在審外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《外商投資產業指導目錄》的要求。《外商投資產業指導目錄》將中國的產業劃分為三大類，即“鼓勵外商投資產業”、“限制外商投資產業”和“禁止外商投資產業”。未列入《外商投資產業指導目錄》的行業，除中國其他法規明確限制外，一般對外商投資開放。2015年3月10日，新的外商投資產業指導目錄發佈，將於2015年4月10日起生效，取代2011年發佈的舊目錄。

我們在中國的每一家子公司均為外商投資企業，未從事以前或當前《外商投資產業指導目錄》中所列的任何禁止或限制業務，也沒有產生任何外債。

《境外上市公司員工持股計劃中國個人管理操作規程》，或外匯局第78號通函，對境外上市公司授予中國居民員工持股計劃的外匯事宜進行了規範。境外證券交易所上市公司根據員工持股計劃獲得股票激勵獎勵的中國個人，須向外滙局或其當地分支機構登記。根據外匯局第78號通知，參與外國上市公司員工持股計劃的中國個人應委託其僱主(包括外國上市公司及其子公司或分支機構)或聘請中國代理人處理與其員工持股計劃有關的各種外匯事宜。中華人民共和國代理人或用人單位應代表有權行使員工股票期權的中國個人，根據需要每年向外滙局或其當地分支機構申請與中國個人行使員工股票期權相關的外幣兑換和/或支付額度。中國個人根據外國上市公司授予的股權計劃出售股份所獲得的外匯收益，必須匯入其僱主或中國代理人在中國開立的銀行賬户。

此外，財政部和國家税務總局聯合發佈的關於對員工持股所得徵收個人所得税的通知規定，實施員工持股計劃的公司，在實施員工持股計劃前，應向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件，員工行使股票期權前，應向當地税務機關備案股票期權行使通知書等相關文件，並明確員工持股情況。

通知中提到的員工股票期權項下的可發行股票是上市公司的股票。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》，終止了外匯局第78號通知和外匯局2008年1月7日發佈的《關於放棄首次申請外匯購買額度、開立專用銀行賬户權力的通知》。根據外管局第七號通知，“境內個人”(指在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民) 參與境外上市公司的任何股權激勵計劃的，可以是該境外上市公司在中國的子公司的合格的中國境內代理人，除其他事項外，應向外滙局提出申請，就該股權激勵計劃進行外匯局登記。並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人從境外上市公司分派的股票和股息中獲得的外匯收入和任何其他收入，應在分配給該等個人之前，全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國外匯集體賬户。此外，境內個人還必須保留境外委託機構，處理其股票期權的行使和股票買賣事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

在外管局第7號通函發佈之前，我們於2012年1月獲得外管局北京分局的批准，涉及我們代表持有大量限制性股票的某些員工提交的申請。自外管局通告7發出後，外管局通告78不再適用於此類登記。受我們新的股票激勵計劃或當前股票激勵計劃的重大變化影響的員工，我們需要不時地代表我們的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記。然而，我們可能並不總是能夠代表我們按照外管局通告7持有我們受限股票的員工提出申請或更新我們的註冊，我們也不能向您保證此類申請或註冊更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款和法律制裁，該等參與者行使其股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外限制，並且吾等可能被阻止進一步授予限制性股票或向我們的中國公民員工授予股票激勵計劃期權。

2006年8月8日，交通部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定了可能使外國投資者對中國公司的某些收購變得更加耗時和複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部，其中存在以下情況之一：(I)交易涉及中國的重要行業；(Ii)交易可能影響國家“經濟安全”；或(Iii)中國國內企業在中國擁有馳名商標或歷史上的中國商號。遵守併購規則的要求，完成對中國的收購

外國投資者投資的公司可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得交通部的批准，都可能會推遲或抑制完成此類交易的能力。

根據適用的中國外幣兑換規定，人民幣只能自由兑換為經常項目的外幣，如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目將人民幣兑換成外匯，須經外匯局或其所在地分支機構批准。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。國內公司或個人可以匯回從國外收到的外幣付款，或將這些付款存入國外，條件是此類付款必須在一定期限內匯回。外商投資企業可以在外匯指定銀行賬户留存外匯。對經營結售匯業務的金融機構，在未經外匯局批准的情況下，可以留存或售出經常項目外匯，但須遵守有關規定。資本項目外匯，除另有規定外，經外匯局批准，可以向經營結售匯業務的金融機構留存或者售滙。

於利用吾等作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司的首次公開發售及其他融資活動(例如發行可轉換優先票據)所得款項時，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或我們的綜合聯營實體提供貸款，或(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外匯局發佈了《關於外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣的通知》，即外匯局第142號通知，限制人民幣外匯資金的使用。它要求，外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣，只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於股權投資，中國，但另有規定的除外。此外，未經外匯局批准，不得改變已批准的人民幣資金用途。外匯折算的人民幣資金尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反外管局第142號通告的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業出資折算為人民幣管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》。雖然自2015年6月1日外匯局第19號通知生效後，第142號通知將被廢止，但上述規定仍保留在外匯局第19號通知中。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接適用政策的通知》。

投資，或國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起生效。根據外匯局第13號通知，取消對直接投資的年度外匯檢查，並要求對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行直接審核和處理境內和境外直接投資項下的外匯登記。

此外，外匯局於2010年11月9日發佈了一份通知，即第59號通知，其中要求對境外發行淨收益結算的真實性進行嚴格審查，並按照發行文件中描述的方式結算淨收益，或以其他方式經董事會批准。例如，如果我們向外滙局申請將發行可轉換優先票據所得資金轉換為人民幣資金在中國使用，需要按照票據的發售文件使用，或者當募集資金的使用超出發售文件的描述時，我們應該向外匯局提交有關該等募集資金使用的董事會決議，用於此種用途的外匯結算應符合中國外匯相關規定。

我們預計，中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的法規將繼續限制我們對離岸發行所得資金的使用。除了名義上的手續費外，向中國有關當局登記貸款或出資不存在任何相關成本。根據中國法律和法規，中國政府當局必須在最多90天內處理此類批准或註冊或拒絕我們的申請。然而，由於行政延誤，實際花費的時間可能會更長。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，因為我們未來計劃將從離岸發行中獲得的美元收益用於我們在中國的擴張和運營。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用離岸發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

根據適用的中國法律和法規，中國的公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的公司被要求每年至少拿出累計利潤的10%(如果有)作為法定公積金，最高可達企業註冊資本的50%。法定準備金不能作為現金股息分配。我們在中國的每一家子公司、VIE和VIE的子公司都必須遵守這一法定準備金資金要求。雖然法定盈餘公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的每所附屬學校都必須從其年度淨收入中撥出一定金額作為發展基金，用於學校的建設或維護或採購或升級教育設備。對於我們選擇要求合理回報的23所私立學校，這一金額應不低於學校年淨收入的25% ；對於其餘14所選擇不要求合理回報的私立學校，這一金額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。由於這些中國法律和法規，截至2015年2月28日，我們有1,900萬美元的法定盈餘儲備和發展基金，或總股本的6.0% ，不能作為現金股息分配。我們預計，法定盈餘公積金要求不會對我們向股東支付股息的能力或我們擴大業務的計劃造成重大限制，因為到目前為止，我們只需額外撥備310萬美元，以滿足我們所有中國子公司和我們的綜合關聯實體的法定盈餘公積金的最高要求。

下圖列出了截至本年度報告日期的我們的重要子公司和合並附屬實體的詳細信息：

由於中國法律對外資擁有和投資中國教育業務的限制，我們的中國全資子公司之一北京聯業製衣有限公司已與學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人理(我們稱之為我們的VIE)以及我們VIE各自的股東、子公司和學校簽訂了一系列合同安排。以下概述的一系列合同安排使我們能夠通過TAL北京，(1)指導我們的VIE的活動，對VIE的經濟表現影響最大的活動和(2)從我們的綜合關聯實體獲得基本上所有的好處。我們依靠TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人裏及其各自的股東、子公司和學校之間的一系列合同安排來進行我們在中國的大部分輔導服務。我們在北京的幾乎所有個性化高級服務都是通過環球智康提供的。

獨家商業服務協議。根據太盟北京、學爾思教育、學爾思網絡、學爾思教育及學爾思網絡股東及本公司其他合併聯屬實體於二零一零年六月訂立的獨家業務合作協議，該協議取代各方之間就有關事項訂立的所有協議，太盟北京或其指定關聯公司擁有獨家權利提供學爾思教育及學爾思網絡及其附屬公司及學校各自的全面知識產權許可及各種技術及業務支援服務。根據TAL北京、北京東方人力及其股東於二零一一年十二月二十七日訂立的獨家服務協議，TAL北京及其指定聯營公司擁有獨家權利，為北京東方人力及其附屬公司(如有)提供全面知識產權許可及各項技術及業務支援服務。這些協議項下的服務包括但不限於員工培訓、技術開發、轉讓和諮詢服務、公關服務、市場調查、研究和諮詢服務、市場開發和規劃服務、人力資源和內部信息管理、網絡開發、升級和日常維護服務、軟件和商標許可以及雙方可能不時達成一致的其他附加服務。未經北京聯業控股事先書面同意，VIE或其各自的子公司或學校不得接受上述協議所涵蓋的任何第三方提供的服務。TAL北京或其指定關聯公司擁有因履行這些協議而產生的獨家知識產權。我們的聯合關聯實體同意向TAL北京公司或其指定關聯公司支付年度服務費，並由TAL北京公司酌情調整服務費費率。除非經雙方協議終止，否則協議不會到期。上述協議中的每一項均使北京聯航或其指定關聯公司有權向我們的綜合關聯實體收取每年服務費，相當於綜合關聯實體扣除服務費前的幾乎所有淨收入。

看漲期權協議。根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡以及學爾思教育和學爾思網絡各自股東、學爾思教育和學爾思網絡各自股東於2009年2月12日簽訂的看漲期權協議，學爾思教育和學爾思網絡的各自股東無條件且不可撤銷地授予TAL北京或其指定方從股東手中購買學爾思教育和學爾思網絡的部分或全部股權的獨家期權(視情況而定)。在中國法律法規允許北京聯業製衣有限公司或其指定人士擁有學爾思教育和學爾思網絡全部或部分股權的情況下，或在我們認為有必要或適當行使選擇權的情況下，支付適用中國法律法規允許的最低對價金額。太古股份、北京東方人利及北京東方人裏股東已於二零一一年十二月二十七日訂立購股權協議，其條款與上文概述的看漲期權協議基本相同。根據每一項協議，TAL北京

擁有決定何時行使選擇權以及是部分還是全部行使選擇權的唯一決定權。我們決定是否行使選擇權的關鍵因素是，目前對外國投資教育服務業務的監管限制在未來是否會取消，我們無法知道或置評的可能性。

股權質押協議。根據聯業製衣北京有限公司、學爾思教育、學爾思網絡及學爾思教育及學爾思網絡各自股東於二零零九年二月十二日訂立的股權質押協議，學爾思教育及學爾思網絡各自的股東無條件及不可撤銷地將其於學爾思教育及學爾思網絡的全部股權質押予聯業製衣北京有限公司，以保證學爾思教育及學爾思網絡及其各自附屬公司及學校履行與聯業製衣北京有限公司訂立的技術支持及服務協議項下的責任。學爾思教育及學爾思網絡的股東同意，未經太古股份(北京)事先書面同意，彼等不會轉讓或處置質押股權，亦不會就質押股權產生或容許任何會損害太古股份北京權益的產權負擔。北京東方人力與北京東方人力的股東已於二零一一年十二月二十七日訂立股權質押協議，協議條款與上文概述的協議實質相同。上述學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人利股權質押已在國家工商行政管理總局相關地方分支機構登記。

承諾書。學爾思教育和學爾思網絡的所有股東已與學爾思教育和學爾思網絡的所有股東簽署了一份承諾書，並承諾，如果作為學爾思教育和學爾思網絡的各自股東，該等股東在清算後從學爾思教育和學爾思網絡獲得任何股息、利息、其他分配或剩餘資產，該等股東應在適用法律、法規和法定程序允許的範圍內，在支付任何適用税金和法律法規要求的其他費用後，將所有該等收入匯回太爾思北京公司，而無需支付任何賠償。北京東方人力的所有股東均已在上述日期為2011年12月27日的期權協議中作出類似承諾。

授權書。我們VIE的每一位股東均簽署了一份不可撤銷的授權書，指定北京聯業製衣有限公司或TAL北京分部指定的任何人為其事實上的受權人，代表我們的VIE就根據中國法律和法規以及我們每一家VIE的組織章程需要股東批准的所有事項投票。只要有關人士仍然是VIE的股東，授權書就仍然有效。

我們每一家公司的章程規定，股東在股東會上的主要權利包括批准經營戰略和投資計劃，選舉董事會成員並批准他們的薪酬，審查和批准年度預算和收益分配計劃。因此，通過不可撤銷的代理安排權力，聯昌國際北京有能力通過股東投票對我們的每一家VIE行使有效控制權，並通過此類投票控制董事會的組成。此外，我們每個VIE的高級管理團隊與TAL北京的高級管理團隊相同，或由TAL北京任命和控制。由於這些合同權利，我們有權指導我們每個VIE的活動，這些活動對他們的經濟表現影響最大。

配偶同意書：我們VIE的每位股東的配偶已簽署配偶同意書，確認其配偶已知悉並同意其配偶簽署上述股權質押協議、認購期權協議及授權書。每一配偶還同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。

然而，我們的中國法律顧問已告知我們，目前及未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步建議我們，如果中國政府發現建立我們中國教育業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資教育業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，其中可能包括中國政府：

施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。見“項目3.D.主要信息風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府認定確立我們在中國的業務經營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰”和“項目3.D.主要信息風險因素與在中國經營業務有關的風險，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

除了TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人理及其各自的股東、子公司和學校之間的一系列合同安排外，我們已於2013年6月24日與我們的董事會主席兼首席執行官張邦新先生(統稱為“該契約”)簽訂了2013年6月24日的承諾書和2013年7月29日的附函。根據《地契》，Mr.Zhang已不可撤銷地向我們承諾：

根據吾等開曼羣島法律顧問Maples及Calder的意見，承諾契構成張邦新先生的法律、有效及具約束力的義務，張邦新先生不能單方面撤銷該等義務，並可根據其條款根據開曼羣島現行法律予以強制執行。

我們的總部設在北京，中國。截至2015年2月28日，我們在北京租賃了約12.2萬平方米，包括約10.62萬平方米的學習中心和服務中心空間以及約1.58萬平方米的辦公空間。截至2015年2月28日，我們在北京擁有7582平方米的辦公空間，我們於2011年7月以約6250萬美元的現金代價(含相關税收)購買，其翻新工程於2013年1月完成。

除了我們在北京租賃的學習中心、服務中心空間和辦公空間，截至2015年2月28日，我們在中國全境其他18個城市租賃了約21萬800平方米的學習中心和服務中心空間，以及約17,000平方米的辦公空間。

有關我們的學習中心和服務中心使用情況的更多信息，請參閲“第4.b項。公司業務信息。我們的網絡概述。”

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括 “第3.D.項.關鍵信息和風險因素”以及本年度報告其他部分中闡述的那些因素。

我們廣泛的學習中心和服務中心網絡分別從截至2013年2月28日的財年的255個和237個增加到截至2015年2月28日的財年的289個和267個。我們的學生註冊人數從截至2013年2月28日的財年的約816,110人增加到截至2015年2月28日的財年的約1,494,430人，年複合增長率為35.3%。

近年來，我們的業務實現了顯著增長。我們的總淨收入從截至2013年2月28日的財年的2.259億美元增加到截至2015年2月28日的財年的4.34億美元，年複合增長率為38.6%。我們的淨收入從截至2013年2月28日的財年的3,340萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的6,710萬美元，年複合增長率為41.7%。

我們從整體經濟增長、家庭可支配收入的增加、家庭在民辦教育上的支出增加以及中國對優質教育的激烈競爭中受益匪淺，這導致中國的K-12課後輔導市場近年來不斷增長。我們預計，對K-12課後輔導服務的需求將繼續增長。然而，中國經濟狀況的任何不利變化，如果對中國的K-12課後輔導服務市場產生不利影響，都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的經營業績也受到中國教育體制或課後輔導服務市場相關政策的影響。由於中國法律對外資擁有和投資中國教育業務的限制，我們一方面與學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人利及其各自的股東、子公司和學校簽訂了一系列合同安排。我們依靠TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人利及其各自的股東、子公司和學校之間的一系列合同安排，在中國開展大部分服務。我們在北京的幾乎所有個性化高級服務都是通過環球智康提供的。我們在學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人裏沒有股權；但是，由於這些合同安排，我們是這些實體的主要受益人，並根據美國公認會計準則將它們視為我們的VIE。吾等的中國律師田源律師事務所認為，(I)吾等於中國的合併聯營實體及全資附屬公司的股權結構符合中國現行法律法規，及(Ii)吾等於中國的全資附屬公司、吾等合併的關聯實體及吾等VIE的股東之間的合約安排是有效的、具約束力的，並可根據中國現行法律或法規強制執行，且不會導致任何違反現行有效的中國法律或法規的情況。然而，我們的中國律師告訴我們，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。見 “第3.D.項關鍵信息及風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府認定建立我們在中國經營業務的架構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰”和 “第3.D.項主要信息和風險因素以及與在中國做生意有關的風險不確定因素與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

雖然我們的業務受到中國私立教育行業總體影響因素的影響，也受到我們服務網絡覆蓋的每個地理市場的條件的影響但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括學生註冊人數、我們輔導服務的定價以及我們的成本和費用。

我們的收入增長主要是由學生註冊人數的增加推動的，這直接受到我們學習中心的數量、我們課程和服務的數量和種類(包括基於中心的課程和在線課程)、我們的學生保留率、我們吸引新學生的能力以及我們交叉銷售努力的有效性的直接影響。

近年來，我們開設了新的學習中心，以進一步滲透現有市場並進入新市場。截至2013年2月28日，我們的學習中心數量從北京、上海、廣州、深圳、天津、武漢、xi、成都、南京、杭州、太原、鄭州、重慶、蘇州和瀋陽的255個增加到北京、上海、廣州、深圳、天津、南京、武漢、xi、杭州、成都、鄭州、重慶、蘇州、太原、長沙、青島、瀋陽、石家莊和濟南的289個。我們計劃在上述城市開設更多學習中心，並探索在中國的其他目標地理市場開設學習中心的機會，以繼續吸引新的學生入學。

此外，近年來，我們大幅擴展了課程範圍，以涵蓋新科目和更高的年級級別。在北京，我們從最初提供數學輔導課程發展成為一家全面的課後輔導服務提供商，涵蓋中國學校課程中的所有核心科目，包括K-12系統每個年級的課程。我們最初只提供小班輔導服務，然後在2007年9月增加了個性化的高級服務，並開始通過以下方式提供在線課程Www.xueersi.com我們的課程和服務的擴展使我們能夠更好地吸引具有不同需求的新學生，並且為我們的現有學生提供了更多的交叉銷售機會。

我們的運營結果也受到我們輔導服務定價的影響。我們通常根據課程的小時費率和每個學生參加的所有課程的總學時數來向學生收費。我們主要根據對我們課程的需求、我們服務的成本、提供課程的地理市場以及競爭對手對相同或類似課程收取的費用來確定課程的小時費率。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，我們提高了部分小班課程的小時費率或每門課程的課時數。

我們保持和提高盈利能力的能力還取決於我們有效控制成本和支出的能力。我們收入成本的一個重要組成部分是對教師的補償。我們為我們的教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住頂尖的教學人才。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，支付給我們教師的費用和績效獎金分別約佔我們淨收入的22.7%、21.2%和20.8%。我們收入成本的另一個重要組成部分是我們學習和服務中心的租金費用，在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，這部分費用分別約佔我們淨收入的14.9%、14.1%和13.9%。於截至2013年、2014及2015年2月28日止財政年度，我們已產生股份薪酬開支，分別約佔我們淨收入的3.7%、2.7%及4.2%，我們預期未來將繼續產生股份薪酬開支。

在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，我們的收入成本佔總淨收入的百分比分別為51.2%、48.3%和46.8%。從2013財年到2014財年，我們的收入成本佔總淨收入的百分比下降了，這主要是由於我們的教師和設施利用率不斷提高同時提高了每小時

部分我們的小班課程。從2014財年到2015財年，我們的收入成本佔總淨收入的百分比有所下降，這主要是由於教師和設施利用率的改善，以及小班課程每小時費率的增加。

我們的運營費用包括兩個關鍵組成部分，即銷售和營銷費用以及一般和管理費用。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，我們的總運營費用佔總淨收入的百分比分別為35.1%、33.8%和37.8%。在此期間，我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用均有所增長。我們的銷售和營銷費用增長主要是因為我們的銷售和營銷人員數量以及他們各自的工資增加，以支持更多的計劃和服務。我們的一般和行政費用增長主要是因為我們的一般和行政人員的數量增加，特別是支持我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務的人員。向我們的一般和行政人員提供的平均工資和福利增加，向我們的專業顧問和服務提供商支付的費用增加，基於股份的薪酬和相關辦公室費用增加。我們的銷售和營銷費用以及一般管理費用的增長也是過去幾年我們的學習中心和服務中心能力擴大的結果。展望未來，我們預計，由於我們服務和運營的擴展，包括我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務產品，以及與上市公司相關的成本和持續費用，我們的總成本和支出將繼續增加；然而，這種增長可能會被我們日益增長的規模經濟和提高的運營效率部分抵消。

在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，我們的總淨收入分別為2.259億美元、3.139億美元和4.34億美元。我們幾乎所有的收入都來自輔導服務，包括小班和個性化的高級服務。通過我們的在線課程產生的收入 Www.xueersi.com在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年中，分別貢獻了我們總淨收入的3.1%、3.0%和3.6%。我們的收入是扣除營業税後的淨額。

我們通常會預先收取課程費用，最初我們會將其記為遞延收入。我們按照提供輔導課程的比例將課程費用確認為收入。截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日，我們分別遞延了1.025億美元、1.324億美元和1.776億美元的收入。

通常，對於我們的學爾思培優小班課程，如果每門課程超過七節課，我們會為決定退學的學生提供剩餘無人聽課的學費退還，前提是該課程在退學時未完成三分之二。對於雜亂無章的小班課程，如果學生退學，並且在退學時完成的課程少於三分之一，我們將退還學生60%的課程費用。如課程完成超過三分之一，恕不退款。對於個性化高級服務，學生可以隨時退學，並獲得未交付課程的退款。退款被記錄為遞延收入的扣除額。對於在線課程，我們向在課程提供期間(通常為5個月至15個月)內決定退出已訂閲但未選課的課程的學生提供退款，並根據未選課的百分比按比例退款。

下表列出了所示期間我們的收入成本和運營費用，以絕對額和佔總收入淨額的百分比表示：

我們的收入成本主要包括教師的教學費用、與績效掛鈎的獎金和其他補償，以及我們學習中心和服務中心的租金成本，提供教育服務支持的人員的補償，以及較小程度的用於提供教育服務的財產和設備的折舊和攤銷，課程材料和其他辦公用品的成本。我們預計，隨着我們通過開設新的學習中心和服務中心以及聘請更多教師來進一步擴大我們的網絡和運營，我們的收入成本將會增加。

我們的運營費用主要包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

我們的銷售和營銷費用主要包括對參與營銷和品牌推廣活動的銷售和營銷費用的人員的補償，與銷售和營銷職能相關的租金和水電費，以及較小程度的銷售和營銷活動中使用的財產和設備的折舊和攤銷。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從截至2013年2月28日的財年的12.2%下降到截至2014年2月28日的財年的11.4%，並在截至2015年2月28日的財年增加到12.4%。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比保持相對穩定，因為我們增加了銷售和營銷人員的數量和工資，以支持更多的計劃和服務產品，同時控制我們的預算並保持規模經濟。

我們的一般和行政費用主要包括支付給管理層和行政人員的薪酬、第三方專業服務的費用、租金和水電費。

與辦公室和行政職能有關的費用，以及在較小程度上用於我們行政活動的財產和設備的折舊和攤銷費用。在截至2013年2月28日的財年中，我們的一般和管理費用佔總淨收入的百分比穩定在22.6%，在截至2014年2月28日的財年中為22.4%，在截至2015年2月28日的財年中增加到25.4%。我們預計近期我們的一般和管理費用將繼續增加，因為我們僱用了更多的人員，併產生了與擴大我們的業務運營相關的額外費用，特別是與我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務提供有關的費用，加強我們的內部控制，建立我們的內部管理制度，向我們的員工提供基於股票的薪酬，以及與我們成為上市公司相關的其他費用。

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

我們的每一家香港子公司，即聯業香港和益都科技集團有限公司，在香港進行的活動均須繳納香港利得税。由於聯業香港及億度科技集團有限公司於截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止財政年度並無應課税收入，因此我們的綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。

本公司於中國的附屬公司為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。

自2011年1月1日起，學爾思教育有資格保留高新技術企業資格，享受15%的優惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，學爾思教育再次獲得高新技術企業資格，享受15%的優惠税率，直至2016年底。我們的全資附屬公司北京聯業製衣有限公司根據企業所得税法符合新成立軟件企業的資格，因此於2009至2010歷年享有兩年企業所得税豁免，並於2011至2013歷年進一步減税至適用税率的50%。此外，TAL 北京自2014年1月1日起獲得高新技術資格，因此可享受2014-2016歷年15%的優惠税率。我們的全資子公司億度滙達根據《企業所得税法》被認定為新成立的軟件企業，因此從2011年至2012年享受兩年的企業所得税豁免，並從2013年至2015年進一步享受減税至適用税率的50%。我們的全資子公司北京新塘思創也符合《企業所得税法》規定的新成立軟件企業的資格，因此從2013年至2014年享受兩年免徵企業所得税的權利，並從2015年至2017年進一步享受12.5%的税率。

地方政府部門給予我們在中國的綜合關聯實體的税收優惠可能會受到審查，並可能隨時調整或撤銷。我們現有的任何税收優惠措施的終止將導致我們的有效税率上升，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

作為開曼羣島的一家控股公司，我們可能會通過聯業香港從我們的中國運營子公司那裏獲得股息。企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，支付給在香港居住的股東的股息，只要香港居民在內地股利發行人的股權比例超過25%，可減按5%的預扣税率繳税。然而，國家税務總局於2009年10月27日頒佈了《國家税務總局第601號通告》，為確定一締約國居民是否為中國税務條約和税務安排所規定的一項收入的“實益所有人”提供了指導。根據SAT第601號通告，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為受益所有人，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以避税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司。雖然我們未來可能會利用香港附屬公司作為擴展業務的平臺，但我們的香港附屬公司目前並不從事任何實質業務活動，因此我們的香港附屬公司可能不會被視為“實益擁有人”，而他們從我們的中國附屬公司收取的股息將按10%的税率徵收預扣税。此外，就企業所得税而言，若中國有關税務機關確定我們的香港附屬公司的“實際管理機構”在中國名下，則就企業所得税而言，我們的香港附屬公司可被視為中國居民企業，在此情況下，彼等從我們的中國附屬公司收取的股息將獲豁免中國預扣税，因為根據中國居民企業所得税法，該等收入可獲豁免。由於企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍然存在不確定性，因此，如果我們被視為中國居民企業，我們將分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息是否需要繳納任何中國預扣税也是不確定的。有關與居民企業地位相關的中國税務問題的詳細討論，請參閲“第3.D.項關鍵信息與風險因素與在中國做生意有關的風險”]根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下與相關的其他因素，持續評估這些估計和假設。我們的管理層已經與我們的董事會討論了這些估計的制定、選擇和披露。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

如果會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果合理地使用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能對合並財務產生重大影響，則該會計政策被認為是關鍵的

我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露。

我們通過我們的全資外國企業北京聯業控股有限公司，與我們的VIE、VIE的子公司和學校以及VIE的指定股東簽署了一系列合同協議。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.c.--關於公司組織結構的信息--與我們的綜合附屬實體之間的合同安排”。然而，這些合同協議並不向TAL北京公司提供合法形式的VIE股權。由於我們在VIE中沒有持有合法形式的股權，我們應用了會計準則彙編810，合併，(“ASC 810”)中闡述的可變利益實體合併模式，而不是有投票權的合併利益模式。

按照設計，合同協議使聯航北京分公司有權獲得相當於這些實體幾乎全部淨收入的福利，因此，根據ASC 810，聯航北京分公司在這些協議下持有的權益被視為可變權益。在確定任何可變利益之後，持有這種可變利益的任何一方必須確定持有該利益的實體是否為可變利益實體，並隨後確定哪個報告實體是可變利益實體的主要受益者，因此應合併該可變利益實體。除其他原因外，如果一個實體的風險股權投資的持有者作為一個羣體缺乏以下控股財務利益的任何一種特徵，則該實體被視為可變利益實體：

如果報告實體同時擁有：(A)指導對可變利益實體的經濟表現產生最重大影響的活動的權力，以及(B)承擔損失的義務和/或從可能對可變利益實體產生重大影響的實體獲得利益的權利，則報告實體被視為可變利益實體的主要受益人，因此也是可變利益實體的會計母公司。

由於合約安排，VIE的代名股東缺乏於VIE的控股財務權益的特徵，因此VIE被視為ASC 810下的可變權益實體。合同安排在設計上賦予TAL北京公司權力來指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有權獲得VIE的幾乎所有利益，這使得TAL北京公司成為VIE的主要受益者，因此TAL北京公司整合了它們的運營。

確定北京聯航是否是主要受益人需要仔細評估事實和情況，包括合同協議在適用的法律和財務報告框架(即中國法律和美國公認會計原則)下是否具有實質性。我們不斷審查我們的公司治理安排，以確保合同協議確實是實質性的。

我們已確定合同協議事實上是有效的，並具有法律強制執行力。這樣的安排是為了遵守基本的法律和/或監管規定

管理VIE中直接股權所有權的限制。我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，根據中國法律，這些合同具有法律效力。見 “項目4.c.關於公司的信息？組織結構？與我們的綜合附屬實體的合同安排”。

我們已考慮關聯方關係的存在，例如好未來和VIE的股權所有權，以及可能對合同協議的可執行性產生的影響，進而考慮該等合同協議是否具有實質性。我們認為不存在任何障礙來行使我們在合同項下的權利，因此這些合同是實質性的，在我們根據ASC 810進行的合併分析中得到了適當的考慮。在評估若干個別人士於好未來及VIE(特別是張邦新先生)的持股量時，吾等確認自二零一一年十一月二十三日起，VIE的多數被提名人股東張邦新先生亦持有好未來的多數表決權權益，此乃因若干股東將其每股十票的B類普通股轉換為每股一票的A類普通股所致。因此，我們重新評估了VIE的整合。

雖然聯業北京與VIE之間的合約安排旨在為聯業北京提供財務控股權的特點，而不論張邦新先生各自持有的股份為何，但於2011年11月23日至2013年6月24日期間，張邦新先生於吾等的多數表決權權益，加上他作為VIE多數代名人股東的身份，可能會限制吾等行使合約協議項下權利的能力。這是由於張邦新先生於好未來擁有的多數表決權權益使他有法律能力控制董事會多數成員的組成，因此，可能使他有法律能力影響我們能否行使合同協議中包含的權利。在張邦新先生持有好未來多數表決權權益期間，張邦新先生並無行使此項權力，事實上，在此期間，董事會的組成或我們的日常運作並無改變。

本公司與張邦新先生分別於2013年6月24日及2013年7月29日簽署了一份日期為2013年6月24日的承諾書及一份日期為2013年7月29日的附函(統稱為“承諾書”)。根據契據條款，只要張邦新先生在本公司直接或間接擁有多數表決權權益，無論是合法或實益的，，(1)張邦新先生不能要求或召開我們的股東大會或提出股東決議來任免董事，(2)如果股東被要求任命或罷免董事，張邦新先生就該等股東批准可行使的最高投票權，等於本公司全體成員當時持有本公司全部已發行及已發行股份的總票數，但由張邦新先生直接或間接擁有的股份除外，減去一票及(3)如要求股東或本公司董事會考慮或批准任何與契據有關的事宜，張邦新先生不能行使投票權。

簽約後，儘管張邦新先生擁有並直接或間接持有本公司的多數表決權權益，無論是合法的還是實益的，並且只要他在本公司持有多數表決權，張邦新先生將不被允許(1)不得要求或召開我們的股東大會或提出股東決議來任命或罷免董事，(2)在關於任何股東批准任命或罷免董事的情況下，除由張邦信先生合法或實益及直接或間接擁有的股份外，最多隻能行使相等於本公司全體成員當時已發行股份總數及本公司已發行流通股總和的投票權，及(3)就吾等股東或本公司董事會審議或批准任何與契據有關的事宜而言，張邦新先生不能行使其投票權。地契條款阻止張邦新先生控制

本公司擁有與我們的合同協議相關的權利，因此，我公司保留VIE的控股權，並將其合併為VIE的主要受益人。

請參閲合併財務報表附註1，瞭解在取消公司間活動後，包含VIE和不包含VIE的簡短財務信息的列報。

我們幾乎所有的收入都來自輔導服務，包括小班(包括幫派輔導服務)、個性化優質服務和在線教育服務。

學費收入通常是預收的，最初記錄為遞延收入。然後在提供輔導班時按比例確認學費收入。

一個典型的學爾思培優小班課程，每個學期有10到15節課，暑假和寒假有7到15節課。一般情況下，學爾思培優小班課程每門課程超過七節課，我們會向決定退課的學生退還剩餘課程的費用，但前提是該課程在退課時未完成三分之二的課程。課程完成三分之二後，不允許退款。學爾思培優小班開課不足個班的，開課後不予退款。對於雜亂無章的小班課程，如果課程在退學時少於三分之一，我們將向學生退還60%的課程費用。如課程完成超過三分之一，恕不退款。對於個性化的高級服務，學生可以隨時退學，將獲得未交付課程的退款。在過去，我們沒有經歷過確認收入的重大退款。

我們提供優惠券以吸引現有學生和潛在學生報名參加我們的課程。優惠券有固定的金額，只能在未來的課程中兑換。當有關收入在合併業務報表中確認時，招生學生使用的息票價值被計入收入減少額。

我們針對個人高級服務產品制定了從2013年9月1日起生效的銷售激勵計劃。根據銷售激勵計劃，學生未來可以根據他們存入和消費的學費金額獲得一定數量的免費課程。收入在提供輔導課程時按比例確認，根據存款金額應用相關折扣率。如果由於額外支付學費或退還學費而導致貼現率發生任何變化，則使用累積追趕法確認收入變化。

我們開始提供在線課程，通過Www.xueersi.com給2010年的學生。學生通過使用預付費學習卡或向在線帳户付款來註冊在線課程。從在線課程教育中收取的收益最初記錄為遞延收入。從學員激活課程之日起至訂閲課程結束之日止的訂閲期內，收入以直線方式確認。對於在課程提供期限內決定退出訂閲課程的學生，將根據未選修課程佔課程總數的百分比按比例退款，課程提供期限通常為5個月至15個月。

我們在我們的服務中心向學生銷售教育材料。我們也有幾個在線平臺，我們通過這些平臺提供在線廣告服務。收入在合同簽訂、價格固定或可確定、教材或廣告服務交付、應收賬款的收回得到合理保證後確認。

企業合併採用會計收購法入賬。收購日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益(如有)均按其截至收購日的公允價值計量。商譽確認和計量為收購日轉讓的全部對價加上被收購方的任何非控股權益(如有)的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股工具。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。

如果收購中的代價包括或有代價，而或有代價的支付取決於收購後某些特定條件的實現情況，則或有代價將按收購日期的公允價值確認和計量，如果記錄為負債，則隨後按公允價值計入，公允價值變動反映在收益中。

商譽是指被收購企業的成本超過購買的可識別有形和無形淨資產的公允價值。我們通常尋求獨立評估公司的協助，以確定所收購業務的可識別有形和無形淨資產的公允價值。我們將收購企業的所有資產和負債(包括商譽)分配給報告單位。

有幾種方法可以用來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常使用收益法。此方法首先預測與特定無形資產相關的所有預期未來淨現金流。然後，通過應用反映與現金流相關的風險因素的適當折現率，將這些現金流調整為現值。收益法或其他方法所固有的一些更重要的估計和假設包括：預測未來現金流的數額和時間；為衡量未來現金流所固有的風險而選擇的貼現率；以及對資產的經濟生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估，包括考慮進入市場的任何技術、法律、監管或經濟障礙。確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產具有不同的使用壽命，某些資產甚至可能被認為具有無限的使用壽命。

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果任何事件或情況表明商譽可能減值，則更頻繁地測試減值。

收購價格超出收購淨資產公允價值的作為商譽計入綜合資產負債表。2011年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份關於商譽減值測試的權威聲明。指引允許我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行兩步商譽減值測試的基礎。如果沒有任何減值指標，我們會在每個財年的最後一天進行年度減值測試。

對於截至2015年2月28日的年度，我們採用兩步法進行年度減值測試，而不是對商譽減值的定性因素進行評估。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則減值測試的第二步通過比較減值損失

商譽的公允價值與其賬面價值之比。如果商譽的賬面金額超過其隱含的公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。商譽的隱含公允價值的計算方式與企業合併中商譽的計算方式相同，即報告單位的公允價值分配給該單位的所有資產和負債，超出分配給資產和負債的金額的購買價格代表隱含商譽的公允價值。

公允價值的估算是利用各種估值方法進行的，其中主要的估值方法是現金流貼現方法。

預計現金流估計包括對預計收入增長、毛利率和長期增長率的分析。收益法涉及根據盈利預測將適當的貼現率應用於估計的現金流。所使用的假設具有內在的不確定性和主觀性。貼現率反映管理層認為與實現預測相關的風險，並基於我們報告單位的估計資本成本，該成本是在考慮系統風險和非系統風險後，通過使用資本資產定價模型得出的。資本資產定價模型是市場參與者通常用於確定資產公允價值的模型，該模型將假設的風險溢價收益率添加到假設的無風險收益率中。

當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估具有有限使用年限減值的無形資產。將持有和使用的長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量。若該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。對公允價值的估計源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並在很大程度上依賴於某個時間點的估計和假設。在確定公允價值估計時作出的判斷可能會對我們的經營業績產生重大影響。該等估值基於截至減值審查日期可得的資料，並基於管理層認為合理的預期和假設。關鍵假設的任何變化，包括意外事件和情況，可能會影響此類估計的準確性或有效性，並可能導致減值費用。

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算我們運營所在的每個司法管轄區的所得税。這一過程涉及我們估計我們當前的實際税收風險，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入我們的綜合資產負債表。然後，我們必須評估我們的遞延納税資產從未來的應税收入中收回的可能性，如果我們認為收回的可能性不大，我們必須建立估值免税額。在一定範圍內，我們必須在營業報表的税項撥備中計入一筆費用，才能在一定時期內確定或增加這一免税額。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。估值免税額是根據我們經營業務的司法管轄區對我們的應税收入的估計，以及我們的遞延税項資產將可收回的期間。如果實際結果與這些估計不同，或者我們在未來一段時間內調整這些估計，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響以最大金額確認，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。我們的結論是，在截至2013年2月28日、2014年和2015財年的財務報表中，沒有需要確認的重大不確定税收狀況。我們沒有產生任何與潛在的少付所得税費用相關的利息和罰款，也預計未來12個月未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。我們沒有重大的未確認税收優惠，這會有利地影響未來一段時期的實際所得税税率。

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因税務機關的行為或過錯導致少繳税款的，適用税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下，將不會評估任何滯納金。因納税人或扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款的，訴訟時效為三年。在這種情況下，滯納金將被評估。在未明確規定的特殊情形下，將訴訟時效延長至五年(但將少繳税款超過10萬元人民幣明確列為“特殊情況”)。根據《企業所得税法實施細則》，轉讓定價相關問題的訴訟時效為十年。根據《中華人民共和國税務徵管法》，轉讓定價相關問題的訴訟時效為三年，但在未明確界定的特殊情況下，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。

學爾思教育是根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》認定的高新技術企業，享受15%的優惠税率。此外，學爾思教育位於北京市高新技術產業開發區，具有高新技術企業資質，於2006年至2008年享受三年免徵企業所得税優惠，2009至2011年進一步減税至7.5%。自2011年1月1日起，學爾思教育可享受高新技術企業資格保留資格，因此可享受15%的優惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，學爾思教育再次獲得高新技術企業資格保留資格，因此，學爾思教育可享受2014至2016日曆年15%的優惠税率。我們的全資子公司北京聯業製衣有限公司根據企業所得税法符合新成立的軟件企業的資格，因此有權在2009至2010歷年獲得兩年的企業所得税豁免，並從2011至2013歷年進一步減税至適用税率的50%。此外，TAL北京從2014年1月1日起獲得高新技術企業資格，因此從2014年至2016年享受15%的優惠税率。我們的全資子公司易都滙達是符合《企業所得税法》規定的新成立軟件企業資格的，於2011至2012歷年享有兩年企業所得税豁免，並於2013至2015歷年進一步減税至適用税率的50%。我們的全資子公司北京新塘思創也符合《企業所得税法》規定的新成立軟件企業資格，因此享有2013至2014歷年兩年免徵企業所得税的優惠，並享受2015至2017歷年12.5%的税率進一步減免。

關於企業所得税法如何適用於我們的整體運營，更具體地説，關於我們的税務居住地身份，存在不確定性。企業所得税法包括一項規定，規定在中國以外設立的法人實體，如果其“事實上的管理機構”在中國境內，將被視為中國所得税居民。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為”進行實質性和全面管理和控制的機構

超過企業的生產和商業運營、人員、會計、財產等。儘管目前因中國對該問題的有限税收指導而產生的不確定性，我們不認為我們在中國以外成立的法人實體應根據企業所得税法被視為居民。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，就中國税務而言，好未來、聯業香港、億度科技集團或億度科技集團有限公司均不應被視為“常駐企業”。然而，由於企業的税務居民身份由中國税務機關確定，因此存在與此問題相關的不確定性和風險。見“項目3.D.主要信息與風險因素與在中國開展業務有關的風險”根據企業所得税法，我們可被歸類為中國“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

我們在2010年6月通過了一項股票激勵計劃，允許授予期權，以購買我們的A類普通股、限制性股票、受限股份單位、股票增值權、股息等價權和管理人根據該計劃認為合適的其他工具。2013年8月，我們修改並重述了2010年的股票激勵計劃。根據修訂和重述的2010年股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃下的所有獎勵，可以發行的A類普通股的最大總數等於修訂並重述的2010年股票激勵計劃之日已發行和已發行股份總數的5%(5%)。但是，如果且每當未發行股份儲備佔當時已發行和已發行股份總數的1%(1%)以下時，預留股份可能會自動增加，因此增加後，每次增持後，根據本計劃未發行和保留的股份應相當於當時已發行和已發行股份的5%(5%)。截至2015年5月8日，我們已授予24,111,480股限制性A類普通股和450,000股認購權，以購買450,000股A類普通股，其中，5,419,500股限制性股票於2010年7月26日授予，其餘股份是在我們向部分董事、高管和員工首次公開募股結束後授予的。該等受限股份及購股權將根據與承授人訂立的各自受限股份協議所載的歸屬時間表歸屬，該等歸屬時間表通常由一年至11年不等。

我們基於授予日股權獎勵的公允價值，採用直線法在獎勵的必要服務期(通常為歸屬期間)內確認基於股份的薪酬支出。

在我們2010年10月首次公開募股之前，我們沒有A類普通股的市場報價。因此，在此期間，我們不得不對我們的A類普通股的公允價值進行估計，以確定我們的A類普通股在向我們的員工授予基於股票的薪酬獎勵之日的公允價值。截至2010年7月26日，我們A類普通股的估計公允價值為每股4.05美元。我們主要使用市場方法。我們考慮了美國存托股份每股9.00美元的估計首次公開募股價格(或每股A類普通股4.5美元)，這是我們2010年10月6日初步招股説明書首頁顯示的區間中點，並應用了缺乏市場性折扣，以反映這樣一個事實，即當時我們的股票還沒有現成的公開市場，因為我們是一家少數人持股的私人公司。截至2010年7月26日，我們A類普通股申請估值的10%的DLOM是在獨立評估師的幫助下使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。在期權定價方法下，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。

對於我們首次公開發行後授予的限售股，我們普通股在授予日的公允價值由收盤價市場價格確定。

下表列出了我們在所示時期的綜合經營結果摘要，包括絕對額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。

	截至2月28日止年度，

	2013						2014						2015
	$			%			$			%			$			%
	(單位：千元，百分率除外)
淨收入	$	225,931			100.0	%	$	313,895			100.0	%	$	433,970			100.0	%

收入成本⁽¹⁾		(115,749	)		(51.2	)		(151,543	)		(48.3	)		(203,074	)		(46.8	)

毛利		110,182			48.8			162,352			51.7			230,896			53.2

運營費用
銷售和市場營銷⁽²⁾		(27,674	)		(12.2	)		(35,761	)		(11.4	)		(53,882	)		(12.4	)

一般和行政⁽³⁾		(51,125	)		(22.6	)		(70,300	)		(22.4	)		(110,230	)		(25.4	)

長期提前還款減值損失		(594	)		(0.3	)
總運營費用		(79,393	)		(35.1	)		(106,061	)		(33.8	)		(164,112	)		(37.8	)

政府補貼		632			0.3			1,105			0.4			464			0.1

營業收入		31,421			14.0			57,396			18.3			67,248			15.5

利息收入		5,344			2.4			9,438			3.0			16,614			3.8
利息支出														(5,811	)		(1.3	)
其他收入/(支出)		776			0.2			102			0.0			(2,010	)		(0.5	)
出售長期投資的收益								297			0.1
出售可供出售證券收益								53			0.0

長期投資公允價值變動收益														1,202			0.3

所得税準備前收益和權益法投資損失		37,541			16.6			67,286			21.4			77,243			17.8

所得税撥備		(4,101	)		(1.8	)		(6,680	)		(2.1	)		(9,369	)		(2.1	)

權益法投資損失														(730	)		(0.2	)



淨收入	$	33,440			14.8	%	$	60,606			19.3	%	$	67,144			15.5	%

截至2015年2月28日的財政年度與截至2014年2月28日的財政年度相比

我們的總淨收入增長了38.3%，從截至2014年2月28日的財年的3.139億美元增加到截至2015年2月28日的財年的4.34億美元。這一增長主要是由於學生總註冊人數和每次註冊的平均售價都有所增加。每個註冊學生的平均售價保持穩定，從截至2014年2月28日的財年的292美元到截至2015年2月28日的財年的290美元，主要受匯率波動的影響，而小班課程每小時費率的增長被在線課程的更多註冊人數貢獻所抵消。學生總註冊人數從2014年2月28日的約1,073,950人增加到2015年2月28日的約1,494,430人，這主要是由於我們小班課程的註冊人數增加。此外，來自北京和上海以外城市的收入從截至2014年2月28日的財年的1.069億美元(佔我們總淨收入的34.1%)增長到截至2015年2月28日的財年的1.915億美元(佔我們總淨收入的44.1%)。

我們的收入成本增長了34.0%，從截至2014年2月28日的財年的1.515億美元增至截至2015年2月28日的財年的2.031億美元。這一增長主要是由於教師費用和與績效掛鈎的獎金從截至2014年2月28日的財年的6,670萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的9,010萬美元，主要是因為我們的全職教師人數從截至2014年2月28日的財年的3,364人增加到截至2015年2月28日的財年的4,367人，平均教師費用和與績效掛鈎的獎金也增加了。同期，合同制教師的人數略有減少，從1 282人減少到1 158人。工作人員成本主要包括提供教育服務支持的人員的工資、福利和與績效掛鈎的獎金，以及全職教師的基本工資和其他薪酬，從2014年2月28日終了的財政年度的2,160萬美元增加到2015年2月28日終了的財政年度的2,610萬美元。這一增長主要是由於我們通過開設新的學習中心和服務中心來擴大我們的網絡和運營的員工數量增加，以及我們現有提供教育服務支持的人員的平均工資增加。我們設施的租金成本從截至2014年2月28日的財年的4,400萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的6,040萬美元，這主要是由於學習中心和服務中心的租賃面積從2014年2月28日的約242,100平方米增加到截至2015年2月28日的約317,000平方米。在較小程度上，我們收入成本的增加是由於我們的財產和設備的折舊和攤銷成本增加，這主要是我們學習中心擴大的結果。截至2015年2月28日的財年的收入成本包括基於股票的薪酬支出47,000美元，而截至2014年2月28日的財年為47,000美元。

如上所述，我們的毛利增長了42.2%，從截至2014年2月28日的財年的1.624億美元增至截至2015年2月28日的財年的2.309億美元。我們的毛利率從截至2014年2月28日的財年的51.7%增加到截至2015年2月28日的財年的53.2%。在截至2015年2月28日的財年，我們毛利率的增長主要是由於截至2015年2月28日的財年淨收入增加，主要原因是註冊人數從2014年2月28日的約1,073,950人增加到2015年2月28日的約1,494,430人、我們的教師和設施利用率的提高以及對其他成本的更嚴格控制。

我們的運營費用增長了54.7%，從截至2014年2月28日的財年的1.061億美元增至截至2015年2月28日的財年的1.641億美元。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了50.7%，從截至2014年2月28日的財年的3,580萬美元增至截至2015年2月28日的財年的5,390萬美元。這一增長主要是由於我們銷售和營銷人員的工資和福利從截至2014年2月28日的財年的2,320萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的3,410萬美元。在截至2015年2月28日的財年中，我們增加了約520名銷售和營銷人員，並增加了許多現有銷售和營銷人員的工資，以支持更多的計劃和服務以及更大的學習中心網絡。用於營銷推廣的廣告費用從截至2014年2月28日的財年的450萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的470萬美元。截至2015年2月28日的財年的銷售和營銷費用還包括210萬美元的基於股票的薪酬支出，而截至2014年2月28日的財年為120萬美元。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用增長了56.8%，從截至2014年2月28日的財年的7,030萬美元增至截至2015年2月28日的財年的1.102億美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的薪酬從截至2014年2月28日的財年的3,620萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的5,450萬美元。這一增長主要是由於一般和行政人員的數量以及向他們提供的平均工資和福利的增加，特別是支持我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務的人員，我們的全職教師人數增加，他們除了課時承諾外還從事內容開發和教師培訓，以及隨着我們擴大業務規模而擴大辦公空間。截至2015年2月28日的財年的一般和行政支出包括1,630萬美元的基於股票的薪酬支出，而截至2014年2月28日的財年為710萬美元。

截至2015年2月28日的財年，我們的利息收入為1,660萬美元，而截至2014年2月28日的財年為940萬美元。我們在兩個會計年度的利息收入主要包括從我們的現金和存放在商業銀行的現金等價物賺取的利息。

我們接受與政府贊助項目相關的政府補貼，並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債，在沒有進一步業績義務的情況下將其記錄為其他運營收入。在截至2015年2月28日的財年，我們獲得了40萬美元的政府補貼，而截至2014年2月28日的財年，我們獲得了110萬美元的補貼。在截至2014年2月28日和2015年2月28日的財年，我們分別記錄了110萬美元和50萬美元的政府補貼作為其他運營收入。

在截至2015年2月28日的財年中，我們產生了200萬美元的其他支出，而在截至2014年2月28日的財年中，我們的其他收入為10萬美元。我們2015財年的其他費用主要是由於匯兑損失。因為我們持有很大一部分現金

以人民幣結算並以美元報告，我們在人民幣相對強勢時受益於匯兑收益，在美元相對強勢時產生匯兑損失。

我們的所得税撥備從截至2014年2月28日的財年的670萬美元增加到截至2015年2月28日的財年的940萬美元，這主要是由於所得税前收入的增加。

由於上述原因，我們的淨收入增長了10.8%，從截至2014年2月28日的財年的6,060萬美元增至截至2015年2月28日的財年的6,710萬美元。

截至2014年2月28日的財政年度與截至2013年2月28日的財政年度相比

我們的總淨收入增長了38.9%，從截至2013年2月28日的財年的2.259億美元增至截至2014年2月28日的財年的3.139億美元。這一增長主要是由於學生總註冊人數和每次註冊的平均售價都有所增加。每個註冊學生的平均售價從截至2013年2月28日的財年的277美元增加到2014年2月28日的292美元，增幅為5.6%。主要是由於我們提供的部分小班課程的時薪提高以及匯率波動。學生總註冊人數從2013年2月28日的約816,110人增加到2014年2月28日的約1,073,950人，這主要是由於我們小班課程的註冊人數增加。此外，來自北京和上海以外城市的收入從截至2013年2月28日的財年的5,110萬美元(佔我們總淨收入的22.6%)增長到截至2014年2月28日的財年的1.069億美元，或佔我們總淨收入的34.1%。

我們的收入成本增長了30.9%，從截至2013年2月28日的財年的1.157億美元增至截至2014年2月28日的財年的1.515億美元。這一增長在很大程度上是由於教師費用和與績效掛鈎的獎金從截至2013年2月28日的財年的5,130萬美元增加到截至2014年2月28日的財年的6,670萬美元，主要是由於我們的全職教師人數從截至2013年2月28日的財年的2,787人增加到截至2014年2月28日的財年的3,364人，以及平均教師費用和與績效掛鈎的獎金的增加。同期，合同制教師的人數略有增加，從1 263人增加到1 282人。工作人員成本主要包括提供教育服務支持的人員的工資、福利和與業績掛鈎的獎金，以及全職教師的基本工資和其他薪酬，從2013年2月28日止的財政年度的1,790萬美元增加到2014年2月28日止的財政年度的2,160萬美元。這一增長主要是由於我們增加了員工數量，通過開設個新的學習中心和服務中心來擴大我們的網絡和運營，以及我們現有提供教育服務支持的人員的平均工資增加。我們設施的租金成本從截至2013年2月28日的財年的3,360萬美元增加到截至2014年2月28日的財年的4,400萬美元，這主要是由於學習中心和服務中心的租賃面積從2013年2月28日的約191,900平方米增加到2014年2月28日的約242,100平方米。在較小程度上，我們收入成本的增加是由於我們的財產和設備的折舊和攤銷成本增加，這主要是我們學習中心擴大的結果。本財政年度的收入成本

截至2014年2月28日，包括4.79萬美元的基於股票的薪酬支出，而截至2013年2月28日的財年為10萬美元。

如上所述，我們的毛利增長了47.3%，從截至2013年2月28日的財年的1.102億美元增至截至2014年2月28日的財年的1.624億美元。我們的毛利率從截至2013年2月28日的財年的48.8%增加到截至2014年2月28日的財年的51.7%。在截至2014年2月28日的財年，我們毛利率的增長主要是由於截至2014年2月28日的財年的淨收入增加，主要原因是註冊人數從2013年2月28日的約816,110人增加到2014年2月28日的約1,073,950人、我們的教師和設施利用率的提高以及對其他成本的更嚴格控制。

我們的運營費用增長了33.6%，從截至2013年2月28日的財年的7,940萬美元增至截至2014年2月28日的財年的1.061億美元。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了29.2%，從截至2013年2月28日的財年的2,770萬美元增至截至2014年2月28日的財年的3,580萬美元。這一增長主要是由於我們銷售和營銷人員的工資和福利從截至2013年2月28日的財年的1,680萬美元增加到截至2014年2月28日的財年的2,320萬美元。在截至2014年2月28日的財年中，我們將我們的銷售和營銷人員人數增加了約240人，並增加了許多現有銷售和營銷人員的工資，以支持更多的計劃和服務以及更大的學習中心網絡。用於營銷推廣的廣告費用從截至2013年2月28日的財年的410萬美元增加到截至2014年2月28日的財年的450萬美元。截至2014年2月28日的財年的銷售和營銷費用還包括120萬美元的基於股票的薪酬支出，而截至2013年2月28日的財年為180萬美元。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用增長了37.5%，從截至2013年2月28日的財年的5,110萬美元增至截至2014年2月28日的財年的7,030萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的薪酬從截至2013年2月28日的財年的2,660萬美元增加到截至2014年2月28日的財年的3,620萬美元。這一增長主要是由於我們向一般和行政人員提供的平均工資和福利增加，我們的全職教師的人數增加，他們除了上課時間外還從事內容開發和教師培訓，以及我們在北京購買的辦公空間(於2013財年第四季度開始運營)以及與新辦公室相關的其他設施的折舊費用。截至2014年2月28日的財年的一般和行政費用包括基於股票的薪酬支出710萬美元，而截至2013年2月28日的財年為640萬美元。

長期提前還款的減值損失。截至2014年2月28日的財政年度，我們確認長期預付款的減值虧損為零，而截至2013年2月28日的財政年度的長期預付款的減值虧損為60萬美元。

截至2014年2月28日的財年，我們的淨利息收入為940萬美元，而截至2013年2月28日的財年為530萬美元。我們在兩個會計年度的淨利息收入主要包括從我們的現金和存放在商業銀行的現金等價物賺取的利息。

我們接受與政府贊助項目相關的政府補貼，並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債，在沒有進一步業績義務的情況下將其記錄為其他運營收入。在截至2014年2月28日的財年中，我們獲得了110萬美元的政府補貼，而在截至2013年2月28日的財年中，我們獲得了80萬美元的補貼。在截至2013年2月28日和2014年2月28日的財年，我們分別記錄了60萬美元和110萬美元的政府補貼作為其他運營收入。

截至2014年2月28日的財年，我們的其他收入為10萬美元，而截至2013年2月28日的財年，我們的其他收入為80萬美元。2014財年我們的其他收入為10萬美元，這是2014財年支出130萬美元和收入140萬美元的淨結果。2014財年的其他支出主要來自我們對雅安地震災民的捐贈、TAL慈善基金會和北京大學教育基金會。2014財政年度的收入主要來自匯兑收益。由於我們的現金餘額絕大多數是以人民幣持有，並以美元報告，我們在人民幣相對強勢時受益於匯兑收益，而在美元相對強勢時產生匯兑損失。

我們的所得税撥備增加了62.9%，從截至2013年2月28日的財年的410萬美元增加到截至2014年2月28日的財年的670萬美元，這主要是由於所得税前收入的增加。

由於上述原因，我們的淨收入從截至2013年2月28日的財年的3,340萬美元增長了81.2%至截至2014年2月28日的財年的6,060萬美元。

根據中國國家統計局的數據，2013年2月、2014年2月和2015年2月，中國居民消費價格指數同比漲幅分別為3.2%、2.0%和1.4%。近年來，通貨膨脹對我們的運營產生了一些影響，表現為我們教師和其他員工的工資上漲，以及我們租用的某些辦公空間、服務中心和學習中心空間的租金上漲。我們不能保證我們未來不會繼續受到中國更高的通貨膨脹率的影響，也不能保證我們能夠調整學費以減輕通貨膨脹對我們經營業績的影響。

2013年7月，財務會計準則委員會發布了一項公告，就未確認税項的財務報表列報提供了指導當淨營業虧損結轉時，類似的税項損失

或者存在税收抵免結轉。本會計準則更新(ASU)的目的是消除因缺乏現行美國公認會計原則下對此主題的指導而導致的實踐中的差異。

本會計準則修正案規定，未確認的税收優惠或其部分應在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税項虧損或税收抵免結轉的遞延税項資產的減值列報，但以下例外情況除外。如於報告日期根據適用司法管轄區的税法未能結轉營業淨虧損、類似的税項虧損或税項抵免，以清償因扣減税務部位而可能產生的任何額外所得税，或適用司法管轄區的税法並不要求該實體使用遞延税項資產作此用途，且該實體亦無意使用遞延税項資產作此用途，則未確認的税項優惠應在財務報表中作為負債列報，且不應與遞延税項資產合併。

本ASU適用於在報告日期存在淨營業虧損結轉、類似税項虧損或税收抵免結轉的所有具有未確認税收優惠的實體。本ASU中的修訂適用於2013年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期。允許及早領養。這些修訂應前瞻性地適用於生效日期存在的所有未確認的税收優惠。允許追溯申請。採用本指南並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2015年4月，財務會計準則委員會發布了一項新的公告，改變了債務發行成本在財務報表中的列報方式。根據ASU，實體在資產負債表中將此類成本作為從相關債務負債中直接扣除而不是作為資產列報。成本的攤銷被報告為利息支出。美國會計準則規定，“與票據有關的債務發行成本應在資產負債表中直接從該票據的面值中扣除”，“債務發行成本的攤銷也應報告為利息費用”。亞利桑那州立大學的結論基礎指出，實際上，在收到相關資金之前(即，在發行債務負債之前)發生的債務發行成本在資產負債表上遞延，直到記錄該債務負債額。

該等修訂不影響有關確認和計量債務發行成本的現行指引。例如，發行可轉換債券的成本不會改變嵌入式轉換期權內在價值的計算，該期權代表了ASC 470—20—30—13下的有益轉換特徵。因此，實體可能仍需要單獨跟蹤債務發行成本，而不是債務貼現。

對於公共企業實體，修正案適用於2015年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些會計年度內的中期財務報表。對於以前未印發的財務報表，允許及早通過修正案。

修正案應在追溯的基礎上適用，其中提出的每個單獨期間的資產負債表應進行調整，以反映適用新指導意見的具體期間的影響。在過渡時，實體必須遵守適用的披露，以改變會計原則。這些披露包括會計原則改變的性質和原因、過渡方法、對已追溯調整的前期信息的描述，以及改變對財務報表項目(即債務發行成本資產和債務負債)的影響。採用這一指導方針並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。

2014年5月，FASB發佈了一項新聲明，該聲明影響使用美國GAAP的任何實體，這些實體要麼與客户簽訂了轉讓商品或服務的合同，要麼簽訂了

非金融資產的轉讓，除非這些合同屬於其他標準的範圍(如保險合同或租賃合同)。本ASU取代主題605、收入確認和大多數行業特定指導中的收入確認要求。本ASU還取代了子主題605-35，收入確認中包含的一些成本指導，包括施工類型合同和生產類型合同。此外，對未與客户簽訂合同的非金融資產(例如，360主題範圍內的資產、物業、廠房和設備範圍內的資產，以及350主題範圍內的無形資產、無形資產、商譽和其他)轉讓損益的現有要求進行了修改，以與本ASU關於確認和計量的指導意見(包括對收入的限制)保持一致。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

對於公共實體，本ASU中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。不允許提前申請。

與變更前有效的指引相比，本報告期間每個財務報表項目受本ASU應用影響的金額。對重大變化原因的解釋。

2014年6月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，要求將影響歸屬並在必要的服務期之後能夠實現的業績目標視為業績條件。報告實體應適用主題718--《薪酬》中的現有指南

股票薪酬，因為它與績效條件影響歸屬的獎勵有關，以説明此類獎勵。績效目標不應反映在估計獎勵授予日期的公平價值中。補償成本應在可能實現業績目標的期間確認，應為已提供必要服務的期間(S)的補償成本。如果績效目標有可能在必要的服務期限結束之前實現，則應在剩餘的必需服務期限內對剩餘的未確認補償成本進行預期確認。在必要服務期間及之後確認的補償費用總額應反映預期授予的賠償額，並應進行調整，以反映最終授予的賠償額。當員工可以停止提供服務時，必要的服務期結束，如果績效目標實現，員工仍有資格獲得獎勵。

本ASU中的修正案在2015年12月15日之後的年度期間和過渡期內有效。允許更早採用。

實體可以：(A)前瞻性地適用於在生效日期之後授予或修改的所有獎勵；或(B)追溯到財務報表中列報的最早年度期間開始時尚未實現業績目標的所有獎勵，以及此後所有新的或修改後的獎勵。如果採用追溯過渡，則自財務報表中列示的最早年度期初開始應用此ASU的累計效果應確認為對該日期期初留存收益餘額的調整。此外，如果採用追溯過渡，則主體在計量和確認補償成本時可能會採用事後諸葛亮的方式。我們預計這一聲明的通過不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了一份權威聲明，涉及披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性。更新提供了關於管理層責任的指導，以評估是否存在對公司持續經營的能力的重大懷疑，並要求披露相關腳註。修正案適用於2016年12月15日之後的年度期間以及之後的過渡期。允許及早領養。

2015年5月，財務會計準則委員會發布公告，對計算每股(或等值)資產淨值的某些實體的公允價值計量投資的披露作出修訂。修訂取消了在公允價值層次內將公允價值按每股資產淨值計量的所有投資歸類的要求，這是切實可行的權宜之計。修訂還取消了對所有有資格使用每股資產淨值按公允價值計量的投資進行某些披露的要求切實可行。相反，這些披露僅限於實體選擇使用這一實際權宜之計來計量公允價值的投資。修訂適用於在第820-10-15-4至15-5段範圍內選擇使用每股資產淨值(或其等價物)計量投資公允價值的報告第820-10-35-59段中的實際權宜之計。

修正案在2015年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，本更新中的修訂在2016年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。報告實體應對提交的所有期間追溯適用修正案。追溯法規定，採用每股資產淨值計量公允價值的投資應從實體財務報表列報的所有期間的公允價值層次中剔除。允許提前申請。我們預計本公告的採納不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

近年來，我們主要通過運營現金流、2010年10月首次公開募股的收益和2014年5月發行的可轉換優先票據為我們的運營和業務擴張提供資金。截至2015年2月28日，我們擁有4.702億美元的現金和現金等價物，2120萬美元的銀行定期存款，沒有銀行借款。我們的現金和現金等價物包括存放在銀行和其他金融機構的手頭現金和銀行存款，這些存款不受取款或使用限制，或者購買時剩餘期限為三個月或更短。

下表彙總了截至2015年2月28日我們在中國境內外的現金及現金等價物、銀行存款和限制性現金。

儘管我們整合了學爾思教育和學爾思網絡及其各自的子公司和學校以及北京東方人理的業績，但我們只能通過與學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人利及其各自的股東、子公司和學校的合同安排，才能獲得學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人利及其各自的股東、子公司和學校的現金餘額或未來收益。見“項目4.c.--關於公司的信息--組織結構--與我們的綜合附屬實體的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“控股公司結構”。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、定期存款、可供出售的證券和預期的運營現金流將足以滿足我們預期的現金需求，以支持我們至少在未來12個月的有機增長，包括我們對營運資本和資本支出的現金需求。但是，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。任何股權證券的發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務，並導致我們受到限制性經營和財務契約的約束。此外，我們不能保證，當我們需要額外的現金資源時，我們將以商業上可接受的條款和金額獲得融資，或者根本不能。

截至2015年2月28日的財年，運營活動提供的現金淨額為1.476億美元，而截至2014年2月28日的財年為1.016億美元。截至2015年2月28日的財政年度，經營活動提供的現金淨額反映淨收益6,710萬美元，經某些非現金支出調整，包括基於股份的薪酬支出1,840萬美元，財產和設備折舊1,170萬美元，長期投資公允價值變動收益120萬美元，權益法投資虧損70萬美元，無形資產攤銷70萬美元。其他在截至2015年2月28日的財政年度，影響營運現金流的主要因素包括遞延收入增加4,520萬美元，原因是期內收到的課程費用增加，應計開支及其他流動負債增加1,030萬美元，主要原因是應計員工薪金開支及福利福利增加；預付開支及其他流動資產增加830萬美元，應收所得税減少660萬美元，租金按金增加370萬美元。

截至2014年2月28日的財年，運營活動提供的現金淨額為1.016億美元，而截至2013年2月28日的財年為6,540萬美元。在截至2014年2月28日的財年中，經營活動提供的現金淨額經某些非現金支出調整後為6,060萬美元，其中包括950萬美元的財產和設備折舊、50萬美元的無形資產攤銷、830萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的世紀明德投資銷售收益。在截至2014年2月28日的財政年度，影響營運現金流的其他主要因素包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加2,990萬美元；應計開支及其他流動負債增加850萬美元，主要原因是應計員工薪金開支及福利增加；預付開支及其他流動資產增加540萬美元，應收所得税增加980萬美元，以及應付所得税增加170萬美元。

截至2013年2月28日的財年，經營活動提供的現金淨額為6,540萬美元，而截至2012年2月29日的財年為7,340萬美元。截至2013年2月28日的財年，經營活動提供的現金淨額反映淨收益3340萬美元，經某些非現金支出調整後，包括700萬美元的財產和設備折舊，30萬美元的無形資產攤銷，830萬美元的股票薪酬支出和60萬美元的長期預付款減值損失。在截至2013年2月28日的財政年度，影響營運現金流的其他主要因素包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加1,690萬美元；應計開支及其他流動負債增加130萬美元，主要原因是應計員工薪金開支及福利增加，預付開支及其他流動資產增加170萬美元，以及應付所得税增加210萬美元。

截至2015年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額為1.458億美元，而截至2014年2月28日的財年為1,740萬美元。截至2015年2月28日的財政年度，用於投資活動的現金淨額主要用於購買 3070萬美元的財產和設備(主要用於改善學習中心和服務中心的租賃條件，購買計算機、辦公設備和其他設備)，定期存款 2120萬美元，Minerva少數股權投資1800萬美元，Guokr少數股權投資1500萬美元，向第三方貸款970萬美元，支付610萬美元用於線上到線下社區服務平臺，支付600萬美元用於Muchong.com和其他收購，支付500萬美元收購一家第三方技術公司，支付430萬美元收購在線教育公司，並支付2700萬美元用於其他長期投資。

截至2014年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額為1,740萬美元，而截至2013年2月28日的財年為2,810萬美元。在截至2014年2月28日的財政年度，用於投資活動的現金淨額主要涉及2410萬美元的定期存款收益，購買 1080萬美元的財產和設備，主要用於改善學習中心和服務中心的租賃條件，購買計算機、辦公設備和其他設備，出售世紀明德投資收益270萬美元，支付Kayan.com 820萬美元，支付BabyTree Inc.2350萬美元和支付長期投資160萬美元。這主要與三傢俬人教育公司的少數股權投資有關。

截至2013年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額為2,810萬美元，而截至2012年2月29日的財年為5,910萬美元。截至2013年2月28日的財政年度，用於投資活動的現金淨額主要用於定期存款1,380萬美元，購買財產和設備620萬美元，主要用於我們購買的辦公空間的翻新，學習中心和服務中心的租賃改善，購買計算機、辦公設備和其他設備，以及550萬美元的長期投資支付，主要涉及對兩傢俬立教育公司的少數股權投資。

在截至2015年2月28日的財年，融資活動提供的淨現金達到2.018億歐元，而截至2014年2月28日的財年為零。在截至2015年2月28日的財政年度，融資活動提供的現金淨額主要是由於發行可轉換優先票據所得的2.247億美元(扣除發行成本)，並因支付2,290萬美元的上限看漲期權而部分抵銷。

在截至2014年2月28日的財年，用於融資活動的現金淨額為零，而在截至2013年2月28日的財年，用於融資活動的現金淨額為4,150萬美元。

截至2013年2月28日的財年，用於融資活動的現金淨額為4,150萬美元，而截至2012年2月29日的財年，用於融資活動的現金淨額為50萬美元。於截至二零一三年二月二十八日止財政年度用於融資活動的現金淨額可歸因於於二零一二年十二月向股東支付現金股息三千九百萬美元，以及於二零一二年七月及八月支付二百四十萬美元回購股份。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。除了我們在北京的個性化優質輔導服務由我們的中國子公司、環球智康和

於中國，吾等於北京的全資附屬公司學爾思教育、學爾思網絡及北京東方人裏為吾等於中國的合併聯屬實體，以及學爾思教育、學爾思網絡及北京東方人裏各自各自的股東、附屬公司及學校之間訂立合同安排，從而在中國開展實質上所有的教育業務。有關這些合同安排的摘要，請參閲“項目4.c.關於公司組織結構的信息以及與我們的合併關聯實體的合同安排”。於截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止財政年度，綜合附屬公司分別貢獻82.6%、86.7%及90.6%的淨收入，環球智康及北京智學分別貢獻17.4%、13.3%及9.4%的淨收入。

通過與中國綜合關聯實體的合同安排開展我們的大部分業務存在風險，即我們可能失去對我們的綜合關聯實體的有效控制，這可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併，並可能損害我們從其運營中獲得現金流的機會，從而減少我們的流動性。有關更多信息，請參閲“第3.D.項風險因素與我們公司結構相關的風險”，包括題為“如果中華人民共和國政府認定建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能受到嚴厲的處罰”和“我們在中國的業務依賴於與我們的綜合關聯實體的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權”的風險因素。

作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配。我們中國附屬公司向我們支付的股息金額主要取決於我們的綜合關聯實體向我們中國附屬公司支付的服務費，其次是我們中國附屬公司的留存收益。於截至二零一三年二月二十八日、二零一四年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止財政年度，聯昌國際北京分公司及其指定中國附屬公司分別向我們的綜合聯營實體收取服務費用共4,610萬美元、7,410萬美元及9,760萬美元。於截至二零一三年二月二十八日、二零一四年及二零一五年二月二十八日止財政年度，綜合聯屬實體合共向聯航北京及其指定中國附屬公司支付了3,780萬美元、6,650萬美元及9,950萬美元的服務費。截至2013財年2月28日、2014財年和2015財年，應付費用餘額分別為1,300萬美元、2,060萬美元和1,870萬美元。

根據中國法律，我們於中國的各中國附屬公司及綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止，並須根據本公司董事會的酌情決定權從其税後溢利中再撥出一部分作為儲備金。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我公司在中國擁有的每所民辦學校都被要求從其年度淨收入中撥出一定金額作為其發展基金，用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。對於我們的 23所選擇要求合理回報的民辦學校，這一金額應不低於學校年淨收入的25%，對於其餘14所選擇不要求合理回報的民辦學校，這一金額應相當於學校淨資產年增長率的不低於25%(如果有)。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。

根據TAL北京與學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人理各自的合同安排，學爾思教育、學爾思網絡和北京東方人理各自的收益和現金(包括從各自子公司和學校收取的股息)將按本協議規定的方式和金額以人民幣支付給TAL北京或其指定關聯公司。於繳交適用的預扣税項、撥備法定準備金並保留來自累積溢利的任何利潤後，聯昌國際北京及其指定聯營公司的剩餘純利將可供分配予聯昌國際香港有限公司及由聯昌國際香港公司分配予本公司。請參閲 “項目3.D.主要信息和風險因素以及與在中國做生意有關的風險。我們從我們位於中國的經營子公司獲得的股息可能需要繳納中華人民共和國預扣税。”關於預提税金的詳細討論見《第5.a.條經營業績與中華人民共和國税法》；關於法定準備金要求的詳細討論見第4.b.條《業務概覽》和《中華人民共和國股利分配條例》。於二零一五年二月二十八日，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制而無法分派的淨資產合共為3,930萬美元，而我們的中國附屬公司及綜合聯營實體不受限制而可供分派的淨資產合共為26200,000,000美元。

我們不認為這些對我們淨資產分配的限制會對我們未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。有關更多信息，請參閲 “第3.D.項風險因素與中國經商相關的風險？我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力”。

此外，從我們的中國子公司到我們在香港的子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和我們的綜合關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外幣計價債務。見“第3.D.項風險因素與在中國做生意有關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”

從2013財年到2015財年，我們的主要資本支出是購買辦公空間、改善租賃以及投資於計算機、網絡設備、軟件、設施和無形資產。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的財年，我們的資本支出分別為690萬美元、1,090萬美元和3,070萬美元，分別佔本財年總淨收入的3.1%、3.5%和7.1%。有關詳細信息，請參閲 “關於物業、廠房和設備的公司信息4.D.”。

我們在中國課後輔導服務市場的競爭優勢是由我們最新的技術平臺、我們強大的課程和課程材料開發能力以及我們的一系列知識產權支撐的。此外，我們還經營Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)，中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供Www.xueersi.com，以及其他專門針對特定主題的網站。我們還通過移動應用程序提供精選教育內容。我們的在線平臺促進了與現有學生和潛在學生之間的直接和頻繁的交流，這是我們努力為學生提供支持性學習環境並支持我們整個銷售和營銷活動的重要組成部分。有關我們提供的在線課程的詳細信息，請參閲 “項目4.B.v有關公司的信息

業務概述：我們的輔導服務和在線課程。“我們擁有一支強大的內部團隊，負責開發、更新和改進我們的課程和課程材料，我們的幾乎所有教育內容(不包括英語課程材料)都是在內部開發的。有關詳細信息，請參閲“項目4.B.關於公司業務的信息我們的課程和課程材料概述”。我們的在線平臺、課程內容和我們的其他知識產權受保護商標、版權、域名、專有技術和商業祕密的中國法律法規以及保密協議的綜合保護。有關我們的品牌和知識產權的更多信息，請參閲“項目4.b.關於公司的信息？業務概述？知識產權？”在截至2013年2月28日、2014財年和2015財年的財年中，我們沒有重大的研發政策和支出。

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉截至2015年2月28日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

張邦新是我們的創始人之一，自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Zhang對我們業務的發展和成功起到了重要作用。Mr.Zhang提供與營銷、投資規劃和企業發展相關的遠見、整體管理和戰略決策。Mr.Zhang 2001年在四川大學獲得生命科學學士學位，2002年至2007年在北京大學生命科學學院攻讀研究生，2009年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。

約瑟夫·考夫曼自2014年10月以來一直擔任我們的董事，並在2010年6月至2014年10月期間擔任我們的首席財務官。考夫曼先生目前還擔任卡瑪信貸有限公司的首席財務官。在2010年加入我們之前，考夫曼先生負責新東方公司的業務開發和戰略投資，在該公司於2006年在紐約證券交易所首次公開募股之前，他加入了該公司的高級管理團隊。1999年至2004年，考夫曼先生在中國的可口可樂公司擔任過各種企業發展、戰略和運營職務。考夫曼先生於1999年在威廉姆斯學院獲得學士學位，2006年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

孫簡傑自2010年10月以來一直作為我們獨立的董事。Ms.Sun擁有豐富的美國證券交易委員會報道和財務會計經驗。自2012年5月以來，她一直擔任納斯達克上市公司攜程國際的首席運營官，並於2005年12月至2012年4月擔任攜程首席財務官。在加入攜程之前，Ms.Sun是應用材料有限公司美國證券交易委員會和外部報道事業部的負責人，她於1997年至2005年在那裏工作。在加入應用材料公司之前，Ms.Sun在加利福尼亞州硅谷的畢馬威律師事務所工作了五年。Ms.Sun是美國註冊會計師協會會員和加州註冊會計師協會會員。Ms.Sun以優異的成績獲得了佛羅裏達大學商學院的學士學位。1987年至1989年，她還參加了北京大學法學院的本科課程。

王偉自2011年6月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Wang，筆名年晨，是中國領先的生活方式品牌和在線零售商凡客誠品的創始人、董事長兼首席執行官。在2005年創立凡客誠品之前，Mr.Wang與人共同創立了手機軟件公司uoyoo.com。在進軍手機軟件領域之前，Mr.Wang涉足在線圖書銷售，於2000年與他人共同創立了卓越網。卓越網於2004年被出售給亞馬遜，後來被稱為亞馬遜中國。在Joyo.com之前，Mr.Wang於1998年創立了書評，並於1997年與他人共同創立了西書讀書俱樂部，現在的西書圖書，是一家主要的在線圖書零售商。在這些創業活動之前，Mr.Wang是《華爾街日報》的記者和專欄作家

BR北京青年報一九九五年至一九九七年。Mr.Wang 1988年至1990年在大連經濟管理學院學習國際貿易。

山友Li自2014年10月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Li目前是中國歐洲國際工商學院創業學的兼職教授。他也是中歐中國創業領袖營的創始人，並擔任其高管董事。在2011年加入中歐之前，Mr.Li創辦了Www.ku6.com2006年，他擔任首席執行官直到2011年。Mr.Li在創業前曾在搜狐擔任高級副總裁兼主編。Mr.Li在南開大學獲得數學學士學位，在中歐國際工商學院獲得工商管理碩士學位。

榮洛自2014年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，羅先生在2013至2014年間擔任納斯達克上市在線旅行社藝龍公司的首席財務官。在此之前，羅先生是聯想集團的財務高級經理(中國)。在加入聯想之前，羅先生曾在北京和西雅圖微軟公司的財務部門擔任過多個職位，包括分析師、經理和高級經理。羅先生擁有北京大學經濟學和信息管理與系統專業的雙學士學位，清華大學的管理科學和工程碩士學位。

劉亞超自2011年4月起擔任我們的高級副總裁，並自2014年11月起負責我們的戰略投資。從2013年2月到2014年10月，劉博士負責我們的在線課程提供。2012年5月至2013年1月，劉博士除負責我們的在線課程外，還負責企業規劃部和信息管理中心。2011年4月至2012年4月，劉博士負責我們的教研室、教師培訓學校、信息管理中心和網絡運營中心。2008年1月至2011年4月，劉博士是我們的副總經理總裁，負責我們的在線課程提供。2005年9月至2008年1月，劉博士在我校中學部董事工作。劉博士於2003年在北京大學獲得力學學士學位，並於2008年在中國科學院力學研究所獲得博士學位。

白雲峯自2011年4月以來一直擔任我們的高級副總裁，負責我們的學爾思培優小班業務整個中國。2008年6月至2011年4月，白先生擔任我們的副總經理總裁，負責監督我們的個性化高級服務。白先生於2005年創建了我們的高中分部，並在2006年6月至2008年5月期間擔任我們北京業務的董事負責人。白先生2003年獲得北京航空航天大學工程自動化學士學位，2008年至2009年參加北京大學光華管理學院首席執行官班，2012年畢業於中國歐洲國際工商學院EMBA項目。

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一位高級管理人員都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以在任何時候以不事先通知或報酬的理由終止聘用。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下，無故終止高管的聘用。在某些情況下，執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非執行與僱傭有關的職責、我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或

機密或我們收到的任何第三方的專有信息，我們對此負有保密義務。管理人員還同意在保密情況下向我們披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並幫助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每位執行幹事還同意在其任職期間和最後一次任職之日起半年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會(I)接觸我們的客户、客户或聯繫人或經介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；(Ii)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後、或離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

在截至2015年2月28日的財年中，我們作為一個整體向高管支付的現金薪酬總額約為130萬美元。我們不向非執行董事支付現金，以換取他們在我們董事會的服務。在截至二零一一年二月二十八日的財政年度，我們向我們的行政人員授予共2,125,000股限制性A類普通股。於截至二零一二年二月二十九日止財政年度，吾等向非執行董事授予合共208,000股受限A類普通股，其中24,000股其後因一名非執行董事於截至二零一二年二月二十九日止財政年度辭職而註銷，吾等並無向執行董事授予任何受限A類普通股。在截至2014年2月28日的財年，我們向我們的執行董事或高管授予了總計800,000股限制性A類普通股。在截至2015年2月28日的財年，我們向執行董事和非執行董事授予了899,000股限制性A類普通股。在截至2015年2月28日的財年中，我們確認了執行董事和非執行董事的基於股份的薪酬支出總額為310萬美元。如需瞭解更多信息，請參閲“6.B.董事、高級管理人員和員工薪酬激勵計劃”。

2010年6月，我們通過了2010年的股票激勵計劃，以吸引和留住合格的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。該計劃允許授予期權，以購買我們的A類普通股、限制性股、限制性股份單位、股份增值權、股息等價權和管理人根據該計劃認為適當的其他工具。2013年8月，我們修訂並重述了2010年股權激勵計劃。根據修訂和重述的2010年股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃下的所有獎勵可以發行的A類普通股的最大總數等於截至修訂和重述的2010年股票激勵計劃生效之日已發行和已發行股票總數的5%(5%)。但當預留的未發行股份佔當時已發行股份總數的百分之一(1%)及股流通股因此而增加時，預留股份應自動增加，每次增加後，獎勵池中的未發行及預留股份應等於當時已發行股份及已發行股份的5%(5%)。截至2015年5月8日，我們根據該計劃向我們的員工、顧問和董事授予了24,111,480股受限A類普通股和450,000股股票期權，以購買450,000股A類普通股。

下表概述了截至2015年5月8日，根據我們的股份激勵計劃向董事和執行人員以及作為一個整體的其他個人授予和尚未行使的購股權和限制性股份。

姓名：		鍛鍊價格 (美元/股）		批地日期	有效期屆滿日期

約瑟夫·考夫曼	*⁽¹⁾			2010年7月26日/ 10月26日	由批出之日起計10年
孫簡傑	*⁽¹⁾			2011年4月8日/ 2011年6月13日/ 2014年10月26日	由批出之日起計10年
王偉	*⁽¹⁾			2011年6月13日/ 2014年10月26日	由批出之日起計10年
山友Li	*⁽¹⁾			2014年10月26日	由批出之日起計10年
榮洛	*⁽¹⁾			2014年10月26日/ 2015年4月26日	由批出之日起計10年
	*	$	16.095	2015年4月26日	由批出之日起計10年
劉亞超	*⁽¹⁾			2010年7月26日/ 2013年10月25日 2014年3月1日	由批出之日起計10年
白雲峯	*⁽¹⁾			2010年7月26日/ 2013年10月25日 2014年3月1日	由批出之日起計10年
作為一個整體的董事和高級職員	1,729,000	$	16.095		由批出之日起計10年
作為一個羣體的其他個人	12,598,146	$	16.095		自授予之日起計10年或11年

總計	14,327,146

計劃管理。該計劃由我們的董事會或薪酬委員會管理。薪酬委員會或董事會全體成員視情況決定每筆獎金的條款及條款和條件，但低於某一門檻且董事會已將權力授予本公司首席執行官的獎金除外。

獎勵和獎勵協議。根據我們修訂和重述的2010年股票激勵計劃，我們可以向我們的董事、員工或顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等值權利或其他工具。根據我們的計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者的僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行權價格由計劃管理人決定，並在授予協議中規定，在適用法律不禁止的範圍內，可以是與股票公平市場價值相關的固定或可變價格。但須受

計劃，行使價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下，下調期權行權價格應生效。

資格。我們可以將獎勵授予我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體的員工、董事和顧問，包括我們的子公司或我們持有大量所有權權益的任何實體(由我們的計劃管理人確定)。除激勵性股票期權外，我們的員工、董事和顧問也可獲得獎勵。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司。

獎項的期限。每項獎勵獎勵的期限由我們的計劃管理員決定，但期限不得超過自獎勵之日起年。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。我們有權利回購受限股份，直到授予為止。

轉讓限制。除非我們的計劃管理人另有規定，否則參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分配法。我們的計劃管理人可通過獎勵或修正案中的明文規定，允許將獎勵(激勵股票期權除外)轉讓給與參與者相關的某些人或由其行使。

公司交易。除非在單個獎勵協議或參與者與我們簽訂的任何其他書面協議中另有規定，否則，如果發生控制權變更或其他公司交易，我們的計劃管理員可決定提供以下一項或多項：(I)計劃下的每個未完成獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在計劃管理員確定的一段時間內行使獎勵的既有部分的權利；或(Ii)終止任何獎勵，以換取相當於行使獎勵時可獲得的金額的現金；或(Iii)以計劃管理人選擇的其他權利或財產取代獎勵；或(Iv)由我們的繼承人、母公司或子公司承擔或取代此類獎勵，並進行適當調整；或(V)根據公司交易日期的股票價值加上獎勵的合理利息以現金支付獎勵。

本計劃的修訂和終止。經本公司董事會批准，本公司的計劃管理人可隨時、不時地修改、修改或終止本計劃，但前提是，在適用法律要求此類批准的範圍內，未經本公司股東批准，或在此類修改增加了本公司計劃下的可用股票數量、允許本計劃管理人將本計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起的十年之後、或導致福利大幅增加或資格要求發生變化的情況下，不得進行此類修改。除非我們決定遵循母國的慣例。

我們的董事會由五名董事組成。董事不需要通過資格持有我公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接對本公司的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入董事會會議的法定人數中。

考慮建議的合同或安排。在本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，董事可行使本公司的一切權力，借入款項及抵押其業務、財產及未催繳資本或其任何部分，在借入款項時發行債券、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。

我們的商業行為和道德準則規定，我們的董事和高級管理人員應避免任何與公司利益衝突或看起來有衝突的行動、立場或利益。根據我們的商業行為和道德準則，董事和高級管理人員有義務在有機會時促進公司的利益。

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務，以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們所擁有的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。

我們的官員是由我們的董事會選舉出來的，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到股東大會通過普通決議罷免他們，或在沒有股東大會的情況下，通過我們股東的一致書面決議罷免。此外，如(I)董事破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議； (Ii)身故或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，而本公司董事會議決罷免其職位，則董事的職位將告空。

我們的董事會有三個委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由孫潔潔女士、Li善友先生和王Mr.Wei先生組成。Ms.Sun、Mr.Li和Mr.Wang符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條和《交易所法案》規則10A-3的“獨立性”要求。Ms.Sun是我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定Ms.Sun為審計委員會財務專家，這一點在20-F表格16A項的指示中定義。Mr.Li和Mr.Wang都懂金融。審計委員會的目的是協助我們的董事會監督其職責：(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們遵守法律和法規的要求，(Iii)獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立審計師的表現。除其他事項外，審計委員會還負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會由Li山友先生、王Mr.Wei先生和孫潔潔女士組成。Mr.Li、Mr.Wang和Ms.Sun符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求。Mr.Li是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會還負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Mr.Wei·王先生、 Li先生和孫潔潔女士組成。Mr.Wang、Mr.Li和Ms.Sun符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。Mr.Wang是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

截至2013年2月28日、2014年和2015年，我們分別有5,808名、6,375名和8,254名全職員工。截至2015年2月28日，在我們的全職員工總數中，3836人在北京，817人在上海，3601人在中國其他地方。

除了全職員工外，我們還不時聘請合同制教師、合同工和聘請獨立顧問來支持我們的教學和課程以及教材開發活動。我們向員工發放基本工資和績效獎金。我們的員工中沒有一人代表集體談判安排。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

下表列出了截至2015年5月8日我們的普通股(包括由我們的美國存託憑證代表的股票)的受益所有權的相關信息：

	實益擁有的股份

	數⁽¹⁾		%⁽²⁾			投票的百分比電源⁽³⁾
董事及行政人員：
張邦新⁽⁴⁾		59,550,000		37.3	%		74.2	%
約瑟夫·考夫曼⁽⁵⁾		*
孫簡傑⁽⁶⁾		*
王偉⁽⁷⁾		*
山友Li⁽⁸⁾		*
榮洛		*
劉亞超⁽⁹⁾		9,001,250		5.6	%		11.0	%
白雲峯⁽¹⁰⁾		3,093,500		1.9	%		3.9	%
所有董事和高級管理人員作為一個整體		71,644,750		44.8	%		89.0	%
主要股東：
光明統一有限公司⁽¹¹⁾		59,550,000		37.3	%		74.2	%
瑞銀集團旗下瑞銀全球資產管理部門⁽¹²⁾		13,769,064		8.6	%		1.7	%
完美智慧國際有限公司⁽¹³⁾		8,812,500		5.5	%		11.0	%

(3): 總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。截至2015年5月8日，我們的已發行和已發行股本包括88,371,876股A類普通股和71,456,000股B類普通股。我們 B類普通股的每位持有人每持有一股B類普通股有權投十票，而A類普通股的每位持有人則有權就我們的股東所持有的每一股A類普通股就提交給他們表決的所有事項投一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可以隨時由持有者按1：1的比例轉換為A類普通股。
(4): 由英屬維爾京羣島公司Bright Unison Limited持有的59,550,000股B類普通股組成。張邦新是光明統一有限公司的唯一股東和唯一董事。張邦新的辦公地址是北京市海淀區丹嶺街道6號丹嶺SOHO 12樓，郵編100080，郵編：中國。
(5): 考夫曼先生的公司地址是加州伍德賽德山家園路1000號，郵編94062..
(6): Ms.Sun的營業地址是上海市福泉路99號，郵政編碼：200335，人民Republic of China。
(7): Mr.Wang的營業地址是北京市大興區科創三街47號，郵編102600，人民Republic of China。
(8): Mr.Li的營業地址是北京市海淀區中國-歐洲國際工商學院，郵編100193，人民Republic of China。
(9): 由英屬維爾京羣島公司完美智慧國際有限公司持有的8,812,500股B類普通股組成。劉亞超是完美智慧國際有限公司的唯一股東和唯一董事。劉亞超的辦公地址是北京市海淀區丹嶺街道6號丹嶺SOHO 12樓100080，郵編：Republic of China。
(10): 由3,093,500股B類普通股組成，由英屬維爾京羣島公司卓越新有限公司持有。白雲峯是卓越新有限公司的唯一股東和唯一董事。白雲峯的辦公地址是北京市海淀區丹嶺街道6號丹嶺SOHO 12樓，郵編100080，郵編：中國。
(11): Bright Unison Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。張邦新是光明統一有限公司的唯一股東和唯一董事。其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
(12): 基於瑞銀集團於2015年2月13日(為受益人並代表瑞銀集團全球資產管理部門)向美國證券交易委員會提交的時間表13G，包括由瑞銀集團及其子公司和附屬公司代表客户持有的13,769,064股A類普通股。瑞銀全球股份公司的主要業務辦事處位於瑞士蘇黎世的班霍夫大街45號。
(13): 完美智慧國際有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。劉亞超是完美智慧國際有限公司的唯一股東和唯一董事。其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將其B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。看見

有關A類普通股和B類普通股的更詳細説明，請參閲《第10.b.項附加信息》《公司章程大綱和章程》。

據我們所知，截至2015年5月8日，我們A類普通股的88,371,876股由美國的一個紀錄保持者持有，即摩根大通銀行，我們美國存托股份計劃的託管機構。我們美國存託憑證的受益者人數很可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者人數。

有關授予本公司董事、高級管理人員、員工和顧問的限制性A類普通股，請參閲《第6.B項董事、高級管理人員和員工薪酬激勵計劃》。

我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

我們已經向兩個少數股權投資方發放了貸款。因此，截至2015年2月28日，我們有159,502美元的關聯方流動貸款到期，以及319,005美元的關聯方非流動貸款到期。

我們接受某些少數股權投資者提供的服務。截至2015年2月28日止年度，本公司向關聯方支付的服務費為37,819美元。截至2015年2月28日，我們對關聯方的當前餘額為22,077美元。

請參閲“第4.c.項？本公司的信息？？組織結構？與本公司合併關聯實體的合同安排。”

請參閲“第6.A.項：董事、高級管理人員和僱員：董事和高級管理人員：僱傭協議。”

請參閲“6.B.董事、高級管理人員和員工薪酬份額激勵計劃”。

2010年11月，我們向登記在冊的股東支付了3000萬美元的現金股息，截至2010年9月29日，也就是我們宣佈派息的日期。2012年12月，我們向2012年12月7日收盤時登記在冊的股東支付了3900萬美元的現金股息，每股0.25美元。我們希望從我們的離岸現金餘額中為未來的股息籌集現金，這比使用我們持有的在岸現金更具成本效益。

我們的董事會完全有權決定是否宣佈分紅。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈派息，其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

根據存款協議的條款，我們美國存託憑證的持有人將有權獲得股息(如果有的話)，其程度與我們A類普通股的持有者相同。現金股息將以美元支付給我們美國存託憑證的存託機構，後者將根據存款協議條款在扣除費用後將現金股息分配給美國存託憑證持有人。其他分配(如果有)將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。為了向我們支付股息，我們在中國的子公司應遵守中國現行的法律法規。見“項目3.D.主要信息與風險因素與中國做生意有關的風險我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而子公司向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。”

除本年報其他地方披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

我們的美國存託憑證自2010年10月20日起在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表兩股A類普通股，交易代碼為“XRS”。下表

提供我們的美國存託憑證在指定期間在紐約證券交易所的最高和最低交易價格。

	交易價格

	高		低
	$		$
年度最高和最低
截至2011年2月28日的財政年度(自2010年10月20日起)		18.34		10.20
截至2012年2月29日的財年		14.20		8.41
截至2013年2月28日的財年		12.00		6.97
截至2014年2月28日的財年		26.58		8.50
截至2015年2月28日的財年		37.31		19.32
季度高點和低點
截至2014年2月28日的財政年度第一季度		11.39		8.50
截至2014年2月28日的財政年度第二季度		13.34		9.50
截至2014年2月28日的財政年度第三季度		20.44		11.79
截至2014年2月28日的財政年度第四季度		26.58		18.00
截至2015年2月28日的第一財季		25.31		19.32
截至2015年2月28日的第二財季		35.23		22.59
截至2015年2月28日的第三財季		37.31		30.16
截至2015年2月28日的第四財季		31.73		26.11
月度高點和低點
2014年12月		31.14		27.12
2015年1月		31.73		26.11
2015年2月		31.61		28.83
2015年3月		33.84		30.20
2015年4月		39.26		33.31
2015年5月（至2015年5月27日）		37.39		35.40

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

以下是我們第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和公司法的重大條款摘要，涉及我們普通股的重大條款。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵政信箱309信箱309號Maples Corporation Services Limited，或我們董事會可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司的成立宗旨是不受限制的，我們完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員的董事會慣例和董事會的組成。

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們的法定股本為2,000,000美元，分為500,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，500,000,000股B類普通股，每股0.001美元，以及1,000,000,000股非指定股票，每股面值0.001美元。代表普通股的證書以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會根據公司法、本公司組織章程及開曼羣島普通法宣佈的股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

轉換。每一股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人(定義見本公司章程細則)的關聯公司的任何個人或實體，該等B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的 A類普通股。此外，如果在任何時間，任何在緊接本公司首次公開發行前持有B類普通股的人士及其關聯公司合計持有的已發行和已發行B類普通股總數少於5%，則該B類持有人持有的每股已發行和已發行B類普通股將自動和立即轉換為一股A類普通股。

投票權。對於需要股東表決的事項，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票。股東可以親自或委託代表出席任何股東大會並投票，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表參加；我們目前不允許股東以電子方式投票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。我們的董事會主席或持有至少10%已繳足投票權股本的一名或多名股東可要求進行投票，親自出席或代表出席。

股東大會及股東提案。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。但是，根據紐約證券交易所的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。召開股東大會，應當至少提前十天發出通知，寫明會議地點、日期、時間和事務的一般性質。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合共至少三分之一有投票權股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利將任何建議提交非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。此外，我們的董事會可以主動召開特別股東大會。

股東大會所需的法定人數包括至少一名股東親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，該代表持有不少於我們有表決權股本的10%。召開我們的年度股東大會和任何股東特別大會都需要至少十天的提前通知。

股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票通過，而特別決議則需要不少於三分之二的投票。如更名等重要事項，需要特別決議。我們的股東可以通過普通決議案進行某些改變，包括任命、罷免和更換名董事、增加我們的法定股本金額、合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份，以及取消任何股份。

股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(A)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(B)轉讓文書只涉及一類股份； (C)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過；(E)出售的股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(F)已就該等股份向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或吾等董事會可能不時要求的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間和期間內關閉登記，但條件是：

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，普通股持有人可供分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可不時在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，就其股份的任何未支付款項向股東發出通知。在指定時間內已被通知但仍未支付的股份將被沒收。

贖回、購回及交出股份。吾等可按股份發行前、吾等董事會或特別決議案所釐定的條款及方式發行股份，條件為該等股份須予贖回，並可由吾等選擇或根據持有人的選擇。本公司亦可回購本公司任何股份，但條件是購買方式已獲本公司股東以普通決議案批准，或購買方式符合本公司章程大綱及章程細則所載程序。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在當時附屬於任何類別的權利及限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改或撤銷。授予任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因增設、配發或發行更多優先於該等先前已有股份或與該等股份同等的股份而產生重大不利影響或被廢除。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

於緊接本年報日期前兩年，吾等並無訂立任何重大合約，但在正常業務運作中、與發行可轉換優先票據有關的合約或本年報20-F表格其他部分所述的“第4.c項與我們的綜合關聯實體的CompanyOrganizational StructureContractual安排資料”、“第4.D.項有關本公司的物業、廠房及設備的資料”或所述的合約除外。

開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見“第4.b.條：本公司經營情況概述：中華人民共和國外匯管理條例”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。我們公司支付的股息在開曼羣島將不受税的約束，向我們公司的任何股東支付股息也不需要扣繳任何費用。開曼羣島政府除適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税外，並無可能對我們徵收任何其他税項。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，它可以被以類似於中國企業的方式對待，儘管一個居民企業從另一個居民企業支付的股息可能符合“免税收入”的資格。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。國家統計局2009年4月22日發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果滿足以下條件，將被歸類為 “常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(四)至少半數以上有表決權的董事或高級管理人員在中國。

根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，我們認為我們的任何境外控股公司均不符合上述所有條件。此外，我們不知道有任何

離岸與我們公司結構相似的控股公司，曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，根據我們中國法律顧問的意見，我們認為，就中國税務而言，我們的任何離岸控股公司均不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居民身份由中國税務機關確定，存在與此問題相關的不確定性和風險。如果中國税務機關認定我們的任何離岸控股公司是“居民企業”，可能會隨之而來一些不利的中國税收後果。首先，我們可能要按全球應納税所得額的25%繳納企業所得税。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施細則，符合條件的居民企業之間的分紅收入是一種“免税收入”，但我們不能保證我們的中國香港子公司通過我們的香港子公司向好未來支付的紅利將符合“免税收入”的資格，不需要繳納預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未發佈關於處理向被視為“居民企業”的實體的出境匯款的指導意見，以繳納中國企業所得税。 “居民企業”分類可能導致對我們支付給我們的非中國企業股東的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益徵收10%的預扣税，前提是該等收入被中國有關當局視為來自中國的收入。這可能會提高我們和我們股東的實際所得税税率，並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預扣税。

除了“居民企業”分類如何適用的不確定性外，規則還可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。我們正在積極監測本納税年度和未來納税年度給予“居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或《國家税務總局第698號通知》規定，外國投資者通過處置境外控股公司股權，或以“間接轉讓”的方式，間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或 (二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內，外國投資者應向主管税務機關報告這一間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月6日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局公告7》，終止了上述《國家税務總局第698號通知》的規定。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於交易會的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的

市場價值，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

關於應用SAT公報7的實際經驗很少，因為它是2015年2月新發布的。於《國税局第698號通函》生效期間，一些中介控股公司實際上被中國税務機關查核，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能會面臨根據SAT Bullet 7徵税的風險，並可能需要花費寶貴資源來遵守SAT Bullet7，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet 7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

以下討論了美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果，該持有者將持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，這是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)規定的。此討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易員、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社和免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接)擁有者、或建設性地)10%或更多的有表決權股票、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易、美國僑民、應繳納替代最低税額的人，或具有美元以外功能貨幣的投資者)。此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税考慮因素，或非所得税(如遺產税、贈與税或聯邦醫療保險)税考慮因素。我們敦促每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方、非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(Br)美國聯邦所得税的目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税的目的被視為公司的其他實體)，(Iii)收入為的遺產，不論其來源如何，均可包括在美國聯邦所得税總收入內；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》下的美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期持有美國存託憑證的美國持有者通常會被視為該存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假定我們美國存託憑證的美國持有者將以這種方式被對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

在任何課税年度，非美國公司(如我公司)在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產在確定其資產價值時被考慮在內。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25% (按價值計算)的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其各自的子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不是我們的VIE及其各自子公司的所有者(如果適用)，則在本課税年度和隨後的任何課税年度，我們很可能被視為PFIC。

因此，假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其各自子公司的所有者，我們認為我們主要在中國經營活躍的課後輔導業務。根據我們目前的收入和資產，以及對我們資產價值的預測(部分基於我們的美國存託憑證的當前和預期市值 )，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。雖然我們預計不會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC，但在這方面不能做出任何保證，因為我們是否將成為或成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。如果我們的市值低於預期，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC 。

此外，我們是否成為或成為PFIC的決定也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們的產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何年度被分類為PFIC，則我們通常將在該美國持有人持有我們的ADS或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC且美國持有人就ADS或普通股作出"視為出售"選擇。

下面“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC 。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“PFIC 規則”中進行一般討論。敦促每位美國持有人就投資於我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被或成為分類為PFIC。

在以下討論的PFIC規則的約束下，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人實際或建設性收到的股息收入，對於普通股，或由託管人，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利” 。在滿足某些持有期要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將按降低的美國聯邦税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交流計劃，或(Ii)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該等股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國的老牌證券市場，可以隨時在紐約證券交易所交易。因此，我們相信我們為我們的美國存託憑證支付的股息在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易，但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而，如果根據企業所得税法，我們被視為居民企業，如上文“人民Republic of China税”所述，我們可能有資格享受中美所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此目的而言是令人滿意的)，並就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息被視為合格的外國公司。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合準則允許公司獲得的股息扣減。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。

股息通常將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國“居民企業”，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。見《人民Republic of China税》。美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的外國税收抵扣，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於納税人的個人

事實和情況。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期淨資本收益目前有資格享受減税。資本損失的扣除額可能會受到限制。若根據企業所得税法，吾等被視為“居民企業”，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳納税款，則該等收益可按美中所得税條約下的境外税收抵免處理。但是，如果此類收益不被視為來自中國的收益，則美國持有人通常不能就任何預扣或徵收的中國税收穫得美國外國税收抵免，除非該美國持有人在適用納税年度的適當類別中有其他外國來源的收入。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，請每位美國持有者諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，且大於前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及 (Ii)出售或其他處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，包括在某些情況下質押。根據 PFIC規則：

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則就上述規則而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，只要美國存託憑證定期交易，持有美國上市公司“流通股”的美國持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，但不能選擇我們的普通股。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的資格，但不是

在這方面可以作出保證。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者通常將(I)我們是PFC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但此類扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整的税基將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人就被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不再被要求考慮上述按市值計價的收益或損失。如果美國持有者做出按市價計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅為之前因按市價計價選擇而計入收入中的淨額。

由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度美國國税局表格8261，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果美國持有者在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股，而我們被歸類為個人私募股權投資公司，並繼續持有該等美國存託憑證或普通股(或其任何部分)，且之前並未決定進行按市值計價的選擇，並且後來考慮進行按市價計價的選擇，則可能適用與清除該等美國存託憑證或普通股污染的美國存託憑證或普通股相關的特別税務規則。敦促每個美國持有人就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被歸類為或成為PFIC，包括進行按市值計價的選擇的可能性和無法進行合格的選舉基金選舉。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或國税局規定的更高金額)的任何年度內，在“指定的外國金融資產”中的權益，包括由非美國公司發行的股票的相關信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如何將美國信息報告規則應用於其特定的情況。

我們之前根據證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明，涉及我們以美國存託憑證為代表的A類普通股的首次公開發行。

我們受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括在每個財政年度結束後四個月內提交年度20-F表格。我們公司的財政年度將於2月28日/29日結束。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向微博進行電子備案的註冊人的其他信息。報告和其他信息的副本在存檔後也可免費查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費獲取，公共參考設施位於華盛頓特區20549號1580室NE.100F Street。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給美國存託憑證的所有記錄持有人。我們將以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告，包括經審計的財務報表。表格20-F可在美國證券交易委員會網站以及我們網站的投資者關係部分訪問。投資者可以通過聯繫我們，免費索取我們的年度報告的硬拷貝。

我們的利率風險敞口主要涉及投資於原始到期日為三個月或以下的流動投資和到期日超過三個月至一年的定期存款產生的額外現金產生的利息收入，以及與發行2019年到期的2.3億美元2.50%可轉換優先票據相關的利息支出。票據的利息年利率為2.50%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，於每年的5月15日和11月15日支付一次。截至2015年2月28日，我們沒有其他短期或長期借款。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利益風險敞口。我們沒有，也不預期會因利率變化而面臨重大風險。不過，我們未來的利息收入可能會因市場利率的變化而波動。另一方面，我們未來的利息支出可能高於或低於市場水平，因為與我們的可轉換優先票據相關的利率是固定的，可能與未來某些時期的市場利率不同。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟形勢變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值暫停，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2010年6月之後，人民幣兑美元再次開始升值，儘管曾有過一段時間人民幣兑美元貶值，比如在2014年。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣相對於美元升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何股息的相對價值，這些股息將兑換成美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。目前，我們的絕大多數離岸現金是人民幣，但我們沒有用其他外幣敞口或任何其他衍生品金融工具對衝我們的人民幣敞口。雖然一般來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您在我們美國存託憑證上的投資價值會受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證是以美元交易的。

此外，由於我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。就我們尋求將人民幣兑換成美元的程度而言，人民幣對美元的貶值將產生不利的影響。假設我們已經將截至2015年2月28日的4320萬美元的美元現金餘額按1.00美元兑換6.2695元人民幣的匯率轉換為人民幣，那麼截至2015年2月28日的現金餘額為2.711億元人民幣。假設人民幣兑美元升值1.0%，截至2015年2月28日，這筆現金餘額將減少到2.683億元人民幣。

託管銀行可向每一位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股份分拆的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及每個因提取已存放證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的人，每100個美國存託憑證(或其任何部分)加收5美元。

簽發、交付、減少、取消或退還，視具體情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在交存前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存取方、交出美國存託憑證或獲發美國存託憑證的任何一方應承擔以下額外費用 (包括但不限於根據吾等宣佈的股息或股份拆分發行，或與美國存託憑證或存入證券有關的股票交換或美國存託憑證的分配)，以適用者為準：

根據吾等與託管人之間不時達成的協議，吾等將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

我們的託管機構已同意報銷我們因建立和維護ADR 計劃而產生的某些費用，包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，我們可以得到的報銷金額並不完全與託管人向投資者收取的費用金額有關。在截至2015年2月28日的財年，我們從託管機構收到了60萬美元的税後退款，這筆錢是用於支付與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。

以下“所得款項的使用”資料與本公司首次公開發售13,800,000股美國存託憑證相當於27,600,000股A類普通股的F-1表格登記聲明有關(文件編號333-169650)，該登記聲明已於2010年10月19日由美國證券交易委員會宣佈生效。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利國際公司、派傑公司和奧本海默公司是我們首次公開募股的承銷商。我們於二零一零年十月發售及出售13,800,000只美國存託憑證，所得款項淨額(扣除承銷折扣及佣金及其他與發行有關的開支)約為1.27億美元。

在F-1表生效日期至2015年2月28日期間，我們將6900萬美元的收益用於股息分配，820萬美元用於收購Kayan.com，70萬美元用於收購益都科技集團，2350萬美元用於投資BabyTree Inc.，500萬美元用於收購Muchong.com，1830萬美元用於投資幾家無關的私人公司，270萬美元用於向三家新成立的子公司出資， 240萬美元用於股票回購，380萬美元用於其他一般公司用途。截至2015年2月28日，我們已使用了2010年首次公開募股獲得的所有淨收益以及這些淨收益產生的利息。

我們打算將我們在海外持有的現金用於潛在的股息分配、股票回購、收購其他公司的股權，以及用於其他一般公司的目的。我們將現金視為一種可替代資源，並注意到將現金從離岸轉移到在岸以及從在岸轉移到離岸可能導致的財務成本和效率低下以及延遲，因此我們將我們的現金資源集中起來看待，包括中國內部和外部的現金餘額，並努力以具有成本效益的方式為我們的各種運營、投資和融資活動尋找所需的現金。關於首次公開招股募集資金的披露預期用途的風險和不確定因素，請參閲“第3.D.項主要信息和風險因素以及與中國開展業務相關的風險”。中國法律法規可能會限制我們將首次公開募股募集資金用於擴張或運營。

截至本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的含義對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2015年2月28日，我們現有的披露控制和程序是有效的。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也可能無法防止或發現錯誤陳述，只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層對截至2015年2月28日的財務報告內部控制的設計和運行有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2015年2月28日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。該認證報告如下所示。

我們根據特雷德威委員會發起組織委員會發布的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的準則，對好未來(“本公司”)、其子公司、可變利益實體(“VIE”)及其附屬公司和學校(統稱“本集團”)截至2015年2月28日的財務報告內部控制進行了審計。本集團管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對集團財務報告的內部控制發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司財務報告內部控制是指由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括合謀或管理層不適當地推翻控制的可能性，可能無法及時預防或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測，都存在控制可能因情況變化而變得不充分，或政策或程序遵守程度可能惡化的風險。

我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2015年2月28日，本集團在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們亦已根據上市公司會計監督委員會(美國)的準則，審核本集團截至2015年2月28日止年度及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2015年5月28日的報告就該等綜合財務報表表達了無保留意見。

在本年度報告所涵蓋的 Form 20-F表格所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本公司董事會認定，獨立的董事人士孫潔女士(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A條和交易法規則10A-3規定的標準)有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，規定我們的董事和高級管理人員應避免任何與公司利益相沖突或看起來有衝突的行動、立場或利益。根據我們的商業行為準則和道德規範，董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。我們已經在我們的網站http://en.100tal.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師德勤會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們審計委員會的批准。

2011年10月24日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，據此，我們公司可以在2011年10月24日至2012年10月23日期間回購最多 5000萬美元的ADS。股份回購計劃於2011年10月25日公開宣佈。

開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事必須是獨立的，我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬委員會和提名委員會，我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的預定會議。此外，根據紐約證券交易所的上市標準，上市公司必須在每個財年舉行年度股東大會。根據開曼羣島法律，我們沒有義務召開年度股東大會。

目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準更少的保護。

好未來及其附屬公司及合併聯營公司的合併財務報表載於本年報的末尾。

展品號碼		文件説明

1.1		第四次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(參考2010年10月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人對Form F-1的修正案附件3.2(第333-169650號文件))
2.1		註冊人A類普通股證書格式(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人修訂F-1註冊表(第333-169650號文件)附件4.1併入)
2.2		美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間於2010年10月19日簽訂的存款協議(通過參考2011年7月25日提交給美國證券交易委員會的登記人年度報告表格20-F(文件編號001-34900)附件2.2併入)
2.3		註冊人的美國存託憑證樣本(包括在註冊人截至2011年2月28日的20-F表格年度報告(文件編號001-34900)中，該表格於2011年7月25日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)
4.1		2010年股票激勵計劃(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件10.1(第333-169650號文件))
4.2		與註冊人董事和高級職員簽訂的賠償協議表(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.5號文件(第333-169650號文件)合併)
4.3		與登記官員簽訂的僱傭協議表格(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的表格F-1附件10.6(第333-169650號文件))
4.4		好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思教育科技有限公司、北京學爾思網絡科技有限公司、張邦鑫、曹雲棟、劉亞超、白雲峯等各方於2010年6月25日簽訂的獨家商務合作協議英文譯本(合併日期為2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.7號(文件編號333-169650))
4.5		好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思教育科技有限公司、北京學爾思網絡科技有限公司、張邦鑫、曹雲棟、劉亞超和白雲峯於2009年2月12日簽署的看漲期權協議的英譯本(通過引用2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.8號文件(第333-169650號文件)合併)

展品號碼		文件説明

4.6		好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思教育科技有限公司、張邦鑫、曹雲東、劉亞超和白雲峯之間的股權質押補充協議英譯本，日期為2010年6月25日(通過參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.9號(文件編號333-169650)合併)
4.7		好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思網絡技術有限公司、張邦鑫、曹雲東、劉亞超和白雲峯之間的股權質押補充協議英譯本，日期為2010年6月25日(通過參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.10號(文件編號333-169650)合併)
4.8		授權書英譯本，日期：2009年8月12日，作者：張邦新、曹雲東、劉亞超、白雲峯(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件10.11(第333-169650號文件)[br}])
4.9		好未來科技(北京)有限公司、北京東方人利科技有限公司、張邦鑫、劉亞超和白雲峯之間的獨家服務協議，日期為2011年12月27日(通過引用我們於2012年6月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-34900)的附件4.9而併入)
4.10		好未來科技(北京)有限公司、北京東方人力科技有限公司、張邦鑫、劉亞超和白雲峯之間的期權協議的英譯本，日期為2011年12月27日(通過引用我們於2012年6月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-34900)的附件4.10而併入)
4.11		好未來科技(北京)有限公司、北京東方人利科技有限公司、張邦鑫、劉亞超和白雲峯之間的股權質押協議英譯本，日期為2011年12月27日(通過參考2012年6月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-34900)附件4.11併入)
4.12		授權書英譯本，日期：2011年12月27日，作者：張邦新、劉亞超、白雲峯(參考2012年6月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.12(檔案號：001-34900))
4.13		註冊人、A系列優先股持有人、老虎環球五號中國控股及其他各方於2009年8月12日修訂及重訂的股東協議(參考2011年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件4.4(第333-169650號文件)合併)
4.14		房地產買賣協議表格英譯本(於2011年7月25日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告Form 20-F(文件編號001-34900)參考附件4.10併入)
4.15		張邦新與好未來於2013年6月24日簽訂的承諾書(參考附件4.15併入註冊人於2013年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2013年2月28日的財政年度20-F表格年度報告(第001-34900號文件))
4.16		張邦新和好未來於2013年7月29日簽署的附函

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並且已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

吾等已審核好未來(“貴公司”)、其附屬公司、其可變權益實體 (“VIE”)及其VIE附屬公司及學校(統稱“貴集團”)於二零一四年二月二十八日及二零一五年二月二十八日止年度的綜合資產負債表，以及截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止各年度的相關綜合經營報表、綜合收益、權益變動及現金流量。該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一四年及二零一五年二月二十八日的財務狀況，以及截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年的三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

我們也已根據美國上市公司會計監督委員會的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2015年2月28日的集團財務報告內部控制進行了審計，我們於2015年5月28日發佈的報告對集團財務報告內部控制發表了無保留意見。

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	269,930,571	$	470,157,430
定期存款				21,229,763
受限現金流		325,688		606,169
短期投資				765,611
關聯方應收賬款現款				159,502
庫存		181,759		544,085
遞延所得税資產		3,281,063		4,562,034
應收所得税		9,824,333		3,222,529
預付費用和其他流動資產		16,833,208		38,185,411

流動資產總額		300,376,622		539,432,534

受限現金-非流動現金		2,546,878		3,773,302
財產和設備，淨額		78,625,191		93,575,648
遞延所得税資產		555,528		1,708,212
租金押金		7,322,438		11,034,812
無形資產，淨額		2,535,593		3,687,255
商譽		7,509,824		12,330,326
應收關聯方款項非流動				319,005
長期投資		27,137,239		97,359,075
長期預付款和其他非流動資產		989,454		9,194,468

總資產	$	427,598,767	$	772,414,637



負債和權益
流動負債
應付賬款(包括截至2014年2月28日和2015年2月28日，合併VIE未向好未來追索的應付賬款2,004,659美元和4,115,254美元)	$	2,349,365	$	4,705,492
遞延收入(包括不向好未來追索的合併VIE截至2014年2月28日和2015年2月28日的遞延收入分別為102,488,333美元和154,982,001美元)		132,401,062		177,639,939
應付關聯方款項(包括截至2014年2月28日及2015年2月28日止無好未來追索權的合併VIE應付關聯方款項零美元及22,077美元)				22,077
應計支出和其他流動負債(包括合併VIE的應計支出和其他流動負債，截至2014年2月28日和2015年2月28日，分別為18,920,194美元和30,106,008美元)		27,423,992		43,988,602
應付所得税(包括不向好未來追索的合併VIE應繳所得税，截至2014年和2015年2月28日分別為3,661,860美元和4,193,507美元)		4,519,807		6,136,813
遞延税項流動負債(包括截至2014年2月28日及2015年2月28日，無好未來追索權的合併VIE的遞延税項流動負債分別為零及零)		62,100		62,100

流動負債總額		166,756,326		232,555,023

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

遞延税項負債為非流動税項(包括無好未來追索權的合併VIE截至2014年和2015年2月28日的遞延税項負債和非流動税項負債分別為32,344美元和215,764美元)		32,344		226,792
應付債券(包括截至2014年2月28日和2015年2月28日，合併VIE無好未來追索權的應付債券分別為零和零)				226,062,006
長期應付(包括截至2014年2月28日和2015年2月28日，綜合VIE的長期應付金額813,696美元，無好未來追索權)		813,696

總負債		167,602,366		458,843,821

承付款和或有事項(附註17)
權益
A類普通股（面值0.001美元；500，000，000股授權股、78，204，146股和88，371，876股分別於2014年2月28日和2015年2月28日）		78,204		88,372
B類普通股（面值0.001美元；500，000，000股授權股，79，531，000股和71，456，000股已發行和流通股分別為2014年和2015年2月28日）		79,531		71,456
額外實收資本		92,664,436		82,479,806
法定準備金		15,015,824		18,961,627
留存收益		144,311,994		207,522,766
累計其他綜合收益		7,846,412		4,168,548

TAL教育集團股權總額		259,996,401		313,292,575

非控股權益				278,241

總股本		259,996,401		313,570,816

負債和權益總額	$	427,598,767	$	772,414,637

	截至該年度為止 2月28日， 2013			截至該年度為止 2月28日， 2014			截至該年度為止 2月28日， 2015

淨收入	$	225,931,095		$	313,895,205		$	433,969,569
收入成本		(115,748,650	)		(151,543,116	)		(203,073,957	)

毛利		110,182,445			162,352,089			230,895,612

運營費用
銷售和市場營銷		(27,673,598	)		(35,761,166	)		(53,881,815	)
一般和行政		(51,125,534	)		(70,299,742	)		(110,230,010	)
長期預付款減值損失		(594,162	)

總運營費用		(79,393,294	)		(106,060,908	)		(164,111,825	)

政府補貼		632,269			1,104,750			464,327

營業收入		31,421,420			57,395,931			67,248,114

利息收入		5,343,445			9,438,263			16,613,656
利息支出								(5,811,288	)
出售長期投資的收益					297,120
其他收入/(支出)		776,293			101,254			(2,010,109	)
出售可供出售證券的收益（包括截至2013年、2014年和2015年2月28日止年度未實現可供出售證券收益的累計其他全面收益重新分類分別為零美元、39，719美元和零美元）					52,958
長期投資公允價值變動收益								1,202,000

所得税準備前收益和權益法投資損失		37,541,158			67,285,526			77,242,373

所得税撥備（包括截至2013年2月28日、2014年及 2015年2月28日止年度的重新分類項目所得税開支分別為零美元、13，239美元及零美元）		(4,101,092	)		(6,679,754	)		(9,368,541	)
權益法投資損失								(729,811	)

淨收入		33,440,066			60,605,772			67,144,021

新增：可歸因於非控股權益的淨虧損								12,554

歸屬於TAL教育集團股東的淨收入	$	33,440,066		$	60,605,772		$	67,156,575



普通股每股淨收益
基本信息	$	0.21		$	0.39		$	0.42
稀釋	$	0.21		$	0.38		$	0.41

用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份
基本信息		155,607,458			156,726,994			158,381,576
稀釋		156,631,090			159,444,928			163,589,649

	截至該年度為止 2月28日， 2013		截至該年度為止 2月28日， 2014			截至該年度為止 2月28日， 2015

淨收入	$	33,440,066	$	60,605,772		$	67,144,021
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額
外幣折算調整		1,614,614		1,315,561			(5,027,486	)
可供出售投資之未變現收益╱（虧損）：
截至2013年2月28日、2014年和 2015年2月28日止年度的可供出售投資未實現淨收益（扣除税項影響）分別為（8，583）美元、（6，615）美元和零美元		25,748		19,844			1,348,600
減：截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度的可供出售投資已實現收益（扣除税項影響）分別為零美元、13，239美元和零				(39,719	)

其他綜合收益/(虧損)		1,640,362		1,295,686			(3,678,886	)

綜合收益		35,080,428		61,901,458			63,465,135
新增：可歸因於非控股權益的全面虧損							13,576

好未來股東應佔綜合收益	$	35,080,428	$	61,901,458		$	63,478,711

																								總TAL 教育集團股東股權

	a類普通股						b類普通股														累計其他全面收入(虧損)
	a類普通股						b類普通股						其他內容實收資本			法定保留		保留收益									非- 控制利息			總計股權
	股票			金額			股票			金額			其他內容實收資本			法定保留		保留收益									非- 控制利息			總計股權
截至2012年2月29日的餘額		45,277,044		$	45,277			109,681,000		$	109,681		$	119,769,989		$	10,502,713	$	54,779,267		$	4,910,364		$	190,117,291					$	190,117,291
B類普通股轉換為A類普通股		21,875,000			21,875			(21,875,000	)		(21,875	)
淨收入																			33,440,066						33,440,066						33,440,066
法定儲備金撥備																	1,788,628		(1,788,628	)
股東分紅（每股普通股0.25美元）														(39,030,038	)										(39,030,038	)					(39,030,038	)
根據股票計劃發行普通股		1,740,044			1,740									(573,005	)										(571,265	)					(571,265	)
基於股份的薪酬														8,283,900											8,283,900						8,283,900
股份回購		(577,938	)		(578	)								(2,434,459	)										(2,435,037	)					(2,435,037	)
外幣折算調整																						1,614,614			1,614,614						1,614,614
可供出售證券未實現收益淨額，扣除税項影響（8 583美元）																						25,748			25,748						25,748

2013年2月28日的餘額		68,314,150		$	68,314			87,806,000		$	87,806		$	86,016,387		$	12,291,341	$	86,430,705		$	6,550,726		$	191,445,279					$	191,445,279

B類普通股轉換為A類普通股		8,275,000			8,275			(8,275,000	)		(8,275	)
淨收入																			60,605,772						60,605,772						60,605,772
法定儲備金撥備																	2,724,483		(2,724,483	)
根據股票計劃發行普通股		1,614,996			1,615									(1,697,241	)										(1,695,626	)					(1,695,626	)
基於股份的薪酬														8,345,290											8,345,290						8,345,290
外幣折算調整																						1,315,561			1,315,561						1,315,561
可供出售證券未實現收益淨額，扣除税項影響（6 615美元）																						19,844			19,844						19,844
可供出售證券已實現收益轉入業務報表，扣除税款影響13 239美元																						(39,719	)		(39,719	)					(39,719	)

截至2014年2月28日的餘額		78,204,146		$	78,204			79,531,000		$	79,531		$	92,664,436		$	15,015,824	$	144,311,994		$	7,846,412		$	259,996,401					$	259,996,401

B類普通股轉換為A類普通股		8,075,000			8,075			(8,075,000	)		(8,075	)
淨收入																			67,156,575						67,156,575			(12,554	)		67,144,021
法定儲備金撥備																	3,945,803		(3,945,803	)
根據股票計劃發行普通股		2,092,730			2,093									(5,740,706	)										(5,738,613	)					(5,738,613	)
基於股份的薪酬														18,441,076											18,441,076						18,441,076
外幣折算調整																						(5,026,464	)		(5,026,464	)		(1,022	)		(5,027,486	)
有上限的呼叫交易的成本														(22,885,000	)										(22,885,000	)					(22,885,000	)
可供出售長期投資未實現收益淨額，扣除税項影響零美元																						1,348,600			1,348,600						1,348,600
增加與業務收購有關的非控股權益																												291,817			291,817

2015年2月28日的餘額		88,371,876		$	88,372			71,456,000		$	71,456		$	82,479,806		$	18,961,627	$	207,522,766		$	4,168,548		$	313,292,575		$	278,241		$	313,570,816

	截至該年度為止 2月28日， 2013			截至該年度為止 2月28日， 2014			截至該年度為止 2月28日， 2015

經營活動的現金流
淨收入	$	33,440,066		$	60,605,772		$	67,144,021
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
財產和設備折舊		7,023,754			9,549,852			11,728,577
無形資產攤銷		343,578			461,482			737,203
財產和設備處置損失		20,754			28,617			47,148
基於股份的薪酬		8,283,900			8,345,290			18,441,076
權益法投資損失								729,811
長期投資公允價值變動收益								(1,202,000	)
長期預付款減值損失		594,162
出售可供出售證券收益					(52,958	)
出售長期投資的收益					(297,120	)
經營性資產和負債的變動
庫存		(186,556	)		228,408			(362,326	)
預付費用和其他流動資產		(1,658,720	)		(5,382,574	)		(8,272,425	)
應收所得税					(9,824,333	)		6,601,804
遞延所得税		(636,479	)		(1,042,182	)		(2,340,704	)
租金押金		(633,468	)		(2,143,365	)		(3,712,374	)
其他非流動資產								(296,149	)
應付帳款		(1,582,639	)		106,728			1,988,729
遞延收入		16,919,844			29,887,186			45,172,311
應付關聯方的款項								22,077
應計費用和其他流動負債		1,340,546			8,532,365			10,347,898
長期應付款項					813,696			(813,696	)
應付所得税		2,141,003			1,741,502			1,617,006

經營活動提供的淨現金		65,409,745			101,558,366			147,577,987

投資活動產生的現金流
受限現金		(2,040,497	)		(602,297	)		(1,506,905	)
購買定期存款		(46,123,942	)		(73,876,136	)		(43,384,640	)
定期存款到期收益		32,341,342			97,986,852			22,154,877
貸款給第三方					(1,301,914	)		(10,965,787	)
第三方貸款到期日								1,301,914
對關聯方的貸款								(478,507	)
購置財產和設備		(6,163,284	)		(10,835,726	)		(30,696,412	)

	截至該年度為止 2月28日， 2013			截至該年度為止 2月28日， 2014			截至該年度為止 2月28日， 2015

購買短期投資								(765,611	)
與購買房屋有關的契税退税收益					1,252,167
處置財產和設備所得收益		89,775			42,633			91,410
截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度，收購業務，扣除收購現金分別為零美元、零美元和102，988美元，					(8,179,342	)		(5,974,001	)
購買無形資產		(765,108	)		(20,561	)		(139,565	)
支付長期投資的費用		(5,456,991	)		(25,046,693	)		(75,421,783	)
出售可供出售證券所得款項					435,275
出售投資所得收益					2,742,876

用於投資活動的現金淨額		(28,118,705	)		(17,402,866	)		(145,785,010	)

融資活動產生的現金流
向股東派發股息		(39,030,038	)
股份回購付款		(2,435,037	)
發行可轉換債券所得款項，扣除發行成本5,277,058美元								224,722,942
支付有上限的呼叫交易費用								(22,885,000	)

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(41,465,075	)					201,837,942

匯率變動的影響		674,941			694,398			(3,404,060	)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加		(3,499,094	)		84,849,898			200,226,859
年初現金及現金等價物		188,579,767			185,080,673			269,930,571

年末現金和現金等價物		185,080,673			269,930,571			470,157,430



補充披露現金流信息：
支付的利息	$			$			$	2,779,168
已繳納所得税		2,404,796			15,832,017			12,374,975

非現金投資和融資活動：
購買財產和設備應支付的費用	$	728,516		$	730,911		$	1,090,554
投資和購置應付款		120,554			122,054			1,911,031

好未來

合併財務報表附註

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(IN美元，不包括股票和股票相關數據）

TAL教育集團（以下簡稱"本公司"或"TAL"）於2008年1月10日在開曼羣島註冊成立，成為一組公司的控股公司，該集團公司為中華人民共和國（以下簡稱"中國"）的中小學生提供高質量的課後輔導課程。於本公司註冊成立時及透過下文所述的VIE安排，本公司的所有權權益由張邦鑫、曹雲東、劉亞超及白雲峯（統稱“創始股東”）持有。

公司、其子公司、其合併可變利益實體（“VIE”）以及VIE的子公司和學校統稱為“集團”。

截至 2015年2月28日，本公司子公司、VIE和VIE子公司和學校的詳細信息如下：

姓名：	日期的較後日期公司或收購	地點：公司（或機構） /操作	百分比法律所有權	主要活動

子公司：
TAL Holding Limited（“TAL香港”）⁽¹⁾	2008年03月11日	香港	100%	控股公司
北京世紀聯學教育科技有限公司有限公司（“TAL北京”）⁽²⁾	2008年5月8日	北京	100%	軟件銷售、諮詢服務
北京環球智康時代教育諮詢有限公司，有限公司（“環球智康”）	2009年9月17日	北京	100%	教育和管理諮詢服務
宜都慧達教育科技（北京）有限公司有限公司（“宜都滙達”）	2009年11月11日	北京	100%	軟件銷售和諮詢服務
億都科技集團（“億都開曼”）	2012年2月2	開曼羣島	100%	控股公司
億度科技集團有限公司(“億度香港”)	2012年4月13日	香港	100%	控股公司
北京新堂思創教育科技有限公司(“北京新堂思創”)	2012年8月27日	北京	100%	軟件和網絡開發、銷售和諮詢服務
智學思教育諮詢(北京)有限公司(“智學思北京”)	二O一二年十月二十三日	北京	100%	軟件和網絡開發、銷售和諮詢服務
易度學迪網絡科技(北京)有限公司(“易度學迪北京”)	2012年11月30日	北京	100%	軟件和網絡開發、銷售和諮詢服務
MaxStep科技公司(“MaxStep Cayman”)	2014年5月13日	開曼羣島	100%	控股公司

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

姓名：	日期的較後日期公司或收購	地點：公司（或機構） /操作	百分比法律所有權	主要活動

鵬欣泰爾實業投資(上海)有限公司(“鵬欣泰爾”)	2014年6月26日	上海	100%	投資管理和諮詢服務
可變利息實體：
北京學爾思教育科技有限公司(學爾思教育)	2005年12月31日	北京	不適用*	教育材料和產品的銷售
北京學爾思網絡科技有限公司(“學爾思網絡”)	2007年08月23日	北京	不適用*	技術開發與教育諮詢服務
北京東方仁利科貿有限公司北京東方人力有限公司	2011年9月28日	北京	不適用*	中介服務研究
姓名：	日期晚於公司或收購	地點公司（或機構） /操作	百分比法律所有權	主要活動
VIE的子公司和學校：續
VIE的子公司和學校：
北京市海淀區學爾思培訓學校(“北京市海淀學校”)	2006年7月3日	北京	不適用*	中小學生課外輔導
北京市東城區學爾思培訓學校(“北京東城學校”)	2008年03月21日	北京	不適用*	中小學生課外輔導
北京智康文化傳播有限公司Ltd.（"志康"）	2008年6月30日	北京	不適用*	中小學生課外輔導
武漢市江漢區學爾思英語培訓學校(“武漢江漢學校”)	2008年7月1日	武漢	不適用*	語言教育
上海市長寧區學而思培訓學校（“上海市長寧學校”）	2008年8月1	上海	不適用*	中小學生課外輔導
上海市閔行區學而思培訓學校（“上海閔行學校”）	2008年8月1	上海	不適用*	語言教育
北京市西城區學而思培訓學校（“北京市西城學校”）	2009年4月2日	北京	不適用*	中小學生課外輔導
上海學而思教育信息諮詢有限公司上海教育有限公司（“上海教育”）	2009年7月2日	上海	不適用*	教育信息諮詢與教育軟件開發

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

姓名：	日期的較後日期公司或收購	地點：公司（或機構） /操作	百分比法律所有權	主要活動

天津學而思教育信息諮詢有限公司，有限公司（“天津教育”）	二○ ○九年八月十四日	天津	不適用*	教育信息諮詢服務
廣州學爾思教育科技有限公司(“廣州教育”)	2009年8月16日	廣州	不適用*	教育技術研究與開發
深圳市學爾思教育科技有限公司(“深圳教育”)	2009年12月22日	深圳	不適用*	教學軟件的研究與開發
北京市海淀區樂家樂培訓學校（“北京樂家樂學校”）	2010年3月22日	北京	不適用*	中小學生課外輔導
天津市河西區學而思培訓學校（“河西學而思學校”）	2010年8月3日	天津	不適用*	中小學生課外輔導
杭州學而思教育諮詢有限公司（“杭州教育”）	2010年12月1日	杭州	不適用*	教育信息諮詢與教育軟件開發
武漢市江岸區學而思培訓學校（“武漢江岸學校”）	2010年12月16日	武漢	不適用*	中小學生課外輔導
北京市朝陽區學而思培訓學校（“北京朝陽學校”）	2011年1月17	北京	不適用*	中小學生課外輔導
北京學而思南京教育科技有限公司南京教育有限公司（“南京教育”）	2011年1月24日	南京	不適用*	教育信息諮詢與教育軟件開發
Xi學而思網絡科技有限公司有限公司（"Xi網絡"）	2011年2月15日	Xi·安	不適用*	軟件銷售、諮詢服務
成都學而思教育諮詢有限公司有限公司（“成都教育”）	2011年3月18日	成都	不適用*	教育信息諮詢與教育軟件開發
北京市石景山區學而思培訓學校（“北京石景山學校”）	2012年1月4	北京	不適用*	中小學生課外輔導
太原市迎澤區學而思培訓學校（“太原迎澤學校”）	2012年2月21日	太原	不適用*	中小學生課外輔導

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

姓名：	日期的較後日期公司或收購	地點：公司（或機構） /操作	百分比法律所有權	主要活動

蘇州泰聯網絡科技有限公司有限公司（“蘇州泰聯網絡”）⁽³⁾	2012年2月21日	蘇州	不適用*	軟件銷售、諮詢服務
重慶市沙坪壩區學爾思教育培訓學校(“重慶沙坪壩學校”)	2012年2月24日	重慶	不適用*	中小學生課外輔導
瀋陽學爾思教育信息諮詢有限公司(《瀋陽教育》)	2012年4月12日	瀋陽	不適用*	教育信息諮詢服務
鄭州金水區學爾思書麗華培訓中心(鄭州金水中心)	2012年6月18日	鄭州	不適用*	中小學生課外輔導
廣州市天河區學爾思培訓中心(廣州天河中心)	2012年7月12日	廣州	不適用*	中小學生課外輔導
瀋陽學而思教育培訓學校（“瀋陽培訓學校”）	2012年9月6日	瀋陽	不適用*	中小學生課外輔導
蘇州學而思文化培訓中心（“蘇州學而思中心”）⁽⁴⁾	2012年12月14日	蘇州	不適用*	中小學生課外輔導
廣州市荔灣區學而思培訓中心（“廣州荔灣中心”）	2013年2月25	廣州	不適用*	中小學生課外輔導
南京新塘思創教育諮詢有限公司南京新塘思創教育有限公司	2013年3月1日	南京	不適用*	軟件和網絡開發銷售、諮詢服務
廣州市越秀區學而思培訓中心（“廣州越秀中心”）	2013年3月12日	廣州	不適用*	中小學生課外輔導
南京新塘思創教育培訓學校（“南京新塘思創學校”）	2013年4月19日	南京	不適用*	中小學生課外輔導
成都市金牛區學而思培訓學校（“成都金牛學校”）	2013年4月22日	成都	不適用*	中小學生課外輔導

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

姓名：	日期的較後日期公司或收購	地點：公司（或機構） /操作	百分比法律所有權	主要活動

太原市小店區學而思培訓學校（“太原小店學校”）	2013年5月2日	太原	不適用*	中小學生課外輔導
武漢市武昌區學而思培訓學校（“武漢市武昌學校”）	2013年6月27日	武漢	不適用*	中小學生課外輔導
武漢市江岸區學而思教育永清培訓學校（“武漢永清學校”）	2013年8月30日	武漢	不適用*	中小學生課外輔導
鄭州市中原區學而思培訓學校（“鄭州中原學校”）	2013年10月21日	鄭州	不適用*	中小學生課外輔導
深圳學而思培訓中心（“深圳學而思中心”）	2013年11月12日	深圳	不適用*	中小學生課外輔導
杭州學而思培訓學校（“杭州學而思學校”）	2013年11月14日	杭州	不適用*	中小學生課外輔導
上海市普陀區學而思培訓學校（“上海普陀學校”）	2014年1月6日	上海	不適用*	中小學生課外輔導
北京市昌平區學而思培訓學校（“北京市昌平學校”）	2014年1月13	北京	不適用*	中小學生課外輔導
青島學爾思教育信息諮詢有限公司(《青島教育》)	2014年4月1日	青島	不適用*	教育信息諮詢與教育軟件開發
重慶南岸學而思培訓學校（“重慶南岸學校”）	2014年4月11日	重慶	不適用*	中小學生課外輔導
北京京師師範文化傳播有限公司有限公司（“京師師範”）	2014年5月28日	北京	不適用*	組織競賽和文化交流
長沙好未來科技有限公司(“長沙教育”)	2014年8月1日	長沙	不適用*	教育信息諮詢與教育軟件開發

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

姓名：	日期的較後日期公司或收購	地點：公司（或機構） /操作	百分比法律所有權	主要活動

濟南學爾思教育培訓學校(“濟南市學爾思學校”)	2014年9月2日	濟南	不適用*	中小學生課外輔導
青島學而思文禮培訓學校學校（“青島文禮學校”）	2014年12月12日	青島	不適用*	中小學生課外輔導
石家莊市橋西區雪兒寺文化培訓學校(石家莊橋西學校)	2014年12月18日	石家莊	不適用*	中小學生課外輔導

目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。作為一家開曼羣島公司，根據中國法律，本公司被視為外國法人。

為遵守中國法律及法規，除目前主要透過本公司中國全資附屬公司環球智康及智學思北京提供的北京個性化優質家教服務外，本集團於中國提供並計劃透過其VIE、學爾思教育、學爾思網絡、北京東方人裏及其附屬公司及學校提供大部分服務。VIE及其子公司和學校持有公司業務所依賴的各種許可證。提供公司服務的公司大部分員工受僱於VIE及其子公司和學校，VIE及其子公司和學校租用了公司提供服務的物業的大部分。VIE的指定股東已從TAL北京獲得兩筆貸款作為出資額。該等貸款於本集團綜合資產負債表中撇除。VIE及其子公司和學校的淨收入佔總營收的90.7%

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

公司在截至2015年2月28日的財年的總淨收入。為使本公司有權控制VIE及其附屬公司及學校的大部分預期剩餘收益，本公司的全資附屬公司北京聯業控股於二零零九年二月十二日與學爾思教育、學爾思網絡及其各自的股東訂立一系列合約安排，包括獨家業務服務協議，該等協議於二零一零年六月二十五日訂立的獨家業務合作協議取代。此外，二零一一年十二月二十七日，聯業製衣北京與北京東方人力及其各自股東訂立了一系列合約安排。於二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日，本公司與張邦新先生分別簽訂了日期為二零一三年六月二十四日的承諾書及日期為二零一三年七月二十九日的附函。

通過以下合同安排，TAL北京公司有權(1)指導VIE及其子公司和學校開展對其經濟表現影響最大的活動，以及(2)有權從VIE及其子公司和學校獲得基本上所有的利益。因此，本集團被視為VIE及其附屬公司及學校的主要受益人，因此，VIE及其附屬公司及學校的經營、資產及負債結果於本集團的財務報表中綜合列載。

一系列獨家技術支持和服務協議：根據二零一零年六月訂立的獨家業務合作協議，學爾思教育、學爾思網絡及學爾思教育及學爾思網絡的股東分別與學爾思教育、學爾思網絡及學爾思教育及學爾思網絡的股東訂立獨家業務合作協議，學爾思教育及學爾思網絡及其附屬公司及學校均享有獨家權利，提供全面的知識產權許可及各項技術及業務支援服務。根據TAL北京、北京東方人力及其股東於二零一一年十二月訂立的獨家服務協議，TAL北京及其指定聯營公司擁有獨家權利，向北京東方人力及其附屬公司及學校(如有)提供全面知識產權許可及各種技術及業務支持服務。這些協議項下的服務包括但不限於員工培訓、技術開發、轉讓和諮詢服務、公共關係服務、市場調查、研究和諮詢服務、市場開發和規劃服務、人力資源和內部信息管理、網絡開發、升級和日常維護服務、軟件和商標許可以及雙方可能不時達成一致的其他附加服務。TAL北京擁有在履行這些協議過程中開發的獨家知識產權。作為這些服務的對價，TAL北京及其指定附屬公司有權向VIE及其附屬公司和學校收取年度服務費，並可酌情調整服務費費率。根據中國法律，協議在北京聯業航空公司、VIE和VIE的子公司和學校的經營期限內有效，除非經雙方同意提前終止。

看漲期權協議：根據於二零零九年二月及二零一一年十二月訂立的認購期權協議，北京聯業、VIE及其附屬公司、VIE的股東無條件及不可撤銷地授予VIE的股東獨家選擇權，在中國法律許可的範圍內，以中國法律允許的最低對價，向VIE的股東購買VIE的部分或全部股權(視屬何情況而定)。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

適用法律，不附加任何其他條件。泰爾北京擁有全權決定何時部分或全部行使這一選擇權。除非經各方同意提前終止，否則本協議將一直有效，直至北京聯航根據本協議行使其購買VIE所有股權的購買權。

股權質押協議：根據二零一零年六月及二零一一年十二月訂立的股權質押協議，VIE的股東無條件及不可撤銷地將彼等於VIE的所有股權(包括收取已宣派股息的權利及投票權)質押予北京聯業製衣有限公司，以擔保VIE履行技術支持及服務協議項下的責任。VIE的股東同意，未經聯業北京的事先書面同意，他們不會轉讓或處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何可能損害聯業北京的權益的產權負擔。這些協議與獨家技術支持和服務協議的有效期相同，並且只有在獨家技術支持和服務協議下的所有義務均已完全履行後才能終止。

承諾書：學爾思教育及學爾思網絡的全體股東於二零零九年二月簽署承諾書，與學爾思教育及學爾思網絡各自的股東向學爾思教育及學爾思網絡承諾，如該等股東在清盤時從學爾思教育及學爾思網絡收取任何股息、權益、其他分派或剩餘資產，則該等股東應在適用法律、法規及法定程序許可的範圍內，在支付任何適用税項及法律法規規定的其他開支後，將所有該等收入匯回學爾思教育及學爾思網絡，而無須給予任何賠償。北京東方人力的所有股東已在上述日期為2011年12月27日的期權協議中作出類似承諾。

授權書：VIE的股東已於二零零九年八月及二零一一年十二月簽署不可撤銷的授權書，委任北京聯業或由北京聯業指定為其事實受權人的任何人士代表彼等就根據中國法律及法規及VIE的組織章程需要股東批准的所有事宜投票。這些協議在他們作為VIE股東的整個期間仍然有效。

VIE章程規定，股東在股東大會上的主要權利包括批准經營戰略和投資計劃，選舉董事會成員並批准他們的薪酬，審查和批准年度預算和收益分配計劃。因此，透過不可撤銷的授權書安排，北京聯業航空有能力透過股東投票及透過該等投票對VIE行使有效控制權，並控制董事會的組成。作為這些合同權利的結果，本公司有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。

配偶同意書：VIE各股東的配偶簽署配偶同意書，確認其知悉並同意其配偶簽署上述股權質押協議、認購期權協議及授權書。每個

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

配偶還同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。

承諾契據：於二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日，本公司及張邦新先生分別於二零一三年六月二十四日籤立承諾書及於二零一三年七月二十九日籤立附函(統稱“契據”)。根據該契據，Mr.Zhang已向本公司作出不可撤銷的承諾及承諾：

根據Maples及本公司開曼羣島法律顧問Calder的意見，承諾書構成張邦新先生的法定、有效及具約束力的義務，不能由張邦新先生單方面撤銷，並可根據其條款根據開曼羣島現行法律強制執行。

本公司相信，北京聯業航空與VIE及其各自的附屬公司、學校及股東的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反任何現有的中國法律和法規，本集團將被相關中國監管機構處以罰款或可能採取行動，並擁有廣泛的自由裁量權，其中可能包括：

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

施加任何此等罰則可能對本公司經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致公司失去指導VIE及其子公司和學校的活動的權利，或失去獲得其經濟利益的權利，公司將無法再合併VIE和VIE的子公司和學校。本公司不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京聯業製衣有限公司或VIE及其各自的附屬公司和學校清盤或解散。

學爾思教育和學爾思網絡的四個法人所有者是張邦新先生、劉亞超先生、白雲峯先生和曹雲東先生，北京東方人裏的三個法人所有者是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生。Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生為聯業製衣教育集團的股東和董事或高級管理人員。曹先生是好未來的實益所有人。Mr.Zhang是好未來的董事。Mr.Liu是北京東方人裏的董事。Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生作為VIE的實益擁有人的權益可能與本集團的整體權益不同，因為彼等各自於VIE的股權可能與彼等各自於本集團的股權有所衝突。當出現利益衝突時，任何或所有此等人士可能不會以本集團的最佳利益行事，而此等衝突亦可能不會以本集團的利益為依歸解決。此外，該等人士可能會違反或導致VIE、其附屬公司及學校違反或拒絕續訂本集團與彼等及VIE、其附屬公司及學校之間的現有合約安排。除上述與Mr.Zhang訂立的承接本集團契據外，本集團目前並無任何安排處理該等人士與本公司之間的潛在利益衝突。本集團在很大程度上依賴VIE的合法擁有人遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。如果本集團無法解決其與該等人士之間的任何利益衝突或糾紛，本集團將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，並使其面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

在沖銷本公司、其附屬公司、VIE及其附屬公司及學校之間的公司間結餘及交易後，本公司及其附屬公司及學校的綜合財務報表結餘及金額已計入隨附的綜合財務報表。

	截至2月28日， 2014		截至2月28日， 2015

現金和現金等價物	$	136,914,501	$	161,603,461
定期存款				542,308
預付費用和其他流動資產		14,728,772		34,612,547

流動資產總額		151,643,273		196,758,316



財產和設備，淨額		51,978,968		62,763,402
其他非流動資產		11,440,412		43,322,163

總資產		215,062,653		302,843,881



遞延收入		102,488,333		154,982,001
應計費用和其他流動負債		24,586,713		38,436,846

流動負債總額		127,075,046		193,418,847



非流動負債總額		846,040		215,764

總負債	$	127,921,086	$	193,634,611

截至 2013年、2014年和2015年2月28日，VIE及其子公司和學校應付TAL Beijing或其指定關聯公司的與服務費有關的金額餘額分別為1300萬美元、2060萬美元和1870萬美元，並在合併時予以抵銷。

沒有合併VIE資產作為VIE債務的抵押品，且只能用於清償VIE債務。

本公司及其子公司（不包括本公司的VIE和VIE的子公司和學校）的下列合併財務報表餘額和金額已包括在

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

隨附公司間交易和餘額抵銷本集團、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司和學校後的合併財務報表：

	截至2月28日， 2014		截至2月28日， 2015

現金和現金等價物	$	133,016,070	$	308,553,969
定期存款				20,687,455
預付費用和其他流動資產		15,717,279		13,432,794

流動資產總額		148,733,349		342,674,218



財產和設備，淨額		26,646,223		30,812,246
其他非流動資產		37,156,542		96,084,292

總資產		212,536,114		469,570,756



遞延收入		29,912,729		22,657,938
應計費用和其他流動負債		9,768,551		16,478,238

流動負債總額		39,681,280		39,136,176



非流動負債總額				226,073,034

總負債	$	39,681,280	$	265,209,210

中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金餘額和實繳資本的部分淨資產轉讓給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註20。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相關數據)

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的財務報表(按有投票權權益模式入賬)，以及本公司的VIE、VIE附屬公司及學校按可變權益實體合併模式合併的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已註銷。

本公司通過全資外資企業北京聯業製衣有限公司與其VIE、VIE的子公司和學校以及VIE的指定股東簽署了一系列合同協議。關於這些合同安排的説明，見“VIE安排中的組織和主要活動説明1”。這些合同協議並未向聯航北京提供在VIE中以法律形式持有的股權。由於本公司在VIE中並無持有法定形式的股權，因此，本公司採用會計準則彙編810，合併(“ASC 810”)所載的可變權益實體合併模式，而非合併的有表決權權益模式。

根據設計，合同協議使北京聯航有權獲得相當於這些實體幾乎所有淨收入的福利，因此根據ASC 810，這些協議被視為可變利益。在確定任何可變利益之後，持有這種可變利益的任何一方必須確定持有該可變利益的實體是否為可變利益實體，並隨後確定哪個報告實體是可變利益實體的主要受益者，因此應合併該可變利益實體。在其他原因中，如果一個實體的風險股權投資的持有者作為一個整體缺乏以下任何一種控制性財務利益特徵，則該實體被視為可變利益實體：

如果報告實體同時擁有：(A)指導對可變利益實體的經濟表現產生最重大影響的活動的權力和(B)承擔損失的義務和/或從可能對可變利益實體產生重大影響的實體獲得利益的權利，則該報告實體被視為可變利益實體的主要受益人，並因此被視為可變利益實體的會計母公司。

由於合約安排，VIE的代名股東缺乏於VIE的控股財務權益的特徵，因此VIE被視為ASC 810下的可變權益實體。合同安排在設計上提供了TAL

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

北京有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有權獲得VIE的幾乎所有好處，這使得TAL 北京成為VIE的主要受益者，因此TAL北京整合了它們的業務。

確定北京聯業是否為主要受益人需要仔細評估事實和情況，包括根據適用的法律和財務報告框架(即中國法律和美國公認會計原則)，合同協議是否具有實質性。公司不斷審查其公司治理安排，以確保合同協議確實具有實質性。

公司已確定合同協議事實上是有效的，並具有法律效力。訂立此等安排是為了遵守管理VIE中直接股權所有權的基本法律及/或監管限制。本公司中國法律顧問田源律師事務所認為，根據中國法律，該等合同具有法律效力。見“VIE安排中的組織和主要活動説明1”。

本公司已考慮是否存在關聯方關係，例如本公司及VIE的股權所有權，以及可能對合約協議的可執行性產生的影響，進而考慮該等合約協議是否具有實質效力。本公司相信根據該等合約行使其權利並無任何障礙，因此該等合約是實質性的，並在根據ASC 810進行的合併分析中予以適當考慮。在評估若干個別人士於本公司及VIE中的持股量時，本公司確認自二零一一年十一月二十三日起，VIE的多數被提名人股東張邦新先生亦持有本公司的多數表決權權益，這是由其他股東將每股十票的B類普通股轉換為每股一票的A類普通股而產生的。因此，本公司已重新評估其VIE的合併。

雖然聯業北京與VIE之間的合約安排旨在為聯業北京提供財務控股權的特點，而不論張邦新先生各自持有的股份為何，但於二零一一年十一月二十三日至二零一三年六月二十四日期間，張邦新先生於本公司的多數表決權權益，加上他作為VIE的多數代名人股東的身份，可能會限制本公司根據合約協議行使其權利的能力。這是由於張邦新先生於本公司的多數表決權權益賦予他法律能力以控制董事會多數成員的組成，因此，可能已賦予他法律能力以影響本公司能否行使合同協議所載權利。張邦新先生於持有本公司多數表決權權益期間及該期間內，並無於任何時間於行使此項權力。事實上，期內董事會的組成或本公司的日常運作並無改變。

於二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日，本公司及張邦新先生分別於二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日簽署承諾書及附函(統稱為“契據”)。根據該契據的條款，只要張邦新先生擁有公司的多數表決權權益(不論合法或實益，且直接或間接)，(1)張邦新先生

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

不能要求或召開股東大會或提出股東決議以任免董事，(2)如果股東被要求任命或罷免董事，張邦新先生將被允許就此類股東批准行使的最高投票權數等於本公司所有成員當時持有的公司已發行和流通股總數的總和，但張邦新先生直接或間接合法或實益擁有的股份除外。少一票；(3)如果股東或董事會被要求審議或批准與契據有關的任何事項，張邦新先生不能行使他的投票權。

於籤立契據後，儘管張邦新先生擁有本公司的所有權，且只要他持有本公司的多數表決權權益，無論是合法或實益的，以及直接或間接的，張邦新先生(1)不得要求或召開股東大會或提出股東決議以委任或免任董事，(2)有關任何股東批准委任或免任董事的事宜，(3)就股東或董事會審議或批准與契據有關的任何事項而言，張邦新先生不能行使投票權。(B)除張邦新先生合法或實益及直接或間接擁有的股份外，張邦新先生不得行使投票權。契據的條款阻止張邦新先生控制本公司與合約協議有關的權利，因此，本公司保留對VIE的財務控股權，並將合併為VIE的主要受益人。

請在沖銷公司間餘額和交易後，關於VIE和沒有VIE的集團的簡短財務信息的列報，見注1。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計包括股份薪酬的失敗率、遞延税項資產的估值撥備、物業及設備及無形資產的使用年期、可供出售證券減值、無形資產、長期資產、商譽及長期投資、長期投資的公允價值評估及可變權益實體的合併。

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和高流動性投資，不受提取或使用限制，或購買時剩餘期限為三個月或更短。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

定期存款是指存入金融機構、原始期限超過三個月、不到一年的存款。如果定期存款在到期日之前提取，公司將因提前贖回而受到重大處罰。

本集團的受限現金涉及中國政府當局設立新學校及附屬公司所需的存款。

可供出售的證券按其公允價值列賬。公允價值變動的未實現損益計入累計其他全面收益。

集團根據基於特定識別方法的權威指導，對其可供出售的證券進行非臨時性減值審查。本集團在評估其可供出售證券的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。如投資成本超過投資的公允價值，本集團會考慮多項因素，包括一般市場情況、被投資人的預期未來表現、投資的持續時間及公允價值低於成本的程度，以及本集團持有該項投資的意向及能力。低於成本的非暫時性減值在合併經營報表中確認為虧損。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在下列估計使用年限內按直線計算：

企業合併採用會計收購法入賬。收購日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益(如有)均按其截至收購日的公允價值計量。商譽確認和計量為收購日轉讓的全部對價加上被收購方的任何非控股權益(如有)的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

如附註3所述，於截至二零一五年二月二十八日止年度，本集團分別以5,000,000美元、638,009美元及630,384美元的現金代價收購牧衝網、高高牌及晶石十帆。

收購的商譽以外的無形資產包括商號、域名、合作伙伴協議、學生基礎、競業禁止協議、版權、教育許可、客户關係、特許權、用户基礎和技術，按成本計提，減去累計攤銷和減值。使用直線法計算有限壽命無形資產在估計使用年限內的攤銷。使用所收購學校的估計自然減員模式和畢業率來攤銷學生基數。按主要無形資產類別分列的攤銷期限如下：

當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能不再可收回時，本集團會檢討其長期資產的減值。當這些事件發生時，本集團通過比較長期資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產之賬面值，本集團將根據資產之公平值確認減值虧損。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

收購價超出所收購資產淨值公平值之差額於綜合資產負債表入賬為商譽。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件和情況表明商譽可能出現減值，則進行減值測試。

2011年9月，財務會計準則委員會發布了一份關於商譽減值測試的權威聲明。指引允許本公司首先評估定性因素以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行兩步商譽減值測試的基礎。在沒有任何減值指標的情況下，本集團於每個財政年度的最後一天進行年度減值測試。

於截至二零一五年二月二十八日止年度，本集團並無選擇評估商譽減值的定性因素，而是採用兩步法進行年度減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值大於其賬面值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，減值測試的第二步通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計量減值損失金額(如有)。如果商譽的賬面金額超過其隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。隱含商譽公允價值的計算方式與商譽在企業合併中的計算方式相同，即報告單位的公允價值分配給該單位的所有資產和負債，超出分配給資產和負債金額的購買價格代表商譽的隱含公允價值。

本集團的長期投資包括成本法投資、權益法投資、可供出售投資及公允價值期權投資。

對於本集團通過投資普通股或實質普通股對被投資公司既無重大影響也無控制權，且公允價值不能輕易確定的被投資公司，本集團按成本法計入投資，按成本計提投資，並將分配被投資公司收益所收到的任何股息確認為收入。

當事件或情況表明發生了非臨時性減值時，集團審查其成本法減值投資。本集團在評估其成本法投資的潛在減值時，會考慮現有的定量及定性證據。如果一項投資的成本超過其公允價值，則計入減值費用並且該超出部分被確定為非暫時性的。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

集團使用成本法對其在Minerva Project，Inc.和其他幾家第三方公司的投資進行核算。這些投資按成本列賬，並根據投資公允價值和被投資人收益分配的非暫時性下降進行調整。

本集團有能力對其施加重大影響，但通過投資普通股或實質普通股而不擁有控股權的被投資公司採用權益法核算。當本集團於被投資公司有投票權的股份中擁有20%至50%的權益時，一般認為存在重大影響。在確定權益會計方法是否適當時，還會考慮其他因素，例如在被投資公司董事會中的代表人數、投票權和商業安排的影響。對於本集團持有少於20%股權或有表決權的權益的有限合夥企業的某些投資，本集團也可能具有重大影響力。根據權益法，本集團初步按成本入賬其投資，其後確認本集團於投資日期後按比例應佔各股權被投資人的淨收益或虧損為盈利，並相應調整投資的賬面金額。

當事件或情況表明發生了非臨時性減值時，集團審查其權益法投資的減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時，會考慮可用的量化及定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，將計入減值費用。本集團使用權益法對其在幾家第三方公司的投資進行核算。

對於投資於被投資人確定為債務證券的優先股的投資，當該等投資不被歸類為交易型或持有至到期日的投資時，本集團將該等投資記為可供出售的長期投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損作為股東權益的組成部分計入累計其他全面收益。已實現損益和被判定為非暫時性的價值下降準備(如果有)在合併經營報表中確認。

本集團選擇了公允價值選項來計入某些投資，從而在綜合經營報表中確認公允價值變動。

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

權威文獻提供了公允價值等級，它將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，如下所示：

第1級適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

第2級適用於以下資產或負債：第1級所包括的報價以外的其他因素對資產或負債可見，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到或得到可觀察到的市場數據的證實。

第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入而對資產或負債的公允價值計量有重大影響的資產或負債。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

與員工的股份支付交易按授予日已發行權益工具的公允價值計量，並在必要的服務期內以直線法扣除沒收比率確認為補償支出淨值，相應影響反映在額外實收資本中。

如果實際罰沒率不同於或預期不同於此類估計值，則將在必要的服務期限內對罰沒率估計值進行調整。估計值罰沒率的變化將通過在變化期內的累積追趕調整來確認。

根據中國税法，就任何產品銷售而言，增值税(“增值税”)税率一般為小規模增值税納税人銷售總額的3%，一般增值税納税人銷售總額的17%。太爾北京和學爾思教育分別自2010年1月和2010年8月起被視為增值税一般納税人銷售指導材料和公司間銷售自主開發的軟件。對於增值税一般納税人，按產品銷售收入的17%計算銷售增值税，並在扣除進項增值税後支付。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額反映在其他應納税項下的賬户中。

2012年7月，財政部和國家税務總局聯合下發了關於在我國部分地區和行業試點以增值税代徵營業税的通知。增值税試點計劃於2012年9月至12月在北京、江蘇、安徽、福建、廣東、天津、浙江和湖北分階段實施。因此，本集團此前須繳納營業税的在線教育服務和公司間技術服務將按增值税一般納税人收入的6%徵收增值税，因此，自政策自2012年9月起生效以來，北京新塘四川、北京聯通、學爾思教育和易度滙達被視為增值税一般納税人，税率為6%。智學思北京作為一家新成立的公司，自2013年8月起被視為增值税一般納税人，税率為6%。自2014年1月起，天津教育被認定為增值税一般納税人，税率為6%。自2014年4月起，青島教育被認定為增值税一般納税人，税率為6%。

北京泰爾惠達和北京新塘四川銷售某些被中國税務機關認定為“軟件產品”的軟件相關產品，先按17%的税率繳納增值税，交完後再退還14%。增值税退還應收賬款按應計制入賬。學爾思 2010年8月起享受優惠税率、2014年2月至2017年7月免徵的圖書銷售，教育按13%繳納增值税。

本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司及學校須按與若干類別服務有關的收入徵收3.3%至 5.6%的營業税及附加費。淨收入是在扣除所產生的税金後列報的。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

資產所有權的基本全部回報和風險仍由租賃公司承擔的租賃作為經營性租賃入賬。經營租賃的付款按租賃期或估計可用年限較短的時間按直線計入綜合經營報表，並已計入綜合經營報表。

本集團於產生時支出廣告費用。截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度的廣告總成本分別為2,502,489美元、2,779,346美元及3,276,393美元，並已計入綜合經營報表中的銷售及市場推廣費用。

本集團從地方政府當局收到政府補貼時，將其報告為其他收入，且不限制補貼的使用。本集團接受與政府贊助項目相關的政府補貼，並在收到時將該等政府補貼記錄為負債，並在沒有進一步的履約義務時將其記錄為其他收入。

截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的年度，政府獲得的補貼總額分別為793,007美元、1,092,286美元和440,210美元。截至2013年2月28日、2014年和2015年的年度，集團分別錄得632,269美元、1,104,750美元和464,327美元的政府補貼作為其他收入。

該公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。本公司在中國的子公司、VIE及VIE的附屬公司及學校的本位幣為人民幣(“人民幣”)。

貨幣以適用功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度內以適用本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止年度，本集團於綜合經營報表中分別錄得匯兑收益938,116美元、1,026,482美元及匯兑虧損1,691,122美元。

對於將中國子公司的業績折算為公司本位幣的，資產和負債將按資產負債表日的匯率從各子公司的本位幣折算為報告貨幣。權益金額按歷史匯率折算，收入、費用、損益按該期間的平均匯率折算。翻譯調整報告為累計翻譯調整，並顯示為單獨的

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由中國的人民銀行負責管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣的幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2014年2月28日及2015年2月28日，本集團的現金及現金等價物、定期存款及限制性現金分別包括269,266,326美元及452,532,392美元，以人民幣計值。

遞延所得税乃根據適用於未來年度的法定税率，就資產及負債的計税基礎與其在財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異，扣除營業虧損結轉及抵扣而確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值計提。現行所得税乃根據有關税務機關頒佈的適用於本集團的法律及法規作出規定。遞延税項資產和負債的組成部分根據相關資產和負債的特點分別分為流動和非流動。

所得税狀況不確定對所得税申報單的影響以最大金額確認，經相關税務機關審計後，該金額很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的組成部分。

全面收益包括淨收益、可供出售投資的未實現收益或虧損以及外幣折算調整。全面收益在綜合全面收益表中報告。

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款及受限制現金。本集團將現金及現金等價物、定期存款及限制性現金存放於信用評級較高的金融機構。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、限制性現金、短期投資、應付關聯方款項及應付關聯方款項、應付帳款、應付所得税及應付債券。由於這些金融工具的到期日一般較短，因此其賬面價值與其公允價值相近，但應付債券除外。

每股基本淨收入的計算方法是將本公司普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股淨收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的稀釋。普通股等價物不計入每股攤薄後淨收益的計算，當其影響為反攤薄時。

2013年7月，財務會計準則委員會發布了一項公告，就存在淨營業虧損、類似税項虧損或税項抵免結轉時未確認税項的財務報表列報提供指導。FASB發佈本ASU的目的是消除由於當前美國GAAP在這一主題上缺乏指導而導致的實踐中的多樣性。

本ASU中的修正案規定，未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分，應在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税收損失或税收抵免結轉的遞延税項資產的減值列報，但下列情況除外。如果於報告日期根據適用司法管轄區的税法無法結轉營業淨虧損、類似的税項虧損或税項抵免以結轉任何額外所得税，或適用司法管轄區的税法並不要求或不打算使用遞延税項資產作此用途，則未確認的税項優惠應在財務報表中作為負債列報，且不應與遞延税項資產合併。

本ASU適用於在報告日期存在淨營業虧損結轉、類似税項虧損或税收抵免結轉的所有具有未確認税收優惠的實體。本ASU中的修正案在2013年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期內有效。允許及早領養。這些修訂應前瞻性地適用於生效日期存在的所有未確認的税收優惠。允許追溯申請。本指引的採納並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2015年4月，財務會計準則委員會發布了一項新的公告，改變了債務發行成本在財務報表中的列報方式。根據ASU，實體在資產負債表中將此類成本作為從相關債務負債中直接扣除而不是作為資產列報。成本的攤銷被報告為利息支出。ASU規定，“與票據有關的債務發行成本應為

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

在資產負債表中，“債務發行成本的攤銷也應報告為利息支出”。亞利桑那州立大學的結論認為，實際上，在收到相關資金之前(即債務負債發行之前)發生的債務發行成本在資產負債表中遞延，直到記錄該債務負債額。

修正案不影響目前關於債務發行成本確認和計量的指導意見。例如，發行可轉換債券的成本不會改變對代表ASC 470-20-30-13規定的有益轉換功能的嵌入式轉換期權內在價值的計算。因此，實體可能仍需要將債務發行成本與債務貼現分開跟蹤。

修正案應在追溯的基礎上適用，其中提出的每個單獨期間的資產負債表應進行調整，以反映適用新指導意見的具體期間的影響。在過渡時，實體必須遵守適用的披露，以改變會計原則。這些披露包括會計原則改變的性質和原因、過渡方法、對已追溯調整的前期信息的描述，以及改變對財務報表項目(即債務發行成本資產和債務負債)的影響。採納這一指導意見並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新的聲明，影響使用美國公認會計原則的任何實體，這些實體要麼與客户訂立轉讓商品或服務的合同，要麼訂立轉讓非金融資產的合同，除非該等合同屬於其他準則(如保險合同或租賃合同)的範圍。本會計準則更新(“ASU”)將取代主題605、收入確認和大多數特定行業指導中的收入確認要求。本ASU還取代了子主題605-35，收入確認與施工類型和生產類型合同中包含的一些成本指導。此外，對未與客户簽訂合同的非金融資產(例如，第360主題範圍內的資產、不動產、廠房和設備範圍內的資產、第350主題範圍內的無形資產、無形資產和商譽及其他)的轉讓損益確認的現有要求進行了修改，以與本ASU關於確認和計量(包括對收入的限制)的指導意見保持一致。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

對於公共實體，本ASU中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。不允許提前申請。

與變更前有效的指引相比，本報告期間每個財務報表項目受本ASU應用影響的金額。對重大變化原因的解釋。

2014年6月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，要求將影響歸屬並在必要的服務期之後能夠實現的業績目標視為業績條件。報告實體應適用主題718《薪酬與股票薪酬》中的現有指導意見，因為它涉及具有影響歸屬的業績條件的獎勵，以説明此類獎勵。業績目標不應反映在估計授標之日的公允價值中。補償成本應在績效目標有可能實現的期間確認，並應代表已提供必要服務的期間(S)應佔的補償成本。如果績效目標有可能在必要的服務期結束前實現，則剩餘的未確認補償費用應在剩餘的必要服務期內進行預期確認。在必要的服務期間及之後確認的補償費用總額應為

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

反映預期授予的獎勵數量，並應進行調整以反映最終授予的獎勵。當員工可以停止提供服務時，必要的服務期結束，如果實現績效目標，員工仍有資格獲得獎勵。

本ASU中的修正案在2015年12月15日之後的年度期間和過渡期內有效。允許更早採用。

實體可以：(A)前瞻性地適用於在生效日期之後授予或修改的所有獎勵；或(B)追溯到財務報表中列報的最早年度期間開始時尚未實現業績目標的所有獎勵，以及此後所有新的或修改後的獎勵。如果採用追溯過渡，則自財務報表中列報的最早年度期初開始應用該ASU的累計效果應確認為對該日的期初留存收益餘額的調整。此外，如果採用追溯過渡，一個實體在計量和確認補償成本時可能會採用事後諸葛亮的方式。本集團並不預期採納此公告會對其綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了一份權威聲明，涉及披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性。更新提供了管理層責任的指南，以評估公司是否有能力繼續作為持續經營的企業並要求披露相關腳註。修正案適用於2016年12月15日之後的年度期間以及之後的過渡期。允許提前採用。

修正案在2015年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，本更新中的修訂在2016年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。報告實體應對提交的所有期間追溯適用修正案。追溯法規定，採用每股資產淨值計量公允價值的投資應從實體財務報表列報的所有期間的公允價值層次中剔除。允許提前申請。本集團預期採納此公告不會對其綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相關數據)

在截至2015年2月28日的年度內，本集團進行了三項業務收購。每項收購均採用購買會計方法入賬，因此，收購的資產和負債均按收購日的公允價值入賬。這些被收購實體的經營結果自收購之日起計入綜合財務報表。商譽主要指收購業務與本集團業務合併所產生的預期協同效應。

於2014年12月，本集團以總代價10,000,000美元收購學術研究網站Muchong.com的100%股權，其中截至2015年2月28日已以現金支付5,000,000美元。根據收購協議，總代價中的其餘5,000,000美元取決於原股東在收購後繼續受僱於本集團至少兩年。由於如果原股東終止受僱於本集團，或有代價安排將自動喪失，因此該金額已作為原股東合併後服務的僱傭補償入賬。

上述採購價格分配是根據獨立評估師提供的估值分析得出的。購入無形資產的公允價值由採用“收益法-超額收益”和“特許權使用費減免”計價方法計量。

集團收購了京視視範65%的股權，京視視範主要從事賽事組織和文化傳播，截至2015年2月28日，已全額支付了630,384美元的對價。從收購中獲得的無形資產、商譽和非控股權益分別為404,523美元、561,425美元和291,817美元。

集團以現金總代價638,009美元收購了高考排的100%股權，其中截至2015年2月28日已支付446,605美元，並向高考的原創始人授予44,000股或有對價，以換取其繼續

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

受僱於集團。假設他在每個時期繼續受僱，非既得利益股份將在2016年至2019年每年的1月26日分四次等額授予。如果他在歸屬日期之前終止僱傭關係，則未歸屬股份將自動被沒收。本集團將非歸屬股份作為股份補償入賬。此次收購的無形資產和商譽分別為79,751美元和558,258美元。

所有該等被收購實體的經營業績已自其各自收購日期起計入本集團的綜合財務報表。已獲得的商譽不能在納税時扣除。

以下彙總了截至2014年2月28日及2015年2月28日止年度的未經審核備考經營業績，假設截至2015年2月28日止年度的三項收購發生於2013年3月1日的。這些備考業績僅供比較之用，並不表示在2013年3月1日進行收購的情況下實際會產生的經營結果，也不代表未來的經營業績。

於2014年2月，本集團以現金總代價8,179,342美元收購考研網站考研網，並於2014年2月28日前悉數支付。收購按收購會計方法入賬，因此收購的資產按收購日的公平市價入賬。商譽主要指收購業務與本集團業務合併所產生的預期協同效應。收購價於2014年2月18日(收購日期)分配如下：

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

上述採購價格分配基於獨立評估師提供的估值分析。所購買無形資產之公允價值乃採用“收益法—超額收益”及“有及無”估值法計量。

以下摘要截至2013年和2014年2月28日止年度的未經審計備考經營業績，假設截至2014年2月28日止年度的收購發生於2012年3月1日。該等備考業績僅為比較目的而編制，並不表示如果收購發生於2012年3月1日實際產生的經營業績，也不表示未來的經營業績。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

域名	$	2,077,796		$	2,077,796
版權		1,648,532			1,648,532
夥伴關係協定		349,783			349,783
商號		1,034,312			2,145,262
生源基地		221,082			221,082
競業禁止協議		49,846			49,846
教育許可證		4,509			144,074
客户關係		426,839			426,839
特許權					404,523
技術					63,801
用户羣					193,000

無形資產總成本		5,812,699			7,724,538
減去：累計攤銷		(3,389,169	)		(4,126,372	)
新增：匯兑差價		112,063			89,089

	$	2,535,593		$	3,687,255

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

截至二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止年度，本集團並無就商譽產生減值虧損。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相關數據)

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

應計員工工資和福利	$	17,445,220	$	27,513,863
應計員工年終獎		2,540,148		2,996,505
其他應繳税金		3,701,955		6,313,119
應計教材成本		345,745		103,166
支付給員工		19,783		6,348
政府補貼		148,274		124,057
為贊助商收取的報名費		88,013		282,745
投資和收購的應付款項		133,772		1,922,514
應付專業服務費		715,289		306,865
應付利息				1,693,056
其他		2,285,793		2,726,364

總計	$	27,423,992	$	43,988,602

2014年5月21日，公司發行了本金總額為230,000,000美元的於2019年5月15日到期的可轉換債券(“債券”)，除非提前回購、轉換或贖回。債券的利息年利率為2.5%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，於每年的5月15日和11月15日拖欠一次。

扣除發行成本後，債券的淨收益為224,722,942美元。本公司已將債券作為單一工具入賬，作為長期債務，應付債券。 5,277,058美元的債務發行成本被視為從發行日期至最早贖回日期(2017年5月15日)期間的應付債券減少額，並採用有效利息法攤銷。

在債券發行方面，本公司已與三名初始購買者或其關聯公司以22,885,000美元購買8,749,913份期權(這是債券全額轉換後最初可發行的期權數量)，從而與三家初始購買者或其關聯公司訂立有上限的看漲期權交易(每個交易均為“有上限的看漲交易”)。預計有上限的看漲期權交易一般會減少債券轉換時對A類普通股和美國存託憑證的潛在稀釋。上限贖回交易的執行價最初將與債券的初始轉換價格相對應，上限價格最初為每股美國存托股份35.39美元，並根據上限贖回交易條款進行某些調整。除非本集團選擇現金結算方式，否則設定上限的認購期權交易將於債券到期日終止，並將以美國存託憑證淨額結算。本集團將上限催繳交易入賬為股權交易，並將22,885,000美元的收購價格記為扣除額外實收資本。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

債券可於緊接到期日前第二個預定交易日收市前的任何時間，由持有人選擇以1,000美元本金的整數倍轉換為本公司的美國存托股份(“ADS”)。

轉換率等於每1,000美元債券本金38.0431美國存託憑證，即初始轉換價格為每美國存托股份26.29美元。

公司無權在債券到期前贖回債券，但涉及相關税務管轄區税法變化的某些情況除外。債券持有人有權要求公司在2017年5月15日或在發生某些基本變化時以現金方式回購全部或部分債券，回購價格等於回購債券本金的100%，外加回購日(但不包括回購日)的任何應計和未付利息。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

TAL Hong Kong和Yidu Hong Kong均在香港成立，在香港開展的活動需繳納香港利得税。香港利得税税率為16.5%。由於於截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度並無應評税收入，綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。

自2008年1月1日起，新的《企業所得税法》(以下簡稱《新企業所得税法》)合併了中國原有的外商投資企業和內資企業所得税法，對大多數企業實行25%的統一税率，但有以下例外情況。

符合“國家重點支持的高新技術企業”(“HNTE”)的部分符合條件的高新技術企業可享受15%的税率優惠。學爾思教育取得HNTE資格，自2012至2016歷年須繳納15%的企業所得税税率。只要它保持其HNTE的地位，預計將被徵收15%的企業所得税税率。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相關數據)

TAL北京公司被評為“新成立的軟件企業”，因此有權在2009至2010歷年獲得兩年的免徵EIT，並從2011至2013歷年進一步減税至12.5%。後來，TAL北京公司符合HNTE資格，因此有權享受2014至2016日曆年15%的優惠税率，並且只要它保持HNTE地位，預計將適用15%的EIT税率。

億度滙達被評為“新成立的軟件企業”，因此有權在2011至2012歷年獲得兩年的免徵EIT，並從2013歷年至2015歷年進一步降低至12.5%。

北京新塘四川也被評為“新成立的軟件企業”，因此從2013歷年到2014歷年享受兩年免徵企業所得税，從2015歷年到2017歷年進一步減税至12.5%。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

遞延所得税反映了財務報告目的資產和負債賬面值與所得税目的所用金額之間的暫時差異的淨税務影響。本集團遞延税項資產及負債之主要組成部分如下：

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

當期遞延税項資產：
應計工資總額	$	3,294,481		$	4,630,334
應計費用		244,109
減去：估值免税額		(257,527	)		(68,300	)

當期遞延税項資產，淨額		3,281,063			4,562,034



非流動遞延税項資產：
財產和設備		50,236			223,178
無形資產		303,779
應計費用		203,424
預付費用					357,776
税損結轉遞延税項資產		1,102,903			1,497,279
減去：估值免税額		(1,104,814	)		(370,021	)

非流動遞延税項資產，淨額		555,528			1,708,212



當期遞延税項負債：
應計ADR收入		62,100			62,100

當期遞延税項負債		62,100			62,100



非流動遞延税項負債：
無形資產		32,344			108,565
財產和設備					118,227

非流動遞延税項負債	$	32,344		$	226,792

截至2015年2月28日，税收損失結轉金額為5,989,116美元，將於2020年底到期。本公司通過其子公司、VIE及其子公司和學校經營其業務。本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE及其附屬公司及學校的虧損不得用以抵銷其他附屬公司或VIE在本集團內的盈利。估值免税額按個別附屬公司及VIE基準考慮。由於認為相關遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現，已於2015年2月28日就某些遞延税項資產計提了438,321美元的估值撥備。

根據美國公認會計原則，應為因財務報告金額超過納税基準金額而導致的應納税暫時性差異計入遞延納税負債，包括那些可歸因於國內子公司50%以上權益的差異。然而，如果税法規定了一種手段，即報告的金額，則不需要確認

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

投資可以免税回收，企業預計最終將使用這種方式。本公司並無記錄任何可歸因於其於VIE的財務權益的未分配收益的遞延税項負債，因為本公司相信該等超額收益可按無須繳納所得税的方式分配。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響以最大金額確認，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。本集團的結論是，截至2013年2月28日、2014年及2015年的財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的重大利息及罰款，亦預計未來12個月未確認税務優惠不會有任何重大增加或減少。本集團並無重大未確認税務優惠會有利地影響未來數年的實際所得税率。

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因税務機關的行為或過錯造成少繳税款的，税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下，將不會評估任何滯納金。如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的，訴訟時效為三年。在這種情況下，滯納金將被評估。在未明確規定的特殊情形下，將訴訟時效延長至五年(但將少繳税款超過10萬元人民幣明確列為“特殊情況”)。轉讓定價相關問題的訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。因此，本集團須根據上述規定接受中國税務機關的審查。

所得税撥備（按2013、2014和2015財政年度的25%的中國企業所得税率計算）與實際所得税撥備之間的對賬如下：

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

如果在截至2013年2月28日、2014年2月28日和2015年2月28日的年度內，學爾思教育、億度惠達、北京聯業控股和北京新堂四川不在免税期內，則所得税支出和每股淨收益的增幅如下：

新的企業所得税法包括一項條款，規定如果有效的管理或控制地點在中國境內，在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。新企業所得税法實施細則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管本集團目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按中國税務機關釐定的法規按25%的税率繳納中國所得税。

如果本公司為中國税務目的的非居民，則從2008年1月1日後賺取的利潤中向其支付的股息將被徵收預扣税。如果股息由中國子公司支付，預扣税將為10%。

中國税務機關澄清，2008年1月1日之前的收入分配，但在2008年1月1日之後分配的收入分配，將不徵收預扣税。截至2014年2月28日及2015年2月28日，本公司位於中國的附屬公司、VIE及VIE附屬公司及學校可供分配的未分配收益總額分別為185,789,857美元及262,036,574美元。於分配該等收益後，本公司將須繳交中國税項，其數額難以估計。本公司並無就上述任何未分配盈利記錄任何預扣税項，因為本公司擬將所有盈利永久再投資於中國，而上述附屬公司亦無意向本公司宣派股息。

本公司目前擁有兩類普通股，即A類普通股和B類普通股，於2010年10月首次公開募股時發行A類普通股。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股享有一票，每股B類普通股享有10票。每個B類

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

普通股持有者可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2009年1月，本公司按面值向現有創始股東按比例增發119,999,000股B類普通股。本次發行被視為具有名義對價的發行，因此以類似於股票拆分的方式處理，並對每股基本和稀釋後淨收入的計算進行了追溯調整所有列報期間。B類普通股認購應收款項於二零一零年六月由創始股東悉數支付。

於二零一零年十月，本公司發行13,800,000股美國存託憑證(相當於首次公開發售的27,600,000股A類普通股)。IPO淨收益為1.27億美元。同時，500萬股A系列可轉換可贖回優先股自動轉換為500萬股B類普通股。

於截至2013年2月28日止年度內，21,875,000股B類普通股轉換為21,875,000股A類普通股，並於股份回購完成時註銷577,938股A類普通股。

於截至2013年2月28日止年度內，授予員工的1,740,044股非歸屬股份被歸屬及轉換為870,022股美國存託憑證(相當於1,740,044股A類普通股)。

在截至2014年2月28日的年度內，8,275,000股B類普通股轉換為8,275,000股A類普通股。

在截至2014年2月28日的年度內，授予員工的1,614,996股非既有股份被歸屬並轉換為807,498股美國存託憑證(相當於1,614,996股A類普通股)。

在截至2015年2月28日的年度內，授予員工的2,092,730股非既有股份被歸屬並轉換為1,046,365股美國存託憑證(相當於2,092,730股A類普通股)。

在截至2015年2月28日的年度內，8,075,000股B類普通股轉換為8,075,000股A類普通股。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

本集團根據不可撤銷租約租賃若干辦公室物業，租期為十五年或以下，並可於磋商後續期。截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度，經營租賃項下的租金支出分別為32，846，710美元、41，668，122美元和58，047，539美元。

截至2015年2月28日，根據不可撤銷經營租賃的未來最低付款如下：

截至2015年2月28日，該集團正在準備某些學習中心的備案文件和申請許可證。由於無法合理估計與未能達到申報要求有關的或有負債，本集團並無記錄任何負債。

本集團於中國主要從事課後輔導業務。本集團首席營運決策者(“CODM”)已被指定為行政總裁，負責在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，按地理位置(即城市而非學習中心)審核營運結果，而每個地點均為本集團的附屬公司。因此，專家組已確定每個地點代表一個運營部門。然而，根據美國公認會計原則有關分部報告的彙總準則，本集團只在一個可報告分部經營，因為其所有營運分部均具有相似的經濟特徵，並提供相同的輔導服務。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，本集團向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規，本集團須按僱員工資的某一百分比計提該等福利。截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度的僱員福利撥備總額分別為13,672,411美元、18,536,606美元和25,733,719美元。

根據中國相關法律和法規的規定，中國實體必須從按照中國公認會計原則確定的淨收入中撥付不可分配法定儲備，包括法定盈餘儲備和法定福利儲備(“儲備基金”)和發展基金。中國法律法規規定，在支付股息之前，應將税後收入10%的年度撥款作為法定盈餘公積金，直至餘額達到中國實體註冊資本的50% 。

在私立學校領域，中國法律法規要求在分紅之前撥出一定數額的發展基金。對於要求合理回報的私立學校，這一金額應不低於學校年淨收入的25%，而對於不要求合理回報的私立學校，這一金額應不低於學校淨資產年增長率的25%(如果有)。

本集團於截至2014年及2015年2月28日止年度分別向法定盈餘公積撥備457,798元及763,429元，並向發展基金分別撥付2,266,685元及3,182,374元。

由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付，中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本集團。受限金額包括本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司及學校的實收資本及法定儲備金。截至2014年2月28日和2015年2月28日，此類實體的實收資本分別為16,262,212美元和20,369,685美元，法定準備金分別為15,015,824美元和18,961,627美元。因此，截至2014年2月28日和2015年2月28日，受限淨資產總額分別為31 278 036美元和39 331 312美元。

2010年6月，公司通過了2010年股權激勵計劃。該計劃允許授予購買A類普通股、股份增值權、限制股、限制股單位、股息等價權和管理人根據計劃認為適當的其他工具的選擇權。2013年8月，本公司修訂並重述了2010年股權激勵計劃。根據經修訂及重述的二零一零年股權激勵計劃，根據股權激勵計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高總數相等於截至

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

修訂和重述的2010年股權激勵計劃的日期。然而，當未發行股份儲備佔當時已發行和已發行股份總數的1%(1%)以下時，預留股份可以自動增加，因此在增持後，緊接每次此類增加後根據本計劃未發行和保留的股份應等於當時已發行和已發行股份的5%(5%)。

本公司於二零一零年七月二十六日，即首次公開招股前，根據本股權激勵計劃向高級管理人員及僱員授予5,419,500股非歸屬股份。於授出日期普通股的估計公允價值為每股4.05美元，乃根據美國資產評估中國有限公司的估值釐定。採用市場法，本公司考慮了估計的首次公開招股價格，並就缺乏市場性應用了折扣，以反映在首次公開募股之前沒有現成的普通股公開市場的事實。該等非歸屬股份歸屬如下：(1)945,100股非歸屬股份100%於授出日一週年歸屬，(2)831,400股非歸屬股份於授出日後兩個週年日分兩批歸屬，及(3)3,643,000股非歸屬股份於授出日後四個週年日各分四批歸屬。

2011年4月8日，公司向員工和獨立董事授予409,300股非既得股。這些未歸屬股份歸屬如下：(1)337,300股未歸屬股份在2011年7月至2015年1月期間按比例歸屬，以及(2)72,000股未歸屬股份在授予日之後的三年內於每年10月19日分三批等額歸屬。

本公司於二零一一年六月十三日向獨立董事授予136,000股非歸屬股份。該等非歸屬股份歸屬如下：(1)120,000股非歸屬股份於授出日期後三個週年日分三批等量歸屬，及(2)16,000股非歸屬股份將於授出日期後兩個週年日各分兩批歸屬。

2011年7月26日，公司向員工授予40,800股非既得股。於授出日期之後的四個週年紀念日，分別歸屬12,000股、10,200股、10,200股及8,400股非既有股份。

2012年3月1日，公司向員工授予6,845,800股非既得股。這些未歸屬股份的歸屬如下：(1)對於前6,821,800股股，512,800股，777,600股，777,600股，777,600股，777,600股，579,600股，579,600股，537,800股，496,000股和228,000股，(2)對於剩餘的24,000股未歸屬股，分別在2012至2014年的每年7月26日歸屬12,000股，6,000股和6,000股。

2012年10月19日，公司董事會批准將某些獎勵的授予日期從2013年1月26日修訂為2012年11月26日，原獎勵協議中規定的所有其他條款和條件保持不變。

2013年3月1日，公司向員工授予564,000股非既得股。這些未歸屬股份的歸屬如下：(1)在2014年至2023年的每年1月26日，分十個等量批次的56萬件背心；(2)2014年1月26日的4000件背心。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

2013年10月25日，公司向兩名高管和一名員工授予了808,000股非既得股。從2014年到2023年，這些非既得股在每年的1月26日等額分配給10家公司。

2013年11月15日，公司向員工發放了219,800股非既得股。這些非歸屬股份的歸屬如下：(1)2014-2023年每年1月26日分十個等量批次的11萬件背心；(2)2014-2019年每年1月26日的六個等量批次的66,600件背心；(3)2014-2017年每年1月26日的四個等量批次的27,200件背心；(4)2015-2018年每年1月26日的四個等量批次的16,000件背心。

2014年3月1日，公司向董事和員工授予5,538,400股非既得股。這些非歸屬股份的歸屬如下：(1)2015-2024年每年1月26日，5,484,000件背心，十個等量批次；(2)2015年至2020年，43,200件背心，分六個等量批次；(3)2015年至2018年，四個等量批次，1月26日，11,200件背心。

2014年4月26日，公司向員工發放非既得股46.48萬股。這些非歸屬股份歸屬如下：(1)2015年至2020年每年1月26日分6個等量批次的420,000件背心；(2)2015至2018年1月26日分4個等量批次的44,800件背心。

2014年7月26日，公司向員工發放了120,800股非既得股。這些非歸屬股份歸屬如下：(1)2015年至2020年1月26日分六個等額批次的4.8萬件背心；(2)2015至2020年7月26日分六個等額批次的2.16萬件背心；(3)2015年至2018年7月26日分四個等量批次的5.12萬件背心。

2014年10月26日，公司向獨立董事和員工授予1,644,060股非既有股份。這些非既有股份歸屬如下：(1)2014年10月26日的32,400件馬甲，(2)2015年至2017年10月26日的78,000件馬甲，(3)2015年1月26日的65,504件馬甲， (4)2016年至2018年1月26日的3批52,200件馬甲，(5)2019年1月26日的1,196件馬甲，(6)212,240,206,360,206,360,180,360,177,594， 177,160，82,000，82,000，48,686和42,000件馬甲。

2015年1月26日，公司向員工發放了440,194股非既得股。非既得股歸屬如下：(1)2015-2020年每年7月26日的7,290、8,040、9,040、1,040和 1,040；(2)2016年至2023年的每年1月26日的65,428、59,834、59,834、58,900、52,218、45,854、34,854和29,782件背心。

總補償費用以直線方式在各個歸屬期間確認。截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度，本集團錄得相關薪酬開支分別為8,283,900美元、8,345,290美元及18,441,076美元。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）



截至2012年2月29日	3,402,610	4.23

授與	6,845,800	5.56
被沒收	663,500	5.26
既得	1,873,398	4.55

截至2013年2月28日的未償還款項	7,711,512	5.24



授與	1,591,800	7.67
被沒收	276,836	5.48
既得	1,784,364	5.08

截至2014年2月28日未完成	7,242,112	5.80



授與	8,208,254	12.95
被沒收	381,300	8.74
既得	2,482,416	7.25

截至2015年2月28日未完成	12,586,650	10.09

截至2015年2月28日，與非既有股票獎勵相關的未確認薪酬支出為123,934,618美元，將在4.3年的加權平均期間確認。截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度，歸屬非歸屬股份的總公允價值分別為8,523,961美元、9,064,569美元及17,997,516美元。

2012年10月19日，公司宣佈向2012年12月7日收盤時登記在冊的公司普通股股東支付每股0.25美元的現金股息。根據該聲明，已於二零一二年十二月二十七日支付39,030,038美元股息。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相關數據除外）

開曼《公司法》允許從額外的實收資本賬户中支付股息和分派，但須遵守償付能力測試以及公司的組織章程大綱和章程細則的規定(如有)。這筆款項作為額外實收資本的減少額全額支付。

2015年4月26日，本公司向員工授予1,460,026股非歸屬股份，歸屬期限約為4年至10年。授予的每股非既有股份的公允價值為18.12美元，接近公司美國存托股份截至授予日期在紐約證券交易所的市場價格。

2015年4月26日，公司向員工授予450,000份股票期權，歸屬期限為6年，合同期限為10年。授予的每股股票期權行權價為16.095美元。


(標記一)
o		根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
或
ý		根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）的年度報告截至2015年2月28日的財政年度。
或
o		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡期，到 .
或
o		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份，每股代表兩股A類普通股 A類普通股，面值每股0.001美元*		紐約證券交易所

	截至2月29日/28日，

	2011		2012		2013		2014		2015
	(單位：千美元，不包括每股、每股和每美國存托股份數據)
彙總綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	173,166	$	188,580	$	185,081	$	269,931	$	470,157
總資產		217,770		294,653		316,042		427,599		772,415
遞延收入		50,678		85,594		102,514		132,401		177,640
總負債		62,719		104,536		124,597		167,603		458,844
總股本		155,051		190,117		191,445		259,996		313,571

網站域名		主題

Www.jzb.com （以前 Www.eduu.com)		我們的主要網頁，主要有以下網站的鏈接
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Www.kaoyan.com		研究生入學考試

	現金和現金等價物人民幣		現金和現金等價物美國美元		現金總額和現金等價物		術語存款英寸 {br]人民幣		總計術語存款		受限兑現 {br]人民幣		總計受限現金

	(單位：千)
中國之外的實體	$	130,620	$	41,781	$	172,401
角逐中國		161,603				161,603		542		542		4,379		4,379
中國中的非VIE		134,700		1,453		136,153		20,688		20,688
中國內部的實體		296,303		1,453		297,756		21,230		21,230		4,379		4,379

總計	$	426,923	$	43,234	$	470,157	$	21,230	$	21,230	$	4,379	$	4,379


大型加速文件服務器ý		加速文件管理器o		非加速文件服務器o


美國公認會計原則ý		發佈的國際財務報告準則國際會計準則理事會 o		其他o

	小學														中學						高中

	K		1		2		3		4		5		6		7		8		9		10		11		12
數學		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·
English（英語）		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·
中國人		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·
物理														·		·		·		·		·		·		·
化學																		·		·		·		·		·
生物學																						·		·		·
歷史																						·		·		·
政治學																						·		·		·
地理學																						·		·		·

	按期付款到期

	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
	(單位：千元)
經營租賃義務⁽¹⁾	$	264,943	$	60,286	$	95,898	$	63,688	$	45,071
收購和投資債務⁽²⁾		5,484		5,484

總計	$	270,427	$	65,770	$	95,898	$	63,688	$	45,071

董事和高管		職位/頭銜

張邦新	34	董事會主席兼首席執行官
約瑟夫·考夫曼	37	董事
孫簡傑	46	獨立董事
王偉	46	獨立董事
山友Li	43	獨立董事
榮洛	33	首席財務官
劉亞超	33	高級副總裁
白雲峯	33	高級副總裁

	截至該年度為止 2月28日，

	2014		2015
審計費⁽¹⁾		1,635,988		1,202,537
税費⁽²⁾		50,376		94,586

期間		平均值支付價格根據ADS（1）

2012年7月	30,125	$	7.69	30,125	49,768,384
2012年8月	258,844	$	8.48	258,844	47,572,369
總計	288,969	$	8.40	288,969

展品號碼		文件説明

4.17*		日期為2014年5月21日的債券，相當於2.3億美元可轉換優先債券，2019年到期
8.1*		子公司和合並關聯實體一覽表
11.1		商業行為和道德準則(參考註冊人於2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件99.1(第333-169650號文件))
12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明
15.1*		田源律師事務所同意
15.2*		德勤會計師事務所同意
15.3*		Maples和Calder的同意
101.INS*		XBRL實例文檔
101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


		好未來
		發信人：		/s/張邦鑫姓名：張邦鑫職務：董事長兼首席執行官

內容		第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至二零一四年及二零一五年二月二十八日之綜合資產負債表			F-3-F-4
截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度合併業務報表			F-5
2013年、2014年和2015年2月28日終了年度綜合收益表			F-6
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止年度之綜合權益變動表			F-7
2013年、2014年和2015年2月28日終了年度現金流量綜合報表			F—8—F—9
合併財務報表附註			F—10—F—62

	截至2月29日至28日的年度，

	2011		2012		2013		2014		2015
	(單位：千美元，不包括每股、每股和每美國存托股份數據)
收入成本	$	521	$	418	$	106	$	48	$	48
銷售和市場營銷		975		1,497		1,815		1,161		2,073
一般和行政		3,810		5,986		6,363		7,136		16,320

總計		5,306		7,901		8,284		8,345		18,441

	截至2月28日止年度，

	2013			2014			2015
	(單位：千元)
經營活動提供的淨現金	$	65,410		$	101,558		$	147,578
用於投資活動的現金淨額		(28,119	)		(17,403	)		(145,785	)
籌資活動中的現金淨額(已用)/提供		(41,465	)					201,838
外匯匯率變動的影響		675			695			(3,405	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)		(3,499	)		84,850			200,226
期初的現金和現金等價物		188,580			185,081			269,931
期末現金和現金等價物	$	185,081		$	269,931		$	470,157

	截至該年度為止 2月28日， 2013		截至該年度為止 2月28日， 2014		截至該年度為止 2月28日， 2015

淨收入	$	186,575,902	$	272,231,845	$	393,401,571
淨收入	$	55,172,212	$	86,108,986	$	121,489,140

	截至該年度為止 2月28日， 2013			截至該年度為止 2月28日， 2014		截至該年度為止 2月28日， 2015

經營活動提供的淨現金	$	37,349,571		$	53,427,076	$	85,654,272
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供	$	(9,039,457	)	$	6,192,159	$	(60,089,867	)

	截至該年度為止 2月28日， 2013			截至該年度為止 2月28日， 2014			截至該年度為止 2月28日， 2015

淨收入	$	39,355,193		$	41,663,360		$	40,567,998
淨虧損	$	(21,732,146	)	$	(25,503,214	)	$	(54,345,119	)

	截至該年度為止 2月28日， 2013			截至該年度為止 2月28日， 2014			截至該年度為止 2月28日， 2015

經營活動提供的淨現金	$	28,060,174		$	48,131,290		$	61,923,715
用於投資活動的現金淨額	$	(19,079,248	)	$	(23,595,025	)	$	(85,695,143	)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供	$	(41,465,075	)	$			$	201,837,942


建房		35-40歲
計算機、網絡設備和軟件		3年
車輛		4-5年
辦公設備和傢俱		3-5年
租賃權改進		租期或預計使用年限較短


商號			10.0年
版權			3.0-5.0年
生源基地			三年半
夥伴關係協定			2.6-3.5年
域名			3.0年
競業禁止協議			2.0-3.0歲
教育許可證			0.9-5.0歲
客户關係			3.0-5.0年
特許權			3.0-5.0年
用户羣			5.0年
技術			5.0年

	美元		攤銷期間

無形資產
商號	$	1,095,000	10年
用户羣		193,000	5年
商譽		3,712,000

總計	$	5,000,000

	截至該年度為止 2月28日，

	2014		2015
	(未經審計)		(未經審計)
預計淨收入	$	314,304,931	$	434,205,910
預計淨收入	$	60,681,648	$	66,917,495
預計每股淨收益基本	$	0.39	$	0.42
預計每股淨收益稀釋後	$	0.38	$	0.41

	美元		攤銷期間

無形資產
商號	$	771,952	10年
客户關係		426,839	3-5年
競業禁止協議		32,834	2年
商譽		6,947,717

總計	$	8,179,342

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

預付租金	$	9,053,075	$	12,957,179
向供應商預付款項⁽¹⁾		2,999,108		7,042,279
應收利息		1,113,313		2,876,719
應收貸款⁽²⁾		1,301,914		10,965,787
工作人員預付款		682,950		771,046
存放於第三方		130,191		845,362
應收ADR		207,000		207,000
應收學習卡		73,027		49,766
提供在線廣告服務的應收賬款				930,461
增值税應收退款		305,633		268,392
其他		966,997		1,271,420

	$	16,833,208	$	38,185,411

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

建房	$	65,000,502		$	63,707,645
租賃權改進		12,913,755			24,788,436
計算機、網絡設備和軟件		17,313,650			28,523,709
車輛		901,237			923,040
辦公設備和傢俱		2,584,563			4,192,569

財產和設備總成本		98,713,707			122,135,399
減去：累計折舊和攤銷		(20,088,516	)		(28,559,751	)

	$	78,625,191		$	93,575,648

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

總金額：
期初餘額	$	2,079,460		$	9,034,090
添加		6,947,717			4,831,683
匯兑差額		6,913			(11,181	)
期末餘額		9,034,090			13,854,592



累計減值損失：
期初餘額	$	(1,524,266	)	$	(1,524,266	)
按年收費
期末餘額		(1,524,266	)		(1,524,266	)

商譽，淨額	$	7,509,824		$	12,330,326

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

長期提前還款⁽¹⁾	$	989,454	$	8,898,319
其他非流動資產				296,149

	$	989,454	$	9,194,468

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

成本法投資
密涅瓦項目公司⁽¹⁾.	$		$	18,000,003
其他成本法投資				2,899,991
權益法投資⁽²⁾
網上社區服務平臺⁽³⁾	$		$	6,143,722
其他權益法投資		162,739		5,780,939
公允價值期權投資⁽⁴⁾		3,080,000		9,282,000
可供出售的投資⁽⁴⁾		23,894,500		55,252,420

總計	$	27,137,239	$	97,359,075


截至2012年2月29日的餘額	$	361,803



公允價值變動		34,331
外匯差價		3,821

2013年2月28日的餘額	$	399,955



公允價值變動		26,459
外匯差價		8,861
處置		(435,275	)

截至2014年2月28日的餘額	$

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

公允價值期權投資
對第三方在線平臺的長期投資⁽¹⁾		3,080,000		3,193,000
對第三方科技公司的長期投資⁽²⁾				6,089,000

	$	3,080,000	$	9,282,000


截至2012年2月29日的餘額	$
購買		5,456,991
外匯差價		34,082

2013年2月28日的餘額	$	5,491,073
公允價值變動		297,120
處置		(2,742,876	)
外匯差價		34,683

截至2014年2月28日的餘額	$	3,080,000



購買		5,000,000
公允價值變動		1,202,000

2015年2月28日的餘額	$	9,282,000

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

可供出售證券投資
長期投資BabyTree Inc.⁽³⁾	$	23,475,000	$	24,309,000
對國庫股份有限公司的長期投資⁽⁴⁾				15,471,000
對在線教育公司的長期投資⁽⁵⁾				4,284,233
對其他第三方公司的長期投資⁽⁶⁾		419,500		11,188,187

	$	23,894,500	$	55,252,420

	於報告日期的公允價值計量

描述	2月28日， 2014		報價在活躍市場相同資產	重要的其他人可觀察到輸入	意義重大看不到輸入
			(1級)	(2級)	(3級)
長期投資
公允價值期權投資	$	3,080,000			$	3,080,000
可供出售的投資	$	23,894,500			$	23,894,500

總計	$	26,974,500			$	26,974,500

	於報告日期的公允價值計量

描述	2月28日， 2015		報價在活躍市場相同資產	重要的其他人可觀察到輸入	意義重大看不到輸入
			(1級)	(2級)	(3級)
長期投資
公允價值期權投資	$	9,282,000			$	9,282,000
可供出售的投資	$	55,252,420			$	55,252,420

總計	$	64,534,420			$	64,534,420