附件10.5

執行版本

2023年7月17日

Amer Sports Holding Oy(以前的吉祥物BIDCO Oy)

(作為公司及債務人的代理人)

和

摩根大通SE(前身為摩根大通歐洲有限公司)

(作為代理)

和

威爾明頓信託(倫敦)有限公司

(作為安全代理)

修改和重述協議

相關內容

高級設施協議 最初日期為2019年3月20日，經修訂 和/或不時修訂和重述，包括根據
2019年8月28日的修訂和重述協議

99主教門
倫敦EC2M 3XF
英國
電話：+44.20.7710.1000
www.lw.com

將本文件或其任何經認證的副本或構成本文件的替代文件的任何其他文件(包括書面確認或對其的引用)帶進奧地利，以及在奧地利製作或向奧地利發送或從奧地利發送或從奧地利發送，以及向奧地利發送或從奧地利發送帶有電子簽名(無論是數字、手稿或其他技術上覆制的)的傳真消息或電子郵件(無論是數字簽名、手稿或其他電子簽名)或附加本文件副本的電子簽名，可能導致徵收 奧地利印花税。因此，將本文件的正本及其任何經認證的副本以及書面和簽署的參考文件保存在奧地利境外，並避免發送帶有電子簽名的傳真消息或電子郵件(無論是數字、手稿或其他技術複製)，這些傳真消息或電子郵件涉及本文件，或本文件的副本附在奧地利或來自奧地利

目錄

本協議(《協議》)日期為2023年7月17日，並於

在以下情況之間：

(1)            Amer體育控股公司(前吉祥物BIDCO Oy)，這是一家根據芬蘭法律成立的有限責任公司，註冊號為 2952089-4(“公司”和“債務人代理”)；

(2)作為其他融資方代理人(“代理人”)的            J.P.摩根SE(前身為J.P.Morgan Europe Limited)；以及

(3)            Wilmington(Br)Trust(倫敦)有限公司，作為擔保方的安全代理(“安全代理”)。

鑑於：

(A)          本協議是對本公司與代理商(其中包括)於2019年3月20日訂立的高級融資協議(“高級融資協議”)的補充、修訂及重述，該等協議經不時修訂、修訂、重述或補充，包括根據日期為2019年8月28日的修訂及重述協議(“高級融資協議”)。

(B)根據第41.9條 的            (更換篩分率根據《高級融資協議》，代理人獲授權代表其他融資方，並經多數貸款人(就本協議而言，根據第41.4(G)條(G)段，就本協議而言，為多數循環貸款人)的同意(其他例外情況)，簽訂高級設施協議的修訂協議(及/或公司可能要求的其他適用文件)，以反映該條款預期的任何修訂。本公司及主要貸款人已同意修訂及重述本協議所預期的高級融資協議，因此，代理人獲授權並獲指示代表融資方執行本協議。

(C)根據第2.5條 的            (債務人代理人)及第41條(修訂及豁免根據高級融資協議)，各債務人 (本公司除外)於其籤立該協議或加入契據(視何者適用而定)後，已(在法律允許的範圍內)不可撤銷地委任本公司作為其與財務文件有關的代理人。

它 同意如下：

1.             釋義

1.1            定義

在本協議中：

“修訂文件” 指本協議、重新簽署的設施協議以及債務人將與本協議條款簽訂的其他文件或協議。

“生效日期” 指代理人向貸款人和公司確認其已以令其滿意(合理行事)的形式和實質收到附表1(先決條件)所列的每一份文件的日期，或多數貸款人(合理行事)已放棄收到此類文件和證據的日期。

“高級設施協議”指經本協議修訂及重述的高級設施協議，其格式載於附表2(重述設施 協議).

1.2          定義的術語和結構

在本協議中，除非上下文另有要求，否則：

(A)             大寫術語應具有《重新簽署的設施協議》中賦予它們的含義；

(B)除非另有説明，否則             對條款的引用即指本協議的條款；以及

(C)             第1.2條的規定(施工)至第1.12條(美國術語)適用於本協議 ，如同它們已在本協議中完整列出一樣，作必要的變通，但其中對“本協議”的提及將被解釋為對本協議的提及。

2.             修正案和重述

2.1.            自生效之日起，應對《高級設施協議》進行修訂和重述，以便就附表2(重述的設施協議)加入本協議。

2.2            除多數貸款人在代理人作出生效日期定義中所述的確認前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人作出該確認，而代理人在如此信納後應立即向本公司及貸款人作出該確認。代理商不對因作出任何此類確認而造成的任何損害、費用或損失負責。

3.              表示法

重複陳述由每個義務人在本協議日期和生效日期作出 (參考當時存在的事實和情況)， 在每種情況下，如同其中對財務文件的引用包括對本協議的引用，以及在生效日期對重新簽署的設施協議的引用。

4.              保障

在生效日期，本公司 (作為各自債務人的代理人和代理人)：

(A)             確認其接受《重新簽署的設施協定》；

(B)             同意其作為義務人受《重新簽署的設施協定》條款的約束；和

(C)             如果 是擔保人，則確認根據第23條(擔保和彌償高級 設施協議：

(I)              繼續在《重新簽署的便利協議》和適用於該擔保人的任何加入契據的條款上繼續完全有效，儘管有第2條(修訂和重述)；及

(Ii)              將財務文件規定的債務人的義務(包括但不限於《重新簽署的設施協議》和 ，儘管施加了任何經修訂的、額外的或更繁重的義務)擴展到以下範圍：

在每種情況下，受第23.11條(擔保限制：一般規定)至第23.19條(附加擔保限制重新簽署的《融資協議》和適用於該擔保人的任何相關加入契約。

5.              安全

5.1            確認

在生效日期，公司 (為自己以及作為其他各債務人的債務人代理人和代表)確認，在法律保留和 完美要求的約束下：

(A)             根據交易保證金文件設立的保證金繼續完全有效，並對該交易保證金文件的條款產生影響，儘管第2條(修訂和重述);

(B)             根據交易擔保文件設立的任何擔保延伸至債務人在財務文件(包括重新簽署的融資協議)項下的義務，但須遵守交易擔保文件和/或債權人間協議所列的任何限制；及

(C)             債務人根據《重新約定的融資協議》承擔的義務(為免生疑問，包括《重新約定的融資協議》項下的任何新義務)包括在《交易擔保文件》項下的擔保債務(定義見《債權人間協議》)或類似的 條款中，但須遵守《交易擔保文件》和/或《債權人間協議》規定的任何限制。

5.2             編號 新的擔保權益

本協議的任何部分都不打算或將創建可註冊的安全。

6.修正案的               效果

(A)             根據《高級設施協議》和《重新簽署的設施協議》，代理商和公司各自指定本《協議》為財務文件。

(B)             自生效之日起，《高級設施協議》和本協議將被理解為一份文件。

(C)             除本協議另有規定外，財務文件均經確認，並保持完全效力。

(D)             本協議各方確認，根據本協議對《高級設施協議》的修訂不應 構成《高級設施協議》的更新。

(E)             本協議未對財務文件的任何條款或條件或融資各方的任何權利作出任何放棄或妥協 ，對於財務文件項下的任何違反或其他違約行為，融資各方明確保留其所有權利和補救措施。

(F)            本協議各方同意本協議為財務文件。

7.             雜項

7.1            進一步保證

每一債務人應應代理人的要求(合理行事)並自費作出一切必要或適宜的行動和事情，以實施根據本協議作出或將作出的修訂。

7.2            合併條款

第37條的規定(通告), 39 (部分無效), 40 (補救措施及豁免)和45(執法)適用於本協議，如同它們在本協議中作了必要的必要修改後已在本協議中完整列出一樣，但在這些條款中對“財務文件”和“本協議”(或類似表述)的引用應被解釋為對本協議的引用。

7.3.            對應物

本協議可由任何 份副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。以電子郵件附件或傳真方式交付本協議副本應是有效的交付方式。

7.4.            管理 法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

茲證明，雙方已促使本協議作為本公司(作為其自身及其作為義務人代理人的身份)在上文第一次寫明的日期正式簽署。

時間表 1

先行條件

1.             公司審批

就本公司而言：

1.1            ITS章程和貿易登記摘錄或類似文件；

1.2.            公司董事會(或同等機構)決議的核證副本：

(A)            批准其作為締約方的修訂文件的條款和預期的交易，並決議由其籤立、交付和履行其作為締約方的修訂文件；和

(B)            授權 指定的一人或多人代表其籤立其為締約方的修訂文件；

1.3.            由公司所有已發行股份持有人簽署的決議的核證副本，批准修訂文件中的條款和預期的交易；

1.4.            有權簽署和/或發送與修訂文件及相關文件有關的所有文件和通知的每個人的簽名樣本。

1.5            公司的證書(由董事或授權簽字人簽署)，證明公司提供的每份副本文件在本第1款(企業審批)是正確、完整的，並且(在簽署的範圍內)完全有效，並且在不早於證書日期的日期未被修改或取代。

2.             財務文檔

由本協議各方正式簽署的本協議副本。

3.             法律意見

3.1Latham&Watkins LLP就英國法律事宜向財務各方提供的法律意見            &Watkins LLP。

3.2Hannes            律師有限公司關於芬蘭法律事項的芬蘭法律能力和可執行性意見。

附表 2

重述的設施協議

修訂和重新簽署的高級設施協議

2019年3月20日(經日期為8月28日的修正協議修訂)
(br}2019年和2023年7月17日的修訂和重述協議)

Amer Sports Holding 1 Oy(前身為Mascot Midco 1 Oy)
AS父輩

Amer Sports Holding Oy(前身為吉祥物Bidco Oy)
AS《公司》

吉祥物Bidco加拿大公司。
AS加拿大Bidco

安排者：

摩根大通證券公司德意志銀行倫敦分行
美銀美林國際指定活動公司巴克萊

Markets Limited
AS授權首席調度員

使用

摩根大通S.E.
AS座席

和

威爾明頓信託(倫敦)有限公司
AS安全代理

高級 設施協議

富而德律師事務所

100個主教門

倫敦EC2P 2SR

目錄

本協議的日期為2019年3月20日。

在兩者之間

(1)            Amer體育控股1 Oy(前吉祥物Midco 1 Oy)，根據芬蘭法律成立的有限責任公司，註冊編號2952088-6(父級);

(2)            Amer體育控股公司(前吉祥物BIDCO Oy)，根據芬蘭法律成立的有限責任公司，註冊編號 2952089-4(公司);

(3)            吉祥物BIDCO加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，註冊編號為BC1200574(加拿大Bidco);

(4)            附表1第I部分所列的實體(最初的當事人)作為原始借款人(原始借款人);

(5)            附表1第I部分所列的實體(最初的當事人)作為原始擔保人(原擔保人);

(6)            J.P.摩根證券有限公司、德意志銀行倫敦分行、美銀美林國際指定活動公司、巴克萊銀行、摩根士丹利銀行國際有限公司及花旗環球市場有限公司為受託牽頭安排行(授權的 首席調度員);

(7)            附表1第II部分所列的金融機構(最初的當事人)作為貸款人(原始貸款人);

(8)            J.P.摩根S.E.作為其他融資方的代理人(The座席)；及

(9)            Wilmington(Br)Trust(倫敦)有限公司，作為擔保方的擔保代理人(The安全代理).

它 同意如下：

在本協議中：

2023年修訂和重述協議 指與本協議有關的修改和重述協議，日期為2023年7月17日，其中包括公司與代理商之間的協議；

2023年生效日期是否具有《2023年修正和重述協議》中賦予短語“生效日期”的含義；

可接受的 銀行意味着：

(A)            銀行或金融機構，其長期無擔保信用評級至少為BBB-被標準普爾服務公司或惠譽評級有限公司或至少被穆迪投資者服務有限公司評為BAA3或由國際公認的信用評級機構進行可比評級，或任何銀行或金融機構(以前已滿足該要求)在連續不超過三(3)個月的期間內不再滿足上述評級要求；

可接受的 資金來源指不重複(包括不重複(X)適用於作為可用量的允許用途的任何金額；或(Y)適用於留存現金(如果CNI增長金額是同一許可的一部分))：

(A)            不包括 處置收益(以及不需要用於預付融資的其他獲準處置收益) 和本集團收到的任何保險索賠(或一系列相關保險索賠)或與報告或收購有關的任何索賠；

(B)            新的 股東注資(不包括：(I)根據允許支付定義 第(U)段向母公司提供的任何金額；以及(Ii)根據第26.4(B)(I)條用於補救財務契約違約事件的任何新股東注資(br})(股權贖回權));

(C)            允許的 財務債務(用於確定可用於支付允許付款的金額除外)；

(D)            保留 現金；

(E)            首次公開募股 收益；

(F)            關閉 資金過剩；以及

(G)本集團成員公司持有的            現金和現金等價物投資，條件是該等現金和現金等價物投資在當時可用於支付準許付款，

在每種情況下，只要不以其他方式使用任何此類 金額；

可接受的 國家具有現金等價物投資定義中賦予該術語的含義；

入會契據 指實質上採用附表6所列格式(加入契據的格式)或代理人與公司商定的任何其他 形式(各自合理行事)；

會計 原則指本公司、本集團或目標集團的另一成員公司、國際財務報告準則或在其註冊司法管轄區內適用的會計 原則(包括國際財務報告準則和芬蘭的公認會計原則(如適用))，在每種情況下均適用於相關財務報表，並由本公司或該等集團或目標集團的其他成員不時適用；

會計 參考日期指12月31日(除非根據第25.6條(商定的會計原則) 在這種情況下，將適用新的日期)；

獲得性債務 指被收購人或資產產生的債務(不論該人是否因該人成為母公司的受限制附屬公司或該項收購而產生的債務)；

被收購的 人或資產意味着：

(A)對在截止日期後成為受限制附屬公司的個人或其任何附屬公司實施            ；

(B)在截止日期後與任何受限制附屬公司合併或併入或合併或以其他方式合併的不是受限制附屬公司的 人             ；或

(C)以上(A)或(B)段所列任何人的            資產，或在截止日期後以其他方式獲得的資產；

收購 指本公司將完成的全部或部分目標股份收購：(I)根據收購文件的條款以要約方式收購；(Ii)在達到最低接受門檻的情況下， 任何後續要約；(Iii)以在公開市場或從投資者手中購買目標股份的方式；和/或(Iv)根據擠出程序；

購置 成本指母公司或本集團任何其他成員公司因收購或談判、準備、籤立、公證及登記交易文件而產生的所有費用、佣金、成本及開支、印花、註冊及其他税項 連同本集團(包括目標集團)與收購有關的所有費用、佣金、成本及開支 收購(包括與要約有關的任何成本、費用及開支)或交易 文件(包括支付與此有關的任何整體成本及其他成本，套期保值成本及本集團任何成員公司(包括目標集團)任何成員公司向 任何對衝交易對手支付的所有款項，以及與本集團任何成員公司(包括目標集團)任何成員公司(包括目標集團)作為一方的任何融資協議或套期保值安排在截止日期或前後結束或終止有關的所有費用、成本和支出(包括利率、匯率和商品 價格風險對衝)；

第 幕指《芬蘭證券市場法》(746/2012，經修訂；Arvopperimarkkinalaki);

收購單據 意味着：

(A)            合併協議；

(B)            要約文件；和

(C)            任何其他由(I)母公司或公司和(Ii)代理人以書面指定為“收購文件”的文件。

收購 税制結構備忘錄具有第7段賦予該術語的含義(結構備忘錄)第I部分 (截止日期前的條件)附表2(先行條件);

額外的 借款人指根據第31條(對債務人的變更);

額外的 工作日指在適用的複合費率條款中指定的任何日期；

額外的 設施指根據第2.2條提供的一個或多個附加設施(附加設施)在本協議項下包括作為新的或現有的融資承諾(S)和/或作為任何現有融資或以前產生的額外融資的增加或擴展(在每種情況下，包括定期或循環融資，幷包括任何額外的循環融資)的額外部分或類別 ；

其他 貸款借款人指在適用的 額外貸款通知中被指定為額外貸款下的借款人，並且(A)是本協議下的借款人或(B)根據第31條(Br)作為額外借款人加入的任何集團成員(對債務人的變更)，除非在每種情況下，該公司已按照第31條(對債務人的變更 );

額外的 設施投產日期就附加設施而言，指公司在與該附加設施有關的附加設施公告中指定 為附加設施開始使用日期(即相關附加設施投入使用或可使用的任何日期)的日期；

額外的 設施承諾意味着：

(A) 與額外貸款機構有關的            ，由該額外貸款機構簽署的每個額外貸款通知中以基礎貨幣表示的金額，以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條假定的任何其他額外貸款承諾的金額(附加設施)或第2.3條(增加)；及

(B)            在 與任何其他貸款人有關的情況下，指根據本協議轉移給它或由它按照第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加),

在一定程度上：

(I)未根據本協議由其取消、減少或轉讓的            ；以及

(Ii)根據第30條，          並非 視為零(對債務購買交易的限制);

其他 貸款機構指簽署附加貸款通知並確認願意提供全部或部分附加貸款的任何貸款人或其他銀行、金融機構、基金、實體或其他個人；

其他 貸款機構加入通知指實質上採用附表14第I部所列格式的通知(額外的 設施)或代理人與母公司之間商定的任何其他形式(各自合理行事)；

額外的 貸款指根據或將根據任何附加貸款作出或將作出的貸款，或該貸款當時未償還的本金(包括在有關的額外貸款生效日期前尚未償還的任何款額)；

其他 設施通知就附加設施而言，指實質上採用附表14第II部所列格式的通知(附加設施)或代理與公司之間商定的任何其他格式)，由公司按照第2.2條(附加設施);

額外的 擔保人指根據第31條(對債務人的變更);

額外的 債務人是指新增借款人或者新增擔保人；

額外的 循環設施指在附加融資通知中指定為循環融資的任何附加融資 ；

額外的 循環貸款借款人指原始借款人或集團任何成員，如(A)在適用的額外循環融資公告中被指定為額外循環融資項下的借款人，而該借款人是本協議項下的借款人，或(B)根據第31條(對債務人的變更)，除非在每個 案例中，它已不再是按照第31條(對債務人的變更);

額外的 循環貸款承付款意味着：

(A)與額外循環貸款機構有關的             ，由該額外循環貸款機構 簽署的每份額外循環貸款通知所列的基礎貨幣金額，以及根據 本協議轉移給它或根據第2.2條由其承擔的任何其他額外循環貸款承諾額(附加設施)或第2.3條(增加)；及

(B)            在 與任何其他貸款人有關的情況下，指根據本協議向其轉移或由其按照第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加),

在一定程度上：

(I)未根據本協議由其取消、減少或轉讓的            ；以及

(Ii)根據第30條，            並非 視為零(對債務購買交易的限制);

其他 循環貸款機構指簽署追加融資通知並確認願意提供全部或部分追加循環融資的任何貸款人或其他銀行、金融機構、基金、實體或其他個人；

額外的 循環貸款指根據任何額外循環貸款或該貸款當時未償還的本金(包括在有關的額外循環貸款生效日期 之前尚未償還的任何款額)作出或將作出的貸款；

額外的循環設施利用率 指根據額外循環融資簽發或將簽發的額外循環融資貸款或信用證 ；

分支機構 指任何人、該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司；

代理費信函 指在本協議簽訂之日或前後由代理商向公司發出的收費信；

代理商的即期匯率 意味着：

(A)            洲際交易所數據服務所顯示的即期匯率；或

(B)            代理人選擇的任何其他商業上可獲得的現滙匯率(合理行事)，

在每種情況下，在特定日期上午11：00左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣 ；

商定的 某些資金義務人指母公司、本公司及任何經本公司及有關循環貸款機構或額外貸款機構指定為“經本公司及有關循環貸款機構或額外貸款機構指定為”的集團成員，而該等貸款機構已根據第4.6條(在商定的一定資金期間內循環貸款/附加貸款的使用情況);

商定的 特定資金期限意味着：

(A)所有相關循環貸款機構同意的任何循環貸款的            應按照第4.6條的規定以“一定的資金基礎”提供(在商定的一定資金期間內循環貸款/附加貸款的使用情況)，在本公司和相關循環貸款機構向代理人遞交的通知中規定的期限；以及

(B)對於所有提供額外貸款的額外貸款貸款人同意的額外貸款，應根據第4.6條的規定以“一定的資金基礎”提供            。在商定的一定資金期間內循環貸款/附加貸款的使用情況)，在相關的附加貸款通知中規定的期限；

同意 某些資金用途意味着：

(A)所有相關循環貸款機構同意的任何循環貸款的            應按照第4.6條的規定以“一定的資金基礎”提供(在商定的一定資金期間內循環貸款/附加貸款的使用情況)，在商定的某些資金期限內，僅為與相關循環貸款機構商定的任何目的而在相關循環貸款下進行或將進行的使用；以及

(B)對於所有提供額外貸款的額外貸款貸款人同意的額外貸款，應根據第4.6條的規定以“一定的資金基礎”提供            。在商定的一定資金期間內循環貸款/附加貸款的使用情況)，在商定的特定資金期限內，在相關附加貸款項下進行或將進行的使用，僅用於與提供此類附加貸款的相關附加貸款機構商定的任何目的；

商定的安全原則 指附表11(商定的安全原則);

攤銷設施 指可分期償還的定期貸款的附加貸款(如適用的 附加貸款通知所述)；

攤銷 設施承諾指根據攤銷機制作出的任何承擔；

攤銷融資貸款 指根據或將根據攤銷安排作出的貸款；

攤銷 設施還款日期指屬攤銷設施的附加設施 的相關附加設施公告中所列的每個日期；

攤銷 貸款償還分期付款指根據第10.2條(A)(I)段的規定計算和支付的與攤銷設施有關的每期還款分期付款 (償還額外貸款);

輔助 生效日期就附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)而言，指該附屬設施或前置附屬設施(視屬何情況而定)首次可供使用的日期，不論是否提取，該日期 須為有關循環設施可供使用期間內的營業日；

輔助承諾 就附屬貸款人及附屬貸款而言，指該附屬貸款人已同意(不論是否符合先決條件)不時根據附屬貸款提供的最高基礎貨幣金額，並已根據第9(附屬設施)，在每種情況下，附屬貸款人根據第9.2條通知代理人(可用性)在未根據本協議或與該附屬設施有關的附屬文件取消或減少該金額的範圍內；

輔助 文檔指與附屬設施或正面附屬設施(視屬何情況而定)有關或證明其條款的每份文件。

輔助設施 是否具有第9.2條(可用性);

輔助貸款方指根據第 9條提供輔助貸款的每家貸款人(或其附屬公司)(附屬設施);

輔助項目 意思是，在任何時候：

(A)與當時有效的輔助貸款人和輔助貸款有關的            ，指在該輔助貸款下未償還的下列金額的基礎貨幣等價物(由該輔助貸款人計算)的總和：

(I)             每個透支貸款和按需短期貸款項下的本金金額(但就本定義而言，不包括附屬貸款人提供的任何bcs貸款、其他日內風險敞口貸款(或類似貸款)項下的任何未使用金額，除非就該附屬貸款而言，本公司與相關附屬貸款人另有協議)；

(2)             該附屬貸款項下每份擔保、債券和信用證的主要面值金額；和

(Iii)            該附屬貸款人根據該附屬貸款所提供的每種其他類型的貸款，公平地代表該附屬貸款人未償還本金或等值本金(不包括利息及類似費用)總額的款額，

(B)            在第(Br)款中，指上文第(Br)(A)(I)、(Ii)及(Iii)段所指的未償還款項(以有關附屬貸款人或附屬貸款人計算的基礎貨幣計算)(為此目的，上文(A)段中對附屬貸款人的提述應理解為附屬貸款人及附屬貸款人，對附屬設施的引用應理解為該正面附屬設施下的正面附屬設施)，

在 每宗個案中，扣除附屬貸款或一筆過貸款的借款人任何賬户上的任何信貸餘額，而該借款人在 該附屬貸款或一筆過貸款中提供該附屬貸款或一筆過貸款，但以該附屬貸款或一筆過貸款下該借款人在該附屬貸款或一筆過貸款下欠其的負債 可自由抵銷信貸餘額為限，而在每一種情況下，由該附屬或一期附屬貸款或一筆貸款及一期附屬貸款(S)釐定，並按照有關的附屬文件及有關的附屬 文件，或(如有關附屬文件未有規定)在與有關借款人磋商後，按照其正常銀行慣例及有關附屬文件的規定。

就本定義而言：

(A)             在 中，對於以基礎貨幣計價的任何使用，應使用該使用的數量(按上文(A)至 (B)段所述確定)；和

(B)就並非以基礎貨幣計值的任何用途而言，應使用等值(如有關附屬文件 指明計算，或如未有指明，則由有關附屬貸款人或前置附屬貸款人按照其當時以基礎貨幣計算等值的慣常做法(合理地行事)計算)的等值(            )。

年度合規證書 指實質上採用附表8第II部所列格式的證明書(年度合規證書格式)，並由父母根據第25.3條(B)段交付代理人(合規證書);

年度 財務報表是否具有第25.1條(財務報表);

反賄賂法律 指：(I)1977年美國《反海外腐敗法》；(Ii)英國《2010年反賄賂法》；以及(Iii)適用於債務人的任何相關司法管轄區與賄賂或腐敗有關的任何其他法律、法規或其他具有法律約束力的措施；

適用的 測試日期指就本協議而言，就確定或測試任何基於財務契約、比率或匯率的許可而言，測試 或籃子(包括任何財務定義或其組成部分，以及基於綜合預計息税前利潤、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或本集團的LTM EBITDA計算的任何籃子)為本協議的目的，在本公司的選擇下，應適用以下基準、測試日期和相關信息：

(A)            根據本協議條款交付財務報表的最近一個季度日期(或根據公司的選擇，與最近完成的相關期間相關，公司有足夠的可用信息 能夠確定基於許可、測試或籃子的任何財務契約、比率或發生(包括任何財務 定義或其組成部分以及基於綜合預計息税折舊攤銷前利潤、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率計算的任何籃子)，綜合擔保淨槓桿率(或LTM EBITDA)向融資方提供此類信息)；或

(B)對於任何額外貸款、允許的替代債務、允許的獲得性債務、允許的償付、允許的次級債務償付或其他基於應得的許可，根據本協議的條款 交付財務報表的最近季度日期(或者，根據公司的選擇，相對於公司有足夠可用信息能夠根據 許可確定任何此類財務契約、比率或發生的最近完成的相關期間)的            。測試或籃子(包括任何財務定義或其組成部分以及基於綜合 形式EBITDA、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合總擔保淨槓桿率或LTM EBITDA的計算的任何籃子)，前提是此類信息在公司選舉之前(在適用於相關匯兑測試的範圍內)：(I)額外貸款開始日期、允許替代債務開始日期、允許收購債務開始日期或相關允許 付款日期，承諾進行允許的次級債務償付或基於發生許可的其他行動(視情況而定)； 或(Ii)發生全部或部分此類額外貸款、允許替代債務、允許獲得債務的日期，或根據發生的許可作出任何此類允許付款、允許次級債務付款或其他行動的日期。

如果自截止日期以來尚未交付任何財務報表，則應使用基本案例模型中列出的財務信息以及基於許可、測試或籃子(包括任何財務定義或組成部分 以及基於綜合預計息税前利潤、綜合淨槓桿率、綜合 高級擔保淨槓桿率計算的任何籃子)的任何測試，將上述對最近一個季度 日期的引用替換為截止日期。綜合擔保淨槓桿率或合併EBITDA應參考期初綜合EBITDA確定，綜合財務利息支出應參考基本案例模式中規定的截止日期後前12個月的預計綜合財務利息支出確定；

已批准的 現有附屬設施指附屬設施或第9.1條(設施類型 )由貸款人或其聯屬公司提供予本集團(包括目標集團)，而貸款人或其聯營公司在控制日期 前經本公司及貸款人或其聯屬公司以書面同意及指定為認可的現有附屬設施，並將根據本協議提供該等附屬設施作為附屬設施，以取代該貸款人未使用的循環融資承諾的相應部分，並即時通知代理人；

已批准的 列表指在本協議日期前由本公司和受託牽頭安排人商定並由代理人持有的貸款人和潛在貸款人名單(該名單可根據第29.3條(Cc)段不時修訂)。轉讓或轉讓的條件));

Arc‘teryx 品牌指在國家或國際註冊局(包括歐洲聯盟知識產權局)註冊或申請註冊的範圍內的Arc‘teryx商標；

安排費用函 指在本協議簽訂之日或前後由受託總協調人向公司發出的收費函；

作業 協議指實質上採用附表5所列格式(轉讓協議的格式) 或有關轉讓人和受讓人商定的任何其他表格，但如該另一表格並不載有與附表5所列表格所列承諾大體相似的承諾(轉讓協議的格式)它應 不是《債權人間協定》所界定的債權人/代理人加入承諾，也不是為《債權人間協定》的目的而作出的承諾；

審計師 指由母公司(或如適用，集團的有關成員，或母公司的控股公司)不時委任為其核數師的任何獨立會計師事務所；

審計師的決定是否具有第23.15條(德國擔保限制);

奧地利 擔保人具有第23.18條中賦予該術語的含義（奧地利保證限制);

奧地利 資本維持規則具有第23.18條中賦予該術語的含義（奧地利保證限制);

授權 指任何適用法律或法規要求的授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊;

供貨時間： 意味着：

(a)             對於貸款B，指從本協議日期（包括本協議日期）起至（包括本協議日期）適用於貸款B的特定資金 期最後一天的期間;

(b)             就原始循環貸款而言，指從貸款B的首次使用（包括該日）至適用於原始循環貸款的終止日期前一個月的 日（包括該日）的期間：以及

(c)             對於任何額外貸款承諾，公司根據第 2.2（附加設施（b）該等額外貸款承諾;

可用金額 指在任何時候，不重複（包括不重複（x）用於作為可接受資金來源的許可用途的任何 金額;或（y）在CNI增長 金額屬於同一許可的情況下，保留現金）等於以下金額之和的金額：

(a)            63，000，000歐元或相當於LTM EBITDA 20%的金額（如果更高）;加上

(b)            留存 現金;加上

(C)            在截止日期後進行的任何新股東注資的金額(不包括：(I)根據允許付款定義(U)段 向母公司提供的任何金額；以及(Ii)根據第26.4(B)(I)條為補救財務契約違約事件而應用的任何新股東注資(br})(股權贖回權))；加上

(D)            關閉 超額資金；加上

(E)            首次公開募股 收益；加上

(F)             允許的 金融債務(用於確定用於支付允許付款的數額除外)；

(G)            不包括 處置收益(以及不需要用於預付融資的其他獲準處置收益) 和本集團收到的任何保險索賠(或一系列相關保險索賠)或與報告或收購有關的任何索賠；

(H)集團成員持有的            現金 和現金等價物投資，條件是該等現金和現金等價物投資在當時將能夠 用於支付允許付款(不包括需要從可用金額中獲得資金的任何許可)；

(I)             已轉換為股權及/或股東貸款的母公司或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何財務負債(但向母公司或受限制附屬公司發出的財務負債除外)的本金總額，連同任何現金等值投資的公平市價及本集團於該等交換或轉換時收到的任何財產或資產的公平市價(由本公司合理釐定)。從緊接截止日期的次日起至(包括)該時間的期間內；加號

(J)將母公司或任何受限制附屬公司在緊接完成日期後的 日起至(幷包括)出售任何以可動用金額(全部或部分)提供資金的任何投資的人(母公司或任何受限制附屬公司除外)期間收到的現金淨收益合計總額(             )；

(K)            至 尚未反映為此類投資的資本回報的程度，以確定此類投資的金額，母公司或任何受限制子公司在緊接關閉日期的次日起(包括)至(包括)與現金回報、現金利潤、現金 分配和類似現金金額(包括現金利息和/或貸款本金償還)有關的期間內收到的收益總額，在每一種情況下，在截止日期之後使用可用金額(全部或部分)(金額不得超過此類投資的原始 金額)收到的任何投資；加號

(L)             金額等於以下各項之和：

(I)將母公司或任何受限制附屬公司利用其在任何非受限制附屬公司的可用金額(以不超過該等投資的原有數額為限)作出的任何投資的金額(             )，而該非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或與母公司或任何受限制附屬公司合併，或正被清盤、清盤或解散；及

(Ii)            已轉讓、轉讓或以其他方式分配給母公司或任何受限制附屬公司的非受限制附屬公司的財產或資產的 公平市價(由本公司合理釐定) ；

在每一種情況下，在截止日期後一天(幷包括)至(幷包括)該時間的期間內，以及在該數額未以其他方式使用的範圍內；

可用的 輔助承諾指附屬貸款或墊款附屬貸款、附屬貸款人的附屬承擔或附屬貸款人的墊付附屬承擔或附屬貸款人的墊付附屬承擔(就本定義而言，在多賬户透支的情況下，其應為指定淨額，除非就任何附屬承擔、墊付附屬承擔或墊付附屬承擔而言，本公司與有關附屬貸款人、墊付附屬貸款或墊付附屬貸款另有協定的 )減去與該附屬貸款或附屬貸款有關的附屬結餘 就墊付附屬貸款而言，指墊付附屬貸款人或墊付附屬貸款人在附屬貸款餘額中所佔的比例；

可用的 承諾就貸款而言，指貸款人在該貸款下的承諾減去(受第(Br)9.8條的限制)。作為輔助貸款人、前置輔助貸款人或前置輔助貸款人的貸款人的關聯公司)並如下所述)：

(A)            其參與該融資機制下任何未清償用途的基礎貨幣金額，如果僅限於循環融資機制，則為其(及其關聯方)附屬承付款、前期附屬承付款和前期附屬承付款的基礎貨幣總額；和

(B)關於任何擬議使用的            ，指在擬議使用日期或之前參與該貸款項下應進行的任何其他使用的基礎貨幣金額，如果僅限於循環貸款，則為其(及其關聯方)的附屬承付款、前期輔助承付款和預先輔助承付款的基礎貨幣金額(在多賬户透支的情況下，為本定義的目的，應為指定淨額)，用於將於建議使用日期或之前投入使用的任何新附屬設施或前置附屬設施。

僅就計算貸款人對循環貸款項下任何擬議使用的可用承付款而言，不得從貸款人在該循環貸款項下的承諾額中扣除下列金額：

(I)             該貸款人(或其關聯公司)對應於 或在擬議使用日期之前償還或預付的任何循環貸款使用的參與；以及

(Ii)            貸款人(或其附屬公司)的附屬承諾、預先的附屬承諾和預先作出的附屬承諾，以及在擬議使用日期或之前減少或取消這些承諾的程度；

提供 設施就一項貸款而言，指每個貸款人在當其時就該項貸款可作出的承諾的總和；

銀行收費 指任何融資方或其任何附屬公司應支付的任何金額：

(A)基於或與其資產負債表或資本基礎、該人的任何部分或其負債或最低監管資本或其任何組合(包括但不限於《2011年金融法》規定的英國銀行税)有關的            ；

(B)根據英國《2010年公司税法》第7A部分第14章對銀行公司徵收的税收附加費(            )；以及

(C)            歐洲委員會2011年2月22日關於金融部門徵税的諮詢文件中所設想的任何金融活動税(或其他税)，

和 在每一種情況下，在任何司法管轄區以類似基礎或為類似目的而徵收的任何其他徵税或税收， 已頒佈和/或已按建議在本協定日期正式宣佈的任何其他徵税或税收，或(如果適用)在本協定日期之後加入為貸款人的任何一方在該加入日期；

基本 案例模型指與本集團有關的財務模式，並根據第4.1條(初始條件 先例);

本位幣 意味着：

(A)設施B和原來的循環設施歐元的            ；和

(B)公司與適用的附加貸款機構商定的與任何附加貸款有關的            ；

基數 幣種金額意味着：

(A)            在使用B設施或原始循環設施時，指借款人為該使用提交的使用請求中規定的金額(如果請求的金額不是以基礎貨幣計價，則在使用日期前三(3)個工作日，或如果晚於代理根據本協議條款收到使用請求的日期，則該金額按代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣)；

(B)            就附屬承擔、預先附屬承擔或預先附屬承擔而言，指公司根據第9.2條(可用性)(或者，如果指定的金額不是以基礎貨幣計價的，則在該附屬設施或預先附屬設施的附屬開始日期前三個營業日，或如果晚於 代理人根據本協議條款收到附屬承諾或預先附屬承諾和預先附屬承諾的通知之日 之日)，按代理人的即期匯率折算為基礎貨幣的數額；以及

(C)            在 關於額外貸款承諾的情況下，公司根據第2.2條(附加設施)(或者，如果指定的金額不是以基礎貨幣計價， 按照公司使用的匯率轉換為基礎貨幣的額外融資金額(合理和真誠地)並通知代理商，或者如果公司沒有通知代理商，則在該額外融資的附加融資開工日期前三(3)個工作日或與之相關的適用測試日期之前三(3)個工作日按代理商的現貨匯率兑換)。

經調整以反映附屬貸款或附屬貸款項下的任何還款、預付款項、合併或分割用途，或根據附屬貸款或附屬貸款項下的用途，或(視屬何情況而定)取消或減少附屬貸款或附屬貸款項下的用途；

受益的 所有權法規指31 C.F.R.第1010.230條；

董事會 意味着：

(A)與本公司或任何公司或法團、該公司或法團的董事會或經理(如適用)或其任何正式授權的委員會有關的            ；

(B)與任何合夥、該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構或其任何正式授權的委員會有關的            ；及

(C)            ，但 涉及擔任類似職能的任何其他人士、董事會或該人士的任何正式授權委員會。

當 任何規定要求董事會採取任何行動或作出任何決定或批准時，如果該行動、決定或批准是經董事會多數成員(不包括員工代表，如果有)批准的(無論該行動或批准是作為正式董事會會議的一部分，還是作為正式董事會批准)，應被視為已經採取或作出；

借款人 意味着：

(A)            ，在貸款B的情況下，即貸款B借款人；

(B)在循環融資中的            ，即循環融資借款人；

(C)            在 額外貸款的情況下，相關的額外貸款借款人(S)；以及

(D)            在 替換貸款的情況下，相關的替換貸款借款人(S)；

分紅成本 就任何貸款而言，指下列數額(如有的話)：

(A)            貸款人應收到的利息(不包括保證金和任何適用的期限參考利率下限的影響)，如果本金或未付金額是在利息 期間的最後一天支付的，則該利息是貸款人從收到其全部或部分參與貸款或未付款項之日起至當前利息 期間最後一天為止的 期間；

超過：

(B)            貸款人將一筆相等於該貸款本金或其收到的未付款項 存入有關銀行同業市場的主要銀行所能獲得的金額，存款期自收到或收回後的第二個營業日起至當前利息期的最後一天止；

彌合債務 指在初始到期日為一(1)年或更短時間而產生或承諾的任何金融債務，作為發生本協議條款(X)允許的任何其他債務的橋樑，以及(Y)旨在以債券、票據或其他同等證券發行的形式發生的任何金融債務，其目的是：

(A)            用該等債券、票據或其他同等證券的收益全額償還；或

(B)            在相關過渡債務產生之日起一年左右(或之前)按該類型票據的慣常條款將其轉換為定期貸款或其他債券、票據或其他同等證券，或在該一年或大約一年(或之前)交換；

預算 意味着：

(A)在截至2019年12月31日的期間內，根據第(Br)條第(B)段的規定(如有的話)，根據第(25.2)條(B)段的規定(如有的話)取代基本情況模式，直至該預算(如有)為止的            。預算)；及

(B)            就2020年1月1日或之後開始的任何財政年度而言，指第25.2條(A)段所設想的就該期間向代理人提交的任何預算(預算),

在每一種情況下，與集團有關的 ；

營業日 天指倫敦、赫爾辛基、香港和都柏林的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

(A)            (與以歐元以外的貨幣計價的定期利率貸款的付款或購買日期有關)該貨幣所在國家的主要金融中心；

(B)            (就支付或購買歐元的任何日期而言)任何目標日；

(C)            (就SOFR期限利率的釐定而言)，任何美國政府證券營業日；或

(D)            (在 中與：

(I)            支付或購買複合匯率貨幣的任何日期；或

(Ii)確定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定該利息期的長度有關)(            )

與該貨幣或該貸款或未付款項有關的額外營業日；

加拿大 債務人指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立、組成或以其他方式組織的任何債務人。

資本減值 是否具有第23.15條(德國擔保限制);

現金 等值投資意思是，在任何時候：

(A)美國、英國、瑞士、日本、加拿大、歐盟任何成員國發行或擔保的            債務證券或其他有價證券或其他投資，澳大利亞或任何其他州，其短期無擔保債務評級為A-1或更高， 標準普爾評級服務評級為A-1或更高，惠譽評級為F1或更高穆迪投資者服務有限公司或任何此類政府的機構或機構具有同等信用評級，或已獲得代理人批准(根據多數貸款人的指示)(每個州和可接受的 國家)或其任何代理機構，直至最終到期日不超過一年；

(B)由可接受的銀行出具的、在有關計算日期後一年內到期的            存款證；

(C)            對由任何可接受國家的任何政府發行或擔保、在有關計算日期後一年內到期的任何可交易債務債券的任何投資，且不能轉換或交換為任何其他證券；

(D)            商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(I)存在認可交易市場的 的            ；

(2)在有關計算日期後一年內到期的            ；及

(Iii)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上評級的            ，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上評級的商業票據，或如沒有該商業票據的評級，則其發行人就其短期無擔保及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(E)在美國、聯合王國、瑞士、日本、加拿大、歐洲聯盟任何成員國、澳大利亞或任何其他可接受國家或其任何代理機構發行並有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的            匯票(或其非物質化等價物)；

(F)對貨幣市場基金的任何 投資(I)獲標準普爾評級為A-1或以上，或獲惠譽評級有限公司評為F1或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上；(Ii)將其全部資產大量投資於上文(A)至(E)段所述類型的證券；或(Iii)可在不超過三十(30)天的通知內變現 ；或

(G)            任何其他經多數貸款人批准的債務擔保，

在 本集團任何成員當時單獨(或與本集團其他成員一起)受益且未由本集團任何成員發行或擔保或受任何擔保(許可證券除外)約束的每一種情況下；

首席執行官 指本集團的行政總裁，或如未委任行政總裁，則指履行本集團行政總裁職能的其他人士；

中央銀行利率具有適用的複合費率術語中賦予該術語的含義；

中央 銀行利率調整具有適用的複合費率術語中賦予該術語的含義；

某些 基金實體指母公司、本公司和加拿大BIDCO；

特定的 資金期指自本協議之日起至下列日期中最早者為止的期間：

(A)            11：59(赫爾辛基時間)，自合併協議之日起10個月加15個工作日(根據合併協議的定義)；

(B)            公司向代理商書面確認要約已永久失效(且公司不打算延長或以其他方式修改要約)或撤回要約的 日期(在公司獲悉以下每一事件後，應在合理可行的範圍內儘快作出確認)或撤回要約(且在每種情況下，均未作出或打算作出新的、經修訂的或替代的要約或該等新的要約)。修改或替換要約的最低接受門檻 為90%。或更低，或該新的、經修訂的或替代要約的要約價格高於合併協議中在緊接該失效之前設想的水平，除非該增加的資金來自向母公司提供的股權和/或股東貸款)；以及

(C)截止日期            11.59 PM (英國時間)(或僅就原始循環融資而言，為截止日期後五個營業日的晚上11：59(英國時間))，

已提供 為免生疑問，本協議所允許的對要約條款或條件的任何修改不應構成本定義所指的失效、終止或撤回；

某些 資金用途指在某一資金期限內進行或將進行的使用；

氟氯化碳 指作為美國義務人的非美國子公司的集團成員和《國税法》第957條所指的“受控外國公司”；但即使有任何相反規定，在成為義務人(或其繼承人)之日不是氟氯化碳的任何 義務人(或其繼承人)不得被視為氟氯化碳，即使該債務人(或其繼承人)在該日期之後在其他方面符合定義(包括重組的結果)，也不應視為氟氯化碳；

首席財務官 指集團首席財務官或財務董事，如未委任首席財務官或財務董事 ，則指履行集團首席財務官或財務董事職能的其他人士；

更改控制的 意味着：

(A)            在上市前的任何時間，相關持有人加在一起，停止：

(I)             實益擁有(直接或間接)股本，提供至少50.1%的出資權。在母公司的股東大會上可投的票數；或

(Ii)            直接或間接有權(無論是以股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)任命母公司的董事或其他 同等人員，這些董事或人員控制母公司董事會會議上可能投下的多數票；或

(B)            於 及自上市日期起，任何人士或一致行動人士(相關持有人(或任何相關持有人控制的任何人士)除外)取得股本控制權，從而有權投出超過50%的股份。在母公司的股東大會上的投票數；或

(C)            母公司不再(直接)擁有本公司所有已發行股份，

除根據允許的重組或允許的交易或經多數貸款人同意外，併為本定義的目的，同台演出指根據協議或諒解 (無論是正式或非正式的)，通過收購和/或擁有母公司有表決權的股份，積極合作以獲得或(直接或間接)鞏固對母公司的控制權的一羣人，但在母公司的任何股東或股東大會上以相同或一致的方式投票的任何人，不會僅因以這種方式行使其 投票權而被視為一致行動；

收費 財產指債務人不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產；

清理週期： 是否具有第28.16條(清理期);

截止日期 指根據收購文件按照要約的要求向目標股東支付第一筆款項的日期，但就本協議而言，截止日期應被視為尚未發生 ，除非並直至B設施項下的第一筆提款發生；

成交日期股東貸款指由母公司發行或向母公司作出的任何貸款、票據、債券或類似工具，構成最低保薦人股權投資和/或結束超額融資的一部分，根據債權人間協議或以其他方式按代理人滿意的條款(合理行事)從屬於融資安排，且 在任何情況下(但受商定的擔保原則的約束)受交易擔保的約束，其條款與管轄股東貸款、票據、債券或類似票據權利轉讓的任何 其他交易擔保基本相同。根據商定的安全原則或多數貸款人滿意的其他條款 (合理行事)；

關閉 資金過剩指以下列方式投資於母公司的總金額：

(A)對母公司發行的股份和對母公司的任何出資的任何 認購；和/或            

(B)            以截止日期股東貸款的方式提供的任何金額，

於 日或結算日前後，在資金流量表中確認為“結清超額資金”，但不適用的範圍為 ，條件是為收購任何目標 股份或償還目標集團的財務債務而投資的任何金額不得被確定為“結清超額資金”；

CNI 增長量指在任何確定日期，相當於從結算日之後的第一季度日至該確定日之前的最近一個季度末這段期間(將其視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%的數額，但不得以其他方式使用；

組合 協議指本公司與目標公司就日期為2018年12月7日的要約或與要約有關的合併協議；

承諾 指貸款B承諾、循環貸款承諾和額外貸款承諾;

承諾信 指（其中包括）委任牽頭製造商與 公司於2018年12月19日簽訂的承諾函，標題為“巴比倫項目-承諾函”;

商品交易法指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），以及任何後續 法規;

合規性 證書指年度合規證書、季度合規證書或保證金合規證書;

複合 匯率貨幣意味着：

(a)            發生匯率轉換日期的任何 匯率轉換貨幣;以及

(b)            在 根據第16.5條的條款，SOFR條款不可用的情況下（術語SOFR不可用），美元;

複利 利率利息支付是指利息總額：

(a)            根據任何融資文件， 應支付或計劃應支付;以及

(b)             與複合利率貸款相關;

複合 利率貸款指任何貸款或（如適用）複合利率貨幣的未付金額，其為或成為“複合利率貸款”;

複合 費率附加費就任何貨幣而言，指符合以下條件的文件：

(A)            由公司交付給代理商；以及

(B)            為該貨幣規定了本協議中明示的相關條款，這些條款將參考複合匯率條款確定，

但條件是沒有多數貸款人就該文件提出反對意見，且代理人(以合理和真誠的態度行事)已確認代理人執行該文件中所設想的條款是切實可行的；

複合 費率條款指與貨幣有關的，且：

(A)            貸款或以該貨幣計算的未付款項；

(B)為此類貸款或未付款項支付 利息期(或就該貨幣產生佣金或手續費的其他期間)；或

(C)            本協議中與確定該貸款的利率或以該貨幣計算的未付款項有關的任何條款，

附表19為該貨幣(如有的話)所列的 條款(複合率條款)或任何複合税率補充資料；

複合 參考匯率指與複合利率貸款利息期內的任何RFR銀行日有關的年利率百分比，該百分比是以下各項的總和：

(A)            該銀行日的每日非累積複合射頻利率；和

(B)            適用的信用調整利差 ；

機密信息 指與母公司、任何債務人、本集團、目標集團、投資者、財務文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為成為融資方的目的而知悉的，或由融資方收到的與融資方或融資方有關的信息，或為成為融資文件項下的融資方的信息：

(A)            母公司、本集團任何成員、任何投資者、目標集團或其各自的任何顧問；或

(B)            另一融資方，如該融資方直接或間接從母公司、本集團任何成員公司、任何投資者、目標集團或其任何顧問處取得資料，

以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或派生自此類信息的信息，但不包括以下信息：

(I)            是 或成為公開信息，而不是由於該融資方違反第42條(保密性);

(Ii)            在交付時被母公司、本集團的任何成員、目標集團或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(Iii)            在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前為該融資方所知 ，或在該日期之後由該融資方從一個據其所知與母公司、本集團或目標集團無關的來源合法獲取，且在任何一種情況下，該融資方均未違反任何保密義務而獲取，且不受任何保密義務的約束；

保密 承諾指在本協議之日基本上以LMA的推薦格式或公司與代理商商定的任何其他形式作出的保密承諾，且在任何情況下均可由公司信賴，且在未經公司同意的情況下不能對其進行實質性修改；

合併的EBITDA是否具有第26.1條(財務定義);

合併 財務利息支出是否具有第26.1條(財務定義);

合併淨收入 是否具有第26.1條(財務定義);

綜合淨槓桿率 是否具有第26.1條(財務定義);

合併 形式EBITDA是否具有第26.1條(財務定義);

綜合 高級擔保淨槓桿率是否具有第26.1條(財務定義);

合併 高級擔保淨債務是否具有第26.1條(財務定義);

合併 淨債務總額是否具有第26.1條(財務定義);

合併 有擔保的淨債務總額是否具有第26.1條(財務定義);

綜合 總擔保淨槓桿率是否具有第26.1條(財務定義);

憲法文件 指父母的憲法文件；

或有債務 對任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保不構成財務負債的任何經營租約、股息或其他義務(主要義務) 任何其他人(主要債務人)，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(A)            購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

(B)            以 墊付或提供資金：

(I)購買或支付任何此類主要債務的            ；或

(2)            以 維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力。

(C)            購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力支付該主要義務，使其免受損失；

控制 日期指公司收購所有目標股份的日期(如適用，包括根據 擠出程序)，但除非截止日期發生在該日期或之前，否則應被視為沒有發生控制日期；

信用 調整利差就複合利率貸款而言，指下列任何一種利率：

(A)            在適用的複合利率條款中指明瞭 ；或

(B)由代理人(或任何其他金融方或同意代替代理人確定該費率的其他人)按照適用的複合費率條款中規定的方法確定的            。

CRR 指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的理事會(歐盟)第575/2013號條例和修訂的(歐盟)第648/2012號條例；

CTA 指《2009年公司税法》。

每日 非累計複合RFR利率指就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人釐定該利率的融資方)按照附表20(每日非累積複合RFR利率)或在 任何相關的方法副刊中；

每日 房租指在適用的複合費率條款中規定的費率；

債務 購買交易記錄指與某人有關的交易，而該人：

(A)            以轉讓或轉讓的方式購買 ；

(B)             參與以下方面的任何分項參與；或

(C)            簽訂任何其他協議或安排，其經濟效果實質上類似於以下方面的分參與：

本協議項下的任何承諾或未清償金額 ；

債務 向下推是否具有第5.8條(債務壓低);

債務 壓低貸款是否具有第5.8條(債務壓低);

債務 壓低通知指實質上採用附表16所列格式(債務壓低通知)根據第5.8條(債務壓低);

已聲明為 默認指代理人根據第28.15條(A)(Ii)段發出通知(加速)和 此類通知尚未撤回；

默認 指違約事件或會(隨着寬限期屆滿、作出決定或發出第28條所規定的通知)的事件或情況(違約事件)或上述任何組合)為違約事件，但任何此類事件或情況在成為違約事件之前要求滿足關於重要性的條件 ，除非該條件得到滿足，否則不應為違約事件；

違約 貸款人指任何貸款人(作為本集團成員或保薦人關聯公司的貸款人除外)：

(A)             未能參與貸款，或已根據第5.4條通知代理商或母公司在貸款使用日期前不會參與貸款(預籌資金)，第5.5(貸款人的參與 )或第7.3條(彌償)或未按照第7.4條(或已通知開證行或母公司不提供現金抵押品)提供現金抵押品不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品);

(B) 以其他方式駁回、撤銷或否認財務單據或其任何條款的            ，或者是不同意違約的貸款人(如第41.6(B)條(排除的承付款))；或

(C)與已發生並正在繼續發生破產事件的(或其任何控股公司)有關的            ，

除非，在上述(A)段的情況下，除在截止日期或之前的擬議用途外， ：

(I)            ITS 未能付款是由於管理或技術錯誤或中斷事件造成的，並且付款在到期日起三(3)個營業時間 天內支付；或

(2)貸款人            真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項；

委託 指由保安代理委任的任何代表、代理人、代理人或共同受託人；

指定的總金額 是否具有第9.2條(可用性);

指定的 貸款人是否具有第2.7條(指定關聯公司);

指定貸款 是否具有第2.7條(指定關聯公司);

指定淨額 是否具有第9.2條(可用性);

處置 門檻金額指32,000,000歐元，如果更高，則為相當於LTM EBITDA的10%的數額；

忽略 美國子公司指美國債務人的直接全資子公司，該子公司被視為《財政部條例》301.7701-3節所指的“不把 作為與其所有者分開的實體”；

中斷 事件指以下兩種或其中一種：

(A)            a對支付或通信系統或金融市場造成重大破壞，而在每一種情況下，為進行與金融設施有關的付款(或為進行財務文件所設想的交易)而需要進行的支付或通信系統或金融市場，這種破壞不是由任何一方造成的，也不受任何一方的控制；或

(B)            發生導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)的任何其他事件 ：

(I) 履行財務文件規定的付款義務的             ；或

(Ii)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通的            ，

以及 (在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；

DPTA 是否具有第23.15條(德國擔保限制);

EBITDA 基本貨幣籃子具有第1.14條(A)段中賦予該術語的含義(籃子和籃子測試);

經濟制裁法 指由OFAC、美國國務院、美國政府任何其他機構、聯合國、歐盟或其任何成員國實施的任何經濟或金融制裁；

員工 預支指向母公司、任何受限制的子公司或母公司的任何控股公司(或持有與任何激勵計劃或類似安排有關的股份或其他投資的任何信託或其他實體)發放的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保，只要 未償還本金總額(不包括資本化利息)在任何時候都不超過員工貸款籃子；

員工 貸款籃指在任何時候，下列各項的總和：

(A)            歐元48,000,000歐元，如果更高，則為相當於LTM EBITDA的15%的數額；加上

(B)支付一筆相等於(當時)本可依據准予支付定義第(I)、(J)及(W)段作為股息、分派或其他付款(不論如何描述)而支付的款額的 款額，但不得以其他方式             ，

和 為了計算員工貸款籃子下的使用金額，如果以前收購的股份或同等數量的股份已經由 這些人的新董事、高級管理人員、員工或顧問(或由或向持有股份或與任何環保局、激勵計劃或類似安排相關的其他投資的任何信託或其他實體)以現金方式從母公司、任何受限制的子公司或母公司的任何控股公司收購或發行，(X)現金和 (Y)母公司、任何受限制子公司或任何控股公司為該等股份支付的原始對價中較低者的金額，在計算本員工貸款籃子下使用的金額時應計入 ；

環境 指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們構成其組成部分的生態系統和下列媒介：

(A)            空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，不論在地面或地下)；

(B)            水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和污水渠中的水域)；和

(C)            陸地 (包括但不限於水下土地)；

環境 聲明指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查；

環境法 指在集團運營所在的司法管轄區內對集團成員具有約束力的任何適用法律或法規，涉及：

(A)            對環境的污染或保護；

(B)            工作場所的條件；或

(C)            任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或溢出，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物；

環境許可證 指根據 任何環境法，在本集團任何成員擁有或使用的物業上經營本集團任何成員的業務所需的任何許可證和其他授權，以及提交任何通知、報告或評估。

股權 貢獻意味着：

(A)            任何新的股東注資；和/或

(B)            以次級債務方式提供的任何 數額；

權益 單據指章程文件和任何證明股東貸款的文件；

Euribor 就任何歐元定期利率貸款而言，指：

(A)            適用的篩分速率；

(B)            (如果該貸款的利息期沒有篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或

(C)在以下情況下的            ：

(I)該貸款的利息期沒有可供選擇的            利率；以及

(Ii)            it 不可能計算該貸款的內插篩選利率，

參考銀行利率，

在上文(A)和(C)段的情況下，在歐元報價日的規定時間和(X)，如果適用於融資B貸款的任何此類利率低於零%，則此類融資B貸款的EURIBOR 將被視為零%，(Y)如果適用於原始循環融資貸款的任何此類利率 低於零，則此類原始循環融資貸款的EURIBOR將被視為零，對於附加貸款， 如果任何此類利率低於與相關附加貸款機構在附加貸款通知中就這些額外貸款承諾商定的百分比，則EURIBOR將被視為該附加貸款通知中規定的百分比利率；

違約事件 指第28條(違約事件);

超額 現金流是否具有第26.1條(財務定義);

超額 最低現金流指78,750,000歐元，如果更高，則相當於LTM EBITDA的25%；

排除的 資產意味着：

(A)            任何 本集團成員因與第三方就該資產或業務以公平條款訂立的任何合同、許可證、租約、文書或其他安排而被禁止在其上或在其上設定擔保的任何資產或業務，且該合同、許可證、租賃、財務文件的條款(包括本集團成員在未經第三方事先同意的情況下不得設定擔保的任何資產或業務)以其他方式允許或不禁止的票據或其他安排，在每種情況下(I)在該禁止的範圍內且只要該禁止存在或直至已收到第三方的同意，以及(Ii)在指定目標債務之日及之後，根據任何指定目標債務的條款，及(Ii)指定目標負債之日及之後的截止日期；

(B)            任何資產或業務，而有關合同、許可證、租約、文書或其他安排並未禁止本集團成員在該資產或業務上設定擔保，但如果受任何交易擔保的約束，該資產或業務將根據與第三方就該資產或業務以公平條款訂立的任何合同、許可證、租賃、文書或其他安排而獲得權利 ，且該合同、許可證、租賃、租賃、財務文件條款以其他方式允許或不禁止的其他文書或其他安排，以修訂集團成員對該資產或業務的任何權利、利益和/或義務，或要求集團成員採取在每種情況下都會對集團成員的利益造成重大不利的任何行動，在每種情況下，只要該權利存在，或直到從第三方收到相關條款的放棄為止；

(C)            任何 資產或承諾，但條件是，根據該等資產或業務所在司法管轄區的法律，任何此等交易擔保將屬違法(或會對任何董事或本集團成員的高級管理人員構成重大責任風險，或導致任何該等董事或高級管理人員違反受信責任或法定職責的重大風險)，但本集團有關的 成員已盡其商業合理努力克服此等障礙。在每一種情況下，只要存在這種違法行為、責任風險或違約風險，在這種違法行為、責任風險或違約風險存在的範圍內，或在避免相關責任或違反義務所需的範圍內；和

(D)根據商定的安全原則，對不需要或將受交易安全約束的任何資產進行            ；

不包括 出售收益是否具有第12.2(處置);

被排除的 貸款人具有第41.6(B)(I)條(B)(I)段賦予該術語的含義(排除的承付款);

排除互換義務 對於任何擔保人而言，僅在以下情況下，指任何掉期義務：根據《商品交易法》或美國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或美國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分(或其任何擔保)是或變為違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議 產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益非法或變為非法的部分。

排除 日期具有第41.6(A)條(A)段賦予該術語的含義(排除的承付款);

現有 目標輔助設施指任何現有目標債務融資項下及所界定的‘附屬融資’；

現有 目標債務指目標集團成員根據現有目標債務融資或與現有目標債務融資有關的任何對衝協議在緊接截止日期 日前存在的未償債務；

現有 目標債務融資指在截止日期前可供目標集團任何成員使用並存在的任何債務融資 ；

現有 目標信用證指任何“信用證“或”銀行擔保“根據和 任何現有目標債務融資的定義，該目標債務融資是由貸款人代表目標集團的任何成員發行的，並且是，(X)在控制日期或之前，和/或(Y)在從截止日期到控制日期(根據上下文需要)期間的任何時間，由開證行(開證行將在循環貸款項下提供此類信用證)和公司以書面同意並指定為現有的目標信用證，並立即通知代理人；

退出 事件是否具有第12.1條(出口);

過期日期 對於信用證而言，指其期限的最後一天；

設施 指定期融資、循環融資和任何附加融資；

設施 B指第2.1條(A)(I)段所述根據本協議提供的定期貸款安排(這些設施);

借貸便利B借款人指符合第5.8條的規定(債務壓低)、The Company和Canada Bidco；

設施 B承諾意味着：

(A)            在與原始貸款人有關的情況下，附表1第II部列出的基礎貨幣款額(最初的當事人)作為 其設施B承諾額以及根據本協議轉讓給其或根據第2.2條由其承擔的任何其他設施B承諾額(附加設施)或第2.3條(增加)；及

(B)            在 與任何其他貸款人有關的情況下，根據本協議向其轉移的任何貸款B承諾的基礎貨幣金額，或根據第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加),

在一定程度上：

(I)未根據本協議由其取消、重新分配、減少或轉讓的            ；以及

(Ii)根據第30條，            並非 視為零(對債務購買交易的限制);

貸款機構B貸款方指提供融資B承諾或融資B貸款的任何貸款人；

貸款：B類貸款指根據貸款B作出或將作出的貸款，或該貸款的本金；

設施 辦公室指貸方、融資方或開證行在成為貸方、融資方或開證行之日(或之後，不少於五(5)個營業日 日的書面通知)前以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；

FATCA 意味着：

(A)            《國税法》第1471至1474條或任何相關條例；

(B)            任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例， 在上述(A)段所述的任何一種情況下，促進任何法律或條例的實施；或

(C)根據以上(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施，與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽訂            任何協議；

FATCA 申請日期意味着：

(A)            中的 與“可扣繳款項“《國税法》第1473(1)(A)(I)條(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他支付)所述，2014年7月1日；或

(B)            中的 與“直通付款“《國內税法》第1471(D)(7)條所述，不屬於上述(A)段的範圍，即此種付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期；

FATCA 扣除額指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項；

FATCA 免税締約方指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方；

費用 信函意味着：

(A)            代理費信函；

(B)             安排費函；

(C)            安全機構費用函；

(D)            下列任何一項或多項在本協議日期或之前發出的信件：(I)受託牽頭安排人與公司，(Ii)代理人與公司，(Iii)開證行與公司，或(Iv)擔保代理人與公司，列明第17條所述的任何費用(費用)；及

(E)            任何列明第2.2條(N)段(N)段所指須付給出資方的費用的協議(附加設施)，第2.3條 (E)段(增加)，第17.5(代理和安全代理費用)或第17.7(利息、佣金以及附屬設施和正面附屬設施的費用)或根據或關於任何其他財務文件 ；

財務 文檔指本協議、任何加入契據、任何附屬文件、任何合規證書、任何費用函、 任何套期保值協議、每次增資確認書、每個額外貸款機構通知和額外貸款機構加入通知、任何再融資修正案、債權人間協議、任何選擇通知、任何交易擔保文件、任何使用申請、 任何TEG函件、任何複合利率補充文件、任何方法補充文件以及代理人和公司指定為“財務文件”的任何其他文件。如果“財務單據”一詞在本協議或債權人間協議中使用和解釋為目的，則套期保值協議應僅為下列目的的財務單據：

(A)            重大不利影響的定義，然後僅針對套期保值協議定義 第(A)款所指的那些套期保值協議；

(B)            允許交易定義的第(Br)(A)段；

(C)            交易擔保文件的定義，並在任何交易擔保文件中定義“擔保債務”。

(D)第1.2條(            )第(Br)(A)(Xi)段施工);

(E)            第(Br)條23(擔保和彌償)；及

(F)            第(Br)條28(違約事件)(第28.5條除外(無效、非法)及28.15(加速));

融資 租賃指根據原有會計原則將被視為融資租賃或資本租賃的任何租賃或分期付款合同，為免生疑問，不包括因適用IFRS 16或在原始財務報表日期後會計準則或會計慣例的任何其他變化而需要被歸類為融資租賃或資本租賃的任何經營租賃；

財務 方指代理人、受託牽頭安排人、每名承銷商、擔保代理、貸款人、開證行、對衝交易對手或任何附屬貸款機構、附屬貸款機構或附屬貸款機構，但在本協議或債權人間協議中使用並解釋“融資方”一詞的情況下，對衝交易對手應僅在下列情況下才是融資方：

(A)            擔保當事人的定義；

(B)            第1.2條第(Br)(A)(I)段(施工);

(C)            第(Br)條23(擔保和彌償);

(D)第28.14條的            第(Br)(A)段(債權人間)；及

(E)            第(Br)條33(融資方的業務行為);

財務 聖約人違約事件指根據第28.2條(金融契約);

財務負債 就任何人而言，指在任何釐定日期(無複本)：

(A)            該人就借入的款項而欠下的任何未償債務的本金或同等款額；

(B)由債券、債權證、票據或其他類似票據(貿易票據以外的其他票據)證明的該人的債務本金或等值數額(            )；

(C)            該人就信用證、銀行承兑匯票或銀行或金融機構發行的其他類似票據而承擔的所有償還義務的本金或等值金額(但此類償還義務與貿易票據或貿易應付款有關的除外)，在每種情況下，僅限於為其簽發票據的基礎債務不是集團成員的債務，並將被視為財務債務；

(D)            該人支付延期和未支付的財產購買價款(貿易應付款除外)的所有債務的主要組成部分或等值金額，如果延期付款主要是作為一種融資手段安排的，購買價格應在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期(或者如果相關的 供應商通常允許一段付款期限，如果付款期限晚於該期限屆滿後180天)， 為免生疑問，延遲付款的原因不包括供應商延遲履行或不履行合同條款、真誠進行的爭議或確定與全部或部分合同完成和/或運行測試程序的結果掛鈎的付款時間表的合同條款，以及不包括盈利和其他或有對價安排；

(E)            該人的任何融資租賃債務的資本化價值；

(F)就贖回本集團或本集團任何其他成員公司發行的任何股本或其他可轉換為股本的證券(與任何獎勵計劃或類似安排有關的情況除外)，本集團任何成員公司應支付予任何非本集團成員公司的任何人士的本金或等值金額(            )，以及在每一情況下，僅限於股本或其他可轉換為股本的證券可由持有人選擇贖回，或本集團相關成員有義務在每一種情況下在B設施終止日期或之前贖回；

(G)            以擔保為擔保的其他人在其任何資產上的所有金融債務的主要組成部分或等值金額， 無論此類金融債務是否由該人承擔，但前提是此類金融債務的金額 將以較小者為準：

(I)            該資產在釐定日期的公允市值(由本公司真誠釐定)；及

(Ii)            這種其他人的金融債務的 數額；

(H)            為上述(A)至(G)項所述任何其他人的財務負債的主要組成部分提供擔保 ，但以該人擔保的範圍為限；以及

(I)僅為第28.6條的目的             交叉加速)、任何金庫交易，並且在計算任何金庫交易的價值時，只應考慮該人在該金庫交易下按市值計價的債務淨額(或者，如果因該金庫交易的終止或結束而到期的任何實際金額，則任何此類債務的金額在任何時候都應等於導致該人在該時間應支付的債務的協議或安排的終止價值)。

在循環信貸或類似融資(包括原始循環融資)的情況下，任何人在任何時候的財務負債金額應為借入並隨後未償還的現金資金總額。對於任何財務負債 涉及淨值、現金彙集、淨餘額、餘額轉移或類似安排的銀行賬户，僅應使用淨餘額 。任何人在任何日期的財務負債金額應按上文所述或本協議另有規定的方式確定，且(除上文第(Br)(G)或(H)段規定的信用證或擔保或財務負債外)應等於該人根據《會計原則》編制的資產負債表(不包括任何附註)上的金額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成金融負債：

(A)            就任何股權出資而到期或未清償的任何 款額；

(B)            根據《原始會計準則》將被視為經營租賃的任何 租約、特許權、財產許可證或其他安排(或其擔保)，為免生疑問，如果該等租賃或其他安排在《會計準則》下的處理方式相對於《經營租賃》有任何改變而隨後被視為融資租賃或資本租賃，則該等債務應按照原始會計準則處理；

(C)            財務 金庫交易項下產生的債務，但以上(一)段所列範圍除外；

(D)            任何 資產報廢債務；

(E)對客户或客户在正常業務過程中收到的任何存款進行預付(            )；

(F)在截止日期之前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的            義務 ；

(G)在正常業務過程中發生的            或有債務以及根據或與許可保理有關的債務；

(H)            公司間在正常業務過程中發生的擔保和在正常業務過程中應計負債；

(I)            就本公司或任何受限制附屬公司收購任何業務而言，賣方(或其關聯公司)可能有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或 該等付款取決於成交後該等業務的表現(為免生疑問，包括盈利及其他 或有對價安排)；

(J)            任何貿易票據、正常商業條款下的商業信貸或日內風險敞口；

(K)為免生疑問，任何與工人補償申索有關的義務、本集團任何成員不時運作的任何退休金計劃、提早退休或終止合約義務、退休基金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障或工資税或任何分税協議的            ；或

(L)            由於實施會計準則彙編第815號或國際會計準則第39號及相關解釋的影響而將是金融負債的任何 金額，如果該等影響否則將因計入由 該等金融債務的條款所產生的任何嵌入衍生工具而在本協議項下的任何目的增加或減少 該金融債務金額，以及如非由於本款的適用則構成本協議項下的金融債務的任何該等金額。

就計算綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合 總擔保淨槓桿率及/或財務文件項下任何其他以財務契約、比率或匯率為基礎的許可、測試或籃子而言，如財務負債額須予計算或任何財務負債的存在(或其他情況)將予確定，則本集團一名成員公司欠本集團另一名成員公司的財務負債不得計入 ；

財務 季度是否具有第26.1條(財務定義);

財務報表 指年度財務報表或季度財務報表；

財政年度 是否具有第26.1條(財務定義);

可自由支配的金額 是否具有第23.17條(瑞士擔保限制);

法國借款人 指根據法國法律註冊成立的借款人；

法國民法典 意思是法國人《民用法典》;

法語 商業代碼意思是法國人商務密碼;

法語 消費者代碼意思是法國人語碼分音;

法語 擔保人指在法國註冊成立並在法國納税的擔保人；

法國貨幣和金融代碼 指的是法語代碼Monetaire et Financer;

法國 債務人指法國借款人或法國擔保人；

法語 税號意思是法國人國際進口代碼;

法文 交易安全文檔指受法國法律管轄的任何交易安全單據；

前置 輔助承諾指就一項前置輔助貸款人及一項前置附屬貸款而言，指該前置輔助貸款人根據第9.2條通知代理人的循環承諾額的最高基礎貨幣金額。可用性)，該預付附屬部分等於該預付附屬貸款人在發出通知之日對可用貸款的可用承諾額所承擔的比例(在每一種情況下， 與循環貸款有關)，但不得根據本《協議》或與該預付附屬貸款有關的附屬文件取消或減少該數額；

正面輔助設施 是否具有第9.2條(可用性);

預付 輔助設施費是否具有第17.7條(附屬設施和正面附屬設施的利息、佣金和費用 );

預付 輔助設施費用期間是否具有第17.7條(附屬設施和正面附屬設施的利息、佣金和費用 );

前置輔助貸款機構 是否具有第9.2條(可用性);

正面輔助部分 指就一名墊付附屬貸款人而言，該墊付附屬貸款人在一項墊付附屬貸款下的承擔與該墊付附屬貸款下的所有承擔的比例；

前置輔助承諾 指就一項前置輔助貸款人及一項前置附屬貸款而言，指根據第9.15(B)條第(Br)(B)段並不獲其他前置輔助貸款人彌償的該前置輔助貸款的最高貨幣基礎金額(Br)。前置附屬承諾金)，由前面的輔助貸款人根據第9.2條通知代理 (可用性)在未根據本協議或與該前置附屬設施有關的附屬文件增加、取消或減少的範圍內；

前置輔助貸款機構 是否具有第9.2條(可用性);

資金率 指貸款人根據第16.2(A)(Ii)條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(市場 中斷);

資金 流量表指根據第4.1條向代理人交付的資金流量表(初始條件先例);

德語 擔保人是否具有第23.15條(德國擔保限制);

GMBH 是否具有第23.15條(德國擔保限制);

GMBH& 公司公斤是否具有第23.15條(德國擔保限制);

GmbHG 是否具有第23.15條(德國擔保限制);

毛收入 突出項目就多賬户透支而言，是指該多賬户透支的附屬未清餘額，但計算依據是刪除了允許計算貸方餘額的附屬未清餘額定義中的措辭 ；

組 指母公司及其每一家受限子公司，包括自截止日期起的目標集團(除非目標集團的任何子公司在截止日期或之後被指定為非受限子公司)；

集團 計劃是否具有第26.1條(財務定義);

保證 限制指根據本協議或任何其他財務文件，就任何債務人和該債務人作為擔保人或作為賠償提供人或作為費用或支出債務人而須支付的任何款項，根據第23.11條適用於該實體的限制和限制(擔保限制：一般規定)至第23.19(額外的 保證限制);

擔保 義務具有第23.11條(A)段賦予該術語的含義(擔保限制：一般規定);

擔保人 指原擔保人或追加擔保人，除非其已根據第(Br)31條的規定不再是擔保人(對債務人的變更);

擔保人 承保範圍測試指的是確認：

(A)            作為擔保人的本集團成員公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按與綜合EBITDA相同的 基準計算)合計(不重複計算)(為此目的：(I)按未合併的 基礎計算，不包括本集團任何成員公司的所有集團內項目和投資；和(Ii)任何擔保人的利息、税項、折舊及攤銷前收益為負，應被視為利息、税項、折舊及攤銷前收益為零)；等於或超過：

(B)在證券司法管轄區註冊成立的集團全資成員的利息、税項折舊及攤銷前利潤合計(不重複計算)的80%(按與綜合            相同的基準計算)的80%(為此目的而不考慮：(I)在資產負債表上的合資企業；及(Ii)因法律禁止或商定的擔保原則的規定而不需要(或不能)成為擔保人的任何集團成員；

對衝 交易對手指根據第29.12條(對衝交易對手的加入 )或以其他方式獲得第23條所載擔保的利益和依賴(擔保 和賠償)或《債權人間協議》，以令該對衝交易對手滿意的程度，在每一種情況下，按照《債權人間協議》的規定作為對衝交易對手是或已經成為《債權人間協議》的當事一方；

套期保值 協議指債務人與對衝交易對手簽訂的任何主協議、確認書、時間表或其他協議：

(A)用於對衝利率風險、交叉貨幣風險或與貸款、任何附屬貸款或前置附屬貸款有關的其他風險的             ， 任何額外貸款、任何允許獲得的債務、任何 再融資債務、任何允許的替代債務或任何其他允許的財務債務；或

(B)(Br)在(I)正常業務過程中的利率對衝交易、(Ii)即期和遠期外匯對衝交易和(Iii)非投機目的的其他對衝交易方面的            ，

條件是，在每種情況下，如果對衝交易對手將分享交易擔保，對衝交易對手作為對衝交易對手是《債權人間協議》的一方；

對衝成本 指本集團成員因執行任何套期保值協議而產生的任何費用；

控股 公司就一家公司、法團或任何其他實體而言，指作為其附屬公司的任何其他公司、法團或實體；

擔保人 代表是否具有第32.22條(魁北克 安全);

國際財務報告準則 指適用於相關財務報表的《國際會計準則條例》所指的國際會計準則；

違法通知 具有第11.1(A)條(A)段賦予該術語的含義(非法性);

受損的 代理指代理在下列情況下的任何時間：

(A)             it 未能支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其在付款截止日期前支付的款項；

(B)            代理人以其他方式否認、撤銷或否認財務單據或其任何條款；

(C)            (如該代理人亦為放貸人)是違約貸款人定義(A)或(B)段所指的失責貸款人；或

(D)            與代理商有關的破產事件已發生且仍在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)              ITS 未能付款是由於管理或技術錯誤或中斷 事件造成的，並且付款是在其到期日起三(3)個工作日內完成的；或

(2)            代理人在真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項；

增加 確認指實質上採用附表 12(加薪確認表)或代理人與公司商定的任何其他形式(合理行事)；

增加 貸款人是否具有第2.3條(增加);

行業競爭對手 指任何個人或實體(或其任何附屬公司)，其為集團或目標集團成員的競爭對手，或其業務類似 或與集團或目標集團的成員(包括任何供應商或分包商)及該等人士的任何控股股東有關，但不包括作為銀行(或其任何附屬公司，除非該附屬公司是行業競爭對手)、金融機構 (或其任何附屬公司，除非該關聯公司是其他行業競爭對手)或信託、基金或其他實體，其主要業務或重大活動是安排、承銷或投資債務 ；

破產管理條例 指歐洲議會和歐洲聯盟理事會2015年5月20日關於破產程序的(歐盟)第2015/848號條例(重鑄)；

信息 備忘錄指在與設施的辛迪加有關的主要辛迪加啟動日期 之前，由受託的首席安排人以保密方式分發的、經公司批准的關於集團和目標集團與設施有關的文件。

初始投資者 指：(A)FountainVest Partners(Asia)Limited和由FountainVest Partners(Asia)Limited管理、控制或提供諮詢的任何基金、有限合夥企業或其他實體；(B)安踏體育有限公司(及其子公司 不時)；(C)Anamered Investments Inc.(及其附屬公司不時)；(D)在截止日期或之前成為共同投資者，並且是上述(A)項所述任何一個或多個實體的有限合夥人或其他(直接或間接)投資者的任何共同投資者；及(E)經多數貸款人批准(合理行事)的任何其他共同投資者；

破產事件 指就某一財務方而言，就該財務方或該財務方的全部或幾乎所有資產或在任何司法管轄區內就該財務方採取的任何類似程序或步驟而指定的清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；

知識產權 意味着：

(a)            任何 專利、實用新型、商標、服務標記、外觀設計、企業名稱、 版權、數據庫權利、外觀設計權利、註冊外觀設計、工業 外觀設計、域名、精神權利、發明、機密信息、 商業祕密、專有技術以及世界各地的所有其他知識產權和利益（可能現在或將來存在）， 無論是否已註冊;以及

(b)            所有申請的 利益（以及與此類申請相關的所有商譽） 以及集團各成員使用此類資產的權利，包括 與使用或利用 任何此類權利相關的任何協議下的所有權利，這些權利現在或將來可能存在;

債權人間 協議 指在本協議日期或前後簽訂的債權人間協議，該協議由公司、 原始債務人（定義見本協議）、代理人、擔保代理人和原始 貸款人等簽訂;

債權人間 類 對於 相關許可替代債務通知中指定受《債權人間協議》約束的任何許可替代債務，指該許可替代債務通知中規定的適用的債權人間評級（參照當時有效的《債權人間協議》）;

利息 期間就貸款而言，指根據 第15條（利息期）以及與未付金額相關的 根據第14.4條（違約利息);

臨時 貸款協議指 （其中包括）本公司、母公司、代理人（作為臨時代理人）和 擔保代理人（作為臨時擔保代理人）於2018年12月6日簽訂的臨時融資協議;

內部 收入編碼指1986年美國國內税收法;

插補 網速指與 任何定期利率貸款的適用定期參考利率相關的利率（四捨五入至與 兩個相關篩選利率相同的小數位數），該利率是在以下兩個利率之間進行線性插值後得出的：

(a)             適用於最長期限的篩選利率（篩選利率 可用），該期限小於該貸款的計息期;以及

(b)            超過該貸款計息期的最短期限（篩選利率 可用）的 適用篩選利率，

每筆貸款的 幣種自指定時間起;

投資 means, in respect of a Joint Venture, Unrestricted Subsidiary or third party at any time, the making of any equity investment or similar in it (valued at the cash consideration paid in connection therewith), the making of any loan to it, the giving of any guarantee, indemnity or other credit support or security in respect of its obligations (valued by reference to the outstanding principal amount of any Financial Indebtedness supported thereby from time to time) or the transfer of other assets to it (valued at the date of the transfer, and equal to zero (if on at least arms’ length terms) or (if worse than arms’ length terms from the perspective of the Group) valued at the amount equal to the difference (if positive) between arms’ length consideration therefore and the agreed consideration received by the Group), in each case to the extent the transfer of such other assets or other contribution, if any, results in an actual loss of value to the Group;

投資者 指初始投資者和（直接或間接）持有母公司任何已發行股本的任何其他人士;

IPO 實體具有第2.6條（d）款中該術語的含義（IPO推低);

IPO 事件指 母公司、母公司的任何控股公司或集團的任何其他成員公司的全部或任何部分股本的（a）上市或（b）上市（除目標公司在本協議簽訂之日上市外）在泛歐交易所、 紐約證券交易所、納斯達克、德意志交易所、倫敦證券交易所集團或任何其他公認的投資交易所（ 該術語在《2000年金融服務和市場法》中使用）或任何其他銷售 或通過發行或公開發行的方式發行，涉及母公司、母公司的任何此類 控股公司或集團在任何司法管轄區 或國家的任何其他成員;

IPO 收益指集團成員公司或母公司的任何 控股公司從上市或與該上市相關的首次發行股份中收到的淨現金收益;

IPO 下推公告具有第 2.6條第（a）款中該術語的含義（IPO推低);

IPO 下推日期具有第 2.6條第（a）款中該術語的含義（IPO推低);

開證 銀行指已通知代理人它已同意公司根據本協議的條款成為開證行的請求的任何貸款人 (如果不止一家貸款人同意，則該等貸款人應被轉介給 作為單獨或共同行動的開證行) 但前提是， 對於根據本協議條款開立或將開立的信用證，“開證行”應為已開立或同意開立該信用證的開證行；

伊塔 指2007年《所得税法》；

合資企業 指集團成員直接或間接持有(或在初始投資後將持有) 股份或其他適用所有權權益的任何合資實體或集團成員的少數股權，無論是在公司、未註冊的公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他個人中或與之有關的，但為免生疑問， 不包括集團成員；

合資企業籃 指，在任何時候，48,000,000歐元，或者，如果更高，則為LTM EBITDA的15%(條件是，在計算是否超過合資企業籃子時，關於獲準合資企業的任何金額 應恢復到合資企業籃子中，如果該獲準合資企業 成為集團成員並不再是合資企業)；

初級 還債是否具有第27.27條(次級債務 付款);

L/C 比例指就任何信用證 而言，指該貸款人在緊接該信用證簽發之前的循環貸款項下對相關可用貸款的可用 承諾承擔的比例(以百分比表示)，調整為 反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓；

法律 意見指根據第4.1條(初始條件 先例)或根據第31條(對債務人的變更)或任何與財務文件相關的其他時間；

合法的預訂 意味着：

(A)             法院可酌情給予或拒絕某些補救辦法的原則 ，與破產、清算、債務妥協、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律有關的執行限制 ；

(B)            禁止根據適用的時效法律(包括時效法案)提出索賠的時間，以及默許、抵銷或反索賠的抗辯理由，以及承擔對某人不繳納印花税的責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性；

(C)             原則，即在某些情況下，以固定抵押方式出具的擔保可重新定性為浮動抵押，或聲稱構成轉讓的擔保可重新定性為抵押；

(D)             原則，即根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行，理由是這是一種懲罰 ，因此無效；

(E)             原則，即法院不得對敗訴的訴訟當事人所發生的法律費用作出賠償；

(F)               原則，即在任何受禁止轉讓、轉讓或收費限制的合同或協議上設立或據稱設立擔保的行為可能無效、無效或無效，並可能導致 違反據稱已設立擔保的合同或協議；

(G)             原則，即法院不得執行任何平行債務條款、支付保安代理的契諾或其他類似條款；

(H)             原則，即與受監管實體有關的某些補救辦法可能需要 政府或監管機構的進一步批准，或根據與此類機構達成的協議；

(I)              任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；

(J)              影響執行外國法院判決的有關法域的私法和程序法原則；和

(K)            法律意見中列為限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項；

出借人 意思是：

(A)            an 原始貸款人；或

(B)根據第2.2條(第2.2條)成為借款人的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體            附加設施)，第 2.3條(增加）或條例草案第29條（對貸款人的更改),

在每種情況下，根據本協議的條款，（除本協議規定的 其他事項外）在（i）終止 任何貸款相關的任何借款人的所有承諾，以及（ii）全額支付該貸款項下到期應付的所有款項後，此類審查不應被視為 該貸款的審查，以確定是否已遵守任何要求與任何審查員（或任何類別的審查員）進行協商、同意、協議或表決的規定;

信用證 意味着：

(a)             信用證，基本上採用附件10中規定的商定格式（ 信用證格式）或本公司要求的任何其他形式，並 經開證銀行合理且無不當延誤地同意; 或

(b)            借款人 （或代表借款人的公司）要求並經發卡銀行合理且無不當延誤地同意的形式的任何 擔保、賠償或其他文書;

負債 具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

限制 操作指《1980年時效法》和《1984年外國時效期限法》 ;

受限 條件交易指與集團以外的人員在公平原則基礎上達成的任何公司交易，包括集團成員通過收購、合資、兼併、合併、整合、投資或類似或同等交易達成的任何公司交易，其完成不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件;

上市 means the listing or the admission to trading of all or any part of the share capital of any member of the Group or any Holding Company (the only material assets of which are shares or other investments (directly or indirectly in the Group)) of a member of the Group (other than the Initial Investors and the listing of the Target as at the date of this Agreement) on any recognised investment exchange (as that term is used in the Financial Services and Markets Act 2000) or in or on any other exchange or market in any jurisdiction or country or any other sale or issue by way of listing, flotation or public offering or any equivalent circumstances in relation to any member of the Group or any such Holding Company of any member of the Group (other than the Initial Investors and their Holding Companies) in any jurisdiction or country;

LMA 指貸款市場協會;

貸款 指定期貸款或循環貸款;

貸款 給自有/不良/股權投資者means any person (including an Affiliate or a Related Fund of a Lender or any other proposed transferee) whose principal business or material activity is in investment strategies whose primary purpose is (x) the purchase of loans or other debt securities with the intention of (or view to) owning the equity or gaining control of a business (directly or indirectly) and/or (y) investing in equity and/or acquiring control of, or an equity stake in, a business (directly or indirectly), provided that in each case any Affiliate of such persons which are a deposit taking financial institution authorised by a financial services regulator to carry out the business of banking which holds a minimum rating equal to or better than BBB- or Baa3 (as applicable) according to at least two of Moody’s Investors Services Limited, Standard and Poor’s Ratings Services or Fitch Ratings Ltd. which are managed and controlled independently where any information made available under the Finance Documents is not disclosed or made available to other Affiliates shall not, in each case, be a Loan to Own/Distressed/Equity Investor, and any person that is not itself a Loan to Own/Distressed/Equity Investor whose principal business is investing in debt and who is (i) acting on the other side of appropriate information barriers implemented or maintained as required by law, regulation or internal policy from the entity which constitutes a Loan to Own/Distressed/Equity Investor and (ii) has separate personnel responsible for its interests under the Finance Documents, such personnel are independent from its interests as a Loan to Own/Distressed/Equity Investor and no information provided under the Finance Documents is disclosed or otherwise made available to any personnel responsible for its interests as a Loan to Own/Distressed/Equity Investor shall not be a Loan to Own/Distressed/Equity Investor under limb (y) above;

回顧 期間指適用的複合 費率條款中指定的天數;

LTM 指過去十二個月;

LTM EBITDA是指在任何一天，適用 測試日期的合併備考EBITDA，前提是，如果集團任何成員基於適用測試日期的LTM EBITDA 金額承諾、產生或進行任何債務、貸款、投資、 處置、擔保、付款或其他交易，則該債務、貸款、投資、 處置、 擔保、如果LTM EBITDA金額隨後發生變化，則付款或其他交易不得構成或被視為 構成或導致違反本協議或其他財務 文件的任何規定;

主要 品牌意味着：

(a)             主要品牌;以及

(b)            在國家或國際註冊機構（包括 歐盟知識產權局）註冊或申請註冊的 Atomic和Precor商標;

主要 默認值指構成違約事件的任何事件或情況， 在下列情況下持續存在：

(a)            第28.1條（付款違約（b）在與到期時沒有支付本金或利息有關的範圍內;

(b)            第28.3條（其他義務)與違反任何重大承諾有關的；

(C)            第28.4條(失實陳述)在任何重大方面違反任何重大陳述的情況下；

(D)            第28.5條(無效、非法);

(E)            條款 28.7(無力償債);

(F)              第(Br)28.8條(破產程序)；或

(G)            條款(Br)28.10(附件或加工程序),

在每種情況下，它都與 相關：

(I)僅對收購和某些基金實體進行              (不包括：(X)某些基金實體對本集團任何其他成員(包括目標 集團)和/或其任何資產、負債或義務承擔的任何 採購義務；以及 (Y)本集團任何其他成員 未能遵守、違反或違約的任何採購義務)；以及

(Ii)            任何 其他允許的收購和適用的商定的某些資金僅限於債務人(S)(不包括：(X)商定的某些資金義務人對本集團任何其他成員和/或其任何資產、負債或義務的任何採購義務 ；以及(Y)本集團任何其他成員未能遵守、違反或違約的任何採購義務)；

主要 代表指下列條款下的陳述或保證：

(A)            第24.1條(狀態);

(B)            第24.2條(具有約束力的義務);

(C)            第(Br)24.3(不與其他義務衝突);

(D)            第(Br)24.4(權力和權威)；及

(E)第24.5條的            第(Br)(A)段(證據的有效性及可接納性),

在 每個案例中，涉及：

(I)僅對收購和某些基金實體進行              (不包括：(X)某些基金實體對本集團任何其他成員(包括目標 集團)和/或其任何資產、負債或義務承擔的任何 採購義務；以及 (Y)本集團任何其他成員 未能遵守、違反或違約的任何採購義務)；以及

(Ii)            任何 其他允許的收購和適用的商定的某些資金僅限於債務人(S)(不包括：(X)商定的某些資金義務人對本集團任何其他成員和/或其任何資產、負債或義務的任何採購義務 ；以及(Y)本集團任何其他成員未能遵守、違反或違約的任何採購義務)；

重大項目 指下列各項下的承諾：

(A)            第27.8條(合併);

(B)            第27.10條(處置);

(C)            第27.12條(消極承諾);

(d)            第27.13條（ 負債);

(e)            第27.14條（ 擔保);

(f)              第27.15條（ 貸款);

(g)            第27.16條（ 聯合 企業);

(h)            第27.17條（收購和投資)；及

(i)              第27.20條（限制組外的分配),

在每種情況下，它都與 相關：

(I)僅對收購和某些基金實體進行              (不包括：(X)某些基金實體對本集團任何其他成員(包括目標 集團)和/或其任何資產、負債或義務承擔的任何 採購義務；以及 (Y)本集團任何其他成員 未能遵守、違反或違約的任何採購義務)；以及

(Ii)            任何 其他允許的收購和適用的商定的某些資金僅限於債務人(S)(不包括：(X)商定的某些資金義務人對本集團任何其他成員和/或其任何資產、負債或義務的任何採購義務 ；以及(Y)本集團任何其他成員未能遵守、違反或違約的任何採購義務)；

多數 貸方意味着：

(a)            在 與下列事項相關的擬議修訂或豁免的背景下：（i）原始循環貸款的擬議 利用（截止日的利用除外）或 第4.2條中規定的任何融資條件（進一步的先決條件)，多數循環貸款機構 根據該定義(A)段和(Ii)第26.2條的要求(財務狀況)和/或第(Br)28.15條(B)段(加速)、多數循環貸款機構；

(B)            在 關於擬議使用額外貸款的擬議修訂或豁免的上下文或第4.2條中列出的資金的任何條件(br})(進一步的先決條件)，其在該額外貸款中的額外貸款承諾合計超過該額外貸款中的額外貸款承諾的50%的一個或多個貸款人；

(C)            在 與擬議使用替代貸款有關的擬議修訂或豁免的上下文中，或在第4.2條中列出的任何資金條件(br})中(進一步的先決條件)，其在該替代融資中的替代融資承諾合計 該替代融資中的替代融資承諾的50%以上的一個或多個貸款人；以及

(D)            否則 一個或多個貸款人的承諾額合計超過總承諾額的50%(為此目的，附屬貸款人的循環融資承諾額不得減去其輔助承諾額、前期輔助承諾額或前期輔助承諾額)(或者，如果總承諾額已減至零，則在緊接該項削減之前的總承諾額超過50%的情況下)；

多數貸款人反對對於 本協議中提及的文件或建議書，如果該文件或建議書明示為不受多數貸款人反對，則 指該文件或建議書已被多數貸款人拒絕 (或，如果適用，且本公司選擇，對於任何相關或適用的貸款或使用(S)，多數貸款人在本公司(或本集團其他成員公司)向代理商交付相關文件或建議書之日起十個工作日(或本公司 提議的較長期限) 之後的上午11：00之前；

多數 授權的首席排班員指在相關確定之日其作為原始貸款人的承諾合計超過50%的受託牽頭安排人或受託 牽頭安排人。截至該日，所有受權牽頭安排人以其(或其關聯公司)原始貸款人的身份在貸款項下的總承諾額；

多數 循環貸款機構意味着：

(A)            在 原始循環融資、原始循環融資貸款人或原始循環融資貸款人的情況下，其原始循環融資承諾額合計超過原始循環融資承付款總額的50%(為此目的，貸款人的輔助循環融資承諾額不得減去其輔助承諾額、前期輔助承付款或前期輔助承付款的金額)(或者，如果原始循環融資承諾額已減至零，在緊接這一削減之前，將循環融資原有承付款總額的50%以上合計)； 和

(b)            in the case of a Springing Covenant Revolving Facility, the relevant Additional Revolving Facility Lender or Additional Revolving Facility Lenders whose relevant Additional Revolving Facility Commitments aggregate more than 50 per cent of the Total Additional Revolving Facility Commitments for that Additional Revolving Facility (and for this purpose the amount of an Ancillary Lender’s Revolving Facility Commitments shall not be reduced by the amount of its Ancillary Commitment, Fronted Ancillary Commitment or Fronting Ancillary Commitment) (or, if the total Additional Revolving Facility Commitments have been reduced to zero, aggregated more than 50 per cent of the Total Additional Revolving Facility Commitments for that Additional Revolving Facility immediately prior to that reduction),

前提是，除非用於特定貸款，否則上述第（a）和（b）段中的貸款人應合併為一個單一的投票類別;

管理層 投資者指（a） 集團（包括目標集團）的董事、高級職員、管理層及/或僱員（或集團的任何控股公司）不時直接或間接投資、 投資或承諾投資於母公司，以及在每種情況下，為該人員或其配偶 或其後代或受撫養人的利益設立的任何信託，以及（b）任何董事， 目標集團（或目標集團的任何成員）的高級管理人員或經理在交割日之前對母公司（或母公司的任何控股公司）進行再投資，包括以非現金方式進行再投資;

管理 通知是否具有第23.15條(德國擔保 限制);

保證金 意思是：

(a)            對於任何貸款B貸款，每年4.50%;

(b)             對於任何原始循環貸款，每年3.25%;

(c)             與任何額外貸款相關的，公司在相關額外貸款通知中規定的年利率百分比;

(d)             對於任何置換貸款，指公司在相關再融資修訂中 規定的年利率;

(e)             對於與貸款相關或可支付的任何未付金額，為上述貸款規定的年利率;及

(f)             對於任何其他未付金額，上述規定的最高費率，

但如果在交割日期後六（6）個月 日或之後的任何時間：

(i)              無 第28.1條規定的違約事件（付款違約), 28.3 (其他義務） （但僅限於公司未能 根據本協議 條款向代理商交付合規證書的情況），28.7（無力償債2018年08月08日（破產程序） 正在繼續;並且

(ii)             最近完成的相關期間的 綜合高級擔保淨槓桿比率在以下規定的範圍內，

則 貸款B和原始循環貸款項下的每筆貸款的保證金將為該貸款相關表格中與 範圍相對的列中 規定的每年百分比：

及 （x）額外貸款項下的每筆貸款的保證金將為與額外 貸款人商定的每年百分比，並在額外 貸款通知中為這些額外貸款承諾指明該範圍，及（y）每筆替代貸款的保證金 將為與 替代貸款貸款人以及相關再融資 修正案中所述範圍。

但是：

(A)            貸款保證金的任何 增加或減少，應自代理商根據第25.3條收到有關 期間的合規證書之日起生效(合規證書)(或如果截止日期後六(6)個月的日期較晚)，保證金在任何相關日期通過保證金棘輪可減少的金額將不受限制；

(B)如果在代理人收到年度財務報表和相關的合規證書後， 這些報表和合規證書 表明(1)保證金應已根據上表或適用的附加融資通知或再融資修正案中所示降低，或(2)保證金不應減少或應根據上表或適用的附加融資通知或再融資修正案的 增加，則為            。代理人收到相關年度財務報表後，在相關貸款項下的下一次利息支付應增加或減少(視具體情況而定) 必要的金額，以使代理人和貸款人在當時適用適當的保證金比率的情況下處於他們本應處於的位置(但任何此類扣減僅適用於 收到多付利息的貸款人在調整之日仍是貸款人的範圍內，並且就向貸款人的付款而言， 此類付款僅適用於在調整所涉及的時間和實際進行調整時都參與相關貸款的貸款人(br})。代理商對應付調整的決定(以合理和善意行事)應為此類調整的表面證據，如果公司提出要求，代理商應向公司提供計算此類調整的合理細節；

(C)            而 根據第28.1條(付款違約), 28.3 (其他義務)(但僅限於與公司未能按照本協議條款向代理商交付合規證書有關的情況)，28.7(無力償債2018年08月08日（破產程序)仍在繼續時，B貸款和原始循環貸款下每筆貸款的保證金應為上述該貸款項下貸款的最高年利率 (對於任何附加貸款，則為適用的附加貸款通知中就相關的附加貸款承諾規定的最高年利率)。 一旦違約事件得到補救或免除，每筆貸款的保證金 將根據最近交付的合規證書重新計算，並適用此定義的條款 “保證金”(假設在最近交付的合規證書的日期，不發生第28.1條(付款違約), 28.3 (其他義務)(但僅限於與公司未能按照本協議條款向代理商交付合規性證書有關的情況)， 28.7(無力償債2018年08月08日（破產程序)已發生 或仍在繼續)，重新計算導致的保證金自該補救或豁免之日起生效，且 本定義中的術語“保證金”應適用(假設 未發生或繼續發生該違約事件)，該重新計算導致的保證金減少自該補救或豁免的 日起生效；以及

(D)            對於 為確定保證金、綜合高級擔保淨槓桿率和相關期限的目的，應根據第26條(財務契約)，但不得根據第26.4(B)(I)條將金額 添加到綜合EBITDA(股權 治癒權)應為此目的予以考慮；

保證金 合規證書指實質上採用第III部分(符合保證金證書的格式)(附表8合規性證書 )，並由公司(在其選擇時)根據第25.3條(D)段交付給代理人(合規證書);

保證金 規定指由美國聯邦儲備系統理事會發布的不時生效的條例U和X，以及根據其或其解釋或其任何繼承者作出的所有官方裁決和解釋；

保證金 股票具有保證金規則中賦予該術語的含義；

材料 不良影響指(在考慮到所有相關情況後)對以下各項造成重大不利的任何事件或情況：

(A)            本集團作為整體的綜合業務、資產或財務狀況 ，以致本集團作為整體合理地可能無法 履行任何財務文件項下的付款義務；或

(B)            根據任何財務文件 授予的任何擔保的法律保留和完善要求、有效性或可執行性 以任何方式嚴重違反整個財務文件下貸款人的利益，並且如果不復制任何其他治療期 ，則在母公司意識到該問題或代理向其發出該問題的書面通知後的 20個工作日內不得補救。

材料 子公司意味着：

(a)             截止日期前，公司、加拿大投標公司和母公司;以及

(b)             截止日期及之後：

(i)              每個 債務人;

(ii)            each wholly-owned member of the Group which has earnings before interest, tax, depreciation and amortisation (calculated on the same basis as Consolidated EBITDA) (calculated on an unconsolidated basis and excluding intra-Group items and investments in Subsidiaries (in each case to the extent applicable)) representing 5 per cent or more of Consolidated Pro Forma EBITDA of the Group as determined by reference to the most recent Compliance Certificate supplied by the Company in respect of the latest Annual Financial Statements delivered to the Agent provided that, any entity having negative earnings before interest, tax, depreciation and amortisation shall be deemed to have zero earnings before interest, tax, depreciation and amortisation and provided further that between the Closing Date and the Control Date the Target and each wholly-owned Subsidiary of the Target shall be deemed to be a wholly-owned member of the Group; and

(iii)          作為債務人直接控股公司 的集團各 全資成員（除非該債務人本身因 是本段（b）（iii）項下的重要子公司而成為債務人，且 在交割日和控制日之間，目標公司 及其各全資子公司應被視為 集團的全資成員）。

母公司審計師關於子公司是否為重大子公司的 報告，在沒有明顯 錯誤的情況下，應具有決定性，並對所有各方具有約束力;

最高 保證金額具有第23.14條中賦予該術語的含義（法語 擔保限制);

MEP 指針對母公司或其任何 子公司或控股公司的股份實施或將要實施的任何管理層激勵或員工福利計劃（或其他類似安排）;

方法 補充指與每日非累積複合RFR 率或任何其他適用利率相關的文件，該文件：

(a)             由公司交付給代理人;以及

(b)            指定 該費率的計算方法，

但前提是， 該文件未發生且仍在持續存在多數反對意見，且代理人（合理行事且誠信行事）已確認代理人 執行該文件中預期的條款是可行的;

最惠國 匯率指與額外貸款或任何其他相關的允許替代債務有關的，每年1.00%;

最小 驗收閾值指 要約的最低接受門檻，即超過90%的目標股份及其附帶的投票權 （在各種情況下，包括 公司在截止日期以其他方式持有的或將由其收購的任何目標股份）或授權牽頭人同意的較低接受門檻 （如有）;

最低 發起人股權投資指以下各項的總額：（i）以現金或實物形式直接或間接 投資於母公司的權益（包括但不限於 股本、溢價和/或資本儲備出資）; （ii）任何次級負債（定義見債權人間協議）;和/或 （iii）任何滾存收益;

月份 是指從日曆月的某一天開始到下一個日曆月的數字 對應日結束的期間，但以下情況除外：

(a)             以下（b）段適用的情況除外：

(i)             根據 下文第（iii）段，如果數字對應的日期不是 營業日，則該期間應在該期間結束的 日曆月的下一個營業日結束（如果有營業日），或者如果沒有營業日，則應在前一個營業日結束;

(ii)           如果 該期間結束的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日 結束;並且

(iii)           如果 計息期開始於日曆月的最後一個工作日，則 計息期應在計息期結束的日曆月 的最後一個工作日結束。

(b)             對於任何複合利率貸款的計息期（或任何其他佣金或費用應計期 ），如果適用的複合利率條款中有關於該貨幣的 “營業日慣例”規定的規則，則應適用這些規則;

上述第（a）和 （b）段的規則僅適用於任何期間的最後一個月;

淨資產 是否具有第23.15條(德國擔保限制);

淨 未償款項指與多賬户透支相關的該多賬户透支的附屬未償額 ;

新 債務融資具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

新的 貸款人具有第29.2條中賦予該術語的含義（出借人的轉讓和轉賬 );

新的 股東注資意味着：

(A)在母公司發行任何許可股份的截止日期 之後，或通過向資本儲備支付 的方式，對母公司發行的股份的任何 認購，以及對母公司的任何出資；和/或

(B)            以新股東貸款方式提供的任何金額，

如果在《商定的安全原則》所要求的範圍內，受交易安全的約束，其條款與管轄受同一法律管轄的股東注資的任何其他交易安全的條款基本相同，否則 按照《協議的安全原則》的條款或多數貸款人滿意的條款 (合理行事)；

新增 股東貸款指在截止日期後由母公司發行或向母公司作出的任何貸款、票據、債券或類似工具，該貸款、票據、債券或類似工具根據債權人間協議或以其他方式按代理人(合理行事)滿意的條款 從屬於融資機構，並且(受商定的擔保 原則的約束)受交易擔保的約束，其條款與適用於股東貸款、票據、債券或類似票據的權利轉讓的任何其他交易擔保的條款基本相同，受同一法律或其他方面的管轄。以符合《商定的安全原則》的條款或以其他方式令多數貸款人滿意(合理行事)；

不可接受的 L/信用證貸款人指符合下列條件的循環貸款下的貸款人：

(A)            不是 承兑銀行定義(A)段所指的承兑銀行(不包括(I)受託牽頭安排行或其任何關聯機構，(Ii)原始貸款人或其任何關聯機構，或(Iii)有關開證行(合理行事)已同意其可接受的貸款人，儘管有此事實)；

(B)            是違約貸款人；或

(C)             未能(或已通知代理商它不會付款)根據第7.3條(彌償)或第20.3(貸款人對代理商的賠償)或根據財務文件 在到期日前以貸款人身份支付給任何其他融資方或為其賬户支付的任何其他付款，除非未能付款屬於違約貸款人定義第(I)至(Ii)項中所列任何項目的描述 ；

未經同意的貸款人 是否具有第41.5條(更換出借人 );

非合作性管轄權 指“不合作的國家或領土”(非合作性領土 )如《法蘭西法典》第238-0A條所述清單所列Général des Impôts， 因為這樣的清單可能會不時修改；

非義務人 指非債務人的集團成員；

未另外應用 就任何擬列入的款額而言，指該款額並未(且並非同時)在任何其他計算、使用、事件、交易或許可方面包括、運用、指定或考慮在內；

通知 日期是否具有第17.7條(附屬設施和正面附屬設施的利息、佣金和費用 );

應通知的債務購買交易 是否具有第30.1條(H)段中賦予該術語的含義(允許的債務購買交易);

債務人 是指借款人或者擔保人；

債務人的代理人 指公司或根據第2.5條(債務人代理人);

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室（或其任何繼任機構）;

報盤 指自願收購要約（奧斯托塔爾茹斯）（如《法案》和其他適用 法律法規（包括《赫爾辛基收購守則》）中所定義）東塔爾茹斯庫迪（ 於2014年1月1日生效）向目標 股份持有人發出要約，最低接納門檻為公司根據收購文件 條款作出的最低接納門檻 ，因為要約及/或收購文件可根據融資文件不時修訂、 延長、修訂、豁免或替換。

報價 文檔 指要約收購文件（塔爾茹薩夏基裏亞）由公司交付或將交付 給目標公司股東;

軍官 是指，就任何人而言：

(a)             董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副 總裁、財務主管、任何董事或公司祕書（或在每種情況下， 擔任類似或同等職務的任何人員）：

(i)             該人;及/或

(ii)            如果 該人員由單一實體擁有或管理，則該實體的名稱;和/或

(b)            由該 人的董事會指定為“高級職員”的任何 其他個人;

軍官證書 就任何人而言，指由該人的一名高級人員 簽署的證明書；

期初 合併EBITDA指303,600,000歐元；

可選 幣種指符合第4.3條所列條件的貨幣(基礎貨幣除外)。與可選貨幣有關的條件);

原始 會計原則指與原始財務報表和基本案例模型中採用的會計原則和相關會計做法和財務參考期相一致的會計原則和相關會計做法。

原始 財務報表指目標為2017年12月31日終了年度的合併年度財務報表；

原債務人 指原借款人或原擔保人；

原始 循環設施指第2.1條(A)(Ii)段所述根據本協議 提供的循環信貸安排(這些設施);

原始 循環貸款借款人指本公司或本集團任何成員公司根據第31條(對債務人的變更)，除非已按照第31條不再是原來的循環貸款借款人(對債務人的變更);

原始 循環設施承諾意味着：

(A)            在與原始貸款人有關的情況下，指附表1第II部 所列的基礎貨幣款額(最初的當事人)作為其原始循環融資承付款 和根據本協議轉讓給其或根據第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加)；及

(B)            在 與任何其他貸款人有關的情況下，指根據本協議轉移給它或由它按照第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加),

在一定程度上：

(I)未根據本協議由其取消、減少或轉讓的              ；以及

(Ii)根據第30條，            並非 視為零(債務購買限制 交易);

原始 循環貸款機構指提供原始循環融資承諾或原始循環融資貸款的任何貸款人；

循環貸款原件 指根據原循環貸款或該貸款當時未償還的本金而作出或將作出的貸款；

原始 循環設施利用率指根據原循環貸款簽發或將發行的原始循環融資貸款或信用證；

參與 個成員國指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的法律以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國；

聚會 指本協議的一方；

完美 要求指在任何司法管轄區或根據任何法律或法規為創建或完善任何安全或交易安全文件或實現其中所述的相關優先事項而採取或促成適當的登記、提交、公佈、背書、公證、蓋章和/或通知 交易安全文件和/或根據其創建的安全文件和/或安全文件的任何其他行動或步驟。

允許的 獲得性債務意味着：

(A)            獲得了債務，條件是：

(I)在被收購的個人或資產成為子公司或以其他方式被收購(視屬何情況而定)之日起六(6)個月內，              上述 金融債務得到清償；或

(Ii)            ，如果 本公司已向代理人確認，在 本公司選擇與所有或部分任何允許獲得的債務有關時， 以下任一項：

(A)於準許債務開始日期(以該日期或之前發生的債務為限，或以其他方式就其產生的債務作全額的形式債務)(及就構成集團已承擔但未產生的定期債務的任何其他期限的貸款或許可替代債務作形式債務)(及視構成準許債務定義第(Br)(1)段所規定的循環債務的任何已取得的債務為            )。))參照其定義第(B)(I)段中適用的試驗日期； 和/或

(B)            (至 根據上文(A)段規定的開始生效日期尚未確認的允許可獲得債務的程度)，在構成本集團已承諾但未產生的定期債務的任何其他定期貸款或許可替代債務的全額產生日期(和預計發生任何其他定期貸款或許可替代債務的日期 )(並將構成許可債務上限定義 第(1)段所規定的循環債務的任何收購債務視為其定義 第(B)(Ii)段中的適用測試日期)；

(在每一種情況下，在對其收益的擬議用途給予形式上的效力後(構成循環債務的後天債務除外，構成循環債務的後天債務應按許可債務上限定義第 (1)段和本協議允許的任何其他 調整來處理)，此種後天債務 或：

(1)            在該時間 屬於(A)段允許的負債範圍或許可負債上限定義的任何其他範圍內；和/或

(2)            否則 構成允許財務負債；以及

(B)            任何再融資債務，如該等已取得的債務(或其再融資債務)構成再融資債務，

且 前提是，不得要求獲得債務的提供方（或與此類許可獲得債務有關的任何代理人或受託人）同意或 受制於債權人間協議（或任何其他 債權人間安排）的條款;

允許的 收購負債公告日期means in respect of any Acquired Indebtedness, as elected by the Company, either: (a) the date upon which the relevant Acquired Person or Asset becomes or combines with a member of the Group or is otherwise acquired as the case may be; (b) the date upon which a member of the Group enters into a legally binding commitment for the relevant acquisition or such other transaction relating to such Acquired Indebtedness; (c) any date when such Acquired Indebtedness is committed or available for utilisation by a member of the Group; or (d) any date selected by the Company in the period between: (x) the date upon which such Acquired Person or Asset becomes or combines with a member of the Group or is otherwise acquired as the case may be; and (y) the date on which the period contemplated by paragraph (a)(i) of the definition of ‘Permitted Acquired Indebtedness’ expires;

允許的 收購負債文件是指與 公司指定為許可收購債務文件的任何許可收購債務（包括任何信貸或貸款 協議、擔保書、票據、費用函、結算付款函、銀團貸款函、約定函、套期保值函、擔保、證券文件和任何其他工具 或文件）的條款相關或作為其證據的每份文件;

允許的 收購 意味着：

(a)             收購;

(b)             收購 非集團成員的任何人士的任何股份、證券或少數股權，只要：

(i)            此類 收購的資金來自CNI增長金額，但不得 以其他方式應用;

(ii)            適用測試日期的 綜合淨槓桿率（在備考基礎上考慮 此類收購）等於或小於 4.30：1，且此類收購由可接受的資金來源 或（不重複計算）可用金額提供資金，在每種情況下， 不以其他方式應用;或

(iii)          如果 不是從上述（i）或（ii）項所述的可接受資金來源、可用金額 和/或CNI增長金額中獲得資金，則每個財政年度的資金總額 不得超過32，000，000歐元，或者，如果更高，則不得超過等於LTM EBITDA 10%的金額 ;

(c)            集團成員根據集團另一 成員的許可出售進行的任何 收購;

(d)            任何 現金或現金等價物投資的收購;

(e)            在第27.16條允許的範圍內，通過投資於合資企業的方式進行的 收購，合資企業);

(f)             集團成員 收購（i）股份（或其他股權或所有權 權益），前提是收購後， 集團成員對該人擁有控股權益（為此， 控制指 持有相關人士50%以上的有表決權股份或同等表決權權益 ），或（ii）經營類似業務的企業或事業，且在每種情況下均未發生第 28.1條規定的違約事件（付款違約), 28.7 (無力償債2018年08月08日（破產程序) 已發生並將在本集團簽訂具有法律約束力的收購承諾之日繼續發生；

(G)根據許可交易對任何 收購進行            ；

(h)            構成許可股票發行的收購；

(i)             收購或贖回員工預付款；

(J)收購或贖回由現任或前任僱員或管理層成員或任何信託 或其他人士直接或間接持有的股份或其他所有權權益的任何 收購或贖回，該等股份或其他所有權權益涉及或與任何歐洲議會議員、獎勵計劃或類似安排有關，而該等安排在任何時間均不超過僱員貸款 籃子；

(K)將集團內部貸款轉換為股權後的任何股份收購(            )；

(L)             收購在收購結束前沒有任何實質性交易的有限責任實體的股本或類似所有權權益，或成立有限責任實體(包括以組建的方式)；

(M)           收購本集團任何成員公司的股份，但母公司只能 收購本公司的股份；及

(N)            代理人(按照多數貸款人的指示行事)應事先同意的任何收購；

允許的替代債務 指集團成員 所發生或借入的一項或多項融資，但該等融資或貸款是以貸款、票據或其他融資或債務安排(不論是定期或循環的，幷包括任何擔保、信用證或附屬融資)的方式發生的，包括作為 新的或現有的融資承諾、貸款或票據發行和/或作為本協議、貸款、票據或其他融資或債務安排(在每一種情況下，不論在允許替代債務開始日期 是否存在，幷包括在某人成為集團成員時存在的安排(無論是通過收購、合併、合併或合併)或 與資產收購、合併、合併或合併有關的假設安排 或其他)；包括以任何貸款、票據(包括優先或第二次有擔保、優先無抵押、優先附屬或附屬票據，不論是在公開或非公開發售、第144A條或其他發售中的 )、債券或 其他方式(包括每種情況下的條款或循環)；由本集團任何成員或其控股公司或任何成為本集團成員或無抵押的任何人士發行或招致、擔保或擔保；並具有本公司指定並與允許替代債務 債權人(包括無擔保、平價通行證、第二留置權、夾層或次於本集團的其他債務，但(為免生疑問)不優先於或優先於 任何交易擔保的付款或其從任何交易擔保強制執行的收益中獲得的債權 ，前提是(除非多數貸款人另有約定)本公司向代理人確認滿足下列每一適用的 條件：

(A)            根據公司的選擇，此類獲準替代債務的還款配置文件應為分期付款或攤銷還款，但應適用以下條件：

(I)              對於 只要任何簽署日期融資B承諾仍然有效，如果 允許的替代債務是定期債務(不包括過渡債務、再融資債務和不受交易擔保的資產的無擔保或擔保的債務，但為了避免懷疑，包括母公司或任何Topco借款人發生的債務並以Topco共享證券擔保)，此類允許替代債務的最終 到期日，必須在本協議日期的B融資終止日期或之後(或，如果B融資B已全額償還或將在實施適用允許替代債務的收益後全額償還，則為任何終止日期)；或

(Ii)只要任何簽署日期            B的承諾仍然有效，如果 允許的替代債務是定期債務(不包括過渡債務、再融資債務和不受交易擔保的資產的無擔保或擔保的債務，但 為了避免懷疑，包括母公司或任何Topco借款人發生的債務並以Topco共享證券擔保)，幷包括 攤銷或交錯償還，此類債務只能在本 協議簽訂之日的B貸款終止日期前按不超過該期限債務本金金額的3%的年利率攤銷(或者，如果B貸款已全額償還或將在實施允許替代債務收益的 應用後全額償還，任何攤銷(br}配置文件)，除非公司也向B貸款機構提供相應 年利率超過3%的相應 年相同比例的攤銷還款， 前提是，就本款(Ii)而言，每個B貸款機構將被視為拒絕了該要約，除非 該B貸款機構在要約之日後五(5)個工作日(或公司同意的較長期限)之前通知代理人它已接受該要約；或

(Iii)只要任何簽署日期原始循環融資承諾保持不變，如果允許的替代債務是循環信貸融資評級，則為           平價通行證與各設施（不包括過渡性債務、再融資債務和無擔保或以不受交易擔保約束的資產為擔保的債務），此類許可替代債務的最終 到期日必須在本協議日期 的原始循環貸款終止日期或之後（或者，如果此時原始循環貸款 已全部償還，或者在 允許替代債務的收益應用生效後將全部償還， 任何終止日期）;

(b)            除 有關再融資債務外，公司已向代理人確認， 根據公司的選擇，就所有或部分許可替代債務 ：

(i)              截至 許可替代債務交割日（在該日期或之前 發生的範圍內，或以其他方式作為其發生的全部（或由公司選擇的部分）形式），參考其定義第（b）（i）段中的適用 測試日期;和/或

(ii)            （如果尚未根據上述第（i）段在允許的替代債務提交日期確認），在其定義的第（b）（ii）段中的適用測試日期任何允許的替代債務發生之日，

不得超過 允許負債上限;或如果超過，則構成允許財務 負債;

(c)            （除非 此類允許的替代債務是過渡債務、再融資債務、無擔保債務或以不受交易 擔保約束的資產為擔保的債務），前提是任何簽署日期融資B承諾仍 存在，與本協議日期至 日期期間發生的以歐元 計價的任何允許的替代債務有關。截止日期後12個月結束的期間;並且以 定期貸款的形式， 平價通行證with the Facilities and has a maturity date less than 12 Months later than the Termination Date applicable to Facility B, the Yield applicable to such Permitted Alternative Debt does not exceed the MFN Rate above the highest Yield potentially applicable to Facility B hereunder on the Permitted Alternative Debt Commencement Date (including any increase to the Margin of Facility B that became effective prior to the Permitted Alternative Debt Commencement Date, and ignoring any step down on the ratchet in the definition of Margin which has been implemented prior to the Permitted Alternative Debt Commencement Date) unless the Yield applicable to Facility B is increased (including, if Yield is increased by increasing the applicable Margin, at each level of the applicable Margin ratchet) by an amount equal to the amount by which the Yield for such euro denominated Permitted Alternative Debt which is in the form of a term loan ranking 平價通行證with the Facilities and has a maturity date less than 12 Months later than the Termination Date applicable to Facility B exceeds the aggregate of the MFN Rate plus the highest applicable Yield referred to above (and for the avoidance of doubt there shall be no cap on the Yield of (i) any Permitted Alternative Debt which is not in the form of a loan or which is denominated in a currency other than euro, or (ii) any Bridging Debt or Refinancing Debt, or (iii) any Permitted Alternative Debt which would be included in the definition of Second Lien Lender Liabilities or Second Lien Notes Liabilities (as each such term is defined in the Intercreditor Agreement), or (iv) Permitted Alternative Debt which is secured on assets which are not subject to Transaction Security or which is unsecured or which is incurred by the Parent or any Topco Borrower and secured on the Topco Shared Security);

(d)             允許的替代債務（不包括以不受交易擔保約束的資產為擔保的任何無擔保的許可替代債務 或許可替代債務，當與以不受交易擔保約束的資產為擔保的任何其他無擔保的許可替代債務 或許可替代債務 合計時，不超過157，500歐元，000美元（或任何其他貨幣的等值金額），或更高的金額， 等於LTM EBITDA的50%，在任何時候）應受以下任一條件的限制：

(i)             債權人間協議，在這種情況下，如果允許的替代債務 債權人不是債權人間協議的一方，但具有相關的 “債權人”身份，（如定義）適用於許可替代債務的相關 債權人間類別， 根據 的條款，該人已（或將）作為“債權人”成為債權人間協議 的一方。在允許的替代債務提交日期前達成債權人間協議;或

(ii)            一份 慣例債權人間協議，其條款應合理地 令代理人和公司滿意，

以及 如果上述（i）或（ii）適用，則根據《商定的安全原則》（但出於這些目的，不考慮 任何具有將 擔保限於擔保管轄權或限制非債務人或非全資子公司授予 擔保或擔保的效果的約定擔保原則）， 出資方應按照與相關許可替代債務債權人相同的條款 獲得授予擬議許可替代債務債權人的任何擔保或抵押的利益;

(E)            如果 准予以交易擔保擔保的準用替代債務 ，則(在相關準用替代債務債權人 加入《債權人間協議》之後)應構成有擔保債務(如《債權人間協議》所界定的)，且如準用替代債務：

(I)              排名 平價通行證具有付款和擔保權利的便利，應由債務人承擔；

(2)            將 包括在第二留置權貸款人負債或第二留置權票據負債的定義中(此類術語在債權人間協議中定義)，它應由公司或母公司或作為母公司子公司的特殊目的載體產生，該特殊目的載體 是為產生此類允許的替代債務而設立的；

(iii)            would be included in the definition of Topco Group Liabilities or is unsecured or secured on assets not subject to the Transaction Security (excluding, for the avoidance of doubt, any Permitted Alternative Debt that is not subject to paragraph (d) above, which may be incurred by any member of the Group or any Holding Company thereof) it shall be incurred by the Parent (or any Holding Company of the Parent) or a special purpose vehicle established for the incurrence of such Permitted Alternative Debt, provided that if any such Permitted Alternative Debt is incurred outside of the Group, it is guaranteed by one or more members of the Group and the proceeds of such Permitted Alternative Debt are contributed to the Group by way of a New Shareholder Injection (and for the avoidance of doubt there shall be no restriction in the Finance Documents on the incurrence of any indebtedness by any Holding Company of the Parent that is not guaranteed by one or more members of the Group);

(f)             允許的替代債務可以分享：（i）按比例，其中排名 平價通行證與 設施;（ii）低於應課差餉租值;或（iii）在 本協議允許的情況下（或如果沒有簽署日期貸款B承諾或簽署日期 原始循環貸款承諾（如適用）仍然存在），任何強制性預付款的金額大於 按比例計算的金額;

(g)            在相關的許可替代債務交割日，沒有 違約事件在繼續;以及

(h)             公司已在 許可替代債務提交日期後十（10）個營業日內向代理人提交了一份由授權簽字人簽署的正式填寫的許可替代債務 通知，其中説明瞭與此類許可替代債務有關的以下事項 ：

(i)              獲準替代債務的 建議發行人或借款人和擔保人;

(ii)            允許的替代債務 債權人的承諾總額、可用貨幣以及可用於此類 允許的替代債務的任何其他可選 貨幣;

(iii)           允許的替代債務承諾日期和（如適用） 可用期;以及

(iv)          許可替代債務的 到期日、攤銷計劃（如有）、任何強制性提前還款 規定、擔保（如有）、評級和債權人間頭寸 （以及是否受債權人間協議管轄，以及 適用時，債權人間類別或其他頭寸），

且 該許可替代債務通知應被視為已就本（h）段的目的正式填寫，如果 該通知由公司簽署並指明上文第 （h）（i）至（h）（iv）段中與該許可替代債務有關的事項，

但前提是

(A)            適用於任何許可替代債務的 條款（包括排序、 擔保（如有）和債權人間權利）將是 公司和許可替代債務債權人之間商定的條款（受限於 上述條件和債權人間協議）;以及

(B)            儘管 融資文件中有任何相反的規定，但 沒有義務或要求就任何允許的替代債務訂立任何對衝安排 或其他衍生交易;

允許的 替代債務交割日期就任何許可替代債務而言，指公司選定的、與該許可替代債務相關的許可替代債務通知中指定為許可替代債務交割日的日期（即許可替代債務已經（或將）發行或可供使用的任何日期）;

允許的 替代債務債權人指提供許可替代債務的人;

允許的 替代債務通知就任何獲準許替代債務而言，指實質上採用附表14第III部所載格式的 通知（附加設施）（或 代理人與公司（各自合理行事）之間商定的任何其他形式） 由公司根據 第（h）段“許可替代債務”定義交付給代理人;

允許的 替代融資文件指與任何許可替代債務條款相關或作為其證據的每份文件（包括任何信貸或貸款協議、 擔保書、票據、費用函、銀團貸款函、業務約定函、套期保值函、 擔保書、證券文件和任何其他文書或文件）指定為 一個“允許的替代融資文件”的公司和允許的替代 在關於該許可替代債務的許可替代債務通知中列出的債務債權人;

允許的 現金管理工具指（a）透支貸款和當地營運資金貸款;或（b）包括或實質上類似於第9.1條所述的其他貸款或融通 。設施類型），在每種情況下，提供給集團成員 的總金額最高為63，000，000歐元，或者，如果更高， 等於LTM EBITDA的20%;

允許的 處置意味着：

(a)            處置實體在正常業務過程中作出的任何 處置;

(b)            以財務文件不禁止的方式 處置現金和現金等價物投資;

(c)            任何 處置資產（股份和/或業務和承諾除外）以交換 或置換其他資產（現金或現金等價物投資除外） 的行為， 根據實施收購的實體的合理意見， 這些資產在類型、質量和價值方面具有可比性或更優性;

(d)            集團成員向集團另一成員進行的任何 處置;

(e)            對資產的任何 處置，而該等資產對於 通常使用的目的而言已經過時，或對於相關 人的業務或運營而言不再需要;

(f)              第27.8條允許的任何業務、資產或股份的任何 處置（合併);

(g)            沒收 任何中央或地方政府機構或當局 或其命令扣押、徵用或強制購買獲得的資產，但不會導致違反第28.11條的規定（徵用);

(h)            根據在正常業務過程中授予或終止財產的租賃權益或許可證而解除 ;

(I)              根據截止日期已經存在的合同安排進行的任何 處置；

(J)對受許可保理、許可融資租約或 許可回售和回租限制的資產進行的任何 處置；

(K)            任何因發行許可股份或許可證券而產生的資產處置；

(L)              任何因許可交易而產生的資產處置；

(M)根據允許的收購 第(K)段將集團內貸款轉換為股權而進行的任何 集團內貸款處置；

(N)            任何 將資產處置給屬於許可合資企業或第27.16條(合資企業)或在合營企業中的權益，在合營各方之間有關該合營企業的協議條款所要求的範圍內；

(O)            任何國庫交易的處置或債務購買交易的實施；

(P)            多數貸款人應事先書面同意的任何處置；

(Q)            法律或法規或任何政府實體的任何命令所要求的和/或為遵守任何相關競爭主管部門的任何裁決或請求或施加的條件而要求的任何處置；

(R)              任何資產處置，以遵守《德國社會法典》第四冊第7f節的要求(SozialgesetzbuchIV)或 德國公司養老金法案第4條(我不知道該怎麼做。);

(S)            處置除股份以外的固定資產或長期資產(或處置物質資產僅限於固定資產或長期資產的公司的股份)；

(T)              在母公司及其受限子公司之間處置 ；

(U)            任何 處置資產(包括本集團任何成員公司的任何股份或其他股權或業務、 業務或分部)，但條件是：

(I)              在本集團有關 成員合法承諾處置該等資產時，並無發生或仍在繼續發生違約事件；

(Ii)收購價格超過出售門檻的任何 此類出售是以公平市價(由 公司合理釐定)進行的，出售的代價至少75%由出售時的現金或現金等價物投資組成，但僅就75%的現金對價 要求而言，下列項目應視為現金:

(A)            本集團任何成員公司(如該人士最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)由受讓人承擔的任何債務或其他負債(債務或其他債務除外)的 金額(如該人士最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)。集團有關成員已被所有有關債權人書面有效解除的資產 ；

(B)            適用於與這種處置有關而獲得的任何替代資產的購買價格的任何以舊換新價值的 金額；

(C)在適用的出售完成後180天內，將母公司或集團任何其他成員從受讓人收到的任何 股份或證券轉換為現金或 現金等價物投資(以收到的現金或現金等價物投資為限)；及

(D)            本公司或集團任何其他成員因本公司證書(由授權簽字人簽署) 中指定的任何出售而收到的非現金代價的 公平市場價值(由本公司真誠確定)，列出 該等估值的基礎(將減去因隨後將該指定非現金代價出售或轉換為 現金或現金等價物投資而收到的現金和現金等價物投資)(指定非現金 對價)公允市場總價值，與根據本款收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價合計不超過48,000,000歐元，如果更高，則相當於LTM EBITDA的15%；

(V)            處置在正常業務過程中應收賬款的 (包括任何折扣 和/或其寬免)或與該等應收賬款的收款或妥協有關的 ；

(W)           處置不受限制的子公司的股份或出售其債務或其他證券 ；

(X)            處置 在任何財政年度中，被處置資產的現金淨對價合計合計不超過允許的處置籃子的資產(忽略任何可能成為應付的收益)；

(Y)            在正常業務過程中處置庫存或設備(包括在公司間處置)；

(Z)            處置構成第27.7條(知識產權);

(Aa)          處置 和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括在任何開放源碼許可下提供軟件)，該等處置(I)不會對本集團任何成員公司的業務造成重大影響；或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；

(Bb)出售任何資產(包括本集團任何成員公司的任何股份或股權或業務、業務或分部)，包括以公開發售或非公開發售、出售或其他方式出售資產(          )，條件是：

(I)              ，按本集團從該等出售或出售(該等出售或出售)所得的相關現金收益淨額的至少50%計指定資產出售收益)用於根據第11.4條(自願預付定期貸款 );

(2)            根據本段(Bb)處置的資產和股權合計不會產生超過期初綜合EBITDA的15%或LTM EBITDA(如果較高)；以及

(Iii)由於監管或反壟斷機構的反饋或初始投資者或本集團的律師的意見，          該等 出售與收購有關或與收購有關；

(Cc)          指定的處置；和

(Dd)         將根據上文(A)至(Cc)段獲準處置的資產 出售給作為本集團成員的特別目的載體，並在隨後處置該特別目的載體，但條件是轉讓給該特別目的載體的資產是該特別目的載體的唯一重大資產，且該等資產能夠類似地按照上文(A)至(Cc)段處置；

允許的 處理籃指48,000,000歐元，如果更高，則相當於LTM EBITDA的15%。

允許的 保理指根據保理、應收款融資或類似安排按公平條款進行的任何有追索權或無追索權的出售或處置，條件是：

(A)            如果此類安排是以追索權為基礎的，則根據此類保理、應收款 融資或類似安排(此類安排的追索權僅限於慣例賠償、擔保和/或擔保的情況除外)，已出售或處置的此類應收款的最高現金對價總額不超過63,000,000歐元，如果高於此，則不超過63,000,000歐元。在任何時候相當於LTM EBITDA的20%的金額(加上允許財務 債務(V)段下的任何可用金額)；和

(B)            ，如果此類安排是無追索權的，則不限數額的此類保理、應收款融資或類似安排，只要根據此類安排的任何追索權僅限於習慣性賠償、保證和/或擔保；

允許的融資租賃 指符合以下條件的任何融資租賃：

(A)            於截止日期或之前存在的此類融資租賃(及其任何替換 ，但不得超過被替換或再融資的融資租賃的金額 ，如果大於該融資租賃的金額，則不得超過截止日期的融資租賃金額 )；

(B)            前述各段不允許的任何其他 融資租賃或賣方融資 涉及：

(I)              車輛、廠房、設備或計算機，此類其他融資租賃和協議項下所有租金的資本要素總額不超過48,000,000歐元，如果更高，則相當於LTM EBITDA的15%； 或

(2)            不動產(或上文第(1)段中未提及的任何其他資產)， 此類其他融資租賃和協議項下所有租金的資本要素總額不超過63,000,000歐元，如果更高，則不超過相當於LTM EBITDA的20%的金額；

允許的財務負債 意味着：

(A)            財務債務：

(I)財務文件項下產生的             ；或

(2)允許另類債務或再融資債務的            ；

(B)            金融 根據附屬貸款或前置附屬貸款、許可擔保、許可貸款、許可保理、許可銷售和回租、許可融資租賃或 本協議條款不禁止的任何國庫交易產生(或根據)發行的債務；

(C)            ，直至：

(I)             指定目標負債截止日期，指定目標負債； 和

(Ii)在清算期結束時，任何現有的目標債務(指定的 目標債務除外)            ；

(D)在指定的目標債務長期停止日期之後的任何指定目標債務 受目標債務託管安排約束的            ；

(E)在指定的目標債務長停止日之後進行            ，但必須已按照第12.4條(指定目標 負債)、不超過保留的指定目標債務金額的任何其他指定目標債務，條件是該等指定目標債務不包含對目標集團向本協議中預期的融資方提供擔保和擔保的任何限制。

(F)在附屬設施或前置附屬設施項下已簽發信用證或擔保或信用證的              財務債務；

(G)            財務 多數貸款人事先給予書面同意的債務；

(H)            允許的 後天債務；

(I)              財務 本集團任何成員因在正常財務活動中訂立的銀行安排而在日間承擔的債務 ；

(J)              許可的 現金管理設施；

(K)構成股東貸款的            財務債務；

(L)              與任何其他資產的許可處置、許可收購或購買有關的任何 賺取安排或對購買價格、賠償或類似債務的其他調整 (在賺取安排本身構成財務負債的範圍內)；

(M)          財務 購買、建造或改善固定資產或資本資產後270(270)天內發生的債務，為購買、建造或改善固定資產或資本資產提供資金，其總額在任何時候都不超過48,000,000歐元，如果更高，則相當於LTM EBITDA的15%。

(N)在正常業務過程中產生的任何 財務負債(I)涉及本集團任何成員公司支付貨物或服務的延期購買價格或與該等貨物和服務有關的進度付款的義務 ，以及(Ii)涉及信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保 或支持在正常業務過程中達成的貿易應付款、倉單或類似融資的類似票據；

(O)            本集團任何成員公司的任何 財務負債，包括(I)保險費融資 ，(Ii)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中 和/或(Iii)在正常業務過程中與客户融資安排相關的重新獲取資產或庫存的義務 ；

(P)本集團任何 成員就工人補償申索、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、退休金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利而招致的債務(包括有關擔保、信用證、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金或類似工具的債務)            財務 ；

(Q)            財務 集團任何成員在正常業務過程中對集團任何成員的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理和顧問的債務 遞延補償或其他類似安排 ；

(R)未出資的              養老基金和其他員工福利計劃義務和負債 母公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中發生的債務和負債 如果不是這樣的話，未出資的金額不會導致第27.6(退休金計劃);

(S)            任何因本集團兩名或兩名以上成員隸屬於 一個財政單位而產生的任何負債；

(T)              財務 根據授予本集團任何成員公司的任何擔保、信用證或類似融資(或其任何續期)而產生的債務，總額最高可達32,000,000歐元，如果金額更高，則相當於10% 美分。LTM EBITDA的任何時間；

(U)            財務 根據任何銀行擔保產生的債務，擔保人(Burgschaft)或銀行或金融機構應集團成員 的要求發行的任何其他票據，以符合德國《部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)或根據《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV)；及

(V)            任何未償還本金總額不超過80,000,000歐元的其他金融債務，或在任何時候，本金不超過EBITDA的25%(br})。

允許的 保證意味着：

(a)            任何 保證：

(I)財務文件下的              ；以及

(2)             或構成 許可替代融資文件或再融資債務文件下的許可替代債務或再融資債務；

(B)            對任何實體的財務債務的任何 擔保，但不受第27.13條(負債);

(C)構成或關於允許獲得債務的            擔保 ，前提是該等擔保是由被收購人或資產授予或針對被收購人 或資產授予的，或支持根據其定義第 段(L)授予的任何許可證券，並進一步規定，除被收購人或資產 以外的集團成員提供的任何此類擔保對受該等許可證券約束的資產追索權有限；

(d)            任何 擔保，如果它是一筆貸款，則在相關擔保的 發行人有權向其 義務被擔保的人提供 同等金額的貸款的範圍內，它將是一筆許可貸款;

(e)            對本協議項下未被禁止的資金交易和允許的現金管理貸款提供擔保 ;

(f)              在正常業務過程中，為業主提供 擔保，併為金融機構 提供反賠償，這些金融機構為集團成員的租金義務提供擔保，或為供應商、客户、 特許經營商和被許可人的租賃義務提供 擔保或反賠償;

(g)            在正常交易過程中對流通票據的背書;

(h)            保證集團成員履行在日常業務過程中籤訂的任何合同 或其他相關義務的擔保 ，包括就此類相關義務出具的銀行擔保;

(i)              為集團任何成員公司的董事和高級管理人員提供的與其職能有關的擔保 和賠償;

(j)              根據《許可證券》第（c）和/或（d）段，就允許的現金池、淨額結算或抵銷安排提供的任何 擔保;

(k)             在正常業務過程中給予專業顧問和諮詢人的賠償;

(l)              根據允許的重組 和資本削減向集團成員的債權人提供的擔保 ;

(m)          根據或與許可收購、 收購文件以及（在本協議允許的範圍內）任何現有目標債務相關的擔保 和賠償;

(n)             與允許的披露有關的擔保，最高金額 等於集團成員 就前子公司提供的處置和/或擔保的代價（當時它是子公司 ，而不是打算不再是子公司），如果該集團成員已收到賠償 關於該 擔保項下負債的最高總額;

(o)            集團任何成員就集團另一成員的義務或允許的財務負債提供的 擔保;

(p)             代理人（根據多數貸款人的指示）事先已給予 書面同意的擔保;

(q)            授權書、約定書和承諾書、 融資協議、購買協議、契約和其他文件 和/或安排中包含的慣例 賠償，在每種情況下，就任何擬議的允許的金融債務、再融資債務、 允許的解除、允許的收購、允許的交易、控制權變更 、出售和/或IPO事件而訂立（在每種情況下，無論任何 此類交易或事件是否完成）;

(r)              與作為許可 合資企業或根據第27.16條以其他方式許可的合資企業相關的任何 擔保或賠償（合資企業);

(s)            集團成員就集團另一成員的義務 提供的任何 擔保或賠償， 該擔保或賠償與集團成員要求豁免審計、編制和提交其賬目或 其他類似豁免（包括根據《2006年公司法》 第394 C、448 C或479 C節、《荷蘭民法典》第2：403節或其他類似或同等 條款）有關;

(t)              在正常 業務過程中，對（i）租賃或不構成財務負債的其他義務 以及（ii）集團任何成員的供應商、客户、特許經營商 和被許可人的租賃義務 提供擔保;

(u)            在適用法律允許的範圍內，就無資金準備的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債提供任何 擔保或賠償;

(v)            根據《德國部分退休法》第8a節提供的任何 擔保 （Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV);

(W)目標集團在截止日期存在的任何成員提供的          擔保 (及其任何 替換，但不得超過被替換的擔保的金額，如果大於該擔保的金額，則不得超過截止日期的擔保金額)；

(X)            向在正常業務過程中設立的任何員工股份期權或管理激勵計劃或單位信託計劃的受託人提供的慣常 擔保和/或賠償；

(Y)            任何因法律實施而產生的或為遵守適用法律要求而需要設定的 擔保(包括由於存在用於芬蘭税收目的的財政統一、財政統一(財政分紅)對於荷蘭 公司所得税或荷蘭增值税或任何其他司法管轄區內的任何類似安排(在每種情況下，集團成員是其成員的)，以及以任何相關税務、海關、進出口當局為受益人出具的任何擔保；

(Z)            與任何目標債務託管安排有關的任何 擔保或賠償；

(Aa)          任何因集團兩個或兩個以上成員屬於一個財政單位而產生的負債 ；以及

(Bb)         任何 其他擔保，指 擔保本金總額(與所有這類其他擔保合計)在任何時候不超過48,000,000歐元，如果更高，則不超過息税折舊攤銷前利潤的15%；

允許的控股公司活動 意味着：

(A)如母公司為            ，則為持有本公司股份(且非本集團其他成員公司)，如為本公司，則為持有任何附屬公司股份；

(B)在截止日期進行正常業務的             (包括截至該日期的任何資產和/或負債)；

(C)            發放 許可貸款(但母公司向其子公司發放的任何貸款只能向本公司發放)；

(D)             根據本協議條款允許未償還的允許財務債務的產生，以及根據與此相關的任何文件訂立和履行其義務 ；

(E)            授予 交易擔保和任何其他許可擔保，並就集團任何成員公司的許可財務負債和/或任何其他負債提供許可擔保；

(F)            交易文件項下的義務和履行義務，以及附帶或與交易文件條款相關的任何活動或交易；

(G)            提供通常由控股公司向其附屬公司提供的行政、管理、僱傭、法律、財務及會計服務， 聘用董事、高級職員及僱員及/或將僱員借調至本集團其他成員公司；

(H)根據該定義第(Br)(A)段作出(或收到)(I)準許出售；(Ii)準許收購；(Iii)準許付款；或(Iv)準許股份的發行，但母公司不得收購本公司股份以外的任何業務或股份；(            )

(I)              一般管理活動，包括與管理費用和支付備案費用及其他普通課程費用(如審計費和税費)有關的管理活動，包括滿足任何定期報告要求；

(J)              任何適宜維持税務地位的 活動、任何與税務有關或與税務有關的負債的招致，以及就税務退税或彌償而提出的申索(以及收取任何相關的 收益)；

(K)與任何訴訟或法院或其他訴訟程序有關的            活動，而這些訴訟或法院或其他程序在每個案件中都是真誠地進行辯論的；

(L)              現金餘額或現金等價物投資的所有權和集團內現金的轉借 ；

(M)           任何與或預期任何擬議的 準許財務債務、再融資債務、準許處置、 準許收購、準許交易、控制權變更及/或 首次公開招股事件有關的活動或交易(在每種情況下，不論任何該等交易或事件 是否完成)；

(N)根據許可交易對任何 活動或交易進行            ；

(O)            聘用顧問和審計員以及支付專業費用和其他輔助費用、費用和開支；

(P)            多數貸款人事先書面同意的任何活動；

(Q)            與本集團所提供的服務或職責有關的任何其他成本；

(R)             因芬蘭法律目的的財政統一或任何其他法域的任何類似安排而因法律實施而引起的任何責任，在每一種情況下，債務人是其成員；

(S)            以《税收結構備忘錄》設想的方式行事；以及

(T)             負債， 財務文件下或與之相關的交易和安排 (如每項現有融資協議中所定義)；

允許的債務上限 指在任何時候(不重複計算)：

(A)            等於以下各項的總和的 數額：

(1)              歐元3.15億歐元，或如果更高，則為相當於LTM EBITDA的100%的數額；加上

(Ii)            (如屬額外貸款、任何準許另類債務、擬議額外貸款在其 額外貸款開始日期時的本金 或在其許可另類債務開始日期(視屬何情況而定)時的準許另類債務 )，在每種情況下：(A)收益構成及 是(或將會是)債務再融資；或(B)額外貸款，允許替代債務的目的是在不增加本金的情況下延長任何現有債務的到期日，在每種情況下，建議的額外貸款或允許替代債務 都適用於此目的；

(Iii)            任何貸款、附加貸款、允許的替代債務、允許的後備債務或再融資的本金或等值金額 與相關財務同等或優先的債務 因依賴本段而產生的已預付(連同相應的永久註銷)的債務(但 不包括根據第12.4條(指定目標負債)或根據第5.8條(債務壓低在每種情況下，在適用的額外 設施開始日期、允許替代債務開始日期、允許獲得的債務開始日期(視具體情況而定)之前；

(Iv)            任何貸款、其他貸款、允許的替代債務、允許的後備債務或再融資的本金或等值金額 與相關財務或優先於相關財務的債務等級相同或優先的債務 因依賴本段而發生的債務，受債務購買交易(或與融資、附加貸款、允許的替代債務有關的類似或同等安排)的 集團成員或該等其他人士的債務)，導致 該等貸款、額外貸款、許可替代債務、準許 收購債務或再融資債務(視屬何情況而定)在適用的 額外貸款開始日期、準許替代債務 開始日期、準許替代債務開始日期 (視屬何情況而定)之前永久預付及註銷；加號

(V)            任何 貸款、額外貸款、允許的替代債務、允許的 與相關財務或優先於相關財務的債務等額或再融資債務的任何未提取承諾的本金或等值金額 在適用的附加貸款 開始日期或允許替代債務開始日期 (視具體情況而定)之前已不可撤銷地取消的、因依賴本段而產生的債務；

(Vi)           金額等於任何新股東注資金額的100% (不包括(I)根據允許付款定義第(U)段向母公司提供的任何金額；以及 (Ii)根據第(Br)26.4條(B)(I)段用於補救 財務契約違約事件的任何新股東注資)(股權贖回權))；加上

(Vii)         等於以下(A)段或(B)段所列金額的所有費用、承保折扣、保費(包括任何 原始發行折扣、支付召回保護費或預付保費) 以及與發生 本(A)段或(B)段所列款項有關的其他成本和開支的金額

(Viii)根據本款(A)，對在附加 設施開始日期或允許替代債務開始日期(視屬何情況而定)之前發生的任何額外融資和允許替代債務的本金或等值金額進行        ；

(B)通過額外貸款、允許替代債務或允許收購債務的方式             無限金額，只要公司已向代理人確認，在公司選擇與任何額外貸款、允許替代債務或允許收購債務的全部或部分有關的情況下，以下任一項：

(I)在額外貸款開始日期、允許替代債務開始日期或允許獲得的債務開始日期 ，              為 。視情況而定(在該 日或之前發生的或以其他方式形式發生的)全額發生(以及(X)已承諾但未發生的任何其他定期貸款或 許可替代債務的全額發生及其用途，以及(Y)已不可撤銷地承諾但未償還的任何金額的財務債務的提前償還)，在每種情況下，在適用的測試日期之前))在其定義的(B)(I)段中引用適用的測試日期； 和/或

(Ii)            (至 額外貸款開始日期、允許替代債務開始日期或允許的 債務開始日期(視屬何情況而定)的範圍)，在任何 額外貸款發生之日；準許替代債務或準許取得的債務(及(X)構成集團已承諾但未發生的 定期債務的 任何其他定期貸款或準許替代債務的形式)，以及(Br)已承諾但未發生的用途及(Y)在適用測試 日期之前已不可撤銷地承諾但未償還的任何金額的財務債務的預付款 。

在以下第(1)款規定的基礎上，在對其收益的擬議使用給予形式上的影響(對於構成循環債務的額外貸款、已獲得債務或允許的替代債務)和本協議允許的任何其他調整後的每個案例中，此類財務債務：

(A)          (如果該等財務負債構成高級貸款人負債或高級擔保票據負債)不會導致於適用測試日期的綜合 高級擔保淨槓桿率超過4.80：1；

(B)            (如果該等財務負債構成第二留置權貸款人負債或第二留置權票據負債)不會導致於適用測試日期的綜合擔保淨槓桿率 超過5.80：1；或

(C)            (如果此類財務負債將被包括在Topco集團負債的定義中，或者是無擔保的或不受交易擔保的資產的擔保)不會導致在適用測試日期的綜合淨槓桿率 超過5.80：1，

前提是 ：

(1)在 額外貸款、已獲得債務或允許債務的情況下，構成循環債務的替代債務因依賴允許債務上限而產生，應(A)假定在 承諾用於為特定收購或投資提供資金的情況下和在一定程度上，該財務債務應被提取 (但如果承諾用於一般企業用途或任何其他目的，則不計在內)，並應考慮此類收購或投資的形式效果 ；(B)在承諾為營運資本用途提供資金的範圍內(但如果承諾用於特定的購置或投資或任何其他目的，則假定未支取)；或(C)如果並在一定程度上承諾用於上文第(Br)(A)或(B)段所述用途以外的任何目的，則假定未支取，但此種運用的收益應被視為已支付，在使用收益時不得考慮形式上的影響；

(2)            任何 任何數額的額外貸款、允許獲得的債務或允許的替代債務可以依賴於以上第(Br)(A)段而不是依賴(B)段而發生；

(3)            任何 任何額外貸款、允許獲得的債務或允許的替代債務(或上述債務的任何組合)的任何 金額(無論是否同時發生)可被視為在發生上述(A)段所列任何金額之前的 之前發生的 依賴於(B)(I)段或(B)(Ii)段(視情況而定)而發生的 ；

(4)            對額外貸款、允許獲得的債務或允許的替代債務或任何相關信貸支持的任何 擔保不得重複計算；

(5)            如果 如此指定的本金基礎貨幣金額(或等值條款)不是以歐元計價(無論是否受任何多幣種 期權或其他條件的約束)，則為了確定允許的 債務上限，該非歐元金額應按公司選定的匯率轉換為歐元 (合理行事且真誠)，並通知代理商，或者，如果公司未將按代理商在適用測試日期前三(3)個營業日 天的現滙匯率計算的換算率 通知代理商；和

(6)            為確定是否符合本定義的目的，如果某一財務負債項目符合以上(A)段、(B)(I)或(B)(Ii)段所述的本定義中的一種以上允許的財務負債類型和金額的標準，公司將進行 分類，並有權不時並由其 自行決定重新分類，根據本定義任何分段產生的任何項目財務負債 歸入本定義的一個(或多個)其他 分段，或以其他方式將此類財務債務歸類或重新分類為任何其他類型的允許財務債務，但如果公司未指明 另有規定(除非公司另有規定或 (B)段的許可不再可用)，財務債務應首先被視為已根據上文 (B)段發生；

允許的合資企業 指對合資企業的任何投資：

(a)            其中， 以下各項的總和：

(I)              本集團任何成員公司認購、借給或投資於所有該等合資公司股份的所有 金額；

(Ii)根據就任何合營企業的負債而提供的任何擔保，            本集團任何成員公司的或有負債；及

(Iii)          本集團任何成員公司轉讓給任何合資企業的任何資產(按公平條款提供的資產除外)的市值。

利潤分配和現金投資回報淨額 (在每種情況下都是在截止日期之後)，扣除以下列方式提供資金(無論是名義上還是實際)的投資 ：

(A)           CNI增長量；或

(B)如果 在適用測試日期的綜合淨槓桿率(在預計基礎上考慮此類投資)等於或小於4.30：1、可接受的資金來源或(不重複計算) 可用金額，則為            。

在每種情況下，在任何財政年度內，如果沒有適用，不超過合資企業的籃子；或

(B)多數貸款人事先書面同意的            to 。

允許償還次級債務 指任何次級債務償付：

(A)            利用任何額外貸款、允許的替代債務或再融資的收益 債務排名平價通行證具有或低於預付的這種債務的；

(B)            作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；

(C)在 到期時 定期計息和支付費用、開支和賠償 債務和其他金額(本金除外)的            (債權人間協議規定禁止的付款除外)；

(D)            至 達到以下程度：

(I)              在付款時沒有發生或繼續發生違約事件 或由於這種付款而將發生的違約事件；以及

(Ii)            適用測試日期的預計綜合淨槓桿率 (在計入該項付款後)等於或小於4.30：1預計預付款(或等於或小於4.55：1預計淨槓桿率 適用於第12.5(L)(I)條所述的預付款)(預付款申請 ));

(E)            至 付款的全部或部分資金來自 截止日期後新的 股東注資(以其他方式不適用的範圍)的收益，金額相當於在付款前的截止日期後母公司收到的此類新股東注資，且 未根據第 26.4(B)(I)條用於補救財務契約違約事件(股權贖回權)(不包括根據允許付款定義第(U)段向母公司 提供的任何款項)；

(F)              利用 貸款人根據任何貸款拒絕的任何強制性預付款的金額；或

(G)            從根據允許付款定義第(I)和(W)段 可作為允許付款使用的任何金額中提供資金 (在未以其他方式使用的範圍內)；

允許的貸款 意味着：

(A)正常業務過程中的            貸款和貿易信貸；

(B)在正常業務過程中支付的            預付款；

(C)            貸款 以及集團成員向集團另一成員發放信貸；

(D)在集團內部現金彙集安排的正常過程中發放的            貸款；

(E)在收購根據許可收購而被收購的任何人時(但並非在考慮時發生的)            貸款， 該人或其子公司進行的貸款及其任何再融資，但在許可收購完成後，該貸款的金額不得增加， ，但在本定義其他段落允許的範圍內除外；

(F)債務人向根據許可收購獲得的實體或企業提供的            貸款：

(I)因對該實體的業務、資產或現有債務進行再融資或以其他方式清償而產生的             ，並支付與該等再融資或清償相關的任何破壞成本、贖回溢價、整體成本和其他費用、成本和支出 ；和/或

(2)用於該實體或企業的營運資金需求的            ；

(G)母公司的            貸款 ，以代替對其股東的分配，但以同樣的 將被允許(但尚未作出)作為許可付款的範圍為限，以及 此類貸款的金額不超過其通過這種分配方式本可支付的金額(但條件是該金額將不再可用作許可付款)；

(H)包含許可處置的遞延對價的            貸款 ，最高不超過就此類許可處置收到的代價的50%；

(I)法律強制性規定必須發放的            貸款 ；

(J)將現金或現金等價物投資的            存款 存放在金融機構，用於現金管理或在正常業務過程中；

(K)向屬於許可合資企業的合資企業提供            貸款 ，或以第27.16條(合資企業);

(L)            Any 員工預支；

(M)在本協議和債權人間協議不禁止的範圍內，           集團成員為償還任何其他允許的 金融債務而提供的貸款；

(N)多數貸款人事先書面同意的            貸款。

(O)            集團成員為支付將根據財務文件支付的款項而發放的貸款；

(P)為允許付款定義第(B)(Ii)段所指的收購的目的，由母公司向母公司的控股公司提供的貸款，條件是任何此類未償還貸款的本金總額(不包括資本化利息)不得超過員工貸款籃子(            )；

(Q)            《税制結構備忘錄》所考慮的任何貸款；

(R)             目標集團成員在截止日期未償還的任何貸款；

(S)            貸款 收到(I)與任何人的破產或重組有關的貸款， (Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或其他糾紛， (Iii)因任何擔保貸款而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何擔保貸款的所有權，和/或(Iv)作為和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛的結果；

(T)無資金來源的              養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債 ，但根據適用法律允許它們保持無資金來源的範圍內；以及

(U)            貸款 根據以上各段不得以其他方式允許的貸款，只要：

(I)              此類 貸款的資金來自未以其他方式使用的CNI增長額 ；

(Ii)            於適用測試日期的 綜合淨槓桿率(按形式計入該貸款)等於或小於 4.30：1，且該貸款的資金來源為可接受的資金來源或(不重複計算)每種情況下的可用金額，但不得以其他方式使用；或

(3)            至 根據上文(I)或(Ii)項，非由可接受資金來源提供資金的程度或可用的 金額和/或CNI增長金額， 在任何時候所有此類貸款的未償還本金總額不超過63,000,000歐元，如果更高，則不超過LTM EBITDA的20%；

允許付款 指以股息、支付、償還、預付、購買、贖回、失敗、解除、交換、達成任何安排、聲明或其他方式支付的付款，包括現金支付股息、償還股權、減少資本、貸款、費用、收費或現金支付利息 ，或償還或預付有關股東貸款或其他財務債務的本金、抵銷、收購債務或其他清償，在每一種情況下 以提供資金或符合下列條件：

(A)            行政費用、審計師費用、保險費、董事和員工的薪酬、税費、專業費用、監管費用以及母公司、本公司或母公司的任何控股公司發生的類似費用；

(B)            構成或將直接或間接用於與任何員工墊款相關的付款的目的的任何 付款或金額，以及與此相關的任何 放棄或交易，但條件是總金額 在任何時候都不超過員工貸款籃子；

(C)            構成或將直接或間接用於以下目的的任何付款或金額： 由母公司、任何受限制的子公司或母公司的任何控股公司(直接或間接)收購或贖回股份、貸款票據或其他投資(直接或間接)，或這些人(或持有股份、貸款票據或其他投資的信託或其他實體持有與任何歐洲議會議員有關的股份、貸款票據或其他投資的任何信託或其他實體)的任何付款或金額。獎勵計劃或類似安排) 連同購買或償還任何相關貸款和/或 與現任、潛在或即將離職的董事、管理層、管理人員、員工或顧問有關的其他薪酬支付(包括獎金支付)和/或任何相關費用、成本、開支或税收的支付(在每種情況下)，但所有此類支付 (除，如果在適用的 測試日期的綜合淨槓桿率(按形式計算)的綜合淨槓桿率等於或小於4.30：1，則以可接受的資金來源或(不重複計算)可用金額提供資金的付款(無論是名義上還是實際的)不超過：

(I)任何財政年度的              為16,000,000歐元，或如更高，則為相當於LTM EBITDA的5%的金額；以及

(2)設施使用年限內任何時間的            為32,000,000歐元，如果更高，則為相當於LTM EBITDA的10%的金額。

(D)            (X)投資者 前期費用或成本(通過償還此類費用或直接付款)和(Y)在每個財政年度向投資者支付的不超過5,000,000歐元(或其他貨幣等值)的年度監測、管理或諮詢費 ，該金額每年根據零售價格指數增加，如果增加，則增加相當於LTM EBITDA的1.5%的金額，在每種情況下， 增值税(前提是沒有發生違約事件，並且仍在繼續，在這種情況下，此類費用將繼續累積，一旦違約事件不再持續，將支付 )；

(E)            任何 任何款項，以使或協助母公司的任何控股公司(I)支付其成立 成本或支付 該控股公司僅就其作為本集團控股公司而招致的維持其存在所需的税項、行政費用或其他物質成本，或(Ii)在行使可轉換為或可交換為股份的認股權證、期權或其他證券後回購任何人士的任何股份(如該等股份相當於該等認股權證行使價的全部或部分 )，可轉換為股票或可交換為股票的期權或其他證券，作為“無現金“鍛鍊身體；

(F)            任何 償還股東貸款或集團內貸款，其代價為 為許可股票發行；

(G)            因此 只要違約事件沒有持續，向任何受限制人士或向任何受限制人士的顧問支付款項，以尋求企業融資建議、合併及收購建議 按ARM的商業條款實際向本集團提供的建議 ；

(H)            在正常業務過程中按公平商業條款向受限制人士支付的任何 付款(但為免生疑問，不包括以本集團投資者身份向受限制人士支付的任何該等付款，或由於該受限制人士在母公司股份中擁有(直接或間接)權益，或由於該受限制人士在母公司股份中擁有(直接或間接)權益，或就任何管理費而言)；

(I)             至 達到以下程度：

(I)              在付款時沒有發生或繼續發生違約事件 或由於這種付款而將發生的違約事件；以及

(Ii)            於適用測試日期的預計綜合淨槓桿率 (計入該項付款後)為：

(A)           等於或小於4.30：1，這種付款由可用的 金額或任何CNI增長金額提供資金；或

(B)           等於或小於3.80：1；

(J)              至 支付的全部或部分資金來自在截止日期後新的 股東注資(以其他方式不適用的範圍)的收益，金額相當於母公司在截止日期後但在支付之前收到的此類新股東注資，且 未根據第26.4(B)(I)條的 用於補救財務契約違約事件(股權贖回權）（不包括根據許可付款定義第（u）段向母公司繳納的任何金額）;

(k)            為使相關 控股公司能夠支付與上市相關的任何承銷、承諾、安排 或其他類似費用、成本或開支而向公司控股公司支付的任何 款項;

(l)              税務結構備忘錄中規定的任何 付款;

(m)          為支付與本協議允許或不限制的債務或股權發行、投資、出售或收購相關的費用和支出而向公司控股公司支付的任何 款項（無論是否完成）;

(n)            母公司的子公司向其直接股東或集團其他 成員支付的任何 款項;

(o)            屬於允許交易的任何 付款;

(p)            多數貸款人事先書面同意的任何 付款;

(q)            由上市所得款項支付的任何 付款，前提是在付款時未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或 因該等付款而產生的違約事件;

(r)             總額不超過特定資產出售所得款項總額50%的任何 付款;

(s)             根據債權人間協議，任何付款（不包括次級債務付款 ，但不包括許可次級債務付款）（或為了便利根據或依據）任何構成或簽訂的與發行、承諾、使用或轉貸任何額外貸款、許可替代債務、 債務再融資或許可的已獲債務（包括任何融資 文件、許可的替代融資文件、任何許可的已獲債務文件或其他文件）;

(t)             根據《債權人間協議》，根據任何對衝安排或與任何額外貸款、 任何許可替代債務、任何再融資債務或任何許可收購債務（包括任何融資文件、許可替代債務文件、許可收購債務文件或其他）相關的其他衍生交易支付的任何款項;

(u)            any payment of a dividend to a Holding Company if that Holding Company is the head of the corporate income tax fiscal unity in which the Parent is a subsidiary of the head of the corporate income tax fiscal unity provided that any such Holding Company which is the head of the corporate income tax fiscal unity agrees to make, as soon as reasonably practicable following receipt of any such profits, a contribution into the capital, or a payment into the capital reserves of, or a loan (provided any such loan constitutes Subordinated Indebtedness) or other payment to, the Parent in the amount of any profits transferred to it pursuant to the fiscal unity or any related profit and loss transfer agreement (net of (i) any taxes triggered at the level of that Holding Company on any such profits and (ii) any amounts otherwise permitted to be paid to that Holding Company as a Permitted Payment under this Agreement);

(v)            任何 償還股東貸款項下的本金和應計利息， 用於為任何額外貸款和/或允許的替代債務項下的利用收益 中的允許收購或資本支出提供資金，或（前提是適用 測試日期的綜合淨槓桿率（考慮備考基礎上的此類付款）等於或小於 4.30：1）可用金額或任何CNI增長金額 ，前提是此類付款在相關 許可收購或資本支出後六（6）個月內支付;以及

(w)             在付款 時未發生違約事件且違約事件仍在繼續的情況下，任何其他付款，只要本段規定的所有此類付款 的總金額在任何財政年度 不超過40，000，000歐元加上允許的未使用付款金額（並且，對於本（w）段下的任何許可付款，許可付款未使用金額 應視為在40，000歐元之前已使用，000美元）;

允許 付款未使用金額就任何財政年度而言，指以下兩者之間的差額 ：

(a)            在貸款有效期內，在所有以前的財政年度中，根據 許可付款第（w）段實際支付的 許可付款總額; 以及

(b)            （無 重複計算）在貸款有效期內，如果在每個財政年度內全部使用一攬子資金，則在所有以前的 財政年度內根據許可付款第（w）段應支付的許可付款總額 ;

允許的 重組意味着：

(A)            a 有償付能力的重組(包括根據有償付能力的清盤，相關公司的資產在償還債務後分配給其股東， 以及任何合併、分立、合併、合併或其他 公司重組)，涉及業務或資產或股份(或其他權益)，本集團的任何成員(始終不包括(A)母公司 和(B)公司(公司是因重組而倖存的實體除外))，如：

(I)              基本上 本集團相關成員的所有業務、資產及股份(或於其中的其他權益)繼續由母公司直接或間接 以與重組前相同或更高的百分比擁有，但：

(A)           任何集團成員的股份(或其其他權益)，而該成員已被合併為集團的另一成員，或因該項重組而以其他方式不再存在(包括例如因有償債能力的合夥企業倒閉或法人實體有償付能力的清盤)；或

(B)           不再擁有的本集團有關成員的任何 業務、資產及股份(或其他權益)：

(1)            作為本協議允許的處置或合併或其他步驟的結果，但始終受本協議條款的約束；或

(2)            ，作為 本集團一個成員企業停業或破產清盤的結果 ，同時將其在清償對其直接股東(S)或其他直接持有 合夥企業或其他所有權權益的人的債務後剩餘的全部或基本上 所有資產分配；或

(3)因出售集團成員的股份(或合夥企業或其他所有權 權益)而需遵守適用法律的             ，但任何此類出售僅限於符合該等適用法律所需的最低金額；以及

(Ii)            受制於商定的安全原則，融資方(或代表融資方的證券代理人)將繼續擁有相同或實質上的 等價物(為評估此類等價性的目的而忽略根據商定的安全原則或硬化期所需的任何限制，但不包括上文(I)段所述已停止存在或不再存在或已不再是本集團成員的任何實體)對 相同或實質等值的資產以及股份(或其他權益) 的擔保和擔保受讓人或因該等重組而倖存的實體 ，但如上文第(I)段所述，該等資產或股份(或其他權益)不再存在或不再由本集團成員擁有者除外，在每種情況下，此類資產、股份或其他 權益未按本協議條款所允許的方式處置，但始終受本協議條款的約束；

(B)            (始終不包括(A)母公司和(B)公司(公司是此類重組後倖存的實體除外))因本協議中與重組有關的具體承諾而產生的任何重組 ；

(C)            《税制結構備忘錄》所設想的任何重組；

(D)            任何涉及本集團任何成員公司的業務或資產或股份(或其他權益 )的重組(始終不包括(A)母公司及(B)公司(本公司是因重組而倖存的實體除外))，而重組的實施須遵守任何適用的 法律或法規(包括實施重組所需的所有中間步驟或行動)；及

(E)經多數貸款人批准的涉及集團一個或多個成員的任何其他重組             ；

允許銷售和回租 指以下列條件出售或處置任何資產： 該資產租回或可能租回給集團任何成員或由集團任何成員重新收購。

(A)            就 目標集團而言，該等出售或出售是在 管制日期之前或當日作出的；或

(B)            至 在上一段未允許的範圍內，出售的所有此類資產(且集團在適用租約結束時尚未重新收購)的現金總對價不超過70,000,000歐元，如果更高，則不超過LTM EBITDA的22%；

允許的安全性 意味着：

(A)            收費或留置權在每個案件中僅因法律的實施和在正常的業務過程中產生；

(B)集團任何成員與其各自的供應商或客户之間在正常業務過程中存在的            抵銷權；

(C)            抵銷或淨額結算的權利或因法律或合同的實施而產生的費用的權利 憑藉向結算銀行集團任何成員或類似融資或透支融資的規定而產生，並根據標準商業條款和 條件產生；

(D)銀行賬户貸方餘額上的            保留款 ，以便利此類銀行賬户在現金彙集淨餘額基礎上的運作；

(E)根據任何金融機構的一般條款及條件(或適用於任何銀行賬户及/或信貸餘額的一般條款及條件)，            任何以任何金融機構為受益人的產權負擔、擔保權益或抵銷安排；

(F)             任何因保留 所有權、延長所有權保留、租購或有條件銷售安排或 安排而產生或與此相關的任何 擔保或準擔保，或對在正常業務過程中供應給集團成員的貨物或其應收款項具有類似效力的安排，並按 供應商的標準或通常條款；

(G)在正常業務過程中因許可銷售和回租、許可融資租賃、許可保理、分期付款購買、有條件銷售協議或以延期付款條款收購資產的其他協議而產生或與之相關的            證券 ，只要該等證券是由本集團有關成員通過或與該等安排有關而就構成或構成該等資產而授予 ；

(H)與任何目標債務託管安排相關的            擔保 或準擔保 ，前提是此類擔保或準擔保的金額超過目標債務託管安排的金額；

(I)             交易 在交易擔保文件下產生的擔保和擔保，或在財務文件下產生的其他擔保或準擔保， (在允許的替代債務的定義允許的範圍內，只擔保允許的替代債務)許可的替代融資文件 ，以及(在再融資債務的定義允許的範圍內，只擔保再融資債務)再融資債務文件；

(J)對在正常業務過程中訂立的信用證交易的正常過程中產生的貨物和貨物所有權文件的             擔保；

(K)在本協議不禁止的範圍內，            就信用證或銀行擔保提供的任何 現金擔保品；

(L)             任何 對或影響任何被收購個人或資產的擔保或準擔保，以及 下列情況之一：

(I)獲得此類資產的            主體 ，前提是：

(A)          該等擔保或準擔保並非為本集團成員公司收購該等資產而設定；

(B)所擔保的 金額在預期或自集團成員收購該等資產之日起未有增加 (但由於利息資本化及任何違約利息的應計結果除外           )；及

(C)           該等擔保或準擔保在取得後六個月內解除 (除非該擔保或準擔保構成本定義另一段所指的準許擔保)；或

(2)就允許獲得的債務(或與此有關的任何再融資債務)授予的           ；

(M)          任何 (I)對獲準合資企業的股份的擔保，以保證對該合資企業中其他 合資夥伴的義務，但以相關合資協議的條款規定為限，以及(Ii)關於非全資子公司的合資協議和協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利的慣常權利；

(N)不擔保任何未清償的實際或或有負債的            擔保 ，前提是已採取商業上合理的努力促使解除或解除此類擔保；

(O)任何第三方或本集團任何成員 根據本集團成員 根據本集團成員 進行的任何出售或收購而訂立的任何慣例保證金或保留購買價安排而支付到託管賬户的現金的            擔保 根據第27.10條(處置) 或27.17(收購和投資);

(P)根據在正常業務過程中籤訂的物業租賃或許可證支付的租金押金的            擔保 本集團成員向出租人或特許權支付的押金；

(Q)根據集團有關成員在正常業務過程中訂立的租賃或倉儲協議，            以業主或倉庫營運商為受益人的任何 以相關 第三方業主或倉儲營運商為受益人的證券；

(R)             根據扣押令或禁止處置資產或類似法律程序而產生的任何擔保 因法院程序而產生的 本集團任何成員真誠地通過適當的 訴訟程序提出異議的任何擔保；

(S)因有利於任何税務或任何政府機關或組織的法律實施而自動產生的            擔保 有關尚未到期的税款、評税或政府收費，或本集團有關成員公司正真誠地通過適當的訴訟程序及有關税務機關施加的税務擔保或準税務擔保 就其責任提出的 爭議；

(T)             (I)根據法院命令或判決設立的抵押 ，或作為因本集團有關成員真誠地通過適當訴訟程序抗辯而產生的費用的擔保 ，及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押及/或保證金；

(U)根據本集團成員進行的任何金庫交易或外匯交易 支付或結清淨額結算或抵銷安排的任何             (為免生疑問，就該等金庫交易提供的任何信貸支持附件或類似的支持證券文件不構成本段(U)項下的許可證券)；

(V)            擔保 構成託管安排，任何發行或產生任何額外貸款、任何允許獲得的債務、任何再融資債務或任何允許的替代債務的收益均受該安排的約束；

(W)多數貸款人應事先書面同意的          擔保。

(X)直接向本集團債權人授予的、與本集團一名成員的獲準重組或減資有關的            抵押 ，以確保準許重組或減資發生所必需的範圍內；

(Y)            根據集團任何成員在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行的一般條款和條件產生的任何留置權；

(Z)            任何於截止日期不是本集團成員的本集團成員因任何僱員或管理激勵計劃而發行的股份而授出或產生的任何證券。

(Aa)         為遵守德國《部分退休法》(Altersteilzeitgesetz)或根據《德國社會法典》第四冊第7E節(Sozialgesetzbuch(Br)IV);

(Bb)         本集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為對本集團成員的借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何 淨額結算或抵消安排；

(Cc)保單及其收益的         擔保 以保證保費的融資；

(Dd)         (I)授予他人的租約、 許可證(包括分許可證)或分租，或(Ii)授予本集團任何成員公司客户的知識產權轉讓 ，在每種情況下，在正常業務過程中均不保證任何 財務債務，也不會在 任何重大方面幹擾本集團的業務；

(Ee)         (I)就許可現金管理安排授予的擔保和(Ii)交易 就許可現金管理安排授予的擔保 規定(就(Ii))債權人(或其代表)同意作為“現金管理安排債權人”加入《債權人間協議》；

(Ff)          本集團任何成員公司因下列原因而須向本集團成員公司的債權人授予的任何證券：(I)將目標的法定形式轉換為有限責任公司及/或(Ii)本公司根據 擠出收購剩餘的目標股份；

(Gg)與目標集團有關的         ，在控制日期之前的任何時間或在控制日期之前的任何時間存在的任何擔保或準擔保，條件是採取合理的努力在控制日期後三個月內解除或解除該等擔保，但在保證許可財務債務的範圍內除外；以及

(Hh)         任何 其他擔保債務的未償還本金總額不超過63,000,000歐元，或如果更高，則在任何時候相當於LTM EBITDA的20%的金額；

允許 股票發行意味着：

(A)            不構成退出事件的母公司發行股票；

(B)由母公司的附屬公司向其股東或本集團的另一成員公司發行股份，條件是(I)在發行股份前母公司在該附屬公司的 百分比所有權權益(直接或間接)不會因此而稀釋； 或(Ii)母公司(本着誠信行事)應佔任何股份的價值 如果轉讓給非本集團成員的該股東， 將構成準許出售、準許貸款或準許付款的任何 金額 如果轉讓給非本集團成員的股東，將構成準許出售、準許貸款或準許付款 ，並進一步規定在每種情況下(但須遵守商定的證券 原則)，如果該子公司的股份在發行前受到交易 證券的約束，向本集團另一名 成員公司發行的該等股份須受交易保證金的約束，該交易保證金與同一司法管轄區的任何其他股票的交易保證金實質上 相同 ，或根據協議保證金 原則的規定或以多數貸款人滿意的其他方式(合理行事)，且就(I)而言，受交易保證金約束的該等 附屬公司的股份比例不會被攤薄；

(C)根據本集團的管理層或僱員股份計劃 發行股份，或根據準許收購、準許交易或根據第27.8條(合併)或第27.16條(合資企業);

(D)向根據適用法律或法規必須擁有最低持股比例的董事和其他高級管理人員 發放            股票，但在發行時他們不具備這種持股比例；

允許的 結構調整指本協定允許的結構調整；

允許的 交易意味着：

(A)根據交易文件和/或《臨時融資協議》，            所需的任何 處置、產生的財務債務、擔保、賠償、擔保或提供的準擔保，或根據交易文件和/或臨時融資協議進行的其他交易；

(B)            任何交易、步驟、安排或依據 訂立或產生的其他事項，以進行或與任何準許的重組有關的事宜；

(C)            任何 收購文件預期的或適用法律或法規要求的付款或其他交易或安排，或對公司(或其關聯公司)因收購文件而產生或與收購文件相關的任何索賠或應收款項的任何行使 ，以抵銷公司(或其關聯公司)對目標股東的任何債務 ，其關聯公司或轉讓或税制結構備忘錄中設想的任何付款或其他交易或安排(只要 為實施税制結構備忘錄中描述的交易或安排所必需或適宜的任何中間步驟或行動應被視為許可交易，前提是它們不能 合理地預期會對財務文件中貸款人的利益造成重大不利影響)；

(D)在正常交易過程中按一定期限進行的            交易(授予或設立擔保或準擔保、發放貸款、提供擔保、收購或處置股份、公司或業務，或產生或允許金融債務的產生或存續)；

(E)根據或按照在任何交易文件中或就附加貸款或允許替代債務(根據財務文件或允許替代債務或與此相關的任何其他文件，包括 在附加融資開始日期或允許替代債務開始日期之前簽訂的 )或任何允許的結構調整 或允許獲得的債務或在每種情況下被視為遵守其中的承諾的義務而產生的任何 交易或任何允許的結構調整 或允許獲得的債務，或在每種情況下，視為遵守其中的承諾。只要財務文件允許或不允許此類額外貸款、允許的 替代債務或允許的獲得性債務是允許的或不允許的，除非是因為引用了該允許交易的定義 ；

(F)將任何財務文件所允許的貸款、信貸或任何其他未償債務 轉換為本集團任何成員公司的可分配儲備或股本，或將該貸款、信貸或債務的任何其他資本化、豁免、豁免、 釋放或以其他方式清償，在每種情況下均以無現金方式進行             。

(G)在行使可轉換為或可交換為股份的認股權證、期權或其他證券時回購任何人的股份，條件是該等股份代表可轉換為或可交換為股份的該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價 可轉換為或可交換為股份的該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價             無現金“鍛鍊身體；

(H)            本集團成員的任何 收購或向信託或特別目的載體的貸款 ，以資助任何離任管理層、董事或僱員購買本集團成員或控股公司的股權(或由其發行的貸款票據)(連同購買或回購相關貸款)及/或 與離職管理層有關的其他薪酬支付(包括獎金支付及與激勵計劃有關的 計劃)，董事或僱員和/或 (在每一種情況下)根據允許付款定義第(D)段支付的任何相關費用、費用和開支；

(I)             Any：

(I)將母公司或其任何子公司的流通股 以             方式轉換為其他類別的股份；及

(Ii)            贖回，明確允許回購或償還母公司或其任何子公司的任何股份或授予母公司或其任何子公司的任何股東貸款， 以認購其他股份或股東貸款的方式進行抵銷。

在 每種情況下，(A)任何此類轉換、贖回、回購或償還是在沒有立即向相關股份持有人或 股東貸款 支付現金或延期支付的情況下進行的，以及(B)融資方(或代表他們的證券代理)將繼續擁有相同或基本上 等價物(為評估此類等價性而忽略根據商定的安全原則或強化 期間所需的任何 限制)從 此類轉換、贖回、回購或償還產生的新股或股東貸款的擔保；

(J)             多數貸款人允許的任何交易；

(K)在正常業務過程中，為税務、會計或現金的彙集或管理目的， 簽署、交付和履行任何税收分享協議，或組建和維持任何合併集團(            )；

(L)             因對任何獲準合資企業行使任何看跌期權或看漲期權(或任何同等權利或義務)而產生的任何交易或付款；

(M)          任何為籌資而進行的 其他交易或安排， 與收購及清償現有目標 債務有關的開支或收費(包括與相關盡職調查活動有關的任何費用、成本或開支，以及由任何投資者及/或母公司的控股 公司正當產生並重新計入本集團成員公司的該等成本)；

(N)            任何貸款、收購、對合資企業或其他人的投資、資產轉移、授予擔保或出資，在每種情況下，不包括對不受限制的子公司的貸款、收購、對合資企業或其他人的投資、資產轉讓、擔保或出資，條件是：

(I)             未發生或正在繼續或將因該交易而發生違約事件 ，在交易進行時或(在公司選擇時)進行測試，併為免生疑問，受益於本段(N)中的許可；

(Ii)            截至適用測試日期的綜合淨槓桿率(預計將此類交易計算在內)等於或小於4.30：1.00； 以及

(Iii)          所有 或此類貸款、收購、投資或其他交易的相關部分 的資金來自可用金額(為此，不包括允許的金融負債)或任何CNI增長金額；

(o)            債務壓低 ；

(P)            應監管機構的要求對集團成員進行的任何 交易，以允許集團各成員遵守強制性監管法律要求，使集團或其任何子公司能夠開展業務，尤其是但不限於：(I)存款，(Ii)擔保或財務債務的產生，(Iii)對不受交易擔保約束的資產授予任何擔保，或(Iv)任何同等交易 (每筆a監管交易)；及

(Q)公司遵守第27.34條(管制日期)、目標 集團成員在控制日期前達成(或承諾)的任何交易或安排；

允許承銷商受讓人是否具有第29.3條(轉讓或調任條件： );

允許承銷商轉讓人 是否具有第29.3條(轉讓或調任條件： );

主要品牌 指所羅門品牌、Arc‘teryx品牌和威爾遜品牌；

預計 形式收購調整是否具有第26.1條(財務 定義);

預計 形式處置調整是否具有第26.1條(財務 定義);

PRO 形式集團計劃調整是否具有第26.1條(財務定義);

合格的ECP擔保人就任何互換義務而言，是指在相關擔保權益的相關擔保或授予對該互換義務生效時， 總資產超過10,000,000美元的每位擔保人，或根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何條例構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂保證書，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”；

符合IPO條件 具有第27.26(B)條(B)段賦予該術語的含義(合格列表/評級觸發器);

季度 日期是否具有第26.1條(財務定義);

每季度 合規證書指基本上採用附表8第I部所列經議定的 格式的合規證書(合規證書)，並由家長根據第25.3條(A)段交付給代理商(合規證書);

季度財務報表 是否具有第25.1條(財務報表 );

準 安全性指達成以下目的的交易或安排：

(A)            向非本集團成員的任何人士出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產 根據該條款，本集團的任何其他成員公司將其資產出租或重新收購 ；

(B)            按追索權條款將其任何應收賬款出售、轉讓或以其他方式處置給不是本集團成員的任何人；

(C)            訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該安排下運用、抵銷或受多個賬户的限制；或

(D)            將 納入具有類似效果的任何其他優惠安排，

安排或交易主要是為了籌集財務債務或為收購資產融資的情況；

報價 天就釐定利率的任何期間而言，指：

(A)            (如果貨幣為歐元)在該期間第一天之前兩(2)個目標日；

(B)            (如果貨幣為美元)在該期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日；或

(C)            (如果貨幣不是歐元或美元)在該期間的第一天之前兩(2)個倫敦營業日；

除非 一種貨幣在相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由代理人根據相關銀行間市場的市場慣例確定 (如果報價通常在一天以上，則報價日將是這些日中的最後一天)；

引用了 個基調相對於適用於一種貨幣貸款的期限參考利率的屏幕利率，是指通常在信息服務的相關頁面或屏幕上顯示該屏幕利率的任何時段；

匯率 切換貨幣指有複合匯率條款的任何貨幣；

速率 切換日期是否具有第14.11條(費率轉換通知);

速率 切換通知指實質上採用附表18所列格式的通知（ 費率轉換通知單格式);

額定值 條件具有第27.26條賦予的含義（符合條件的列表/評級 觸發器);

接收機 指整個 或任何部分押記財產的接管人或接管人及管理人或行政接管人;

對賬 對賬單具有第 25.6條第（a）（ii）段中賦予該術語的含義（商定的會計原則);

參考 銀行利率是指比率的算術平均值（四捨五入至小數點後四位），由參考銀行應代理行的要求提供給代理行的與EURIBOR有關的利率，作為相關參考銀行在相關時期內在歐洲銀行間市場以相關貨幣借入資金的利率，如果它通過要求 然後接受銀行同業提供該貨幣和該期間的合理 市場規模的存款來做到這一點;

參考 銀行就歐洲銀行同業拆借利率而言，指代理行與公司協商後指定的最多三名貸款人（前提是未經其同意，不得 指定任何貸款人作為參考銀行）;

再融資 修正案指由公司 （作為債務人代理人）（或，如果適用法律要求，相關債務人）、 代理人和同意提供相關 替換定期貸款或替換循環貸款的全部或任何部分的每個借款人執行的本協議修訂;

再融資 債務means any indebtedness of the Group or, if applicable, any Holding Company of the Parent (including additional indebtedness incurred pursuant to a Replacement Facility) to the extent incurred for the purpose of any refinancing, exchange, replacement, renewal or extension (including pursuant to any defeasance or discharge mechanism) of all or any part of any indebtedness of the Group (or, if applicable, any Holding Company of the Parent to the extent that such indebtedness is guaranteed by one or more members of the Group and the proceeds of such indebtedness have been contributed to the Group by way of a New Shareholder Injection), including any Facility, any Permitted Alternative Debt, any Permitted Acquired Indebtedness (other than (A) in respect of paragraph (a)(i) of the definition thereof or (B) in respect of Specified Target Indebtedness during the period until the Specified Target Indebtedness Longstop Date or thereafter in respect of any Specified Target Indebtedness that is subject to a Target Indebtedness Escrow Arrangement) or any Refinancing Debt (and any refinancing, exchange or replacement financing thereof from time to time) (the 再融資債務）以及所有費用、承銷折扣、溢價、 成本和費用，以及 與任何此類再融資、交換或置換相關的任何預付溢價和折扣，以及與再融資債務相關的任何相關印花税或 其他税費、公證費或註冊費，但 除非多數貸款人另有約定，否則：

(a)             債務再融資（除非是（i）過渡債務;（ii）無擔保債務;或（iii）不受交易擔保約束的資產上擔保的債務）在該再融資債務發生時具有最終規定到期日，該最終規定到期日與被再融資、交換、替換的債務的最終規定到期日相同或更晚，續期或展期（包括依據任何 廢止或解除）;

(b)            the Refinancing Debt (unless it is (i) Bridging Debt; (ii) unsecured debt; or (iii) debt secured on assets which are not subject to the Transaction Security) if it is term indebtedness may only amortise prior to the Termination Date for Facility B as at the date of this Agreement at a rate not exceeding three (3) per cent per annum of the principal amount of the term facility (or, if at such time the Signing Date Facility B Commitments have been repaid in full or would be repaid in full after giving effect to the application of proceeds from the Refinancing Debt, there shall be no limitations or restrictions on the amortisation profile of the Refinancing Debt) unless the Facility B Lenders are also offered by the Company the same percentage amortisation repayment per annum for the corresponding year to the extent the rate exceeds three (3) per cent per annum, provided that, for the purposes of this paragraph (B), each individual Facility B Lender will be deemed to have rejected such offer unless such Facility B Lender notifies the Agent that it has accepted such offer by 11am five (5) Business Days (or such longer period which the Company agrees) after the date of such offer;

(c)            這種 再融資債務的本金總額（或如果以 原始發行折扣發行，則為總髮行價）等於或小於總本金額的 和（或者，如果以原始發行折扣發行，則為 累計增值） 再融資債務的未償還債務（加上，不重複，任何額外的債務 支付利息或溢價所要求的文書，管理這種現有的債務和所有費用，承銷折扣，保費，成本和費用， 以及與 任何此類再融資、交換或置換相關的任何預付溢價和折扣，以及與此相關的任何相關印花税或其他 税、公證費或註冊費）;

(d)            此類 金融負債：

(i)             是 無擔保的金融債務，或以與 再融資債務相同的資產或 實質上類似或等同（或初級）的基礎和要求作為擔保;

(ii)            與再融資債務具有 相同（或較低）的等級和從屬關係;

(iii)          如果 再融資債務已經從屬於債權人間協議 下的貸款，則其從屬於債權人間協議 下的貸款，其條款至少與管理再融資債務的文件中包含的條款一樣有利於貸款人;以及

(iv)          可以 分享：（i）按差餉徵收;（ii）低於應課差餉租值;或（iii）在本協議 允許的情況下（或如果沒有簽署日期貸款B承諾或 簽署日期原始循環貸款承諾（如適用） 仍然存在），任何強制性預付款的金額按比例大於;

(e)            如果 再融資債務等級 平價通行證 債務人產生的，則再融資債務必須由債務人產生;

(f)            如果 再融資債務是第二留置權債務或第二留置權票據債務， 再融資債務必須由公司或母公司 或作為母公司的子公司的特殊目的載體產生， 且該特殊目的載體是為產生此類再融資債務而設立的;

(g)            如果 再融資債務是Topco集團負債，則再融資債務必須 由Topco借款人產生;以及

(h)            再融資 債務不應包括母公司或限制 子公司的金融債務，該子公司對非限制子公司的金融債務進行再融資;

再融資 債務文件指與任何再融資債務條款相關或證明其條款 的每份文件（包括任何信貸或貸款協議、票據、票據、 費用函、結算付款函、銀團貸款函、業務約定函、套期保值函、 擔保、證券文件和公司指定為 再融資債務文件的任何其他工具或文件）;

註冊 具有第29.9條中該術語的含義（登記冊);

相關 基金就基金而言（ 首隻基金），指由與第一個基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一個基金的投資經理或投資顧問的關聯人的基金;

發佈 條件具有第27.26條賦予該術語的含義（合格列表 /評級觸發器);

釋放 量具有第27.26(B)條(B)段賦予該術語的含義(符合條件的 列表/評級觸發器);

相關 操作是否具有第26.1條(財務定義);

相關 實體具有第28.7條第（a）款中該術語的含義（無力償債);

相關 持有人是指：（i）初始投資者; （ii）管理投資者;（iii）為或代表上述（i）或（ii）中提到的任何人士持有股份或持有離任董事、高級職員、僱員或管理層轉讓的股份的任何信託、合夥企業或其他實體;以及（iv）多數貸款人批准的任何其他人士;

相關 銀行間市場意味着：

(a)             根據以下第（b）段：

(I)與歐元有關的              ，即歐洲銀行間市場；

(Ii)             在美元方面，指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借貸市場；及

(Iii)            ，就任何其他貨幣而言，指倫敦銀行同業市場；及

(B)與複合利率貨幣有關的            ，在適用的複合利率條款中指明為這種貨幣的市場；

相關的 管轄權就債務人而言，指：

(A)            其成立公司的管轄權；和

(B)            其法律管轄其輸入的任何交易安全單據的司法管轄區；

相關的 期間是否具有第26.1條(財務定義);

相關 未清償指定目標債務金額意味着：

(A)除符合目標債務託管安排的範圍外，將等於指定目標債務的本金的 金額            至指定的目標債務終止日期；

減號

(B)            該等指定目標債務的 本集團於指定目標債務長停止日期的本金金額，而不會出現綜合高級擔保淨槓桿率(僅就本計算而言忽略 目標債務再融資賬户貸方的現金)超過4.80：1.00的適用 測試日期(該金額為留存指定目標負債金額 ，但留存的具體目標債務總額不得超過1億歐元(Br)；

續訂 請求指根據第(Br)6.6條向代理人發出的書面通知(續簽信用證);

重複 表示是否具有第24.19條(B)段所賦予的涵義(重複);

更換 設施指替代循環融資或替代定期融資；

替換 貸款借款人指在適用的再融資協議中被指定為替代貸款項下借款人的任何集團成員，且 (A)是本協議項下的借款人或(B)根據第31條(對債務人的變更)，除非在每一種情況下，該公司已按照第31條(對債務人的變更);

更換 設施承諾指替代循環融資承諾 和替代定期融資承諾；

替換 貸款機構指替代循環貸款機構和 替代定期貸款機構；

置換 融資貸款指替代循環融資貸款或替代定期融資貸款；

更換通知 具有第41.5(A)條(A)段賦予該術語的含義(更換出借人 );

更換 循環設施指根據再融資修正案 提供的循環貸款，以部分或全部取代循環貸款；

更換 循環貸款承付款意味着：

(A)與原來的替代循環融資貸款人有關的            ，即該替代循環融資貸款人簽署的《再融資修正案》中所列的金額，以及轉移給該貸款人的任何其他替代循環融資承諾額；以及

(B)            在與任何其他替代循環融資貸款人有關的情況下，任何轉讓給它的替代循環融資承諾額，

在一定程度上：

(I)未根據本協議由其取消、減少或轉讓的             ；以及

(Ii)根據第30條，            並非 視為零(債務購買限制 交易);

更換 循環貸款機構指簽署再融資修正案(或加入經再融資修正案修正的本協議)並確認願意提供全部或部分替代循環貸款的任何貸款人或其他銀行、金融機構、基金、實體或其他個人；

更換 循環貸款該術語是否符合第(Br)41.4條(C)段的規定其他例外情況);

更換 定期貸款指根據再融資 修正案提供的定期貸款，可部分或全部取代定期貸款；

更換 定期融資承諾意味着：

(A)與原始定期貸款機構有關的            ，由該機構簽署的《再融資修正案》中所列的金額，以及轉讓給該機構的任何其他定期貸款承諾的金額；以及

(B)            在與任何其他定期貸款機構有關的情況下，指轉移給其的任何定期貸款承諾的金額，在以下範圍內：

(I)未根據本協議由其取消、減少或轉讓的             ；以及

(Ii)根據第30條，            並非 視為零(債務購買限制 交易);

替換 定期貸款機構指簽署再融資修正案(或加入經再融資修正案修正的本協議)並確認願意提供全部或部分替代定期融資安排的任何貸款人或其他銀行、金融機構、基金、實體或其他個人；

置換 定期貸款是否具有第41.4條(C)段中賦予該術語的含義(其他例外情況);

報告 指第6段所指的報告(報告)第I部(截止日期之前的條件 )附表2(先行條件);

報告時間 指適用的複合費率條款中規定的相關時間(如果有)；

代表 指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人；

辭職信 指實質上採用附表7所列格式(辭職信格式 )或代理人與公司商定的任何其他形式(每種形式都是合理的)。

受限的 義務是否具有第23.17條(瑞士擔保 限制);

受限的 人指母公司的任何控股公司、任何投資者、任何保薦人、附屬公司或在母公司的股份中擁有(直接或間接)權益的任何其他人士，但如任何此等人士是以財方或本集團任何成員公司的經理或董事(而非以其(直接或間接)母公司股東的身份)行事，或就第(Br)條而言(限制組外的分配)，是投資者或保薦人關聯公司的投資組合公司；

受限的 子公司指母公司的每一家子公司，但不是非限制性子公司；

受限 附屬通知是否具有第(Br)31.6條(B)段中賦予該術語的含義(附屬公司的指定);

重組成本 指與員工搬遷、再培訓、遣散費 和終止、業務中斷、重組和其他重組或 成本削減措施、產品線、資產或業務的合理化、品牌重塑、啟動、減少或取消，零售、行政或生產場所及其他類似項目的合併、搬遷或關閉有關的成本或支出(為避免產生疑問，不包括任何相關的資本支出)；

留存 現金是否具有第26.1條(財務定義);

留存 現金流是否具有第26.1條(財務定義);

留存 超額現金是否具有第26.1條(財務定義);

留存 指定的目標負債額是否具有相關未清償指定目標債務額的定義 中所賦予的含義；

旋轉設備 指原有的循環設施、附加的循環設施或更換的循環設施；

循環貸款借款人 指原循環貸款借款人或額外的循環貸款借款人；

循環 設施承諾指原始循環融資承諾或額外的循環融資承諾；

循環 設施被宣佈為違約指代理人根據第28.15(B)(Ii)條第(Br)(B)(Ii)段發出通知(加速)，而該通知並未被撤回；

循環貸款機構 指原始循環貸款機構或額外的循環貸款機構；

循環貸款 貸款意味着：

(A)            在與原循環貸款項下的任何使用有關的情況下，指原始循環貸款；

(B)就有關額外循環貸款項下的任何用途而言，            為額外循環貸款；及

(C)            在相關替代循環融資項下的任何使用方面，指替代循環融資貸款；

循環使用 設施利用率意味着：

(A)與原循環設施項下的任何使用有關的            ，即原循環設施的利用；及

(B)就有關的額外循環貸款項下的任何用途而言，            指額外的循環貸款用途；

RFR 指在適用的複合費率條款中規定的費率；

RFR 銀行日就任何複合利率貸款而言，指按適用的複合利率條款就該複合利率貸款的貨幣而指明為複合利率貸款貨幣的任何日期；

滾動 收益指展期投資者根據收購或與收購有關而收到的、直接或間接再投資於母公司或公司任何控股公司的收益(在每種情況下，包括非現金基礎)；

展期 投資者指完成日期前目標集團的任何(直接或間接)股東，或任何其他董事或管理層成員或其他人士， 將根據收購所得或與收購有關的任何收益(直接或間接)再投資於本公司的母公司或控股公司(包括按非現金基礎)；

展期貸款 指一筆或多筆循環貸款：

(A)             在同一天製造或將於同一天製造：

(I)             到期的循環融資貸款到期償還；或

(Ii)            a 代理人根據信用證的提款提出的要求，或根據附屬貸款或預付的附屬貸款支付的欠款應得到滿足；以及

(B)            ，其總額等於或少於即將到期的循環融資貸款或輔助融資使用或與該信用證有關的債權的金額。

(C)以與即將到期的循環融資貸款相同的貨幣計價的            (除非該貸款是由於第8.2條的實施(貨幣的不可獲得性)或關於該信用證或附屬設施使用的相關索賠；以及

(D)為下列目的而向同一或不同借款人(或在附屬設施使用的情況下，如適用，則為借款人的關聯公司，則為借款人的關聯公司)提供            ：

(I)             再融資 即將到期的循環貸款或輔助貸款利用； 或

(Ii)滿足關於該信用證的相關索賠的            ；

銷售 指將本集團的全部或幾乎所有業務和資產出售給非本集團成員的人士 (無論是在單一交易中還是在一系列相關的 交易中)；

所羅門 品牌指在國家或國際登記處(包括歐洲聯盟知識產權局)登記的所羅門商標，或在國家或國際登記處申請登記的範圍內的所羅門商標；

受制裁的人 指符合以下條件的任何人：

(A)            在外國資產管制處特別指定人員名單、英國財政部維持的金融制裁目標綜合名單或根據適用的經濟制裁法律發佈的任何目標人員名單上指定；

(B)            表明 是受制裁領土的政府；

(C)由上述任何公司擁有、控制或代表上述公司行事的            ；

(D)經濟制裁法律針對的            ，因為它居住在受制裁領土內、在該領土經營或根據受制裁領土的法律註冊；或

(E)經濟制裁法所針對的其他            ；

受制裁的地區 指根據經濟制裁法律受到一般出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或地區，截止截止日期為克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；

屏幕 速率意味着：

(A)            ，在術語SOFR方面，指由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或接管該費率管理的任何其他人)在芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或接管該費率的發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考匯率；

(B)            (相對於歐洲銀行同業拆借利率)，即歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代湯森路透顯示該利率的頁面)上顯示的(在任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆借利率；以及

(C)與以任何其他貨幣計價的任何定期利率貸款有關的            ，顯示代理人與公司商定的相關利率的頁面或服務，

或者，在每種情況下，在湯森路透或芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(視情況而定)的 位置上不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用， 代理商可在與公司協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率。

有擔保的債務 具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

受保護的 方具有《債權人間協議》中“有擔保債權人”一詞以及任何接管人或受託人的含義；

安防 是指抵押、抵押、質押、留置權、擔保轉讓、所有權擔保轉讓或者其他具有類似效力的擔保物權；

安全 代理費信函指在本協議日期當日或前後由保安代理向公司發出的收費信。

安全 強制執行事件具有附表11給予該詞的涵義(商定的安全原則 );

安全 轄區意味着：

(A)            芬蘭、美國、加拿大、法國、德國、英國、荷蘭、香港、瑞士、奧地利和日本；和

(B)            借款人所在的每個其他司法管轄區；

選擇 通知指實質上採用附表3所列格式(請求和 通知)按照第15條(利息期)與定期融資有關的；

優先貸款人負債 具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

高級 擔保票據負債具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

單獨貸款 是否具有第10.3條(償還置換貸款 貸款);

股東貸款 意味着：

(A)            任何截止日期股東貸款；以及

(B)            任何新的股東貸款；

簽署 日期設施B承諾指設施B在截止日期 生效的承諾；

簽署 日期原始循環貸款承諾書指在截止日期生效的原始循環融資承諾 ；

類似的業務 意味着：

(A)於截止日期 ，            母公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司或目標集團從事或預期從事或預期的任何業務、服務或活動；及

(B)            與以上(A)段提到的任何業務、服務或活動有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務和活動，或上述業務、服務或活動的延伸或發展；

指定的 資產出售收益是否具有第1.1條中允許處置的定義的(Bb)段中該術語的含義(定義);

指定的 處置指出售目標集團的Mavic自行車和EnVE自行車業務；

指定的 目標負債指附表15所列的現有目標債務(指定的 目標負債);

指定的 目標負債截止日期指目標從納斯達克赫爾辛基退市的 日期後9個月的日期或公司書面通知代理商的較早日期 ；

指定的 時間指按照附表9(時間表);

贊助商 分支機構指投資者、其每一關聯公司、投資者或其關聯公司為受託人的任何信託、投資者或其關聯公司的任何 為合夥人的任何合夥企業、投資者或其關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體，條件是任何此類信託、基金或其他實體成立至少六個月 僅為進行貸款或債務證券的製作、購買或投資，並獨立於所有其他信託進行管理或控制， 投資者或其關聯公司管理或控制的基金或其他實體以投資公司股本為主要或主要目的而設立的基金或其他實體，不構成發起關聯公司；

彈簧 聖約人旋轉設施意味着：

(A)            附加循環貸款 附加循環貸款通知，其中規定 在該通知下的額外循環貸款貸款人享有第26.2條(財務狀況)或任何實質上 同等條款；或

(B)            任何(X)部分或全部替換原有循環融資的 替換循環融資，或(Y)在適用的再融資修正案中明確指出，該替換循環融資 貸款人享有第26.2(財務狀況 )或任何實質上同等的規定；

春天 聖約人循環貸款機構意味着：

(A)在一個額外的循環貸款下            一個額外的循環貸款，而該額外循環貸款是一個彈跳聖約循環貸款；或

(B)            a 替代循環融資下的替代循環融資 ，這是一個彈跳的聖約循環融資；

擠出程序 指的是，如果有資格根據芬蘭公司法(624/2006，修訂版)啟動強制性贖回程序 ，公司有權 根據芬蘭公司法(624/2006，修訂本)在合理可行的情況下儘快啟動強制性贖回程序 所有未根據要約或其他方式購買的已發行目標股票的 ；

結構調整 意味着：

(A)            對部分或全部財務文件的條款進行的 修訂、放棄或更改 導致或意在引起更改或具有更改的效果，或與以下內容有關：

(I)             延長財務文件中任何 金額的可獲得性、付款日期或重新面額；

(Ii)            減少或增加保證金(但不是按照保證金的定義 )(在增加的情況下，相關貸款或其子部分中的每個貸款人都有權參與增加)，或減少本金、利息、手續費或佣金或根據財務文件應支付給貸款人的其他金額的金額。

(3)          財務單據下任何金額的支付貨幣；

(Iv)將任何出資方的承諾或參與重新計價為另一種貨幣(不符合本協定的條款)。(          )

(V)對任何或所有設施進行            a 重新分配(本協議所設想的除外)；

(Vi)          增加或增加或授予任何財方的任何承諾或參與或總承諾額(不包括根據第2.3條(增加))；或

(Vii)         將額外的貸款、承諾、部分或貸款引入財務文件排名 平價通行證或比這些設施更初級的人，

在每種情況下，除根據第2.2條設立的額外貸款外，(附加設施)； 或

(B)            財務文件條款的修訂或豁免，以及因實施或反映以上(A)段所列任何修訂或豁免而相應、附帶或要求作出的任何更改(包括對擔保的更改、接受或解除擔保和/或擔保及更改和/或額外的債權人間安排) ；

從屬債務 指由母公司發行或向母公司發放或製作的任何股東貸款和任何其他貸款、票據、債券或類似工具(在母公司向下流動的範圍內，僅流向本公司，而不流向任何其他 子公司)，這些貸款和其他貸款、票據、債券或類似工具從屬於次級負債“根據債權人間協議或其他令代理人滿意的條款(合理行事)；

後續 優惠指自願收購要約（奧斯托塔爾茹斯）（如《 法案》和其他適用法律法規（包括《赫爾辛基收購守則》 ）中所定義）東塔爾茹斯庫迪（於2014年1月1日生效）向目標 股份持有人（本公司除外）發出要約，該要約可由本公司於要約結算 後作出，或透過與要約最終結果 公佈有關或其後公佈的後續要約期 延長要約;

子公司 指與任何人相關的、由該人直接或間接 控制的任何實體，以及在該人最新財務報表中被視為子公司的任何實體（無論是否受其控制），以及 控制 在此，指直接或間接擁有該實體的多數表決權股份 資本，或有權或有能力指導管理層遵守本協議中規定的 類型的重大限制和義務，或決定 多數董事會的組成（或類似 董事會），在每種情況下，無論是憑藉股本所有權，合同或其他規定，儘管 有任何相反的規定，任何不受限制的子公司均不得被視為 集團成員的子公司;

替代 附屬公司是否具有第2.7條(指定關聯公司);

替代 設施辦公室是否具有第2.7條(指定關聯公司);

超級 多數貸款人意思是，在任何時候：

(a)            a 承付款總額佔 承付款總額66.66%或以上的借款人或貸款人（為此目的，輔助貸款人的循環貸款承諾、前沿輔助貸款人的循環貸款承諾和前沿輔助貸款人的循環貸款承諾的金額不得因其輔助承諾的金額而減少， 前置輔助承諾或前置輔助承諾）;以及

(b)            如果 總承付款已減少到零，則指在該減少之前 承付款合計佔總承付款的66.66%或以上的貸款人或貸方;

補充 税務結構備忘錄具有第 7段中給予該術語的含義（結構備忘錄)第I部(截止日期前的條件） 附表2（先行條件);

互換 義務就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第 1a（47）節意義內的“掉期”的任何 協議、合同或交易支付或履行的任何義務;

瑞士 擔保人是指在瑞士註冊成立的擔保人，或在不同情況下，就瑞士預扣税而言被視為瑞士居民的擔保人 ;

瑞士 預扣税指根據1965年10月13日瑞士聯邦預扣税法徵收的税款（聯邦司法委員會）連同有關條例、規例及指引（均為不時修訂及適用的）;

目標 指Amer Sports Corporation，一家根據芬蘭法律組建的上市有限責任公司，註冊地址為Konepajankatu 6，FI-00510 Helsinki，Finland;

目標 天指由歐元系統（或任何後續系統）運行的實時總額結算系統開放以歐元結算付款的任何一天;

目標 組 指目標公司及其每一家子公司；

目標 債務託管安排指任何失敗、託管或其他安排 (包括任何單方面安排)，根據該安排，為相關債權人的利益，將足以償付任何未償指定債務的所有本金和利息義務的金額 分開；

目標 債務再融資賬户指根據本協議條款存入目標債務再融資金額的公司受交易擔保的任何賬户 ；

目標 債務再融資金額指資金流量表中為特定目標債務再融資而確定的B融資工具的收益；

目標為 個共享指目標公司在完全攤薄的基礎上發行和發行的任何股份(不包括以國庫形式持有的任何股份)以及該等股份所附帶的任何投票權；

税收 是指任何類似性質的税、徵費、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括 任何因未繳納或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)，或者直接向當局支付，或在税收合併制度的情況下在集團內支付 ；

税收 分享協議指與母公司或不受限制的子公司的任何控股公司簽訂的任何税收分擔、損益彙集、税損轉移或與 與 任何控股公司簽訂的習慣條款或公平條款的類似或同等協議；

税務 結構備忘錄統稱為《購置税結構備忘錄》和《補充税制結構備忘錄》，但財務文件中對《税制結構備忘錄》的引用 應解釋為排除：

(A)            購置税結構備忘錄中與償還母公司控股公司債務有關的任何步驟；

(B)            購置税結構備忘錄標題為“撤資”的 部分；

(C)            《購置税結構備忘錄》附錄3中的《額外債務壓低建議》，但不包括《補充税制結構備忘錄》中詳述的範圍；

Teg 字母指代理人根據第14.13條(全球有效匯率);

術語 指根據本協議確定的、開證行在信用證項下承擔責任的每一期限；

術語 設施指設施B，(視情況而定，並在附加設施通知中指定)任何附加設施和任何替換術語設施；

定期貸款 指貸款B貸款，(視情況而定)附加貸款項下的額外貸款，該貸款是定期貸款和替代定期貸款；

定期利率貸款指非複合利率貸款的任何貸款或未付金額(如適用)；

術語 參考匯率意味着：

(A)與歐元、歐洲銀行同業拆借利率有關的任何定期利率貸款的            ；或

(B)與美元、SOFR或按照第16.5條(術語SOFR不可用);

術語 軟件就以美元計算的任何定期利率貸款而言，指：

(A)在指定時間和在與該定期利率貸款的利息期相等的期限內，            適用的屏幕利率。

(B)            (如果該期限利率貸款的利息期沒有可用的篩選利率)該期限利率貸款的 內插篩選利率，

條件是：(br}如果適用於原始循環融資貸款的任何此類利率低於零%，則此類原始循環融資貸款的期限SOFR將被視為零利率。 和，(Ii)如果是額外融資，如果任何此類利率 低於與相關額外融資貸款人在附加融資通知中就這些額外融資承諾商定的最低百分比，則條款 SOFR將被視為此類額外融資通知中規定的百分比利率；

終止日期 意味着：

(A)設施B的            ，截止日期後七(7)年；

(B)原循環融資的            ，截止日期為關閉日期後六(6)年零六(6)個月。

(C)            就任何額外貸款承諾而言，在有關的 額外貸款通知中指明的日期(只要該日期符合第2.2條(B)(Ii)段的規定)(附加設施)； 和

(D)            就任何替代貸款而言，為該替代融資的相關再融資 修正案中指明的日期；

第三方法案 是否具有第1.15條(第三方權利);

Topco 借款人具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

Topco 集團負債具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

Topco 共享安全具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義;

總計 額外設施承付款指任何適用的附加融資通知項下的適用和指定的附加融資承諾的總額，在本協議之日為零；

承諾總額 指融資B承諾總額、額外融資承諾總額和原有循環融資承諾總額的總和；

設施B承諾總額 指設施B承諾的總和，在本協定之日為1，7億歐元；

循環貸款承付款總額 指原始循環融資承付款總額 和額外融資承諾，視情況而定；

原始循環貸款承付款總額 指在本協定之日為3.15億歐元的原始循環融資承諾的總和；

貿易 儀器指就本集團任何成員在正常業務過程中產生的義務簽發的任何履約保證金、預付款保證金或跟單信用證 ；

交易記錄 是指收購、再融資或以其他方式解除某些現有的 目標債務和交易文件所設想的其他交易 (在每種情況下都包括其融資)；

交易單據 指收購文件、股權文件、財務文件、允許的替代融資文件、允許收購的債務文件和再融資債務文件；

交易 安全性指根據交易安全文件為安全代理和/或保密方(由安全代理代表，視情況而定)而創建或明示將創建的安全；

交易 安全文檔意味着：

(A)將附表2第I部分(br})中列為交易安全文件的每一份安全文件(            )先行條件);

(B)            本公司及/或本集團任何成員公司(包括目標集團任何成員公司)訂立或明示為就本公司及/或本集團任何成員公司在任何財務文件下的責任而對其全部或任何部分資產作出擔保的任何 文件；

(C)            任何 “交易擔保文件”(定義見債權人間協議)； 和

(D)            由公司和代理人(或保安代理人)以書面形式指定為交易安全文件的任何其他文件。

交易 安全長停止日期指下列較後的一項：

(A)在管制日期後120天內使用            ；及

(B)            日期為下列日期中較早者的45天后：

(I)             所有指定目標債務已償還、贖回、清償或作廢(包括通過目標債務託管安排)的日期；以及

(Ii)            指定的目標債務停止日期

轉讓 證書指基本上採用附表4所列格式的證明書(轉讓證明表格 )或代理商與公司商定的任何其他形式；

轉賬日期： 指與轉讓或轉讓有關的較後一項：

(A)            有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(B)            代理人簽署有關轉讓協議或轉讓證書的日期；

財政部條例 指根據修訂後的《國税法》頒佈的《財政條例》；

金庫 交易記錄指與保護 不受任何匯率或價格波動影響或受益於任何匯率或價格波動有關的任何衍生交易；

英國 指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

美國 美國或我們指美利堅合眾國、其領土、財產和受美利堅合眾國管轄的其他地區；

未付金額 金額指公司和任何債務人在財務文件項下到期應付但未支付的任何款項。

不受限制的 子公司具有第31.6(A)(A)條(A)(A)段賦予該詞的含義(附屬公司的指定);

不受限制 子公司投資籃子指以下各項的總和：

(A)            歐元48,000,000歐元，如果更高，則為相當於LTM EBITDA的15%的數額；加上

(B)            本集團在截止日期後從所有不受限制的子公司收到的或與其有關的所有金額的總和，但不得以其他方式使用；

不受限制的 附屬通知是否具有第(Br)31.6條(A)段中賦予該術語的含義(附屬公司的指定);

英國 借款人指在英國成立為法團的任何借款人；

美國 愛國者法案指通過提供適當的工具來團結和加強美國，以攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》、美國公法107-56；

美國《破產法》指經修訂的《美國破產法》(美國法典第11章) ；

美國破產法指美國破產法和任何其他美國聯邦或州破產、無力償債或類似的法律；

美國 借款人指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何借款人；

美國政府證券營業日指除以下日期以外的任何一天：

(A)            a 星期六或星期日；及

(B)            美國證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期；

美國 擔保人具有第23.12條(A)段賦予該術語的含義(美國擔保 限制；排除互換義務；保持良好).

美國 債務人指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何債務人；

美國 納税人意味着：

(A)為税務目的而在美國居住的借款人            ；或

(B)出於美國聯邦所得税的目的，根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內的債務人。(B)            。

利用率 指貸款或信用證；

使用日期 指使用日期，即相關貸款的發放日期或相關信用證的簽發日期；

使用率 請求指實質上符合附表3所列有關格式的通知(請求和通知);

增值税 意思是：

(A)            依照2006年11月28日關於經修訂的增值税共同制度的理事會指令(歐共體指令2006/112)徵收的任何税款；以及

(B)            任何類似性質的其他税種，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)項所述税種，或在其他地方徵收；

威爾遜 品牌指在國家或國際註冊處(包括歐洲聯盟知識產權局)註冊的威爾遜商標，或在國家或國際註冊處申請註冊的範圍內的威爾遜商標；

流動資金 是否具有第26.1條(財務定義);

產率 指的是，當應用於任何金融債務時，其收益率(考慮利差、利率下限、預付費用和任何原始 發行折扣，在每種情況下，債務人一般向此類金融債務的所有貸款人招致或應支付此類預付費用和原始發行折扣，該等預付費用和原始發行 折扣相當於基於假設的三年至到期日的利差 或，如果少於適用的 金融債務發生時的聲明到期日)，不包括任何承保、安排、安排 或其他未支付給最終貸款人的預付費用，以激勵他們參與相關的 金融債務，並排除任何適用的期限參考利率、複合參考利率或其他適用的 基本利率的任何波動的影響；和

1940年法案是否具有第24.21條(投資公司).

和有保證的和擔保人 應作相應解釋；

在每種情況下，除非公司與以下各方另有協議：

根據上文(G)(I)至(G)(Vi)段償還或預付的信用證或附屬欠款的金額 是相關的現金擔保、付款、解除、註銷、 扣減或擔保的金額。

並且， 如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商指定並經公司同意的該費率的任何其他頁面或服務。

在本協定中，如果它 涉及荷蘭實體，則提及：

在本協議中，如果 涉及芬蘭實體，則提及：

在本協議中，在涉及德國實體或其他適用的情況下，提及：

在 本協議中，凡與香港實體有關，指行政管理包括臨時 監督。

在本協議中，如果它 與加拿大實體有關，則指：

在本協議中，將 與美國實體相關聯：

並非當事一方的 人(對衝交易對手除外，儘管本協議不要求對衝交易對手同意，但根據《債權人間協議》規定的範圍除外)無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《1999年合同(第三方權利)法》(第三方法案 )強制執行或享受本協議任何條款的利益 。

本協議受《債權人間協議》的約束，並受益於《債權人間協議》。如果本協議與債權人間協議有任何不一致之處，應以債權人間協議為準。

對於任何財務文件的任何條款、 投資者的任何聲明或其他內容， 任何財務方都不會對任何非財務文件的投資者有任何追索權(如果投資者 是財務文件的一方，則只能追索 該財務文件條款下的責任範圍) 。

如果 任何自然人根據《財務文件》的任何規定，代表財務文件的任何一方提供證書或其他文件，或以其他方式提供陳述或聲明，而該證書或其他文件、陳述或陳述被證明是不正確的，則該個人不會因該證書、其他文件、陳述或陳述不正確而承擔個人責任，除非該個人在提供該證書、其他文件、陳述或陳述時存在欺詐行為。陳述或陳述 (在這種情況下，該個人的任何責任應根據適用法律確定)，每個此類個人均可依賴於第1.15(第三方權利)和《第三方法》的規定。

其中 任何人(第一人稱)根據本協議或任何其他財務文件的要求，以確保或促使 與任何其他人有關的某些行為、事件或情況 (第二人稱)，並且第一人(連同其關聯公司)在第二人手中總共擁有不到90%的已發行有表決權股份 資本(或提供同等控制權的工具)，根據與其他股東達成的任何協議或根據任何要求其他股東同意的適用法律，第一人只有義務作出合理努力，但須受所有限制和其作為股東對第二人施加的影響的限制。 及其保證或促使的義務不應被解釋為對此類行為、事件或情況的保證。

儘管 本協議或任何其他財務文件中包含任何相反的規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資，則在每種情況下，此類貸款的延期、再融資債務、與任何允許的替代債務有關的貸款或在新信貸安排下產生的貸款均以該貸款人的“無現金滾動”的方式 實現。續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何 要求或任何其他財務文件的要求，即以“歐元”、“美元”或任何其他可選貨幣、“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求進行支付。

每一方同意，臨時設施協議將自動終止，並且在本協議由各方完全簽署和交付的第一個日期 以及第4.1條中規定的所有先決條件 (初始條件先例)已 得到滿足或放棄(只有在成交日期才能滿足的任何先決條件除外，如果是單據，則為約定的 形式)，但前提是當時尚未取得任何預付款(根據和定義在臨時 設施協議下)。

並且 不得對(A)非歐元計價和/或非貸款形式的任何額外貸款或(B)任何過渡性債務或再融資債務的收益率設定上限；

不會超過 允許負債上限；或者，如果超過該上限，則將構成允許財務負債；

並且 該附加設施通知如已由本公司簽署，並在適用的附加設施開工日期之前，在上文(C)(I)至(C)(Vi)段中就該附加設施規定了 事項，則應被視為已正式完成，但不影響 代理請求代理或安全 代理可能合理要求的與該附加設施有關的任何其他信息的權利。

與附加設施有關的使用請求無效，除非在該使用請求中指定的使用日期之前(或與之同時)，已滿足本第2.2條的要求。