美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

過渡時期， 到

委託文件編號：001-40532

石墨生物公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

611網關大道, 套房120

南舊金山, 鈣, 94080

(650) 484-0886

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正. ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 不是☐

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$150.8百萬美元，基於註冊人的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股2.6美元

截至2024年2月23日，註冊人擁有58,236,926普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，前瞻性表述可以通過“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在題為“風險因素”一節和本10-K表其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的承諾或保證。

本10-K表格中的前瞻性陳述代表我們截至本10-K表格發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本10-K表格日期之後的任何日期的觀點。

本10-K表格可能包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實這些來源中包含的信息。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本表格10-K中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格10-K中的商標和商品名稱可在沒有®和™但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

風險因素摘要

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本表格10-K的“風險因素”一節中有更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

部分 I

項目1.B有用處。

概述

我們歷史上一直是一家臨牀階段的下一代基因編輯公司。2023年1月，我們宣佈自願暫停我們的1/2期Cedar研究，即nulaeglogene augedtemcel(“nula-cel”)，用於鐮狀細胞病(“SCD”)，原因是第一個服用藥物的患者發生了嚴重的不良事件，我們得出的結論可能與研究治療有關。Nula-cel是一種高度差異化的治療SCD的方法，有可能直接糾正導致SCD的突變，恢復正常的成人血紅蛋白表達。

2023年2月，我們宣佈決定停止開發努拉塞爾，並啟動探索戰略替代方案的進程。由於這一決定，我們宣佈了一項公司重組，導致我們的員工人數減少了約78.1%。作為公司重組的一部分，我們還選擇不將我們的設施空間部分用於我們自己的運營目的，這部分設施空間受我們與海灣地區發展公司的租賃協議的約束。

2023年8月，我們簽署了一項許可和期權協議(“LOA”)，根據該協議，我們授予Kamau治療公司(“Kamau”)一項選擇權，以獲得與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關的臨牀前平臺資產。我們還簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們將我們的臨牀前非遺傳毒性調節計劃(包括技術和知識產權)移交給Maro Bio，Inc.，同時我們繼續探索戰略替代方案。2023年9月12日，我們與卡毛簽署了一項對LOA的修正案，根據該修正案，我們同意在行使選擇權之前將某些合同轉讓給卡毛。在這些交易之後，我們沒有剩餘的正在進行的開發計劃。然而，我們繼續持有、維護和保護與我們的Nula-cel計劃相關的技術、許可證和知識產權，以及相關的臨牀前平臺資產，這取決於Kamau使用我們剩餘的勞動力的選擇。

2023年10月，我們就海灣地區發展公司租賃給我們的部分設施簽訂了分租合同，並對主租約進行了修訂，其中規定加快終止租約。對總租契的修訂還規定解除總租約下的負債，以及在簽署時支付一筆總付款項後解除新分租下的負債。完成這筆交易後，我們不再有義務支付與海灣地區發展公司的租約所規定的任何租金。

在對戰略備選方案進行全面評估(包括確定和評估戰略交易的潛在候選者)後，我們於2023年11月14日與Lenz簽訂了合併協議(“合併協議”)，根據該協議，我們新成立的子公司(“合併子公司”)將與Lenz合併並併入Lenz，Lenz將作為我們的全資子公司繼續存在。合併得到了我們董事會的一致批准，我們的董事會決定向我們的股東建議批准合併協議。合併的完成取決於我們和Lenz的股東的批准，以及其他慣常的完成條件，包括與交易相關的向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的有效性，以及納斯達克批准與交易相關的普通股上市。如果合併完成，Lenz的業務將繼續作為合併後公司的業務。

我們未來的運營高度依賴於合併的成功，不能保證合併將成功完成。不能保證戰略評估過程或與特定資產有關的任何交易，包括合併或任何資產出售，會導致我們進行該交易(S)，或任何交易(S)，如果進行，將以對我們和我們現有實體或由多個實體合併而成的任何可能實體的股東有利的條款完成。如果戰略審查過程不成功，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的業務。

我們的歷史運營和候選產品

我們歷史悠久的技術建立在第一代成熟的CRISPR技術之上，以實現高靶向基因整合率。我們的平臺技術包括由利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會獨家授權的專利權和專有技術，由我們的兩位科學創始人在斯坦福大學的實驗室開發，這兩位創始人都是基因治療和基因編輯的先驅：Matthew Porteus，M.D.，Ph.D.和Maria Grazia Roncarolo，M.D.

我們的方法旨在具有廣泛的治療應用，並使高效的靶向基因整合在廣泛的原始人類細胞類型中。在最初的項目中，我們將我們的方法應用於患者自己的造血幹細胞(“HSCs”)，這些幹細胞在基因整合後重新注入(“自體HSCT”)。造血幹細胞是一種多能的幹細胞和祖細胞，可以分化為血液和免疫系統的所有細胞，並已被同種異體造血幹細胞移植(allo-HSCT)證明，其治療數十種疾病的潛力已被證明。我們認為我們的技術可以應用於以下三個關鍵環境：基因校正、基因替換和靶向基因插入。

基因修正：Nula-cel治療SCD

Nula-cel是我們的主要候選產品，是下一代基因編輯的自體HSC候選產品，旨在直接糾正導致SCD的突變。與SCD相關的死亡率和發病率，都是由單一突變引起的，已經使

通過直接基因矯正治療SCD是許多臨牀醫生的夢想。事實上，針對SCD的多種基因療法正在開發中，但由於其他方法的技術限制，這些療法主要集中在表達替代的血紅蛋白基因，如胎兒血紅蛋白或轉基因血紅蛋白。我們的方法是業界第一個直接糾正引起SCD的突變以恢復正常成人血紅蛋白表達的方法。2023年1月，我們宣佈自願暫停我們的主要產品候選Nula-cel的1/2期Cedar研究，因為第一個用藥的患者發生了嚴重的不良事件，我們得出的結論是這可能與研究治療有關。2023年2月，我們宣佈了停止開發努拉塞爾的決定。我們繼續維護和保護與該計劃相關的技術、許可證和知識產權以及相關的臨牀前平臺資產。

基因置換：GPH102用於治療β-地中海貧血，GPH201用於治療XSCID

GPH102是我們用於治療β-地中海貧血的研究計劃，利用我們的基因替換平臺技術，通過HDR替換突變的β-珠蛋白(“HBB”)基因的一個或兩個副本，將HgbA的表達恢復到與沒有疾病的健康人或攜帶一個突變的HBB基因副本的人(“β-地中海貧血特徵”)相似的水平。治療β-地中海貧血的替代遺傳療法正在臨牀開發中，但通常由於技術限制，這些潛在療法是間接的，專注於表達替代的血紅蛋白基因，如胎兒血紅蛋白(HGBF)或轉基因血紅蛋白，而不糾正潛在的遺傳損傷。鑑於該程序採用了與Nula-cel相同的基因編輯平臺技術，我們目前不打算繼續開發該程序。

GPH201是一種用於治療XSCID的下一代基因編輯的自體HSC候選研究產品。XSCID是一種罕見的危及生命的疾病，單個基因的多個突變阻止多個白介素受體的形成，導致免疫細胞形成缺陷。因此，嚴重、持續或反覆的早發性感染是XSCID的特徵。如果不進行治療，患有XSCID的嬰兒通常活不到一歲以上。導致免疫系統功能重建的異基因造血幹細胞移植是XSCID的唯一根治方法，但該方法存在侷限性，包括識別HLA匹配的同胞捐贈者，以及潛在的GvHD併發症和隨後的免疫重建不良。有效的靶向基因治療需要替換很大一部分IL2RG基因，才能對具有不同IL2RG突變的XSCID患者有效。GPH201的目標是用經過基因編輯的細胞替換足夠數量的患者的造血幹細胞，以消除XSCID的症狀，並有可能治癒XSCID。鑑於該程序使用了與Nula-cel相同的基因編輯平臺技術，我們已經終止了該程序的開發。

靶向基因插入和治療性蛋白生產(“CCR5安全港位點”)：GPH301用於治療高謝病

我們的GPH301產品候選是來自其CCR5基因座技術的下一代基因編輯的自體HSC產品候選，用於治療高謝病，高謝病是一種常染色體隱性遺傳病，由編碼GCase的GBA基因突變引起。GCase是一種酶，負責將葡萄糖腦苷(一種細胞膜構建塊)降解為細胞溶酶體內的葡萄糖和脂類。在高謝病患者中，缺乏GCase會導致巨噬細胞中葡萄糖腦苷的積聚，從而導致炎症，影響肝臟、脾和骨髓。鑑於該程序使用與Nula-cel相同的基因編輯平臺技術，我們已經終止了該程序的開發。

製造業

我們沒有商業製造能力。在我們最初的臨牀項目中，我們使用了在基因藥物方面具有相關製造經驗的合格第三方合同製造組織。我們建立了Nula-cel的製造流程，並與有能力根據當前良好製造規範(“cGMP”)生產必要的藥物物質和藥物產品的第三方製造商建立了關係。由於我們沒有持續的開發計劃，我們正在終止與製造相關的關係。然而，我們繼續持有、維護和保護與我們的Nula-cel計劃相關的技術、許可證和知識產權，以及相關的臨牀前平臺資產，這取決於Kamau使用我們剩餘的勞動力的選擇。

競爭

我們歷來在製藥、生物技術和其他相關市場領域展開競爭，這些市場利用涵蓋基因組藥物的技術來創造療法，包括基因編輯和基因療法。還有其他幾家公司在鐮狀細胞疾病的臨牀前或臨牀開發中推進基因編輯和基因治療產品的候選方案，包括Beam Treateutics Inc.、Bluebird Bio，Inc.、Cellectis SA、CRISPR Treateutics AG和Editas Medicine，Inc.。推進β地中海貧血基因編輯和基因治療計劃的公司包括Bluebird Bio，Inc.、CRISPR Treateutics AG和Edigene Inc.。在XSCID中推進基因治療計劃的公司包括野馬生物公司。推進高謝病基因治療計劃的公司包括AVROBio，Inc.和Freeline Treeutics Holdings plc。在AAT缺乏症的臨牀前開發中推進基因編輯和基因治療計劃的公司包括Beam Treeutics Inc.、Editas Medicine，Intellia Treateutics Inc.、Krystore Biotech Inc.、Apic Bio Inc.和LogicBio Treateutics Inc.。將CRISPR與HDR(同源定向修復)相結合的公司包括CRISPR Treateutics AG，該公司用於腫瘤學應用，使用HDR將嵌合抗原受體(CAR)結構插入T細胞中的TCRα常數(TRAC)位點。此外，加州大學舊金山分校和加州大學洛杉磯分校之間的一項學術合作正在尋求使用CRISPR來糾正鐮狀細胞突變

然後輸送單鏈寡核苷酸DNA供體，以潛在地利用HDR。由於這些競爭對手以及其他公司和研究機構在這一領域擁有大量專利，這些或其他第三方可能會聲稱他們擁有我們的候選產品、技術或方法的專利權。有關競爭和知識產權的更多信息，請參閲標題為“風險因素--與我們知識產權相關的風險。”

知識產權

我們的業務在一定程度上取決於我們對商業祕密保密的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何有效和可執行的知識產權的情況下運營的能力。此外，我們的歷史業務在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的平臺技術、程序和專有技術的專利保護，以及捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素--與我們知識產權相關的風險。”

我們全資擁有和授權的專利申請涵蓋了我們基因組編輯平臺和專有組件的各個方面，以及我們針對使用化學修飾的GUIDE RNA進行基因組修改的程序。我們不打算繼續對這項技術進行專利保護。

截至2023年12月31日，我們從斯坦福大學獲得了兩項已批准的美國專利和兩項正在申請的美國專利，在澳大利亞、歐洲和中國獲得了專利，在澳大利亞、加拿大、中國、日本和韓國的正在申請的專利涉及在原代細胞中使用化學修飾的引導RNA進行基因組修飾的方法。斯坦福大學和安捷倫公司共同擁有的授權內專利和專利申請還涉及將這種基因組修飾用於SCD和地中海貧血等治療適應症的方法。如果支付適當的維護費，我們目前的授權專利和斯坦福大學的專利申請預計將於2036年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。這項獲得許可的歐洲專利目前正接受由多名反對者發起的歐洲專利局(“EPO”)反對部的反對程序。

截至2023年12月31日，我們獲得了三項美國專利、兩項美國專利申請以及澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本和韓國的專利申請，涉及涉及高保真核酸酶的組合物、使用突變Cas9核酸酶的基因編輯系統及其改進的基因編輯方法。我們目前的授權專利和IDT的專利申請，如果支付了適當的維護費，預計將於2037年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。

2023年8月，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，我們向Kamau授予了獲得與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關臨牀前平臺資產的選擇權。我們從斯坦福大學和IDT獲得的許可證包括在受LOA約束的資產中，如果Kamau行使選擇權，這些許可證可能會被分配給Kamau。

有關我們許可的專利申請的更多信息，請參閲標題為“風險因素--與我們知識產權相關的風險。”

我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和機密信息來發展和維護我們的專有地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們已經實施了保護和保存我們的商業祕密的措施，但這些措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

我們的材料協議

與利蘭·斯坦福初級大學董事會簽訂的獨家許可協議

2020年12月，我們與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會簽訂了一項獨家許可協議(“許可協議”)，根據該協議，斯坦福授予我們開發、製造和商業化人類預防和治療產品的特定技術和專利權的全球許可。除了特定的、廣泛適用的分析和程序，並受斯坦福大學保留的權利的約束，許可證是針對治療SCD、XSCID和β地中海貧血的人類預防和治療產品的獨家許可。該許可證對於那些廣泛適用的分析和程序以及除治療SCD、XSCID和β地中海貧血以外的所有人類預防和治療產品是非排他性的。

到目前為止，根據許可協議，我們已向斯坦福支付了50000,000美元的預付許可費，並向斯坦福及其指定人發行了總計約60萬股我們的普通股。獲得獨家許可證，包括專利權和專有技術，以及臨牀用品，被視為一項資產購置和所獲技術。

由於庫存沒有替代用途，280萬美元的總代價在截至2020年12月31日的年度經營報表和綜合虧損中作為研發費用入賬。我們有義務在許可協議生效日期的每個週年日向斯坦福大學支付每年的許可維護費。許可證的年度維護費最初為50000美元，並將在許可證協議生效日期的前七個週年期間分三次遞增至50000美元。在首次商業銷售屬於許可範圍的產品(“許可產品”)後，每年的許可維護費為20萬美元。

2021年5月，我們發行了與許可協議相關的640,861股普通股。隨後，在2021年6月，與許可協議相關，我們從投資者和創始人手中回購了624,845股普通股。

我們被要求與斯坦福分享我們從許可專利權或技術的再許可中獲得的任何非專利權使用費收入的一部分，但受特定排除的限制。對於授予治療SCD、XSCID和β地中海貧血的產品的再許可，我們必須與斯坦福大學分享的再許可收入部分因適應症而異，並在研究新藥(IND)提交之前從十幾歲的兩位數百分比下降到第二個四位數百分比，到達到指定的臨牀里程碑時從較高的個位數百分比到非常低的兩位數百分比。對於在許可技術權利和非許可專利權下授予的再許可，與斯坦福大學分享的再許可收入部分從提交IND之前的中位數至非常低的兩位數百分比下降到IND提交後的較低個位數百分比。

在達到某些開發、監管和商業里程碑後，我們有義務向斯坦福大學支付每個許可產品總計1280萬美元的款項。此類金額僅在每個許可產品的特定里程碑事件首次發生時支付一次，並且僅針對任何許可產品涵蓋的每個新的指示支付一次。

我們還有義務根據任何授權產品的全球年淨銷售額向斯坦福大學支付較低的個位數版税，但須按指定的減幅支付。我們將有義務繼續按許可產品和國家/地區支付許可使用費，直至(I)在該國家/地區銷售或製造該許可產品的許可專利項下的最後一個有效索賠期滿，(Ii)該許可產品在該國家/地區的任何法規排他期屆滿，或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年期滿為止。

許可協議的有效期在(I)許可專利權內的最後一項專利到期或放棄最後一項專利申請或(Ii)許可產品的所有許可使用費條款到期時(以兩者中的較晚者為準)到期。如果我們在一段補救期間後仍違反許可協議，我們可以隨意終止許可協議，或者斯坦福大學也可以終止許可協議。

我們被要求勤奮努力地製造、營銷和銷售用於治療SCD、XSCID和β地中海貧血的特許產品。此外，我們還被要求在特定的日期前達到特定的里程碑，涉及治療SCD、XSCID和β地中海貧血的許可產品。如果我們未能履行其盡職調查義務，斯坦福可能會因其違反許可協議而終止許可協議。

2023年8月，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，我們向Kamau授予了獲得與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關臨牀前平臺資產的選擇權。許可協議包括在受LOA約束的資產中，如果Kamau行使選擇權，則可以將其轉讓給Kamau。

與斯坦福大學達成期權協議

第一個選項協議

2021年1月，我們與斯坦福大學簽訂了一項期權協議(“第一期權協議”)，根據該協議，斯坦福大學授予我們獲得與人類預防和治療產品相關的特定專利權的許可的權利。在我們與斯坦福大學達成協議後，該選項可能會在以後擴展到特定的技術。我們可以全部或部分行使選擇權，以獲得一項或多項可選專利權下的許可。在斯坦福大學保留的權利的約束下，許可證對於治療SCD、XSCID和β地中海貧血的人類預防和治療產品是獨家的，對於所有其他人類預防和治療產品是非獨家的。

根據第一份期權協議，吾等同意授予Stanford 132,137股普通股，前提是吾等行使該期權，並簽署並提交一項包含所選專利權及任何所選技術的許可協議修正案。除該等普通股股份及許可執行費$10,000(如我們就特定的可選擇專利權行使選擇權)外，我們並無或將不會根據第一項選擇權協議或在簽署納入可選擇專利權及任何可選擇技術的許可協議修正案時向Stanford支付額外款項。許可協議的條款將適用於在行使選擇權時屬於我們許可的專利權和技術範圍內的任何許可產品。

第一份期權協議的有效期在生效日期後18個月到期，但我們有權在通知斯坦福大學的情況下將到期日期延長最多一年，並在斯坦福大學的合理同意後再延長一年。如果許可協議終止，則第一個選項協議將終止。第一個期權協議還可以是

被我們隨意終止。2022年6月23日，我們行使了將第一份期權協議的期限再延長一年的權利。2023年6月6日，我們同意將第一份期權協議的期限再延長一年。截至本10-K表格日期，本公司尚未行使該期權，亦未就第一份期權協議支付任何費用。

2023年6月6日，我們與斯坦福大學達成協議，將第一份期權協議的期限再延長一年。

2023年8月，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，Kamau有權獲得與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關的臨牀前平臺資產。第一個期權協議受貸款協議的約束，如果Kamau行使期權，則可以將其轉讓給Kamau。

第二個選項協議

2021年4月，我們與斯坦福大學簽訂了另一份期權協議(“第二期權協議”)，根據該協議，斯坦福大學授予我們獲得與人類預防和治療產品相關的特定專利權的獨家許可權利。在我們與斯坦福大學達成協議後，該選項可能會在以後擴展到特定的技術。我們可以全部或部分行使選擇權，以獲得一項或多項可選專利權下的許可，但須遵守某些特定專利權的特定等待期。在斯坦福大學保留的權利和特定專利權的情況下，退伍軍人事務部將獨家許可用於治療高謝病的人類預防和治療產品、通過向CCR5基因座插入結構治療的其他疾病，以及通過向阿爾法珠蛋白基因位點插入結構治療的疾病。該許可證對所有其他人類預防和治療產品是非排他性的。

根據第二份期權協議，吾等同意在期權期限內向斯坦福大學支付總計3萬美元的期權費用。如果我們就特定的可選專利權行使選擇權，斯坦福大學和我們將真誠地談判許可協議或包含可選專利權和任何可選技術的許可協議修正案的條款。許可協議或修正案的條款可能包括支付給斯坦福大學的超出許可協議規定的額外款項。

第二份期權協議的有效期在生效日期後12個月到期，但我們有權在通知斯坦福大學並經其合理同意後，將該到期日期再延長兩次，為期一年。第二份期權協議可由我們隨意終止，或由斯坦福大學終止，如果我們在補救違約的一段時間後仍未履行第二份期權協議。第二份期權協議亦將在吾等提出破產呈請或向吾等提出破產呈請時自動終止。2022年4月13日，我們簽署了第二份期權協議的修正案，將期限延長了一年，並在截至2022年12月31日的年度支付了1萬美元的維護費。2023年3月8日，我們終止了第二份期權協議，但沒有行使協商斯坦福額外技術許可的選擇權。

我們需要勤奮努力，對可選專利和任何可選技術的潛在商業應用進行研究。此外，我們必須作出合理努力，在第二份選擇權協議的有效期內，就採用可選專利權所涵蓋的兩種治療方法的產品，達致指定的里程碑。吾等的盡職責任須經誠意討論，於吾等延長第二份期權協議的任何期限時予以修改。如果我們未能履行我們的盡職義務，斯坦福可能會因我們的違約而終止第二份期權協議。

與集成DNA技術公司簽訂的許可協議。

2021年6月，我們與集成DNA技術公司(“IDT”)簽訂了許可協議(“IDT許可協議”)。根據IDT許可協議，IDT向我們及其附屬公司授予了全球非獨家、可再許可的許可，允許我們研究和開發含有HiFi Cas9蛋白變體的產品，用於SCD、XSCID和Gaucher病的人類治療應用(下稱“菲爾德”)，並授予我們全球獨家可再許可的許可，以便在該領域將此類產品商業化。我們還被授予擴大許可領域的權利，在支付運動費後，將人類治療應用納入貝塔地中海貧血和溶酶體儲存障礙的額外領域，每個額外領域的運動費為50萬美元，或兩個額外領域的100萬美元。

我們單獨負責該領域產品的開發、製造、監管批准和商業化，並被要求使用商業上合理的努力，以實現與授權產品相關的某些監管和商業里程碑。

如果我們沒有在指定的時間段內達到適用的里程碑，那麼，除了我們之前為SCD提交的人類治療應用領域之外，上述授予我們的獨家許可將立即轉換為非獨家、不可再許可的許可，並且我們向任何再許可人授予的所有從屬許可將立即終止。

考慮到IDT許可協議授予我們的許可和權利，我們同意向IDT支付300萬美元的預付款，最高可達530萬美元(或880萬美元，如果我們如上所述擴大領域，將貝塔地中海貧血和溶酶體儲存障礙領域包括在內)，這是監管里程碑付款總額中的一部分。每個監管里程碑付款都是在逐個指示的基礎上支付一次。此外，我們還同意向IDT支付產品淨銷售額的較低個位數特許權使用費，視具體情況而定，並對某些分許可收入支付較低的兩位數百分比。

如果再許可包括不是從IDT許可的專利的其他專利權，也可以減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有實現任何監管里程碑，只支付了300萬美元的預付許可費。

IDT許可協議在每個國家和產品的基礎上保持有效，直到此類產品在該司法管轄區的特許權使用費期限屆滿。我們和IDT各自有權因對方實質性違反其在IDT許可協議下的義務而終止IDT許可協議，但受特定補救權利的限制。此外，我們可以因任何原因終止IDT許可協議。

我們目前的授權專利和IDT的專利申請，如果支付了適當的維護費，預計將於2037年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。

IDT許可協議包括每一方的慣常陳述和擔保，就像在此類交易中常見的那樣，包括關於許可知識產權的陳述和保證。IDT許可協議還規定了對違反陳述、保證和契約的某些相互賠償。

2023年8月，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，Kamau有權獲得與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關的臨牀前平臺資產。IDT許可協議包括在受LOA約束的資產中，如果Kamau行使選擇權，該協議可能被轉讓給Kamau。

與Maro Bio Inc.達成資產購買協議。

2023年8月1日，我們與Maro簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，根據該協議，我們向Maro出售了與我們的非遺傳毒性調節技術相關的某些資產，以換取50萬美元的預付代價。其他考慮因素包括總額高達約100萬美元的某些或有里程碑付款，以及收購方完成某些交易時的潛在費用。《行政程序法》還規定償還在完成交易前發生的某些研究和開發金額約60萬美元，以及由我們或Maro提供的某些過渡服務。根據APA，Maro還將向我們支付採用所收購技術的某些產品全球淨銷售額的個位數以下百分比的現金特許權使用費。專利權使用費期限將以逐個產品和國家/地區為基礎終止，直至(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售十(10)週年，(Ii)涵蓋該產品在該國家/地區的轉讓專利的最後一個到期有效權利要求到期，以及(Iii)該產品在該國家/地區的監管排他性到期。《行政程序法》還包括此類交易的慣例陳述和擔保、契約和賠償義務。

根據《行政程序法》出售的某些資產的處置，根據美國會計準則第810條，作為一家子公司或一組資產的解除合併入賬。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了10萬美元的處置虧損，這筆虧損計入了其他收入。我們將記錄與或有里程碑付款、特許權使用費和潛在交易費用相關的金額，當或有事項得到解決並根據ASC 450到期時。截至2023年12月31日，沒有解決和記錄任何意外情況。

與Kamau Treateutics，Inc.簽訂的許可證和期權協議。

2023年8月4日，我們與Kamau簽訂了一份貸款協議，根據該協議，我們向Kamau獨家授權，並授予Kamau購買與我們的Nula-cel計劃和相關臨牀前平臺資產相關的某些知識產權和材料的選擇權。該期權包括與斯坦福大學簽訂的許可協議和第一份期權協議以及IDT許可協議等協議的使用權。行使選擇權的條件是Kamau在2024年8月4日(“融資里程碑”)之前籌集至少1000萬美元的資金，我們可能會免除這一應急措施。如果沒有達到里程碑，或者如果Kamau選擇不行使選擇權，我們將恢復對知識產權和材料的所有權利。作為對這一許可和選擇權的回報，我們獲得了Kamau的股權，相當於所有流通股的20%，按完全攤薄的基礎進行稀釋保護，直至融資里程碑。LOA包括此類交易的慣例陳述和擔保、責任限制和賠償義務。發生下列情況時，LOA自動失效：(1)Kamau行使期權，(2)Kamau未能在融資里程碑實現後的特定行使期內行使期權，或(3)Kamau未能在預先商定的最後期限前實現融資里程碑。此外，任何一方都有權因另一方未治癒的實質性違約或破產而終止LOA，如果Kamau對受選擇權約束的任何專利權提出質疑，我們有權終止LOA。作為20%股權的結果，我們有能力

對卡毛產生重大影響，並將利息計入權益法投資。我們根據最新可獲得的財務信息記錄其在收益或虧損中所佔被投資方權益的比例。

2023年9月12日，我們和卡毛簽署了一項《貸款協議》修正案，根據該修正案，我們同意在行使選擇權之前將某些合同轉讓給卡毛，自2023年12月31日起，這些合同已轉讓給卡毛。

在簽署貸款時，Kamau的20%股權的價值最低，截至2023年12月31日，我們沒有記錄任何與股權相關的金額。2023年12月31日，卡毛未達到財務里程碑，無權行使選擇權。

與Soleil Labs，LLC簽訂轉租協議

於2023年10月，吾等與Soleil Labs，LLC(“租户”)訂立轉租協議(“轉租”)，以租用位於加利福尼亞州南舊金山市格蘭德大道233 E號的大樓(“物業”)內約32,113平方英尺的若干物業。根據本公司與Bayside Area Development，LLC(“業主”)於2021年12月16日訂立的租約(經修訂後為“總租約”)，吾等於位於加利福尼亞州南舊金山市Grand Avenue 233 E號的大樓內租賃約85,165平方英尺的辦公空間。分租期(“年期”)自2023年10月26日(“生效日期”)起至2024年12月31日屆滿。根據分租協議，承租人同意直接向業主支付租金，首十二個月的租金為每月183,044.10美元，餘下的租約為每月189,450.64美元。承租人在分租下的權利及義務須受總租約條款所規限。

關於轉租的執行，房東同意執行轉租，同意履行我們在轉租下的所有義務，並賠償Graphite在轉租下的任何責任。承租人還同意不追究我們在轉租合同下的責任。

同時，吾等亦與業主訂立首份租賃修訂(“租賃修訂”)，以調整主租賃項下若干付款的時間表，並加快主租賃的終止日期。《租約修正案》規定，總租約將於2024年12月31日終止，業主可進一步加快不受分租影響的物業的終止日期，方法是遞送書面通知，並就每一個月的進一步加速支付20,000美元。

作為業主同意訂立租賃修訂的代價，吾等同意：(A)於終止日期將物業交還業主，並在租客利益的規限下，將物業內的所有傢俱及設備轉讓予業主；(B)於籤立租賃修訂後，預付總租約有效期內應付的所有剩餘款項(包括主租約項下應付的租金責任與租客根據分租契約應支付的租金之間的差額)，金額相當於15,928,490元；及(C)向業主支付約20,776,078元的終止租約款項。在2023年10月31日之後，如果Graphite根據主租約支付了任何租金，則應重新計算該等金額，以計入並計入任何該等租金支付的貸項。根據生效日期後的總租約，我們將不再向業主承擔租金義務，而房東將在生效日期後60天內退還我們在總租約項下的信用證。

政府監管

FDA和其他聯邦、州和地方以及外國的監管機構，除其他外，對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。

美國生物製品法規

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。生物製品還受到其他聯邦、州、地方和外國的法律和法規的約束。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。如果在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會導致研究、監管審查和批准的進行延遲，或使申請人受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、吊銷或吊銷執照、拒絕允許申請人進行臨牀試驗、實施臨牀暫停、發出無標題或警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤、或民事或刑事調查或處罰。

我們的候選產品必須通過生物製品許可證申請(BLA)，獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，然後才能在美國合法上市。FDA在生物製品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前和臨牀發展

在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，贊助商必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是一般研究計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果、化學、製造和控制信息，以及任何支持使用該研究產品的可用人體數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，由於安全問題、不符合規定或其他影響試驗完整性的問題，對候選產品實施臨牀暫停。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗，一旦開始，可能會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

除了在美國啟動臨牀試驗前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受國家衞生研究院(NIH)《涉及重組或合成核酸分子的研究指南》(NIH指南)規定的地方層面的監督。具體來説，根據美國國立衞生研究院的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由機構生物安全委員會(IBC)進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資金的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

根據GCP，臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下向人類受試者服用研究產品，合格的調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，在進行臨牀試驗的每個地點承諾或服務於每個地點的獨立IRB或道德規範必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且必須監督研究直到完成。一個IRB

負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和臨牀研究結果的要求。FDA監管的產品(包括生物製品)的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

當這些階段重疊或組合時，試驗可稱為階段1/2或階段2/3。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能是批准《法案》的一個條件。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，並進一步證明根據加速審批條例批准的藥物的臨牀益處。未能在進行4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。

在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品特徵的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或者對於生物製品，必須開發安全、純度和效力的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意想不到的可疑不良事件、其他研究表明對暴露於生物的人類有重大風險的其他研究結果、動物或體外試驗結果表明對人體有重大風險、以及任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

FDA、贊助商或IRB或可隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究患者或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果一項臨牀研究不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。此外，如果試驗由數據安全監測委員會或委員會監督，如果該小組確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如臨時數據表明缺乏療效，則可能建議停止臨牀試驗。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與候選產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，除非獲得豁免或豁免，否則每個BLA必須向FDA提交一份重要的申請使用費

適用，每年調整一次。FDA自申請人提交BLA之日起有60天的時間發出拒絕提交信函或接受BLA備案，表明其足夠完整，可以進行實質性審查。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或決定數據不足以獲得批准，並可能需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究才能接受申請。

一旦BLA被接受備案，FDA的目標是在接受備案申請後10個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA對補充信息或澄清的要求可能會大大延長審查過程。FDA審查BLA以確定候選產品對於其預期用途是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保和保持產品的身份、安全、強度、質量和純度的標準。FDA可以召集一個諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，就提出安全性或有效性難題的申請提供臨牀見解，並審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA將對生產該產品的一個或多個設施進行批准前檢查，以確定這些設施是否符合cGMP。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會審計臨牀試驗的數據，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述了FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可能會發出完整的回覆信，而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清，其中可能包括可能要求進行額外的臨牀研究和/或與臨牀前研究和製造相關的其他重要和耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有不足之處，撤回申請或要求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息，如果不符合適用的監管標準，FDA也可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症(S)，並可能對該產品可能上市的指定用途進行限制。此外，FDA可以要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可以將對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督以監測批准產品的效果作為批准BLA的條件。FDA還可能對批准施加其他條件，包括風險評估和緩解戰略(REMS)的要求，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品候選產品的過程。具體地説，如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定

適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間請求快速指定候選產品，FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該候選產品是否有資格獲得此類指定。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與FDA審查小組頻繁互動，一旦提交了BLA，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求將候選產品指定為突破性療法，FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該候選產品是否有資格獲得突破性療法指定。突破性治療指定的好處包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

作為21世紀治療法案的一部分，國會修訂了FDCA，為RMATs創建了一個快速開發計劃，其中包括細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括對細胞或組織產生持續影響的轉基因細胞，可能符合rmat的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效開發和加快審查，RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。贊助商可以要求FDA在提交IND的同時或之後的任何時間將一種候選產品指定為再生醫學高級療法。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步的臨牀證據表明，該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未滿足的醫療需求。RMAT的新藥申請或BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准：(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或(2)依賴於從大量地點獲得的數據。這種指定的好處包括與FDA及早互動，討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。獲得加速批准並受到批准後要求的RMAT可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。

任何提交FDA審批的候選產品的營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。與現有療法相比，如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況的安全性或有效性方面提供顯著改進，則有資格優先審查該候選產品。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後六個月內對營銷申請採取行動。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定候選產品通常提供了比現有療法更有意義的優勢並證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點(考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏)，可以獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在獲得批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。贊助商還被要求每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現招募目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。根據FDORA，FDA擁有更大的加快程序的權力，可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准，例如，如果贊助商未能及時進行此類研究並向FDA發送必要的更新，或如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處。此外，對於正在考慮加速批准的產品，除非該機構另有通知，否則FDA通常要求所有旨在傳播的廣告和促銷材料

在批准前審查期間，在批准上市後120天內向該機構提交審查或出版，這可能會對該產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向打算治療一種罕見疾病或疾病的生物製品候選人授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者在美國影響20萬人或超過20萬人，而在美國，無法合理預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，該產品有權獲得孤兒獨家專利，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，在自批准之日起七年內銷售相同適應症的同一產品，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨家藥物的產品的臨牀優勢，或者如果孤兒獨家藥品的持有人不能保證有足夠數量的孤兒藥物可用，以滿足患有指定藥物的疾病或條件的患者的需求。孤兒排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同產品，或針對不同疾病或狀況的相同產品。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

兒科試驗和排他性

根據兒科研究公平法(“PREA”)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDCA要求計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下提交初步兒科研究計劃(PSP)。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交數據或給予全部或部分豁免。對兒童候選產品進行研究的贊助商有資格獲得兒科獨家專利。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這項為期6個月的專營權是在參考生物製品的12年專營期內附加的，可根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

罕見兒科疾病指定和優先審查憑證

根據修訂後的FDCA，FDA鼓勵開發符合“罕見兒科疾病”定義的藥物和生物製品，“罕見兒科疾病”的定義是指一種嚴重或危及生命的疾病，在這種疾病中，嚴重的危及生命的表現主要影響到從出生到18歲的個人，這種疾病在美國影響不到20萬人，在美國影響20萬人或更多，而且沒有合理的預期，在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物的成本將來自在美國銷售此類藥物。罕見兒科疾病候選產品的贊助商可能有資格獲得優惠券，該優惠券可用於在罕見兒科疾病藥物產品批准之日之後獲得後續人類藥物或生物應用的優先審查，稱為優先審查優惠券(PRV)。贊助商可以在提交NDA或BLA之前要求FDA指定罕見的兒科疾病。一種罕見的兒科疾病指定並不保證贊助商在其NDA或BLA批准後會收到PRV。此外，選擇不提交罕見兒科疾病指定請求的贊助商在其營銷獲得批准後仍可收到PRV

如果他們在最初的營銷申請中要求這樣的憑單，並滿足所有資格標準，就可以申請。如果收到PRV，它可能會被出售或轉讓不限次數。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，PRV有可能獲得批准至2026年9月30日。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明或生產地點的更改，都必須事先得到FDA的審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。

FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。生物製品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP，cGMP規定了與製造和質量保證活動有關的某些組織、程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的BLA持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商(在適用的情況下)隨時接受FDA的檢查，發現違規條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或銷售由其製造、加工或測試的產品的能力。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守和其他方面的監管遵守。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

美國專利期限恢復

根據FDA批准我們的生物製品候選產品使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND的生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。此外，一項專利只能延期一次，而且只能針對單一產品。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。將來，我們可能打算為我們的一項專利申請恢復專利期，如果適用，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度和提交相關BLA所涉及的其他因素。

生物仿製藥與參考產品排他性

ACA包括一個名為《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)的副標題，該法案為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。PHSA的這項修正案試圖將重複檢測降至最低。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。這不包括對生物製品的補充，或生物製品的同一發起人或製造商(或許可方、利益的前身或其他相關實體)隨後提出的改變申請，從而導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度，除非該改變是對生物製品結構的改變，並且這種改變改變了其安全性、純度或效力。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。

外國監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在外國和司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。儘管上述關於美國的許多問題同樣適用於歐洲聯盟，但審批程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一站式監管審批

國家或司法管轄區不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管進程產生負面影響。

歐洲藥品審批的法規和程序

臨牀試驗批准

在歐盟(“歐盟”)，我們未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(條例)，該條例於2022年1月31日取代了臨牀試驗指令2001/20/EC(指令)。該條例的暫時性條款規定，到2025年1月31日，所有正在進行的臨牀試驗必須過渡到新條例。

新法規直接適用於所有歐盟成員國(因此不需要每個成員國的國家實施立法)，旨在簡化和簡化歐盟臨牀研究的批准。新條例的主要特點包括：通過臨牀試驗信息系統(“CTIS”)通過單一入口點簡化申請程序；為申請準備和提交單一文件，以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序；臨牀試驗申請評估的統一程序，分為兩部分(第一部分包含科學和醫藥產品文件，第二部分包含國家和患者層面的文件)。第一部分由所有已提交臨牀試驗授權申請的歐盟成員國(“相關成員國”)的主管當局對參考成員國編寫的報告草案進行協調審查。第二部分由每個有關成員國單獨評估。對臨牀試驗申請的評估也設定了嚴格的最後期限。

營銷授權

要獲得產品在歐盟的營銷授權，申請人必須提交營銷授權申請，或者根據歐洲藥品管理局(EMA)管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)。

集中程序規定由歐盟委員會授予在整個歐盟以及歐洲經濟區其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)或歐洲經濟區有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括通過某些生物技術生產的藥物，被指定為孤兒藥物的產品，高級治療藥物產品(基因治療，體細胞治療和組織工程產品)，以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病，必須強制執行集中程序。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或有利於公眾健康的產品，集中程序是可選的。

具體而言，基於基因、組織或細胞的產品，如基因療法或體細胞療法藥用產品，在歐盟的銷售授權部分受關於高級療法藥用產品的(EC)第1394/2007號條例(“ATMP”)的管轄。(EC)第1394/2007號條例規定了有關ATMP的授權、監督和藥物警戒的具體規則。ATMP的製造商必須向EMA的高級療法委員會證明其產品的質量、安全性和有效性，該委員會對每一種ATMP的質量、安全性和有效性提供意見，並將營銷授權申請送交EMA的人用藥品委員會(“CHMP”)進行最終批准。然後，CHMP的建議被髮送給歐盟委員會，該委員會通過一項決定，決定是否授予在所有成員國都具有約束力的營銷授權。根據中央程序，對營銷授權申請進行評估的最長時限為收到有效申請後210天，不包括申請人在回答CHMP提出的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間。計時器停止可能會將營銷授權申請的評估時間延長到210天以上。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，尤其是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。如果CHMP接受這樣的請求，210天的評估時限將減少到150天(不包括時鐘停止)，但如果CHMP確定申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準時限。

既然英國(包括大不列顛和北愛爾蘭)已經離開歐盟，英國將不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，集中營銷授權將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有現有集中營銷授權的醫藥產品於2021年1月1日自動轉換為英國營銷授權。自2021年1月1日起的三年內，英國藥品監管機構藥品和保健品監管機構(MHRA)可能會依賴歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地批准新的

英國營銷授權。這就是所謂的歐共體決策依賴程序。2023年1月24日，MHRA宣佈，將從2024年1月1日起建立新的國際認可框架，該框架將考慮EMA和某些其他監管機構關於批准營銷授權的決定。

歐盟數據和營銷排他性

在歐盟，在完整和獨立的數據包基礎上獲得批准的創新醫藥產品(包括小分子和生物醫藥產品)，在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨家經營權，並有另外兩年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，仿製藥或生物相似藥申請人在八年內不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似藥的營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期到期之前，任何仿製藥或生物相似藥品都不能進入歐盟市場。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多11年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被確定為與目前批准的療法相比帶來了顯著的臨牀益處。不能保證一個產品會被EMA視為創新的醫藥產品，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種產品被認為是一種創新的醫藥產品，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於具有完整和獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據包的應用程序的營銷授權，該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

歐盟孤兒指定和排他性

在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會就一種產品授予孤兒稱號，前提是其贊助商能夠證明：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)當提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人；或(Ii)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該藥物的營銷不太可能在歐盟產生足夠的回報，從而證明其開發所需的投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者，如果有這樣的方法，產品將對受該疾病影響的人有重大好處。

在歐盟，孤兒指定使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，並在孤兒產品獲得上市批准後授予十年的市場排他性。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，包括證明產品的利潤足以不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。在市場排他期內，只有在下列情況下，才可向同一治療適應症的“類似藥品”授予上市授權：(I)第二申請人能夠證明其產品雖然與授權孤兒產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權孤兒產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)授權孤兒產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在提交上市授權申請之前，必須要求指定為孤兒。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

獲得營銷授權後的監管要求

如果一種醫藥產品在歐盟獲得授權，營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括：

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

英國脱歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，歐盟與英國締結了貿易與合作協定(TCA)，該協定自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查藥品的製造設施和發佈的GMP文件，但沒有規定大規模相互承認英國和歐盟的藥品法規。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟監管框架繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，英國的監管制度在許多方面與歐盟現行法規保持一致，然而，由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度未來可能會有更大的差異。然而，儘管根據TCA沒有批發承認歐盟藥品立法，但在上述將由MHRA從2024年1月1日起實施的新框架下，MHRA表示，在考慮英國營銷授權的申請時，它將考慮EMA(和某些其他監管機構)批准營銷授權的決定。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度，包括英國對醫藥產品的監管。特別是，MHRA將負責批准所有運往英國市場(大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。MHRA將授予在英國銷售的所有醫藥產品在英國範圍內的單一營銷授權，使產品能夠在英國各地以單一包裝和單一授權銷售。一旦温莎框架獲得歐盟-英國聯合委員會的批准，英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們或我們的合作者獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場，我們或我們的合作者獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將部分取決於第三方付款人提供保險的程度，併為此類藥物產品建立足夠的報銷水平。

我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、政府當局、私人管理的醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。

藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療藥品和醫療服務的成本效益，同時質疑其安全性和有效性。這樣的付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品，也被稱為處方集，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們或我們的合作者可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。此外，確定第三方付款人是否將為藥品提供保險的程序可以與確定藥品價格或確定這種付款人將為藥品支付的償還率的程序分開。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付的大部分藥品成本提供資金。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，越來越多的

對新產品的進入設置了很高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們或我們的合作者獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

其他美國醫保法和合規性要求

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發並獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排可能涉及廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制，包括僅在我們有上市產品的情況下適用的某些法律和法規，包括：

一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露向醫生和其他醫療保健提供者支付的銷售、營銷、定價、跟蹤和報告禮物、薪酬和其他報酬、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘使或獎勵不當行為，通常受歐盟成員國的國家反賄賂法和聯合王國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》，因此儘管脱離歐盟，但仍適用於聯合王國。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少聯邦醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。

在美國國內，聯邦政府和各州一直在積極推行醫療改革，ACA的通過以及修改或廢除該立法的持續努力就是明證。ACA極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式，包含了一些影響藥品覆蓋和報銷的條款，和/或可能減少對藥品需求的條款，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣，並將這些回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健，以及評估根據某些政府計劃報銷的品牌處方藥製造商和進口商的費用，包括聯邦醫療保險和醫療補助。修改已經在上屆總統任期內實施，可能會發生額外的修改或廢除。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，例如：

此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。總裁·拜登已經發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。此外，2023年2月，衞生與公眾服務部發布了一項提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降低到2,000美元，從而有效消除覆蓋差距；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格增長快於通脹的速度向聯邦醫療保險支付回扣；並將HSS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

在州一級，立法機構也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有6名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵的主要目的

計劃是通過發放基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

公司歷史和信息

我們於2017年6月1日在加拿大安大略省註冊成立，名為朗博治療公司，並於2019年10月在特拉華州重新註冊。2020年2月，我們更名為Integral Medicines，Inc.，2020年8月，我們更名為Graphite Bio，Inc.。我們的初始技術研發於2018年底停止，2019年我們沒有任何重大運營或任何研發活動。2020年，我們圍繞目前擁有的候選產品開始了研發活動和運營。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山120號Gateway Blvd611Gateway Blvd，Suite120，CA 94080，我們的電話號碼是(650)484-0886。我們的網站地址是https://graphitebio.com/.我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本10-K表格中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本10-K表格的一部分。我們在此10-K表格中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本表格10-K中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格10-K中的商標和商品名稱可在沒有®和™但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至：(I)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，如1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條所界定，以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們利用了這份10-K表格中降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們可能會利用某些規模較小的報告公司在下一財年之前可獲得的某些大規模披露。

第1A項。風險因素。

本10-K表格包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響，我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，這一部分包括對可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股交易價格的重要因素的討論。您應仔細考慮這些風險因素，以及本10-K表格中包含的所有其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件。

與Lenz合併相關的風險

如果不能完成或推遲完成2023年11月15日宣佈的與Lenz的潛在合併，可能會對我們的運營業績、業務、財務業績和/或普通股價格產生重大不利影響。

於2023年11月14日，吾等與Lenz訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，若完成交易的所有條件均獲滿足或獲豁免，我們的全資附屬公司將與Lenz合併並併入Lenz，而Lenz將作為我們的全資附屬公司繼續存在。這項交易在下文中被稱為“合併”。合併的完成取決於某些完成條件，其中一些條件不在我們的控制範圍內。任何未能滿足完成交易所需條件的情況都可能阻止、推遲或以其他方式對交易的完成產生重大不利影響。吾等不能肯定地預測是否或何時會滿足任何所需的成交條件，或是否會出現另一項不明朗因素，亦不能向閣下保證，吾等將能夠按合併協議目前設想的方式成功完成合並，或完全不能。

我們完成合並的努力可能會對我們的業務造成重大幹擾，並造成圍繞我們的業務的不確定性，這可能會對我們的運營結果和我們的業務產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響我們招聘未來員工或留住和激勵現有員工的能力。在交易懸而未決的情況下，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為交易完成後，員工可能會對自己的角色產生不確定性。合併是否會完成的不確定性可能會對我們的業務以及我們與合作者、供應商、供應商、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如，供應商、協作者和其他交易對手可能會推遲他們與我們合作的決定，或者尋求改變他們與我們的現有業務關係。現有業務關係的改變或終止可能會對我們的經營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。交易懸而未決的不利影響可能會因交易完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。

交換比率將不會改變或基於我們普通股的市場價格進行調整，因為交換比率取決於我們在成交時的現金淨值，而不是我們普通股的市場價格，因此在成交時的合併對價可能比簽署合併協議時的價值更高或更低。

如合併協議所述，在生效時，Lenz股本的流通股將轉換為我們的普通股。根據Our和Lenz截至2023年11月9日的市值，交換比率估計約為1.4135。在採用這一估計的交換比率並使我們的私募生效後，我們在緊接合並前的股東預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司股本流通股的約30.7%，前Lenz股東預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司股本流通股的約56.3%，而在我們的定向增發中發行的普通股的投資者預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司股本流通股的約13.0%(在每種情況下，不包括，根據2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)及2024年員工購股計劃(“2024年員工購股計劃”)預留的任何額外股份(分別為合併後公司的2024年計劃及2024年員工購股計劃)，均須受若干假設所規限，包括但不限於我們於完成交易時的現金淨額在1.15億至1.75億美元之間，以及Graphite私募認購金額為5350萬美元。如果我們的淨現金低於1.15億美元，交換比例將進行調整，以便向前Lenz證券持有人發行的股票數量將增加，合併後我們的股東將擁有合併後公司較小的比例。

在合併完成之前，我們股票市場價格的任何變化都不會影響換股比例或Lenz股東根據合併協議有權獲得的股份數量。因此，如果在合併完成之前，我們普通股的市場價格比合並協議日期的市場價格有所上升，那麼Lenz股東可以獲得的合併對價，其Lenz股本的價值遠遠高於雙方在確定交換比例時談判的價值。同樣，如果在合併完成之前，我們普通股的市場價格低於合併協議日期的市場價格，那麼Lenz股東可以獲得的合併對價大大低於雙方在確定交換比例時談判的價值。合併協議不包括基於價格的終止權。

未能完成合並可能導致我們向Lenz支付終止費，並可能損害我們的普通股價格和未來的業務和運營。

如果合併沒有完成，我們將面臨以下風險：

如果合併協議終止，而Lenz董事會決定尋求另一項業務合併，我們不能保證我們將能夠找到另一家第三方與其進行業務合併，從而產生類似或更大的利益。

不符合或者放棄合併條件的，不得合併。

即使合併得到我們的股東和Lenz股東的批准，也必須滿足特定的條件，或者在適用法律允許的範圍內放棄完成合並協議中規定的合併。我們不能向您保證，完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄。不符合條件或者放棄條件的，合併可以不發生或者合併可以延期。

即使公開宣佈合併、行業範圍的變化或其他原因可能造成重大不利影響，合併仍可完成。

一般而言，如在2023年11月14日(合併協議日期)至合併完成之間有重大不利影響影響另一方，吾等及Lenz均無義務完成合並。然而，某些類型的事件被排除在“實質性不利影響”的概念之外。此類排除包括但不限於一般經濟或政治條件的變化、行業範圍的變化、因公開宣佈合併而產生的變化、自然災害、流行病(包括新冠肺炎大流行)、公共衞生事件、其他不可抗力事件、恐怖主義或戰爭的行為或威脅以及公認會計準則的變化。因此，如果這些事件中的任何一項發生並對我們或Lenz產生不利影響，另一方仍將被要求完成合並，儘管存在此類重大不利影響。如果發生任何此類不利影響，而我們完成合並，合併後公司的普通股價格可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對我們、Lenz或兩者的股東的價值。

如果我們完成與Lenz的合併，合併後的公司可能需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本，這可能會對合並後公司的股東造成重大稀釋，或限制合併後公司的運營。

於2023年11月14日，吾等與若干投資者(包括Lenz的現有投資者)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，投資者同意緊接合並完成後購買合共5,350萬美元的普通股，透過額外投資者根據認購協議作出的額外認購，可將認購金額增加至最多1.25億美元。我們私募的結束取決於是否滿足或放棄完成合並的條件，以及某些其他條件。在我們的私募中發行的普通股將導致合併後公司的所有證券持有人(即我們的證券持有人和前Lenz證券持有人)的股權被稀釋。我們的私募在“第5項--最近出售未註冊證券”一節中有更全面的描述。

即使Graphite的私募如預期般完成，合併後的公司未來也可能需要籌集更多資金。合併後的公司可能無法在需要時獲得額外的融資，或者可能無法以優惠的條款獲得融資。如果合併後的公司通過發行股權證券籌集額外資本，這種融資將對合並後公司的所有證券持有人造成額外稀釋，包括我們的證券持有人和前Lenz證券持有人。任何新的股本證券的條款也有可能優先於合併後的公司的普通股。合併後的公司參與的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產使用的具體限制，以及對其授予留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外，如果合併後的公司通過許可安排籌集額外資金，則此類安排的條款可能對合並後的公司不利。

可以限制利用《證券法》第144條轉讓合併後公司的證券。

合併後公司的很大一部分證券將被限制立即轉售。持有人應知道，根據第144條轉讓合併後公司的證券可能受到限制，因為除某些例外情況外，第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。我們處置了與Lenz合併相關的歷史資產和業務，使我們成為一家空殼公司。我們預計，合併完成後，合併後的公司將不再是空殼公司。因此，我們預計，根據第144條的規定，在我們提交成交後的8-K表格的當前報告(包括反映合併公司不再是空殼公司的所需表格10的信息)一年後，根據規則144，持有人將無法出售其受限制的合併公司證券。

我們處置了與Lenz擬議合併相關的歷史資產和業務，使我們成為一家空殼公司。因此，我們受到更嚴格的報告要求，提供限制和轉售限制。

我們沒有剩餘的正在進行的開發計劃，我們已經(或正在處理)我們的遺留技術和知識產權。因此，我們是一家空殼公司，我們與Lenz的合併將受到適用於空殼公司業務合併的要求，這些要求如下：

上述美國證券交易委員會要求將增加合併後公司在籌集資金、按股權計劃發行股票以及遵守證券法方面的時間和成本。此外，這些要求將增加對Lenz的關聯公司和任何“受限”或“控制”證券持有者轉售合併後的公司股票的繁瑣限制。

我們和Lenz的一些董事和高管可能在合併中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。

我們和Lenz的董事和高管在合併中的利益可能不同於我們其他股東的利益，或者不同於我們其他股東的利益。與我們的董事和高管有關的這些利益可能包括，加速股票期權或限制性股票單位的歸屬，保留紅利支付，延長以前發行的股票期權授予的可行使期，如果與合併有關的合格終止而終止僱傭關係，則支付遣散費，以及繼續獲得賠償、費用預支和保險覆蓋的權利。本公司董事會的一名或多名成員可在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事，因此，在合併完成後，可能有資格獲得合併後公司非僱員董事的補償。與Lenz的董事和高管有關的這些利益可能包括，Lenz的某些董事和高管持有購買Lenz普通股股票的期權，這些股票在生效時間後將轉換為併成為購買合併後公司普通股的期權；Lenz的高管預計將在生效時間後繼續擔任合併後公司的高管，並預計將簽訂新的確認性要約，以反映他們作為上市公司高管的地位，併為年度基本工資和年度目標獎金機會提供一定的增加；根據合併協議的條款，我們和Lenz的所有董事和高管都有權獲得一定的賠償和責任保險。

此外，Our和Lenz的某些董事與持有Lenz權益的投資基金有關聯。此外，倫茨現任董事會的某些成員將在合併生效時間後繼續擔任合併公司的董事，並在合併完成後，根據預計將在合併完成時採用並於生效時間生效的非僱員董事補償政策，有資格獲得合併公司非僱員董事的補償。

我們和Lenz董事會在作出批准和採納合併協議、批准合併並向我們和Lenz股東建議批准合併協議的決定時，意識到並考慮了這些利益。這些利益，以及其他因素，可能影響了我們和Lenz的董事和高管支持或批准合併。

我們的股東和Lenz的股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處，包括在我們的私募中發行的普通股的轉換股份。

如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，我們的股東和Lenz股東的所有權權益將大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者將只獲得合併後公司能夠實現目前預期的合併中的戰略和財務利益的部分相應利益。

如果合併沒有完成，我們的股票價格可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格會有很大波動。從歷史上看，製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。此外，我們普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和其他投資者是否相信，如果合併沒有完成，而且無法及時確定、談判和完成另一項戰略交易(如果有的話)，我們可以完成合並或以其他方式籌集額外資本來支持我們的運營。低成交量可能會加劇我們普通股的市場價格波動。可能導致我們普通股市場價格波動的其他因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。

與他們目前在各自公司的所有權和投票權權益相比，我們和Lenz的證券持有人在合併完成後對合並後公司的所有權和投票權權益通常會減少，對公司管理層的影響力也會減少。

合併完成後，我們和Lenz目前的股東在合併後公司的持股比例通常會低於合併前他們對各自公司的持股比例。緊接合並後，在我們的定向增發生效後，我們在緊接合並前的股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約30.7%的流通股，前Lenz股東預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司約56.3%的流通股，而在我們的私募中發行的普通股的投資者預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司約13.0%的流通股(在每種情況下，根據2024年計劃和2024年ESPP預留的任何額外股份)，取決於某些假設，包括但不限於，我們截至收盤時的淨現金總額在1.15億美元至1.75億美元之間，以及在Graphite私募中的認購金額為5350萬美元。

在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，我們和Lenz都不能以更優惠的條件與另一方進行業務合併，這可能會對我們各自的業務前景產生不利影響。

合併協議中的契約阻礙了我們和Lenz在合併懸而未決期間進行收購的能力，但特定的例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，一般禁止每一方徵求、尋求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購查詢的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致涉及第三方的某些交易的行動，包括合併、出售資產或其他業務合併，但指定的例外情況除外。即使這樣的交易對該當事人的股東有利，該當事人也無法繼續進行。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的建議，包括可能優於合併協議所設想的交易的建議。

合併協議的條款禁止我們每個人和Lenz徵求相互競爭的建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限的情況下。此外，如果我們在特定情況下終止合併協議，我們將被要求向Lenz支付750萬美元的終止費。這筆解約費可能會阻礙第三方

各方不會向我們或我們的股東提交競爭性提案，並可能導致我們或Lenz董事會不太傾向於推薦競爭性提案。

由於Lenz普通股缺乏公開市場，很難評估其股本的公平市場價值，因此我們向Lenz股東發行的普通股價值可能或多或少低於Lenz普通股的公平市場價值。

Lenz的流通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Lenz資本股票的公平市場價值。由於我們將向Lenz股東發行的股本的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此我們向Lenz股東發行的普通股的價值可能會或多或少地低於Lenz股本的公平市場價值。

如果根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)，合併不符合重組的要求，美國持有Lenz股本的公司可能要按合併中收到的對價全額徵税。

根據Lenz的税務法律顧問Wilson Sonsini Goodrich Rosati，P.C.(“Wilson Sonsini”)的觀點，在某些限制和限制的情況下，此次合併將符合美國聯邦所得税的目的，符合法典第368(A)節的“重組”的含義，任何收益將不會被Lenz股本的美國持有者確認，他們在合併中只獲得我們的普通股。合併協議的任何一方都沒有尋求或打算尋求美國國税局就合併作為守則第368(A)條所指的重組的資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇，美國Lenz資本股票的持有者可能需要對他們在合併中獲得的任何普通股的全部公平市場價值所實現的任何收益徵税。

合併可能會對我們、Lenz或我們各自董事會的任何成員提起訴訟，這可能會推遲或阻止合併。

可能會對我們、我們的董事會、Lenz、Lenz董事會和其他與合併協議中考慮的交易相關的人提出可能的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴和其他投訴。訴訟的結果是不確定的，我們或Lenz可能無法成功地對抗未來的任何此類索賠。可能對我們、我們的董事會、Lenz或Lenz董事會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併，轉移我們和Lenz管理層和員工對日常業務的注意力，否則會對我們和Lenz的財務造成不利影響。

截至2024年2月27日，一名據稱的石墨股東已就擬議中的合併對我們和我們的董事會提出了一項投訴。具體地説，2024年2月1日，一名所謂的股東提交了一份訴狀，標題為Chew訴Graphite Bio，Inc.，等人，編號3：24-cv-00613(N.D.Cal.)(“投訴”)，在加利福尼亞州的聯邦法院對我們和我們的董事會。起訴書稱，被告向美國證券交易委員會提交或導致提交了一份具有實質性不完整和誤導性的初步登記聲明，並根據交易法第14(A)和20(A)條提出了索賠。起訴書要求下令禁止擬議的合併，或者在擬議的合併完成的情況下，下令撤銷合併或判給撤銷損害賠償，以及包括律師費和專家費在內的費用。此外，我們和我們的董事會還收到了所謂的股東提出的四項額外要求，要求在註冊聲明中進行額外的披露(統稱為“要求”)。我們無法預測投訴或要求的結果。我們認為，申訴和要求中的指控和要求是沒有根據的，並打算對其進行有力的辯護。未來還可能提起或收到更多因合併而引起的訴訟和要求函，儘管我們不會提供額外的披露，除非這些新的投訴或信函與迄今收到的投訴或信函包含重大差異。

我們在很大程度上依賴於我們剩餘的員工來促進合併的完成。

截至2023年12月31日，我們只有6名全職員工。我們成功完成合並的能力在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力。儘管我們努力留住這些員工，但一名或多名員工可能在短時間內終止與我們的僱傭關係。失去某些員工的服務可能會損害我們完成合並和運營日常業務運營的能力，以及履行我們作為上市公司的報告義務。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。

我們的董事會認為，出於多種原因，反向股票拆分可能是可取的。我們的普通股目前在納斯達克上市，合併完成後，預計還將繼續上市。根據適用的納斯達克規則，為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，石墨必須滿足納斯達克制定的某些要求。石墨董事會預計，普通股的反向拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們在可預見的未來能夠保持遵守相關的納斯達克上市要求，儘管我們無法向普通股持有人保證它將能夠做到這一點。我們的董事會還相信，較高的股價可能有助於激發投資者對合並後公司的興趣，幫助合併後的公司吸引和留住員工，增加交易

合併後公司普通股的成交量，併為合併後公司未來的融資提供便利。雖然預計普通股流通股數量的減少將按比例提高我們普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使我們普通股的市場價格增加我們與Lenz共同商定的反向股票拆分比率的倍數，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景。因此，儘管反向股票拆分後，我們的股價最初可能符合納斯達克的上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

股票反向拆分可能會降低合併後公司普通股的流動性。

雖然我們的董事會認為，擬議中的反向股票拆分導致合併後公司普通股的市場價格預期上升，可能會鼓勵人們對我們的普通股感興趣，並可能促進我們股東的更大流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能導致交易減少，合併後公司普通股的做市商數量減少。此外，股票反向分拆可能不會導致滿足納斯達克對合並後公司的初始上市要求所需的合併後公司股價上漲。

股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值減少。

如果合併後公司普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致合併後公司的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例地增加，那麼合併後的公司的價值，以其股票資本衡量，將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證合併後公司的普通股總市值在進行反向股票拆分後保持不變，也不能保證反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對合並後公司的股價產生不利影響。

與我們的財務狀況、有限的經營歷史以及在合併未完成時需要額外資本有關的風險

我們自成立以來就遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來將遭受重大虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自公司成立以來，我們已出現重大淨虧損，迄今尚未從產品銷售中產生任何收入，主要通過首次公開募股(IPO)和私募我們的可贖回可轉換優先股籌集的淨收益為我們的運營提供資金。截至2023年和2022年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為124.7美元和1.011億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.671億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的損失。我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。如果我們恢復候選產品的開發，我們預計在以下情況下我們的費用將大幅增加：

到目前為止，我們還沒有成功地完成任何候選產品的臨牀試驗。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品、完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、獲得這些候選產品的營銷批准、製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品、獲得市場對此類產品的接受度以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使成功了，也可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。我們目前沒有正在進行的計劃。我們於2021年11月在SCD開始了NULA-CEL(Nula-cel)的1/2期臨牀試驗，並於2023年2月宣佈停止我們的Nula-cel的開發。2023年8月，我們達成了一項協議，根據該協議，我們授予Kamau權利，以獲得與我們的Nula-cel計劃和相關的臨牀前平臺資產相關的技術和知識產權，並簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，我們將我們的臨牀前非遺傳毒性調節計劃的權利轉讓給Maro。在這些交易之後，我們沒有剩餘的正在進行的開發項目。然而，我們繼續持有、維護和保護與其Nula-cel計劃相關的技術、許可證和知識產權，以及相關的臨牀前平臺資產，這取決於Kamau使用其剩餘勞動力的選擇權。由於與開發基因治療和基因編輯產品候選產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司價值和股價，並可能削弱我們籌集資金、維持和資助我們的研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們迄今的業務表現和評估我們未來的生存能力。

我們是一家處於早期階段的公司。我們成立於2017年，於2020年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購和開發我們的平臺和技術、確定潛在的候選產品、建立和維護我們的知識產權組合、開展臨牀前研究和準備臨牀試驗。除了Nula-cel正在進行1/2期臨牀試驗評估，並於2023年2月終止開發外，我們所有的研究項目仍處於臨牀前或研究開發階段。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新產品從發現到可用於治療患者需要大約10到15年的時間。因此，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因編輯領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的歷史很短，因此對我們未來成功和生存能力的任何評估都會受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到非常早期的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。

我們從來沒有從產品銷售中獲得收入，可能永遠不會從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力(如果有的話)取決於我們單獨或與合作伙伴啟動併成功完成任何產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們確定、繼續研究和開發、啟動和進行臨牀試驗以及尋求市場批准我們可能確定的任何候選產品的時候。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。其他意想不到的成本也可能出現。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生與運營相關的鉅額成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.843億美元。我們預計，這些資金將使我們能夠支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。如果沒有足夠的資金，我們的許可協議和任何未來的合作協議也可能被終止，如果我們無法履行此類協議下的付款或其他義務。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在一定程度上，我們籌集了額外的

如果您通過出售股權或可轉換債務證券獲得資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息，以及可能的其他限制。

如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來的收入來源、研究計劃或我們開發的候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。

我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有164.3美元和7,570萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉(不受到期影響)，以及最低限度的州淨營業虧損結轉。我們利用美國聯邦和州政府的淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入並減少所得税的能力取決於我們未來產生的應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不受到期的影響，可以無限期結轉。然而，對於2020年12月31日之後的納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額僅限於我們在該納税年度應納税所得額的80%。此外，如果我們經歷“所有權變更”，我們當前和未來未使用的美國聯邦淨營業虧損和税收抵免都可能受到守則第382和383條的限制。“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為我們的股票發行或隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的。根據州法律，我們的淨營業虧損和税收抵免也可能受到減值或限制。

我們面臨着與健康流行病、流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的運營，影響我們的財務業績，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

重大傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。新冠肺炎的持續影響影響了全球經濟的各個領域，也影響了我們的運營。例如，新冠肺炎影響了臨牀試驗地點的資源配置、人員配置和運營，導致參與者篩選和登記的時間框架比最初預期的要長。特別是，在我們的Nula-cel 1/2期臨牀試驗中，由於潛在參與者感染新冠肺炎導致篩查失敗，對第一名患者的治療被推遲。由於新冠肺炎大流行或可能出現的類似公共衞生危機，我們可能會遇到進一步的中斷，可能會對我們的運營、研發產生不利影響，包括臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動，包括：

由於新冠肺炎疫情，生物製藥公司的交易價格出現了高度波動，我們的股價可能會面臨類似的波動。

我們無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

如果合併沒有完成，與我們的業務相關的風險

我們可能無法成功完成合並，或者未來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面後果。

我們正在探索和評估戰略交易，包括合併、反向合併、出售、清盤、清算和解散或其他戰略交易。然而，不能保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易。繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經並可能在未來產生與繼續評估相關的大量成本，如法律和會計費用以及其他相關費用。我們還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，都將產生相當大一部分費用。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金，並可能減少或推遲未來對我們股東的任何分配。

此外，我們未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能會實施一項行動方案或完成一項交易，產生意想不到的結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們戰略計劃的剩餘現金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。如果此類潛在交易未能達到預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來對我們股東的任何分配。

如果我們成功完成合並，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

完成合並或任何其他戰略交易將需要我們管理層的大量時間，而管理層注意力的轉移可能會擾亂我們的業務。任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果合併沒有完成，我們的董事會可能會決定要求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證合併會完成。如果合併沒有完成，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，隨着時間的推移，可供分配的現金數量將隨着我們繼續為我們的運營提供資金而減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散和清算，我們的股東也將批准解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，以及為或有債務和未知債務預留合理的準備金。由於這一要求，我們可能需要保留一部分資產，以等待此類債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清算，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者可能會損失全部或大部分投資。

我們完成合並的能力取決於我們是否有能力留住完成交易所需的員工。

我們完成合並的能力取決於我們是否有能力留住完成此類交易所需的員工，失去這些員工的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2023年2月和2023年8月，我們進行了組織重組，大幅削減了員工人數，以節省資本資源。我們的現金節約活動可能會產生意想不到的後果，例如超出我們計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘員工尋找替代工作。我們能否成功完成合並，在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力。如果我們不能成功地留住我們剩餘的人員，我們就有可能中斷我們對合並的探索和完成以及業務運營。

我們的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2023年2月和2023年8月，我們進行了組織重組，大幅削減了員工隊伍，包括首席商務官和首席科學官的離職。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們的重組計劃可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如在實施我們的業務戰略方面增加困難，包括留住我們的剩餘員工。與裁員相關的員工訴訟可能代價高昂，並使管理層無法完全專注於業務。

未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。我們可能無法有效地管理我們的運營或招聘和保留合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營中的薄弱環節，我們可能無法遵守法律和法規要求的風險，以及員工流失和剩餘員工生產率下降。例如，如果我們選擇繼續追求這些職能，裁員可能會對我們的臨牀、監管、技術運營和商業職能產生負面影響，這將對我們成功開發並最終將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。我們未來的財務業績以及開發我們的候選產品或額外資產的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長或重組的能力。此外，鑑於我們業務的重大重組，可能很難根據歷史經營業績來評估我們目前的業務和未來前景。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害公司的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有成本和損害。

在過去，證券集體訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。這些事件也可能導致美國證券交易委員會展開調查。即使沒有發生任何不當行為，我們也可能面臨這樣的訴訟或調查。訴訟和調查通常代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。

與我們的發現、開發和商業化相關的風險

我們在尋找和開發潛在候選產品的努力中可能不會成功。如果這些努力都不成功，它可能永遠不會成為一家商業舞臺公司，也不會產生任何收入。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。我們的研究計劃可能無法識別用於臨牀開發的潛在候選產品，原因有很多：我們的研究方法可能無法確定潛在的候選產品；我們的潛在候選產品在臨牀前體外實驗或動物模型研究中可能被證明具有有害的副作用；我們的候選產品可能在此類實驗或研究中沒有顯示出令人振奮的治療效果信號；或者我們的候選產品可能具有使候選產品不適用於製造、無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究或開發工作，轉而參加一個或多個計劃，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。例如，在2023年2月，我們宣佈它已停止開發我們的Lead計劃，隨後宣佈它已停止開發我們的所有開發計劃。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上，這將是昂貴和耗時的。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，它將無法將其開發的候選產品商業化，或將推遲將其商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、進口、出口和分銷，都受到美國FDA、EMA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，預計將在這一過程中依賴第三方來協助我們。為了獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定每個治療適應症的安全性、純度和效力。要獲得監管機構的批准，還需要提交有關產品製造過程的大量信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能不是有效的，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用的特徵。

在美國和國外獲得營銷批准的過程都很昂貴，如果獲得批准可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在研究項目和候選產品上，這些項目和產品是我們在許多潛在選擇中確定的特定適應症。因此，它可能會放棄或推遲對其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，它可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，它也無法預測它何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們可能在美國或任何其他司法管轄區開發的候選產品商業化，而任何此類批准可能只是一個比它尋求的更狹窄的適應症。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使獲得美國FDA的上市批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在美國以外尋求監管批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家推出。外國監管機構的審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選產品全部市場潛力的能力將無法實現。

我們的候選產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。對基因藥物和基因編輯技術的倫理、社會和法律方面的普遍擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們候選產品的營銷。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得足夠的接受度，我們可能無法產生或獲得足夠的產品收入，我們也可能無法盈利。

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更便宜、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，基因編輯領域的特點是技術日新月異，競爭激烈，對知識產權的重視程度很高。我們未來可能開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。

還有其他幾家公司在鐮狀細胞疾病的臨牀前或臨牀開發中推進基因編輯、基因編輯和候選基因治療產品，包括Beam治療公司、藍鳥生物公司、Cellectis SA、CRISPR治療公司、Editas Medicine，Intellia治療公司和Sangamo治療公司。推進β地中海貧血基因治療計劃的公司包括藍鳥生物公司、CRISPR治療公司、Sangamo治療公司和Edigene公司。在XSCID推進基因治療計劃的公司包括野馬生物公司。在高謝病領域推進基因治療計劃的公司包括AVROBio公司和Freeline治療控股公司。在AAT缺乏症的臨牀前開發中推進基因編輯和基因治療計劃的公司包括Beam Treeutics Inc.、Editas Medicine，Intellia Treateutics Inc.、Krystore Biotech Inc.、Apic Bio Inc.和LogicBio Treateutics Inc.。將CRISPR與HDR(同源定向修復)相結合的公司包括CRISPR Treateutics AG，該公司用於腫瘤學應用，使用HDR將嵌合抗原受體(CAR)結構插入T細胞中的TCRα常數(TRAC)位點。此外，加州大學舊金山分校和加州大學洛杉磯分校之間的一項學術合作正在尋求使用CRISPR糾正鐮狀細胞突變，然後交付單鏈寡核苷酸DNA供體，以潛在地利用HDR。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭，這些療法和新療法被批准用於治療我們可能獲得批准的產品候選疾病。這可能包括其他類型的療法，如小分子療法、抗體療法和/或蛋白質療法。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何候選產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷我們的候選產品。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，在銷售、營銷或分銷醫藥產品方面經驗有限。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的利潤可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

公眾對基因藥物的負面看法，特別是基因編輯，如果獲得批准，可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。

我們潛在的治療產品歷史上涉及編輯人類基因組。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾對與基因治療相關的潛在療效或安全問題的看法和相關媒體的報道，包括採用新的治療方法或新的治療方法，以及特別是與基因編輯有關的倫理問題，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願，或如果任何治療方法獲得批准，醫生和患者接受這些新穎和個性化治療的意願產生不利影響。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、新技術和新治療方法的速度往往很慢，特別是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療方法。醫生可能不願意接受採用這些新穎的和潛在的個性化療法的培訓，可能會認為特定的療法太複雜或可能有風險，不能在沒有適當的培訓的情況下采用，並且可能選擇不實施該療法。此外，由於健康狀況、基因特徵或其他原因，某些患者可能不適合接受治療。

此外，聯邦和州機構、國會委員會和外國政府對公眾的負面看法、道德關切或財務考慮的反應可能會導致新的立法、法規或醫療標準，例如更嚴格的標籤要求，這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。基於這些和其他因素，醫療保健提供者和付款人可能會決定這些新療法的好處不會或不會超過它們的成本。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們對候選產品的開發和商業化或對我們候選產品的需求。不利的

我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的競爭對手或使用基因編輯技術的學術研究人員的事件，即使最終不能歸因於我們確定和開發的候選產品，以及由此產生的宣傳可能導致政府監管增加，不利的公眾認知，我們確定和開發的潛在候選產品的測試或批准可能出現監管延遲，對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府利用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也可能給我們帶來同樣的負面影響。

由於我們技術的新穎性，以及我們的候選產品有可能在單一給藥或有限數量的給藥中提供治療益處，我們面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。同樣，即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新產品的上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲甚至阻止我們產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在我們開發的一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的任何候選產品獲得了市場批准。請參閲標題為企業-政府監管-藥品保險、定價和報銷。

在美國，第三方付款人對產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，不同的支付方關於提供的補償範圍和金額的決定可能有很大的不同。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人決定承保某一特定產品或服務，並不能確保其他付款人也會為該醫療產品或服務提供承保。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有FDA批准的產品。

我們預計，當基因編輯療法獲得監管部門的批准時，我們預計一次基因編輯療法的成本將是巨大的，如果它們獲得監管批准的話。政府和私人支付者的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，任何此類候選產品的銷售將在很大程度上取決於政府當局、私人健康計劃和其他第三方付款人將在多大程度上支付我們任何候選產品的成本。支付者可能不願為單一的行政管理支付高價。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷水平是否足夠。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資足夠的回報。

我們最初的目標患者人數相對較少，因此，如果我們的任何候選產品獲得批准，其定價和報銷必須足以支持必要的商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力將受到不利影響。與我們開發的任何候選產品相關的服務(例如，向患者管理我們的候選產品)的報銷方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生和付款人的抵制，並對我們營銷或銷售我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們可能需要開發新的報銷模式

以實現足夠的價值。付款人可能無法或不願意採用這種新模式，患者可能無法負擔這種模式可能要求他們承擔的那部分費用。如果我們認為這樣的新模式是必要的，但我們沒有成功地開發出來，或者如果這樣的模式沒有被付款人採用，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。

新批准的產品在獲得報銷方面可能會有重大延誤，覆蓋範圍可能比FDA、EMA或美國以外其他監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的潛在收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們許多候選產品的目標患者人數很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，以保持盈利和增長。

我們把研究和產品開發的重點放在罕見的基因定義疾病的治療上。我們的許多歷史候選產品預計都是針對單一突變的；因此，相關的患者羣體可能很小。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得治療機會，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，由於我們開發的任何候選產品都有可能治癒目標疾病，我們可能無法從患者那裏獲得經常性收入，並可能通過根治療法耗盡患者羣體的患病率。

基因藥物是新的，我們開發的任何候選產品都可能是複雜的，很難製造。我們可能會遇到遵守法規要求的延遲或生產問題，從而導致我們的開發或商業化計劃延遲，限制我們候選產品的供應，或以其他方式損害我們的業務。

我們的候選產品可能需要比大多數化學藥物所需的更復雜的加工步驟。此外，與化學藥物不同，生物的物理和化學性質，如我們歷史上開發的候選產品，通常不能完全表徵。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品將以預期的方式運行。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致產品無法使用、產品召回、產品責任索賠、庫存不足，或可能延誤我們潛在的IND申報的進展。我們還可能遇到一些問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。例如，目前製造AAV載體的方法可能無法提供臨牀前研究或臨牀試驗後期階段所需的劑量，FDA可能會要求我們證明我們擁有適當的製造工藝，以支持我們未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的高劑量組。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時候提交任何經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的方案。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不得分發樣本。製造過程中的輕微偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致產品召回。產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能遇到僱用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

鑑於生物製品製造的性質，包括AAV載體，在製造過程中存在污染的風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們預計在生產過程中需要的一些原材料來自

生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生產我們當前或未來的候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們候選產品的商業化.

我們面臨着與我們候選產品的人體臨牀試驗測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，當我們開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。.

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發並獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。請參閲標題為“企業-政府監管-政府其他美國醫療法律和合規要求。”

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於此的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、個人監禁、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入減少，以及我們業務的削減或重組。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

醫療保健和其他改革立法可能會增加我們和我們可能不得不獲得市場批准並將我們開發的任何候選產品商業化的任何合作者的難度和成本，並影響我們或我們的合作者可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。此類變更可能會阻止或推遲對Graphite可能開發的任何候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售我們獲得營銷審批的任何候選產品的能力。儘管我們無法預測醫療保健或其他改革努力將取得成功，但

努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準，導致我們或我們未來的合作伙伴可能收到的任何經批准的產品的價格額外的下行壓力，或者導致可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的其他後果。請參閲標題為“石墨的商業--政府監管--醫療改革。”

政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

在美國國內，聯邦政府和各州一直在積極推行醫療改革，ACA的通過以及修改或廢除該立法的持續努力就是明證。ACA極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式，包含了一些影響藥品覆蓋和報銷的條款，和/或可能減少對藥品需求的條款，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣，並將這些回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健，以及評估根據某些政府計劃報銷的品牌處方藥製造商和進口商的費用，包括聯邦醫療保險和醫療補助。醫療改革的其他方面，如擴大政府執法權力和可能增加合規相關成本的更高標準，也可能影響我們的業務。修改已經在上屆總統任期內實施，可能會發生額外的修改或廢除。此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們可能開發的任何產品商業化。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。.

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們僱用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律法規承擔的責任可能會導致重大成本或運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響.

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們開發的任何候選產品和我們的平臺技術獲得並保持專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們成功將我們的候選產品商業化的能力，我們的平臺技術可能會受到不利影響。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護我們的平臺技術、候選產品和其他技術、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護，以及能否成功地保護我們的專利和其他知識產權免受第三方挑戰。保護我們的平臺技術和產品候選是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。2023年2月，我們宣佈已停止開發Lead計劃，隨後宣佈已停止所有開發計劃的開發，我們不打算繼續尋求或維護這些計劃背後的技術的知識產權保護。此外，我們已經或打算在未來將某些知識產權出售給一個或多個第三方，以這種方式出售的任何知識產權將不再為我們提供利益或保護。

我們歷來尋求保護我們的專有地位，方法是授權與我們的平臺技術相關的知識產權，並在美國和海外提交與我們的平臺技術和對我們業務重要的候選產品相關的專利申請。如果我們或我們的許可方無法就我們的平臺技術和我們的候選產品獲得或保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或任何許可專利或未決專利申請中所聲稱的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

關於基因編輯領域允許的索賠範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外地區的專利保護範圍也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利權的範圍。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否有效和可強制執行並提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，預計在2023年年中，歐洲專利申請將有權在授予專利後成為一項單一專利，該專利將受

統一專利法院(UPC)。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的任何平臺進步和候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們擁有和授權的一些專利和專利申請未來可能會由我們和第三方共同擁有。如果我們無法獲得這些第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們開發和商業化我們的基因編輯平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。

我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可被終止，或者如果出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利。

我們已經授權並依賴來自第三方的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對我們的基因編輯技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，我們與斯坦福大學簽署了一項許可協議，根據該協議，我們為我們的基因編輯平臺技術和候選產品授予關鍵專利申請許可(“斯坦福許可協議”)。本許可協議對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷我們的基因編輯平臺或本協議許可的知識產權所涵蓋的任何其他候選技術或產品。例如，根據斯坦福許可協議，我們必須根據開發許可專利權所涵蓋的許可產品的開發計劃和開發里程碑來啟動臨牀試驗計劃。如果我們未能啟動此類臨牀試驗計劃，我們與許可專利權有關的權利可能會終止。我們也許能夠將我們的權利授權給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利申請的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

例如，第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

圍繞我們使用或計劃使用的技術(包括基因編輯技術)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會發起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式違反

他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請，第三方可能聲稱他們擁有包括我們的候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱我們正在或曾經未經授權使用他們的專有技術，並可能對我們提起專利侵權索賠或訴訟，如果我們被發現侵犯了此類第三方專利，我們可能被要求支付損害賠償金、停止侵權技術的商業化或從此類第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。此外，我們過去已經並可能在未來收到第三方關於其專有知識產權的許可要約，他們可能認為這些知識產權包含我們的候選產品和技術。我們將評估這些報價是否與我們的業務相關。

基因編輯領域還處於初級階段，還沒有這樣的候選治療性產品上市。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發，知識產權格局正在演變和變化，未來幾年可能仍然不確定。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟，以及與我們擁有的和未獲許可的以及其他第三方、知識產權和專有權利有關的訴訟。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者以及現在和未來的許可方開發、製造、營銷和銷售任何候選產品的能力，以便我們可以開發和使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能會受到與我們的平臺技術和我們的候選產品有關的知識產權方面的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而無論其是非曲直。

隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的平臺技術和產品候選可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。也可能有我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的一些候選產品使用基於CRISPR的技術，這是一個專利申請非常活躍的領域。截至2019年6月，據報道，全球約有2072個與CRISPR基因編輯發明和用途相關的專利家族，作為這些專利家族的描述和/或權利要求，專門針對CRISPR類型的系統。與CRISPR相關的大量專利申請使我們很難全面評估相關專利和未決申請的範圍，這些專利和申請可能涵蓋我們的基因編輯平臺技術和候選產品及其使用或製造。可能存在與使用或製造我們的基因編輯平臺技術和候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。例如，我們知道一個由加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的專利組合，或加州大學組合，其中包含多項專利和針對基因編輯的未決申請。我們還了解到由博德研究所、麻省理工學院和哈佛大學、ToolGen和Sigma Aldrich擁有或共同擁有的針對基因編輯的專利和專利申請。如果我們沒有獲得這些專利的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的基因編輯平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們不能以商業上合理的條款獲得涵蓋我們的候選產品或平臺技術的相關第三方專利的許可，我們在美國和海外將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的候選產品和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了成功地挑戰

在聯邦法院對任何這樣的美國專利的有效性，我們將需要克服有效性的推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功證明此類專利是無效或不可強制執行的，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和我們的技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

為侵犯挪用公款或侵犯知識產權的第三方索賠辯護涉及大量訴訟費用，並將大量分流管理層和員工的時間和資源。一些第三方可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師 或者投資者認為這些結果是負面的，這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

就像在生物技術和生物製藥行業中常見的那樣，我們僱用或曾經僱用過曾受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的技術和產品候選申請專利外，我們還依靠專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。

我們的政策是要求我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，除非在某些特定情況下，否則個人或實體在與我們的關係過程中開發或向其透露的所有關於我們的業務或財務的機密信息都將保密，不向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。就顧問和其他第三方而言，協議規定，所有與所提供服務有關的發明都是我們的專有財產。但是，我們不能保證我們已經與可能擁有或曾經擁有訪問權限的各方簽訂了此類協議

我們的商業祕密或專有技術和工藝。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。

除了合同措施外，我們還試圖通過其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的一些法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些類型的訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與我們與第三方的關係相關的風險

我們預計將依賴第三方進行臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們歷來依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行我們可能進行的某些方面的研究和臨牀前測試，我們預計將依賴第三方幫助進行任何潛在的臨牀試驗。根據某些標準，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。

我們依賴這些第三方進行任何潛在的臨牀試驗和研發活動，這將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們選擇進行的每一項潛在臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。

儘管我們可能會為我們可能選擇開發的未來候選產品設計臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都將不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行當前和未來的臨牀前研究和未來臨牀試驗，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。與第三方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。第三方可以：

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能

顯著推遲商業化並需要更多支出，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們還希望依賴第三方為我們進行的任何臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們療法的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們的聯合創始人和董事會成員Matthew Porteus博士可能因為他在斯坦福的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

Porteus博士在我們的董事會、科學和臨牀諮詢委員會任職，並擔任我們的受薪顧問，並保留他在斯坦福的職位和從屬關係。此外，Porteus博士持有我們的受限普通股，其中包括他作為董事員工或顧問為我們提供的持續服務，因此必須進行歸屬。當我們要求Porteus博士做出對斯坦福大學的影響可能與我們或他本人不同的決定時，Porteus博士在斯坦福大學的職位造成或可能造成利益衝突的表面上的影響，包括與我們從斯坦福大學獲得知識產權許可有關的決定，以及我們可能不時與斯坦福大學建立的其他合同關係。

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃和臨牀前研究製造材料，並預計將繼續這樣做，用於臨牀試驗和我們候選產品的商業化。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何產品，或者無法以可接受的成本或時間表向我們提供此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。.

我們目前沒有任何生產設施。我們歷來依賴第三方製造商為我們的研究計劃和臨牀前研究提供材料，包括我們的病毒載體、GMP質粒、RNA指南和Cas9。

我們可能無法與第三方製造商建立任何協議，或以可接受的條款為我們的一個或多個材料需求這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應造成重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。根據cGMP法規運營的供應商或製造商數量有限，能夠為我們製造產品的供應商或製造商數量有限。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲任何潛在的臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量藥物物質的多餘供應制定安排。如果我們現有合同製造商中的任何一個不能按照約定履行合同，我們可能會被要求更換該製造商，或者我們可能被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的第三方製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有的話。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新的第三方製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。這個

與新第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有該第三方製造商獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或要求我們獲得此類第三方製造商的許可證，以便讓另一家第三方製造商生產我們的候選產品。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們目前和預期未來依賴他人生產我們的候選產品或任何產品，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們可能會與第三方合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力.

我們可能會為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何協作的成功與否.

涉及我們的研究計劃或候選產品的合作給我們帶來了許多風險，包括：

如果我們的合作沒有導致候選產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。此處描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險都適用於我們的合作者的活動.

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間發生衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力.

如果我們的公司或學術許可方、合作者或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些學術許可方、協作者和戰略合作伙伴正在與我們進行許可或合作的每個領域內進行多項產品開發工作。然而，我們的許可方、協作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與我們開發的候選產品具有競爭力，而這些候選產品是我們與我們合作的主題。無論是由許可方、協作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由許可方、協作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤回對我們的候選產品的支持。

我們的一些合作者或戰略合作伙伴也可能成為我們未來的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品，阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些發展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力.

如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能及時地建立合作關係，我們可能不得不改變、減少或推遲我們的開發和商業化計劃，或者增加我們的支出，以自費資助開發或商業化活動。

對於我們可能開發的一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品，並將其商業化。我們在尋求適當的合作方面面臨着激烈的競爭，而談判和記錄合作是複雜和耗時的。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。

根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，無法與潛在合作者在某些條款下籤訂未來合作協議。此外，大型製藥公司之間最近進行了大量的業務合併，導致未來潛在合作者的數量減少，這進一步增加了我們在尋求潛在合作時面臨的競爭。

我們可能無法在可接受的條件下及時談判合作，或者根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

與我們的員工事務、管理增長、公共衞生和信息技術相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住高管和其他關鍵員工的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴其執行官員，以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。我們的每一位高管和其他主要成員都是“隨意”聘用的，這意味着我們或他們可以終止聘用。

任何時候都可以。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造、銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定其研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括其科學聯合創始人，可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方供應商、協作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、惡意軟件(包括勒索軟件)、網絡釣魚攻擊、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用的破壞或中斷， 我們的員工或任何有權訪問我們系統的承包商的故意或意外行為或不採取行動，導致引入漏洞、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、供應鏈攻擊、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障的影響，並且我們尋求識別和管理特定的網絡安全風險、事故和安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業祕密、個人信息或其他專有信息的丟失或其他中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的信息系統或數據遭遇嚴重的網絡安全漏洞，與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能是巨大的。此外，我們的補救努力可能不會成功。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密、個人或專有信息，我們可能會招致包括訴訟暴露、處罰和罰款在內的責任，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的業務很容易受到火災、地震、停電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。

我們沒有對重大洪災、火災、地震、斷電、恐怖活動、流行病或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災難制定恢復計劃。此外，我們沒有投保足夠的保險，以補償可能發生的業務中斷造成的實際損失和任何損失。

否則，我們造成的損害可能會損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

與我們普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的普通股是否會形成市場，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股份。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。如果我們普通股的市場不能持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，對我們普通股的投資價值可能會下降，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。從2022年2月7日到2024年2月27日，我們普通股的交易價格從1.59美元的低價到11.30美元的高價不等。由於這種波動性，持有者可能無法以或高於該持有者購買我們普通股的價格出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。這些股份的很大一部分由少數股東持有。我們的股東出售相當數量的股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的某些股份有權在有條件的情況下要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了或打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股或在行使未償還期權後可以發行的所有普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制。此外，我們的董事、高管和某些附屬公司可以根據《交易法》第10b5-1條制定程序化的出售計劃，以實現我們普通股的銷售。如果這些事件中的任何一個導致我們的大量股票被出售，或者如果被認為將被出售，在公開市場上，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約78.4%的普通股。這羣股東有能力通過這種所有權地位控制我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為股東可能認為這是作為我們的股東之一的股東的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，在“創業啟動法案”(JumpStart Our Business Startups Act)(“JOBS法案”)中被定義為“新興成長型公司”，並可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們披露的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。我們可能會繼續保持較小的規模

如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則報告公司的股票市值低於2.5億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們在使用我們籌集的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它。

我們不能確切地説明我們籌集的資金的特定用途，包括首次公開募股的淨收益。因此，我們的股東將不得不依賴我們管理層對這些資金使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們的管理層可能會將我們之前融資的部分或全部淨收益，包括我們的首次公開募股(IPO)，以我們的股東可能不希望或可能不會產生良好回報的方式使用。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們之前融資的淨收益，包括我們的首次公開募股。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為某些州法律訴訟的獨家論壇，這些訴訟可能由我們的股東發起，而美國聯邦地區法院作為某些證券法訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在不同的司法論壇上與我們提起訴訟的能力，並增加我們的股東向我們提出某些索賠的成本。

根據我們修訂和重述的附例，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款。我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的司法論壇上提起訴訟的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，這些選擇法院的規定可能會對決定對我們提起任何此類訴訟的股東施加額外的訴訟費用。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡風險管理與策略

在Graphite Bio，我們認識到評估、識別和管理網絡安全威脅風險的重要性。我們已經根據我們的風險狀況和行業標準提供的業務實施了網絡安全風險管理流程。

我們利用第三方信息技術和安全提供商的支持，包括定期安全測試和漏洞掃描，作為我們風險管理流程的一部分，旨在識別、評估和管理網絡安全風險。

我們維護事件響應和通知計劃，旨在幫助我們識別、響應網絡安全事件並從網絡安全事件中恢復，並且我們有一個評估某些第三方供應商的安全做法的流程。

儘管網絡安全威脅的風險到目前為止還沒有對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但我們和我們的第三方供應商的數據和系統不時受到威脅和入侵。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中題為“風險因素”的部分。

與網絡安全風險相關的治理

我們的首席執行官在公司第三方信息技術提供商的協助下，負責公司網絡安全計劃的戰略領導和指導。

該公司的審計委員會對網絡安全風險進行監督。在公司管理層其他成員和公司信息技術提供商的參與下，首席執行官定期向審計委員會介紹公司的網絡計劃，包括安全測試和評估、網絡風險和相關網絡戰略的最新情況(如適用)。

項目2.P羅伯茨人。

根據一份將於2025年3月到期的租約，我們在舊金山南部租賃了3983平方英尺的辦公和實驗室空間。

我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。有關材料租賃承諾的信息包括在本表格10-K財務報表的財務附註8“經營性租賃”中。

項目3.法律法規L論文集。

2024年2月1日，一名據稱的股東就擬議中的合併對我們和我們的董事會提出了申訴。起訴書標題為Chew v.Graphite Bio，Inc.，et al.，編號3：24-cv-00613(N.D.Cal，2024年2月1日提起)(“起訴書”)。起訴書稱，被告向美國證券交易委員會提交或導致提交的初步登記聲明存在重大不完整和誤導性，並根據交易法第14(A)和20(A)條提出索賠。此外，我們和我們的董事會還收到了所謂的股東提出的四項額外要求，要求在註冊聲明中進行額外的披露(統稱為“要求”)。我們無法預測投訴或要求的結果。我們認為，申訴和要求中的指控和要求是沒有根據的，並打算對其進行有力的辯護。未來還可能提起或收到因合併而引起的更多訴訟和要求函。

我們可能會不時地捲入在我們正常業務過程中出現的各種法律程序。

項目4.地雷嚴格披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股的市場，相關股東問題和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“GRPH”。我們的普通股於2021年6月25日開始交易，與我們的首次公開募股相關。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。

持有者

截至2024年2月23日，我們大約有17名普通股持有者。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。此外，在與Lenz合併的生效時間之前，我們的董事會將宣佈並擱置將根據特別現金股息(“特別現金股息”)支付給在合併生效時間之前的記錄日期我們普通股已發行股票的記錄持有人的現金總額，該特別現金股息由我們的董事會在合理可行的情況下儘可能接近(但不遲於)預期的收盤日期。特別現金股息總額預計為6,000萬美元，可能會根據我們的淨現金和我們的私人配售進行某些調整。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的信息通過引用本表格10-K第三部分的第12項併入本表格。

最近出售的未註冊證券

於二零二三年十一月十四日，在簽署合併協議的同時，吾等與若干機構投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據認購協議，PIPE投資者已合共認購約5,350萬股本公司普通股股份，透過額外PIPE投資者的額外認購(“Graphite私募”)，認購金額可增至最高1.25億美元。

Graphite私募的完成預計將與合併的完成同時進行，並以合併完成為條件。在合併和Graphite私募完成後，假設認購金額為5350萬美元，前Lenz股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有我們普通股流通股的約56.3%。在合併生效前，我們的股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有我們普通股流通股的約30.7%，而在Graphite私募中發行的我們普通股的投資者預計將在完全稀釋的基礎上擁有我們普通股流通股的約13.0%(不包括根據2024年計劃和2024年ESPP為未來授予保留的任何股份)。

根據證券法第4(A)(2)節和/或美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，石墨私募獲得豁免註冊。按照條例D的定義，Graphite私募中的普通股出售給了“認可投資者”。

普通股首次公開發行募集資金的使用

2021年6月29日，我們完成了IPO，以每股17.00美元的初始發行價發行了1400萬股普通股。2021年7月2日，我們向IPO承銷商發行了2,100,000股普通股，因為他們行使了以每股17.00美元減去承銷折扣和佣金的價格購買額外股份的選擇權。在扣除約1,910萬美元的承銷折扣和佣金以及約320萬美元的發售費用後，我們從IPO中獲得約2.513億美元的淨收益。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士或其聯繫人。摩根士丹利股份有限公司、美國銀行證券公司、考恩公司和SVB Leerink，LLC擔任此次IPO的賬簿管理人。

我們的普通股於2021年6月25日在納斯達克全球市場開始交易。股份的發售和出售根據證券法在S-1表格的登記聲明(註冊號：333-256838)上登記，該登記聲明於2021年6月24日宣佈生效。

截至2023年12月31日，我們已經使用了IPO所得淨收益中的約2.292億美元。首次公開募股以來使用的現金在我們的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中另有介紹

向美國證券交易委員會提交的定期報告。我們首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變，一如S-1表格的登記聲明所述。根據我們的投資政策，我們將收到的資金投資於現金等價物和其他有價證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.R保存下來了。

項目7.管理層的討論和分析f財務狀況和經營成果。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，稱為“財務回顧”，旨在幫助讀者理解和評估與石墨生物公司(“公司”、“石墨”、“我們”、“我們”或“我們”和其他類似代詞)的經營結果和財務狀況有關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與本表格10-K第二部分第8項中的財務報表和所附財務附註一併閲讀。

本報告中的某些陳述屬於前瞻性陳述。有關這些陳述的其他因素，請參閲關於本表格10-K的前瞻性陳述的警示説明，有關適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素的清單，請參閲本表格第I部分的第1A項--風險因素。

概述

我們歷史上一直是一家臨牀階段的下一代基因編輯公司。2023年1月，Graphite宣佈自願暫停其治療鐮狀細胞病(“SCD”)的nulaeglogene augedtemcel(Nula-cel)的1/2期Cedar研究，原因是第一名接受治療的患者發生了嚴重的不良事件，Graphite得出結論，這可能與研究治療有關。Nula-cel是一種高度差異化的治療SCD的方法，有可能直接糾正導致SCD的突變並恢復正常的成人血紅蛋白表達。.

2023年2月，我們宣佈決定停止開發努拉塞爾，並啟動探索戰略替代方案的進程。由於這一決定，我們宣佈了一項公司重組，導致我們的員工人數減少了約45.0%。2023年8月，我們進一步裁員，增加了33.1%的員工總數，總計佔員工總數的78.1%。我們還透露，我們打算繼續與我們的臨牀前非遺傳毒性調節計劃相關的研究活動，目標是朝着一個或多個潛在的開發候選者前進。作為公司重組的一部分，我們還選擇不將我們的設施空間部分用於我們自己的運營目的，這部分設施空間受我們與海灣地區發展公司的租賃協議的約束。

2023年8月，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，我們向Kamau授予了獲得與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關臨牀前平臺資產的選擇權。我們還簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們向Maro轉讓了我們的臨牀前非遺傳毒性調節計劃，包括技術和知識產權，同時我們繼續探索戰略替代方案。2023年9月12日，我們和卡毛簽署了一項《貸款協議》修正案，根據該修正案，我們同意在行使選擇權之前將某些合同轉讓給卡毛，自2023年12月31日起，這些合同已轉讓給卡毛。

於2023年10月，吾等就Bayside Area Development租賃給吾等的部分設施訂立分租協議，並對主租約作出修訂，規定加快終止租約及解除租約項下的負債，並在簽署時一次性支付新的分租租約。完成這筆交易後，我們不再有義務支付與海灣地區發展公司的租約所規定的任何租金。

經過對戰略選擇的全面審查，包括確定和審查戰略交易的潛在候選者，我們於2023年11月14日與Lenz簽訂了合併協議，根據該協議，Merge Sub將與Lenz合併並併入Lenz，Lenz將作為我們的全資子公司繼續存在。合併得到了我們董事會的一致批准，董事會決定向我們的股東建議批准合併協議。成交還有待我們的股東和Lenz的股東的批准，以及其他慣常的成交條件，包括提交給美國證券交易委員會的與合併有關的S-4表格登記聲明的有效性，以及納斯達克對與此次交易相關發行的石墨普通股上市的批准。如果合併完成，Lenz的業務將繼續作為合併後公司的業務。

我們未來的業務高度依賴於合併的成功，不能保證合併或任何其他戰略交易將成功完成。如果戰略審查過程不成功，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。

我們於2017年6月在加拿大安大略省註冊為朗博治療公司，並於2019年10月在特拉華州重新註冊。2020年2月，我們更名為Integral Medicines，Inc.，2020年8月，我們更名為Graphite Bio，Inc.。我們的初始技術研發於2018年底停止，2019年我們沒有任何重大運營或任何研發活動。2020年3月，我們確定了它尋求進一步開發的新的基因編輯技術，並於2020年12月向斯坦福大學授予了相關知識產權。

自2017年6月成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到研發、支持製造活動以支持我們的產品開發努力、招聘人員、獲取和開發我們的技術和產品候選產品、組織和配備公司人員、執行業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金併為這些活動提供一般和行政支持。我們有一個候選產品具有認可的IND，該IND已在我們執行LOA的過程中轉移到Kamau。我們所有其他候選產品

我們處於臨牀前開發階段，我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。到目前為止，我們主要通過出售可贖回可轉換優先股和發行可轉換票據獲得總計1.977億美元的毛收入來為我們的業務提供資金。2021年6月和7月，我們完成了IPO，以每股17.00美元的價格發行了16,100,000股普通股，總淨收益約為2.513億美元，總承銷成本為1,910萬美元，發行成本為320萬美元。在可預見的未來，我們將繼續需要額外的資本來為我們的運營提供資金，並確保我們有足夠的人員，能夠支付會計、審計、法律和諮詢服務，並能夠支付與遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會、董事要求相關的成本，以及與上市公司運營相關的高級管理人員責任保險和其他費用。因此，在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，以及與第三方的合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.843億美元，累計赤字為3.671億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，我們向盈利的過渡將取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足夠的收入來支持我們的成本結構。我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們不會從商業產品銷售中獲得任何收入，我們預計這至少需要幾年時間。我們可能永遠不會實現盈利，在此之前，我們將需要繼續籌集額外資本。

根據我們目前的運營計劃，我們估計，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。

我們預計，如果合併不成功，我們將繼續在合併或評估其他戰略選擇的過程中產生鉅額費用。然而，我們不能保證我們將能夠成功完成合並或任何其他戰略交易。繼續評估戰略交易的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經並可能在未來產生與這些過程有關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及費用和其他相關費用。無論合併或任何其他戰略交易是否完成，這些成本中的相當大一部分都將產生。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金。此外，我們未來可能完成的合併或任何其他戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能會實施一項行動方案或完成一項交易，產生意想不到的結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們戰略計劃的剩餘現金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排、交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或實現預期結果。如果合併或任何其他戰略業務合併或其他交易未能達到預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來向我們股東的任何分配。

如果我們恢復候選產品的開發，我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。此外，我們將產生大量的研究和開發成本和其他支出來開發這些候選產品，特別是在以下情況下：

如果我們恢復任何開發活動，我們已經並可能在未來依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及生產和供應我們的候選產品。我們沒有內部製造能力，我們的臨牀前和臨牀試驗材料可能會繼續依賴第三方，其中主要供應商是單一來源的供應商。鑑於我們的發展階段，我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施。

因此，如果我們獲得監管機構對未來任何候選產品的批准，我們還預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從銷售任何獲得監管部門批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

斯坦福大學獨家許可協議和期權協議

2020年12月，我們與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會簽訂了一項獨家許可協議(“許可協議”)，根據該協議，斯坦福授予我們開發、製造和商業化人類預防和治療產品的特定技術和專利權的全球許可。除了特定的、廣泛適用的分析和程序，並受斯坦福大學保留的權利的約束，許可證是針對治療SCD、XSCID和β地中海貧血的人類預防和治療產品的獨家許可。該許可證對於那些廣泛適用的分析和程序以及除治療SCD、XSCID和β地中海貧血以外的所有人類預防和治療產品是非排他性的。

到目前為止，根據許可協議，我們已向斯坦福支付了50000,000美元的預付許可費，並向斯坦福及其指定人發行了總計約60萬股我們的普通股。收購獨家許可，包括專利權和專有技術，以及臨牀用品被計入資產收購，由於收購的技術和庫存沒有替代用途，總代價280萬美元在截至2020年12月31日的年度運營報表和全面虧損中計入研發費用。我們有義務在許可協議生效日期的每個週年日向斯坦福大學支付每年的許可維護費。許可證的年度維護費最初為50000美元，並將在許可證協議生效日期的前七個週年期間分三次遞增至50000美元。在首次商業銷售屬於許可範圍的產品(“許可產品”)後，每年的許可維護費為20萬美元。

2021年5月，我們發行了與許可協議相關的640,861股普通股。隨後，在2021年6月，與許可協議相關，我們從投資者和創始人手中回購了624,845股普通股。

我們被要求與斯坦福分享我們從許可專利權或技術的再許可中獲得的任何非專利權使用費收入的一部分，但受特定排除的限制。對於授予治療SCD、XSCID和β地中海貧血的產品的次級許可，我們必須與斯坦福大學分享的次級許可收入部分因適應症而異，從提交IND之前的中年至第二個四分位數的兩位數百分比下降到達到指定臨牀里程碑後的高個位數百分比至非常低的兩位數百分比。對於在許可技術權利和非許可專利權下授予的再許可，與斯坦福大學分享的再許可收入部分從提交IND之前的中位數至非常低的兩位數百分比下降到IND提交後的較低個位數百分比。

在達到某些開發、監管和商業里程碑後，我們有義務向斯坦福大學支付每個許可產品總計1280萬美元的款項。此類金額僅在每個許可產品的特定里程碑事件首次發生時支付一次，並且僅針對任何許可產品涵蓋的每個新的指示支付一次。

我們還有義務根據任何授權產品的全球年淨銷售額向斯坦福大學支付較低的個位數版税，但須按指定的減幅支付。我們將有義務繼續按許可產品和國家/地區支付許可使用費，直至(I)在該國家/地區銷售或製造該許可產品的許可專利項下的最後一個有效索賠期滿，(Ii)該許可產品在該國家/地區的任何法規排他期屆滿，或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年期滿為止。

許可協議的有效期在(I)許可專利權內的最後一項專利到期或放棄最後一項專利申請或(Ii)許可產品的所有許可使用費條款到期時(以兩者中的較晚者為準)到期。如果我們在一段補救期間後仍違反許可協議，我們可以隨意終止許可協議，或者斯坦福大學也可以終止許可協議。

我們被要求勤奮努力地製造、營銷和銷售用於治療SCD、XSCID和β地中海貧血的特許產品。此外，我們還被要求在指定日期之前實現授權產品的指定里程碑。

SCD、XSCID和β地中海貧血的治療。如果我們未能履行我們的盡職調查義務，斯坦福可能會因我們的違規行為而終止許可協議。有關許可協議的更多詳情，請參閲財務報表附註5。

2021年1月，我們與斯坦福大學簽訂了一項期權協議(“第一期權協議”)，根據該協議，斯坦福大學授予我們獲得與人類預防和治療產品相關的特定專利權的許可的權利。我們可以全部或部分行使選擇權，以獲得一項或多項可選專利權下的許可。

待我們行使第一份期權協議項下的期權，並簽署包含可選專利權和任何可選技術的斯坦福許可協議修正案後，我們已同意向斯坦福大學發行132,137股普通股，並支付許可執行費10,000美元。第一份期權協議的有效期在生效日期後18個月到期，但我們有權在通知斯坦福大學的情況下將到期日期延長最多一年，並在斯坦福大學的合理協議後再延長一年。如果斯坦福許可協議終止，第一個期權協議也將終止。2022年6月23日，我們行使了將第一份期權協議的期限再延長一年的權利。2023年6月6日，我們同意將第一份期權協議的期限再延長一年。截至2023年12月31日，我們沒有行使期權，也沒有為第一份期權協議支付任何費用。

2023年8月，本公司簽訂了《貸款協議》，據此，我們向Kamau授予了收購與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關的臨牀前平臺資產的選擇權。許可協議和第一期權協議包括在受LOA約束的資產中，如果Kamau行使選擇權，則可以將其轉讓給Kamau。

2021年4月，我們與斯坦福大學達成了一項期權協議(“第二期權協議”)，就斯坦福大學的額外技術許可進行談判。根據第二份期權協議，吾等同意在期權期限內向斯坦福大學支付總計3萬美元的期權費用。2022年4月13日，我們對第二項期權協議進行了修訂，將期限延長了一年。2023年3月8日，我們終止了第二份期權協議，但沒有行使協商斯坦福額外技術許可的選擇權。

LCGM服務協議

2021年8月30日，我們與位於斯坦福大學的細胞與基因醫學實驗室(“LCGM MSA”)簽訂了一份主製造和服務協議。根據LCGM MSA，LCGM將在我們治療SCD的第一階段臨牀試驗中為Nula-cel進行臨牀製造、釋放測試和產品釋放。於2021年間，吾等於LCGM MSA下籤訂多份SOW合約，據此，吾等獲得針對SCD的HBB Beta-Globin基因變體的技術轉讓及相關服務、製造工程師測試運行、在LCGM設施獨家使用製造套件，以及針對SCD的HBB Beta-Globin變體的1/2期臨牀開發及製造。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們已分別確認與LCGM MSA相關的研究及發展開支170萬美元及610萬美元。截至2023年12月31日，LCGM MSA已終止，我們預計不會產生任何額外費用。

IDT許可協議

2021年6月7日，我們與集成DNA技術公司(IDT)簽訂了許可協議(IDT許可協議)。根據IDT許可協議，IDT向我們及其附屬公司授予了全球非獨家、可再許可的許可，允許我們研究和開發含有HiFi Cas9蛋白變體的產品，用於SCD、XSCID和Gaucher病的人類治療應用(以下簡稱“菲爾德”)，並授予我們全球獨家可再許可的許可，以便在該領域將此類產品商業化。我們還被授予擴大許可領域的權利，以包括貝塔地中海貧血和溶酶體儲存障礙等額外領域的人類治療應用，只要支付運動費，每個額外領域為50萬美元，或兩個額外領域為100萬美元。

考慮到IDT許可協議授予我們的許可和權利，我們同意向IDT支付300萬美元至530萬美元的預付款(或880萬美元，如果我們選擇如上所述擴大領域，將貝塔地中海貧血和溶酶體儲存障礙領域包括在內)，作為監管里程碑付款總額。每個監管里程碑付款都是在逐個指示的基礎上支付一次。此外，我們同意向IDT支付產品淨銷售額的較低個位數特許權使用費，但在特定情況下可能會減少。許可證的收購被計入資產收購，由於收購的技術沒有替代用途，300萬美元的總對價在截至2021年12月31日的年度運營報表和全面虧損中計入研發費用。截至2023年12月31日，可能沒有里程碑；因此，在截至2023年12月31日的年度內，沒有確認或支付任何里程碑付款。

IDT許可協議在每個國家和產品的基礎上保持有效，直到此類產品在該司法管轄區的特許權使用費期限屆滿。我們和IDT各自有權終止對方的IDT許可協議

實質性違反IDT許可協議下的義務，受特定權利的約束進行補救。此外，我們可在書面通知後，以任何理由終止IDT許可協議。

2023年8月，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，我們向Kamau授予了購買與我們的Nula-cel計劃相關的某些技術和知識產權以及相關的臨牀前平臺資產的選擇權。IDT許可協議包括在受LOA約束的資產中，如果Kamau行使選擇權，該協議可能被轉讓給Kamau。

於截至2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度內，我們並無亦不預期會產生任何與IDT許可協議有關的開支。

出售非遺傳毒性的靶向調節技術資產

2023年8月1日，我們與Maro簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，根據該協議，我們向Maro出售了與我們的非遺傳毒性調節技術相關的某些資產，以換取50萬美元的預付代價。其他考慮因素包括總額高達約100萬美元的某些或有里程碑付款，以及收購方完成某些交易時的潛在費用。《行政程序法》還規定償還在完成交易前發生的某些研究和開發金額約60萬美元，以及由我們或Maro提供的某些過渡服務。根據APA，Maro還將向我們支付採用所收購技術的某些產品全球淨銷售額的個位數以下百分比的現金特許權使用費。專利權使用費期限將以逐個產品和國家/地區為基礎終止，直至(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售十(10)週年，(Ii)涵蓋該產品在該國家/地區的轉讓專利的最後一個到期有效權利要求到期，以及(Iii)該產品在該國家/地區的監管排他性到期。《行政程序法》還包括此類交易的慣例陳述和擔保、契約和賠償義務。

根據《行政程序法》出售的某些資產的處置，根據美國會計準則第810條，作為一家子公司或一組資產的解除合併入賬。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了10萬美元的處置虧損，這筆虧損計入了其他費用。我們將記錄與或有里程碑付款、特許權使用費和潛在交易費用相關的金額，當或有事項得到解決並根據ASC 450到期時。截至2023年12月31日，沒有解決和記錄任何意外情況。

收購Nula-Cel資產的許可證和選擇權

2023年8月4日，我們與Kamau簽訂了LOA，根據該協議，我們向Kamau獨家授權，並授予Kamau購買與我們的Nula-cel計劃和相關臨牀前平臺資產相關的某些知識產權和材料的選擇權。該期權包括與斯坦福大學簽訂的許可協議和第一份期權協議以及IDT許可協議等協議的使用權。行使選擇權的條件是Kamau在2024年8月4日(“融資里程碑”)之前籌集至少1000萬美元的資金，而Graphite可能會放棄這一應急措施。如果沒有達到里程碑或如果交易對手選擇不行使選擇權，對知識產權和材料的所有權利將恢復到我們手中。作為對此許可證和選擇權的回報，我們獲得了交易對手的股權，相當於所有流通股的20%，按完全攤薄的基礎進行稀釋保護，直至融資里程碑。LOA包括此類交易的慣例陳述和擔保、責任限制和賠償義務。發生下列情況時，LOA自動失效：(1)Kamau行使期權，(2)Kamau未能在融資里程碑實現後的指定行使期限內行使期權，或(3)Kamau未能在預先商定的最後期限前實現融資里程碑。此外，任何一方都有權因另一方未治癒的實質性違約或破產而終止LOA，如果Kamau對受選擇權約束的任何專利權提出質疑，我們有權終止LOA。由於20%的股權，我們有能力對Kamau施加重大影響，並將該權益作為股權投資方式進行核算。我們根據最近可獲得的財務信息，在損益中記錄我們在被投資人權益中的比例份額。

2023年9月12日，我們和卡毛簽署了一項《貸款協議》修正案，根據該修正案，我們同意在行使選擇權之前將某些合同轉讓給卡毛，自2023年12月31日起，這些合同已轉讓給卡毛。

在簽署貸款時，Kamau的20%股權的價值最低，截至2023年12月31日，我們沒有記錄任何與股權相關的金額。截至2023年12月31日，卡毛尚未達到財務里程碑，無權行使選擇權。

經營成果的構成部分

運營費用

研究與開發

研發成本主要包括我們的研究活動產生的外部和內部成本，以及我們在2020年12月獲得許可的基因編輯平臺和相關權利的開發。

外部成本包括：

內部RNAL成本包括：

研究和開發成本在發生時計入費用。自成立以來，我們沒有按計劃跟蹤我們的內部間接成本和外部研發成本。我們在2020年末授權的知識產權是我們平臺的基礎，我們沒有專注於任何具體的計劃。

進行臨牀前研究的過程既昂貴又耗時。我們無法確定我們研究項目的持續時間和完成成本，也無法確定它們是否、何時和在多大程度上將導致候選產品並進入臨牀研究。如果我們恢復任何候選產品的開發，我們未來的研發成本可能會因以下因素而有很大差異：

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與僱員有關的開支，包括高管、業務發展、財務及會計、人力資源及其他行政職能的薪金、福利及股票薪酬開支；法律服務，包括與知識產權及公司事務有關的法律服務；會計、審計、諮詢及税務服務；保險；以及未包括在研究及發展開支內的設施及其他已分配成本。我們預計在可預見的未來，隨着我們實施我們的重組計劃，尋求潛在的戰略選擇，並進行全面的運營，我們將繼續產生鉅額的一般和行政費用。我們還預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額費用，包括與保持遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本；董事和高管保險成本；以及投資者和公關成本。

重組和減值成本

重組和其他費用主要包括截至2023年12月31日的年度內與公司重組和停止研究活動有關的成本，包括遣散費和租賃終止、處置財產和設備的損失以及待售資產的減值。

其他收入(費用)，淨額

利息和其他收入淨額包括利息收入和與我們的核心業務無關的雜項收入和費用。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表彙總了我們各自年度的經營報表和綜合虧損(以千為單位)：

運營費用

研究和開發費用

截至2023年12月31日的一年，研發費用為3210萬美元，而截至2022年12月31日的一年為7280萬美元，減少了4070萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，研究和開發費用有所下降，這主要是由於該公司於2023年2月22日宣佈停止其鐮狀細胞疾病計劃。因此，該公司開始逐步結束某些與臨牀試驗相關的和合同製造活動，並減少了2270萬美元的臨牀費用。與員工相關的支出，包括相關的基於股票的薪酬支出，減少了1240萬美元，主要是由於研發員工的勞動力減少。與辦公室有關的費用也減少了330萬美元，相關折舊費用也減少了60萬美元

和Explora嵌入租約。其他專業服務減少160萬美元，原因是研究和開發活動的結束和顧問支出的減少。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為4100萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3290萬美元，增加了810萬美元。一般及行政開支的增加包括主要與設施成本及租賃費用有關的增加450萬美元，以及與我們的反向合併有關的專業服務協議及一般成本增加390萬美元。這部分被與人事有關的費用的減少所抵消，其中包括因全年有效減少而產生的基於股票的相關補償費用。

重組和減值成本

截至2023年12月31日的年度的重組和減值成本主要包括與公司重組相關的成本，包括與決定不使用海灣地區開發公司租約有關的4550萬美元非現金減值。

810萬美元與重組計劃產生的遣散費有關，710萬美元與財產和設備處置的減值和虧損有關，以及140萬美元的非現金減值與決定不使用南舊金山租約有關。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額包括投資有價證券的利息收入和貨幣市場基金的收入。

流動性與資本資源

我們自成立以來一直虧損，從成立到2023年12月31日的運營過程中產生了負現金流。截至2023年12月31日，我們擁有1.843億美元的現金和現金等價物，累計赤字為3.671億美元。2021年6月和7月，我們在IPO中籌集了2.513億美元的淨收益，據此我們總共出售了16,100,000股普通股。

在首次公開募股之前，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股和發行可轉換本票。

2022年7月21日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格(以下簡稱“2022年貨架”)的擱置登記聲明，涉及登記總髮行價高達3.0億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和單位或其任意組合。我們還同時簽訂了一項銷售協議，規定我們不時在2022年貨架下的“市場”產品中發售、發行和銷售總計高達7,500萬美元的普通股，並受其限制。根據銷售協議，我們將向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。截至2023年12月31日，我們沒有發行任何股票，也沒有從2022年貨架下的任何發行中獲得任何收益。

未來的資金需求

從歷史上看，我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要是與我們的計劃相關的研發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求其他戰略選擇、推動潛在的產品候選、維護我們的公司基礎設施(包括與上市公司相關的成本)、擴大我們的實驗室和製造業務規模，以及與潛在商業化相關的營銷成本，我們將繼續產生鉅額的一般和管理費用。我們面臨着與新藥開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，如果不完成合並，我們現有的現金、現金等價物和受限現金將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。在我們能夠從候選產品的商業化或與第三方的合作協議中產生足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、合作和其他戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。出售股權或可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，就優先股權證券或可轉換債券而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。債務融資可能會使我們受到契約的限制或對我們採取具體行動的能力的限制，例如招致額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集更多資金的能力可能會受到負面全球經濟狀況的不利影響，以及美國和世界各地信貸和金融市場的任何中斷和波動，這些都可能是通脹壓力或其他因素造成的。不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們不能在需要時或按條件獲得足夠的資金

如果對我們有利或可以接受，我們可能會被迫推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究和開發計劃。

由於我們的資源需求可能會根據我們正在進行的戰略替代審查過程的結果而發生重大變化，因此我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。除了與戰略替代審查過程相關的因素外，如果我們恢復臨牀開發，我們未來的資本需求可能取決於許多其他因素，包括：

任何這些或其他變量的結果的變化都可能顯著改變與我們的候選產品開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與這種變化相關的運營需求和資本要求。

現金流

下表彙總了所列期間我們的現金來源和使用情況(以千計)：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為9,000萬美元，這主要是由於我們的淨虧損1.247億美元，以及經7390萬美元的非現金費用淨額調整後的運營資產和負債淨變化3920萬美元。淨非現金費用包括大約3660萬美元的資產減值、1060萬美元的股票補償費用、430萬美元的非現金租賃費用、240萬美元的折舊和攤銷費用、150萬美元的有價證券溢價和折價的淨攤銷，以及10萬美元的資產處置損失，這些損失被160萬美元的資產放棄收益部分抵消。經營資產和負債的淨變化主要包括4140萬美元的經營租賃負債、240萬美元的應付賬款和230萬美元的應計補償，由570萬美元的預付費用和180萬美元的應計費用抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為8800萬美元，這主要是由於我們的淨虧損1.011億美元，以及經2030萬美元的非現金費用淨額調整後的運營資產和負債淨變化720萬美元。非現金費用淨額包括大約1350萬美元的基於股票的補償費用、600萬美元的非現金租賃費用、240萬美元的折舊和攤銷費用，這些費用被160萬美元的有價證券溢價和折價淨攤銷部分抵消。經營資產和負債的淨變化主要包括550萬美元的經營租賃負債、320萬美元的預付費用、110萬美元的應計補償以及40萬美元的應付帳款和應計費用。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為2.263億美元，這主要是由於我們對流動和非流動有價證券投資的銷售和到期日2.634億美元，以及出售財產和設備的收益190萬美元，但被購買有價證券投資2810萬美元和購買實驗室設備1080萬美元供我們總部使用所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2.419億美元，這主要歸因於對流動和非流動有價證券的投資4.055億美元，以及購買供我們總部使用的實驗室設備660萬美元，但被我們對流動和非流動有價證券的投資收益1.702億美元所抵消。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，主要包括髮行與股票期權授予有關的普通股的收益和30萬美元的員工股票購買計劃，但回購未授予的早期行使的股票和創始人股票10萬美元部分抵消了這一淨額。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為60萬美元，其中主要包括髮行與股票期權授予有關的普通股的收益和70萬美元的員工股票購買計劃，但回購未授予的早期行使的股票10萬美元部分抵消了這一淨額。

最近採用的會計公告

有關新會計準則的資料，請參閲本表格10-K第II部分內的財務報表附註2。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括但不限於與應計研發成本、有價證券投資、普通股和基於股票的薪酬支出、遞延税項資產估值和不確定所得税頭寸相關的估計和判斷。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們估計每個資產負債表日期的應計研究和開發費用。這一過程包括審查採購訂單和未結合同，與我們的人員溝通以確定已代表其履行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商在履行服務或達到合同里程碑時按月向我們開具欠款發票；但也有一些需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並根據需要進行調整。其應計研究和開發費用中的重大估計包括CRO和CMO提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研究和

開發費用。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款不能退還，在活動進行時或收到貨物時而不是付款時計入費用。

儘管我們預計我們的估計不會與發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的任何時期的金額過高或過低。到目前為止，我們對這類費用的估計與所發生的金額之間沒有實質性的差異。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工、董事、顧問或創始人的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值來衡量授予他們的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認必要的服務期內的基於股票的薪酬支出，這通常是相應獎勵的歸屬期間。我們會在罰沒發生時予以確認。

我們的大部分基於股票的薪酬獎勵都受到基於服務或績效的歸屬條件的約束。我們將費用確認的直線方法應用於所有基於服務的歸屬的獎勵，並在服務期間使用加速歸因法確認基於績效的獎勵的基於股票的薪酬，以最大限度地實現績效條件。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用了我們普通股的公允價值、我們對普通股波動性的假設、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息收益率。我們普通股的公允價值用於確定限制性股票獎勵的公允價值。

在我們2021年6月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，在我們首次公開招股之前，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在每個期權授予日期確定的，管理層的意見，考慮到我們最新可用的第三方普通股估值，以及我們董事會對其他客觀和主觀因素的評估，它認為這些因素是相關的，從最近的估值日期到授予日期可能發生了變化。在我們首次公開募股後，我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的。

租契

ASU第2016-02號，租賃(主題842)，或ASC 842，要求在資產負債表上確認使用權資產以及相關的經營和融資租賃負債。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，我們評估合同是否為租約或包含租約。評估的依據是：(1)合同是否涉及使用特定的已識別資產，(2)我們是否有權在整個期間內從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益，以及(3)我們是否有權指示使用該資產。在租賃開始時，我們根據每個租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，以確定租賃付款。

租賃分為融資租賃或經營性租賃。如符合下列任何一項準則，則租賃被分類為融資租賃：租賃於租賃期結束時轉讓資產所有權、租賃包含合理地確定將行使的購買資產的選擇權、租賃期為資產剩餘使用年限的大部分或租賃付款的現值等於或超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合上述任何標準，則被歸類為經營性租賃。

就所有租賃而言，於租賃開始日期確認使用權資產及租賃負債。使用權資產指在租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債指租賃項下租賃付款的現值。

使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本(如有)減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權資產進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用與基礎租賃相同期限的有擔保增量借款利率進行貼現。對於房地產租賃和其他經營性租賃，我們使用我們的擔保增量借款利率。對於融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率，或者如果無法確定隱含租賃利率，則使用我們的有擔保增量借款利率。

在計量租賃負債時計入的租賃付款包括：固定不可撤銷租賃付款、合理確定續期將被行使的可選續期付款以及提前終止期權付款，除非合理確定租約不會提前終止。

經營租賃的租賃成本包括租賃付款加上任何初始直接成本，主要是經紀佣金，並在租賃期內按直線基礎確認。租賃成本包括在初始租賃負債中未計入的在該期間發生的任何可變租賃付款，以及在初始租期為12個月或

較少。融資租賃的租賃成本包括租賃期內使用權資產的直線攤銷和按攤餘成本確定的利息支出。租賃付款在減少租賃負債和利息支出之間分配。

租賃改進並不是獨一無二的，在租賃結束時由出租人保留。然而，我們是租賃改進的會計所有者，如果我們同時對成本超支負責，那麼我們的空間設計是適合我們特定的房地產需求的。

我們選擇制定一項短期租賃豁免於最初採用之日剩餘租賃期限少於12個月的租賃的會計政策。

長期資產減值準備

當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就評估長期資產的減值。就我們租賃的物業和設備及使用權資產而言，我們通過將資產的賬面價值與與資產相關的預期未貼現現金流量進行比較來確定是否存在減值。如果此類現金流量低於賬面價值，我們將資產減記至其公允價值，公允價值可作為與資產相關的預期貼現淨現金流量計量。

正如本10-K表格其他部分所載財務報表附註13所述，關於我們的重組計劃，我們已決定不使用灣邊地區發展物業(“灣邊租約”)，並一直尋求將騰出的物業轉租，同時仍為我們的正常運作保留足夠的辦公室和實驗室空間。因此，當我們收到對該物業的使用權時，我們審查了截至2023年4月的海灣租賃減值，作為我們對海灣租賃減值評估的一部分，我們分別將估計的未貼現收入與相關長期資產的賬面淨值進行了比較，這些資產包括使用權資產和某些財產和設備，主要是租賃改進。我們使用市場參與者假設來估計轉租收入，包括達成轉租和轉租付款的時間長度，我們使用轉租談判或協議(如適用)進行評估，當前房地產趨勢和市場狀況。如果該等收入超過相關資產的賬面淨值，我們不會計入減值費用。否則，我們通過將資產的賬面淨值減至其估計公允價值來記錄減值費用，該估計公允價值是通過使用市場參與者分租户的估計借款利率對估計轉租現金流量進行貼現而確定的。確定這些關鍵假設是複雜的，而且具有很高的判斷力。

對於某些減值費用，我們使用積極的轉租談判或協議的條款來估計轉租收入。我們對剩餘樓層未來現金流的估計，包括簽訂轉租的時間和轉租付款的條款，包括估計的免租期，是基於當前的房地產趨勢和市場狀況。因此，如果我們對進入分租的時間的估計較長(較短)，減值費用將較高(較低)，而如果我們對租金的估計較低(較高)，減值費用將較高(較低)。鑑於舊金山灣區目前的寫字樓租賃市場租金狀況，我們的估計存在重大不確定性。轉租收入的最終金額可能顯著低於或高於用於記錄我們的減值費用的金額，我們可能會在未來期間隨着我們的估計發生變化或當我們進入轉租談判或簽署轉租協議時記錄額外的減值費用。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊聲明中只提供兩年的經審計財務報表；免除根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求；免除上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求；以及對我們的高管薪酬安排的披露不那麼廣泛。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。

然而，正如我們的財務報表附註2所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興成長型公司在允許的範圍內提前採用新的或修訂後的會計準則，該準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個會計年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元或更多，(Ii)2026年12月31日，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至

之前的6月30日和(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

如果在我們不再是一家新興的成長型公司時，我們是一家“較小的報告公司”，我們可能會繼續依賴對較小的報告公司的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。

根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目8.財務報表和其他補充資料。

石墨生物股份有限公司

財務報表索引

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致石墨生物公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Graphite Bio，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，截至2023年12月31日的兩個年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2024年2月27日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

石墨生物股份有限公司

天平牀單

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

石墨生物股份有限公司

營運説明書和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

石墨生物股份有限公司

的聲明股東權益

(單位：千，共享數據除外)