諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)由特拉華州的精密科學公司(以下簡稱“公司”)和個人D.Scott Coward(以下簡稱“顧問”)簽訂。

本公司希望保留顧問服務，並希望為本公司提供諮詢。考慮到本合同所載的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價--本合同雙方特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.服務。諮詢公司同意不時向公司提供諮詢服務，具體説明見本合同附件A(以下簡稱“服務”)。在提供此類服務時，顧問應與公司人員合作，不得幹預公司的業務行為，並應遵守公司的所有規則、政策(包括但不限於公司的行為準則和商業道德以及內幕交易政策)、法規和要求，包括但不限於有關安全和人身和財產安全的規定和要求。

2.術語。本協議自2022年12月31日起生效，除非提前終止，否則將持續到2023年12月31日(以下簡稱“本協議”)。任何一方在書面通知另一方後，可隨時終止本協議。合同期限的任何延長，須經本合同雙方書面同意。

3.補償。

3.1現金補償。作為顧問履行服務的報酬，並在符合本協議其他條款的情況下，公司應每月向顧問支付36,780美元，於當月10日前為該月提供的服務支付(“月費”)。第一筆月費應於2023年1月10日或之前支付，並適用於2022年12月31日和2023年1月提供的服務。

3.2 Bonus付款。儘管顧問作為公司員工退休，但顧問仍有資格獲得公司人力資本委員會確定的與2022年業績有關的任何年度現金獎金薪酬，前提是該顧問繼續根據本協議提供服務，直至公司支付任何2022年獎金之日。顧問沒有資格獲得公司2023年年度獎金計劃下的獎金。

3.3報銷費用。公司應補償顧問因履行服務而發生或支付的所有合理和必要的費用，但須滿足以下條件：(A)事先得到公司的書面批准；(B)提交公司可能合理要求的費用報表或其他證明文件。

3.4好處。顧問無權獲得向公司員工提供的任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業、醫療或退休付款或福利。

4.保密和專有信息。

4.1保密。顧問同意並理解，在本協議日期之前和之後，顧問向本公司提供的諮詢服務中，顧問一直並將接觸和接收與本公司保密事務有關的信息，包括但不限於科學和其他技術信息(包括但不限於臨牀研究結果)、業務和營銷計劃、戰略、客户信息、有關本公司產品的其他信息、發展、業務政策和實踐、財務結果、戰略和其他形式的信息，以及本公司認為屬於保密和商業祕密性質的其他信息。顧問同意，在任期內及之後，顧問應對該等信息保密，除非為進一步提供服務，否則不得使用該等信息，且未經公司事先書面同意，不得直接或間接向任何第三人或實體披露該等信息；然而，除非(I)顧問違反其在本協議下的義務，否則該等信息不應公開或公開，且(Ii)顧問事先通知本公司併合理合作以取得保護令或同等命令，則顧問可在適用法律或政府法規或司法或監管程序所要求的範圍內披露該等信息。這一保密公約沒有時間、地理或領土限制。在任期終止後的任何時候，應公司的要求，顧問應立即銷燬或歸還公司(由公司選擇的)所有財產、筆記、備忘錄、文字、清單、文件、報告、通信、磁帶、磁盤、卡片、技術數據或任何其他有形產品或文件，這些財產、筆記、備忘錄、文字、清單、文件、技術數據或任何其他有形產品或文件，在任期內或之前已由顧問收到或以其他方式提交給公司。

4.2《保護商業保密法2016年公告》。根據2016年《保護商業祕密法》所要求的披露，特此通知諮詢公司，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果此類文件是蓋章的)。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

4.3工作產品。在不限制構成保密信息的一般性的前提下，諮詢人同意，他在履行本協議項下的服務時單獨或與他人單獨或聯合構思或作出的任何發展、設計、概念、發明、技術和改進，應是“受僱作品”，是公司的獨有財產(前述所有內容均為“工作產品”)。為免生疑問，顧問不會也不應主張對公司機密信息的任何財產權益，這些信息仍將是公司的機密信息。

4.4附帶救濟。諮詢人同意，任何違反第4款條款的行為都將對公司造成不可彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，除依法享有的任何其他權利外，公司應有權尋求強制令和其他衡平法救濟，作為任何違反或威脅違反本協議的補救措施，並且諮詢公司同意放棄與此類補救措施相關的任何出示實際損害賠償或擔保或郵寄任何保證金的要求。

4.5生存。本第4款的規定在本協議終止後繼續有效，顧問對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行本第4款的契諾和協議的抗辯理由。

5.取消資格、排除或暫時吊銷資格。諮詢師未被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃，並且未在任何聯邦或州醫療保健禁止、排除或暫停數據庫中被識別。如果顧問被排除、除名或停職狀態改變或受到改變的威脅，顧問應立即通知公司並停止提供服務。

6.獨立承包人地位。顧問應作為“獨立承包商”而不是作為公司的僱員或代理人履行本協議項下的所有服務。作為獨立承包商，顧問應負責支付根據本協議支付的所有補償的所有税款，並提交法律或法規可能要求的納税申報單。顧問無權代表本公司或以本公司的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束本公司。

7.通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送、通過國家認可的隔夜快遞或其國際等價物(所有費用均已預付)發送時，或通過美國掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。如果是諮詢公司，應將郵寄的通知發送到諮詢公司最近以書面形式傳達給公司的諮詢公司的家庭住址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

8.整份協議。本協議連同通過引用納入本協議的任何其他文件和相關附件構成本協議雙方之間的完整協議，除本協議明確規定外，本協議取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

9.修訂。只有由公司和顧問雙方簽署的書面文件才能修改或修改本協議。

10.依法治國。本協議應根據威斯康星州的法律進行解釋、解釋和執行。

11.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括但不限於本公司可能與之合併或合併的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司具有約束力，並符合其利益；但顧問的義務是個人的，不得由顧問轉讓。

12.其他。

12.1公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

12.2本協議各節的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何節的範圍或實質內容。

12.3如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

[以下頁面上的簽名]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

EXACT SCIENCES CORPORATION

[諮詢協議簽署頁]

附件A服務

顧問每月將花費最多80小時（“服務小時上限”）為公司提供以下服務（包括合理的準備時間），除非雙方以書面形式同意提高此類服務小時上限：

·業務發展項目諮詢

·關於選擇業務發展領導層的諮詢

·公司CEO要求的其他各種事項

所有服務將按照公司的指示，以專業和熟練的方式勤勉地履行。