正如 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-278177

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

VIANT 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

邁克爾遜大道 2722 號，100 號套房

加利福尼亞州爾灣，92612

(949) 861-8888

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

裏特什·帕特爾

首席法務官

Viant 科技公司

邁克爾遜大道 2722 號，100 號套房

加利福尼亞州爾灣 92612

電話：(949) 861-8888

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

德魯·卡普羅

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 650 號，20 樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

電話：(714) 540-1235

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。o

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。o

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下方框。o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 8 日

招股説明書

VIANT 科技公司

$100,000,000

A 類普通股

優先股

債務證券

認股證

購買合同

單位

10,000,000 股

A 類普通股

由賣方證券持有人提供

我們可以發行和出售上述證券總額不超過1億美元的股票，賣出證券持有人可以發行和出售上述A類普通股的總額為1,000萬股，包括可能不時轉售面值每股0.001美元的A類普通股（“A類普通股”），可在交易B類單位（“B類單位”）時發行”）向我們的子公司Viant Technology LLC（“Viant Technology LLC”）收購同等數量的A類普通股（以及不時在一次或多次發行中，自動退還此類出售證券持有人持有的面值每股0.001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”），視情況而定，按每種情況按交易的B類單位的數量進行一對一的售出。本招股説明書向您概述了這些證券。我們不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或此類賣出證券持有人都將為本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行、賣出證券持有人（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，也可以通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的A類普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “DSP”。2024年4月5日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股11.00美元。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售總額不超過1億美元的證券，賣出證券持有人可以不時出售最多1,000萬股A類普通股，包括可能不時將我們在交換子公司Viant Technology LLC的B類單位時發行的A類普通股轉售為等量數量的A類普通股（以及此類出售證券持有人的自動退回）如本招股説明書所述，不時以一對一的方式發行我們的B類普通股（以這種方式交換的B類單位數量）進行一次或多次發行。每當我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“公司”、“Viant Technology” 時，是指（1）在2021年2月9日向Viant Technology Inc.及其所有子公司（包括Viant Technology LLC）完成首次公開募股（“IPO”）之後，除非另有説明，否則也是（2）在完成首次公開募股（“IPO”）之後，除非另有説明，給 Viant 科技有限責任公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“將” 或 “繼續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞的負數或複數或其他類似的術語或表達。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，僅代表其發表之日，不能保證未來的表現。本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來財務業績；我們的關鍵業務指標的趨勢；我們的現金和現金等價物以及銷售產品和服務所提供的現金是否足以滿足我們的流動性需求；市場趨勢；我們的市場地位和機會；我們的增長戰略和對需求方平臺的商業願望，以實現程序化購買數字廣告廣告業；我們的產品戰略；我們為增強平臺安全性和隱私性所做的努力；我們有關企業風險管理計劃和網絡安全風險管理計劃的計劃；信息和數據隱私趨勢和法規對我們的業務和競爭對手的影響；宏觀經濟和地緣政治事件對我們的業務和客户、供應商和渠道合作伙伴的業務以及經濟的潛在影響；我們吸引新客户和留住現有客户的能力；我們的能力成功擴展到現有市場和新市場；我們有效管理增長和未來支出的能力；我們的環境和可持續發展承諾；以及最近的會計聲明對合並財務報表的影響。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期，並參照我們目前獲得的信息，並受不確定性和情況變化的影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。由於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際業績可能與這些預期存在重大差異，其中許多因素是我們無法控制的，以及本招股説明書和本招股説明書中引用的題為 “風險因素” 的文件中描述的其他因素。可能導致我們的實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的結果有所不同。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，我們警告您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

商標

本招股説明書包括或以引用方式納入了我們的商標和商品名稱，這些商標和商品名稱受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含或以引用方式納入了其他公司的商標、商品名稱和服務標誌，這些商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及或以引用方式納入的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有®、™ 或 SM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.viantinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站訪問註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•這些信息以引用方式特別納入了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，摘自我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

•我們於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-40015）註冊聲明中以引用方式納入的A類普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日或之後，在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並自發布之日起視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Viant 科技公司

邁克爾遜大道 2722 號，100 號套房

加利福尼亞州爾灣 92612

(949) 861-8888

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們是一家廣告技術公司。我們基於雲的需求方平臺（“DSP”）支持程序化廣告購買，這是數字廣告購買過程的電子化。程序化廣告正在迅速從傳統廣告銷售渠道中奪取市場份額，這需要更多的人員配備，透明度較低，買家的成本也更高。

營銷人員及其廣告代理商使用我們的 DSP 來集中規劃、購買和衡量其在大多數渠道上的數字廣告。通過我們的全渠道平臺，營銷人員可以輕鬆地在臺式機、手機、聯網電視、線性電視、遊戲內、流媒體音頻和數字廣告牌上購買廣告。

我們的 DSP 是一個易於使用的自助服務平臺，可為我們的客户提供透明度並控制其廣告活動。我們的平臺為客户提供各種庫存的獨特可見性，使他們能夠創建定製的受眾細分，並利用我們以人為本和戰略合作伙伴的數據來大規模吸引目標受眾。我們的平臺提供全套預測、報告和內置自動化功能，可根據所需的目標受眾為我們的客户提供對可用庫存的見解。我們提供先進的預測和報告，為我們的客户提供旨在確保他們能夠準確衡量和提高跨渠道廣告支出回報率（“ROAS”）的功能，我們認為，隨着越來越多的客户認識到廣告支出的好處，該功能有助於我們擴大客户羣。

我們通過根據協議收取平臺費用和服務費來創造收入，這些協議使各種營銷人員及其代理機構能夠選擇適合其獨特業務和廣告預算的定價和服務選項組合。

Viant Technology Inc. 於 2020 年 10 月 9 日在特拉華州註冊成立。隨着我們在2021年2月完成首次公開募股（“首次公開募股”），我們成為Viant Technology LLC的唯一管理成員。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市邁克爾遜大道2722號100套房 92612，我們的電話號碼是 (949) 861-8888。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會收到任何出售證券持有人出售A類普通股所得的任何收益。

股本的描述

以下是對我們資本存量的實質性規定的簡要説明。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款的約束和限定。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款，以獲取更多信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

普通的

我們的法定股本包括4.5億股A類普通股、1.5億股B類普通股和1,000萬股 “空白支票” 優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們有兩類普通股：A類和B類普通股，每股有一票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，除非我們經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律另有要求。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，未經當時作為單獨類別投票的B類普通股的大多數持有人的批准，我們不得修改、更改、廢除或放棄經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的股本條款有關的條款。如果我們在不同時按比例細分、合併或重新分類該類別的股票的情況下對A類普通股和B類普通股的持有人進行細分、合併或重新分類，則視情況而定，則A類普通股和B類普通股的持有人也將獲得單獨的集體投票。根據DGCL，如果該修正案將增加或減少該類別股票的面值，或者改變或改變該類別股票的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，則該類別已發行股份的持有人有權對擬議修正案進行集體投票，無論該修正案是否有權通過公司註冊證書對該修正案進行表決。

A 類普通股

投票。對於提交股東投票的所有事項，我們的A類普通股的持有人有權對記錄在案的每股股票獲得一票。股東沒有能力為董事選舉累積選票。

分紅。當我們董事會宣佈A類普通股的合法可用資金中時，我們A類普通股的持有人有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

解散和清算。在我們解散或清算或出售全部或基本全部資產後，在全額支付了向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付的所有款項後，我們的A類普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

沒有優先權。我們的A類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

發行額外的A類普通股。我們可能會不時發行額外的A類普通股，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們有義務向B類單位持有人發行A類普通股（受Viant Technology LLC修訂和重述的有限責任公司協議中規定的轉讓和交換限制），他們將Viant Technology LLC的B類單位以一對一的方式兑換我們的A類普通股（除非我們選擇滿足此類現金交換）。當 B 級時

單位被兑換成我們的A類普通股，我們的B類普通股的相應份額將自動退回。

B 類普通股

投票。對於提交股東投票的所有事項，我們的B類普通股的持有人有權對記錄在案的每股股票獲得一票。股東沒有能力為董事選舉累積選票。

分紅。我們的B類普通股的持有人無權獲得其B類普通股的股息。

解散和清算。在我們解散或清算或出售全部或幾乎全部資產後，我們的B類普通股的持有人將無權獲得任何分配。

沒有優先權。我們的B類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。在將Viant Technology LLC的B類單位換成A類普通股後，B類普通股將被自動報廢。

發行額外的B類普通股。不會再發行B類普通股，除非必要時向B類單位的持有人發行，以保持B類單位數量與B類普通股已發行數量之間的一比一比例，包括與股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易有關的股票。在將B類單位交換為A類普通股時，相應的B類普通股將自動報廢。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過10,000,000股優先股。我們的董事會能夠發行一個或多個系列的優先股，並決定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優惠和償債基金條款，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們的普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。任何優先股的發行還可能降低我們普通股的市場價格，並可能延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變化。我們的董事會目前沒有任何發行優先股的計劃。

對董事責任的限制

我們的管理文件限制了董事的責任，並要求我們在DGCL允許的最大範圍內對董事進行賠償。DGCL允許公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。該限制通常不適用於董事的行為或不作為，（i）不善意，（ii）由於故意不當行為或明知違法所致，（iii）董事從中獲得不當的個人利益（例如董事在法律上無權獲得的財務利潤或其他利益）或（iv）違反了董事的忠誠義務。DGCL還禁止根據DGCL第174條限制董事責任，該條涉及某些非法的股息申報和股票回購。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括在DGCL允許的範圍內，取消董事或高級管理人員因以董事或高級管理人員身份採取的行動而承擔的金錢損害的個人責任（視情況而定）。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償並預付合理的費用。我們還被明確授權為我們的董事、高級管理人員和某些員工購買某些責任的董事和高級職員保險。我們開設保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些損失，並確保我們履行向董事和高級管理人員提供賠償的義務。

獨家論壇條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院）應是我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義的任何 “公司內部索賠” 的專屬論壇。法院可能會認定我們的專屬法庭條款不適用或不可執行。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。本法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均被視為已注意到並同意上述條款。

特拉華州收購法

我們受反收購法規DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

DGCL的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們的公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙某些收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款，增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致普通股當前市場價格溢價的企圖。

機密董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，這些類別的董事人數儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類。任期屆滿的各類別的董事當選任期為三年。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事人數將

只能根據董事會通過的決議不時確定，但必須由不少於三名或十一名以上的董事組成。

罷免董事；空缺

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在蒂姆·範德胡克、克里斯·範德胡克和Capital V LLC（f/k/a Four Brothers 2 LLC）停止實益擁有我們普通股合併投票權的多數股之前（“觸發事件”），無論是否有理由，任何董事均可通過我們大部分已發行普通股的贊成票被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，觸發事件發生後，只有在我們已發行普通股投票權的至少 66 2/ 3% 的贊成票的情況下，才能有理由將任何董事免職。每位董事的任期將持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。董事會的空缺和新設立的董事職位可以隨時由剩餘的董事或股東填補，前提是觸發事件發生後，我們董事會的空缺，無論是由於董事人數增加還是董事死亡、免職或辭職所致，只能由董事會填補，而不是由股東填補。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司註冊證書另有明確規定，否則股東在董事選舉中的累積投票權不存在。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

事先通知股東會議、提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或者在董事會多數成員的同意下召開。我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上開展任何事務，除非此類會議通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司的控制權或管理權的作用。

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。為了使任何問題 “妥善提出” 會議之前，股東必須遵守此類預先通知程序並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的章程允許股東大會主席通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守這些規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

絕大多數人投票贊成我們的管理文件修正案

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都將要求我們當時已發行普通股所有股票的至少66 2/ 3％的投票權投贊成票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程，並且只有在獲得當時已發行普通股所有投票權的至少 66 2/ 3% 的批准後，股東才能修改章程。

經書面同意的股東行動

DGCL允許在任何年度股東會議或特別股東會議上採取任何必要行動，而無需事先通知，也無需表決，前提是流通股票的持有人簽署了説明所採取的行動的書面同意書或同意書，其票數不少於在所有股票都有權投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數

出席並投了票，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程禁止股東在觸發事件發生之日後經書面同意採取行動。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。DGCL不需要股東批准即可發行任何授權股票。但是，適用的證券交易所上市要求要求某些發行的股東批准等於或超過當時未償還的投票權的20％或當時已發行普通股數量的20％。無法保證我們的股票將繼續上市。我們可能會將增持股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、企業收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他優惠的優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “DSP”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Viant Technology”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Viant Technology Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息累積的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格或條件的期限；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•任何與債務證券有關的存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

在適用的招股説明書補充文件中，您將獲得有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或外幣或外幣或外幣的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息貨幣單位或其中的單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（“DTC”）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “認證債券”）代表安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•我們是倖存的實體或繼承人（如果不是Viant Technology）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保除外）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或Viant Technology的書面通知且受託人收到本金不少於25％的書面通知後，這種違約將在60天內持續未得到解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

•Viant Technology的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何未償債務證券本金過半數的持有人

series有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或維持該契約的資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，以國家認可的公司認為足夠數額的資金或美國政府債務獨立公共會計師或投資銀行向根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提供了律師意見，説明我們已經收到美國國税局的意見或已由美國國税局公佈的意見時，才能解僱

裁決，或者自契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，該系列債務證券的持有人不會因存款、逾期和解除而確認用於美國聯邦所得税目的的所得、收益或損失，並將根據該項意見繳納美國聯邦所得税金額，其方式和時間與假設情況相同沒有發生存款、逃跑和出院的情況。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷順其自然

此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買我們的A類普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行的證券，也可能與任何已發行證券分開。每系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•行使認股權證購買此類股票時可購買的A類普通股或優先股的數量以及行使時可以購買該數量的股票的價格；

•行使認股權證購買優先股時可購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•認股權證和相關債務證券、優先股或A類普通股可以單獨轉讓的日期（如果有）；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

•適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人無權：

•投票、同意或獲得股息；

•以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•行使作為 Viant Technology 股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或A類普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。直到任何購買債務證券的認股權證成立

行使後，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買A類普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括在A類普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券。每份收購合同的持有人都有權購買或出售此類證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有購買價格均在適用的招股説明書補充文件中列出。我們簽發的任何購買合同都將通過交付此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•系列單位的標題；

•確定和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格；

•構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點開設辦公室或機構，通知和要求在

對證券和契約的尊重可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

視情況而定，在向我們發出通知或我們得知DTC停止註冊後的90天內；

•我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）或作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接通過Clearstream或Euroclear的參與者組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些證券持有人（我們在本招股説明書中將其稱為 “出售證券持有人”）可能轉售總共最多1,000萬股A類普通股，這些股票（i）是在行使或結算根據我們的2021年授予的股權獎勵之後，在最初提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之前發行和流通的長期激勵計劃，（ii）可在行使或結算授予的股權獎勵後發行根據我們在最初提交本招股説明書所屬註冊聲明之日之前的2021年長期激勵計劃，或者（iii）可在交換Viant Technology LLC的B類單位時發行，這些單位在本招股説明書構成註冊聲明的原始提交日期之前已發行和流通，可以兑換成下述等數量的A類普通股。在首次公開募股和相關重組交易中，我們向持續有限責任公司所有者（定義見下文）發行了Viant Technology LLC每持有B類單位的一股B類普通股。每位B類單位的持有人都有權將其B類單位換成等數量的A類普通股（以及以這種交換的B類單位數量一對一的方式退回我們的B類普通股）。

在我們首次公開募股之前，Viant Technology LLC由蒂姆·範德胡克、克里斯·範德胡克、Capital V LLC（f/k/a Four Brothers 2 LLC）和Viant Technology Equity Plan LLC（統稱為 “持續有限責任公司所有者”）擁有。作為與首次公開募股相關的重組交易的一部分：

•對Viant Technology LLC的有限責任公司協議進行了修訂和重述，除其他外，規定了A類單位和B類單位，並任命Viant Technology Inc.為Viant Technology LLC的唯一管理成員；

•Viant Technology Inc.使用首次公開募股的淨收益收購了Viant Technology LLC新發行的A類股份；以及

•經修訂和重述的Viant Technology LLC有限責任公司協議將持續有限責任公司所有者持有的Viant Technology LLC的權益重新歸類為B類單位，持續有限責任公司所有者獲得了相應數量的Viant Technology Inc.B類普通股。

有關出售證券持有人的信息（如適用），包括他們的身份、每位賣出證券持有人在發行前擁有的A類普通股數量、每位賣出證券持有人將發行的A類普通股數量以及A類普通股的數量，以及每位出售證券持有人在發行完成後擁有的B類普通股的數量（如果適用），將在適用的招股説明書補充文件中列出，以引用方式或自由撰寫方式納入的文檔我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中曾在我們這裏擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

除非我們在隨後的招股説明書補充文件中確定了此類出售證券持有人以及此類出售證券持有人要轉售的股票，否則賣出證券持有人不得根據本招股説明書出售我們的任何A類普通股。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓其A類普通股的全部或部分股份。

分配計劃

我們或任何出售證券的持有人可以不時根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•以固定價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每當我們或任何賣出證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或賣出證券持有人都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格以及向我們或出售證券持有人的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或出售證券的持有人，或承銷商可能作為代理人的證券的購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的任何與證券發行有關的補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

任何A類普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，從而允許出售特許權

如果通過穩定交易回購參與發行的交易商出售的證券，則可以收回參與發行的交易商。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表Viant Technology Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如報告所述，Viant Technology Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的財務報表均參考Viant Technology Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

__________________

(1) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，Viant Technology Inc.的任何董事均不因任何違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，以彌補該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他或她曾經或現在是任何一方當事方或受到威脅要成為任何一方的當事方如果該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人因這種立場而受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，但對於公司提起的訴訟或權利的訴訟，不得作出任何賠償關於該人應被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項除非且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管對責任作出了裁決，但從案件的所有情況來看，該人仍有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了賠償，但某些有限的例外情況除外。對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是由我們提起的或根據我們的權利提起的訴訟，還是以其他方式提起的訴訟）當事方或威脅要成為當事方的每一個人，我們都將對他或她作出賠償

應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（所有此類人員被稱為 “受保人”）的董事、高級職員、合夥人、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員被稱為 “受保人”）任職，或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，以抵消所有費用（包括律師費）的高級管理人員，或者以類似身份任職)、判決、罰款和支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟以及任何上訴相關的實際和合理的和解金額因此，如果該受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將賠償任何因受保人現在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意擔任董事或高級職員，或者我們有權獲得有利於我們的判決的受保人我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或受託人或以類似身份提出申請，或被指控以這種身份採取或不採取任何行動的原因，包括所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，除非沒有賠償應就該人已被判決的任何索賠、問題或事項作出賠償對我們承擔責任，除非法院認定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程允許的最大範圍內，對為解決任何索賠而支付的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和金額進行賠償。賠償協議規定，根據適用法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，如果發現該受保人無權獲得此類賠償，則應向受保人預付或支付所有費用，並向我們賠償。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定責任向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）進行賠償，其中可能包括《證券法》規定的責任。

第 16 項。展品

__________________

*將以與證券發行有關的修正案提交或以引用方式納入。

** 先前已提交。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體上發生變化，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中

數量和價格代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入委員會的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署人向買方發出的屬於本次要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月8日在加利福尼亞州爾灣市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中以指定的身份和日期代表註冊人簽署。