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美國證券交易委員會徽標
April 8, 2022
約翰·曾飛
首席財務官
UP 金融科技控股有限公司
一號樓格蘭迪維奇大廈18樓
朝陽區太陽宮中路16號
Beijing, 100020 PRC
Re: UP Fintech Holding
有限公司
Form 20-F filed
April 28, 2021
For the Fiscal Year
2020 年 12 月 31 日結束
Response dated
2022年2月2日
File No. 001-38833
尊敬的曾先生：
我們已經審核了你在 2022 年 2 月 2 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
我們提供信息
這樣我們才能更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2020年12月31日的財年的20-F表格
第一部分，第5頁
1. We note your response
以及對評論一的擬議修訂。請確保你的未來
filing includes the
第 1 部分開頭的以下陳述：
You are not a
中國運營公司，但是一家開曼羣島控股公司
with operations
由您的子公司和通過合同安排進行
with a variable
利益實體總部設在中國，並且這種結構具有獨特性
risks to
投資者們。
Your VIE structure
用於在中國複製外國投資
companies where
中國法律禁止外國直接投資經營
companies, and
披露投資者可能永遠不會直接持有該公司的股權
Chinese operating
公司。
約翰·曾飛
名字
UP Fintech姓約翰
控股有限公司曾飛
Comapany
四月 NameUp 金融科技控股有限公司
8, 2022
2022年4月28日第 2 頁
頁面
名字姓氏
中國監管機構可能會禁止這種結構，
這可能會導致
在您的運營和/或價值發生重大變化時
廣告，包括那個
可能導致此類證券的價值大幅下降
或者變得一文不值。
VIE 協議尚未在法庭上經過測試（如果
真的）。
2。請披露您的審計師是否受決定的約束
宣佈的
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何控股外資
公司
《責任法》和相關法規將影響您的運營
以及投資者持有的股份
在你的 ADS 中。請透露加速控股國外情況
公司
《責任法》如果頒佈，將影響您的運營和
投資者們。另外，請
包括對開頭討論這個問題的交叉引用
第 3 項。
3.在將來的申報中，請解決以下問題：
請説明您在轉移現金時是否有困難
往/出控股
公司、子公司、VIE 和投資者。
請包括有關轉讓的量化披露
現金存入/轉出
控股公司、子公司、VIE 和投資者。
請附上對簡明合併的交叉引用
時間表和
合併財務報表。
請披露或交叉引用相關章節
第 1 部分的開始
你是否有現金管理政策來決定如何做
資金是
在 VIE 和您的子公司之間轉移。如果你有
這樣的政策，也是
在基於中國的風險指數中對它們進行交叉引用
更詳細
第 3 項開頭的描述。
請在此處在項目3的開頭部分的摘要中披露
風險因素部分和
風險因素部分，即無法保證中華人民共和國
政府不會
幹預或限制公司的能力
轉移現金。
第 3 項。關鍵信息，第 6 頁
4。在第 3 項開始時，請修改您未來的申報以披露
顯然那家公司
使用的結構涉及總部設在中國的 VIE 及其它是什麼
需要並儘早提供
摘要中是公司公司結構的示意圖，
包括誰是股權
所有權權益屬於每個實體。描述所有合同和
通過安排
你聲稱是為了獲得經濟權利並行使控制權
結果是
將VIE的運營和財務業績合併為
您的財務報表。
清楚地確定投資者購買其產品的實體
利益和實體
公司的業務是在那裏進行的。描述一下
相關的合同
實體之間的協議以及此類公司的方式
結構可能會影響
投資者及其投資的價值，包括如何和為什麼
合同的
安排可能不如直接所有權那麼有效，而且
公司可能會招致
執行安排條款的鉅額費用。披露
不確定性
關於開曼羣島控股權的狀況
就公司而言
其與VIE及其創始人和所有者的合同安排，
以及面臨的挑戰
約翰·曾飛
UP 金融科技控股有限公司
April 8, 2022
第 3 頁
由於以下原因，公司可能面臨執行這些合同協議的問題
下的不確定性
中國法律和司法管轄限制。一定要解決
以下物品：
該圖應顯示公司的結構，包括
住所使用
虛線表示合同關係。
該圖應清楚地標明投資者的實體
保持他們的興趣
以及公司運營所在的實體
進行了。
5。在未來的申報中，請納入以下項目：
請修改、披露您的、您的每項許可或批准
子公司，或
VIE 必須從中國當局那裏獲得 VIE 才能運營
您的業務以及
向外國投資者提供正在註冊的證券。州
無論是你，你的
子公司或 VIE 受權限要求的保護
來自中國
證券監督管理委員會（CSRC），網絡空間
中國行政當局
(CAC) 或任何其他需要這樣做的政府機構
批准 VIE
操作，並肯定地説明您是否已收到所有操作
必要條件
權限或批准，以及是否有任何權限或批准
已經
否認。另請描述對您和您的後果
投資者，如果你，你的
子公司或 VIE：(i) 不接收或維護此類信息
權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
批准不是
必填項，或 (iii) 適用的法律、法規，或
解釋會改變，而你是
將來需要獲得此類權限或批准。
請説明你是否依賴律師的建議，以及
如果是，請確認所説的
律師並在附錄索引中註明律師的同意.
第 3.D 項風險因素，第 6 頁
6。在將來的申報中，請修改您的風險因素部分以開始
摘要/索引為
所有在中國的發行人風險和相關頁碼，僅次於您
介紹性段落。
“我們依賴與VIE的合同安排...“，第 32 頁
7。在未來的申報中，請修改所有提及 “直接” 的聲明
VIE 中的 “所有權” 變成
不要使用 “直接” 一詞。例如，“合同
與的安排
VIE，在提供運營方面可能不如所有權那麼有效
控制。”同樣，
請不要在任何地方使用 “我們的 VIE” 這個術語
適用，因為
隱含所有權是有問題的。相反，只需簡單地提及 “
VIEs。”
“我們的股東對我們作出的判決...“，第 48 頁
名字姓曾飛
8。在未來的申報中，請修改以納入風險因素來討論
民事法律的可執行性
公司名稱
責任金融科技
儲備金持有
of the Ltd
根據您的中國製定的美國證券法
導演和
官員們。
2022年4月8日第 3 頁
名字姓氏
約翰·曾飛
名字
UP Fintech姓約翰
控股有限公司曾飛
Comapany
四月 NameUp 金融科技控股有限公司
8, 2022
2022年4月48日第 4 頁
頁面
名字姓氏
你可以致電 202-551-3714 與 Lory Empie 聯繫，也可以致電 Michael Henderson
202-551-3364 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。
Sincerely,
Division of Corporation
財務
Office of Finance