根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-259242

招股説明書補充文件第 2 號
（參見 2021 年 9 月 14 日的招股説明書和
招股説明書補充文件，日期為 2021 年 9 月 30 日）

高達39,016,766美元的股份

普通股

本招股説明書補充文件或本補充文件對 進行了修改，並僅在本文所述的範圍內取代了我們 2021 年 9 月 30 日的招股説明書補充文件 中包含的某些信息，並由 2023 年 10 月 10 日第 1 號招股説明書補充文件補充，該補充文件連同隨附的 2021 年 9 月 14 日 招股説明書，載於我們的 S-3 表格（註冊號 333-259993）註冊聲明 242），我們稱之為招股説明書，涉及 出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”股票”），名人堂度假村及娛樂公司 公司（“我們”、“我們” 和 “公司”），不時通過代理Wedbush 證券公司（“Wedbush”）和Maxim集團有限責任公司（“Maxim”，以及Wedbush一起是 “代理商”） 作為我們根據股權條款訂立的銷售代理商與代理商的分銷協議。

本補充文件應與招股説明書（包括招股説明書的所有補充文件和其中以引用方式納入的文件 ）一起閲讀，不完整 ，除非與招股説明書有關外，否則不得交付或使用。如果招股説明書中的信息與本補充文件之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本補充文件中的信息。除非經本補充文件修改或取代，否則招股説明書中修改或取代的任何信息均不應被視為構成 招股説明書的一部分。

我們 提交本補充文件是為了補充和修訂招股説明書，從2024年4月8日起披露代理人有權獲得的薪酬從最高佔根據股權分配協議出售的普通股總髮行收益的2.0％增加到4.0％，並且我們已同意向代理人償還某些特定費用，包括費用 和支出其法律顧問, 總額不超過額外25,000美元.根據經修訂的權益分配協議，我們可以不時通過代理商發售和出售最高總銷售價格不超過39,016,766美元的普通股 股，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之前 進行的銷售。截至本補充文件提交之日，我們已經出售了1,068,298股普通股， 經調整以反映2022年12月27日生效的1比22的反向股票拆分，根據 股權分配協議，招股説明書涵蓋這些股票，總銷售價格為24,354,893美元。因此，截至本補充文件提交之日， 我們可以發行和出售招股説明書所涵蓋的剩餘 股普通股，其最高總銷售價格為14,661,873美元。

按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，可以通過法律允許的任何方法通過符合交付招股説明書條件的普通經紀人交易 來出售我們的普通股（如果有）， 可以通過法律允許的任何方法出售 根據《證券法》第153條或我們和代理商可能商定的其他銷售 ，以出售時的市場價格，以與當前市場相關的價格出售價格或按議價 。Wedbush和Maxim將盡最大努力充當銷售代理，並將盡商業上合理的努力，按照代理商與我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們 出售我們要求出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理人將有權獲得根據股權分配協議出售普通股的總髮行收益總額 的4.0％的補償。在代表我們出售普通股時，每位代理人將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償 和繳款。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在 做出投資決定之前，請閲讀招股説明書第 S-7 頁和 2 頁以及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq， ）上市，股票代碼為 “HOFV”，我們的A系列認股權證在納斯達克上市，代碼為 “HOFVW”。2024年4月5日， 我們普通股的收盤價為3.43美元，A系列認股權證的收盤價為0.012美元。

我們是《證券法》中 定義的 “小型申報公司”，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會（“SEC”） 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書是真實還是完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本補編的發佈日期為 2024 年 4 月 8 日