目錄表

Mobiquity技術公司

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41117

Mobiquity技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.0001美元，普通股購買 權證

____________________________________

(每節課的標題)

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

檢查註冊人是否不需要 根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交報告。是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否已提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求 。 是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第 12(B)節登記的，請用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。*是，*☐*。☒

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐，不是☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股數量約為2,268,300股，而已發行普通股為2,574,084股。根據非關聯公司持有的公司普通股的最後一次出售(即，截至2023年6月30日，每股1.65美元)，公司普通股的大約 市值約為$3,743,000.

截至2024年3月25日，註冊人普通股的流通股數量為5,156,333.

2023年8月7日，我們實施了15股一股的反向股票拆分。此 10-K表格對反向股票拆分具有追溯力，如同拆分發生在任何報告的交易之前且早於本文所包括的財務報表上的日期。

前瞻性陳述

我們相信本年度報告 包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述 受風險和不確定性的影響，基於我們管理層的信念和假設，基於我們管理層目前可獲得的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時，我們就是在作出前瞻性的陳述。前瞻性陳述包括有關我們在 “業務”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中可能或假設的未來經營結果的信息。前瞻性的 聲明不能保證業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值 可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。決定這些結果和 值的許多因素超出了我們的控制或預測能力。告誡股東不要過度依賴任何前瞻性陳述。 對於這些陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”項下的信息。除了本年度報告中其他地方討論的風險因素和其他重要因素外，您應該瞭解其他風險和不確定性以及我們根據修訂後的1934年證券交易法發佈的公告和提交的文件可能會影響我們未來的業績，並可能導致 結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同。

如本表格10—K中所用， 術語“我們”、“我們的”、“我們的”、“公司”是指 的“公司”。及其附屬公司，作為一個整體，除非文意另有所指。

我們的財務報表 以美元（US $）列報，並按照美國公認會計原則編制。 所有提及的“普通股”均指本公司股本中的普通股。

目錄

第一部分

項目1.業務

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc. 是一家下一代廣告技術、數據合規和情報公司，通過我們的各種專有軟件 平臺運營。我們的產品解決方案由三個專有軟件平臺組成：

我們的產品

Atos平臺

我們的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告 庫存和活動的自動廣告服務。ATOS平臺：

(Atos平臺活動管理登錄頁的屏幕截圖。)

根據我們的日常日誌，我們的Atos平臺平均每天有大約100億個廣告機會。我們為我們的ATOS平臺制定的銷售和營銷戰略 專注於提供一個碎片化的操作系統，使廣告商和出版商能夠以更加高效和有效的方式進行交易。我們的目標是成為直接面向品牌和中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準 。

我們的ATOS技術是專有的 ，主要由內部開發的技術訣竅和商業機密以及某些開源軟件組成。

Atos平臺的用户 可以獲得包括以下內容在內的好處：

我們的ATOS平臺包括：

數據智能平臺

我們的數據智能平臺 提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察，用於市場營銷和研究。我們的數據智能 平臺技術允許接收和標準化各種數據源，如位置數據、交易數據、上下文數據和搜索數據，以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。我們的數據智能解決方案利用大規模並行集羣計算和機器學習算法和技術，通過自動化平臺為營銷人員、研究人員和應用程序出版商提供可操作的數據。我們正在尋求從我們的數據收集和分析中產生幾個收入來源，其中包括：廣告、數據許可和定製研究。

(Data Intelligence HomeGraph登錄頁的屏幕快照。)

我們還通過我們的MobiExchange產品提供自助服務 替代方案，即SaaS收費模式。MobiExchange是一款專注於數據的技術解決方案，使 個人和公司能夠快速構建可操作的數據和洞察，供自己使用。MobiExchange易於使用的自助服務 工具使用户能夠減少將離線數據和其他業務數據 轉換為可操作的數字產品和服務所涉及的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。

我們的數據智能平臺 在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。具體地説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、 Spark、機器學習、RDS、RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、數據庫和具有內置Kibana 集成的彈性搜索服務。

實現盈利和合規性的出版商平臺

我們的內容發佈平臺 是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存。 該平臺包括用於以下方面的工具：同意管理、受眾建設、直接廣告界面和庫存增強。由於隱私和數據安全法律法規(例如歐盟的一般數據保護條例或GDPR和2018年加州消費者隱私法或CCPA)的廣泛宣傳發展，以及蘋果和谷歌刪除標識 ，我們認為內容出版商正面臨兩個重大問題：由於隱私合規規則導致成本增加，以及 由於限制將用户標識數據出售給第三方而導致收入減少。我們認為，這正在導致出版市場的範式轉變。以前，內容發佈者可以向需求側平臺(或數字信號處理器)提供用户標識信息，以創建用户配置文件以定位受眾。現在，用户識別符數據和從該識別符數據(稱為第一方數據)創建簡檔數據段 的功能都必須歸內容發佈者所有。此外，出版商還必須使用此標識符和目標數據在內部管理其受眾目標。我們最近推出了SaaS發佈平臺 以滿足這些需求。

所有出版商數據均採用最高行業標準進行孤島 和安全保護，從而優化了對可能適用的隱私和數據法律的合規性。我們的平臺 幫助出版商減少對第一方數據完整性的擔憂，並使他們能夠專注於有效地將庫存貨幣化。

出版商平臺的用户 可以獲得我們的出版商平臺的好處，其中包括：

(出版商平臺受眾管理登錄頁的屏幕截圖。)

我們認為，無論 出版商是否選擇與我們合作使用我們的出版商平臺，他們都需要找到一種解決方案，允許廣告商 通過出版商直接向出版商的受眾投放廣告。

我們的戰略

我們是一家領先的廣告技術公司，在數據驅動的廣告、出版商合規和盈利解決方案方面處於領先地位。我們致力於創新，將自己定位為行業中的下一代參與者，通過我們的三個專有技術 平臺提供一整套服務。

先驅者廣告平臺：

Advangelist廣告平臺是Mobiquity產品的基石 。這一高級平臺利用數據分析和尖端技術提供有針對性的高效廣告解決方案 。通過利用數據的力量，Advangelist使廣告商能夠準確地接觸到他們想要的受眾， 最大化他們的廣告和宣傳活動的影響。

MobiExchange數據智能平臺：

Mobiquity的MobiExchange是一個數據智能平臺，旨在為企業提供有價值的見解。該平臺促進了數據的無縫交換，使客户 能夠根據實時信息做出明智的決策。MobiExchange通過提供強大的數據驅動智能基礎，在增強廣告策略的有效性方面發揮着關鍵作用。

堅持出版商平臺：

堅持出版商平臺解決了出版商合規和盈利的關鍵 方面。該平臺使出版商能夠無縫地駕馭複雜的合規性要求 。此外，它還為出版商提供了盈利機會，創造了一個雙贏的局面，內容創作者可以在遵守行業標準的同時 蓬勃發展。

綜合收入流：

我們公司的一個顯著特點 是其通過三個獨立但協同的渠道創造收入的預期能力。每個平臺-Advangelist、MobiExchange、 和Add-預計在2024年為公司的整體財務成功做出貢獻。這種集成方法使我們能夠適應市場不斷變化的需求，併為客户提供全面的解決方案。

多功能協作：

我們的平臺專為獨立工作而設計，為特定需求提供專門的解決方案。同時，這些平臺可以彼此無縫集成，為客户提供靈活的定製端到端解決方案，以滿足不同的需求。這種多功能性使我們在快速發展的環境中成為一個充滿活力和適應性強的合作伙伴。

總而言之，Mobiquity Technologies，Inc.不僅僅是一家廣告技術公司；它結合了創新、數據驅動的精確度和多功能性，重新定義了廣告、數據情報、出版商合規性和貨幣化的標準。憑藉我們的專有平臺，我們公司將繼續為客户提供他們在數字市場中蓬勃發展所需的工具。

我們的收入來源

我們將出版商、品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們通過兩個垂直市場從我們的平臺 獲得收入：

我們的知識產權

我們的技術組合 包括各種知識產權，包括我們內部開發的專有源代碼、商業祕密和技術訣竅。我們擁有自己的技術，儘管我們在某些方面使用開源軟件，我們通過員工手冊中規定的商業祕密和保密要求來保護技術，每位員工都承認這一點，並將任何技術創造和改進分配給我們 。我們還擁有兩項專利，與我們沒有運營的基於位置的移動廣告技術業務有關。這些 專利和正在申請的專利對我們當前運營中使用的與平臺相關的技術並不重要，也不會用於這些技術。

政府規章

聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案時， 我們可能會受到其他法律法規的約束，這可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的 成本或限制我們的運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府組織或其他人可能聲稱應適用於我們業務的其他法律法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用，或未能遵守這些法律法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳或導致我們改變業務做法，這可能會導致我們的淨收入減少，我們的成本增加，或者我們的業務受到損害。見“項目1A”。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網 ，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。請參閲“風險因素-我們在數據和消費者保護方面的業務實踐可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律 要求或行業標準而導致責任或聲譽損害”；以及“風險因素--消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能對我們產生淨收入的能力產生重大 不利影響，並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。”

競爭

我們在程序化的廣告、數據管理和用户合規管理行業以及我們業務的所有其他方面與全美的中小型公司和大型公司展開競爭。一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。雖然 我們不能保證我們的業務將能夠與擁有更多經驗和資源的其他公司競爭，但我們相信 我們憑藉我們的專有軟件和技術平臺擁有競爭優勢，因為我們認為我們的競爭對手的產品 不能提供我們的產品解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用大大高於我們的 同類解決方案套件。請參閲“風險因素-我們面臨激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。”

僱員和承包商

截至2024年1月31日，我們 擁有12名員工，包括高管、技術人員、銷售人員和支持員工。我們還利用其他幾家非獨家向我們提供服務的公司/個人作為獨立顧問。

顧客

在2023財年和2022財年，向兩個客户銷售我們的產品分別約佔我們收入的73%和48%。我們與客户簽訂的合同一般不會強制他們遵守特定的條款，他們通常可以隨時終止與我們的關係，只需發出最少的 通知。

公司結構

我們通過 兩家全資子公司Advangelist LLC和Mobiquity Networks，Inc.運營我們的業務。我們的公司結構如下：

給證券持有人的報告

我們向股東提供包含經審計財務信息的年度報告 。我們通過遵守《交易法》下小企業發行人的披露規則，使我們的財務信息平等地提供給任何感興趣的 各方或投資者。我們遵守 披露備案要求，包括每年提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。此外，我們還將根據需要不時提交8-K表格和其他委託書和信息聲明中的最新報告。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，包括我們的10-K表、10-Q表和8-K表以及註冊聲明、代理聲明和信息聲明，郵編為DC 20549。您也可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.

公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。

第1A項。風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性、高風險性，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了下面概述的風險 外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的業務運營相關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了實質性的懷疑，我們的審計師已經包括了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。過去幾個財政年度的審計報告。

到目前為止，我們一直沒有盈利，並出現了重大虧損和現金流赤字。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們報告的淨虧損分別為6,533,117美元和8,062,328美元，運營活動中使用的淨現金分別為4,362,868美元和6,187,383美元。 截至2023年12月31日，我們的累計赤字總額為217,040,339美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司。我們不能保證 我們的業務將在可預見的未來產生一致或可預測的收入或盈利。我們的管理層得出的結論是，我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在過去幾個財年的審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性 段落。我們的合併財務報表 不包括可能因此不確定性的結果而產生的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們證券的價值將大大受損。我們持續經營的能力取決於從運營中產生足夠的現金流以及獲得額外的資本和融資。如果 我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集更多資金， 即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。以進一步討論我們是否有能力繼續作為持續經營的企業和我們對未來流動性的計劃。

我們無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

自成立以來，我們擁有大量資金，以支持我們從一家整合營銷公司向一家技術公司的轉型。由於我們可能無法 產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金，即使在此次發行之後，我們也可能需要尋求額外的(可能是大量的)股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的資本。我們預計 我們還需要額外的資金來開發產品和服務，增強我們的銷售和營銷能力，收購 互補的公司、技術和資產(截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定或正在進行此類收購)，以及用於營運資金要求和其他運營及一般公司目的。我們無法準確預測我們未來的資本需求，而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外融資，這可能會導致我們的業務終止。如果我們選擇籌集額外資金或需要額外資金，我們可能會尋求 不時通過公開或私募股權發行、債務融資或其他融資方式籌集資金。額外的 股權或債務融資可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們將無法進行運營開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金 ，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本 可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外的 資金，可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們為滿足營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

很難預測我們的收入 .

在購買我們的產品和服務時，我們的客户和潛在客户經常面臨鉅額資金承諾、需要集成新的軟件和/或硬件平臺以及全公司運營程序的其他變化，所有這些都導致潛在客户仔細考慮和評估 ，銷售週期較長，交易完成延遲。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的鉅額前期費用以及大量的時間、精力和其他資源造成的。例如，根據潛在客户的業務規模和需求，銷售週期從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期，不同時期的收入和經營結果可能會有很大差異。因此，通常很難 準確預測任何會計期間的收入，因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的會計期間 。這一難以預測的收入，再加上我們可能會在不同時期經歷的收入波動，可能會對我們的股價產生不利影響並導致大幅波動。

我們產品解決方案的可靠性取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量.

我們使用的許多數據 都是從第三方數據供應商那裏獲得許可的，我們依賴於我們能否以商業上合理的條款獲得必要的數據許可 。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據，我們可能會遭受實質性的不利後果。例如，如果有競爭理由；如果我們違反與供應商的合同；如果數據供應商被我們的競爭對手獲得；如果通過了限制其提供的數據的使用或傳播的法律；或者如果發佈了限制使用此類數據的司法解釋 ，則數據提供商 可以向我們隱瞞他們的數據。此外，如果數據供應商未能遵守我們的數據質量標準，我們可以終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而切斷與他們的關係，我們向 客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致收入下降。

我們解決方案的可靠性 取決於我們數據庫中數據的完整性和質量。我們的數據完整性失敗或質量下降 可能會導致客户對我們的解決方案失去信心，從而損害我們的品牌、損失收入並面臨法律索賠。 我們可能會遇到數據庫完整性和數據質量的風險增加，因為我們正在通過我們的產品轉向實時、不可識別的 消費者支持的數據。如果我們要保持我們的競爭地位，我們必須繼續投資於我們的數據庫，以改進和保持數據的質量、及時性、 和覆蓋範圍。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、增長和收入前景造成重大不利影響。

由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據和消費者保護方面的業務實踐 可能會導致責任或聲譽損害。

聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。但是，這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能 向您保證我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。 我們未能或認為未能遵守聯邦、州或國際法律或法規，包括規範隱私、數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規，或其他政策、自律要求或法律義務，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體、 消費者、零售商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。我們還可能在合同上承擔賠償和保護績效營銷網絡或其他第三方不受違反任何法律、法規、自律要求或其他與隱私、數據保護和消費者保護有關的 法律義務的成本或後果的責任，或對我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露的成本或後果。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務， 都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這些訴訟承擔鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用，並可能導致 金錢責任。此外，遵守適用於我們客户業務的數據和隱私法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。

嚴重違反我們持有的信息的機密性或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸、 和利用。儘管我們有安全和相關程序，但我們的數據庫可能會受到第三方的未經授權的訪問 。這類第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或擾亂系統。我們 相信我們已採取適當措施保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、我們系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞的嘗試、物理系統或設施入侵以及 數據盜竊或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。 此外，隨着我們從新的來源接收和收集數據，以及隨着我們和我們的客户繼續 在基於雲的信息技術環境中開發和運營，我們面臨着越來越大的網絡安全風險。如果我們的保護工作不成功， 我們遇到未經授權泄露機密信息或此類信息的安全或我們的系統受到損害的情況， 我們可能會遭受重大損害。任何違規行為都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的數據或我們的數據，包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。此類 安全漏洞可能會導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而 導致收入下降。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的 損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，並阻止數據提供商 向我們提供數據。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞，通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決 法律索賠，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力，使他們不再關注我們的業務運營。在任何情況下， 重大安全漏洞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的產品平臺 在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準 。具體地説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、 機器學習、RDS、RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、數據庫和內置Kibana集成的彈性搜索服務。 重大系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們的平臺主機和管理員 能夠保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他災難的破壞或中斷，這超出了我們的控制範圍，對我們的成功至關重要。

我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現將需要在技術上進行新的投資。雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場，因為前期技術成本更低。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以經濟高效的方式維護我們的現有系統或更換或引入新技術和系統。

我們的技術和相關業務流程可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供服務的能力，並降低我們產品的吸引力 。

我們的技術可能包含 未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。因此，我們的客户或最終用户可能會發現我們技術中的錯誤或缺陷，或者採用我們技術的系統可能無法按預期運行。我們可能會在未來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法修復這些錯誤可能會限制我們提供解決方案的能力，損害我們 品牌的聲譽，並降低我們提供的產品對客户的吸引力。此外，我們可能會在產品中使用第三方技術 或組件，我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能 提供必要的支持服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們需要保護我們的知識產權，否則我們的經營業績可能會受到影響.

第三方可能會侵犯我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。由於我們的業務 專注於數據驅動的結果和分析，我們嚴重依賴專有信息技術。我們的專有產品組合包括各種知識產權，包括源代碼、商業祕密和專有技術。此類權利可得到保護的程度 基本上取決於聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們為保護自己的知識產權而採取的措施可能無法阻止他人盜用我們的專有信息，也無法阻止他人自主開發類似的技術。如果我們不積極和成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致巨大的 成本和業務中斷，這可能會損害我們的業務和運營結果。

第三方 可能會不時聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。我們將根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時，這可能會分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的 注意力。知識產權侵權索賠可能迫使 我們簽訂昂貴或限制性的許可協議，該協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發和銷售我們的某些產品或服務的禁令。

我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。

我們在數據、營銷、 和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的小型、中型和大型公司競爭。 一些公司包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust。如果我們無法成功競爭新業務 我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們的廣告和營銷技術操作系統平臺的市場競爭激烈。我們認為，我們的競爭對手提供的產品無法提供我們的產品解決方案 所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用比我們的同類解決方案要高得多。然而，我們 市場的進入門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將更加激烈。 其中一些競爭對手可能處於更有利的地位，可以開發新產品和戰略，更快、更有效地響應我們市場客户需求的變化 。我們的競爭對手引入具有競爭力的產品、定價策略或其他技術，這些產品、定價策略或其他技術優於我們的產品和服務或獲得比我們的產品和服務更高的市場接受度，可能會對我們的業務產生不利影響 。我們未能在任何類型的合同中滿足客户的期望可能會導致無利可圖的合約，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致現有和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。 我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品，這可能會導致定價壓力。這些定價壓力和日益激烈的競爭通常可能導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場接受度。

我們的許多競爭對手 比我們大得多，擁有明顯更多的財政、技術和營銷資源，並且 建立了直接和間接的分銷渠道。因此，他們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，而不是我們。

我們無法保證 我們的業務在未來將能夠保持競爭技術優勢。

我們創造收入的能力 在很大程度上是基於我們擁有的專有知識產權，並通過與我們的 員工達成協議來維護對我們知識產權任何改進的所有權，並通過這些知識產權來保護我們的專有知識產權。我們現在和未來創造收入的能力是建立在保持相對於競爭對手的競爭技術優勢的基礎上的。我們不能保證我們未來將能夠 保持相對於我們的競爭對手的競爭技術優勢，他們中的許多人比我們擁有更多的經驗、更廣泛的基礎設施和更好的資本。

鑑於我們將能夠跟上快速變化的商業信息市場，我們無法 保證。

消費者需求和商業 信息產業作為一個整體處於不斷變化的狀態。我們能夠不斷改進現有流程和產品以應對這些變化，並開發新產品和服務以滿足這些需求，這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求至關重要。如果我們未能提升現有產品和服務 或未能根據新興的行業標準和信息要求開發新產品，我們的客户可能會流失到當前的 或未來的競爭對手，這可能會導致我們的增長前景和收入受損。

程序性廣告活動市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買和銷售支出將繼續成為重要的收入來源，我們的收入增長將在很大程度上取決於通過我們平臺增加的支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們的現有和潛在客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，從而降低了我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們未能在我們的平臺上維護和擴大客户羣，可能會對我們的收入和業務產生負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新的廣告商客户和出版商，同時保持現有客户保持 或增加通過我們的平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們為我們的平臺添加的新特性和功能。如果我們的競爭對手推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售我們平臺訪問權限的能力可能會受到影響。我們與客户簽訂的協議允許他們更改在我們平臺上的支出金額或在有限通知的情況下終止我們的服務。我們的客户通常與不同的供應商有關係 ，將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性可能會受到限制。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，也不能向您保證我們將能夠以及時或有效的方式用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的主要 客户決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的 平臺，我們的收入可能會大幅減少。

我們相當大比例的銷售額基本上依賴於有限數量的客户。

在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們向兩個客户銷售的產品總額分別約佔我們收入的73%和48%。 我們與客户簽訂的合同一般不要求他們有特定的期限，他們通常可以在發出最少通知的情況下隨時終止與我們的關係 。如果我們失去任何客户，或者他們中的任何人決定縮減對我們產品的購買 ，這將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。因此，我們必須持續進行銷售工作以維持收入、維持客户關係並擴大客户基礎，否則我們的經營業績將受到影響。 如果一個重要客户未能續簽合同，或者續簽合同的條款對我們不那麼有利，如果不能獲得更多業務來取代或補充損失的業務，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能需要額外的 財務資源來擴展我們的內部和外部銷售能力，儘管我們計劃將此 產品的部分淨收益用於此目的。我們不能保證我們將能夠維持我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。如果我們失去任何現有客户或無法擴大客户基礎，將對我們的業務計劃和前景產生重大不利影響。

如果我們不能在我們的產品和平臺上進行創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強型產品的影響。我們必須不斷就我們的產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手擁有更具吸引力的產品或功能， 我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的 行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意外且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法 集成、維護和增強我們的廣告解決方案，以跟上技術和市場發展的步伐。

數字視頻廣告解決方案市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品和服務 。為了跟上技術發展的步伐，滿足出版商和廣告商日益增長的要求，保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力，並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容，我們將需要 預測並響應不斷變化的產品生命週期，定期改進我們現有的廣告解決方案，並及時開發和推出 新的解決方案和功能。這需要投入大量的財政和其他資源。例如， 我們將需要投入大量資源來擴展和開發我們的平臺，以維護全面的解決方案。 廣告交換和其他技術發展可能會取代我們，或者在我們和我們的客户之間引入額外的中間層 以及可能損害我們與這些客户關係的數字媒體屬性。

如果我們未能發現 廣告欺詐，我們可能會損害我們的聲譽並損害我們執行業務計劃的能力。

由於我們從事的業務是為出版商、廣告商和代理商提供服務，因此我們必須提供有效的數字廣告活動。儘管我們努力在我們的平臺上實施防欺詐技術，但我們的一些廣告和代理活動可能會遇到欺詐性和 其他廣告商可能認為不受歡迎的無效印象、點擊或轉換，例如 旨在模擬人類用户並人為增加網站上的用户流量的計算機生成的非人類流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難檢測到欺詐性或惡意活動 因為我們不擁有內容並部分依賴於我們的數字媒體資產 來控制這樣的活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並在最近採取了行動。如果我們未能發現或阻止 欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的 聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求或撤回未來的業務。

失去廣告商和出版商作為客户可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户羣主要由廣告商和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商公司或出版商沒有排他性關係，因此我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。失去作為客户和推薦來源的代理可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們 未能與廣告代理商保持令人滿意的關係，我們可能會失去該廣告代理商所代表的廣告商的業務。

此外，廣告商和 出版商可以更換廣告代理商。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商， 我們將失去該廣告商的收入。此外，一些廣告代理與出版商之間的關係與我們的關係 不同，因此它們可能會直接將廣告商與此類出版商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響， 廣告代理和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存。

我們與廣告商和出版商的銷售工作需要大量的時間和費用。

吸引新的廣告商和出版商需要大量的時間和費用，我們可能無法成功地建立新的關係、維護 或推進我們現有的關係。我們的解決方案，包括我們的程序性解決方案和我們的業務模式，通常需要我們 花費大量時間和精力對我們自己的銷售隊伍和潛在的廣告商、廣告代理、供應方平臺和數字媒體資產進行有關我們產品的培訓，包括提供演示並與其他可用的解決方案進行比較。 此過程成本高昂且耗時。如果我們不能成功地定位、支持和簡化我們的銷售流程，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響 並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。

收集和使用有關用户的電子信息是我們數據智能技術和解決方案的重要組成部分。但是，消費者可能會越來越抵制收集、使用和共享信息，包括用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用歸於出版商的信息，並採取措施防止此類信息的收集、使用和共享。例如，消費者對廣告或其他跟蹤技術的投訴和/或訴訟，特別是我們的做法，可能會對我們的業務產生不利影響。除了消費者偏好的這種變化外，如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤消費者活動的顯著負面反應，他們可能會確定此類廣告或跟蹤可能會對其品牌產生負面影響。在這種情況下，廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案， 我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些法律法規 可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網 ，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不能向您保證我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用， 並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受不遵守任何此類法律或法規的成本或後果的傷害。此外，一個或多個國家/地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動應用程序上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止 訪問我們的市場。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持或增長預期的淨收入。

我們可能被要求在資本密集型項目(S)前期投入大量資金，但我們可能無法收回.

如果未能收回某些客户合同所要求的重大前期資本投資，可能會損害公司的財務狀況和經營業績 。我們的某些客户合同需要在早期階段進行大量投資，我們希望在合同有效期內通過賬單 恢復投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡或開發和部署新技術。具有這些特徵的每個合同都存在相當大的履約風險，這些合同下的部分或全部服務交付要素取決於開發、施工和部署階段的成功完成。在這些合同的有效期內未能成功滿足我們的合同要求會增加我們無法收回在這些合同中的資本投資的可能性。如果不能收回我們的資本投資，可能會對特定項目和我們的經營業績造成不利影響。

我們受到與付款相關的風險的影響，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

我們可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買 的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬註銷，這可能會對我們在發生註銷期間的運營結果產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們付款，我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告庫存支付費用，因此，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們拖欠信用義務 ，我們的運營可能會中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

出版商為購買廣告庫存延長了美國信用 條款。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們無法及時向我們的出版商付款，他們可能會選擇不再向我們出售庫存，以提供給廣告商。此外，我們可能有必要承擔額外的債務以維持公司的運營。如果我們在信用義務上違約，我們的貸款人和債務融資持有人可能會：

如果發生部分或全部這些事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務 結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未能招聘 或失去管理人員和訓練有素且合格的人員，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的高級管理團隊，以及我們吸引和留住更多高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊對我們行業參與者的深入瞭解和深厚關係對我們非常有價值。我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員，他們的需求量很大，經常受到 競爭性報價的影響。我們未能招聘和留住合格的人員可能會阻礙我們成功發展和運營業務的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員來操作、維護、改進和維修 。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊，他們對我們的業務有深刻的瞭解，其中一些人已經在Mobiquity工作多年，但由於具備必要的技術技能和理解、薪酬戰略、 一般經濟狀況和各種其他因素的人員有限，這些人的勞動力市場歷來競爭激烈，目前也是如此。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進，我們預計對合格人才的競爭將會加劇。失去像公司現有員工團隊這樣訓練有素的人員的服務，或者無法招聘和留住更多的合格員工，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們不能保證我們的第三方 供應商和服務提供商的網絡安全風險管理流程，包括他們的政策、控制或程序 將有效地保護我們的系統和信息。

在正常的業務過程中，我們以數字方式接收、處理、使用和存儲大量數據，包括機密、敏感、專有和 個人信息。維護我們的信息技術系統和這些信息的完整性和可用性，以及對此類信息的訪問和機密性進行適當的限制，對我們和我們的業務運營非常重要。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統和駐留在其中的數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響。雖然我們已採取措施保護受我們控制的機密和個人信息的安全 ，但我們不能絕對保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施 將有效應對當前或未來的安全威脅。

我們的網絡安全計劃由首席技術官 管理。我們生成和收集的大部分信息由第三方供應商和服務提供商存儲和維護，他們已經展示了他們自己的網絡安全協議，我們的管理層認為該協議足以保護他們擁有的我們的數字文件。我們的首席技術官負責評估和管理網絡安全風險。我們的首席技術官擁有網絡安全專業知識。 我們沒有正式的網絡安全政策和流程，但董事會和管理層認為，網絡安全是我們整體風險管理和監督方法的重要組成部分。

我們在整個企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。我們的董事會負責監督我們面臨的最重大風險，以及我們確定、優先、評估、管理和緩解這些風險的流程。我們打算 定期向董事會提供有關網絡安全和信息技術事項的最新信息以及管理層的相關風險暴露 。大多數信息直接存儲到Amazon Web Services平臺，這些平臺為其集中式服務器提供市場領先的數據安全。我們公司在安全、賠償和合規方面遵循最佳實踐。*我們遠程服務的所有進出連接都是通過安全連接完成的，包括HTTPS和安全外殼(SSH)協議。有時，從我們的系統導出有限數量的信息(如姓名和電子郵件)僅用於記賬和歸檔目的，不能在我們公司及其簽約的會計顧問之外共享，這是根據保密協議進行的。

網絡安全威脅並未對我們公司產生實質性影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。到目前為止，我們公司尚未發現任何重大安全漏洞。因此，我們公司在過去兩年中沒有產生任何與信息安全漏洞相關的費用。 發生網絡事件或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能 導致我們的運營中斷、我們的機密信息和 系統受損或我們的業務關係或聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。 不能保證我們的第三方供應商和服務提供商的網絡安全風險管理流程，包括他們的政策，控制或程序，將有效地保護我們的系統和信息。

*與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們的普通股 受“細價股”規則的約束。這些細價股規則使得轉售被歸類為“細價股”的證券變得困難。

由於未能達到持續上市的要求，公司普通股和認股權證最近被從納斯達克資本市場退市。由於公司的普通股和認股權證是在場外交易市場報價的，我們的普通股和認股權證必須遵守“便士股票”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證仍將是“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售要求，這些經紀-交易商向符合資格的 “已建立的客户”或“認可的投資者”以外的人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定投資於細價股的不符合資格的人的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是適合購買者的投資 ，並收到購買者對交易的書面同意。

“細價股”投資者可獲得的法律補救措施包括：

這些要求可能起到降低二級市場交易活動水平(如果有的話)的效果，該證券將受到便士股票規則的約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易 ，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商銷售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司會 不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股 的市場可能有限，因此流動性也有限。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格可能會保持高度波動。

從2021年12月到2023年12月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場交易。目前，我們的普通股和權證在場外交易市場上的交易代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”。我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股或認股權證的股票。

可能導致此類波動的其他因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們未來管理層和其他股東出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

根據1933年《證券法》第144條的規定，我們普通股的出售 可以由我們公開發行股票的持有者或受限證券的持有者進行。一般而言，根據第144條，根據1934年《證券交易法》，非關聯人士在一家全面報告的公司滿足六個月的持有期後，可以不受數量限制地出售其受限制的普通股，只要發行人 及時瞭解《交易法》下的所有報告，以便有足夠的公共公共信息。關聯人也可以 出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人士將能夠出售他們的普通股，而不需要公眾掌握最新的公開信息。 未來出售我們的公眾流通股或按照規則144進行的受限普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

截至2024年3月25日，我們有5,156,333股普通股已發行。在公開市場上出售大量普通股和認股權證的可能性可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力，或者削弱我們股東在公開市場上出售的能力。此外，我們有資格在不久的將來向市場出售的股票的任何大幅增加都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降 ，即使我們的業務表現良好。

作為我們過去 重述流程的一部分，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。

2022年5月和2022年11月，我們的審計委員會在與公司管理層和獨立註冊公共會計公司BF Borgers，CPA PC討論後得出結論，由於 原因，不應再依賴以前發佈的受影響期間的財務報表：

作為重述流程的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

任何未能保持有效的內部控制 都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響 。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股和其他證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證 我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部 控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進我們的合併財務報表的公平列報。

我們過去發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。

我們得出的結論是，在截至2022年12月31日的三年中，我們 沒有對財務報告保持有效的內部控制。本公司認定其在財務報表記錄方面存在不足之處，包括在適當的截止日期和適當的賬户分類中記錄收入和費用。我們內部控制的重大缺陷和重大弱點可能會對我們產生重大不利影響 。由於這些缺陷，公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。我們正在繼續彌補這些缺陷和材料上的弱點。我們正在採取措施改善我們的內部控制環境，以建立和保持有效的披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。

內部控制補救工作

在2023財年，我們致力於彌補我們內部控制中的不足和重大弱點。我們已採取措施加強內部控制環境，以改善 並保持對財務報告和公司治理變化的有效內部控制。在這方面，公司正在 採納幾項公司治理政策，並將擴大其2021年設立的董事會審計委員會和其他委員會 。審計委員會作為優先事項啟動了分離任務和流程的進程，以確保對財務報告進行適當的內部控制。關於這一過程，本公司：

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們提供及時準確的財務信息以及及時或準確報告我們的財務狀況、運營結果或現金流或保持有效的披露控制和程序的能力產生不利影響。如果我們無法及時準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等影響，其中任何一項行動都可能對我們的業務前景產生不利 影響。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此您的投資必須依靠股票升值來獲得任何回報。

雖然我們需要為新發行的H系列優先股支付 股息，但我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息，我們仍可以 自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、 運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。我們不能保證我們未來會支付任何股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。因此，你必須依靠股票升值和流動性強的交易市場來獲得投資回報。如果不發展活躍且流動性強的交易市場，您可能無法在您 想要出售的時間出售您的普通股。

我們的主要股東、 董事和高管對我們擁有實質性的控制權，這可能會推遲或阻止我們的公司控制權發生其他股東青睞的變更。

目前，我們的主要股東、 董事和高管總共實益擁有超過50%的已發行普通股(包括可轉換為普通股的衍生證券)。我們現任董事和高管的利益可能與其他股東的利益不同。因此，這些現任董事和管理人員可以對所有需要股東批准的公司行動施加實質性影響，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括以下行動：

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會發行一系列新的優先股，而無需我們的股東進一步批准，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規，我們的董事會還有權發行 優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以 授權發行新系列優先股，授予其持有人某些權利，而不是我們普通股股東的權利 ：

此外，我們的董事會可以授權發行可轉換為我們普通股的新系列優先股，或者也可以授權 出售額外的授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致 稀釋我們現有股東的股份。

作為一家上市公司，我們受到複雜的法律和會計要求的約束，這將要求我們產生鉅額費用，並將使我們面臨違規的風險 。

作為一家上市公司，我們 受到許多法律和會計要求的約束，這些要求不適用於私營公司。遵守其中許多 要求的成本是巨大的，不僅從絕對值上看，更重要的是，與小型 公司的整體運營範圍相關。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗，而且我們的管理資源有限， 這可能會導致我們的會計和財務報表出錯，並可能影響我們的運營。這種經驗不足和缺乏資源也可能增加合規成本，還可能增加我們無法合規的風險。未能遵守這些要求可能會產生許多不利後果，包括但不限於，我們無法及時提交所需的定期報告 ，導致市場信心喪失和/或政府或私人對我們採取行動。我們不能向您保證 我們將能夠遵守所有這些要求，也不能保證與我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手相比，此類合規的成本不會成為實質性的競爭劣勢。

一般風險因素

我們的公司證書、章程和紐約州法律的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成 ，即使這樣的交易符合股東的利益。

我們重述的經修訂的 公司註冊證書以及章程和紐約州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和 不充分的收購要約，使此類行為或出價對襲擊者來説代價高得無法接受，並鼓勵潛在收購者 與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。此外，我們重述的公司註冊證書 經修訂的附例和紐約州法律的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難 採取某些公司行動。這些規定包括：

我們相信，這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議， 可能有助於保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定不是為了使我們的 公司免受收購。此外，儘管我們認為這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，共同提供了獲得更高出價的機會，但即使收購要約可能被 一些股東認為是有益的，這些條款仍將適用。這些規定還可能使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層 團隊。

我們的章程規定了董事責任的限制以及董事、高級管理人員和員工的賠償。

我們的章程規定，我們 將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級管理人員和員工。我們的章程還規定，我們有義務 在任何訴訟或訴訟的最終處置之前提前支付董事或高級管理人員產生的費用。我們認為， 這些規定對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

《董事條例》第402(B)節允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該條款不得 免除董事公司(I)因惡意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Ii)董事從其交易中獲得不正當個人利益的任何交易，或(Iii)任何違反《董事條例》第719條的行為的責任。第719條規定，董事在公司訴訟中投票或同意，將為其債權人和股東的利益向公司負責，賠償因以下行為而遭受的任何損害：(I)不當支付股息，(Ii)公司不當贖回或購買公司股票，(Iii)公司解散後在沒有充分準備公司所有已知負債的情況下向股東不當分配資產 ，或(Iv)向公司的董事發放不當貸款。

我們的章程中的責任限制 可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可以 減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處 。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

在正常的業務過程中，我們以數字方式接收、處理、使用和存儲大量數據，包括機密、敏感、專有和 個人信息。維護我們的信息技術系統和這些信息的完整性和可用性，以及對此類信息的訪問和機密性進行適當的限制，對我們和我們的業務運營非常重要。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統和駐留在其中的數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響。雖然我們已採取措施保護受我們控制的機密和個人信息的安全 ，但我們不能絕對保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施 將有效應對當前或未來的安全威脅。

我們的網絡安全計劃由首席技術官 管理。我們生成和收集的大部分信息由第三方供應商和服務提供商存儲和維護，他們已經展示了他們自己的網絡安全協議，我們的管理層認為該協議足以保護他們擁有的我們的數字文件。我們的首席技術官負責評估和管理網絡安全風險。我們的首席技術官擁有網絡安全專業知識。 我們沒有正式的網絡安全政策和流程，但董事會和管理層認為，網絡安全是我們整體風險管理和監督方法的重要組成部分。

我們在整個企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。我們的董事會負責監督我們面臨的最重大風險，以及我們確定、優先、評估、管理和緩解這些風險的流程。我們打算 定期向董事會提供有關網絡安全和信息技術事項的最新信息以及管理層的相關風險暴露 。大多數信息直接存儲到Amazon Web Services平臺，這些平臺為其集中式服務器提供市場領先的數據安全。我們公司在安全、賠償和合規方面遵循最佳實踐。*我們遠程服務的所有進出連接都是通過安全連接完成的，包括HTTPS和安全外殼(SSH)協議。有時，從我們的系統導出有限數量的信息(如姓名和電子郵件)僅用於記賬和歸檔目的，不能在我們公司及其簽約的會計顧問之外共享，這是根據保密協議進行的。

網絡安全威脅並未對我們公司產生實質性影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。到目前為止，我們公司尚未發現任何重大安全漏洞。因此，我們公司在過去兩年中沒有產生任何與信息安全漏洞相關的費用。 發生網絡事件或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能 導致我們的運營中斷、我們的機密信息和 系統受損或我們的業務關係或聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。 不能保證我們的第三方供應商和服務提供商的網絡安全風險管理流程，包括他們的政策，控制或程序，將有效地保護我們的系統和信息。

項目2.財產

該公司目前利用其首席財務官的辦公空間作為其主要執行辦公室，位於35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。公司的所有 員工都在遠程工作。

項目3.法律訴訟

我們不參與任何 未決的重大法律程序，但以下情況除外：

公司前聯席首席執行官兼董事首席執行官邁克爾·特雷佩塔於2023年4月向紐約州最高法院拿騷縣提起訴訟，起訴公司及其子公司Mobiquity Networks。該等申索源於特雷佩塔先生與本公司於六年前於2017年4月訂立的離職協議及解除協議，終止特雷佩塔先生與S先生的僱傭協議，並終止其在本公司的僱傭及董事職位(其中包括)。特雷佩塔先生還在分居協議中給了公司一份新聞稿 和新聞稿。特雷佩塔先生聲稱，本公司以欺詐手段誘使他訂立分居協議並將其釋放； 本公司違反了特雷佩塔·S先生的僱傭協議；以及本公司違反了其誠實信用和公平交易的契約 及其受託責任。特雷佩塔要求賠償不少於250萬美元。根據公司對情況的初步內部審查 ，公司認為這些索賠缺乏根據，並打算積極為其辯護。2023年12月，本公司接到通知，其駁回特雷佩塔先生訴訟的動議獲得批准，但特雷佩塔先生已提交了上訴通知。由於訴訟固有的不確定性，公司目前無法預測此事的結果。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.普通股市場、相關股東事項和發行人

普通股

過去，我們的普通股 在OTCQB進行有限交易，交易代碼為“MOBQ”。從2021年12月8日到2023年12月6日，我們的普通股在納斯達克市場以相同的代碼交易。2023年12月6日，由於公司未能滿足納斯達克市場持續上市的要求，我們的普通股被摘牌。隨後，我們的普通股繼續在場外交易市場交易。下表列出了過去兩個會計年度我們普通股的最高和最低收盤價範圍。

2024年3月25日的收盤價為每股1.10美元。此處提供的所有報價均反映經銷商之間的價格，不含零售加價、降價或 佣金。

如果我們普通股的公開市場 在未來得以維持，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者根據1933年證券法第144條的規定進行。一般而言，根據第144條，根據1934年《證券交易法》，非附屬公司 在一家全面申報公司的持有期滿六個月後，可以不受數量限制地出售其 受限普通股，只要發行人及時掌握《證券交易法》規定的所有報告，以便 披露充分的公開信息。關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人可以出售其普通股，而無需 公眾掌握最新的公共信息。根據第144條的規定，未來出售我們的公眾流通股或受限普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

2021年認股權證

我們的2021年權證於2021年12月9日在納斯達克市場開始交易，交易代碼為“MOBQW”。認股權證目前的行權價為74.70美元。2021年權證在2024年3月25日的收盤價為0.00美元。此處提供的所有報價均為經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

紀錄持有人

截至2024年2月27日，共有114名活躍的普通股持有者。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀商、交易商、 和註冊結算機構的名義持有。截至2024年2月15日，本公司擁有一份由2,117名實益(“NOBO”) 持有人組成的名單，他們不反對將自己的名字提供給本公司。我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

股利政策

到目前為止，公司尚未支付任何現金股息，在可預見的未來也不會預期或考慮對我們的股本支付現金股息。自2024年1月2日起，公司必須每月向我們H系列優先股的持有者支付現金股息或普通股股息。如果H系列優先股股東選擇每月獲得現金股息，公司可選擇交付有擔保的 一年期本票，年利率為15%，而不是支付現金。管理層目前的意圖是將所有可用資金和未來收益用於公司業務的發展。未來宣佈 現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能 認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

最近出售的未註冊證券

(A)在2022財年，我們沒有銷售或發行未註冊股本 ，但如上文和下表所述：

於2022年12月30日，本公司與開曼羣島旗下公司(投資者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd訂立證券購買協議(該協議)，讓投資者(I)向本公司購買(I)本金總額為1,437,500美元的高級擔保20%原始發行折扣(OID)九個月期票 票據，減去本金總額為287,500美元的20%OID，淨認購金額為1,150,000美元(投資者票據)，和(Ii)以每股6.60美元的行使價購買174,242股本公司普通股的五年認股權證，自2023年7月1日起至2027年12月30日止可行使(投資者認股權證)。本公司於2023年1月收到該協議的收益。如於2023年7月1日起的任何時間，本公司發行、出售或宣佈出售任何 普通股(後續股權出售)，每股價格低於緊接該後續股權出售前生效的投資者認股權證的行使價 ，則投資者認股權證的行使價格只須減至 相當於後續股權出售的發行價的金額。

連同該協議，本公司向投資者發行34,849股普通股，約佔本公司已發行股份的5.3%，作為交易的獎勵(獎勵股份)。除上述投資者認股權證外，根據該投資者認股權證可行使的普通股股份 在投資者認股權證於60天內可行使前不會被視為由投資者實益擁有。公司向斯巴達資本證券有限責任公司和投資者律師支付了與協議結束相關的138,500美元的發行費用總額，淨收益為1,011,500美元。約163,000美元的貸款收益 用於償還SBA貸款項下的未償還本金和應計利息(見上文)。

(B)在2023財年，我們沒有銷售或發行未經註冊的股本，但如下所述除外：

2023年4月，董事會或公司董事會薪酬委員會批准了以下交易：

上述交易中使用的股票價格是以交易完成之日公司普通股的市場價格為基礎的。 根據修訂後的1933年證券法第4(2)條要求豁免註冊。

2023年10月6日，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)與其董事會主席吉恩·薩金德博士簽訂了一份為期一年的諮詢合同，為本公司提供商業諮詢服務。該顧問獲得150,000股限制性普通股，作為他根據本協議提供服務的代價。他説：此外，本公司於2023年10月10日從婚姻信託商品及服務税主體U/W/O Leopold Salind獲得一筆300,000美元的貸款(“2023年10月貸款”)。 這筆無擔保貸款的到期日為2023年11月30日，年利率為15%。票據於到期日以現金支付 ；然而，信託有權按每股0.70美元的轉換價轉換為受限制普通股，或將貸款所得按本公司在到期日前完成的任何私人融資的條款進行投資。根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條，要求獲得上述交易的登記豁免。

公司董事會主席吉恩·薩金德及其關聯方(“優先股股東”)向我們新創建的G系列優先股投資了1,503,495美元。在這方面，自2023年11月7日起，公司完成了三項認購協議，出售G系列優先股共300,789股，總現金收益為1,200,000美元，外加2023年10月貸款303,495美元的本金和應計利息轉換 ，股東權益增加1,503,495美元。 G系列優先股每股可在發行後隨時轉換為十(10)股公司普通股 ，或每股普通股0.50美元(轉換率)。G系列優先股將在公司連續十(10)個交易日的普通股報告收盤價超過每股5.00美元時，以相同的轉換比率自動轉換。本公司並無就本報告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他賠償 。根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條要求獲得註冊豁免。

於2023年12月18日，本公司董事會主席吉恩·薩金德及其關聯方(“優先股東”) 同意將其發行價值1,503,495美元的所有G系列優先股(即300,789股G系列優先股)交換為我們新設立的751,973股H系列優先股。此外，我們的法律顧問同意用欠律師事務所的33,000美元換取16,500股H系列優先股。H系列優先股的每股可在發行後的任何時間由優先股股東轉換為公司普通股的十(10)股，或每股普通股0.20美元(轉換比率)。H系列優先股將在公司普通股報告連續十(10)個交易日或2026年12月31日(以較早者為準)收盤價超過每股2.00美元時自動轉換為H系列優先股。本公司 未向任何第三方支付與本文中報告的交易相關的任何佣金或其他賠償。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條要求獲得註冊豁免。

2023年12月，公司董事會批准了涵蓋普通股 股票的2023年員工福利和補償計劃。2023年12月19日，董事會批准授予高級管理人員、董事、員工和顧問為期5年的非法定股票期權，以購買1,800,000股普通股 ，可按每股0.2美元行使。根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條，要求獲得註冊豁免。

2023年12月，該公司與一名非關聯人員簽訂了一份為期一年的諮詢合同。根據上述合同，顧問獲得了100,000股限制性普通股的簽約紅利，以及購買200,000股普通股的認股權證，可在三年內按每股0.2美元行使。

最近購買的證券

在2023年和2022年，我們沒有回購我們的普通股，除非如上所述。

項目6.選定的財務數據

發行人滿足美國證券交易委員會規則中對“較小申報公司”的定義的，不需要提供 第6項所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本表格10-K的其他地方。本文中包含的所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關預期的未來資本需求、我們未來的運營計劃、我們獲得債務、股權或其他融資的能力以及我們從運營中獲得現金的能力的陳述，都是基於當前的預期。 這些陳述具有前瞻性，涉及許多風險和不確定因素，可能會導致公司未來的實際結果與預測結果大不相同。

我公司

我們是一家下一代廣告技術、數據合規和情報公司，通過我們在程序化廣告行業的三個專有軟件平臺運營。

節目化廣告業

程序化廣告是指數字廣告空間的自動買賣。與依賴於出版商和營銷者之間的人工互動和協商的手動廣告不同，程序性廣告購買利用技術來購買數字展示空間。軟件和算法的這種使用幫助 簡化了廣告購買流程，這就是為什麼程序化廣告已成為全球最不可或缺的數字營銷工具之一。 2023年，全球程序性廣告支出估計達到5580億美元，到2026年將超過7000億美元。 美國仍然是全球領先的程序性廣告市場。

我們的使命

我們的使命是幫助程序化行業的企業在廣告貨幣化、受眾細分和數據合規性方面變得更加高效和有效。為此，我們提供了三種專有解決方案：面向品牌和代理商的Atos平臺、面向受眾細分和目標定位的數據情報平臺，以及面向隱私合規和出版商貨幣化的出版商平臺。

我們的機遇

由於最近對隱私法（如GDPR和CCPA）的修改， ，以及蘋果和谷歌刪除了標識符，我們認為出版商正面臨兩個 嚴重問題：由於隱私合規法導致成本增加，以及由於缺乏針對受眾的目標而導致收入減少。我們認為，市場上正在發生 的重大範式轉變，用户數據和使用該數據的定位智能必須從中間商 直接轉移到內容發佈商。出版商必須擁有他們的第一方數據，並在內部管理他們的受眾羣體。我們 認為，無論出版商是否選擇與我們合作，他們都需要找到一個解決方案，允許廣告商 直接向他們購買。

我們的解決方案

程序化廣告平臺

我們的廣告技術操作系統(或 ATOS)平臺是一個單一供應商端到端解決方案，融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(或ML)的優化 技術，可自動服務於廣告並管理數字廣告活動。我們的Atos平臺每天約有100億個廣告機會。

作為自動化編程生態系統，ATOS通過提供可實時擴展的動態技術來提高速度和性能。正是這種基於雲的專有架構降低了成本，並使我們能夠將節省下來的成本傳遞給我們的客户。此外，通過提供數字廣告活動中固有的更多功能，並消除對這些功能的第三方集成的需要，我們相信我們的ATOS平臺可以比其他需求方平臺(或DSP)更省時、更具成本效益。與將這些功能外包給分散生態系統中的一個或多個提供商的成本相比，我們的ATOS平臺還通過不額外的成本集成所有必要的功能，從而降低了用户的有效成本 。數字信號處理器和競價技術、ADCOP™欺詐防護、富媒體和廣告服務、 歸屬、報告儀錶板和DMP都包含在我們的ATOS平臺中。

數據智能平臺

我們的數據智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的準確數據和洞察，用於市場營銷和研究。我們的管理層相信，根據我們在行業中的經驗，我們利用多種內部開發的專有技術，為數據收集和分析提供最準確和最具規模的解決方案之一。

我們以託管服務為基礎向 客户提供我們的數據智能平臺，並通過我們的MobiExchange產品提供自助服務替代方案，這是一種軟件即服務 (或SaaS)收費模式。MobiExchange是一種以數據為中心的技術解決方案，使用户能夠快速構建可操作的數據和洞察 以供自己使用。MobiExchange易於使用的自助服務工具使任何人都可以減少將離線數據和其他業務數據轉換為可操作的數字產品和服務所面臨的複雜技術和財務障礙 。MobiExchange提供開箱即用的私有標籤、靈活的品牌、內容管理、用户信息管理、用户通信、訂閲、 支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。

實現盈利和合規性的出版商平臺

我們的內容發佈者平臺是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈者更好地將其選擇加入的用户數據和廣告庫存貨幣化。該平臺包括用於以下方面的工具：同意管理、受眾建設、直接廣告界面和庫存增強。我們的出版商平臺為內容出版商提供了以下功能：使用其用户標識數據創建概況數據段清單，並以數據隱私合規的方式使用該數據向受眾 投放廣告。

我們的收入來源

我們將出版商、品牌、廣告公司和其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們的銷售和營銷戰略的重點是 提供一個碎片整理的操作系統，以便於廣告商和出版商以更高效、更有效的方式進行交易。我們的目標是成為中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準。 我們通過兩個垂直市場從我們的平臺獲得收入：

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制財務報表要求管理層在財務報表日期進行估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時作出的更重要的判斷和估計。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。

風險和不確定性

公司所處的行業面臨着激烈的競爭和消費者需求的變化。公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。

本公司已經經歷了銷售和收益的變化， 預計未來將繼續經歷。預計導致這種變化的因素包括， 其中包括（i）行業的週期性，（ii）本公司 競爭所在的各個當地市場的總體經濟狀況，包括潛在的經濟普遍低迷，以及（iii）與本公司 產品分銷有關的價格波動。除其他外，這些因素使得難以在一致的基礎上預測公司的經營成果 。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值核算金融工具 ，公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的交換價格(退出 價格)。估值技術基於可觀察到的和不可觀察到的投入。可觀察到的輸入反映了從獨立來源容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了 某些市場假設。有三種水平的投入可以用來衡量公允價值：

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。

若干資產負債表內金融工具的賬面價值均接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計費用以及合同負債。於2023年12月31日及2022年12月31日，由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值，或者它們是應收或按需支付的。本公司債務的公允價值根據本公司當前可獲得的融資利率及其短期性質而接近其賬面價值。

本公司並無任何其他財務或非財務資產或負債，其特徵為1級、2級或3級工具。

應收帳款

應收賬款代表正常貿易條件下的客户債務，並按管理層預期從未償還客户餘額中收取的金額列報。基於對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。 本公司不需要抵押品。

管理層定期評估公司的應收賬款，如有必要，建立信貸損失準備金。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提信貸損失準備。確定無法收回的帳户 在確定時計入運營費用。

壞賬支出(回收)在隨附的合併經營報表中記為一般和行政費用的組成部分 。

長期資產減值準備

當事件或情況顯示存在潛在減值時，管理層根據ASC 360-10-35-15的規定評估 公司可識別無形資產和其他長期資產的可回收性。減值或處置長期資產。本公司在決定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否可收回時所考慮的事件及情況 包括但不限於與預期經營業績相比業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面；以及本公司業務策略的變化。 在確定是否存在減值時，本公司估計因使用及最終處置這些資產而產生的未貼現現金流量，並將其與資產的賬面金額進行比較。

如果減值是根據資產賬面價值與未貼現現金流量的比較 顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

收入確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)使收入確認與公司服務的交付更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供增強的披露。 根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額 反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。為實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

確定與客户的合同。

如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷 ，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 公佈的與客户有關的信用和財務信息。

確定合同中的履約義務。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户 可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他 承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果未滿足這些標準，承諾的 服務將被視為綜合履約義務。

確定交易價格。

交易價格是根據公司在向客户轉讓服務時有權獲得的 對價確定的。如果交易價格包含可變對價，公司將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，未來合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有任何合同 包含重大融資部分或可變對價條款。

將交易價格分攤到合同中的履約義務 。

如果合同包含單一履約義務 ，則整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合可變對價合同中的單一履約義務的資格，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。包含 多個履約義務的合同需要根據相對獨立的 銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務 或構成單個履約義務一部分的獨特服務的標準。

在公司履行績效義務時或在履行義務時確認收入。

公司在加班或在某個時間點履行履約義務 。收入在通過將承諾的服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。

本公司的每份客户合同 均被視為具有單一履約義務。付款條款和條件因合同而異，儘管條款通常包括30至90天內付款的要求 。

基於股票的薪酬

根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬 。薪酬--股票薪酬使用以公允價值為基礎的方法。根據這一方法，補償費用在授權日根據授標的公允價值計量，並在必要的服務期內確認，服務期一般為授權期。本指導意見為實體交換貨物或服務的權益工具的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取商品或服務的交易 這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。

公司使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量授予員工和非員工的期權和其他股權工具的公允價值。

在確定股票薪酬的公允價值時，公司考慮了布萊克-斯科爾斯模型中包含的以下假設：

近期發佈的會計公告

我們考慮所有 新會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營結果、股東虧損、現金流或其列報的適用性和影響。管理層已評估財務會計準則委員會(FASB)自其合併財務報表可供發佈之日起發佈的所有近期會計聲明，未發現最近發佈但尚未生效的會計聲明將對本公司的合併財務報表產生重大影響。

受合同銷售限制的股權證券公允價值計量 ：2022年9月30日，FASB發佈了ASU 2022-03(ASU 2022-03)，其中澄清了主題820中關於受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值計量的 指南。ASU還要求與此類股權證券相關的具體披露，包括(1)反映在資產負債表中的此類股權證券的公允價值，(2)相應限制的性質和剩餘期限，以及(3)可能導致限制失效的任何情況。ASU 2022-03澄清，“禁止出售股權擔保的合同限制是持有股權擔保的報告實體的特徵”，不包括在 股權擔保會計單位中。因此，實體在衡量權益證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制(即，實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣，如經ASU修訂的ASC 820-10-35-36B所述)。ASU還禁止實體將合同銷售限制視為單獨的會計單位 。對於公共業務實體，ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2022-03對其綜合財務報表和相關披露的影響。

最近採用的會計公告

金融工具--信貸損失： 2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號命令。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(亞利桑那州立大學2016-13年度)。ASU 2016-13年度將取代當前GAAP下的已發生損失減值方法 ，代之以反映預期信用損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理 和可支持的信息以告知信用損失估計。ASU 2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，為2016-13年度採用ASU的實體提供過渡救濟。對於已在2016-13年度採用ASU的實體，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之後開始的會計年度有效，包括其中的過渡期。如果一個實體在2016-13年度採用了ASU，則該實體可以在其發佈後的任何過渡期內採用ASU第2019-05號。對於所有其他實體，生效日期將為 與ASU 2016-13年度的生效日期相同。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期。本公司於2023年1月1日採納ASU 2016-13，而指引的採納並未對其綜合財務報表及披露產生重大影響。

從與客户的合同中核算合同資產和合同負債：2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題：805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU 2021-08)。根據ASU 2021-08，企業合併中的收購人在確認和計量所獲得的合同資產和合同負債時，必須適用ASC 606原則。 ASU 2021-08的規定適用於2022年12月15日之後的會計年度和中期。該公司於2023年1月1日採用了ASU 2021-08，該指南的採用並未對其合併財務報表和披露產生重大影響。

運營計劃

Mobiquity打算招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以使用我們新的發行商平臺Advangelist平臺和Mobiquity網絡MobiExchange來幫助創造額外收入。Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理商、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist平臺的供應和需求，同時利用MobiExchange提供獨特的數據細分市場。Advangelist平臺和MobiExchange平臺共同為Mobiquity創造了多個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品，供廣告機構、數字信號處理器、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户許可技術 並負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的交易量的百分比計費。第二個收入流 是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比，並由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享業務運營。通過MobiExchange提供數據細分市場和數字受眾，用於全方位營銷計劃，包括但不限於程序性廣告、電子郵件營銷和短信，可以 產生額外收入。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的優勢。還需要新的 銷售和支持人員來為我們的新出版商平臺創造收入。該平臺的目標受眾將是網站發行商、應用程序發行商、互聯電視(CTV)出版商和供應方平臺(SSP)運營商。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了某些選定的 以美元表示的期間的業務報表數據。此外，我們注意到，期間之間的比較可能不能 指示未來的表現。

我們在2023財年創造了860,090美元的收入，而2022年同期為4,167,272美元，減少了3,307,182美元。這一下降可以直接歸因於2023年政治收入的缺乏以及我們關注的加密貨幣和汽車等行業的低迷。該公司已經開發了幾個新的 功能，我們相信這些功能將有助於在2024年及以後增加收入。

2023財年的收入成本為480,160美元，佔收入的56% ，而2022財年的收入成本為2,295,404美元，佔收入的55%。收入成本包括受眾建設、定位功能 和用於存儲我們的數據的網絡服務，以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加收入成本。

2023財年毛利潤為379,930美元，佔收入的44%，而2022年同期為1,871,868美元，佔收入的45%。

2023財年的運營費用為5,928,678美元，而上一財年為9,213,632美元，減少了3,284,954美元。運營成本的下降主要是由於計算機費用減少了約756,000美元，專業人員費用減少了約645,000美元，工資減少了約1,293,000美元，佣金減少了約461,000美元。

2023財政年度的業務虧損為5 548 748美元，上一財年為7 341 764美元。我們的運營虧損減少了約1,793,000美元，部分原因是上文討論的毛利潤減少了約1,500,000美元，但運營費用減少了約3,300,000美元。運營費用減少中約2,000,000美元與公司2023年與新產品開發相關的軟件開發淨成本資本化有關。這些成本主要是技術工程師的內部工資和外部 顧問費用。2022年期間沒有開發類似的項目。該公司還報告佣金費用減少了約540,000美元，計算機和互聯網費用減少了約757,000美元，專業費用減少了約722,000美元，其中一部分與資本化的軟件開發顧問成本有關。持續的運營虧損是由於 專注於創造推動業務發展所需的產品和服務。

流動性與資本資源

我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論認為，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了實質性的懷疑，我們的審計師在截至2023年12月31日的財年的審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的解釋段落 。

截至2023年12月31日，我們有528,272美元的現金。截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金為4,395,868美元。這是由於淨虧損6,533,117美元，但被包括財產和設備折舊和無形資產攤銷在內的非現金支出部分抵消，這些非現金支出為685,264美元，基於股票的薪酬為306,929美元，為償還服務而發行的股票為148,464美元，債務清償損失為396,322美元， 債務貼現攤銷為738,142美元。在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為2,157,930美元，與軟件開發成本有關。融資活動提供的現金6,861,216美元是發行普通股和預籌資金認股權證(扣除發行成本)5,735,499美元，發行優先股1,233,000美元，發行債務所得收益(扣除發行成本)1,511,500美元，被償還總額為1,618,783美元的應付票據所抵銷。

截至2022年12月31日，我們有220,854美元的現金。截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為6,187,383美元。這是由於淨虧損8,062,328美元，但被非現金支出部分抵消，非現金支出包括609,963美元的折舊和攤銷，基於股票的薪酬 83,605美元，為服務發行的股票84,500美元，債務清償損失855,296美元和激勵費用101,000美元。截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為8,004美元，用於購買物業和設備。融資活動提供的現金1,030,996美元是發行普通股(扣除發行成本)1,187,500美元的結果，但被償還總計156,504美元的應付票據所抵消。

我們公司於1998年開始運營，最初由我們的三位創始人提供資金，每一位創始人都向我們公司提供了已償還的即期貸款。自1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計這種情況將在2023年及以後繼續下去，直到我們的鄰近營銷業務的現金流變得可觀。

債務和股權交易

投資者應付票據

於2022年12月30日，本公司與開曼羣島公司(投資者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd訂立證券購買協議(該協議)， 投資者向本公司購買(I)高級擔保20%原始發行折扣(OID)9個月本票，本金總額為1,437,500美元，減去20%OID為287,500美元，淨認購金額為1,150,000美元(投資者票據)，和 (Ii)以每股6.60美元的行使價購買174,242股本公司普通股的五年期認股權證，可於2023年7月1日起至2027年12月30日止(投資者認股權證)行使。本公司於2023年1月收到該協議的收益。

連同該協議，本公司 向投資者發行34,849股普通股，約佔本公司當時已發行股份的5.3%，作為對交易的 獎勵(獎勵股份)。除上述投資者認股權證外，根據該投資者認股權證可行使的普通股股份 在投資者認股權證於60天內可行使前不會被視為由投資者實益擁有。公司向斯巴達資本證券有限責任公司和投資者律師支付了與協議結束相關的138,500美元的發行費用總額，淨收益為1,011,500美元。約163,000美元的貸款收益 用於償還SBA貸款項下的未償還本金和應計利息。

投資者票據僅在發生違約事件時才可轉換為普通股，違約事件按投資者票據中規定的條款在投資者票據項下定義。本投資者票據將於2023年9月30日或之前到期，並須於該日或之前支付，並規定投資者可在2023年3月31日之後至到期日之前要求預付，條件是在提出預付款要求時持有所購公司證券的本公司未來公開發行的證券的購買人 必須一致同意預付款。 本公司根據擔保協議向投資者授予其所有資產的擔保權益，作為其在投資者票據項下義務的抵押品 。此外，本公司的附屬公司根據附屬擔保為本公司在投資者票據項下的責任提供擔保，並根據擔保協議向投資者授予其所有資產的第一留置權抵押權益作為額外抵押品 。在上述交易中出售的所有證券都包含在我們2023年2月發行完成後的某些附帶註冊權 (見綜合財務報表附註6)。2023年6月30日，擔保債務已通過我們2023年6月發售的收益全額償還。

上述投資者認股權證於協議完成日期被視為公平價值為1,526,363美元的股權類別衍生工具，並採用Black-Scholes估值模式，而獎勵股份按協議結束前一天本公司普通股的收市價被視為公平價值為318,863美元。根據ASC 815的會計指引，本公司根據相對公允價值分配法記錄投資者認股權證及獎勵股份的公允價值， 按債務、投資者認股權證及獎勵股份的總公平價值的百分比按比例分配公允價值， 根據投資者票據收到的1,150,000美元淨收益按比例分配。由於採用相對公允價值分配法， 於協議完成日期，投資者認股權證獲分配相對公允價值586,040美元，而獎勵股份獲分配相對公允價值122,426美元。與總債務折扣相關的攤銷將使用有效的 利息方法在投資者票據的期限內確認，該票據於2023年9月30日到期。在截至2023年6月30日的季度，債務折價攤銷的377,149美元確認為附帶的簡明綜合經營報表的利息支出， 剩餘的396,322美元的未攤銷債務折價在投資者全額清償債務時作為債務清償損失註銷 票據與2023年6月發售的收益一起註銷。

2023年2月公開發行

於2023年2月13日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(承銷商)訂立承銷協議(承銷協議)，有關公開發售251,842股普通股及預籌資權證，以購買285,792股普通股(股份)，淨收益為3,207,500元(2023年2月發售)。隨着2023年2月的發售於2023年2月16日結束，投資者 還收到了其他認股權證，將以現金方式購買806,452股普通股(2023系列認股權證)，或以無現金基礎購買最多403,226股 。發行的股票定價為每股6.975美元，由一股普通股或一份預先出資的認股權證組合而成，並附有一份2023年系列認股權證。

每一份預先出資的認股權證可在任何時間行使，直至完全行使為止，以每股0.0015美元的行使價購買一股普通股。每一份2023年系列認股權證可行使五年，以每股認股權證6.975美元的現金行權價購買0.1股普通股。2023系列認股權證包含另一項無現金行使條款，允許持有人在(I)2023年2月14日初始行使日期後30天和(Ii)自2023系列認股權證初始行使日起公司普通股總交易量超過2,419,355股的日期(以較早者為準)之後的任何時間，以每0.1股認股權證收購0.05股普通股。此外，預融資權證和2023系列認股權證的行權價格均受股票拆分、股票分紅、重新分類等的慣例調整。

根據承銷商協議的條款，作為對承銷商的部分代價，本公司發行了一份認股權證，購買26,882股普通股，可於2023年2月14日至2028年2月14日期間行使，初步行使價為每股7.6725美元。本認股權證於2023年6月30日左右因完成下文所述的2023年6月公開發售而被承銷商註銷。公司 還授予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多80,645股和/或預先出資的認股權證以取代股份 和配套的2023系列認股權證，以按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買120,968股， 以彌補超額配售(如果有)。承銷商沒有購買額外的股份或預先出資的認股權證。該公司向承銷商支付了相當於2023年2月發行所得總收益8%的現金 費用，外加償還承銷商費用 總計242,500美元。

在2023年2月發售結束至2023年6月30日期間，持有預資資權證的投資者將其所有預資資權證轉換為285,792股普通股，並 選擇了2023系列認股權證的替代無現金行使條款，從而發行了403,226股普通股 。截至2023年6月30日，上述預融資權證和2023年權證已全部行使。

2023年6月公開發售

2023年6月30日，Mobiquity Technologies Inc. 根據證券購買協議，以每股1.5美元(或每份預融資認股權證1.4985美元)的價格(2023年6月發售)，向投資者公開發售總計375,000股普通股(和1,625,000股普通股等價證，以購買1,625,000股普通股)，總收益為3,000,000美元。配售 代理費和其他發售成本總計472,001美元，並在截至2023年6月30日的季度公司股東權益綜合報表 中扣除總收益後計入。每一份預先出資的認股權證可隨時行使，以每股0.0015美元的行使價購買一股普通股。此外，預籌資權證的行權價格受股票拆分、股票分紅、重新分類等的慣例調整。根據配售代理協議，斯巴達資本證券有限責任公司擔任公司2023年6月發行的獨家配售代理。在扣除配售代理佣金及本公司應付的發售開支後，本公司從出售股份及預籌資認股權證所得款項淨額 約為2,528,000元。本公司使用2023年6月發售所得款項中的1,437,500美元，向Walleye Opportunities Master Fund Ltd.支付其優先擔保的20%舊本票。見合併財務報表附註4。 本公司計劃將剩餘資金用作營運資金。2023年7月，本公司還發行了478,334股普通股 ，行使了478,334份預融資權證，使已發行普通股的數量增加到2,588,333股。

2023年其他股權交易

2023年4月，公司董事會或公司董事會薪酬委員會批准了以下交易：

上述交易中使用的股票價格是基於交易完成日本公司普通股的市場價格。

2023年10月6日，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)與其董事會主席吉恩·薩金德醫學博士簽訂了一份為期一年的諮詢合同，為本公司提供商業諮詢服務。根據本協議，該顧問獲得了150,000股限制性普通股作為其服務的代價。此外，2023年10月10日，本公司從婚姻信託商品及服務税主體U/W/O Leopold Salind獲得了300,000美元的貸款(“2023年10月貸款”)。這筆無擔保貸款的到期日為2023年11月30日，年利率為15%。票據於到期日以現金支付；然而，信託有權按每股0.70美元的轉換價轉換為受限制普通股 ，或將貸款所得按公司在到期日前完成的任何私人融資的條款進行投資。根據修訂後的《1933年證券法》第4(2)款，要求獲得上述交易的登記豁免。

自2023年11月7日起，吉恩·薩爾金德先生及其關聯方(“G系列優先股股東”)向公司新設立的G系列優先股投資1,503,495美元，通過三項認購協議正式確定，將出售總計300,789股G系列優先股，總現金收益為1,200,000美元，外加2023年10月貸款的300,000美元本金和3,495美元應計利息，導致股東權益增加1,503,495美元。G系列優先股的每股可在發行後的任何時間由G系列優先股股東轉換為十(10)股公司的 普通股，或每股普通股0.50美元(G系列轉換比率)。在公司普通股報告連續十(10)個交易日收盤價超過每股5.00美元時，G系列優先股將以相同的 系列轉換比率自動轉換。本公司並無就本文所述交易向任何第三方支付任何佣金或其他賠償 。根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條要求獲得註冊豁免。

2023年12月18日， G系列優先股股東同意將所有300,789股G系列優先股轉換為公司新設立的H系列優先股的751,730股。此外，我們的法律顧問同意獲得16,500股H系列優先股，以換取欠公司33,000美元的法律服務。每股H系列優先股可在發行後的任何時間轉換為十(10)股公司普通股，或每股普通股0.20美元(H系列轉換比率)。H系列優先股將在公司普通股報告連續十(10)個交易日或2026年12月31日收盤價超過每股2.00美元時，以相同的H系列換算率自動轉換，以較早者為準。本公司並無就本報告所述交易向任何第三方支付任何佣金或其他賠償。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條要求豁免註冊 。

2023年員工福利和薪酬計劃

2023年12月，公司董事會批准了一項涵蓋普通股的2023年員工福利和補償計劃。2023年12月19日，董事會批准授予為期5年的非法定股票期權，以購買最多1,800,000股普通股 ，可按每股0.2美元的價格向各高級管理人員、董事、員工和顧問行使。豁免註冊是根據修訂後的1933年證券法第4(2)條提出的。

2023年12月諮詢 合同

2023年12月，該公司與非關聯方簽訂了一份為期一年的諮詢合同。根據上述合同，顧問獲得了25,000美元現金、100,000股限制性普通股以及購買200,000股普通股的認股權證， 可在三年內按每股0.2美元行使。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。

第7A項。關於市場風險的定性和定性披露

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們對市場風險的主要敞口是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。本公司並無任何為交易或其他投機目的而持有的金融工具，亦不投資於衍生金融工具、利率掉期或其他可改變利率風險的投資。本公司沒有任何浮動利率的信貸安排。

項目8.財務報表

財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Mobiquity Technologies，Inc.董事會和股東。

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了所附Mobiquity Technologies，Inc.(本公司)截至2023年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併經營報表、截至2023年12月31日的年度的股東權益和現金流量，以及相關的合併票據(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

説明性段落—持續經營

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。如綜合財務報表附註1所述，本公司已出現營運虧損，營運現金流為負，並累積虧損。這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃亦載於綜合財務報表附註1。合併財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、需要傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見， 我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的 賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估

如綜合財務報表附註2“商譽” 所述，公司於2023年12月31日的綜合商譽餘額為140萬美元。商譽 至少每年由管理層在報告單位層面進行減值測試。為商譽減值測試而釐定報告單位的公允價值時，管理層須作出與未來收入預測有關的重大估計及假設，以及市場方法估值方法所使用的假設，例如可比估值倍數。正如管理層披露的，這些假設的變化 可能對報告單位或無形資產的公允價值以及由此產生的減值費用產生重大影響。

我們將商譽減值評估 確定為關鍵審計事項。審計管理層對上述假設的判斷涉及高度的主觀性。

我們為解決這一關鍵審計事項而執行的主要程序包括(A)通過將管理層的收入預測與歷史信息、年初至今信息和其他支持信息進行比較來評估其合理性，(B)評估市場法估值方法中使用的可比估值的合理性 倍數假設，(C)評估管理層使用的估值方法是否合適，以及(E)重新計算估值金額和減值計算(視情況而定)。我們同意管理層對截至2023年12月31日的年度的評估，該評估得出的結論是沒有發生減值。

確定資本化內部使用軟件開發成本

如合併財務報表附註2和附註3所述，當與新產品和現有產品相關的某些內部使用軟件成本將導致大量額外功能時，公司將這些成本資本化 。截至2023年12月31日，公司資本化的內部使用軟件資產，扣除累計攤銷後的淨額為200萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司資本化了220萬美元的內部使用軟件成本 。

我們將確定資本化的 內部使用軟件開發成本作為一項關鍵審計事項，因為評估哪些項目和成本符合資本化標準的主觀性程度很高。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們回顧了公司將內部使用軟件開發成本資本化的流程 ，包括確定哪些軟件開發項目符合資本化標準。我們評估了公司 本年度軟件項目資本化的結論，並與IT部門 管理層討論了軟件項目的目標和現狀，以評估這些結論。我們還通過對內部和外部軟件開發商個人的開發活動性質進行確認和 訪談，評估了公司結論的可靠性。 我們同意管理層對截至2023年12月31日的年度的評估，認為資本化是適當的。

PCAOB ID5036

獨立註冊會計師事務所報告

致Mobiquity Technologies，Inc.董事會和股東。

關於合併財務報表的幾點看法

我們審計了Mobiquity Technologies，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對持續經營的實質性懷疑

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司已出現營運虧損，營運現金流為負，並累積虧損。這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃亦載於綜合財務報表附註1。合併財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下溝通的關鍵審計事項 為已溝通或須溝通 至審核委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項，且：（1）與對綜合財務報表屬重大的賬目或披露有關，及 （2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變 吾等對綜合財務報表整體的意見，且吾等不會透過傳達以下關鍵審計 事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。 我們 確定沒有關鍵審計事項。

Mobiquity技術公司

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

請參閲合併 財務報表附註。

公司簡介

合併的操作報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

請參閲合併財務報表附註。

公司簡介

合併 股東權益表（虧損）

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度