BioNTech
美因茨
WKN A0V9BC | ISIN DE000A0V9BC4
贏了：A2PSR2 | ISIN：US09075V1026
2024 年年度股東大會邀請函
事件的唯一標識符：2008339965e7ee11b53000505696f23c
女士們、先生們，
我們特此邀請股東1參加位於美因茨的BioNTech SE（“公司”）的年度股東大會
2024 年 5 月 17 日星期五下午 2:00（歐洲中部標準時間）2
年度股東大會將以虛擬年度股東大會的形式舉行，股東或其代理人不得親自出席（公司的代理人除外）。
進入公司股票登記冊並已正式註冊年度股東大會的股東及其代理人可以通過以下網站註冊參加2024年5月17日星期五的虛擬年度股東大會
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
股東可以通過受密碼保護的投資者門户（“投資者門户”）以電子方式連接到年度股東大會，並以這種方式參與年度股東大會。不包括股東及其代理人在年度股東大會會場的實際出席。股東或其代理人只能通過電子缺席投票或向公司指定的代理人簽發委託書和指示來行使投票權。根據《德國股票公司法》（“AkTG”）的定義，年度股東大會的地點是公司位於美因茨大布萊切54-56、55116號的營業場所。
此外，它計劃於2024年5月17日星期五下午2點（歐洲中部標準時間）直播整個虛擬年度股東大會，也可通過上述網站——但在投資者門户網站之外——紐約梅隆銀行（“存託機構”）發行的公司美國存托股票（“ADS”）的持有人（“ADS持有人”）以及感興趣的公眾免費訪問。
更多細節和信息可在邀請函末尾的議程和議程附件中找到。
1 本邀請函僅出於提高可讀性的目的，不使用針對性別的拼寫。從平等待遇的意義上講，所有個人稱謂和術語都應被理解為不分性別。
2 本邀請函中提及的所有時間均指中歐夏令時 (CEST)。就協調世界時 (UTC) 而言，這相當於 UTC = CEST 減去兩小時的比率。
I. 議程
1. 分別列報2023財政年度和截至2023年12月31日通過的年度財務報表、經批准的公司和集團合併財務報表以及監事會的報告
監事會批准了管理委員會編制的年度財務報表和合並財務報表；因此通過了年度財務報表。因此，年度股東大會無需通過有關本議程項目1的決議。取而代之的是，上述文件只能提供給年度股東大會，並由管理委員會進行解釋，如果是監事會的報告，則由監事會主席解釋。作為知情權的一部分，股東有機會就文件提問。
本議程項目下提及的所有文件均可在我們的網站上查閲
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它們也將在年度股東大會期間在那裏提供。
2.關於2023財年資產負債表利潤撥款的決議
管理委員會和監事會提議，將BioNTech SE在過去2023財年的資產負債表利潤總額為9,360,948,811.25歐元的利潤全部結轉到新賬户。
3.關於批准管理委員會行動的決議
管理委員會和監事會提議，批准2023財年在職管理委員會成員在此期間的行動。
4. 關於批准監事會行動的決議
管理委員會和監事會提議，批准2023財年在職監事會成員在此期間的行動。
5. 關於任命2024財年審計師和集團審計師以及對中期財務信息進行任何審計或審查的審計師的決議
根據審計委員會的建議，監事會提議 EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaft總部位於斯圖加特（科隆分公司；Börsenplatz 1，50667 科隆），被任命為2024財政年度的審計師和集團審計師以及對中期財務報告（半年財務報告）的任何審計或審查的審計員
2024財年和2025財年第一季度的報告和季度報告）。
6.關於批准薪酬報告的決議
根據《德國股票公司法》（AkTG）第162條，管理委員會和監事會已編寫了一份報告，説明2023財年向管理委員會和監事會每位現任或前任成員發放和應得的薪酬。根據AktG第 120a (4) 條，該薪酬報告將提交年度股東大會批准。
審計師根據AktG第162（3）條對薪酬報告進行了審計，以確定是否根據AktG第162（1）和（2）條進行了披露。薪酬報告審計報告附於薪酬報告。
管理委員會和監事會提議，批准根據AktG第162條編制和審計的2023財年薪酬報告。
薪酬報告印在第二節 “議程項目報告和附件” 的議程末尾，從年度股東大會召開之日起可在我們的網站上查閲，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
薪酬報告也將在年度股東大會期間公佈。
7. 關於批准調整後的管理委員會成員薪酬制度的決議
第120a（1）條第1句AktG規定，上市公司的年度股東大會必須通過一項決議，批准監事會每次發生重大變化時提交的管理委員會成員薪酬制度，但至少每四年提交一次。
2021年5月7日，監事會通過了公司管理委員會成員的薪酬制度，並將其提交年度股東大會批准（“2021年薪酬制度”）。2021年6月22日的年度股東大會以99.38％的選票批准了2021年薪酬制度。從那時起，監事會定期審查2021年的薪酬體系。2024年3月7日，它決定了一項自2025年1月1日起生效的調整，該調整將在保留其基本結構的同時進一步發展2021年薪酬體系。一位著名的獨立外部薪酬顧問支持監事會制定新的薪酬體系（“2024年薪酬體系”）。
監事會決定的管理委員會成員薪酬制度的進一步發展涉及薪酬組成部分與目標總薪酬的分配。特別是，長期可變薪酬在目標總薪酬中的份額將大幅增加。對於管理層
董事會整體而言，長期可變薪酬將從目標總薪酬的40％左右增加到70％左右。因此，固定薪酬的份額將從目標總薪酬的大約40％減少到約20％，短期可變薪酬的份額將從目標總薪酬的20％減少到10％。
管理委員會成員與業績相關的長期可變薪酬的組成也將發生變化。根據2021年薪酬體系，這包括股票期權和/或具有同步績效目標的限制性股票單位。根據2021年薪酬制度，監事會確定了管理委員會每位成員在每個財政年度以股票期權和限制性股票單位發放的長期薪酬比例。以前，管理委員會成員僅在此基礎上獲得股票期權作為與業績相關的長期可變薪酬。
但是，根據2024年新的薪酬體系，與績效相關的長期薪酬將由股票期權和績效份額單位組成，每個單位都有不同的績效目標。根據2024年薪酬制度，監事會還應能夠確定每個財政年度以股票期權和/或績效股票單位發放長期薪酬的比例。根據公司250億美元的假設市值，股票期權和績效股票單位的行使價應至少為105.16美元。這種最低行使價旨在確保股價的發展與授予的股票期權數量之間建立更加註重業績的聯繫。
鑑於公司近年來的成功發展及其當前的發展機遇，2024年新薪酬體系中行使股票期權的績效目標也比2021年薪酬制度下的績效目標更加雄心勃勃。
一方面，只有當公司的股價（根據在納斯達克證券交易所上市的美國存托股票（“ADS”）的價格乘以代表股票的ADS數量計算）在從發行日前的最後一個交易日到發行前第五個交易日期間按百分比計算等於或優於納斯達克生物技術指數或類似後續指數時，才能行使股票期權起始日期（代表一股）的表現超過了納斯達克生物技術指數或從發行日前的最後一個交易日到相關行使期開始前第五個交易日這段時間內按百分比計算的可比繼任指數（相對價格表現）。但是，在2024年新薪酬體系下行使股票期權的另一個條件是，在四年的等待期內，與行使價（即股票期權的購買價格）相比，股價表現至少達到80％，根據該百分比將從相應發行日五週年以及隨後的每個週年紀念日起（絕對股價表現）增加20個百分點。但是，在2021年薪酬體系下，管理委員會只需要在四年歸屬期內實現28％的股價表現，此後股價表現每年增長7個百分點。但是，對於績效份額單位，績效目標僅限於成功的親屬
與納斯達克生物技術指數或類似繼任指數的表現相關的股價表現。
行使股票期權的業績障礙之一大幅增加，加上長期可變薪酬在目標總薪酬中的份額從約40％大幅增加到約70％，旨在為管理委員會帶來長期激勵，以滿足股東和資本市場對公司未來價值增長的嚴格預期。
為了進一步協調管理委員會和股東的利益，修訂後的薪酬制度中還納入了股份所有權準則。根據這些指導方針，自股份所有權準則生效之日起四年的積累期後，管理委員會主席必須持有相當於兩份年薪總額（不包括附帶福利）價值的公司股票或存款證投資組合。在此之後，管理委員會其他成員必須持有相當於至少一項年薪總額（不包括附帶福利）價值的公司股票或存款證投資組合。
此外，與財政年度有關的短期可變薪酬的到期日將進行調整。根據2021年薪酬制度，該短期可變薪酬的50％要到相關財政年度結束後一年才能支付，但須根據股價表現進行調整。另一部分已在公司與該部分薪酬相關的財政年度合併財務報表獲得批准後的當月內支付。現在要發放全部短期可變補償。這旨在為管理委員會提供財務餘地，使之能夠在四年內滿足《股份所有權準則》的要求。
根據第120a（1）條第1句AktG，2024年薪酬制度將提交年度股東大會批准。在年度股東大會批准2024年薪酬制度後，監事會打算與所有管理委員會成員簽訂新的管理委員會服務合同，該合同自2025年1月1日起生效，從而將其調整為新的薪酬體系。即將簽訂的新管理委員會服務合同還應考慮到新薪酬制度中規定的對管理委員會成員薪酬的其他調整。例如，這涉及未亡受撫養人撫卹金的規定以及管理委員會成員無法工作時的條款。
調整後的2024年公司管理委員會成員薪酬制度在第二節 “報告和議程項目附件” 的議程之後印發，並將在我們的網站上公佈，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也將在年度股東大會期間在那裏提供。
在這種背景下，監事會提議年度股東大會批准2024年管理委員會成員的薪酬制度
BioNTech SE，在第二節 “議程項目的報告和附件” 的議程之後打印。
8. 關於調整薪酬制度和監事會成員薪酬的決議，以及對公司章程第9條第6款的相應修正案
BioNTech SE監事會成員目前的薪酬是由2022年6月1日的年度股東大會在公司章程第9（6）條中通過決議確定的，此後一直定期審查其適當性。經過全面審查，鑑於公司的成功發展，管理委員會和監事會得出結論，在公司當前同行環境下，現行薪酬規定已無法與公司監事會成員的薪酬進行市場比較。考慮到這一點，也鑑於對監事會活動要求的增加（包括時間投入）、監事會問題的複雜性以及監事會及其委員會在股份公司法規定的權限結構中的責任不斷增加，現在將對現行薪酬條例進行適當調整，以確保繼續提供有競爭力的薪酬。
為此，將增加監事會成員的固定年薪金額。將來，監事會每位成員將獲得120,000.00歐元的固定年度薪酬（以前為70,000.00歐元）；監事會主席的薪酬將是以前的三倍，副主席的薪酬也將是該金額的1.5倍。審計委員會主席將獲得50,000.00歐元（以前為30,000.00歐元）的額外年度薪酬，另一個委員會的相應主席將獲得30,000.00歐元（以前為15,000.00歐元）的額外年度薪酬。普通委員會成員應為每位委員會成員獲得10,000.00歐元（以前為5,000.00歐元）的額外年度報酬。監事會成員的薪酬應繼續採用純粹的固定薪酬結構。
根據下文 a) 段對監事會成員的相應新薪酬制度，將對公司章程第9條第6款的現行規定進行修訂。公司章程第9條第6款的以下新版本將自公司章程第9條第6款修正案加入公司商業登記冊之日起生效，該修正案將在本議程項目8 (b) 項下解決。
因此，管理委員會和監事會提出以下決議：
a) 監事會成員的薪酬制度
第二節 “報告和議程項目附件” 中規定的BioNTech SE監事會成員薪酬制度自公司章程第9條第6款修正案列入公司商業登記冊時起生效，該修正案將在本議程項目8 (b) 項下解決。
b) 對公司章程第9條第6款的修正
《公司章程》第9條第6款修訂如下：
“(6) 除了報銷費用外，監事會成員每個完整財政年度還應獲得120,000.00歐元的薪酬；主席應獲得該金額的三倍，副主席應獲得該金額的1.5倍。審計委員會主席在每個完整財政年度獲得50,000.00歐元的額外薪酬。另一個委員會的相應主席在每個完整財政年度獲得30,000.00歐元的額外薪酬。普通委員會成員在每個完整財政年度獲得每個委員會10,000.00歐元的額外報酬；為擔任委員會主席而支付的薪酬也包括該委員會的成員。基本薪酬和委員會活動的任何報酬應在支付補償的財政年度結束前的最後一個月內支付。僅在本財政年度的一部分時間內屬於監事會或擔任監事會、審計委員會或其他委員會主席或副主席的監事會成員將按時間比例獲得相應的薪酬。如果該法規或特定版本的該法規僅在財政年度的部分時間內生效，則同樣適用。如果費用報銷或補償需要繳納增值税，則必須另外支付增值税。為了自身利益，公司為其執行機構和管理人員提供適當的財務損失責任保險，該保險還為監事會成員提供保險，費用由公司承擔。”
對公司章程第9條第6款的上述修正案將在本議程項目8 (b) 項下解決的公司章程修正案輸入商業登記冊時生效。調整後的BioNTech SE監事會成員薪酬制度包含在第二節 “議程項目報告和附件” 議程的更多信息中，可在我們的網站上查閲
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也將在年度股東大會期間在那裏提供。
9. 關於取消現有授權、設立發行附有認股權證和/或可轉換債券的債券以及排除認購權的新授權的決議，同時取消現有的2019年有條件資本WSV，設立新的有條件資本WSV 2024以及對公司章程的相應修正案
根據議程項目7，2019年8月19日的年度股東大會授權管理委員會發行帶有認股權證的債券和/或可轉換債券，總名義價值不超過1500,000,000.00歐元，並設立了2019年有條件資本WSV來償還這些債券。公司於2020年8月利用這一授權，發行了總名義價值為100,000,000.00歐元的可轉換債券；股東的認購權不包括在內。發行認股權證和可轉換債券的現有授權到期
2024 年 8 月 18 日。為了保持公司以認股權證和/或可轉換債券作為靈活融資工具發行債券的能力，即將到期的授權將被撤銷，取而代之的是發行認股權證債券和/或可轉換債券的新授權，並授權排除認購權。這旨在使公司有機會靈活應對有利的市場環境或融資需求，並在必要時能夠快速調整現金狀況。在充滿挑戰的競爭環境中，這種靈活性是必要的，這樣才能適當地應對出現的有利報價或其他機會。為此，《公司章程》第4條第7款中的2019年有條件資本WSV（目前仍為85,754,868.00歐元）也將被取消，取而代之的是新的有條件資本WSV 2024，其金額要低得多，為24,855,220.00歐元（相當於當前股本的10％）。
自年度股東大會召開之日起，管理委員會根據第 221 (2) 條第 2 句、第 186 (4) 句第 2 句 aktG 提交的書面報告已在我們的網站上公佈
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也將在年度股東大會期間在那裏提供。
在此背景下，管理委員會和監事會提議通過以下決議：
a) 取消2019年8月19日的授權並取消現有的2019年有條件資本WSV
經監事會批准，2019年8月19日年度股東大會在公司章程第4條第7款中設立的2019年有條件資本WSV 2019批准後，管理委員會授權管理委員會在2024年8月18日之前一次或多次發行總名義價值不超過1,500,000,000.00歐元的無記名或註冊債券以及認股權證和/或可轉換債券自新的有條件資本 WSV 2024 加入之日起取消根據下文 c) 段和根據下文 d) 段對公司章程的相應修正案在商業登記冊中。
b) 授權發行附有認股權證和/或可轉換債券的債券，並排除認購權
aa) 將軍
經監事會批准，管理委員會有權在2029年5月16日之前一次或多次發行帶有認股權證和/或可轉換債券（統稱 “債券”）的無記名或註冊債券（統稱為 “債券”），有或沒有有限期限，並向可轉換債券的持有人或債權人授予權證或轉換權證的持有人或債權人或債權人的期權權利或義務，或向可轉換債券的持有人或債權人授予或施加期權權利或義務本公司無面值的註冊股份，金額為根據條款，總股本總額不超過24,855,220歐元，以及
這些債券的條件。該授權只有在根據c) 段提出的有條件資本 WSV 2024 以及根據下文 d) 段對公司章程的相應修正案通過註冊商業登記生效後才會生效。當公司資金的增資生效時，債券可能賦予持有人權獲得的股票數量的增加比例與股本和有條件資本的比例相同。
債券也可以由公司持有直接或間接多數股權的公司發行；在這種情況下，經監事會批准，管理委員會有權代表發行公司承擔債券償還擔保，向這些債券的持有人或債權人授予公司無面值的註冊股份，以履行這些債券中規定的期權或轉換權或期權或轉換義務，並作出所有其他聲明或者採取所有其他必要措施成功發行債券。
bb) 附有認股權證的債券和可轉換債券
債券分為部分債券。
如果發行帶有認股權證的債券，則每份部分債券都附有一份或多份認股權證，這使持有人有權根據管理委員會確定的債券條件認購公司的無面值註冊股票。債券條件可能規定，期權價格也可以通過轉讓部分債券和額外現金支付（如果適用）來滿足。如果出現部分股份，可以規定這些部分可以根據期權或債券條件相加，在必要時額外付款，購買全股。
如果發行可轉換債券，則不記名債券的持有人或債券的債權人有權根據管理委員會確定的可轉換債券條件將其債券轉換為公司的無面值註冊股票。轉換率的計算方法是將低於名義金額的部分債券的名義金額或發行金額除以公司無面值註冊股票的固定轉換價格，可以向上或向下舍入為整數；此外，可以確定額外的現金支付和不可轉換部分的合併或補償。債券條件可以規定可變的轉換比率，並確定在特定範圍內的轉換價格（以下文確定的最低價格為準），具體取決於公司股價的發展或在納斯達克證券交易所上市的公司美國存托股票（“ADS”）的價格，在債券期限內轉換為每股金額。
cc) 替代力
債券條款和條件可能規定，如果轉換或行使債券，公司有權不授予新的無面值股票，但每股支付的現金金額等於公司股票收盤價或ADS收盤價的算術平均值，以便在未來一段時間內在證券交易所或多邊交易設施（“主要證券交易所”）上轉換為總交易量最高的每股金額（“主要證券交易所”）在債券條款和條件中規定。
債券條件還可能規定，公司可以自行決定將具有期權或轉換權或期權或轉換義務的債券從法定資本轉換為新股、公司現有股份或公司ADS，或轉換為代表另一家上市公司股票的股份或權利或證書，而不是從有條件資本轉換為新股，或者期權權可以通過交付此類股份或ADS或代表股份的權利或證書來實現。
債券條款和條件還可能規定，公司有權向持有人或債權人授予公司股份或公司的ADS或代表他們的另一家上市公司的股份或權利或證書，或在與期權權或轉換權或期權債務或轉換債務（這也包括因終止而到期）相關的債券最終到期時使用另一種履行方式進行償付，而不是支付現金金額到期。
dd) 期權或轉換義務
債券的條款和條件還可能規定期限結束時（或較早的日期或特定事件）的期權或轉換義務。根據債券的條款和條件，公司有權全部或部分結算可轉換債券的名義金額或任何較低的發行金額與轉換價格和轉換率的乘積之間的任何差額。第 9 (1) 節 akTg 和第 199 節 akTg 仍未受到影響。
ee) 期權和轉換價格
除規定轉換義務的情況外，在每種情況下確定的公司無面值股票的期權或轉換價格必須至少為管理委員會就相應問題通過決議之日前十個交易日公司股票成交量加權平均收盤價或將在一級證券交易所轉換為每股金額的ADS收盤價的80％ 債券（“發行日期”）。如果授予認購權，則認購期是決定性的，而不是發行日期前的最後十個交易日，但根據第186條第2段第2句AktG在適當時候公佈期權或轉換價格所需的訂閲期日除外。第 9 條第 1 款 aktG 和第 199 節 akTg 仍未受到影響。
就替代權和期權或轉換義務而言，根據債券條件，期權或轉換價格必須至少為上述最低價格或公司股票收盤價或美國存託證券收盤價的算術平均值，才能在最終到期日之前的最後十個交易日或其他指定日期前的最後十個交易日轉換為初級證券交易所的每股金額，即使該平均價格為低於上述最低價格（80％）。第 9 (1) 節 akTg 和第 199 節 akTg 仍未受到影響。
ff) 防止稀釋
儘管有第 9 (1) 條 aktG 的規定，但如果公司，可以根據條款和條件在稀釋保護條款的基礎上降低期權或轉換價格
通過以下方式在期權或轉換期內增加股本：（i）增加公司資金的股本，或（ii）增加股本或出售庫存股，同時向股東授予獨家認購權，或（iii）在向股東授予獨家認購權的同時發行更多帶有期權或轉換權或期權或轉換義務的債券，並且在（ii）和（iii）未授予持有人或債權人有權獲得的認購權的情況下行使期權後或轉換權或期權或轉換義務履行之後。期權或轉換價格的降低也可以通過在行使期權或轉換權或履行期權或轉換義務時通過現金支付來實現。條款和條件還可能規定，如果出現資本削減或其他與期權或轉換權價值或期權或轉換義務價值的經濟稀釋相關的措施或事件（例如股息、第三方收購控制權），則調整期權或轉換權或期權或轉換義務。
gg) 訂閲權和排除訂閲權的授權
通常必須向股東授予認購權，即債券通常必須提供給公司股東進行認購。根據管理委員會規定的第186（5）條第1句AktG的定義，債券也可以由一家或多家銀行、證券機構或公司承保，並有義務將其發行給公司股東進行認購（所謂的間接認購權）。如果債券由公司直接或間接擁有多數股權的公司發行，則公司必須確保根據上述句子向股東授予法定認購權。
但是，經監事會批准，管理委員會有權排除股東對債券的認購權，
(1) 對於訂閲比例產生的任何小數金額，
(2) 向公司和/或公司持有直接或間接多數股權的公司已經或將要發行的具有期權和/或轉換權或期權和/或轉換義務的債券的持有人或債權人授予債券的認購權，但以他們在行使期權或轉換權或履行商定的轉換或期權義務後有權作為股東享有的債券的認購權，
（3）適用於以現金支付方式發行的債券，前提是管理委員會經過適當審查後得出結論，認為該債券的發行價格不明顯低於使用公認的特別是金融數學方法確定的理論市場價值。但是，這種排除認購權的授權僅適用於具有期權或轉換權、期權或轉換義務或公司對總股本總額不得超過10％的股票的期權的債券，無論是在該授權生效之時，還是在行使該授權時，如果該價值較低，則在行使該授權時。在本授權期限內通過直接或類似適用第186（3）條第4款aktG而不包括認購權而發行或出售的股份或ADS應計入股本的10％上限。此外，已發行或將要發行的股票或美國存託憑證具有期權和/或轉換權的債券或
如果債券是在本授權期限內根據第186（3）條第4句中的另一項授權發行的，但不包括認購權，則期權和/或轉換義務應計入該限額。上述發行限制適用於ADS，但條件是ADS的數量除以代表一股的ADS的數量。
hh) 實施授權
經監事會批准，管理委員會有權確定債券的發行和特徵的更多細節，特別是利率、發行價格、期限和麪額、反稀釋條款、期權或轉換期限以及上述框架內的期權和轉換價格，或與發行公司直接或間接持有多數股權的認股權證或可轉換債券的公司的執行機構達成協議來確定這些細節。
c) 創建新的有條件資本 WSV 2024
通過發行最多24,855,220股新的無面值註冊股份，有條件地將股本最多增加24,855,220.00歐元（有條件資本WSV 2024）。有條件增資旨在根據2024年5月17日年度股東大會在行使期權或轉換權（或履行相應期權或轉換義務後）或在行使公司行使期權或轉換義務後，在2029年5月16日之前向公司或公司直接或間接擁有多數股權的帶有認股權證和/或可轉換債券的持有人或債權人授予無面值的註冊股份本公司的面值股份全部或部分支付，而不是支付應付的現金金額。新股將按期權或轉換價格發行，該價格將根據上述授權決議確定。
有條件增資僅在根據2024年5月17日年度股東大會的授權決議發行帶有期權或轉換權或期權或轉換義務的債券時進行，且僅限於行使期權或轉換權或履行期權或轉換義務得到履行或公司行使全部或部分授予公司無面值股份的期權，而不是支付現金金額到期且以現金為限不授予結算，也未使用法定資本或庫存股中的股份或另一家上市公司的股份或其他形式的結算方式進行還款。新發行的新股應從其創建的財政年度開始時起參與利潤；在法律允許的範圍內，經監事會批准，管理委員會可以在已經到期的財政年度中確定新股的利潤參與情況，但這與AktG第60（2）條背道而馳。
經監事會批准，管理委員會有權確定實施有條件增資的更多細節。
d)《公司章程》的修訂
廢除 BioNTech SE 公司章程第 4 條第 7 款，改寫如下：
“(7) 通過發行最多24,855,220股新的無面值註冊股份，有條件地將股本增加至多24,855,220.00歐元（條件資本WSV 2024）。只有在公司或公司直接或間接持有多數股權的公司根據2024年5月17日年度股東大會的授權決議在2024年5月16日之前發行的帶有認股權證和/或具有期權或轉換權或期權或轉換義務的債券的持有人或債權人或債權人根據2024年5月17日年度股東大會的授權決議行使期權或轉換權或履行行使期權或轉換義務的債券的持有人或債權人才能進行有條件的增資，或者，如果公司演習可以選擇全部或部分授予公司的無面值股份，而不是支付到期的現金金額，前提是未授予現金結算，或者使用法定資本或庫存股中的股份或另一家上市公司的股份或其他形式的履行來償還這些股份。新股將按期權或轉換價格發行，該價格將根據上述授權決議確定。新發行的新股應從其創建的財政年度開始時起參與利潤；在法律允許的範圍內，經監事會批准，管理委員會可以在已經到期的財政年度中確定新股的利潤參與情況，這與該新股的利潤參與率有所不同，也可以偏離AktG第60（2）條。經監事會批准，管理委員會有權確定實施有條件增資的更多細節。”
e) 修改公司章程的授權
監事會有權根據各自的認購股份發行情況修改公司章程第4條第1款和第7款的措辭，並對公司章程進行所有其他僅影響措辭的相關修訂。如果授權期到期後未使用發行債券的授權，以及在行使期權或轉換權或履行期權或轉換義務的截止日期到期後未使用2024年有條件資本WSV，則同樣適用。
f) 註冊公司章程修正案的指示
管理委員會被指示提交關於取消2019年商業登記處有條件資本WSV的決議，只有在根據本議程項目c) 段解決的新有條件資本WSV 2024和根據本議程項目d) 段解決的相應公司章程修正案同時輸入商業登記冊的情況下，取消才能在商業登記冊中登記。管理委員會有權申請將有條件資本WSV 2024納入商業登記冊，獨立於年度股東大會的其他決議。
10. 關於授權收購庫存股票（不包括投標權）和使用這些股票（也不包括認購權）以及取消現有授權的決議
2019年8月19日年度股東大會根據AktG第71（1）條第8款在議程項目8下授予公司的收購和使用庫存股的授權將於2024年8月18日到期。為了確保公司將來能夠在不間斷的情況下最大限度地回購公司的股票或美國存托股份（“ADS”），在取消現有授權的同時，將授予根據AktG第71（1）條第8款收購和使用庫存股或ADS的新授權，並可選擇排除認購權。
因此，管理委員會和監事會提議通過一項決議：
(a) 2019年8月19日年度股東大會根據議程項目8授予的收購和使用庫存股（不包括認購權）的授權被撤銷。
(b) 公司有權在2029年5月16日之前出於法定限制範圍內的任何允許目的並根據以下規定收購公司的庫存股，總額不超過決議通過時現有股本的10％，如果該價值較低，則收購該授權行使時存在的股本的10％。根據該授權收購的股份，以及公司持有的或根據第71a條及其後各節歸屬於該公司的其他庫存股。AktG在任何時候都不得超過公司股本的10％。該授權不得用於庫存股的交易。出於一個或多個目的，可以一次或多次全額或部分行使授權，可以由公司或依賴公司的公司直接行使，也可以由公司直接或間接持有多數權益的公司行使，也可以由公司委託的第三方或依賴公司的公司或公司直接或間接持有多數股權的公司行使。包括c段在內的授權包括收購在納斯達克證券交易所上市的公司的美國存托股份（“ADS”），但條件是在確定10％的股本上限時，收購的ADS數量除以代表一股的ADS數量。
管理委員會應酌情決定：(i) 通過公司股票或存託憑證交易的證券交易所或其他多邊交易系統（統稱 “證券交易所”）進行收購；（ii）向所有股東提出公開收購要約；（iii）公開邀請所有股東提交出售要約，或（iv）由比爾和梅琳達·蓋茨基金會（“基金會”）進行”）或應持有人要求的合法繼承人，前提是該請求根據與之簽訂的協議是合理的基金會，並根據協議中規定的條款和條件建立。德國或外國證券收購和收購法的規定必須在適用範圍內得到遵守。以下規定也適用：
(i) 如果在證券交易所購買股票，則公司只能支付等值價值（不包括輔助購買成本），該價格不得超過購買時股票或ADS的證券交易所價格的10％以上，跌幅不超過20％。上述條款所指的相關證券交易所價格應為在買入義務前的最後三個交易日證券交易所或總交易量最高的多邊交易系統（“主要證券交易所”）中股票或ADS的收盤價的交易量加權平均值。
(ii) 如果通過公開收購要約進行收購，則公司只能發行和支付的對價（不包括附帶收購成本），該價格不得超過該要約發佈前三個交易日的股票或ADS在主要證券交易所的交易量加權平均收盤價超過10％，且跌幅不超過20％。上述規定適用於收購公司股份（只要未上市），但條件是，在計算每股允許的購買價格時，ADS的證券交易所價格應乘以代表一股的ADS的數量。
如果在發佈要約後出現顯著的價格偏差，則可以調整報價；在這種情況下，相關的參考期是調整公佈之日的三個交易日。
購買要約可能規定接受期和其他條件。公開收購要約的數量可能有限。如果在公開收購要約中投標購買的股票或ADS的數量超過了現有的回購量，則可以根據投標的股票或ADS（投標比率）成比例進行購買，而不是按招標股東在公司的股權（持股比率）的比例進行購買，但部分排除任何投標權。此外，部分排除任何投標權可能規定優先接受少量、最多100股的已投標股票或每位股東相應數量的已投標存託憑證，並根據商業原則四捨五入以避免分成股份。
(iii) 如果以公開邀請所有股東提交出售要約的方式進行收購，則公司應設定每股或每股ADS的收購價格區間，在此範圍內可以提交出售要約。公司只能發行和支付等值價值（不包括附帶收購成本），該價格不得超過初級證券交易所股票或ADS在發佈賣出邀請書之前的最後三個交易日的交易量加權平均收盤價，跌幅不超過10％，跌幅不超過20％。上述規定適用於收購公司股份（只要未上市），但條件是，在計算每股允許的購買價格時，ADS的證券交易所價格應乘以代表一股的ADS的數量。
(i) 如果在發佈提交賣出要約的邀請後出現重大價格偏差，則可以調整要約；在這種情況下，相關的參考期是調整發布之日之前的三個交易日。
邀請可以規定報價期和其他條件。接受量可能會受到限制。如果由於數量限制而不能接受所有幾項出售要約，則可以根據投標配額的比例進行收購，而不是根據參與配額進行收購，但部分排除任何投標權。此外，在部分排除任何投標權的情況下，可以規定優先接受每位股東最多100股的少量投標股票或相應數量的已投標存託憑證，並根據商業原則進行四捨五入以避免部分股份或ADS。
(iv) 如果從基金會或其法定繼承人處進行收購，則公司只能支付不低於18.10美元且不超過基金會最高回購價格的每股對價（不包括附帶收購成本）。“最高基金會回購價格” 是18.10美元或公允市場價值中較高者。“公允市場價值” 是指，如果公司的股票或代表該股票的權利或證書可在證券交易所（或多邊交易設施）交易，則在基金會或繼任者要求出售代表該股票的股份或權利或證書在相關證券交易所（或多邊交易設施）交易的前一天的每股或每份權利或證書的收盤價，以及該股票的公允市場價值公司每股由雙方商定決定專家。對於ADS的回購，在所有情況下，18.10美元的金額均應根據歸屬於一股的權利或證書數量進行調整；對於回購股份，公允市場價值，如果由代表該股票的權利或證書的收盤價決定，則應根據歸屬於一股的權利或證書的數量進行調整。如果收購是由基金會或其合法繼承人應持有人的要求進行的，則只要根據與基金會簽訂的協議並在協議中規定的條件下提出的請求是合理的，則股東的任何投標權均被排除在外。
(c) 除了通過證券交易所或向所有股東發放要約的形式出售外，公司有權使用根據本授權或先前授權或以任何其他方式收購或已經由公司持有的庫存股或存託憑證，用於所有其他法律允許的目的，特別是用於下文c) (i) 至 (vi) 段所述的目的：
(i) 無需贖回或實施庫存股即可贖回，無需年度股東大會通過進一步決議。也可以根據本節增加剩餘股份在股本中的比例，在不減少資本的情況下取消股份
8（3）aktG；在這種情況下，管理委員會還有權調整公司章程中規定的股票數量。
(ii) 如果股票或美國存託憑證以現金出售的價格不明顯低於證券交易所的價格（1），只要公司股票在證券交易所上市，或 (2) 根據公司的每股ADS進行出售，則庫存股或美國存託憑證可以以其他方式出售，而非通過證券交易所出售，也可以通過向所有股東出售要約的方式出售股票（只要公司的股票未在證券交易所上市），則公司每份ADS的證券交易所價格必須乘以出售時代表一股的ADS數量。根據本授權出售的股份或存託憑證的總數不得超過股本的10％，在2024年5月17日年度股東大會通過決議時，也無論是在行使該授權時（如果該價值更低）。在本授權期限內通過直接或類似適用第186（3）條第4句AktG而發行或出售的股票或存託憑證不包括認購權應計入股本的10％上限。此外，已發行或將要發行的具有期權和/或轉換權或期權和/或轉換義務的債券的股票或存託憑證應計入股本的10％上限，前提是債券是在本授權期限內發行的，相應適用第186（3）條第4句AktG，不包括認購權。股本10％的發行限額適用於ADS，但條件是ADS的數量除以代表一股的ADS的數量。
(iii) 可以向第三方發行和轉讓庫存股或美國存款憑證，以換取非現金捐款，特別是在企業合併和收購公司、部分公司和公司股權或其他資產的股權或對收購資產（包括來自公司或其集團公司的應收賬款）以及許可證或工業產權的索賠的情況下。
(iv) 庫存股或美國存託憑證可用於履行公司和/或公司持有直接或間接多數股權的公司已經或將要發行的債券產生的期權和/或轉換權或期權和/或轉換義務。
(v) 庫存股或美國存託憑證可用於為公司或其集團公司在2017/2019年ESOP下發行的股票期權持有人的權利提供服務，定義見2019年8月19日年度股東大會議程項目6的決議，也經2024年5月17日年度股東大會在議程項目12下的決議的修訂，該決議定義的2021年股票期權計劃見年度大會議程項目7的決議 2021 年 6 月 22 日的會議，也經過 2024 年 5 月 17 日年度股東大會決議的修訂議程項目12和13以及2024年ESOP，定義見關於2024年5月17日年度股東大會議程項目13的決議。如果要將庫存股轉讓給成員
公司的管理委員會，責任在於公司的監事會。
(vi) 庫存股或存託憑證可以提供給公司管理委員會成員、公司直接或間接持有多數股權的公司的管理層成員以及公司直接或間接持有多數股權以供購買或承諾作為薪酬部分的公司的員工；已發行或承諾的股份或存託憑證也可以在董事會或僱傭關係終止後轉讓給受益人。可以商定與已發行股票有關的進一步限制。就向公司管理委員會成員發行、承諾或轉讓庫存股或存託憑證而言，該授權適用於監事會。
根據本 c) 段獲得的使用授權可單獨或共同使用一次或多次，全部或部分使用；根據c) (ii) 至 (vi) 段獲得的授權也可由本公司擁有多數股權的附屬公司或公司使用，或為其賬户或公司賬户行事的第三方使用。使用授權還包括使用根據第71d條第5款或根據第71d句5 aktG獲得的股份或存款證的使用，或由依賴公司的公司或公司直接或間接持有多數權益的公司使用，或第三方為公司賬户使用或第三方為依賴公司的賬户或公司直接或間接持有多數權益的公司賬户使用股份或存託憑證。
股東對所收購庫存股或美國存託憑證的認購權不包括在內，因為這些股票是根據c) (ii) 至 (vi) 段的授權使用的。此外，如果以要約方式向所有股東出售庫存股或ADS，則管理委員會有權排除股東的部分認購權。如果以要約方式向所有股東出售庫存股或美國存託憑證，則管理委員會還有權授予具有期權和/或轉換權的債券的持有人或債權人或公司發行或將要發行的期權和/或轉換義務的債券的持有人或債權人對他們在行使期權或轉換權或履行商定的期權或轉換義務後有權獲得的股票或存款的認購權；的訂閲權在此範圍內，股東被排除在外。
只有經監事會批准，管理委員會才能使用本 (c) 段規定的授權。
管理委員會根據第 71 (1) 條第 8 款、第 186 (4) 句第 2 句 aktG 的書面報告自年度股東大會召開之日起可在我們的網站上查閲
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也將在年度股東大會期間在那裏提供。
11.關於授權使用與收購庫存股相關的衍生品的決議
除了根據議程項目10提議的授權收購公司的庫存股和美國存托股票（“ADS”）外，公司還將被授權使用衍生品收購庫存股和ADS，並完成相應的衍生品交易。這並不是為了增加可能收購的股票或ADS的總量；它只是在議程項目10的最大限額框架內為收購庫存股或ADS開闢了進一步的替代行動方針，該上限受到以下擬議決議的a) 段的進一步限制，並考慮到這一最高限額。
因此，管理委員會和監事會提議通過以下決議：
a) 除了根據2024年5月17日年度股東大會議程項目10作出的授權外，公司庫存股或美國存托股份（“ADS”）的收購不僅可以通過上述方式進行，還可以全部或部分地通過（1）出售期權，迫使公司在行使時收購庫存股或ADS（“看跌期權”），（2）收購期權使公司有權在行使時收購庫存股或ADS（“看漲期權”），（3）公司的遠期買入在未來的特定日期收購庫存股或美國存託憑證，或（4）組合使用看跌期權、看漲期權和/或遠期買入（統稱為 “衍生品” 或 “衍生品交易”）。這種授權也可以全部或部分行使，一次或多次，以實現一個或多個目的，由公司或依賴公司的公司直接或間接持有多數權益的公司行使，或由公司直接或間接持有多數權益的第三方行使，也可以由公司委託的第三方或依賴公司的公司或公司直接或間接持有多數股權的公司行使。
所有使用衍生品收購股票和存託憑證的總額不得超過公司股本的5％，無論是在2024年5月17日年度股東大會通過決議時，還是在行使本授權時（如果該價值較低）；上述5％的股本上限適用於使用衍生品收購ADS，但條件是，在確定5％的股本限額時，收購的ADS數量必須除以代表一股的ADS的數量。根據2024年5月17日年度股東大會議程項目10下通過的授權第 (b) 段，使用衍生品收購股票或存託憑證也應計入10％的上限。
個別衍生品的期限必須不遲於2029年5月16日結束，並且在選擇時必須確保在2029年5月16日之後無法收購行使或結算衍生品的股份或存託憑證。
b) 衍生品交易必須與獨立的信貸或證券機構或其他符合第 186 (5) 條第 1 款 aktG 要求的公司或由此類機構或公司組成的財團簽訂。衍生品交易的條款和條件必須確保僅使用本身根據平等待遇原則收購的股票或存託憑證為衍生品提供服務。
c) 公司為看漲期權支付的期權溢價和公司為看跌期權獲得的期權溢價不得明顯高於或低於使用公認精算方法計算的相應期權的理論市場價值，其計算必須考慮商定的行使價等因素。公司商定的遠期購買價格不得明顯高於使用公認的金融數學方法計算的理論遠期價格，該方法考慮了當前的市場價格和遠期購買期限等因素。
d) 行使期權或遠期購買到期時股票或美國存託憑證的對價（不包括附帶收購成本，但要考慮收到或支付的期權溢價），即行使價或購買價格，不得超過公司股票或美國存託憑證在證券交易所或總交易量最高的多邊交易系統（“主要證券交易所”）中的成交量加權平均收盤價相關衍生品成交前的最後三個交易日交易價格超過10％或跌破20％以上。上述規定適用於收購公司股份（只要這些股票未上市）的衍生品交易，但條件是，在計算每股允許的收購價格時，ADS的證券交易價格應乘以代表一股的ADS的數量。
e) 如果根據上述規定使用衍生品收購庫存股或美國存託憑證，則股東與公司進行此類衍生品交易的任何權利以及股東投標其股份的任何權利均不包括在內。
f) 2024年5月17日年度股東大會在議程項目10（c）段下制定的法規相應地適用於使用衍生品收購的庫存股或存託憑證的使用。
管理委員會根據第 71 (1) 條第 8 款、第 186 (4) 句第 2 句 aktG 的書面報告自年度股東大會召開之日起可在我們的網站上查閲
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12.修改發行股票期權的授權
年度股東大會於2017年8月18日根據議程項目5（a）段授予的授權，經8月19日年度股東大會決議進行了全面修訂，
根據議程項目6（a）段，經2020年6月26日年度股東大會在議程項目5下的決議和2021年6月22日年度股東大會在議程項目6下的決議修訂，2019年不再有效。2021年6月22日年度股東大會在議程項目6下通過決議，修訂了管理委員會和監事會授予股票期權的授權（“2017/2019年ESOP”），於2021年6月22日根據議程項目7a段通過決議，撤銷了迄今為止授權尚未授予的5,661,889份股票期權權。但是，2017/2019年ESOP繼續適用於迄今為止在2017/2019年ESOP下已經授予的16,212,917份股票期權，其中4,943,452份股票期權尚未行使，因此現在需要在行使已經授予和尚未行使的股票期權時調整行使價。
目前修訂的2017/2019年ESOP第（iv）節（行使價）第2段第1句規定，儘管有第9（1）條AktG的規定，行使股票期權時支付的每股行使價應為首次公開募股後發行的期權發行時的股價。根據當前有效版本的2017/2019年ESOP第（iv）節（行使價）第2段第2句，“發行價格” 是公司股票在發行日前最後三十個交易日的收盤價的算術平均值。
這種2017/2019年ESOP的計算方法基於股票收盤價的算術平均值，沒有考慮到美國税法關於以最佳方式確定行使價的現行規定。因此，對於在美國應納税的員工，將改用發行日前最後一個交易日的收盤價。還應明確考慮ADS的交易。對於在美國境外應納税的員工，應保留髮行日前最後三十個交易日公司股票收盤價的算術平均值，因為這種計算方法已得到普遍證實，可以更好地補償計算中隨機的短期價格波動。由此產生的美國境內外員工之間的不同待遇是合理的，以避免在遵守美國税法要求對在美國納税的員工造成不必要的困難。
此外，2021年6月22日的年度股東大會根據議程項目7 (d) 向管理委員會和監事會授予8,418,091份股票期權（“2021年ESOP”）的新授權。2021年ESOP也將進行調整：
•2021年ESOP第1句中的第（iii）節（發行窗口）規定，股票期權只能在公司發佈季度或半年度報告或中期報表後的四周內、年度財務報表公佈後的四周內以及公司年度股東大會後的四周內發行。過去，由於證券交易的監管截止日期重疊，這種將發行窗口限制在四周以內的做法被證明過短，而且不夠靈活。出於這個原因，將對2021年ESOP第（iii）節（發行窗口）的第1句進行調整，並將規定更長的發行期限作為收購期。這些發行窗口將從公司季度報告、半年度報告和年度財務報表發佈後的第二個交易日開始，僅在財務季度結束前十四個日曆日結束。
•2021年ESOP第2句第（iii）節（發行窗口）規定，股票期權可以在一個日曆年的前六個月內發行，但須遵守內幕交易法、德國或國外其他適用法律條款、允許公司股票或權利或代表其的證書交易場所的適用規則，以及公司的內幕交易政策（如果適用）。在個別情況下，這種對日曆年前六個月的限制可能會使僅在下半年加入公司的員工處於不利地位。此外，就向管理委員會成員發行股票期權而言，這可能意味着，與服務合同中的協議相反，由於內幕交易限制，不可能在一個日曆年的前六個月發行股票期權，管理委員會成員要到下一個日曆年才能獲得本日曆年的股票期權。為避免這種情況，將對2021年ESOP第（iii）節（問題窗口）第2句進行修改。
•2021年ESOP第（iv）節（行使價格）還規定，行使股票期權時支付的每股行使價（儘管有第9（1）條AktG的規定）是發行時的股票價格。“發行價格” 是公司股票在發行日前最後三十個交易日的收盤價的算術平均值。該條款與當前有效的2017/2019年ESOP版本第（iv）節（行使價格）第2段第2句中已經描述的條款相對應，還必須根據在這方面已經概述的考慮因素進行調整。
•2021年ESOP第（ix）節（管理委員會成員的等待期和行使期以及最低持有期）第1段還規定，股票期權可以在分配之日起四年後首次行使（“等待期”）。作為法定等待期開始觸發因素的股票期權的分配日期必須與計算行使價相關的發行日期區分開來，後者定義見2021年ESOP第（iv）節。在這方面，應通過明確的定義來補充《2021年ESOP》第 (ix) 節第1段。
因此，管理委員會和監事會提出以下決議：
a) 2017/2019 年 ESOP 的修訂
2017年8月18日年度股東大會在議程項目5（a）項下授予的授權，經2019年8月19日年度股東大會在議程項目6（a）下通過的決議進行了全面修訂，經2020年6月26日年度股東大會在議程項目5下的決議和2021年6月22日的年度股東大會決議修訂，根據2021年6月22日的年度股東大會決議部分取消應對議程項目 7 (a) 項進行修正，使之大致如下的第 (iv) 節（練習）價格），第2款第2句應予修正。經2020年6月26日年度股東大會在議程項目6下的決議和2021年6月22日年度股東大會在議程項目6下的決議修訂的授予股票期權的授權（“ESOP 2017/2019”）經修訂，大意是取消了2017/2019年ESOP第（iv）節（行使價）第2段第2句，措辭如下：
“發行價格” 是 (1) 對於在行使日不是美國納税居民的期權持有人，是管理委員會（就向管理委員會：監事會發行員工期權而言）就員工期權問題通過決議之日（“發行日期”）前三十個交易日公司股票在主要證券交易所的收盤價的算術平均值以及（2）對於在行使之日在美國需要納税的期權持有人，則該期權的收盤價公司在發行日前最後一個交易日在一級證券交易所的股票；在這兩種情況下，公司股票的收盤價也應被視為公司在納斯達克證券交易所主要證券交易所上市的一股美國存托股票（“ADS”）的收盤價乘以每種情況下代表一股的美國存託證券的數量。”
b) 2021 年 ESOP 的修訂
aa) 第 (iii) 節（問題窗口）第 1 句的修改
2021年6月22日年度股東大會根據議程項目7 (d) 段授予的授予股份期權的授權，也是在2024年5月17日年度股東大會根據議程項目13的決議（“ESOP 2021”）授予的授權進行了修訂，取消了2021年ESOP第（iii）節（發行窗口）第1句，其措辭如下：
“員工期權只能在季度報告、半年度報告和公司年度財務報表發佈後的第二個交易日開始，到相應財務季度結束前的第十四個日曆日（“發行窗口”）結束的時段內發行。”
bb) 第 (iii) 節（問題窗口）第 2 句的修正
2021年6月22日年度股東大會根據議程項目7 (d) 段授予的授予股份期權的授權，也是在2024年5月17日年度股東大會根據議程項目13的決議（“ESOP 2021”）授予的授權進行了修訂，取消了2021年ESOP第（iii）節（發行窗口）第1句，其措辭如下：
“員工期權可以在授權期內隨時發行一次或多次，但須遵守內幕交易法、德國或國外其他適用的法律條款、允許公司股票或權利或代表員工的證書交易場所的適用規則，以及公司的內幕交易政策（如果適用）的規定。”
cc) 第 (iv) 節（行使價）的修訂
2021年6月22日年度股東大會根據議程項目7（d）段授予股票期權的授權，也是在2024年5月17日根據議程項目13通過的年度股東大會決議（“ESOP 2021”）中授予的授予股票期權的授權是
經修訂後，取消了2021年ESOP第（iv）節（行使價格）第2句，並改寫如下：
“發行價格” 指 (1) 對於在行使日不是美國納税居民的期權持有人，管理委員會（就向管理委員會：監事會發行員工股票期權而言）就員工期權問題做出決議（“發行日期”）前三十個交易日公司股票在主要證券交易所的收盤價的算術平均值，以及 (2) 對於在行使之日在美國繳税的期權持有人，其收盤價公司在發行日前最後一個交易日在一級證券交易所的股票；在這兩種情況下，公司股票的收盤價也應被視為公司在納斯達克證券交易所主要證券交易所上市的一股美國存托股票（“ADS”）的收盤價乘以每種情況下代表一股的美國存託證券的數量。”
dd) 修訂第 (ix) 節（管理委員會成員的等待期和行使期以及最低任職期）
2021年6月22日年度股東大會根據議程項目7 (d) 段授予的授予股票期權的授權，也是在2024年5月17日根據議程項目13通過的年度股東大會（“ESOP 2021”）的決議（“ESOP 2021”）中第（ix）節（等待期和行使期以及管理委員會成員的最低持有期）第1段中的以下第2句進行了補充：
“分配日期” 是指將管理委員會（或管理委員會成員：監事會）解決的員工期權問題通知相應受益人的日期，除非本通知中或與相應受益人達成協議規定了較晚的日期；在後一種情況下，較晚的日期被視為分配日期。”
管理委員會關於本議程項目的書面報告以及2017年8月18日、2019年8月19日、2020年6月26日和2021年6月22日的年度股東大會紀要摘錄，其中包含2017/2019年ESOP和2021年ESOP的相應版本或修正案，也可在我們的網站上查閲
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
管理委員會的報告和會議紀要的摘要也將在年度股東大會期間公佈。
13.關於部分取消和修改股票期權發行授權、部分取消2017/2019年和2021年有條件資本ESOP、設立新的股票期權發行授權（ESOP 2024）和新的2024年有條件資本ESOP以及對公司章程的相應修正的決議
正如議程項目12所解釋的那樣，為了償還根據2017/2019年ESOP（公司章程第4條第6款）已經授予的16,212,917份股票期權權，該公司目前仍有金額不超過16,212,917歐元的有條件資本ESOP（公司章程第4條第6款）。由於根據2017/2019年ESOP授予的股票期權現已轉換為該公司的美國存托股（“ADS”）或現金，因此未來僅持有2017/2019年有條件資本ESOP中的4,943,452.00歐元就足以償還尚未行使的剩餘股票期權，這就是為什麼現在將其減少11,269,465.00歐元的原因。
此外，正如在議程項目12下已經指出的那樣，公司於2021年6月22日舉行的年度股東大會決定在議程項目7（d）段下創建2021年ESOP，為此設立了2021年有條件資本ESOP（公司章程第4條第8款），金額最高為8,418,091歐元。迄今為止，2021年僱員持股計劃僅得到部分使用。將來，它僅在有限的範圍內用於向員工和公司管理委員會成員發行新的股票期權。但是，一旦新的2024年薪酬體系（將根據議程項目7提交年度股東大會批准）於2025年1月1日生效，並且在新的管理委員會服務合同簽訂之後，管理委員會成員將不再獲得2021年ESOP下的任何其他股票期權。因此，它打算將2021年ESOP的期權減少至13萬歐元——包括已經根據2021年ESOP發行但尚未行使的期權——並相應地將公司章程第4條第8款中的2021年有條件資本ESOP減少至13萬歐元。然後，2021年的有條件資本ESOP將維持在13萬歐元的水平。因此，已經根據2021年ESOP發行的股票期權的持有者其與股票期權相關的權利不會受到損害，即使在減少2021年有條件資本ESOP之後，也將受到保護。
作為2021年ESOP削減的一部分，將同時調整受益人羣體。將來，管理委員會成員將繼續有權獲得高達30％的股票期權——正如2021年ESOP第（i）節（受益人羣體，對管理層和員工的分配）第1句所規定——以確保2024財年服務合同中的協議也能得到遵守。但是，歸屬於關聯公司董事總經理的股票期權比例將從股票期權的5％增加到最高10％。因此，歸屬於員工的股票期權比例將從期權的65％減少到最高60％。這種分配變化特別旨在確保2021年ESOP能夠繼續為關聯公司的董事總經理提供長期激勵；分配的變化確保了即使在2021年ESOP的總交易量減少到13萬份期權之後，仍有足夠數量的股票期權可用於此目的。
除了現有的2021年ESOP（在上述範圍內，範圍縮小）外，它還打算在新的2024年管理委員會成員薪酬體系的背景下進一步採用新的股票期權計劃，根據該計劃，可以將公司股份的期權授予公司管理委員會成員、關聯公司管理層成員以及公司和關聯公司的員工（“ESOP 2024”）。監事會在
為管理委員會成員制定2024年新薪酬制度的過程特別表明，應根據公司的發展更加雄心勃勃地設定行使股票期權的績效目標。特別是，績效目標應是在四年的等待期內，與行使價（即股票期權的購買價格）相比，股價表現至少達到80％，該百分比自相應發行日五週年以及隨後的每個週年紀念日起增加20個百分點。另一方面，根據2021年ESOP，管理委員會只需要在四年歸屬期內實現28％的股價表現，此後每年增長7個百分點。在這種背景下，將創建新的2024年ESOP，除此之外，如上所述，2021年ESOP將僅在有限的範圍內延續。
2024年ESOP是計劃參與者的有針對性的激勵措施，旨在將他們與BioNTech集團聯繫起來。績效目標以多年評估為基礎，符合AktG的法律要求，並自願考慮了《德國公司治理守則》的建議。計劃實施新的2024年ESOP的《2024年有條件資本》以及相關的認購權豁免最多限於決議通過時股本的2.5％左右。因此，除非公司批准現金結算，否則使用2024年ESOP中的新股償還股票期權可能導致最大攤薄幅度約為2.5％。
在此背景下，管理委員會和監事會提出以下決議：
a)《公司章程》第4條第6款授權向根據2017年8月18日年度股東大會在議程項目5 (a) 下的授權發行的股票期權的持有人授予權利，也在其版本中根據2019年8月19日年度股東大會在議程項目6 (a) 段下的決議，以及根據2020年6月26日年度股東大會決議在議程項目5下的授權發行的股票期權的持有人及其版本由2021年6月22日年度股東大會在議程項目6和7下的決議中提出para。A) 及其版本根據2024年5月17日的年度股東大會在議程項目12下的決議制定。2020年6月26日在議程項目5下創建的2017/2019年有條件資本ESOP及其根據2021年6月22日年度股東大會決議在議程項目6下創建的版本以及根據2024年5月17日年度股東大會決議在議程項目12下創建的版本減少了11,269,465歐元，從最高16,212,917歐元減少至最高4,943,452歐元。
b)《公司章程》第4條第6款修訂如下：
“（6）通過發行最多4,943,452股新的無面值普通註冊股份，有條件地將股本增加至多4,943,452歐元，股本按比例增加至多4,943,452歐元，股本為每股1.00歐元（有條件資本ESOP 2017/2019）。2017/2019年有條件資本ESOP專門用於向股票期權持有人授予權利，股票期權是根據2017年8月18日年度股東大會在議程項目5（a）下的授權授予的，其版本也是根據2019年8月19日年度股東大會的決議在議程項目6（a）段下授予的，以及
其版本由2020年6月26日年度股東大會關於議程項目5的決議提出，其版本由2021年6月22日年度股東大會關於議程項目6和7的決議提出。A）及其根據2024年5月17日年度股東大會關於議程項目12的決議（統稱為 “2017/2019年授權”）發佈的版本。股票將按照行使時適用的版本中的2017/2019年授權書確定的行使價發行。只有在公司根據2017/2019年授權發行的股票期權的持有人行使認購權且公司不通過交付庫存股或支付現金來實現股票期權的情況下，才會進行有條件的增資。如果新股是通過行使認購權產生的，則新股應從上一個財政年度開始起參與利潤，否則從行使股票期權產生的財政年度開始時算起。”
c) 在2021年6月22日年度股東大會上根據議程項目7 (d) 段授予的股票授予期權的授權，也是在2024年5月17日年度股東大會根據議程項目12的決議（“ESOP 2021”）授予的股票期權的授權從7,118,091份股票期權的8,418,091份減少到1,300,000份股票期權權。因此，2021年ESOP的第1句改寫如下：
“經監事會批准，管理委員會（如果向公司管理委員會成員發行股票期權，則為監事會）有權在2026年6月21日之前一次或多次授予公司管理委員會成員、關聯公司管理層成員以及公司和關聯公司的員工（“受益人”）對最長為十年的股票的期權權，這使他們有權總共認購持有本公司最多1,300,000股新註冊股份根據更詳細的期權條件（“員工期權” 和這方面的現有授權，即 “2021年ESOP”），每份名義價值為1.00歐元。”
d) 對2021年6月22日年度股東大會根據議程項目7 (d) 段授予的股份授予期權的授權，也是在2024年5月17日年度股東大會根據議程項目12的決議（“ESOP 2021”）授予的授權進行了修訂，大意是取消了2021年ESOP第（i）條（受益人羣體，對管理層和員工的分配）第1句，其措辭如下:
“員工期權上限的30％分配給管理委員會，最多10％分配給關聯公司的董事總經理，最高60％分配給公司和關聯公司的員工。”
e) 根據公司章程第4條第8款制定的《2021年有條件資本ESOP》，旨在根據2021年6月22日年度股東大會在議程項目7 (d) 項下的授權，向公司已發行和計劃發行的股票期權的持有人授予權利，也在其中
根據2024年5月17日年度股東大會的決議，根據議程項目12和13的決議，版本減少了7,118,091歐元，從最高8,418,091歐元減少至最高13萬歐元。
f)《公司章程》第4條第8款修訂如下：
“通過發行最多13萬股新的無面值普通註冊股份，有條件地將股本增加至多13萬歐元，股本最多增加13萬歐元，股本按比例增加，最高可增加13萬歐元（2021年有條件資本ESOP）。2021年有條件資本ESOP專門用於根據2021年6月22日年度股東大會在議程項目7（d）下的授權，向公司發行的股票期權持有人授予權利，該授權也經2024年5月17日年度股東大會在議程項目12和13下的決議（“2021年授權”）修訂。股票將按照行使時適用的版本中根據2021年授權書確定的行使價發行。只有在公司根據2021年授權發行的股票期權的持有人行使認購權且公司不通過交付庫存股或支付現金來履行股票期權的情況下，才會進行有條件的增資。如果新股是通過行使認購權產生的，則新股應從上一個財政年度開始起參與利潤，否則從行使股票期權產生的財政年度開始時算起。”
g) 2024 年 ESOP
經監事會批准，管理委員會（如果向公司管理委員會成員發行股票期權，則為監事會）有權在2029年5月16日之前一次或多次向公司管理委員會成員、關聯公司管理層成員以及公司和關聯公司的員工（“受益人”）授予期權權，這使他們有權認購總額不超過6,213,3,根據規定，公司新增805股註冊股份，名義價值為1.00歐元附帶期權條件（“股票期權” 和這方面的現有授權，即 “ESOP 2024”）。
股東的法定認購權不包括在內。將向受益人提供股票期權，以實施公司新的員工參與計劃和2024年薪酬體系，該制度將在議程項目7下解決。股票期權和行使股票期權後為償還股票期權權利而發行的股票受以下關鍵點的約束：
(i) 受益人羣體、對管理層成員和僱員的撥款
根據第15條及以下各節的規定，股票期權最高數量的50％分配給管理委員會，最多5％分配給關聯公司的管理層成員。aktG，最高可達 45%
公司和關聯公司的員工。詳細的受益人羣體和收購股票期權的權利範圍由管理委員會在獲得監事會批准後確定，如果公司管理委員會成員受到影響，則由監事會決定。
(ii) 期權的內容，有條件資本
每個股票期權使持有人有權認購公司一股新的註冊股份，名義股本價值為1.00歐元。根據公司章程第4條第9款，新股將從2024年5月17日的年度股東大會上提出的有條件資本中作為 “2024年有條件資本ESOP” 提供。
新股從本財政年度開始就參與利潤，在新股發行時，年度股東大會尚未通過有關淨利潤撥款的決議。
(iii) 更換授權、現金支付
期權條件可能規定，公司可以授予受益人（1）公司現有股份，（2）在納斯達克證券交易所（“ADS”）上市的公司的美國存托股份，（3）在另一家上市公司代表這些股票、權利或證書，（4）現金支付或（5）為股票期權提供服務的另一種履行方式，而不是有條件資本的新股。如果受益人是公司管理委員會成員，包括公司創始人，則只有監事會才能就每種情況做出決定。
現金支付金額的計算方法是將既得股票期權乘以股票期權的行使價和行使價之間的差額。
“行使價”（Ausübungskurs）是指公司股票的收盤價或美國存託證券的收盤價乘以行使日期前十個交易日在證券交易所或交易系統（“主要證券交易所”）行使股票期權之日（“行使日期”）前的最後一個交易日代表一股的ADS數量。
“行使價”（Ausübungspreis）是（1）對於在行使日不是美國納税居民的股票期權持有人，是管理委員會通過決議之日前90個交易日公司股票在主要證券交易所的收盤價的交易量加權平均值（就向管理委員會發行股票期權而言：監事會的）股票期權的發行（“發行日期”）以及（2）對於在美國應納税的股票期權持有人
在行使日，公司股票在發行日前最後一個交易日在一級證券交易所的收盤價；在這兩種情況下，公司股票的收盤價也被視為主要證券交易所一張ADS的收盤價乘以代表一股的ADS的數量。但是，如果根據上述條款得出的相關行使價低於105.16美元（假設的最低市值為250億美元，除以公司截至2023年12月31日發行的股票），則在這兩種情況下，該金額都將用作行使價的基礎。
(iv) 發行窗口和收購期限
股票期權只能在季度報告、半年度報告和公司年度財務報表發佈後的第二個交易日開始，到財政季度結束前的第十四個日曆日（“發行窗口”）結束的時段內發行。股票期權可以在授權期內隨時發行一次或多次，但須遵守內幕交易法、德國或國外其他適用的法律規定、允許公司股票或權利或代表其交易的證書的交易場所的適用規則，以及公司的內幕交易政策（如果適用）的規定。
(v) 行使價
儘管有第9 (1) AktG條的規定，行使股票期權時每股支付的行使價是f) (iii) 段所指的行使價。
(vi) 成功目標
只有在實現以下兩個績效目標，即絕對股價表現障礙和相對股價表現障礙的情況下，股票期權只能由管理委員會成員行使。
只有在實現下述業績目標（絕對股價表現障礙）的情況下，關聯公司的管理層成員以及公司和關聯公司的員工才能行使股票期權。
(1) 如果在行使股票期權時，行使股票期權之日前十個交易日納斯達克證券交易所ADS的收盤價的交易量加權平均值乘以代表一股的ADS數量，超過行使價至少80％；上述百分比自五週年及以後的每個週年紀念日增加20個百分點，則實現業績目標絕對股價表現障礙的發行日期。
(2) 此外，如果納斯達克證券交易所的ADS價格乘以代表一股的ADS數量，在發行日前的最後一個交易日到相關行使期開始前的第五個交易日這段時間內，按百分比計算的表現等於或優於納斯達克生物技術指數或類似的繼任指數，則業績目標相對價格表現障礙。(x) 第2分段。
(vii) 限制選項和上限
對於授予公司管理委員會成員的股票期權，監事會必須為非同尋常的發展設定上限。
管理委員會成員通過行使股票期權可以獲得的利潤僅限於行使價（上限）的800％。如果超過上限，可行使股票期權的數量將相應減少，因此行使股票期權權可獲得的利潤不會超過上限。
(viii) 調整資本措施/稀釋保護
儘管有AktG第9（1）條的規定，但如果公司在行使認購權之前增加或減少資本或改變其股本分配，則行使價可以根據公司管理委員會規定的反稀釋條款進行調整，並經監事會批准（就向管理委員會發行股票期權而言：由監事會規定）。如果進行此類調整，其目的是確保即使在實施此類措施並對股價產生相關影響之後，仍能為公司的新股支付比例等效的行使價。
(ix) 歸屬
與終止服務或僱傭關係時沒收股票期權以及在某些等待期到期後（可能逐步歸屬）股票期權相關的問題由管理委員會經監事會批准後進行監事會監管，如果公司管理委員會成員受到影響，則受監事會監事會監管。對於符合條件的人員離職的特殊情況，特別是由於收入能力下降或因運營原因或控制權變更而終止離開，以及業務或部分業務離開公司，可以做出特殊安排。如果服務或僱傭關係由於受益人設定的重要原因而終止，則在任何情況下都不能再行使股票期權。
(x) 管理委員會成員的等待期和行使期以及最低任職期
股票期權可在分配日期（“等待期”）後四年內由受益人首次行使。“分配日期” 是指將管理委員會（或管理委員會成員：監事會）解決的股票期權問題通知相應受益人的日期，除非本通知中或與相應受益人達成的協議規定了較晚的日期；在後一種情況下，較晚的日期被視為分配日期。”
在遵守內幕交易法、德國或國外其他適用的法律規定、允許公司股票或權利或代表它們的證書交易場所的適用規則以及公司的任何股票交易政策的前提下，在等待期到期後賺取的股票期權只能在年度股東大會或年度財務報表、半年度報告或上次季度報告或上次中期報告發布後行使公司，在每家公司中僅在年度股東大會或相關出版物（“行使期”）之後的四周內提交案件。
在合理的特殊情況下，公司以及如果其管理委員會成員是受益人，則公司監事會可以設定進一步的行使凍結期。將提前通知受益人這些進一步行使封鎖期的開始。
股票期權的最長行使期為自分配之日起六年，自前四年等待期（“最長期限”）到期後的六年，然後無補償地到期。因此，股票期權的最長期限總共為十年。
只有在相應的認購聲明中註明證券賬户時，才能行使股票期權，而認購的公司股票可以得到允許、妥善的交付和登記。
(xi) 可轉讓性
股票期權不能出售、轉讓、質押或以其他方式經濟利用，除非是繼承權。在行使股票期權之前，完成構成經濟變現的抵消交易會導致股票期權被沒收，即使它們已經歸屬。
如果受益人死亡，則可以在等待期到期後的十二個月內行使既得股票期權；否則，這些認購權也將無償失效。幾位繼承人和/或受遺贈人只能共同或通過聯合代理行使訂閲權。授權必須是書面的 32efin 有效。
(xii) 進一步的規定
經監事會批准，管理委員會有權在受益人的股票期權條件中確定股票期權計劃的進一步條件。與此不同的是，監事會決定管理委員會的成員。其他條件特別包括將要授予的美國存託憑證的發行和條款的更多細節、股票以及轉換為在證券交易所出售的ADS的技術要求和流程、有關調整行使價和/或以稀釋保護為目的的結構性措施時行使價和/或認購比率的更多細節、關於在其中一組受益人內分配股票期權的規定、向個人受益人分配的程序，程序行使股票期權，確定進一步的行使凍結期，在行使期權後支付現金以及授予公司的庫存股或ADS。特別是，經監事會批准，除了實現績效目標外，管理委員會還可確定其他或進一步的目標。
h) 創造新的有條件資本
通過發行最多6,213,805股新的無面值普通註冊股份，有條件地將股本增加至多6,213,805.00歐元，股本的比例為每股1.00歐元（2024年有條件資本ESOP）。2024年有條件資本ESOP專門用於向公司根據2024年5月17日年度股東大會在議程項目13（g）（“2024年授權”）下的授權發行的股票期權的持有人授予權利。股票將按照行使時適用的版本中根據2024年授權確定的行使價發行。只有在公司根據2024年授權發行的股票期權的持有人行使認購權，並且公司不通過支付現金或交付另一家上市公司的庫存股或其他形式的履行來履行股票期權的情況下，才會進行有條件的增資。如果新股是在公司年度股東大會開始之前通過行使認購權創建的，則它們將從上一個財政年度開始時起參與利潤，否則將從通過行使股票期權創建的財政年度開始時起參與利潤。
經監事會批准，管理委員會有權確定發行的更多細節和股票期權的進一步條件；與此相反的是，監事會還在這方面就公司管理委員會成員作出決定。
監事會有權修改公司章程的措辭，以反映2024年有條件資本ESOP的增資範圍。
i) 對公司章程的修訂
(i)《公司章程》第4條第9款修訂如下：
“（9）通過發行最多6,213,805股新的無面值普通註冊股份，有條件地將股本增加至多6,213,805歐元，股本最多增加6,213,805歐元，股本按比例增加（2024年有條件資本ESOP）。2024年有條件資本ESOP專門用於向公司根據2024年5月17日年度股東大會在議程項目13（f）（“2024年授權”）下的授權，向公司發行的股票期權持有人授予權利。股票將按照行使時適用的版本中根據2024年授權確定的行使價發行。只有在公司根據2024年授權發行的股票期權的持有人行使認購權，並且公司不通過支付現金或交付另一家上市公司的庫存股或其他形式的履行來履行股票期權的情況下，才會進行有條件的增資。如果新股是在公司年度股東大會開始之前通過行使認購權創建的，則它們將從上一財政年度開始時開始參與利潤，否則將從通過行使股票期權創建的財政年度開始時開始參與利潤。經監事會批准，管理委員會有權確定發行的更多細節和股票期權的進一步條件；與此相反，監事會還應就此為公司管理委員會成員做出決定。”
(ii)《公司章程》第4條修訂如下：
先前的《公司章程》第4條第9款將成為公司章程中新的第4條第10款。
j) 指示管理委員會通過關於減少2017/2019年有條件資本ESOP和相應的公司章程修正案、減少2021年有條件資本ESOP和相應的公司章程修正案、減少2021年有條件資本ESOP和相應的公司章程修正案以及關於制定2024年有條件資本ESOP和相應的公司章程修正案的決議應通過以下方式在商業登記處申請登記只有在根據本議程項目h) 段解決的新有條件資本ESOP和根據本議程項目第i) 段解決的相應公司章程修正案也輸入商業登記冊的情況下，才能輸入2017/2019年有條件資本ESOP和相應的公司章程修正案，以及2021年有條件資本ESOP的減少以及相應的公司章程修正案。
管理委員會關於本議程項目的書面報告以及2017年8月18日、2019年8月19日、2020年6月26日和2021年6月22日的年度股東大會紀要摘錄，其中包含2017/2019年ESOP和2021年ESOP的相應版本或修正案，也可在我們的網站上查閲
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在年度股東大會期間，管理委員會的報告和會議紀要的摘要也將在那裏公佈。
14.關於批准BioNTech SE和BioNTech Collaborations GmbH之間簽訂控制權和損益轉讓協議的決議
公司將與其全資子公司BioNTech Collaborations GmbH（以下簡稱 “子公司”）簽訂控制權和損益轉讓協議。
支配權和損益轉讓協議需要獲得公司年度股東大會和子公司股東大會的批准才能生效，並需要在子公司的商業登記冊中登記。預計子公司的股東大會將在公司年度股東大會之後不久予以批准，協議將締結。
簽訂協議的目的是建立一個用於公司税和貿易税目的的合併税收小組，這將允許子公司作為控股公司的利潤抵消公司層面上的任何損失。
支配權和損益轉讓協議草案主要內容如下：
•作為受控公司，子公司將其管理置於公司的控制之下，因此公司有權向子公司的管理層發佈指示。子公司的管理和代表仍然是其管理層的責任。
•作為控股公司，子公司有義務根據第301 AktG條將其利潤轉移給作為控股公司的公司。
•作為控股公司，公司有義務抵消子公司在協議期限內產生的任何其他年度虧損。經修訂的第302 AktG條的規定適用於損失假設。
•支配權和損益轉讓協議在子公司的商業登記冊中登記後生效，根據該協議，該協議可追溯適用於子公司商業登記冊中籤訂支配權和損益轉讓協議的子公司財政年度之初。在這方面有一個例外情況適用於發佈上述指令的權力，這種授權不具有追溯效力，而只適用於在子公司商業登記冊中籤訂支配權和損益轉讓協議。
•支配權和損益轉讓協議的簽訂固定期限為五年，自子公司在子公司註冊辦事處的商業登記處登記該協議的財政年度開始之日起。如果協議未終止，則協議延期不變，並且在每種情況下都有相同的終止權一年
其中一方在其到期前至少六個月。如果任期結束或延期不在子公司的財政年度結束時，則該期限將延長至當時的本財政年度結束。
•此外，還有權出於正當理由在不另行通知的情況下特別終止協議。正當理由使控股公司和受控公司都有權終止協議，包括但不限於出售受控公司的股份或控股公司出資控股權，控股公司或受控公司的合併、分拆或清算，或者控股公司不再持有受控公司股份的大部分表決權。
•支配權和損益轉讓協議也可以通過雙方協議終止，而不是終止。
•如果控制權和損益轉讓協議的有效性或其適當實施在五年期內沒有或沒有得到充分的税收承認，則五年期要到控制公司財政年度的第一天才能開始，該五年期要等到協議有效性或其適當實施的税收確認條件尚未得到滿足的下一年度的第一天才開始。
•控制權和損益轉讓協議未規定任何補償或和解索賠。
由於所有權結構，根據AktG第293b (1) 條，公司作為控股公司與作為控股公司的BioNTech Collaborations GmbH之間的支配權和損益轉讓協議無需進行合同審查，因為該公司持有BioNTech Collaborations GmbH的所有股份，並將在協議簽訂時持有這些股份。
管理委員會和監事會提出以下決議：
年度股東大會批准了公司與總部位於美因茨的有限責任公司BioNTech Collaborations GmbH之間的支配權和損益轉讓協議的締結，該公司根據HRB 52740在美因茨地方法院的商業登記處註冊。
以下文件自年度股東大會召開之日起以及年度股東大會期間可在我們的網站上找到
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
並將在年度股東大會上公佈：
•公司與子公司之間的支配權和損益轉讓協議草案；
•公司2021、2022和2023財政年度的年度財務報表和合並財務報表以及公司的合併管理報告
以及集團2021、2022和2023財政年度的財務年度以及截至2024年3月18日的BioNTech Collaborations GmbH的期初資產負債表（BioNTech Collaborations GmbH尚未獲得批准的年度財務報表，該公司於2024年3月18日首次進入商業登記冊）；以及
•公司管理委員會和子公司管理層根據第293a AktG條編寫的聯合報告。
二、報告和議程項目的附件
薪酬報告（議程項目6）
截至2023年12月31日美因茨BioNTech SE的薪酬報告
A. 薪酬報告
薪酬報告描述了BioNTech SE（以下簡稱 “BioNTech”、“集團”、“我們” 或 “我們”）管理委員會和監事會薪酬組成部分的結構和個性化金額，以及截至2023年12月31日止年度適用的薪酬體系。
薪酬報告符合《德國證券公司法》（Aktiengesetz，“AktG”）第162條的要求以及2022年4月28日修訂的《德國公司治理守則》的建議。我們的薪酬報告中的披露明確與支出無關，也不符合我們在合併財務報表中發佈的國際財務報告準則法規或BioNTech法定財務報表中發佈的《德國商法典》（HGB）法規。
我們的管理委員會和監事會已共同同意聘請我們的外部審計師對薪酬報告進行正式審計。
我們分別以歐元和四捨五入到數千或數百萬歐元編制和發佈此薪酬報告。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的精確算術彙總，解釋性説明中提出的數字加起來可能不完全等於四捨五入的算術彙總。
2021年6月22日年度股東大會批准的管理委員會薪酬制度和監事會薪酬制度已發佈在我們的網站www.biontech.de（https://investors.biontech.de/corporate-governance/overview）上。
B. 截至2023年12月31日的年度回顧
2023 年 5 月 3 日，我們的監事會擴大了管理委員會，任命詹姆斯·瑞安為首席法務官 (CLO)，自 2023 年 9 月 1 日起生效。作為首席運營官，James Ryan領導我們的法律部門，負責制定和領導公司的企業法律戰略，以促進和保護BioNTech的全球業務。他目前對我們管理委員會的任命將於 2027 年 8 月 30 日結束。總體而言，與現任管理委員會成員簽訂的服務協議所涵蓋的期限在2024年12月31日至2027年8月31日之間。每當與管理委員會成員簽訂、修改或延長服務協議時，都適用管理委員會的薪酬制度。
在截至2023年12月31日的年度中，由股東在2018年9月17日的年度股東大會（AGM）上選出的監事會成員烏爾裏希·萬德施耐德、克里斯托夫·胡伯和邁克爾·莫奇曼的任期在2023年5月25日的年度股東大會閉幕時結束。作為2023年股東大會的一部分，烏爾裏希·萬德施耐德和邁克爾·莫奇曼再次當選為監事會成員。此外，尼古拉·布萊克伍德被任命為我們的監事會成員。她接替了克里斯托夫·胡伯，後者在達到適用的退休年齡限制後離開了監事會。烏爾裏希·萬德施耐德、尼古拉·布萊克伍德和邁克爾·莫奇曼目前對我們監事會的任命將在2027年的股東周年大會上結束。2023年監事會成員的薪酬制度從2022年起保留。自 2023 年 10 月 1 日起，我們的監事會成立了產品委員會。產品委員會就我們在研發計劃和包括商業化在內的產品發佈準備方面的戰略和投資向監事會提供建議和建議。
薪酬制度的要素和AktG第87a條規定的實際補償如下。
C. 監事會成員的薪酬
公司章程中包含的監事會薪酬體系結構為100％的固定薪酬。2023年監事會成員的薪酬制度從2022年起保留。
根據經《第二股東權利指令實施法》修訂的AktG第113條第3款，上市公司的年度股東大會必須至少每四年通過一項關於監事會成員薪酬的決議。
監事會成員的年薪為7萬歐元，主席的年薪為21萬歐元，副主席的年薪為10.5萬歐元。審計委員會主席每年額外獲得30,000歐元的薪酬。另一個委員會的相應主席將獲得15,000歐元的額外年度薪酬。普通委員會成員每年額外獲得5,000歐元的報酬。
僅擔任監事會或委員會成員的監事會成員，或者在本財政年度的部分時間內擔任監事會、審計委員會或其他委員會主席或副主席的監事會成員將按比例獲得相應的薪酬。因此，2023年離職或加入的監事會成員，即克里斯托夫·胡伯和尼古拉·布萊克伍德，是在2023年5月25日我們的股東周年大會上離職或任命時按比例支付的。此外，自產品委員會成立之日起，向其成員支付了薪酬，薪酬自2023年10月1日起生效。
監事會所有成員的費用均獲得報銷。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的監事會薪酬已在2023年12月和2022年12月支付。監事會成員的固定薪酬和委員會活動的薪酬被視為在提供基礎服務的相應財政年度內拖欠和發放的。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的監事會成員發放和應付的薪酬：
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| 以千歐元計 | 赫爾穆特·傑格爾 | 烏爾裏希·萬德施耐德博士 | 尼古拉·布萊克伍德男爵夫人 (1) | 克里斯托夫·胡伯教授，醫學博士 (2) | 安雅·莫拉維茨教授，博士 | 邁克爾·莫奇曼 | 魯道夫·施陶迪格爾教授，博士 |
| 椅子 | 副主席 | | | | | |
| 基本補償 | | | | | | | |
| 2023 | 210 | 105 | 42 | 28 | 70 | 70 | 70 |
| 2022 | 210 | 105 | — | 70 | 35 | 70 | 35 |
| 委員會薪酬 | | | | | | | |
| 2023 | 16 | 9 | 4 | 2 | 35 | 10 | 20 |
| 2022 | 15 | 35 | — | 10 | — | 25 | — |
| 總計 | | | | | | | |
| 2023 | 226 | 114 | 46 | 30 | 105 | 80 | 90 |
| 2022 | 225 | 140 | — | 80 | 35 | 95 | 35 |
(1) 尼古拉·布萊克伍德在2023年5月25日的年度股東大會上被任命為監事會成員。
(2) 克里斯托夫·胡伯自2008年起擔任我們的監事會成員，並在達到退休年齡限制後於2023年5月25日離開監事會。
如果費用報銷或補償需要繳納增值税，則應另外繳納增值税。
監事會成員包含在我們的 D&O 責任保險中，共同投保費用由我們承擔。
我們監事會的當前任命將在相應年度的年度股東大會上結束，具體如下：
•赫爾穆特·傑格爾：2026
•烏爾裏希·萬德施耐德：2027
•尼古拉·布萊克伍德：2027
•安雅·莫拉維茨：2026
•邁克爾·莫奇曼：2027
•魯道夫·施陶迪格：2026
D. 管理委員會成員的薪酬
1 補償系統
1.1 薪酬體系理念
公司管理委員會的薪酬結構旨在促進公司治理，並以公司的可持續發展和長期發展為導向。薪酬還與道德、生態和社會標準相關，反映了我們的總體戰略和文化。因此，薪酬制度為整個公司的可持續長期積極發展以及管理委員會成員的長期承諾設定了激勵措施。補償制度的設計要清晰易懂。它符合AktG的要求和2022年4月28日修訂的《德國公司治理守則》的建議，並確保公司監事會能夠對組織變革做出反應並靈活地考慮不斷變化的市場狀況。
1.2 確定管理委員會薪酬的責任
監事會負責確定薪酬體系的結構，包括目標和上限以及管理委員會個別成員的具體薪酬。監事會根據市場競爭力確定管理委員會的薪酬，以繼續吸引和留住傑出人才。
在確定具體薪酬時，監事會確保管理委員會的薪酬是適當的，符合市場慣例標準。
1.3 年度股東大會的參與
根據AktG第120a條第1款，上市公司的年度股東大會（AGM）必須批准監事會至少每四年提交一次的管理委員會薪酬制度，此外，每當此類制度發生重大變化時，還必須批准該制度。考慮到第87a條第1款的要求，監事會於2021年5月7日通過了管理委員會成員的薪酬制度。管理委員會成員的薪酬制度於2021年6月22日由股東周年大會以99.38％的多數票獲得批准，並在簽訂新的服務協議、延長現有服務協議或啟動特定薪酬部分時實施。監事會預計將在我們的2024年股東周年大會上提交對管理委員會現行薪酬制度和監事會薪酬的修改，以供批准。
2。薪酬組成部分、目標總薪酬和其他條款
下表概述了薪酬體系的關鍵條款，包括股東周年大會於2021年6月22日批准的薪酬組成部分和目標總薪酬。
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| 評估基礎/參數 | 戰略參考 |
| 與績效無關的薪酬 | | |
| 固定補償 | 根據合同約定的固定薪酬，分十二個月等額分期支付。 | 管理委員會的薪酬基於慣常的市場標準。這也符合他們的職責和業績，也符合小組的情況和成功。 |
| 附帶福利 | 主要是健康和長期護理保險補貼以及補充保險，D&O保險的結論 根據第93條第2款第3句AktG規定的免賠額，自行車的非現金補助和旅行津貼。 |
| 與績效相關的薪酬 | | |
| 與績效相關的短期可變薪酬（短期激勵、STI） | •目標獎勵 •支付金額限制：最高為固定薪酬金額的60％； •績效標準：公司目標和ESG目標； •在STI中，50％應在合併財務報表批准後的一個月內以現金支付； •在STI中，50％應在STI相關財政年度結束後一年以現金支付，並在STI成就確定之日起一年後根據股價走勢進行調整。 | 激勵強勁的年度（非財務和財務）業績，以此作為集團長期戰略和可持續價值創造的基礎，實現戰略可持續發展目標。 |
| 與長期績效相關的可變薪酬（長期激勵，LTI） | •股票期權計劃和/或限制性股票單位計劃（RSUP）； •業績目標：相對股價發展和絕對股價發展； •等待期：分配股票期權或分配剩餘限制性股票單位後的四年。 | 定期LTI旨在促進管理委員會對集團及其可持續增長的長期承諾。因此，LTI的業績目標與集團的長期股價發展息息相關。 |
| | | | | | | | |
| 其他補償規則 | | |
| 目標總薪酬 | 對於下一個財政年度的每位管理委員會成員，監事會將目標總薪酬設定為固定薪酬（約40％）、目標STI（約20％）和目標LTI（約40％，均佔目標總薪酬的百分比）的總和。相對於目標總薪酬，各個薪酬組成部分應反映以下百分比範圍。 •首席執行官 •固定薪酬：25-35% •可變補償：65-75% •目標 STI：12-18% •目標 LTI：50-60% •其他管理委員會成員 •固定補償：35-45% •可變補償：55-65% •目標 STI：17-23% •目標 LTI：30-40% | 為管理委員會的薪酬設定目標，以確保固定薪酬和可變薪酬組成部分之間的權重組合。 |
| 最大補償 | 根據第 87a 條第 1 款第 2 句第 1 款 aktG，本財政年度的最高薪酬： •首席執行官（CEO）：2,000萬歐元 •其他管理委員會成員：1000萬歐元 只有在行使股票期權時根據LTI授予的股票期權的價值至少為行使價的八倍時，才能實現最大補償。 | 限制管理委員會成員的薪酬，以避免無法控制的高額支出，從而避免集團的成本和風險不成比例。 |
| 其他條款 | •BioNTech集團內部的監事會職權：以管理委員會成員的薪酬全額補償。 •BioNTech集團以外的監事會授權：監事會必須批准並在批准範圍內決定是否以及在何種程度上將薪酬與管理委員會成員的薪酬相抵消。 | 如果BioNTech集團內部有不同的授權，其他條款也起到了上限作用，以避免集團無法控制的支出和風險。 |
| | | | | | | | |
| 回扣和惡意規則 | •新簽訂或延期的管理委員會成員的服務合同以及股票期權計劃和RSUP的條款和條件將包含惡意和回扣條款，使公司有權在管理委員會成員違反公司內部政策或法定義務時全部或部分扣留或收回可變薪酬部分。 •管理委員會成員的服務合同將新簽訂或延期，股票期權計劃的條款和條件將來將包含一項條款，要求管理委員會成員在付款後發現計算支付金額的依據不正確，則必須償還已經支付的可變薪酬。 | 確保企業的可持續發展，並確保避免承擔不當風險。 |
| 遣散費上限 | 如果提前解僱，管理委員會成員將獲得遣散費，金額相當於公司在僱傭合同剩餘期限內預計應支付的薪酬，最高為兩年的薪酬。 | 在過早解僱的情況下，對管理委員會成員的薪酬設置上限，以避免集團無法控制的高額支出和風險。 |
3 當前服務協議的條款
以下列出了我們管理委員會當前服務協議的終止日期：
•烏古爾·薩欣教授，醫學博士：2026 年 12 月 31 日
•延斯·荷爾斯坦：2025 年 6 月 30 日
•肖恩·馬雷特：2024 年 12 月 31 日
•Sierk Poetting，博士：2026 年 11 月 30 日
•瑞安·理查森：2026 年 12 月 31 日
•詹姆斯·瑞安博士：2027 年 8 月 31 日
•厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士：2025 年 5 月 31 日
4 審查截至2023年12月31日止年度管理委員會薪酬的適當性
我們目前的薪酬制度源自監事會進行的全面審查，該審查考慮了我們過去經歷的重大轉型變革，並於2021年6月22日獲得批准。與管理委員會的服務協議旨在遵守薪酬制度，這些協議在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中延長或簽訂至第3節中概述的相應日期。
與往年一樣，在截至2023年12月31日的年度中，我們對薪酬制度進行了審查，以確保適當性並重新評估當前的薪酬。該評估考慮了BioNTech的市場地位。我們聘請了一位外部獨立薪酬顧問來評估薪酬水平和結構
我們的薪酬制度旨在確保留住管理委員會成員並能夠吸引新的管理委員會成員，這符合公司的長期利益。分析表明，我們的薪酬體系，包括目標和上限，符合市場標準，符合《德國公司治理守則》。監事會將繼續定期審查薪酬制度，並根據內部和外部的持續發展嚴格審查調整的必要性。關於新的納斯達克上市規則和美國證券法規，監事會預計將在我們的2024年股東周年大會上提交對管理委員會當前薪酬制度的修改，以備將來進行會計重報時批准。由於自2021年採用現有薪酬制度以來，BioNTech的運營和財務狀況發生了變化，薪酬、提名和公司治理委員會已提議在截至2023年12月31日的年度內對薪酬制度進行修改，目前正在與監事會進行討論，預計將在2024年股東周年大會上提出，以供批准。主要變化將影響管理委員會的LTI，即績效股權單位（PSU）將得到實施，股票期權的績效障礙也將增加。此外，STI的支付結構將進行修改，公司計劃實施股份所有權指南，該指南將要求管理委員會成員持有一定價值的BioNTech股票或美國存托股份（ADS）。
5 截至2023年12月31日止年度的薪酬
5.1 目標總薪酬和最高補償
管理委員會截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的目標總薪酬（TTC）如下所示。下表披露了薪酬工具，並表明它們符合規定的目標百分比範圍。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 延斯·荷爾斯泰因 (1) |
| 截至12月31日的年份 | 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 與績效無關的薪酬 | | | | | | | | |
| 固定補償 | 700 | 32 % | 360 | 28 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 附帶福利 | 6 | — % | 6 | — % | 5 | — % | 7 | — % |
| 與績效相關的薪酬 | | | | | | | | |
| 短期激勵 | 350 | 16 % | 180 | 14 % | 300 | 21 % | 300 | 21 % |
| 管理委員會補助金 — LTI | 1,150 | 52 % | 750 | 58 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 目標總薪酬 (TTC) | 2,206 | 100 % | 1,296 | 100 % | 1,405 | 100 % | 1,407 | 100 % |
(1) 延斯·荷爾斯泰因的薪酬概述不包括截至2023年的一次性特別補助金。有關更多信息，請參見第 5.4 節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肖恩·馬雷特 (1) | Sierk Poetting，博士 |
| 截至12月31日的年份 | 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 與績效無關的薪酬 | | | | | | | | |
| 固定補償 | 550 | 39 % | €513 | 37 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 附帶福利 | 12 | 1 % | 8 | 1 % | 5 | — % | 4 | — % |
| 與績效相關的薪酬 | | | | | | | | |
| 短期激勵 | 300 | 21 % | 300 | 22 % | 300 | 21 % | 300 | 21 % |
| 管理委員會補助金 — LTI | 550 | 39 % | 550 | 40 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 目標總薪酬 (TTC) | 1,412 | 100 % | €1,371 | 100 % | 1,405 | 100 % | 1,404 | 100 % |
(1) 肖恩·馬雷特的薪酬概述不包括在截至2022年的年度延長服務協議時向他發放的一次性簽署和保留現金付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) |
| 截至12月31日的年份 | 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 與績效無關 | | | | | | | | |
| 固定補償 | 550 | 39 % | €340 | 42 % | 183 | 65 % | — | — |
| 附帶福利 | 26 | 2 % | 27 | 3 % | — | — % | — | — |
| 與績效相關的薪酬 | | | | | | | | |
| 短期激勵 | 300 | 21 % | 170 | 21 % | 100 | 35 % | — | — |
| 管理委員會補助金 — LTI | 550 | 39 % | 280 | 34 % | — | — % | — | — |
| 目標總薪酬 (TTC) | 1,426 | 100 % | €817 | 100 % | 283 | 100 % | — | — |
(1) 詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命為管理委員會首席法務官（CLO）。他的薪酬概述不包括任命時給予他的一次性簽約獎金。有關更多信息，請參見第 5.3 節。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 |
| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 |
| 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千歐元計 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 與績效無關 | | | | |
| 固定補償 | 550 | 39 % | 518 | 38 % |
| 附帶福利 | — | — % | — | — % |
| 與績效相關的薪酬 | | | | |
| 短期激勵 | 300 | 21 % | 300 | 22 % |
| 管理委員會補助金 — LTI | 550 | 39 % | 550 | 40 % |
| 目標總薪酬 (TTC) | 1,400 | 100 % | 1,368 | 100 % |
從2021年5月發行的幻影股票期權開始（見第5.5節），協議受成員在授予年度有權獲得的總薪酬的最大限額限制，同時考慮該成員在適用年度獲得的所有其他報酬。我們的首席執行官（CEO）的金額為2,000萬歐元，所有其他成員的金額為1,000萬歐元。就本限制而言，薪酬組成部分均按其發放的財政年度劃分，無論最終何時支付。
5.2 固定薪酬和附帶福利
固定薪酬主要以工資的形式分十二個月分期支付。固定薪酬的其他組成部分包括附帶福利，例如健康和長期護理保險津貼以及補充保險
保險、自行車的非現金補貼和旅行津貼。管理委員會還受益於我們的 D&O 保險政策。我們的D&O保險費用不被視為補償，因為這些費用是為了公司自身的利益而產生的，用於支付我們的管理委員會和監事會以及BioNTech集團實體的高級管理人員和董事總經理的風險。
自2023年1月1日起，作為年度薪酬審查的一部分，Ugur Sahin的年度固定薪酬從36萬歐元增加到70萬歐元，以確保具有競爭力的薪酬與同類行業的公司和相關同行羣體的薪酬相當。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，延斯·荷爾斯泰因的有效年度固定薪酬為55萬歐元。自2022年4月1日起，肖恩·馬雷特的年度固定薪酬從40萬歐元增加到55萬歐元。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，他的有效年度固定薪酬分別為55萬歐元和512,500歐元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Sierk Poetting的有效年度固定薪酬分別為55萬歐元。自2023年9月1日被任命為管理委員會成員之日起，詹姆斯·瑞安的年度固定薪酬為55萬歐元。他的薪酬部分由該公司的子公司BioNTech UK Limited在英國（以英鎊計）支付，部分在德國支付（以歐元計）。在截至2023年12月31日的年度中，他作為管理委員會成員的有效年度固定薪酬為183,333歐元。瑞安·理查森的年度固定薪酬從34萬歐元增加到55萬歐元，從而在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中相應實現了有效的年度固定薪酬。自2022年3月1日起，厄茲勒姆·圖雷西的年度固定薪酬從36萬歐元增加到55萬歐元。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，她的有效年度固定薪酬分別為55萬歐元和518,333歐元。向肖恩·馬雷特、瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷奇支付的固定薪酬增加到55萬歐元，這與延斯·荷爾斯泰因根據2021年服務協議應支付的固定薪酬保持一致，留住現有管理委員會成員被認為是必要的，也符合公司的利益。管理委員會成員在BioNTech集團公司的所有活動均由其55萬歐元的基本薪酬來補償，就烏古爾·薩欣而言，則為70萬歐元的基本薪酬。
5.3 短期激勵補償 (STI)
STI 是一項與績效相關的獎金，評估期為一年。補償制度規定，STI金額最高為每年固定薪酬金額的60％。短期激勵性薪酬的支付金額取決於集團在特定財政年度中實現某些財務和非財務績效標準的情況，這些目標是為管理委員會所有成員統一設定的。監事會在確定是否達到這些標準時行使合理的自由裁量權。STI和潛在績效目標的詳細描述包含在我們的薪酬體系中。
在截至2022年12月31日的年度中，烏格爾·薩欣、延斯·荷爾斯坦、肖恩·馬雷特、西爾克·波廷、瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷西每人的最高短期激勵薪酬分別為18萬歐元、30萬歐元、30萬歐元、17萬歐元和30萬歐元，考慮到2022年實現85％的目標，年度獎金額分別為15.3萬歐元；255,000 歐元；255,000 歐元；255,000 歐元；144,500 歐元；和 255,000 歐元。在延長了各自的服務協議之後，根據其年度固定薪酬的變化，Ugur Sahin和Ryan Richardson的最高短期激勵薪酬分別提高到35萬歐元和30萬歐元。自2023年9月1日起被任命為管理委員會成員後，詹姆斯·瑞安的最高短期薪酬按比例確定，截至2023年12月31日的年度為10萬歐元。根據2023年90％的目標實現情況，截至2023年12月31日的年度烏格爾·薩欣、延斯·荷爾斯坦、肖恩·馬雷特、西爾克·波廷、瑞安·理查森、詹姆斯·瑞安和厄茲勒姆·圖雷西的年度獎金金額分別為31.5萬歐元；270,000歐元；270,000歐元；9萬歐元和270,000歐元。
在截至2023年12月31日的年度中，根據薪酬、提名和公司治理委員會的建議，監事會批准向延斯·荷斯坦支付總額為60萬歐元的特別款項。這筆特別款項是為了表彰延斯·荷爾斯泰因對BioNTech非凡財務業績的貢獻，並表彰他為加強公司長期財務業績所做的努力。在這筆款項中，延斯·荷爾斯泰因在截至2023年12月31日的年度中使用扣除成本和支出後的15萬歐元購買了1,620股BioNTech股票，以進一步加強其長期承諾。
在截至2023年12月31日的年度中，作為管理委員會任命的一部分，詹姆斯·瑞安獲得了一筆金額為18萬歐元的一次性簽約現金付款。一次性簽署的現金支付提供了補償，以代替參與LTI 2023年計劃，該計劃是在他被任命之前分配的，根據我們目前的股東周年大會授權，不允許在2023年按比例分配，因為ESOP只能在每個日曆年的前六個月內發放。在這筆款項中，詹姆斯·瑞安將在2024年8月31日當天或之前使用扣除成本和開支的50％購買BioNTech股票，以進一步加強其長期承諾。
下表彙總了總體目標實現情況以及由此產生的每位管理委員會成員的年度獎金支付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止年度的短期激勵薪酬（STI） | 相對於固定薪酬（百分比） | 補償走廊 | 總體目標實現率（百分比） | STI 付款（以千計） |
| 下限 (0%) | 上限 (100%) | 其中，第一期分期付款將於2024年4月支付 | 其中，第二期分期付款已延期，將於2025年2月支付 (1) |
| 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 50 % | — | 350 | 90 % | 158 | 158 |
| 延斯·荷爾斯泰因 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
| 肖恩·馬雷特 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
| Sierk Poetting，博士 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
| 瑞安·理查森 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
詹姆斯·瑞安博士 (2) | 55 % | — | 100 | 90 % | 45 | 45 |
| 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
(1) 遞延金額取決於2024年2月確定日期之後一年的股價走勢。
(2) 任期自2023年9月1日起生效。
我們的監事會為截至2023年12月31日的年度制定的業績目標既與我們的財務業績有關，也與我們的戰略和運營目標有關，因為我們的目標是推動我們的產品線進入市場準備狀態。如下表所示，雄心勃勃且可衡量的財務和非財務績效目標包括各種公司目標以及環境、社會和公司治理（ESG）目標，這些目標是根據適用的薪酬制度定義的。
監事會在2024財年開始時做出了以下決定。
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| 2023 財年業績目標 | 目標性能（以% 為單位） | 目標實現水平（百分比） | 已實現目標績效（以百分比計） |
| 公司目標 | 實現財務目標 | 30% | 53% | 16% |
| 加快腫瘤學產品線 | 20% | 75% | 15% |
| 擴大 Comirnaty 的特許經營權 | 18% | 100% | 18% |
| 先進的技術和製造能力 | 16% | 81% | 13% |
| ESG 目標 | 大規模培養企業家精神，關愛人和文化，實現最高質量、企業社會責任和合規標準 | 31% | 84% | 26% |
其他激勵措施 | 公司在 2023 年初未計劃或未知的具有重大價值的成就 | 10% | 20% | 2% |
| 總計 | 125% | | 90% |
在截至2023年12月31日的年度中，我們推進了創新渠道並實現了多元化，以服務更多的患者羣體；特別是，我們通過在臨牀和臨牀內部推進各種項目，推進了中後期腫瘤學和傳染病產品線。此外，我們繼續通過在全球範圍內擴大使用Comirnaty的渠道來幫助抗擊疫情。我們還通過全球不同的建築項目提高了我們的技術和製造能力，並通過收購InstaDeep成為領先的人工智能和機器學習公司。在我們從疫情走向流行市場並繼續投資管道的同時，我們得以在2023財年保持盈利，截至2023年12月31日，現金和證券投資餘額達到177億歐元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們進一步改善了治理，以實現和保持儘可能高的質量、企業社會責任和合規標準。此外，我們通過提升公司職能、僱用合格人員和關愛員工，繼續推行公司的增長戰略。監事會對截至2023年12月31日止年度績效目標的實際實現情況的確定為90％。
截至2023年12月31日止年度的第一期STI將在2024年4月，即合併財務報表批准後的一個月支付。截至2023年12月31日止年度的第一筆STI被視為已批准並於2023年支付，也就是與補償相關的活動的開展年份。截至2022年12月31日止年度的第一筆STI被視為已批准並於2022年到期，並於2023年4月支付。
由於管理委員會已經完成了與之相關的活動，截至2023年12月31日止年度的第二筆STI也被視為已批准並於2023年支付。它將在2025年2月支付，但會因股價的變化而進行調整。截至2022年12月31日止年度的第二筆STI被視為已批准並於2022年到期，並於2024年3月支付，並根據股價的變化進行了調整。
第二期STI將根據確定日期（STI成就確定之日）和相應的週年紀念日之間的股價走勢進行調整（即，如果股價上漲或下跌，根據代表我們普通股的ADS的市場價格，支付金額乘以股價變動係數）。
2024年短期激勵薪酬展望
在截至2024年12月31日的年度中，監事會定義了以下績效目標及其對所有管理委員會成員的權重。雄心勃勃且可衡量的財務和非財務績效目標的組成部分包括各種公司目標以及環境、社會和公司治理目標和其他激勵措施。每個績效目標都包含子目標，其相對權重加起來可實現的最大總目標為125％，其中STI的最大支出上限為100％。
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| 2024 財年業績目標 | 目標性能（以% 為單位） |
| 公司目標 | 維持可持續的財務目標 | 15% |
| 繼續建立有競爭力的商業業務 | 15% |
| 推進通往市場的渠道 | 65% |
| ESG 目標 | 進一步提高 ESG 和全球健康的影響 | 20% |
其他激勵措施 | 成就獎勵由酌情決定 監事會的 | 10% |
| 總計 | 125% |
5.4 基於股份的付款（包括長期激勵 (LTI) 和其他一次性獎勵）
我們的管理委員會的服務協議通過年度授予期權來提供長期激勵性薪酬（管理委員會補助金—— LTI），以便在各自的服務期內收購BioNTech股票。這些LTI獎勵符合我們的薪酬制度，該制度由股東大會於2021年6月22日批准。每年授予的期權受制定我們的員工持股計劃（ESOP）的年度股東大會相應授權的條款和條件以及根據該計劃簽訂的適用期權協議（見下文第5.5節）的條款和條件的約束。
在截至2022年12月31日的年度中，授予烏格爾·薩欣、延斯·荷爾斯坦、肖恩·馬雷特、西爾克·波廷、瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷奇的期權數量分別根據75萬歐元、55萬歐元、55萬歐元、28萬歐元和55萬歐元的目標價值計算。從2023年1月1日起，作為確保有競爭力的薪酬的年度薪酬審查的一部分，烏古爾·薩欣和瑞安·理查森每年授予的期權數量的目標分別提高到10.5萬歐元和55萬歐元。結果，授予的期權數量
烏格爾·薩欣、延斯·荷爾斯坦、肖恩·馬雷特、西爾克·波廷、瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷西的目標價值分別為105萬歐元；55萬歐元；55萬歐元；55萬歐元；55萬歐元；55萬歐元；55萬歐元；和55萬歐元。與詹姆斯·瑞安簽訂的服務協議規定，授予的期權通常根據55萬歐元的目標價值計算。但是，由於年度補助金通常在上半年發放，因此從他於2023年9月1日被任命到2023年12月31日期間，沒有發放任何長期補助金。
監事會以4,246股幻影股的形式向延斯·荷爾斯泰因的任命發放了80萬歐元的一次性簽約獎金。幻影股票於2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年6月30日分四次等額分期歸屬，但僅在2025年7月1日以現金結算。現金支付受有效的結算收盤價上限的約束。這意味着應有效調整結算收盤價，以確保截至結算日的ADS的當前價格不超過最初授予獎勵時適用的收盤價的800％。此外，該獎項下的現金支付總額不得超過640萬歐元。
我們還與管理委員會成員簽訂了基於股份的一次性付款安排，包括2018年批准的員工持股計劃（ESOP）（2018年ESOP計劃）和2019年發放的首席執行官補助金（2019年首席執行官補助金），詳見下文第5.5節。
在截至2022年12月31日的年度中，根據2018年ESOP授予的期權歸屬於詹姆斯·瑞安並於2022年9月16日開始行使，Ugur Sahin、Sierk Poetting和Sean Marett於2022年11月15日歸屬並開始行使。授予瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷奇的期權分別於2022年9月16日和2022年11月15日開始行使，這兩者已於2019年歸屬，但受業績和等待條件的約束。在行使期權期間，期權仍受業績條件的約束，自行使相關期權之日起必須滿足這些條件。繼2019年以來每年授予25％之後，2019年首席執行官補助金於2023年10月9日歸屬並開始行使。此外，各種LTI獎勵在四年內每年以25％的速度發放。從授予期權後的第二年開始的年度歸屬日期如下：2020年LTI獎勵的2月13日，LTI2021年獎勵的5月12日（除延斯·荷爾斯泰因以外的所有管理委員會成員；延斯·荷爾斯泰因的5月17日），2022年LTI獎勵的5月31日，LTI2023年獎勵的5月22日。在授予期間，LTI獎勵繼續受績效和等待條件的限制。延斯·荷爾斯泰因的一次性簽約獎金還將在2025年6月30日之前的四年內以每年25％的速度發放。該獎勵在歸屬期內繼續受等待條件的約束。
我們基於股份的支付安排（包括長期激勵）所產生的收益在獎勵結算時被視為已發放和應付。有關進一步的解釋，請參見第 5.6 節。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該定義適用於2018年ESOP計劃下因行使和結算而授予的期權權。儘管2019年首席執行官補助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但由於該補助金並未實際行使並且仍然可以使用，因此不被視為已發放和應付。關於2018年ESOP計劃，第5.6### 節中的 “已發補償和欠款” 表格顯示了使用行使日前最後一天在納斯達克持有的BioNTech美國存托股票的收盤價從美元兑換成歐元計算的隱含市場價值，使用德國中央銀行（德意志聯邦銀行）當天公佈的匯率，以及有效的行使價和最高上限機制所有管理委員會成員。隱含的市場價值可能與實物收益有所不同。
5.5 基於股份的支付工具的額外披露
根據AktG第162條第1款第1段，下表概述了截至2023年12月31日分配給管理委員會且未償還的股票期權和其他基於股票的支付工具。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 撥款日期/分配日期 | 普通股標的股票期權數量/幻影股票期權數量 (1) | 期權行使價 (€) (11) | 最早的期權行使日期 (9) | 期權到期日期 | 程序的名稱 |
| 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 10/09/2019(2) | 4,374,963 | 13.57 | 10/9/2023 | 10/9/2029 | 2019年首席執行官補助金 |
| 2/13/2020(3) | 97,420 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 17,780 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 19,997 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 38,506 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| 延斯·荷爾斯泰因 | 5/17/2021(4) | 6,463 | 169.08 | 5/17/2025 | 5/17/2031 | LTI 2021 (10) |
| 7/1/2021(8) | 4,246 | 不適用 (8) | 7/1/2025(8) | 不適用 (8) | 簽約獎金 |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| 肖恩·馬雷特 | 11/15/2018 | — | 10.14 | 11/15/2022 | 11/15/2026 | ESOP 2018 |
| 2/13/2020(3) | 38,968 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 7,112 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| Sierk Poetting，博士 | 2/13/2020(3) | 38,968 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 7,112 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| 瑞安·理查森 | 2/13/2020(3) | 33,772 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 6,163 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 7465 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
詹姆斯·瑞安博士 (7) | 12/15/2020 | 1,163 | 不適用 | 12/15/2024 | 不適用 | LTI 2020 (EEP) |
| 12/10/2021 | 313 | 不適用 | 12/10/2025 | 不適用 | LTI 2021 (EEP) |
| 12/09/2022 | 740 | 不適用 | 12/9/2026 | 不適用 | LTI 2022 (EEP) |
| 12/08/2023 | 750 | 不適用 | 12/8/2027 | 不適用 | LTI 2023 (EEP) |
| 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 | 2/13/2020(3) | 38,968 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 7,112 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
(1) 我們的普通股以18比1的比例分割在商業登記處（Handelsregister）註冊後於2019年9月18日生效，這反映在預先授予的股票金額中。
(2) 期權於2020年10月9日、2021年、2022年和2023年10月9日分四次等額分期歸屬。隨着最後一期分期付款於 2023 年歸屬，整個獎勵均可行使。由於Ugur Sahin在2023年沒有行使，因此期權仍然可以行使，只能在我們ESOP規定的行使期限內行使。
(3) 期權在2021年、2022年、2023年和2024年2月13日分四次等額分期歸屬，現在可以在2024年2月13日等待期到期後行使，並且只能在我們ESOP規定的行權窗口內行使。
(4) 期權以幻影股票期權的形式發行，於2022年、2023年、2024年和2025年5月12日對除延斯·荷斯坦以外的所有管理委員會成員分四次等額分期歸屬；就延斯·荷爾斯泰因而言，在2022年、2023年、2024年和2025年5月17日分四次等額歸屬。期權將分別在2025年5月12日和2025年5月17日的等待期到期之前不可行使，只能在我們的ESOP規定的行使期限內行使。
(5) 期權以幻影股票期權的形式發行，於2023年、2024年、2025年和2026年5月31日向所有管理委員會成員分四次等額分期授權。期權在2026年5月31日等待期到期之前不可行使，只能在我們的ESOP規定的行使期限內行使。
(6) 期權在2024年、2025年、2026年和2027年5月20日分四次等額分期歸屬。在2027年5月20日等待期到期之前，期權將不可行使，只能在我們的ESOP規定的行使期限內行使。
(7) 由於詹姆斯·瑞安在分配2023年LTI獎勵時不是管理委員會成員，因此他在ESOP下沒有獲得任何期權。在他被任命為管理委員會成員之前，根據BioNTech 2020年員工權益計劃（EEP）向他授予了限制性股票單位。根據2020年LTI（EEP）、2021年LTI（EEP）、LTI 2021（EEP）、LTI 2022（EEP）和LTI 2023（EEP）計劃發行的限制性股票在四年內按等額分期歸屬，分別從2020年12月、2021年12月、2022年12月和2023年12月開始，並將在四年的等待期後結算。
(8) 關於延斯·荷爾斯泰因自2021年7月1日起被任命為管理委員會首席財務官（CFO），如第5.4節所述，監事會向他發放了一次性簽約獎金。n/a = 不適用
(9) 表示相應的等待期已結束，可能對鍛鍊窗口適用其他限制。
(10) 相應年度的管理委員會補助金（長期激勵）。
(11) 所有期權均受有效行使價上限的限制。這意味着應有效調整行使價，以確保截至行使時ADS的當前價格不超過行使價的800％。關於2018年ESOP計劃和2019年首席執行官補助金，任何行使的應收經濟利益的最大應收收入上限為240.00美元，有效行使價上限為等於30.00美元的歐元金額。就2020年LTI而言，任何行使期權的最大應收經濟收益上限為246.24美元，有效行使價上限為等於30.78美元的歐元金額。對於根據LTI 2021年和2022年發行的幻影股票期權以及根據LTI 2023年計劃發行的期權，管理委員會成員根據此類計劃有權獲得的最高薪酬，以及每位此類董事會成員在相應補助年度獲得的其他薪酬部分，Ugur Sahin擔任首席執行官（CEO）的費用不得超過2,000萬歐元，所有其他管理委員會成員的薪酬不得超過1,000萬歐元。
管理委員會補助金（長期激勵）
我們的管理委員會的服務協議通過年度授予期權來提供長期激勵性薪酬（管理委員會補助金—— LTI），以便在各自的服務期內收購BioNTech股票。每年授予的期權受年度股東大會相應授權的條款和條件的約束，該授權制定了我們的員工持股計劃（ESOP）以及根據該計劃簽訂的適用期權協議。2020年已發行期權數量的分配發生在2020年2月。2021年5月和2022年5月，管理委員會收到的幻影期權相當於管理委員會成員有權獲得的2021年和2022年期權數量。2023 年期間，期權於 2023 年 5 月授予。
對於截至2020年2月13日；2021年5月12日；2021年5月17日；2022年5月31日和2023年5月20日分配的獎勵，行使價分別為30.78美元（27.86歐元）；185.23美元（167.63歐元）；186.83美元（169.08歐元）；152.10美元（137.65歐元）和113.94美元（103.12歐元）（所有金額均截至12月計算）2023 年 31 月 31 日，使用德國中央銀行（德意志聯邦銀行）公佈的外匯匯率。
所有期權均受有效行使價上限的約束，這意味着應調整行使價，以確保截至行使之日ADS的當前價格不超過行使價的800％。關於 LTI
2020年，任何已行使期權的最大應收經濟收益上限為246.24美元，有效行使價上限為等於30.78美元的歐元金額。對於根據LTI 2021年和2022年發行的幻影股票期權以及根據LTI 2023年計劃發行的期權，管理委員會成員根據此類計劃有權獲得的最高薪酬，以及每位此類董事會成員在相應補助年度獲得的其他薪酬部分，Ugur Sahin擔任首席執行官（CEO）的費用不得超過2,000萬歐元，所有其他管理委員會成員的薪酬不得超過1,000萬歐元。期權自分配日一週年起的四年內每年按等額分期歸屬，並在分配之日起四年後開始行使。
只有在達到以下績效標準時，才能行使既得期權：（i）在行使時，當前價格等於或大於門檻金額（即行使價，前提是該金額在分配日的每個週年日增加七個百分點）；（ii）在行使時，當前價格至少等於目標價格（即（a）從分配日四週年起的十二個月期限，85億美元除以總數首次公開募股後立即發行的普通股（BioNTech擁有的普通股除外），以及（b）從分配日五週年或其後的週年紀念日起的每十二個月期間，目標股價的107％（適用於前十二個月期間）；以及（iii）相關行使窗口開始前第五個交易日的收盤價比行使價高出至少相同的百分比那是納斯達克生物技術指數還是類似的後續指數時間高於該指數截至分配日期前最後一個交易日的時間。等待期到期後，可以在ESOP協議規定的行使期限內行使期權。期權可以在分配日期後的十年內行使。如果到該日仍未行使，它們將被沒收，不予賠償。
下表顯示了截至所示日期及之間的股票期權的發展情況和未發行數量：
管理委員會補助金 (LTI 2020)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股數量標的股票期權 | 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 延斯·荷爾斯泰因 (1) | 肖恩·馬雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (2) | 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 97,420 | — | 38,968 | 38,968 | 33,772 | — | 38,968 |
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 97,420 | — | 38,968 | 38,968 | 33,772 | — | 38,968 |
(1) 繼管理委員會撥款（LTI 2020）後，延斯·荷爾斯泰因自2021年7月1日起被任命為管理委員會首席財務官（CFO）成員。
(2) 繼管理委員會撥款（LTI 2020）之後，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命為管理委員會首席法務官（CLO）成員。
管理委員會撥款 (LTI 2021)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 幻影股票期權的數量 | 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 延斯·荷爾斯泰因 | 肖恩·馬雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) | 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 17,780 | 6,463 | 7,112 | 7,112 | 6,163 | — | 7,112 |
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 17,780 | 6,463 | 7,112 | 7,112 | 6,163 | — | 7,112 |
(1) 繼管理委員會撥款（LTI 2021）之後，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命為管理委員會首席法務官（CLO）成員。
管理委員會撥款 (LTI 2022)
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| 幻影股票期權的數量 | 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 延斯·荷爾斯泰因 | 肖恩·馬雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) | 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 |
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| 截至2022年12月31日 | 19,997 | 14,664 | 14,664 | 14,664 | 7,465 | — | 14,664 |
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 19,997 | 14,664 | 14,664 | 14,664 | 7,465 | — | 14,664 |
(1) 繼管理委員會撥款（LTI 2022年）之後，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命為管理委員會首席法務官（CLO）成員。
管理委員會撥款 (LTI 2023)
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| 股票期權數量 | 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 延斯·荷爾斯泰因 | 肖恩·馬雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) | 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 |
| | | | | | | |
| 截至12月31日， | — | — | — | — | — | — | — |
| 已分配 | 38,506 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | — | 18,416 |
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至12月31日， | 38,506 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | — | 18,416 |
(1) 繼管理委員會撥款（LTI 2023）之後，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命為管理委員會首席法務官（CLO）成員。
以下是在截至2021年12月31日的年度中採用薪酬制度之前批准的一次性計劃的介紹：
2019 年首席執行官補助金
2019年9月，我們授予了Ugur Sahin購買我們4,374,963股普通股的期權，前提是他在我們這裏持續工作。每個期權的每股行使價為15.00美元（13.57歐元），即截至2023年12月31日我們首次公開募股轉換為歐元的公開發行價格，受有效行使價上限和最高上限機制的約束。在有效行使價上限下，應調整行使價，以確保截至行使日的ADS的當前價格不超過行使價的800％。根據最高上限機制，任何行使期權的最大應收經濟收益上限為240美元，有效行使價上限為等於30.00美元的歐元金額。根據這項首席執行官補助金，期權從我們首次公開募股一週年起的四年內每年按等額分期授予。
只有在達到以下每項業績標準的情況下和範圍內，才能行使既得期權權：（i）在行使時，當前價格等於或大於門檻金額（即行使價格，前提是該金額在分配日的每個週年日增加七個百分點）；（ii）在行使時，當前價格至少等於目標價格（即, (a) 從撥款日四週年起的十二個月期間, 85億美元除以首次公開募股後立即發行的股票總數（我們擁有的股份除外），以及（b）從分配日五週年或其後五週年起的每十二個月期間，目標股價的107％（適用於前十二個月期間）；以及（iii）相關行使窗口開始前第五個交易日的收盤價比行使價高出至少相同水平納斯達克生物技術指數或類似的後續指數的百分比該時間高於截至分配日前最後一個交易日的該指數。等待期到期後，可以在我們的ESOP定義的行使期限內行使期權。期權可以在分配日期後的十年內行使。如果到該日仍未行使，它們將被沒收，不予賠償。
2023年10月9日，隨着最後一期分期歸屬，根據ESOP和ESOP協議的規定，所有4,374,963份期權均可行使。在截至2023年12月31日的年度中，沒有行使任何期權。
2018 年員工持股計劃
根據2017年8月18日股東大會的授權，我們制定了一項股票期權計劃，根據該計劃，我們向選定的員工授予了獲得股票的期權。該計劃被設計為員工持股計劃（ESOP）。我們通過明確接受期權協議為參與者提供一定數量的期權權利。根據協議行使期權使參與者有權通過支付行使價獲得股份。對於在分配時任職的管理委員會成員，期權受有效行使價上限和最高上限機制的約束。在行使價上限下，應調整行使價，以確保截至行使日的ADS的當前價格不超過30.00美元。根據ESOP，期權權（不包括Özlem Türeci和Ryan Richardson的期權）在四年後完全歸屬，並且在以下情況下可以行使：（i）四年的等待期已過；（ii）在行使時，公司股票的平均收盤價或權利或證書的平均收盤價將轉換為前十年的每股金額行使期權前的交易日比行使價高出至少32％，該百分比增加了零和八分之一截至相應發行日期五週年及以後的每個週年紀念日的百分點。等待期到期後，期權可以在年度股東大會或發佈年度財務報表、半年度報告或我們最新的季度報告或中期報告（行使窗口）之日起的四周內行使。
期權可以在分配日期後的八年內行使。如果到該日仍未行使，它們將被沒收，不予賠償。
根據2019年8月19日股東大會的股東決議，對發行此類期權的授權進行了修改，規定為了使期權可以行使，在行使前十個交易日內，公司股票的平均收盤價或權利或證書的平均收盤價必須比行使價高出至少28％，該百分比增加零和7％ 截至該問題發行五週年的百分之一百個百分點日期以及以後的每個週年紀念日為止的日期。此外，除了上述要求外，只有在股票價格（參考ADS所依據的普通股價格計算）表現與納斯達克生物技術指數相似或更好的情況下，才有可能進行行使。所做的更改不會影響已經頒發的期權權限。
2022年9月，監事會通過交付等於行使期權權淨值的庫存股（以ADS的形式）確定了ESOP結算，扣除了（i）行使價和（ii）適用的工資税（包括團結附加費和教會税，如果適用）以及此類行使產生的社會保障繳款。該和解協議是在2022年和2023年的演習窗口期間適用的。
下表顯示了截至所示日期及之間的股票期權的開發情況和未發行數量：
ESOP 2018
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| 普通股數量標的股票期權 | 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 延斯·荷爾斯泰因 (1) | 肖恩·馬雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (2) | 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 |
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| 截至2022年12月31日 | — | — | 230,780 | — | — | — | — |
| 已鍛鍊 | — | — | (230,780) | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) 延斯·荷爾斯泰因自2021年7月1日起被任命為管理委員會首席財務官（CFO）。
(2) 詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命為管理委員會首席法務官（CLO）。
除肖恩·馬雷特外，所有管理委員會成員在截至2022年12月31日的年度中行使了所有期權權。肖恩·馬雷特在2023年行使了剩餘的230,780份期權權。截至2023年12月31日，管理委員會成員在2018年ESOP計劃中沒有任何未兑現的期權。管理委員會成員主要保留了和解產生的大部分股份，因此持有我們公司未來的重要股份。
5.6 截至2023年12月31日止年度內發放和應付的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度根據AktG第162條第1款向管理委員會所有成員發放或拖欠的薪酬總額。如果實際收到補償或者已經開展了與之相關的活動，則認為補償已發放。如果補償部分依法到期，但尚未收到，則視為應付賠償。在下文中，如果適用前一定義，則僅將補償稱為 “已給予和應付” 的賠償。德國公共審計師協會法人協會（Institut der Wirtschaftsprüfer，IDW）對該報告做了兩種解釋。根據解釋1，只有在收到補償的當年（流入）才列為已發放和拖欠的補償
原理；“Zuflussprinzip”）。根據解釋2，薪酬還可以在開展薪酬基礎活動的財政年度的薪酬報告中披露薪酬（歸屬原則；“Erdienungsprinzip”）。監事會和管理委員會已決定對固定薪酬和短期激勵（STI）等短期薪酬組成部分採用解釋2，對基於股份的支付（包括長期激勵（LTI））適用解釋1。之所以選擇一種與解釋1不同的方法，是因為它允許公平列報實際收益，例如，實際收益取決於最終的標的股價走勢。
如第5.4節所述，在截至2022年12月31日的年度中，根據2018年ESOP計劃授予的期權已歸屬並可行使（分配給瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷奇的期權已在2019年歸屬，但仍受業績和等待條件的約束）。在截至2023年12月31日的年度中，根據2019年首席執行官補助金授予的期權歸屬並可行使。在行使期權期間，期權仍受業績條件的約束，業績條件必須自行使相關期權之日起得到滿足。我們基於股份的支付安排（包括長期激勵）所產生的收益在獎勵結算時被視為已發放和應付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該定義適用於2018年ESOP計劃下因行使和結算而授予的期權權。儘管2019年首席執行官補助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但由於該補助金並未實際行使並且仍然可以使用，因此不被視為已發放和應付。
下表中顯示的基於股份的付款（包括長期激勵）的金額基於獎勵符合 “授予和應付” 定義時的隱含市場價值。2018年ESOP計劃根據市場標準設計，包括上文第5.5節概述的條款，其中包括有效的行使價上限和最高上限機制。儘管採用了這些上限機制，但我們在授予和解之間獨特而突出的股價走勢導致了異常高的數額，如下所示。股價是由我們當時的非凡收入和淨利潤增長推動的。這些進展雖然前所未有，受到 COVID-19 疫情的推動，但也在很大程度上歸因於整個管理委員會的出色表現和貢獻，包括他們自2020年初以來幫助抗擊疫情的決心。不應將它們視為向管理委員會支付的現金，因為此次行使是通過交付代表我們普通股的美國存托股或ADS來結算的。管理委員會成員主要保留了税後結算產生的大部分股份，因此持有我們公司未來的重要股份。
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| 以千歐元計 | 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | 延斯·荷爾斯泰因 | 肖恩·馬雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (2) | 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 |
| | | | | | | |
固定補償 (1) | | | | | | | |
| 2023 | 700 | 550 | 550 | 550 | 550 | 183 | 550 |
| 2022 | 360 | 550 | 513 | 550 | 340 | — | 518 |
附帶福利 (3) | | | | | | | |
| 2023 | 6 | 5 | 12 | 5 | 26 | — | — |
| 2022 | 6 | 7 | 8 | 4 | 27 | — | — |
短期激勵——第一期付款 (4) | | | | | | | |
| 2023 | 158 | 135 | 135 | 135 | 135 | 45 | 135 |
| 2022 | 77 | 128 | 128 | 128 | 72 | — | 128 |
短期激勵——第二期 (5) | | | | | | | |
| 2023 | 158 | 135 | 135 | 135 | 135 | 45 | 135 |
| 2022 | 77 | 128 | 128 | 128 | 72 | — | 128 |
| 其他可變補償 | | | | | | | |
| 2023 | 0 | 600(7) | — | — | — | 180(6) | — |
| 2022 | — | — | 60 | — | — | — | — |
基於股份的付款（包括長期激勵）(8) | | | | | | | |
| 2023 | | | | | | | |
| 管理委員會補助金—-LTI | — | — | — | — | — | — | — |
2018 年 ESOP (9) | 0 | 0 | 19,289 | — | — | — | — |
| 其他基於股份的付款安排 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2022 | | | | | | | |
| 管理委員會補助金—-LTI | — | — | — | — | — | — | — |
2018 年 ESOP (9) | 257,076 | — | 53,479 | 86,015 | 22,555 | — | 274,209 |
| 其他基於股份的付款安排 | — | — | — | — | — | — | — |
| 總計 | | | | | | | |
| 2023 | 1,022 | 1,425 | 20,121 | 825 | 846 | 453 | 820 |
| 2022 | 257,596 | 813 | 54,316 | 86,825 | 23,066 | — | 274,983 |
（1）對於詹姆斯·瑞安，部分固定薪酬由BioNTech SE的子公司BioNTech UK Limited支付。他的總薪酬中約有30％歸因於他作為管理委員會成員的職位，約70％歸因於他作為英國BioNTech Limited董事的職位。
(2) 詹姆斯·瑞安被任命為管理委員會首席法務官（CLO），自2023年9月1日起生效。他在截至2023年12月31日的年度的薪酬是按比例發放的。
(3) 包括社會保障、健康和額外保險、公司自行車和差旅費用。其他附帶福利，例如安全服務費用，這些費用是履行業務職責不可或缺的一部分，不包括在金額中。
（4）給定年度的STI通常在兩年內分兩次支付。截至2023年12月31日止年度的第一期STI將在2024年4月，即合併財務報表批准後的一個月支付。截至2023年12月31日止年度的第一筆STI被視為已批准並於2023年支付，也就是與補償相關的活動的開展年份。截至2022年12月31日止年度的第一筆STI被視為已批准並於2022年到期，並於2023年4月支付。
(5) 由於管理委員會已經完成了與之相關的活動，截至2023年12月31日止年度的第二期STI也被視為已批准並於2023年支付。它將在2025年2月支付，但會因股價的變化而進行調整。截至2022年12月31日止年度的第二筆STI被視為已批准並於2022年到期，並於2024年3月支付，並根據股價的變化進行了調整。最終支付的金額如下：烏古爾·薩欣5萬歐元，延斯·荷爾斯泰因83,000歐元，肖恩·馬雷特83,000歐元，西爾克·波廷83,000歐元，瑞安·理查森47,000歐元，厄茲勒姆·圖雷西83,000歐元。
(6) 在截至2023年12月31日的年度中，作為管理委員會任命的一部分，詹姆斯·瑞安獲得了一筆金額為18萬歐元的一次性簽約現金付款。一次性簽署的現金支付提供了補償，以代替參與LTI 2023年計劃，該計劃是在他被任命之前分配的，根據我們目前的股東周年大會授權，不允許在2023年按比例分配，因為ESOP只能在每個日曆年的前六個月內發放。在這筆款項中，詹姆斯·瑞安將在2024年8月31日當天或之前使用扣除成本和開支的50％購買BioNTech股票，以進一步加強其長期承諾。
(7) 在截至2023年12月31日的年度中，根據薪酬、提名和公司治理委員會的建議，監事會批准向延斯·荷斯坦支付總額為60萬歐元的特別款項。這筆特別款項是為了表彰延斯·荷爾斯泰因對BioNTech非凡財務業績的貢獻，並表彰他為加強公司長期財務業績所做的努力。在這筆款項中，延斯·荷爾斯泰因在截至2023年12月31日的年度中使用扣除成本和支出後的15萬歐元購買了1,620股BioNTech股票，以進一步加強其長期承諾。
(8) 對我們基於股份的支付安排的解釋見第5.5節，其中包括LTI安排、2018年ESOP、2019年首席執行官補助金以及與延斯·荷爾斯泰因商定的一次性簽約獎金，詳見第5.4節。我們基於股份的支付安排（包括長期激勵）所產生的收益在獎勵結算時被視為已發放和應付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該定義適用於2018年ESOP計劃下因行使和結算而授予的期權權。儘管2019年首席執行官補助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但由於該補助金並未實際行使並且仍然可以使用，因此不被視為已發放和應付。###
(9) 顯示的金額與2018年ESOP計劃下一次性授予的期權權有關。該表顯示了使用行使日前最後一天在納斯達克持有的BioNTech的美國存托股票的收盤價從美元兑換成歐元計算的隱含市值，使用德國中央銀行（德意志聯邦銀行）當天公佈的匯率，以及所有管理委員會成員的有效行使價和最高上限機制。隱含的市場價值可能與實物收益有所不同。在授予和解期間，我們獨特而出色的股價走勢導致了超高的數額。不應將它們視為向管理委員會支付的現金，因為此次行使是通過交付代表我們普通股的ADS來結算的。管理委員會成員主要保留了税後結算產生的大部分股份，因此持有我們公司未來的重要股份。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有使用惡意和追回條款，這些條款將使我們有權扣留或收回全部或部分可變的STI補償部分，因為在這方面發生的任何事件都不會被視為違規行為。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，管理委員會服務合同未發生任何終止事件。因此，我們沒有適用與解僱相關的規章制度，其中規定，應發放解僱前未付的可變薪酬部分，如果因撤銷任命而提前解僱，董事會成員將獲得遣散費。
我們的薪酬體系中包含了對惡意補償、追回和解僱條款的詳細描述。
E. 關於管理委員會薪酬、員工薪酬和公司收益變化的相對發展的信息
下表顯示了在所述期間向監事會和管理委員會成員發放和應得的薪酬、我們員工的平均薪酬以及部分關鍵收入指標的相對發展情況。
AktG根據第162條第1段第2段考慮的部分關鍵收益指標通常根據收入、BioNTech集團（IFRS）的營業收入（IFRS）和公司的淨收益（HGB）來衡量收益的發展。考慮到我們的運營和財務發展，我們的主要收益指標在過去幾年中波動異常。因此，制定與我們的監事會和管理委員會成員薪酬相關的這些指標被認為沒有意義。
與2023年至2022年以及2022年至2021財政年度相比，管理委員會成員的薪酬發生了重大變化，這主要是由於根據2018年ESOP計劃授予的一次性期權歸屬並可行使，並於2022年幾乎全部結算（分配給瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷西的期權權已在2019年歸屬，但仍受業績和等待條件的限制，截至12月，只有肖恩·馬雷特有230,780份未償還期權）2022 年 31 日，於 2023 年 5 月行使和結算）。已授予和所欠期權的定義適用於根據2018年ESOP計劃授予的期權權，因為這些期權是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使和結算的。儘管2019年首席執行官補助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但它不被視為已授予和應付，因為該補助金沒有行使並且仍然可以使用。如第5.6節所述，補償基於AktG第162條規定的期權被視為授予和欠款時的隱含市場價值。在授予和解期間，我們獨特而出色的股價走勢導致了超高的數額。因此，管理委員會成員薪酬的制定主要被認為沒有意義。
員工平均薪酬的列報基於BioNTech集團員工的薪酬，不包括學徒。平均員工薪酬是使用相應期間開始和結束時的平均全職同等薪酬計算的。集團僱用的全職等效員工人數從截至2020年12月31日的1,941人增加到2021年12月31日的3,082人；截至2022年12月31日的4,530人；截至2023年12月31日的6,133人。
為了與管理委員會成員的薪酬保持一致，勞動力薪酬的列報方式原則上也與第162條第1段第1句AktG所指的已批准和應付薪酬相對應，顯示的有無基於股份的支付薪酬。補償包括工資、福利和社會保障繳款的總開支。此外，對於我們的員工，基於股份的支付計劃是根據其隱含的市場價值來考慮的，但以截至2023年12月31日和2022年12月31日為止年度的授予和欠款為限（適用於2018年ESOP計劃和向未參與2018年ESOP計劃的員工發放的LTI-Plus計劃）。基於股份的支付補償是根據各個行使日期（ESOP 2018計劃）之前的最後一個交易日納斯達克BioNTech的美國存托股票的收盤價計算得出的，或者2022年12月15日（LTI-Plus結算日），使用德國中央銀行（德意志聯邦銀行）在相關日公佈的匯率從美元兑換成歐元的美國存托股票。隱含的市場價值可能與實物收益有所不同。
與2020年至2023財政年度的同比發展相比，員工薪酬發生了重大變化，因為根據ESOP 2018計劃一次性授予的期權和限制性股票單位以及
LTI-Plus計劃被視為已批准和欠款，主要是在截至2022年12月31日的年度中。考慮到不考慮股份支付對價的員工薪酬，多年來的變化受到了主要在2022年發放的獎金的影響。雖然2021年至2022年以及2022年至2023年的基本工資有所增加（分別為10％和7％），但由於2022年的一次性特別獎金支付，總薪酬從2022年到2023年有所下降。總體薪酬還受到其他因素的影響，包括與新員工相關的人員結構變化。
2023年，管理委員會的平均人均目標薪酬是2023年所有BioNTech員工（不包括管理委員會）平均人均目標薪酬的9倍。
| | | | | | | | | | | |
| 以% 為單位 | 2023 年與 2022 年的變化 | 將2022年與2021年的區別 | 改變 2021 與 2020 |
| 管理委員會 | | | |
| 烏古爾·薩欣教授，醫學博士 | n.m. (4) | n.m. (4) | — |
延斯·荷爾斯泰因 (5) | 75 | n.m. (5) | n.m. (5) |
| 肖恩·馬雷特 | n.m. (4) | n.m. (4) | 2 |
| Sierk Poetting，博士 | n.m. (4) | n.m. (4) | 2 |
| 瑞安·理查森 | n.m. (4) | n.m. (4) | 2 |
詹姆斯·瑞安博士 (7) | — | — | — |
| 厄茲勒姆·圖雷奇教授，醫學博士 | n.m. (4) | n.m. (4) | (1) |
| 監事會 | | | |
| 赫爾穆特·傑格爾 | — | 24 | 21 |
| 烏爾裏希·萬德施耐德博士 | (19) | 25 | 18 |
尼古拉·布萊克伍德男爵夫人 (1) | — | — | — |
克里斯托夫·胡伯教授，醫學博士 (6) | n.m。 | 36 | 18 |
安雅·莫拉維茨教授，博士 (11) | n.m。 | — | — |
| 邁克爾·莫奇曼 | (16) | 51 | 26 |
魯道夫·施陶迪格教授，博士 (11) | n.m。 | — | — |
| 收益指標 | | | |
| 與客户簽訂合同的收入（IFRS BioNTech Group） | 沒有 (8) | (9) | 沒有 (8) |
| 營業收入/（虧損）（IFRS BioNTech Group） | 沒有 (9) | (17) | 沒有 (9) |
| 淨收入（HGB BioNTech SE） | 沒有 (10) | (20) | 沒有 (10) |
勞動力薪酬 (2) | | | |
| 勞動力薪酬總額 | (67) | 272 | 17 |
| 員工薪酬總額，不包括基於股份的付款 | (5) | 35 | 5 |
(1) 尼古拉·布萊克伍德自2023年5月23日起被任命為監事會成員。因此，不可能與上一年進行比較。
(2) 員工平均薪酬基於BioNTech集團員工的薪酬，包括社會保障繳款和基於股份的支付安排的隱含市場價值，這些薪酬被視為已發放和應付。考慮到沒有基於股份的支付對價的員工薪酬，多年來的變化受到了影響
主要在2022年支付獎金。雖然2021年至2022年以及2022年至2023年的基本工資有所增加（分別為10％和7％），但由於2022年的一次性特別獎金支付，總薪酬從2022年到2023年有所下降。總體薪酬還受到其他因素的影響，包括與新員工相關的人事結構變化。平均員工薪酬是使用所示期間開始和結束時的平均全職同等薪酬計算得出的。
(3) n.m. = 沒有意義。
(4) 與2023年至2022年以及2022年至2021財政年度相比，我們的管理委員會成員的薪酬發生了重大變化，這主要是因為根據2018年ESOP計劃授予的一次性期權歸屬並可行使，並於2022年幾乎全部結算（分配給瑞安·理查森和厄茲勒姆·圖雷奇的期權已在2019年歸屬，但仍受業績和等待條件的限制，只有肖恩·馬雷特有230,780份未償還期權）截至2022年12月31日，已於2023年5月行使和結算）。已授予和所欠期權的定義適用於根據2018年ESOP計劃授予的期權權，因為這些期權是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使和結算的。儘管2019年首席執行官補助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但它不被視為已授予和應付，因為該補助金沒有行使並且仍然可以使用。正如第5.6節所概述的那樣，薪酬基於期權被視為授予和拖欠期權時的隱含市場價值，根據AktG第162條，我們在授予和解之間獨特而突出的股價走勢導致了異常高的數額。因此，管理委員會成員薪酬的制定主要被認為沒有意義。在2022年至2021財年之間，管理委員會成員的薪酬百分比變化如下：烏格爾·薩欣47,079人，肖恩·馬雷特8,632人，西爾克·波廷15,404人，瑞安·理查森4,550人和厄茲勒姆·圖雷西50,823。對於2023年至2022財年之間的百分比變化，管理委員會的薪酬如下：烏格爾·薩欣（100）、肖恩·馬雷特（63）、西爾克·波廷（99）、瑞安·理查森（96）和厄茲勒姆·圖雷奇（100）。
(5) 延斯·荷爾斯泰因自2021年7月1日起被任命為管理委員會首席財務官（CFO）。他在截至2021年12月31日的年度的薪酬是按比例發放的。因此，與上一年度進行比較沒有意義（比較2022年和2021財年），也沒有可能（比較2021年和2020財政年度）。
(6) 克里斯托夫·胡伯自2008年起擔任我們的監事會成員，在達到監事會設定的退休年齡限制後，於2023年5月25日離開監事會。因此，與部分年度進行比較沒有意義（比較2023年和2022財年）。
(7) 詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命為管理委員會首席法務官（CLO）。他在截至2023年12月31日的年度的薪酬是按比例發放的。因此，不可能與上一年進行比較。
(8) 收入從截至2020年12月31日止年度的4.82,3億歐元顯著變化至截至2021年12月31日止年度的189.767億歐元，截至2022年12月31日止年度的173.106億歐元，以及截至2023年12月31日止年度的38.19億歐元。
(9) 營業利潤/（虧損）從截至2020年12月31日止年度的營業虧損82,4億歐元變動至截至2021年12月31日止年度的營業利潤152.838億歐元至截至2022年12月31日止年度的126.427億歐元營業利潤以及截至2023年12月31日止年度的6.904億歐元營業利潤。
(10) 淨收益（HGB）從截至2020年12月31日止年度的1.284億歐元淨虧損顯著變化至截至2021年12月31日止年度的107.776億歐元淨收入，截至2022年12月31日止年度的86.26億歐元淨利潤以及截至2023年12月31日止年度的7.995億歐元淨收入。淨收益（HGB）信息不代表該集團，但根據AktG第162條第1段第2段，它被視為關鍵盈利指標。
(11) 安雅·莫拉維茨和魯道夫·施陶迪格爾自2022年6月1日起被任命為監事會成員。他們截至2022年12月31日的年度的薪酬是按比例發放的。因此，與部分年度進行比較沒有意義（比較2023年和2022財年），也沒有可能（比較2022年和2021財年）。
F. 關於截至2023年12月31日止年度的薪酬制度的結論
在截至2023年12月31日的年度中，我們繼續將願景轉化為強勁的業績，在此期間，我們的管理委員會擴大了任期，將詹姆斯·瑞安擔任首席法務官。尼古拉·布萊克伍德的任命擴大了我們的監事會。她接替了克里斯托夫·胡伯，後者在達到監事會設定的退休年齡後離開了監事會。烏爾裏希·萬德施耐德和邁克爾·莫奇曼再次當選為監事會成員。烏爾裏希·萬德施耐德、尼古拉·布萊克伍德和邁克爾·莫奇曼的任期將在2027年的年度股東大會上結束。
為了促進BioNTech的業務戰略和長期發展，我們在截至2023年12月31日的年度中審查了我們的薪酬體系。我們聘請了一位外部獨立薪酬顧問來評估我們薪酬體系的薪酬水平和結構，以確保留住管理委員會成員並能夠吸引新的管理委員會成員，這符合公司的長期利益。分析表明，我們的薪酬體系，包括目標和上限，符合市場標準，符合《德國公司治理守則》。管理委員會和監事會遵循了IDW的解釋，根據《德國股票公司法》（AkTG）第162條提出薪酬，根據該條款，固定薪酬和短期激勵（STI）等短期薪酬組成部分根據解釋2（歸屬原則；“Erdienungsprinzi”）列報，基於股份的支付（包括長期激勵（LTI）IDW 解釋 1（流入原則；“Zuflussprinzi”）。
薪酬在很大程度上受我們的股份支付安排的推動和波動，薪酬不應被視為向管理委員會支付的現金，因為該行使是通過交付代表我們普通股的美國存托股或ADS來結算的。已授予和所欠期權的定義適用於根據2018年ESOP計劃授予的期權權，因為這些期權是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使和結算的。儘管2019年首席執行官補助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但它不被視為已授予和應付，因為該補助金沒有行使並且仍然可以使用。這些安排是在我們首次公開募股之前和同時批准的。薪酬受到我們獨特而突出的股價變動的重大影響，這種變化發生在獎勵發放和結算之間。因此，我們的管理委員會成員以及大量精選員工的薪酬在行使和結算期權後產生了異常高的薪酬，主要是在截至2022年12月31日的年度中，而在截至2023年12月31日的年度中，程度較小。對於管理委員會成員，我們很高興他們主要保留了我們2018年ESOP計劃税後結算產生的大部分股份，因此，他們繼續持有我們公司未來的重要股份。
在截至2023年12月31日的年度中，我們監事會成員的薪酬制度保留了上一年度的薪酬制度。
根據總體分析，監事會得出結論，在年度股東大會上通過的管理委員會和監事會薪酬制度在截至2023年12月31日的年度中適用於所有方面。與管理委員會簽訂的所有協議都有助於我們的業務戰略。
鑑於自當前薪酬制度啟動以來BioNTech的運營和財務發展，薪酬、提名和公司治理委員會正在制定修訂後的薪酬制度，
監事會將該報告提交給我們的2024年股東周年大會以供批准。最重要的變化與管理委員會的LTI有關，除了現有的股票期權計劃外，還將引入績效股票單位（PSU）。隨着PSU的推出，股票期權的績效障礙也將增加。此外，管理委員會計劃受股份所有權指南的約束，該指南將要求他們持有一定價值的BioNTec的股票或ADR。此外，鑑於任務數量和複雜性顯著增加，監事會及其委員會成員的責任不斷增加，監事會的薪酬制度也正在審查當前薪酬水平的適當性。還計劃向我們的2024年年度股東大會提交調整後的監事會薪酬制度以供決議。
美因茨，2024 年 3 月 18 日
BioNTech
| | | | | | | | |
| 對於管理委員會來説 | | |
烏古爾·薩欣教授，醫學博士 首席執行官 | | 延斯·荷爾斯泰因 首席財務官 |
| 對於監事會來説 | | |
赫爾穆特·傑格爾 監事會主席 | | 魯道夫·施陶迪格爾教授，博士（薪酬、提名和公司治理委員會主席） |
獨立審計師根據AktG第162（3）條對薪酬報告進行審計的報告
致BioNTech SE
意見
我們已經審計了美因茨BioNTech SE2023年1月1日至12月31日財年薪酬報告的正式方面，以確定AktG第162（1）和（2）條是否要求披露 [“Aktiengesetz”：德國股票公司法]是在那裏製作的。根據AktG第162（3）條，我們尚未審計薪酬報告的內容。
我們認為，第162（1）和（2）條要求的披露已在隨附的薪酬報告中在所有重大方面進行了披露。我們的意見不涵蓋薪酬報告的內容。
意見的依據
我們根據AktG第162（3）條和《IDW審計準則：根據AktG第162（3）條對薪酬報告的審計》（IDW aUs 870（2023年9月09日））對薪酬報告進行了審計。我們報告的 “審計師的責任” 部分進一步描述了我們在本條款和標準下的責任。作為一家審計公司，我們應用了《IDW 質量管理標準：審計公司質量管理要求》（IDW QS 1）。我們遵守了WPO規定的專業義務 [“Wirtschaftsprüferordnung”：規範經濟審計師（德國公共審計師）職業的德國法律]還有 BS wp/vBP [“經濟審計師/Vereidigte Buchprüfer 專業章程”：德國公共會計師/德國宣誓審計師專業章程]包括有關獨立性的要求.
管理委員會和監事會的職責
管理委員會和監事會負責根據AktG第162條的要求編制薪酬報告和相關披露。此外，他們還負責進行他們認為必要的內部控制，以使編制薪酬報告和相關披露不存在因欺詐（即欺詐性財務報告和挪用資產）或錯誤造成的重大誤報。
審計師的職責
我們的目標是合理保證AktG第162（1）和（2）條所要求的披露是否在所有重大方面都是在薪酬報告中進行的，並在報告中表達有關意見。
我們計劃並進行了審計，以便通過將薪酬報告中的披露與薪酬報告中的披露內容進行比較來確定薪酬報告的形式完整性
AktG 第 162 (1) 和 (2) 條要求的披露。根據AktG第162（3）條，我們尚未對披露的準確性、個人披露的完整性或薪酬報告的公允列報進行審計。
考慮虛假陳述
關於我們的審計，我們的責任是根據財務報表審計中獲得的知識來閲讀薪酬報告，同時保持警惕，以防薪酬報告是否包含與披露的準確性、個人披露的完整性或薪酬報告的公允列報有關的虛假陳述。
如果根據我們所做的工作，我們得出存在虛假陳述的結論，我們就必須舉報這一事實。我們在這方面沒有什麼可報告的。
科隆，20。2024 年 3 月
EY GmbH & Co.千克
經濟審計機構
Schlebusch Weigel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer Wirtsch
[德國公共審計員] [德國公共審計員]
BioNTech SE 管理委員會成員的 2024 年薪酬體系
1薪酬制度的主要特點及對促進BioNTech SE業務戰略和長期發展的貢獻
BioNTech SE（“公司”）管理委員會的薪酬結構旨在促進基於可持續發展和長期方針的公司治理的實施。因此，補償還與道德、生態和社會標準相關。薪酬制度為整個公司的可持續長期發展以及管理委員會成員的長期承諾提供了激勵。補償制度清晰易懂。它符合《德國股票公司法》（akTG）的要求以及2022年4月28日版本中《德國公司治理守則》（“GCGC 2022”）的建議。它確保公司的監事會能夠對組織變化做出反應，並靈活地考慮不斷變化的市場狀況。監事會負責確定薪酬制度的結構。監事會根據薪酬制度確定管理委員會個別成員的具體薪酬。在法律允許的範圍內，監事會希望向管理委員會成員提供既符合市場又具有競爭力的薪酬，以便能夠在未來吸引和留住優秀人才。
監事會在確定具體薪酬時會考慮以下框架條件：
•管理委員會成員的薪酬應與其職責和績效以及公司的情況和成功相稱。它應該符合市場標準。
•沒有特殊原因，管理委員會成員的薪酬不應超過通常的薪酬。
監事會將根據與同類公司管理委員會成員薪酬的橫向比較以及與高級管理層和公司全體員工薪酬的縱向比較來評估薪酬的適當性，同時考慮一段時間的整體發展。
在橫向比較中，監事會使用可比公司的薪酬數據，特別考慮公司的市場地位（包括市值、行業、規模、國家、在納斯達克全球精選市場上市）和公司的整體經濟狀況。為了提高公司與公司的可比性
從歐洲和美國市場來看，監事會在構成同行羣體時最初考慮（特定行業）上市的歐洲和美國公司。此外，作為橫向比較的一部分，監事會還考慮了德國公司，特別是來自TecDAX、MDAX和DAX的公司。監事會還可以考慮德國和國外，尤其是歐洲其他規模相似的上市公司。
在縱向比較中，監事會考慮了高級管理層的薪酬，包括直接向管理委員會報告的高管。此外，監事會還考慮了BioNTech集團員工總數在一段時間內的平均薪酬。
•實現長期目標所產生的可變薪酬應超過短期目標的比例，以使管理委員會成員的薪酬與長期業務發展保持一致。
•應適當考慮和獎勵管理委員會成員的個人表現。未能實現目標應導致可變薪酬的適當減少。但是，薪酬結構不應鼓勵承擔不當風險。
2參加年度股東大會、薪酬制度的應用和審查
監事會採用的薪酬制度提交年度股東大會批准。如果年度股東大會不批准付諸表決的薪酬制度，則修訂後的薪酬制度最遲將在下次年度股東大會上提出。
(a) 定期審查適當性
監事會每年對薪酬部分的適當性進行審查。監事會在這方面得到了薪酬、提名和治理委員會的支持。該委員會就管理委員會薪酬制度制定建議，由監事會討論和決定。如有必要，監事會可以諮詢外部薪酬專家，該專家應獨立於管理委員會和公司，以制定和更新薪酬制度並評估薪酬的適當性。如果薪酬制度發生重大變化，但至少每四年一次，監事會將薪酬制度提交年度股東大會批准。在年度股東大會批准後，管理層成員的現行薪酬制度
董事會將適用於所有即將簽訂的新管理委員會服務合同或延長管理委員會服務合同。計劃與所有管理委員會成員簽訂新的管理委員會服務合同，自2025年1月1日起生效。
監事會和薪酬、提名和治理委員會成員採取適當措施，確保避免參與薪酬制度討論和決策的監事會成員的潛在利益衝突，並在必要時予以解決。監事會的每位成員都有義務向監事會主席報告利益衝突。監事會根據具體情況決定如何處理現有的利益衝突。特別是，受利益衝突影響的監事會成員不得參加監事會或薪酬、提名和治理委員會的會議或個人討論和決定。
(b) 暫時偏離補償制度
在合理的特殊情況下，如果為了公司的長期福祉是必要的，監事會可以決定暫時偏離薪酬制度（薪酬結構和金額規定、關於個人薪酬組成部分或同行公司組成的規定）。在與實現目標相關的相應期間，目標和目標值通常不會發生變化。如果發生非同尋常、不可預見的事態發展（例如嚴重的經濟危機），其影響未充分反映在目標中，導致最初的公司目標無效，則監事會在設定目標時可以在合理的、罕見的特殊情況下適當考慮這一點。
通常，不利的市場發展顯然不被視為年內發生的非同尋常的事態發展。補償報告對此類偏離或特殊事態發展作了明確的解釋和理由。
如果監事會決定偏離薪酬制度，則必須在其決議中以適當的形式具體描述偏差的持續時間和偏差本身，以及偏差的原因（即為什麼公司的長期利益需要偏差）。
如果暫時偏離補償制度，次年的薪酬報告中將提供偏離的詳細情況，包括對偏離必要性的解釋以及偏離補償制度的具體組成部分。
3薪酬組成部分、目標總薪酬、最高薪酬
管理委員會每位成員的總薪酬由三個部分組成：
•固定補償（參見 3 (a)），
•與績效相關的短期可變薪酬（短期激勵，STI）（參見 3 (b) aa））和
•與績效相關的長期可變薪酬（長期激勵，LTI）（參見 3 (b) bb））。
下面更詳細地描述的補償成分是以下方面的參考值：
•單獨為管理委員會成員確定的目標總薪酬（見4（a）），以及
•管理委員會成員的固定最高薪酬（支出上限，參見4（b））。
| | | | | |
| 補償組件 | 評估基礎/參數 |
| 與性能無關的組件 | |
| 固定補償 | 根據合同約定的固定薪酬，分十二個月等額分期支付 |
| 附帶福利 | 從本質上講，可能的就就就就就職付款（簽約獎金）、健康保險和長期護理保險以及補充保險的繳款、根據第93（2）條第3句AktG訂立帶扣除額的D&O保險、自行車和旅行津貼的非現金補助以及搬遷費用和税務諮詢費用等可能的協議 |
| | | | | |
| 與性能相關的組件 | |
與績效相關的短期可變薪酬（短期激勵、STI） | •目標獎勵 •支付金額的限制：最高為固定補償金額的60％ •績效標準：企業目標和ESG目標 •STI應在合併財務報表批准後的下一個月以現金支付 |
與長期績效相關的可變薪酬（長期激勵，LTI） | •股票期權計劃和績效股份單位計劃 •股票期權計劃的績效目標： (i) 相對價格表現以及 (ii) 絕對價格表現 •績效共享單位計劃的績效目標： 相對股價表現 •等待期： 股票期權分配或績效股票單位分配四年後 |
由於個人薪酬組成部分是針對每位管理委員會成員單獨確定的，此外，計劃起始評估金額的範圍可能在不同的財政年度中有所不同，因此個人薪酬部分的預期相對份額只能用百分比區間來表示。總的來説，整個管理委員會的目標總薪酬的結構應是固定薪酬佔目標總薪酬的20％左右，STI（目標金額）在目標總薪酬中的份額約為10％，LTI（目標金額）在目標總薪酬中的份額約為70％。
對於管理委員會主席而言，固定薪酬的份額約為目標總薪酬的10％至20％，可變薪酬的份額為
大約佔目標總薪酬的80％至90％。STI（目標金額）約佔目標總薪酬的5％至15％，LTI（目標金額）約佔目標總薪酬的70％至80％。
對於管理委員會其他成員而言，固定薪酬的份額約為目標總薪酬的20％至30％，可變薪酬的份額約為目標總薪酬的70％至80％。STI（目標金額）約佔目標總薪酬的10％至20％，LTI（目標金額）約佔目標總薪酬的60％至70％。
沒有定義具有法律約束力的相對範圍。這確保了監事會能夠根據本薪酬制度的原則設定目標總薪酬，並與公司的情況和成功保持適當的關係。最大補償不受此影響。
(a) 固定薪酬和附帶福利
固定薪酬由固定的、與績效無關的基本薪酬組成，該薪酬作為工資分十二個月分期支付。
固定補償的其他組成部分是附加福利，例如健康保險、長期護理保險和補充保險津貼、根據第93（2）條第3句AktG簽訂具有免賠額的D&O保險單、自行車和旅行津貼的非現金補助以及搬遷費用和税務諮詢費用。
在個別情況下，監事會可以在新的管理委員會成員在加入當年或被任命的第二年就職時發放簽約獎金。例如，這種付款可以彌補管理委員會成員因從前僱主加入公司而遭受的可變薪酬損失。
(b) 與績效相關的可變薪酬組件
可變薪酬組成部分與BioNTech集團的成功息息相關。它們由短期可變薪酬部分（短期激勵，STI）和長期可變薪酬部分（長期激勵，LTI）組成。每個組成部分的金額取決於財務和非財務業績指標的實現情況。為了實現符合股東利益的持續、成功的企業發展，併為了確保管理委員會成員的薪酬與公司的情況相適應，監事會與每位成員商定管理委員會服務合同中各目標的相對份額
管理委員會，並設定目標數字，界定管理委員會每位成員在財政年度之前的目標實現情況。
aa) 短期激勵、STI（短期導向可變薪酬）
STI 是一項與績效相關的獎金，評估期為一年。STI最多相當於每年固定薪酬金額的60％，取決於BioNTech集團的財務績效標準和非財務績效標準（績效目標）。它完全以現金髮放。
監事會為下一個財政年度的績效目標設定如下：
•企業目標
監事會首先定義雄心勃勃且可衡量的公司相關目標（公司目標），這些目標以運營和戰略目標為基礎，可以為所有管理委員會成員統一設定，也可以單獨為管理委員會成員設定。
公司目標可能與公司和BioNTech集團有關。特別是，公司目標可能是：
財務發展符合已公佈的財務預測；
與納斯達克生物技術指數相比的股價表現；
與業務發展相關的目標；
與產品開發和批准相關的目標。
監事會還可以定義一個財政年度的其他公司目標。
•ESG 目標
除了公司目標外，監事會還可以為管理委員會的所有成員設定環境、社會和治理目標（“ESG 目標”），以激勵管理委員會個別成員的統一或個人可持續和長期的企業成功。關於ESG目標，監事會根據以下目標清單定義了一個財政年度的具體ESG目標：
員工目標；
可持續發展目標；
多元化目標；
與能源和環境有關的目標；
公司治理。
此外，監事會還可以定義一個財政年度的其他ESG目標，或根據機構股東服務公司（“ISS”）的外部評級來確定這些目標。評級範圍可以從 D-（特別差）到 A+（極好）不等，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D- | | D | D+ | C- | C | C+ | B- | B | B+ | A- | A | A+ |
| | 壞的 | 中等 | 好 | 非常好 |
如果監事會決定以ISS的評級為基礎制定ESG目標，則監事會將根據上表確定該財政年度應達到的最低評級，以完全實現ESG目標。如果ISS在一個財政年度的ESG評級與先前確定的目標一致或更高，則ESG目標已完全實現，目標實現率為100％，而STI的20％至30％。如果ISS在一個財政年度的ESG評級低於先前設定的目標，則與ESG目標相關的短期可變薪酬為零。
在本財政年度結束後的第一次會議上，監事會確定相應管理委員會成員實現STI的實際目標。STI的目標實現是根據各自的企業目標和ESG目標的實現情況來衡量的。企業目標的相對權重為70％至80％，ESG目標的相對權重為20％至30％。
監事會使用其最佳判斷來確定企業目標的實現程度（以百分比表示）。70％至80％的STI目標乘以實現的百分比。
監事會還自行決定ESG目標的實現程度（以百分比表示）。STI目標的20％至30％乘以實現的百分比。或者，可以根據ISS制定的評級，在相應的評估期內對ESG目標的實現情況進行審查。
STI的付款金額應在公司與STI相關的財政年度的合併財務報表獲得批准後的當月內支付。
bb) 長期激勵，LTI（長期可變薪酬）
LTI旨在促進管理委員會對公司及其可持續增長的長期承諾。因此，LTI的績效目標與C的長期發展息息相關，從而促進了業務戰略。
LTI是一種長期的、多年的績效相關薪酬，以股票期權計劃或績效份額單位計劃（“PSUP”）的形式分年度發放。對於管理委員會的每位成員，監事會確定每個財政年度根據股票期權計劃和PSUP授予LTI的比例。
股票期權計劃
股票期權計劃的每部分期限通常長達十年。但是，只有經過一段等待期和總共四年的平行歸屬期（“期權表現期”）後，才能首次行使股票期權，前提是業績目標和歸屬期已達到。每個期權表現期從監事會在相關財政年度（“分配財政年度”）分配股票期權開始。如果在期權表現期之後未行使股票期權，則每種情況下的期權表現期將自動延長一年，但最多再延長六年。
在分配財政年度，監事會決定，將向管理委員會的每位成員發行一些股票期權，並據此進行分配。該數字是根據管理委員會股票期權服務合同中商定的個人LTI目標金額的商數以及特定目標價格超過行使價的金額計算得出的，根據250億美元的假設市值，行使價應至少為105.16美元。監事會就股票期權發行通過決議的日期是 “期權發行日期”。
成功目標
只有在滿足以下績效目標的情況下，股票期權才能在期權表現期之後行使：
•行使股票期權之日前十個交易日公司在納斯達克證券交易所（“ADS”）的美國存托股票的交易量加權平均收盤價，乘以代表一股的ADS數量，比行使價高出至少80％；因此，該百分比自期權發行日五週年及以後的每個週年紀念日起增加了20個百分點（絕對價格表現）。
•此外，從期權發行日前的最後一個交易日到相關行使期開始前第五個交易日（相對價格表現），股票價格（根據在納斯達克證券交易所上市的ADS的價格乘以代表一股的ADS數量計算）按百分比計算必須與納斯達克生物技術指數或類似的後續指數相同或更好。
監事會必須為特殊發展提供限制的可能性（上限）。股票期權的LTI限制為監事會設定的行使價的800％。如果在期權表現期內未實現一個或兩個績效目標，則股票期權將在沒有補償的情況下到期。
等候期和鍛鍊期
股票期權可在監事會分配日期（歸屬期）後四年內由管理委員會成員首次行使，並且可以在分配之日起十年內行使。如果屆時尚未行使股票期權，則它們將在沒有補償的情況下到期。
授予條件
自分配之日起，每年分配給管理委員會成員的股票期權中有四分之一在期權績效期開始時歸屬。在歸屬期內過早終止管理委員會服務合同會導致既得股票期權的相應減少。已分配股票期權的未歸屬部分將在沒有補償的情況下失效。
現金結算
期權條件可能規定，公司可以選擇向管理委員會成員（1）授予其自己的公司現有股份，（2）自己的ADS，（3）另一家上市公司的股份、權利或證書，（4）現金支付或（5）以其他形式兑現而不是有條件資本的新股來償還股票期權。
現金支付金額的計算方法是將既得股票期權乘以股票期權的行使價和行使價之間的差額。
行使價（Ausubungspreis）
股票期權的行使價是該股票或ADS的平均成交量加權收盤價乘以過去證券交易所或交易系統（“主要證券交易所”）上代表總交易量最高的股票的ADS數量
期權發行日前 90 個交易日。但是，如果該平均收盤價跌至105.16美元以下（根據假設市值250億美元除以公司截至2023年12月31日發行的股票計算），則行使價將以該金額為基礎。
行使價（股票）
股票期權的行使價是股票或ADS的收盤價乘以期權行使日前十個交易日在主要證券交易所行使股票期權之日（“期權行使日”）前最後一個交易日代表股票的ADS的數量。
績效共享單位計劃 (PSUP)
PSUP的每部分的期限為四年（“PSU績效期”）。每個PSU績效期從監事會在相關財政年度（“分配財政年度”）分配PSU開始。
在授予他們的分配財政年度開始時，管理委員會成員將獲得一定的PSU分配。待分配的PSU數量是根據管理委員會相應的PSU服務合同中單獨商定的LTI目標金額（“PSU目標金額”）的商數以及與此相關的行使價計算得出的。
PSU的行使價是監事會通過PSU發行決議之日（“PSU發行日期”）之前的最近90個交易日的平均收盤價。但是，如果該平均收盤價跌至105.16美元以下（根據假設的250億美元市值除以公司截至2023年12月31日發行的股票計算），則行使價將以該金額為基礎。
在PSUP形式的長期可變薪酬的幫助下，在公司價值的可持續增長方面，管理委員會成員和股東的利益將更加明確地保持一致。PSUP旨在確保管理委員會對公司的長期承諾，並起到激勵作用。
績效目標和目標實現的確定
PSU只有在滿足以下條件時才能行使：股價（根據在納斯達克證券交易所上市的ADS的價格乘以代表一股的ADS數量計算）在百分比方面的表現必須與納斯達克生物技術指數或同期類似的繼任指數一樣或更好
從PSU發行日前的最後一個交易日到相關行使期開始前的第五個交易日。
如果股票價格（根據ADS標的普通股價格計算）在PSU發行日前的最後一個交易日到相關行使期開始前的第五個交易日期間的百分比表現低於納斯達克生物技術指數或類似的後續指數，則PSUP的業績目標將無法實現。在這種情況下，PSU不能在沒有補償的情況下行使和到期。
但是，如果從PSU發行日前的最後一個交易日到相關行使期開始前的第五個交易日這段時間內，股票價格（根據ADS所依據的普通股價格計算）按百分比計算的表現等於或優於納斯達克生物技術指數或類似的後續指數，則PSUP的業績目標就實現了。PSU可以根據過去十個交易日總交易量最高的交易系統上股票的表現來行使。
等待期
自分配之日起四年的歸屬期後，授予的PSU100％歸屬。
在這四年的等待期結束時，監事會審查管理委員會成員是否實現了上述PSU的績效目標。如果實現了這一績效目標，則PSU可以轉換為現金支付、股票或ADS。
授予條件
每年在PSU績效期開始時分配給管理委員會成員的股票期權中有四分之一自分配之日起歸屬。在歸屬期內提前終止管理委員會服務合同會導致歸屬PSU的相應減少。PSU的未歸屬部分在沒有補償的情況下批准了失效。
現金結算
PSU的期權條件可能規定，公司可以選擇向管理委員會成員（1）授予自己的公司現有股份，（2）自己的ADS，（3）代表他們在另一家上市公司的股份或權利或證書，（4）現金支付或（5）另一種結算形式，而不是從授權資本中獲得新股來為PSU提供服務。
現金支付金額的計算方法是將可行使的PSU乘以行使價。
行使價格
PSU的行使價是公司股票的收盤價，或（就代表股票的權利或證書交易而言）在PSU行使日前十個交易日總交易量最高的交易系統中，該權利或證書在PSU行使之日（“PSU行使日期”）的最後一個交易日轉換為每股金額的收盤價。
資本和結構性措施的調整
監事會有權在法律允許的範圍內採取補償措施，特別是在以下情況下，以避免股票期權和PSU的補助金價值被稀釋或增加：
•通過發行新股從公司資金中增加資本，
•通過在不同時減少資本的情況下合併股份來減少股份數量，或者在不同時增加股本的情況下增加股份數量，
•通過減少公司發行的股票總數來減少資本，或
•其他具有相同效果的資本或結構性措施。
監事會根據合理的自由裁量權，最好通過根據業績和/或行使價調整一段時間內獲得的股票期權或PSU的數量來實現這種經濟補償。
4總目標薪酬和最高補償
管理委員會成員的薪酬應與其職責和業績以及公司的情況相稱，並符合市場標準。薪酬制度應為整個公司的可持續和長期發展以及管理委員會成員的長期承諾提供激勵。監事會在確定管理委員會每位成員的目標總薪酬時會考慮到這一點（見4（a））。成功的管理委員會工作應得到適當比例的獎勵，以便管理委員會成員像股東一樣參與公司的積極發展。為了避免承擔不當風險並維持
根據公司的情況和成功的適當關係，管理委員會的薪酬受到設定最高薪酬（支出上限（見4（b））的限制。
年度薪酬報告中解釋了目標設定、目標實現情況以及以此為基礎的薪酬結構，以便向股東清晰易懂地呈現業務成功與管理委員會薪酬之間的關係。
(a) 目標總薪酬
根據薪酬制度，監事會確定管理委員會每位成員在下一個財政年度的目標薪酬總額。目標總薪酬對應於固定薪酬、目標 STI（參見 3 (b) aa）和目標 LTI（參見 3 (b) bb））的總和。
(b) 最高補償
根據第87a (1) 條第2句第1款 aktG，監事會確定管理委員會成員的最高薪酬，包括固定的、與績效無關的薪酬金額、附帶福利金額和可變薪酬的最大金額（支出上限）。相應的補償部分何時支付並不重要，而是針對哪個財政年度發放的。
因此，管理委員會成員在一個財政年度的最高薪酬相當於一個財政年度中授予相應管理委員會成員的所有薪酬部分的最大流入總額，因此流入時間無關緊要。管理委員會每位成員的最高薪酬是固定的。對超過最高補償額的金額可能設定上限，通常是在支付長期可變薪酬時。
可變薪酬部分（STI和LTI）的支付金額取決於雄心勃勃的績效目標。此外，根據GCGC 2022的建議，管理委員會成員的絕大多數薪酬以股票期權和/或PSU的形式以長期可變薪酬的形式發放，其支付金額可能降至零（即如果未實現績效目標）。因此，最高薪酬並不代表監事會設定的或認為適當的薪酬水平，而只是只有在股價大幅上漲的情況下才能達到的絕對最高限額。
一個財政年度的最高薪酬，無論是在相關財政年度還是在以後支付，管理委員會主席的最高薪酬為2,000萬歐元，管理委員會所有其他成員的最高薪酬為1,000萬歐元。例如，根據LTI授予的股票期權的價值必須至少為八倍
行使股票期權時的行使價格，即行使期權時ADS的股價必須比配置時上漲八倍。此外，必須實現作為行使股票期權的先決條件的嚴苛績效目標。
如果在特殊情況下，監事會向新管理委員會成員發放上任補助金（簽約獎金）以補償先前僱用關係中放棄的報酬，則最高薪酬可能會偏離管理委員會新成員在加入當年或任命的第二年上任時，最高薪酬可能會偏離規定的最高薪酬。在這種情況下，管理委員會主席本財政年度的最高薪酬最多增加50％，管理委員會普通成員的最高薪酬最多增加25％。
管理委員會活動提前終止情況下的任何遣散費和其他特殊津貼，如果不作為管理委員會成員服務的報酬，但可以由監事會臨時發放（例如搬遷費用、前僱主的獎金損失補償金、產假補償），均不包含在最高薪酬中，也不受其限制。非公司子公司的第三方（例如股東）向管理委員會成員支付的任何款項也未包含在最高薪酬中，也不受本薪酬體系要求的約束。根據AktG第162（2）條第1款所做的披露不受影響。
5補償部分的回收和扣留或減少（惡意）
管理委員會成員的服務合同（見6）以及股票期權計劃和PSUP的條款和條件包含所謂的惡意和回扣條款，這些條款規定，如果有關管理委員會成員違反公司內部行為準則或法定義務，公司有權全額或部分扣留或收回可變薪酬部分。此外，為管理委員會成員簽訂或延期的新服務合同以及股票期權計劃的條件將來將包含一項條款，根據該條款，如果付款後發現計算支付金額的依據不正確，管理委員會成員有義務償還已經支付的可變薪酬。
6與薪酬相關的法律交易
(a) 管理委員會服務合同條款
管理委員會成員的服務合同在任期內簽訂，即最長五年，並在每次重新任命期間延長。經年度股東大會批准後，本薪酬
管理委員會成員制度將從2025年1月1日起在所有管理委員會成員的服務合同中實施。
(b) 合同終止的條件
管理委員會服務合同的普通終止不包括在內。根據《德國民法典》（BGB）第626條的規定，公司或管理委員會成員可以出於正當理由終止管理委員會服務合同，而無需遵守通知期限。
如果經監事會同意經雙方協議終止任命，則管理委員會的服務合同將在雙方同意終止任命時提前終止。如果監事會撤銷任命，則根據德國民法典（BGB）第622（2）條，管理委員會服務合同將在到期時提前終止。
如果管理委員會成員永久喪失工作能力，其管理委員會服務合同應在確定永久喪失工作能力的季度末終止。如果預計管理委員會成員因健康原因無法履行職責超過六個月，並且預計在接下來的六個月內無法恢復工作能力，則存在永久喪失工作能力。
(c) 服務合同終止後的福利
如果管理委員會服務合同終止，則可歸因於合同終止前期間的任何未清的可變薪酬部分將按照最初商定的目標和相應管理委員會服務合同中規定的截止日期發放。
如果管理委員會成員在服務合同期限內永久喪失工作能力，他或她將獲得固定年度薪酬中應歸因於確定永久喪失工作能力的月份和之後的六個月，但不超過服務合同的原始期限，儘管服務合同提前終止。如果因永久喪失工作能力而終止服務合同，則不得支付遣散費。
如果管理委員會成員的責任原因導致管理委員會服務合同在未經通知的情況下終止，則不適用。在這種情況下，管理委員會成員不能再行使他們獲得的股票期權和PSU。此外，他或她在解僱生效當年將不會獲得任何與績效相關的短期可變薪酬。
如果由於撤銷任命而提前終止管理委員會的任期，則管理委員會成員將獲得遣散費，金額相當於公司在管理委員會服務合同剩餘期限內應支付的薪酬，最高為兩年的薪酬（遣散費上限）。如果由於雙方同意終止管理委員會服務合同而提前終止管理委員會的任期，則公司作為此類終止協議的一部分向管理委員會成員承諾的福利的總價值不應超過公司在管理委員會服務合同最初剩餘期限內應得的薪酬金額，但不得超過兩年薪酬的價值。
如果管理委員會成員在管理委員會服務合同期限內死亡，則其配偶或伴侶（根據《德國民事伴侶關係法》（Lebenspartnerschaftsgesetz）第1條的定義，或其受撫養子女作為共同債權人，有權在死亡當月及隨後三個月內獲得不減的固定年薪，但不得超過管理委員會服務合同的正常期限，而且還應有權獲得管理層獲得的可變薪酬董事會成員直到他去世。既沒有控制權變更時解僱的特殊權利，也沒有因控制權變更而提前終止管理委員會成員的合同時承諾提供福利。
(d) 管理委員會成員的副業活動
如果管理委員會成員在BioNTech集團內擔任監事會職務，則此類活動將獲得作為管理委員會成員的薪酬全額補償。如果管理委員會成員在BioNTech集團之外擔任監事會職務，則監事會在批准範圍內決定是否以及在多大程度上將薪酬與管理委員會成員的薪酬相抵消。這同樣適用於集團內部管理委員會任務的假設。
7Share 所有權指南
為了進一步協調管理委員會和股東的利益並加強公司的可持續發展，《股份所有權準則》也是管理委員會薪酬制度的一部分。這些股份所有權準則要求管理委員會成員在被任命或《股份所有權準則》生效後的四年建設階段結束之前收購公司的大量股份。管理委員會成員可以通過購買股票或授予可變薪酬來積累這種股權，前提是該股權由股份組成。在籌建階段結束時，管理委員會主席應持有相當於年度固定薪酬總額 200% 的股份（不包括附帶薪酬）
福利），管理委員會其他成員應持有相當於年度固定總薪酬（不包括附帶福利）100％的股份。只要任命了相應的管理委員會成員，就必須在籌建階段結束後每年對這種基於價值的股票數量進行驗證。如果他或她隨後無法提供所持股份價值的證據，則監事會可以從待批准或確定的可變薪酬部分中扣除缺失的價值差額。在個別情況下，監事會可以根據個人情況（例如，由於合同、公司內部或法律規定對股票收購的限制），以合理的自由裁量權決定偏離股票期權計劃的條件。如果股票投資組合的價值因股價下跌而降至規定金額以下，則管理委員會成員也有義務購買更多股票。
調整後的BioNTech SE監事會成員薪酬制度（關於議程項目8）
1。監事會薪酬的目標及與公司戰略的關係
BioNTech SE監事會成員的薪酬制度以法定要求為基礎，並考慮了德國公司治理守則（“GCGC”）的建議。考慮到其他同類公司的薪酬規定，監事會成員的薪酬應總體平衡，並與監事會成員的職責和任務以及公司的情況成比例。同時，它應使擔任監事會成員、監事會或委員會主席或委員會成員的任務具有足夠的吸引力，足以吸引和留住傑出的任務負責人。這是對管理委員會進行儘可能好的監督和建議的先決條件，這反過來又為公司的成功業務戰略和長期成功做出了重大貢獻。
2。監事會薪酬的組成部分、金額和結構
監事會成員獲得純粹的固定薪酬，以加強監事會的獨立性，使其能夠客觀和中立地履行其諮詢和監督職能，並做出獨立的人事和薪酬決定。這也符合GCGC的G.18號建議，根據該建議，監事會的薪酬應包括固定薪酬。根據GCGC的G.17號建議，通過相應的額外薪酬，適當考慮了監事會主席和副主席以及各委員會主席和成員的更長時間投入。
(a) 監事會活動的薪酬
監事會成員每個完整財政年度的基本薪酬為120,000歐元。監事會主席獲得的基本薪酬是監事會普通成員的三倍，而副主席獲得的基本薪酬的1.5倍。
(b) 委員會活動的額外報酬
此外，監事會成員因其在委員會的工作而獲得額外報酬。在這方面，委員會主席的薪酬也有所增加，相應的額外年度薪酬金額取決於相應的委員會活動以及相關的任務和責任。
除了基本薪酬外，審計委員會主席還將獲得50,000歐元的額外年度薪酬。另一個委員會的相應主席
每年額外獲得30,000歐元的補償。普通委員會成員每位委員會成員每年額外獲得10,000歐元的報酬。
為擔任委員會主席而支付的報酬也包括該委員會的成員。
(c) 到期日和按比例分配的補助金、費用
基本薪酬和委員會活動的任何額外報酬應在薪酬所涉財政年度結束前的最後一個月內支付。僅在本財政年度的一部分時間內屬於監事會或擔任監事會、審計委員會或其他委員會主席或副主席的監事會成員將按時間比例獲得相應的薪酬。如果該法規或特定版本的該法規僅在財政年度的部分時間內生效，則同樣適用。監事會成員在履行職責時產生的費用可獲得報銷。如果費用報銷或補償需要繳納增值税，則公司還要償還增值税。此外，監事會成員被納入公司為董事會成員提供的金錢損失責任保險單，該保單由公司維持在適當水平，以維護公司的利益。保費由公司支付。
(d) 最高限額
監事會成員相應的最高薪酬限額來自固定薪酬，其金額取決於監事會或其委員會承擔的個人任務。
公司與監事會成員之間沒有輔助或補充協議。
3.審查監事會薪酬的決定和程序
監事會定期審查薪酬條例和薪酬制度的適當性，從而也可以諮詢外部薪酬專家。監事會為審查進行了橫向市場比較。年度股東大會至少每四年通過一次關於監事會成員薪酬的決議，如果有人提出修改薪酬條例的提案。年度股東大會可以確認現有的監事會薪酬制度或通過修改該制度的決議。管理委員會和監事會根據法律規定的職責分工向年度股東大會提交相應的決議提案，以便這兩個機構相互監督。關於薪酬制度最終結構的決定由年度股東大會作出。
因此，法定權力法規可以抵消薪酬制度審查中的任何利益衝突，因為監事會薪酬的最終決策權分配給年度股東大會，管理委員會和監事會都向其提交決議提案。
4。《公司章程》條款的措辭
《公司章程》第9條第6款的相應規定如下：
“(6) 除了報銷費用外，監事會成員每個完整財政年度還應獲得120,000.00歐元的薪酬，主席應獲得該金額的三倍的薪酬，副主席應獲得該金額的1.5倍的薪酬。審計委員會主席在每個完整財政年度獲得50,000.00歐元的額外薪酬。另一個委員會的相應主席在每個完整財政年度獲得30,000.00歐元的額外薪酬。普通委員會成員在每個完整財政年度獲得每個委員會10,000.00歐元的額外報酬；為擔任委員會主席而支付的薪酬也包括該委員會的成員。基本薪酬和委員會活動的任何報酬應在支付補償的財政年度結束前的最後一個月內支付。僅在本財政年度的一部分時間內屬於監事會或擔任監事會、審計委員會或其他委員會主席或副主席的監事會成員將按時間比例獲得相應的薪酬。如果該法規或特定版本的該法規僅在財政年度的部分時間內生效，則同樣適用。如果費用報銷或補償需要繳納增值税，則必須另外支付增值税。為了自身利益，公司為其執行機構和管理人員提供適當的財務損失責任保險，該保險還為監事會成員提供保險，費用由公司承擔。”
三、更多信息和説明
1. 以虛擬年度股東大會、廣播、投資者門户的形式實施
根據AktG第118a條以及公司章程第16條第5款，管理委員會決定將年度股東大會作為虛擬年度股東大會召開，股東或其代理人不得親自出席年度股東大會的地點。股東或其代理人將僅通過電子缺席投票或向公司指定的代理人授予授權書來行使投票權。不包括股東或其代理人（公司指定的代理人除外）在年度股東大會會場的親自出席。
虛擬年度股東大會將於2024年5月17日星期五下午 2:00（歐洲中部標準時間）舉行，將以視頻和音頻形式向在我們受密碼保護的投資者門户網站上輸入並正式註冊的股東及其代理人進行視頻和音頻直播，該門户網站可通過我們的網站訪問
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
此外，整個年度股東大會也可以在我們上述網站的投資者門户網站之外免費訪問。
在2024年5月17日星期五的虛擬年度股東大會期間使用投資者門户網站時，股東或其代理人將以電子方式連接到虛擬年度股東大會，並可以通過投資者門户行使股東權利。正式註冊並進入股票登記冊的股東，無論是親自還是通過代理人，都可以使用投資者門户網站行使投票權，行使發言權和索取信息，對記錄提出異議，並在會議之前提交聲明等。
投資者門户網站的個人訪問數據將與年度股東大會的註冊文件一起不遲於2024年4月26日星期五凌晨 0:00（歐洲中部標準時間）發送給在公司股票登記冊中輸入的股東。
授權代表使用投資者門户網站需要授權代表從委託人那裏獲得相應的訪問數據，除非訪問數據已直接發送給授權代表。詳細信息可以在以下部分中找到。
我們謹請我們的ADS持有人蔘閲本信息中下方的 “ADS持有人” 部分，以及我們網站上單獨發佈的 “ADS持有者信息” 文件，網址為
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2、出席年度股東大會和行使表決權的要求
根據公司章程第15條第2款，在股份登記冊中登記的股東有權參加年度股東大會（即以電子方式連接到年度股東大會）和行使投票權，前提是他們及時登記。報名截止日期為2024年5月10日星期五24點（歐洲中部標準時間）。
註冊必須使用德語或英語，並且必須在2024年5月10日星期五 24:00（歐洲中部標準時間）之前通過以下地址由公司收到：
BioNTech
c/o Computershare 運營中心
80249 慕尼黑
德國
電子郵件：anmeldestelle@computershare.de
或在上述註冊期限內，使用公司以下網站上受密碼保護的投資者門户網站以電子方式進行：
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
就公司而言，根據第67（2）條第1句AktG所產生的股份權利和義務僅適用於公司股票登記冊中登記的權利和義務。參加年度股東大會的權利和表決權範圍完全由年度股東大會當天股份登記冊中的記賬情況決定。但是，在註冊截止日期結束之後，即2024年5月10日星期五 24:00（歐洲中部標準時間）之後，由於技術原因，在年度股東大會結束之前，不會對股票登記冊進行任何更改。因此，年度股東大會當天股票登記冊的記入狀態對應於2024年5月10日星期五 24:00（歐洲中部標準時間）（所謂的 “技術記錄日期”）的狀態。註冊年度股東大會（無封鎖期）不會凍結股份。因此，即使在註冊之後，股東也可以繼續自由處置其股份。但是，公司在2024年5月10日星期五 24:00（歐洲中部夏令時）之後收到轉讓申請的股票的購買者不能行使這些股票的任何與會議相關的權利，除非他們自己獲得授權或被授權行使此類權利。
不遲於2024年4月26日星期五 0:00（歐洲中部標準時間）進入公司股票登記冊的股東將收到年度註冊文件
股東大會，其中還包含使用受密碼保護的投資者門户網站所需的個人訪問數據。如果包含訪問數據的註冊文件不是主動發送給您的，特別是因為直到2024年4月26日星期五 0:00（歐洲中部夏令時）之後您才進入公司的股票登記冊，我們將很樂意應要求將其發送給您。
3. 投票程序
a. 一般信息
在進行適當登記（見上文第三.2）後，進入股份登記冊的股東可以通過電子投票或授予委託書和向公司指定的代理人發出指示，親自或通過代理人行使表決權。
b. 通過電子投票進行投票
正式註冊並進入股票登記冊的股東或其代理人可以使用公司網站投資者門户網站上提供的投票表通過電子投票進行投票
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根據為此目的規定的程序.在會議主席在2024年5月17日星期五的虛擬年度股東大會上結束投票之前，可以通過投資者門户網站投票、更改或撤銷電子投票。
根據AktG第135（8）條，授權代表，特別是中介機構、股東協會、代理顧問或其他與中介機構等同的個人或機構，也可以使用電子投票。代理人通過投資者門户網站進行電子投票要求代理從授權方接收門户網站的個人訪問數據，除非訪問數據已直接發送給代理人。
請注意，沒有其他通信手段可供投票，特別是不通過郵寄方式發送選票。
c. 公司委任的代理人進行投票的程序
為了在年度股東大會上行使表決權，公司還向股東及其代理人提供了授權公司任命的受指示約束的代理人的選項。在這種情況下，也必須滿足上述參加年度股東大會和行使投票權的要求。
公司任命的代理人將出席年度股東大會，如果獲得授權，將按照指示行使投票權。代理
只能對他們已收到明確指示的議程項目行使表決權.如果沒有指示，公司指定的代理人無權行使投票權。公司任命的代理人在虛擬年度股東大會之前或期間不接受對年度股東大會決議提出異議、行使發言權和索取信息權、提交聲明或提交動議的授權。
一份可用於授予委託書和向公司指定的代理人發出指示的表格將與年度股東大會的註冊文件一起不遲於2024年4月26日星期五 0:00（歐洲中部標準時間）發送給在股票登記冊中登記的股東。該公司的網站上還提供了一份表格，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
不遲於2024年5月16日星期四 24:00（歐洲中部標準時間）（CEST）（接收時間），可以通過郵寄或電子郵件以文本形式（BGB第126b條）向公司指定的代理人授予代理人和指令（以及對附有指示的代理的任何修改或撤銷），發送至：
BioNTech
c/o Computershare 運營中心
80249 慕尼黑
德國
電子郵件：anmeldestelle@computershare.de
或者，可以使用公司網站上提供的代理人投票表以電子方式提交、修改或撤銷對公司任命的代理人的附有指示的授權
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
通過受密碼保護的投資者門户。在2024年5月17日的年度股東大會期間，也可以通過這種方式向公司任命的代理人發出委託書和指令，直到投票開始為止。在年度股東大會期間，也可以在投票開始之前通過投資者門户網站更改和撤銷先前發佈的任何授權和指令。
d. 其他授權代表的表決程序
根據AktG第135（8）條，股東也可以由其他代理人行使投票權，包括中介機構、股東協會、代理顧問或其他等同於中介機構的機構或個人。在這種情況下，還必須滿足上述參加年度股東大會和行使投票權的要求。
對公司的委託書和授權證明的授予和撤銷必須採用文本形式（BGB第126b條）。
可以通過郵寄或電子郵件將證據以文本形式發送到以下地址來提供已獲得授權的證據：
BioNTech
c/o Computershare 運營中心
80249 慕尼黑
德國
電子郵件：anmeldestelle@computershare.de
如果要通過向公司聲明以文本形式授予委託書，則上述傳輸渠道也可用；在這種情況下，不需要單獨提供授予代理的證據。也可以使用上述傳輸渠道以文本形式直接向公司申報已授予的代理的撤銷。出於組織原因，公司必須在2024年5月16日星期四 24:00（歐洲中部夏令時）之前通過上述傳輸渠道之一收到代理的授予、證明或撤銷。
此外，還可以在年度股東大會當天使用投資者門户網站向公司申報以電子方式授予和撤銷委託書。
根據AktG第135（8）條，特別規則可能適用於中介機構、股東協會、投票權顧問和其他與中介機構相當的個人或機構的授權。除其他外，AktG第135條規定，委託書必須授予特定的代理人，並且必須由代理人進行可核查的記錄。代理聲明還必須完整，並且只能包含與行使投票權有關的聲明。因此，希望根據AktG第135（8）條授權中介機構、股東協會、代理顧問或任何其他同等個人或機構的股東必須及時與代理持有人就授予代理的程序和可能需要的委託書形式進行磋商。中介機構、股東協會、代理顧問以及根據第135（8）條被視為等同於中介機構的其他個人或機構。aktG只能對不屬於他們但作為持有人在授權基礎上登記的註冊股票行使投票權。
如果股東授權多人，公司可能會拒絕其中一個或多個。
一份可用於指定代理人的表格將在不遲於2024年4月26日星期五凌晨 0:00（歐洲中部標準時間）發送給在股票登記冊中登記的股東，以及
年度股東大會的註冊文件。也可以從公司的網站下載代理授權表，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
授權代表也不能親自出席年度股東大會。他們只能通過電子投票或向公司指定的代理人授予（次級）授權，為其所代表的股東行使投票權。
e. 關於行使投票權的更多信息
如果在適當時候通過投資者門户網站進行電子投票，並通過向公司代理人發出指示的代理人行使投票權，則無論何時收到，通過投資者門户網站進行的電子投票都將始終獲得優先權。
如果公司的代理人在截止日期之前通過不同的傳輸方式收到不同的授權和指令，則無論何時收到這些授權，都將按以下順序進行考慮：1. 通過投資者門户，2. 通過電子郵件，3. 通過郵寄方式發送聲明。有關向公司指定的代理人簽發授權和指令的信息，也可以在為此目的提供的表格中找到。
對於撤銷申報而言，在適當時候收到的最後一份聲明是決定性的。
4.ADS 持有者
它旨在使ADS持有人和所有其他利益相關方能夠通過視頻和音頻傳輸的方式直播整個年度股東大會。為此，年度股東大會還將通過網站在投資者門户網站之外播出
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
存託機構紐約梅隆銀行（“存託機構”）將自2024年4月9日星期二美國創紀錄的日期起向符合條件的ADS持有人提供這些信息。請注意，ADS持有人未在股份登記冊中註冊為股東。2024年5月17日星期五在投資者門户網站之外的視頻和音頻傳輸也將使他們無法參加年度股東大會或行使與會議相關的股東權利，特別是投票權。
但是，在本次年度股東大會之前，我們將讓我們的註冊和受益人ADS持有人有機會自願在2024年5月15日星期三 24:00（歐洲中部標準時間）之前通過電子郵件就年度股東大會議程上的項目提交問題，前提是進入股票登記冊的股東可以在2008年的年度股東大會上要求提供相應的信息
根據 AktG 第 131 條。任何問題都應提交到以下電子郵件地址：
HV@biontech.de
公司打算通過電子郵件及時、正確地回答根據上述要求提交的問題；問題和答案將不予公佈。應當指出，沒有法律權利處理和回答事先提交的問題。股東在年度股東大會上的知情權不受影響。
受益的ADS持有人可以向各自持有ADS的銀行或經紀商發出投票指示，但須遵守存款協議中有關ADS的額外要求，只要相關受益的ADS持有人符合另行通知中規定的要求。有關詳細信息，請參閲我們網站上的 “ADS持有者信息” 文件中的單獨投票説明，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
其中還包含針對ADS持有者的更多信息。
註冊和受益的ADS持有人可以從存託人那裏獲得與年度股東大會有關的信息和文件。
註冊的ADS持有人對行使投票權有疑問，可以聯繫：
紐約梅隆銀行股東服務（shrrelations@cpushareownerservices.com；電話：+1 201 680 6825，美利堅合眾國境內的免費電話：+1 888 269 2377）。
5. 股東權利
a. 根據2001年10月8日關於歐洲公司（SE）章程（“SEA”）的第2157/2001號理事會條例（“SE 條例”）第56條，《德國證券交易所實施法》（“SEAG”）第50（2）條，AktG第122（2）條，要求增加議程
股份單獨或合計佔股本的5％或比例為500,000歐元（相當於500,000股）的股東可以要求將項目列入議程並予以公佈。
申請必須以書面形式提交給管理委員會，每個新議程項目都必須附有理由説明或決議草案。公司必須不遲於2024年4月16日星期二24點（歐洲中部標準時間）收到申請。請將您的請求發送到以下郵政地址：
BioNTech SE-管理委員會
An der Goldgrube 12
55131 美因茨
德國
除非在年度股東大會召開時已經宣佈的議程增補內容，否則將在收到請求後立即在《聯邦公報》上公佈，並轉交給預計將在整個歐盟傳播信息的媒體公佈。它們還將在公司的網站上發佈，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
並根據第 125 節 aktG 進行了通知。
b. 股東根據第126 (1)、(4) 條和第127條提出的反議和選舉提案 aktG
每位股東都有權對管理委員會和監事會就議程項目提出的決議提出反議案。2024 年 5 月 2 日星期四 24:00（歐洲中部標準時間）之前收到的反動議
BioNTech SE
投資者關係
An der Goldgrube 12
55131 美因茨
德國
或者發送電子郵件至：HV@biontech.de
將在公司的網站上發佈，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
包括股東姓名和任何理由陳述.管理層的任何聲明也將在本網站上發佈。如果AktG第126（2）條規定的排除標準之一適用，則公司可以避免提出反動議及其理由，例如因為該反議將導致年度股東大會通過一項違反法律或公司章程的決議。即使總共超過5,000個字符，也無需提供反動議的依據。
上述聲明，包括公佈選舉提案的最後期限（在2024年5月2日星期四 24:00（歐洲中部標準時間）之前收到），比照適用於股東根據第127 aktG條提出的選舉提案；選舉提案無需得到證實。除了上述第126 (2) (aktG) 條下的例外情況外，即使在以下情況下，也無需公開選舉提案
選舉提案不包含被提名當選者的姓名、職業和居住地。
可供查閲的反議或選舉提案在可供查閲時被視為已在虛擬年度股東大會上提交。只要滿足行使表決權的要求，即使在年度股東大會之前，也可以行使對此類議案的表決權。如果提交議案的股東未在公司的股份登記冊中登記或沒有正式登記參加年度股東大會，則無需在會議上處理該議案。
以電子方式連接到年度股東大會的股東也可以在年度股東大會期間提交議案和選舉提案，無需事先傳輸。對為此規定的程序的更詳細解釋見下文第三.5.d節。
c. 根據第 118a (1) 條第 2 句第 6 款第 130a (1) 至 (4) 條提交陳述 aktG
已正式註冊參加年度股東大會的股東或其授權代表有權在年度股東大會之前通過電子通信方式提交有關議程項目的聲明，該網站位於
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
以文本形式在投資者門户網站中。報表必須按照為此目的規定的程序以文本形式提交，作為 PDF 格式的文件提交。要求將報表的範圍限制在合理的數額內。最大長度應為 10,000 個字符（包括空格）作為指導。可以提交多份聲明。通過提交聲明，股東或其授權代表同意在受密碼保護的投資者門户網站上以其姓名訪問該聲明。聲明必須不遲於年度股東大會前五天提交，即不遲於2024年5月11日星期六 24:00（歐洲中部標準時間）。
提交的符合這些要求且必須根據法律規定可供查閲的報表將在年度股東大會前四天，即2024年5月12日星期日 24:00（歐洲中部標準時間）之前在投資者門户網站上公佈，披露股東或其代理人的姓名
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
聲明中包含的問題、動議、選舉提案和對年度股東大會決議的異議將不予考慮。
d. 根據第 118a (1) 條第 2 句第 7 款、第 130a (5) 和 6 節 aktG 享有發言權、第 118a (1) 條第 2 句第 4 款、第 131 (1) 條 aktG 規定的知情權，以及根據第 118a (1) 條第 2 句第 3 款 aktG 在年度股東大會上提出動議的權利
以電子方式參加年度股東大會的股東或股東的授權代表有權在年度股東大會上發言和索取信息，也有權在年度股東大會上提交選舉動議和提名。要求提供信息以及動議和選舉提案可能構成演講的一部分。股東及其代理人不可能在年度股東大會之前提交問題。
要行使上述權利，請使用投資者門户網站
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
在年度股東大會上發言權和提交議案和選舉提案的權利將通過視頻通信方式行使；計劃規定也只能通過視頻通信方式行使知情權。上述權利只能在年度股東大會當天下午2點（CEST）至會議主席規定的時間行使。
公司保留事先在會議上檢查股東或代理人與公司之間視頻通信功能的權利，如果功能得不到保證，公司保留拒絕演講、信息請求或議案或選舉提案的權利。會議主席將更詳細地解釋申請和授予年度股東大會發言權的程序。
根據AktG第131（1）條，知情權包括有關公司事務的信息，只要這是適當評估議程項目所必需的。管理委員會提供信息的責任還延伸到公司與關聯公司的法律和業務關係以及集團和合並財務報表中所列公司的情況。出於AktG第131（3）條所述的原因，管理委員會可以不回答個人問題。
e. 根據第 118a (1) 條第 2 句第 8 句發表異議聲明 aktG
以電子方式加入會議的股東或股東的授權代表有權反對年度股東大會的決議。這方面的聲明可以通過投資者門户網站通過電子通信方式提交，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
並且可以從2024年5月17日星期五下午2點（歐洲中部標準時間）的年度股東大會開幕之日起提交，直到會議主席閉幕為止。
F. 進一步的解釋
根據美國證券交易所監管第56條、SEAG第50（2）條、第118a aktG條、第122（2）條 aktG、第 122（2）條、第 126（1）條、第 4段、第 127 AktG 條、第 130a 條 aktG、第 131 (1) 條 aktG，有關股東權利的更多信息，可在互聯網上找到
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
6.股份總數和投票權
在召開本次年度股東大會時，公司的股本分為248,552,200股無面值註冊股份。每股授予一票。但是，在召開年度股東大會時，公司持有3,788,592股庫存股和3,773,109股美國存託憑證，每股代表一股普通股。這並不賦予它任何權利。因此，在召開年度股東大會時具有參與權和投票權的股票總數為240,990,499股。
7. 信息的可用性
根據第124a（aktG）條提供的文件和信息與本邀請函和其他信息一起發佈在公司的網站上，網址為
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
8. 數據保護注意事項
個人數據的處理是BioNTech SE年度股東大會的準備和組織工作的一部分。BioNTech SE根據2016年4月27日歐洲議會和理事會第2016/679號條例（歐盟）關於在個人數據處理和此類數據的自由流動方面保護自然人的規定（歐盟）作為控制者處理您的數據，並廢除了第95/46/EC號指令（《通用數據保護條例》，“GDPR”）和所有其他相關法律。有關處理您的個人數據以及您在GDPR下的權利的詳細信息可以在公司的網站上找到
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024。
美因茨，2024 年 4 月
BioNTech
管理委員會
