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初步委託書 | |
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
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最終委託書 | |
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權威的附加材料 | |
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根據第240.14a—11（c）節或第240.14a—12節徵集材料 | |
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不需要任何費用。 | |||
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以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 | |||
成功的遺產
赫克拉礦業公司(紐約證券交易所代碼：HL)是美國最大的原生白銀生產商。我們已有133年的歷史，是在紐約證券交易所上市的北美最古老的貴金屬礦業公司。我們還在北美各地世界級的銀和金礦礦區擁有勘探資產。
來自您的郵件
董事會
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尊敬的中國股東：
Hecla礦業公司(Hecla)已有133年的歷史，我們是在紐約證券交易所(NYSE)上市的最古老的貴金屬礦業公司。我們之所以有別於其他礦業公司，是因為我們經營着世界上兩個最大的銀礦，它們含有相當於盎司的最高品位白銀(Greens Creek)和幸運星期五(Lucky星期五)。我們的戰略是擁有持續、長期的生產，並隨着時間的推移不斷增加和改善。
我們正在運營的礦山位於阿拉斯加(格林斯克裏克)、愛達荷州(幸運星期五)、加拿大魁北克(Casa Berardi)和加拿大育空地區(基諾山)。我們目前的勘探業務位於美國、加拿大和墨西哥。
2023年業績亮點
作為貴公司的董事會，我們很高興地向您報告，赫克拉有着光明的未來。例如，在2023年，我們從美國專利局獲得了一項專利，用於我們幸運星期五礦的地下閉合臺階採礦法(UCB)。聯合銀行使幸運星期五比其80多年曆史上任何時候都更安全和更有生產力。此外，2023年7月，我們收購了ATAC Resources Ltd.，該公司由超過700平方英里的大片土地組成，已確定有金、銀和賤金屬礦化。此次收購進一步鞏固了我們在加拿大育空地區的地位，我們的基諾山礦已於2023年第二季度開始生產。這就是為什麼我們認為Hecla處於有利地位，可以參與到預計白銀需求將會增加的全球經濟中。
我們的人民
133年來，我們的員工一直是創造股東價值的驅動力。截至2023年12月31日，我們直接僱傭了約1,775人，其中約990人在美國，765人在加拿大，20人在墨西哥。我們的絕大多數員工是全職員工，大約260名員工受集體談判協議的保護。由於我們往往是我們所在社區中最大的私營部門僱主之一，因此我們公平地補償我們的員工是很重要的。幾十年來，我們一直提供有競爭力的工資，並在我們經營的地方提供最有價值的福利之一。除了有競爭力的基本工資外，我們還提供退休福利、健康保險福利、激勵計劃和帶薪休假。我們的退休福利包括為美國員工提供的固定福利和固定繳費計劃，這使我們有別於許多其他僱主。
在一個以男性為主的行業中創造更大的性別多樣性是Hecla目前和未來幾年的優先事項之一。管理層正在努力增加婦女的代表性。
健康與安全
我們員工的安全和健康是至關重要的。我們投資於有效的方式來更安全地運營我們的礦山。我們的目標是通過促進根深蒂固的以價值觀為基礎的安全文化，並利用技術和創新來不斷提高我們運營的安全性，實現世界級的安全和健康績效。我們通過以安全第一為重點的培訓和勞動力發展計劃投資於我們的員工。所有員工都接受了符合或超過
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II | 2024代理聲明
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適用的調節器適用於每個操作所在的位置。作為我們對安全的承諾的一部分，我們跟蹤各種安全性能指標，包括受傷、險些錯過預期、觀察和設備損壞。我們全公司的員工全傷病2023年的頻率比率(AIFR)為1.45。2023年，我們的Greens Creek和幸運星期五煤礦都公佈了有史以來最好的AIFR結果。
可持續發展和推進環境、社會和治理(ESG)
在我們的每個地點，我們都專注並致力於負責任的採礦實踐，以保護我們員工的安全，最大限度地減少我們運營對環境的影響，並尊重我們運營的社區。我們為農村社區提供了巨大的經濟和社會效益，但我們的地理和環境足跡很小。我們為我們的員工保持對負責任的採礦承諾的方式感到自豪。2023年，我們獲得了阿拉斯加綠溪礦工協會頒發的Hard Hat安全獎，以表彰該礦對安全的模範承諾，並在三年內第二次獲得John T.Ryan安全獎盃，以表彰Casa Berardi在魁北克-海事省份地區的傑出安全表現。為了發展人才管道，我們還與當地組織合作，開展了專門針對採礦職業培訓學生的項目。2023年，我們的ESG排放強度在我們行業小組中的同行中達到了最低的十分之一。
主動板更新
我們認為，我們的董事會應該有長期董事和新任董事的混合體，以具有歷史和一致性，並結合新的想法。自2016年以來，我們的七名董事中有五名加入了董事會，平均董事會任期現在為九年。我們最近增加的是Mark P.Board，他於2024年2月22日被任命為董事會成員-他是2024年年會選舉的提名人。我們將繼續招募獨立董事，以擴大我們董事會的技能、視角和能力，目標是擁有一個擁有豐富和多樣化經驗的董事會，深入瞭解與我們業務相關的挑戰和機遇，並關注所有利益相關者的價值和可持續性。
年會
在2020年至2021年期間，我們舉行了虛擬的年會。在2022年和2023年，我們採取了混合方法，將面對面和虛擬會議，我們計劃在2024年年會上也是如此。這為那些不去參加年會的股東提供了虛擬會議的便利，同時允許我們直接與將在Coeur d‘Alene參加會議的股東進行互動。隨附的股東周年大會通告及委託書可作為閣下於股東周年大會上進行的業務指引。
作為您的董事會，我們要感謝您對Hecla的持續信任。我們非常感謝有機會代表您為Hecla服務，因為我們將繼續渡過這些前所未有的時代，但對這家美國最大的白銀生產商的未來感到興奮。
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| 凱瑟琳·J·博格斯 董事會主席 |
喬治·R·約翰遜 董事 | |||
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| 小菲利普斯·S·貝克 董事首席執行官總裁 |
愛麗絲·Wong 董事 | |||
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| 拉爾博夫斯基 董事 |
馬克·P·博德 董事 | |||
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| 查爾斯·B·斯坦利 董事 |
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委託書
股東周年大會2024年5月17日
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目錄表
| 關於2024年股東周年大會的通知 |
1 | |||
| 代理語句摘要 |
1 | |||
| 議程和表決建議 |
1 | |||
| 2023年業績亮點 |
1 | |||
| 2023年ESG亮點 |
2 | |||
| 股東參與 |
3 | |||
| 薪酬話語權 |
4 | |||
| 環境問題 |
4 | |||
| 公司治理 |
4 | |||
| 可持續性 |
5 | |||
| 董事會監督和可持續發展管理 |
5 | |||
| 環境 |
5 | |||
| 風險管理 |
6 | |||
| 安全與健康 |
7 | |||
| 支持和發展我們的員工 |
8 | |||
| 社區參與 |
9 | |||
| 公司治理 |
10 | |||
| 電子查閲公司管治文件 |
10 | |||
| 企業管治指引及行為守則 |
10 | |||
| 舉報人政策 |
11 | |||
| 與委員會的溝通 |
11 | |||
| 董事會領導結構 |
11 | |||
| 董事會更新 |
12 | |||
| 確定和評估董事提名人 |
13 | |||
| 董事多數票制及董事退任政策 |
16 | |||
| 多樣性 |
16 | |||
| 董事會人數 |
16 | |||
| 董事會在監督戰略和風險管理方面的作用 |
16 | |||
| 繼任規劃 |
19 | |||
| 董事會各委員會及委員會 |
20 | |||
| 董事會和委員會的獨立性；審計委員會財務專家 |
25 | |||
| 薪酬委員會程序 |
25 | |||
| 2023年董事會會議及出席情況 |
25 | |||
| “董事”定位與繼續教育 |
25 | |||
| 董事會和委員會的自我評估程序 |
26 | |||
| 評估過程 |
26 | |||
| 2025年度股東大會股東提案 |
27 | |||
| 建議1—選舉第II類董事 |
28 | |||
| 傳記信息 |
28 | |||
| 當前第二類候選人蔘選董事會—任期至2024年年會結束 |
29 | |||
| 董事會第III類連續成員—任期至2025年年會結束 |
31 | |||
| 第一類董事會成員—任期至2026年年會結束 |
32 | |||
| 非管理層董事的薪酬 |
33 | |||
| 薪酬顧問和同行羣體基準 |
33 | |||
| 非管理層董事薪酬的組成部分 |
33 | |||
| 股權補償 |
33 | |||
| 2023年非管理層董事薪酬 |
34 | |||
| 其他 |
34 | |||
| 非管理層董事持股指引 |
34 | |||
| 提案2—批准任命BDO USA，P.C.作為2024年獨立註冊會計師事務所 |
35 | |||
| 所需票數 |
35 | |||
| 預批准流程 |
36 | |||
| 審計和非審計費用 |
36 | |||
| 審計委員會報告書 |
36 | |||
| 提案3—在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的補償 |
38 | |||
| 所需票數 |
39 | |||
| 薪酬問題探討與分析 |
40 | |||
| 執行摘要 |
42 | |||
| 主要經營及重大財務業績 |
42 | |||
| 基準和競爭分析 |
43 | |||
| 薪酬委員會的程序以及管理層和人力資源部的作用 |
45 | |||
| 薪酬理念和目標 |
46 | |||
| 報酬總額的要素 |
48 | |||
| 目標補償 |
49 | |||
| 我們2023年的薪酬決定和結果概述 |
50 | |||
| 其他 |
60 | |||
| 近地天體股票所有權準則 |
61 | |||
| 退還政策 |
62 | |||
| 內幕交易政策 |
62 | |||
| 管制協議的變更 |
62 | |||
| 税務和會計方面的考慮 |
63 | |||
| 薪酬風險分析 |
64 | |||
| 薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 |
65 | |||
| 薪酬委員會報告 |
66 | |||
| 獲指名的行政人員的薪酬 |
67 | |||
| 2023年薪酬彙總表 |
67 | |||
| 2023年基於計劃的獎勵的授予 |
69 | |||
| 2023年曆年年終傑出股權獎 |
71 | |||
| 2023年歸屬的股票 |
72 | |||
| 其他好處 |
73 | |||
| 養老金福利 |
73 | |||
| 退休計劃 |
73 | |||
| 2023年非限定延期補償 |
75 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
76 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
81 | |||
| 薪酬與績效 |
82 | |||
| 其他事項 |
87 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
87 | |||
| 政治捐款和參與 |
87 | |||
| 拖欠款項第16(A)條報告 |
87 | |||
| 股東提案將納入明年的委託書 |
87 | |||
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
88 | |||
| 常見問題 |
91 | |||
| 附錄A—非GAAP措施與GAAP的對賬 |
A-1 | |||
2024年年會公告
股東的數量
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致赫克拉礦業公司的股東：
特此通知，今年Hecla礦業公司(“我們”、“Hecla”或“公司”)的年度股東大會(年度大會)將在混合(虛擬和（面對面）會議形式。年會將舉行面對面我們的公司辦公室位於愛達荷州Coeur d‘Alene，Coeur d’Alene，Suite 200,6500 N，並於2024年5月17日(星期五)上午10：00開始，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/HL2024進行虛擬訪問。光動力療法。在會議期間，股東將被要求：
| 建議書 1 – | 選舉三名二級董事 | |
| 建議書 2 – | 批准任命BDO USA，P.C.為2024年獨立註冊會計師事務所 | |
| 建議書 3 – | 在諮詢的基礎上批准指定的執行幹事薪酬 | |
股東亦將處理可能提交大會及其所有延會或延期的其他適當事務。
無論閣下是否計劃出席股東周年大會(及其任何延期或延期)，本公司均促請閣下儘快遞交委託書，以便根據閣下的指示於大會上表決閣下的股份。要在會議期間參與並投票您的股票，請參閲出席虛擬會議或親自出席會議第91頁，瞭解更多信息。
董事會(Board)已將2024年3月18日的收盤日期定為確定有權在股東周年大會及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期(記錄日期)。有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將在上午7：00至上午7：00之間供任何股東查閲，用於與會議相關的任何目的。下午4：30Hecla礦業公司的PDT，北區6500，愛達荷州Coeur d‘Alene，83815，Suite 200的礦物博士，會議前10天。股東也可以在年會期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/HL2024上查閲這份名單。
請查看委託書並以以下四種方式之一進行投票：
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通過互聯網 請訪問www.proxyvote.com。 按照委託卡或投票指示表格上提供的説明進行操作 |
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郵寄 簽署、註明日期並寄回您的委託書或投票指示表格 | ||||
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通過電話 撥打代理卡上的電話號碼， |
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當面 在會議上以完成投票的方式投票，或 | |||||
關於提供2024年5月17日年會代理材料的重要通知。本委託書和我們的2023年年度報告可在https://www.hecla.com，www.sec.gov/edga或www.proxyvote.com上查閲。
我們將於2024年4月4日左右向股東郵寄《代理材料在互聯網上可用的通知》，其中包含如何在線獲取我們的代理聲明和2023年年度報告(代理材料)的説明。我們還將向以前要求材料紙質副本的股東郵寄全套代理材料。我們的代理材料也可以在以下網站上查看：(I)在我們的網站https://www.hecla.com的“投資者”下，然後選擇“股東信息”，(Ii)美國證券交易委員會網站www.sec.gov/edga，或(Iii)www.proxyvote.com。
根據董事會的命令
邁克爾·B·懷特
公司祕書
2024年4月4日
Proxy語句摘要
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本摘要強調本委託書其他地方包含的信息。它不包含您需要考慮的所有信息。您應在投票前仔細閲讀整份委託書。有關公司2023年業績的更多完整信息，請參閲我們的年度報告， 表格10-K截至2023年12月31日止期間。
議程和表決建議
| 建議書1
選舉三名第二類董事
董事會投票推薦
為
第28頁 |
提案2
批准任命獨立審計員
董事會投票推薦
為
第35頁 |
提案3
在諮詢的基礎上核準指定執行官員的薪酬
董事會投票推薦
為
第38頁
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2023年業績亮點
| 運營亮點 |
財務亮點 |
為增長定位 | ||
| • 白銀儲量為2.38億盎司，為公司歷史第二高；黃金儲量為220萬盎司。
• 生產了1,430萬盎司白銀，這是赫克拉公司歷史上第二高的產量，黃金產量為151,259盎司。
•幸運星期五的 ，按時和預算建造，基礎設施繞過了大火損壞的豎井。
• 基諾山於2023年第二季度開始白銀生產。 |
• 的銷售額為720.2美元，為歷史第二高，其中39%來自白銀，36%來自黃金。
• 運營現金流為7,550萬美元，綠溪運營現金流為157.3美元，自由現金流為1.216億美元(1).
• 擁有強大的資產負債表，擁有106.4億美元的現金和現金等價物，可用流動資金約為121.5億美元。
• 通過股息向我們的普通股和優先股股東返還了1,570萬美元。
• 調整後的EBITDA(2)全年為212.6美元，與上年持平。 |
• 2024年的產量預計將超過1600萬銀盎司，到2026年將達到2000萬。
• 在2024年1月重新啟動了我們的幸運星期五礦。
• 在2024年，我們的基諾山礦預計將比2023年的產量翻一番。
• 基諾山於二零二三年年底的儲量較二零二二年年底增加11%。
• 完成對ATAC資源有限公司的收購，其中包括育空地區700多平方英里的大片土地，其中有確定的金、銀和賤金屬礦化。 | ||
| (1) | 自由現金流是一個 非公認會計原則測量.看到 附錄A與公認會計原則相一致。 |
| (2) | 調整後的EBITDA為非公認會計原則測量.看到 附錄A與公認會計原則相一致。 |
| 2 | 2024年委託書
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2023年ESG亮點
| 環境/安全 |
社交 |
治理 | ||
| • AIFR（包括損失時間、受限制工作和醫療）為1.45，低於MSHA報告的美國全國金屬和非金屬礦平均水平。
• 我們的Greens Creek和Lucky Friday礦分別錄得最低AIFR 0.29和0.66。
• Greens Creek礦獲得了阿拉斯加礦工協會頒發的年度安全帽獎，以表彰該礦對安全的模範承諾。
• 認可赫克拉的創新文化，在美國頒發了一項地下閉合臺階採礦法的專利。
• 獲得了2023年國家職業安全與健康研究所礦山安全與健康金屬部門技術創新獎。
• 在三年內第二次榮獲約翰·T·瑞安安全獎盃，以表彰其在魁北克-海事省份地區的出色安全表現。 |
• 女性佔赫克拉勞動力的10%，22%的專業/管理職位。
• 在2023年，赫克拉慈善基金會向我們所在社區的教育、青年活動、社區項目和衞生服務活動捐贈了超過377,206美元。
• Hecla在加拿大有兩個業務和一個勘探項目，與第一民族--魁北克第一民族Casa Berardi礦的Abitibiwinni簽訂了利益協議那秋Nyak Dun在我們在育空地區的基諾山業務，Gitanyow在我們在不列顛哥倫比亞省的Kinskuch物業。
•我們的 總裁和首席執行官(首席執行官)獲得了Selwyn Blaylock加拿大礦業卓越獎，該獎項旨在表彰在採礦、冶金或地質方面取得非凡成就而為加拿大做出傑出服務的個人。 |
• 我們七名董事中有五名在2016年後加入董事會，其中一名於2021年加入董事會，另一名於2024年加入董事會。
• 的平均董事會任期為9年。
• 我們的董事中有29%是女性。
• 我們的董事會於2022年任命了第一位女性董事會主席。
• 我們的董事會主席是獨立於首席執行官的。
•獲得“反對”票多於“贊成”票的 董事必須向董事會提交辭呈，以供考慮。 | ||
股東參與度
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長期以來，我們一直認為，要實現長期價值，需要與股東定期對話，並對股東負責。因此，我們的管理團隊全年都會參加多次投資者會議，討論我們的業務和戰略重點。這些會議包括當面説，電話、網絡廣播活動以及投資者會議，並可以在小組或一對一設置。我們的核心股東參與團隊包括首席行政官高級副總裁，副總法律顧問總裁，副總裁-企業發展和可持續發展，副總裁-投資者關係和財務主管，以及助理祕書。如果股東提出要求，我們董事會每個委員會的主席都可以參與任何股東的參與。
| 徵求和接受股東對治理實踐和趨勢、董事會組成、高管薪酬、可持續性、人力資本管理和其他股東優先事項的反饋。 | Hecla參與團隊向董事會報告，以審查股東反饋，並在適當時使用從冬季參與收集的信息，以加強披露並修改治理做法、高管薪酬計劃、可持續發展做法或其他計劃和政策。 | 年內與機構持有者、分析師和其他投資者就其他感興趣的話題進行互動。2023年，管理層為分析師和投資者舉辦了約20場演示，舉辦了約110場一對一與投資者舉行了小組會議，並主持了四次與投資者和分析師的季度電話會議，允許與管理層進行問答。此外，公司全年通過電話和電子郵件回答投資者和分析師的問題。 | 接收並公佈年度會議的投票結果，這些投票結果有助於形成我們在治理實踐、高管薪酬、可持續性和其他股東利益領域的持續改進和發展。 |
2023年11月，我們尋求與36名最大股東(約311.0股，佔已發行股份的50.4%)和兩家代理諮詢公司進行接觸。我們有3名股東要求召開會議(相當於約2,120萬股)，8名股東迴應説他們不需要開會。這兩家代理諮詢公司沒有迴應我們的接洽邀請。
| 4 | 2024代理聲明
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在我們2023年的冬季活動中，我們討論了：
| • | 董事會繼續尋找更多的董事； |
| • | 董事會任期； |
| • | 我們的可持續發展倡議； |
| • | 原住民關係；以及 |
| • | 公司治理很重要。 |
薪酬話語權
2023年，我們的薪酬話語權提案獲得97%的股份投票支持。在我們今年的外展活動中，沒有股東對我們的高管薪酬做法和計劃提出擔憂。
環境問題
與股東討論的環境話題集中在淨零碳排放水平，以及我們對報告框架的差距和重要性分析(可持續發展會計準則委員會--金屬和採礦標準，氣候相關財務披露工作隊，和全球報告倡議，以及我們的加拿大業務基準走向可持續發展礦業協議)。如果我們停止購買碳減排信用額度，股東們並沒有提出擔憂。看見可持續性在第5頁。我們的2023年可持續發展報告將於#年在我們的網站上提供5月中旬 2024.
公司治理
在我們的2023年股東外聯活動中，我們討論了我們的董事會組成。自2016年以來，我們的董事會增加了五名新董事，其中一名是在2021年，最近一名是在2024年，從而將董事會的平均任期減少到九年。我們有兩名長期董事在達到我們的強制退休門檻後於2022年從董事會退休，這使得當時董事會的規模減少到六人。我們繼續積極為我們的董事會尋找更多的成員，就在最近，我們增加了一名董事，從而使董事會增加到七名。我們希望在未來12個月內再添一個新的董事。
我們還討論了我們的三個可能對公司產生反收購效果的公司治理特徵：(I)股東無法召開特別會議；(Ii)我們的分類董事會結構；以及(Iii)我們重新發布的公司註冊證書和章程中的絕對多數投票條款。在前幾年，我們曾建議對我們重新發布的公司註冊證書和附例進行修訂，以修改這三項條款，但投票結果從未接近足以實施更改。所需的投票是80%的流通股投票贊成任何此類變化，我們從未獲得超過56%的流通股投票贊成。與我們交談的股東一致告訴我們，由於在過去的年度會議上修改這些條款的提議一再失敗，以及希望改善我們的委託書的格式和可讀性，以及印刷和郵寄更長的委託書所涉及的資源，如果我們在年會上不包括這些建議，他們不會反對。
董事會將繼續評估公司治理事項中不斷演變的最佳做法，包括上文討論的先前提案的主題。在未來幾年，我們可能會再次將這些建議中的一項或多項列入年會議程。此外，董事會將繼續考慮我們從股東那裏收到的任何正式建議和其他反饋。此外，我們將繼續向股東宣傳，以便我們能夠了解並適當地迴應股東對公司治理和其他事項不斷變化的觀點。
可持續性
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我們致力於在我們的運營中達到高標準的環境管理，在我們的所有業務活動中尊重人權，並優先考慮我們運營的員工和東道國社區的健康、安全和福祉。我們認識到，公司的長期成功和可持續的價值創造取決於將對我們的利益相關者和我們的業務最重要的ESG業績因素整合到我們的業務戰略中。因此，我們根據以下基準來衡量我們的ESG性能：
| • | 這個可持續性會計準則委員會-金屬和採礦標準； |
| • | 與此相關的方面與氣候有關的財務披露工作隊, 全球報告倡議及 |
| • | 加拿大礦業協會走向可持續採礦協議。 |
我們還優先考慮了聯合國基金會可持續發展目標最直接地與我們的業務、公司戰略和物質可持續性問題保持一致。
有關我們的可持續發展努力的更多信息，請參閲我們網站https://www.hecla.com上“可持續發展”下的可持續發展報告(ESG Reports)。請注意，此信息並未通過引用併入本委託書。本委託書及我們的ESG報告和披露中的前瞻性陳述是期望的，並不保證或承諾一定會實現目標、指標或預測，也不能保證本委託書或我們的ESG報告和披露中提到的任何承諾、期望、計劃或計劃能夠或將會實現或完成。您可以在我們的網站上查看我們的2022年可持續發展報告。我們預計我們的2023年可持續發展報告將於年在我們的網站上提供5月中旬 2024.
可持續發展的董事會監督和管理
主要由董事會的兩個委員會提供ESG監督。健康、安全、環境和技術委員會(HSET委員會)的任務是監督ESG風險、戰略計劃以及可能對Hecla的運營、活動、計劃、戰略或聲譽產生不利影響的問題的進展。重點主要放在內部事項和ESG事項的技術要求上。治理和社會責任委員會(治理委員會)的任務是審查主要側重於政策和外部事項的ESG事項並向董事會提出建議。每個委員會都依賴於另一個委員會的活動。
在高管層面，副總裁和首席運營官(目前職位空缺，將於2023年12月退休)，副總裁(運營)，副總裁(企業發展和可持續發展)，高級副總裁(首席行政官)直接向我們的首席執行官彙報，並負責執行公司的ESG計劃。在我們的運營中，我們的副總裁-總經理和其他員工為實現可持續發展目標而努力。
環境
我們的金屬，特別是銀和鋅，是綠色能源技術和國家安全的關鍵組成部分。對來源可靠的金屬的需求正在增長。作為美國最大的白銀生產商，Hecla很自豪能夠供應一種重要的金屬，用於關鍵的市場，包括可再生能源技術、醫療產品和軍事國防技術。與此同時，我們認識到負責任的採礦的重要性，以確保我們的活動對我們生活和工作的環境的影響降至最低。在我們的每個地點，我們都實施了一些計劃，以減少淡水和能源消耗，減少我們的碳足跡，以嚴格的測試和監測為後盾，維持當地的水質，並在採礦完成後開墾土地。
我們致力於通過改進工藝將運營對環境的影響降至最低。我們為温室氣體排放和能源使用設定減排目標，收集和跟蹤環境數據，以對照行業標準對我們的運營進行基準測試，以確保我們在實現目標方面取得的進展具有問責制和透明度。
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風險管理
環境政策、管理體系和培訓
赫克拉的環境政策表明，我們承諾遵守管理我們設施的所有適用的環境法律和法規，並在最低限度的遵守不符合赫克拉的價值觀時超越這些法律和法規。員工和承包商還應遵守我們的行為準則中概述的所有適用的內部政策、計劃、標準和程序，我們還會進行結構化的環境審查和審計，以至少每年評估一次合規性。
我們利用我們的環境管理體系(EMS)在全公司範圍內提供環境計劃的一致性，並在我們的所有業務中促進環境意識、創新和責任文化。EMS是一種13個元素在義務登記、變化管理、空氣質量、水和廢物管理、能源管理、培訓和報告等問題上促進持續改進的計劃。以EMS計劃為基準的ISO-14001並補充了加拿大的走向可持續採礦計劃，通過內部審計和第三方審查進行審查。我們正在我們的基諾山工廠實施EMS。
作為我們環境管理計劃的一部分，我們致力於確保我們的員工接受培訓，以提高對環境問題和我們減少環境影響的流程的認識。2023年，全公司員工接受超過1200小時的培訓，承包商接受201小時的環境培訓，重點是特定工作環境意識、危險材料管理、泄漏反應和報告。
氣候變化和淨零目標
赫克拉認識到，氣候變化的影響可能會給我們的業務帶來更大的潛在風險，包括乾旱和暴雨等頻繁和極端天氣事件帶來的風險。我們業務面臨的潛在風險包括需要儲存和處理的礦井接觸水數量增加、雨水分流和相關水管理系統的需求增加以及淡水供應減少。作為我們企業風險管理流程的一部分，我們致力於將與氣候相關的風險和機會納入我們的風險管理和戰略規劃流程，以符合與氣候有關的財務披露工作隊框架。
我們至少每三年進行一次結構化的高級別風險評估(HLRA)，其中包括氣候變化考慮因素和適當的重要性重新評估。根據這些評估，我們制定特定於現場的管理行動計劃，並分配給現場管理團隊進行解決。HLRA應對行動計劃中確定的每個關鍵風險都與可衡量進展情況的適當績效指標相匹配。管理層和相關員工每季度與我們董事會的HSET委員會開會，介紹項目的最新情況，包括HLRA的結果和HLRA行動計劃的進展情況。
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環境亮點
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| 保護環境：
赫克拉的職責超越了生產必需金屬，我們認識到將對我們生活和工作的社區環境的影響降至最低的重要性。我們致力於通過不斷改進我們的流程，最大限度地減少我們業務的環境足跡。
綜合環境工作組：
我們的每個礦場都有一個尾礦、廢物和水工作組，該工作組除其他方面外，還考慮可能影響礦場運營的與氣候變化相關的影響，然後將這些影響納入礦山設施基礎設施的設計。 |
可再生能源：
赫克拉最大的電力來源之一是可再生水電，我們使用電力供應商所能提供的儘可能多的水力發電。目前，在我們的生產現場：
• Casa Berardi使用大約100%的可再生水電來提供線路電力； • 在格林斯克裏克，我們84%的電力來自電網，其中100%是可再生水電； •我們幸運星期五的能源供應商 使用水電和天然氣的混合能源，60%的電力來源是可再生能源；以及 • 基諾山86%的電力--我們的最新項目--是水力發電。
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安全與健康
Hecla對員工安全和健康的承諾是133年來我們企業文化的重要組成部分，使我們在員工、社區和行業內建立了最高的安全聲譽。我們致力於通過推廣根深蒂固的、以價值為基礎的文化，利用公司悠久歷史積累的採礦專業知識，以及創新在提高生產率的同時改善安全的新做法，來安全地運營我們的礦山。例如，2021年幸運星期五礦開發了UCB專利採礦法。UCB採礦法提高了我們管理礦場地震活動的能力，同時也使我們能夠增加產量。
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安全與健康亮點
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| 安全： 2023年，我們的AIFR(包括損失時間、限制工作和醫療)為1.45，低於MSHA報告的美國金屬和非金屬礦山的全國平均水平。
安全與健康培訓：
•舉行的 安全會議：979次 • 安全與健康培訓時間：11,338 |
安全大獎：
• 我們內華達州運營部門的三名員工每人獲得了內華達州礦業協會頒發的2023年安全獎。 • NIOSH因開發UCB採礦方法而獲得2023年NIOSH礦山安全與健康技術金屬部門創新獎，以表彰赫克拉。
零死亡：
• 在2023年，我們沒有員工或承包商死亡。
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支持和發展我們的人民
Hecla致力於不斷投資於技術、培訓、系統和項目，以幫助保護和支持我們的員工。我們還努力讓我們的勞動力至少反映當地人口的多樣性，並努力使性別、種族和當地土著人民更加多樣化。
在高管層面，高級副總裁-首席行政官直接向首席執行官彙報，負責公司支持和發展員工的計劃。在地方一級，每個運營地點都有一名人力資源專業人員，其主要作用是支持和發展我們在該地點的人員。
截至2023年12月31日，Hecla約有1,775人，其中約990人在美國，770人在加拿大，20人在墨西哥。Hecla的絕大多數員工都是全職員工，我們大約260名員工受到集體談判協議的保護。在一個以男性為主的行業中創造更大的性別多樣性是Hecla目前和未來幾年的優先事項之一。
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人力資本管理亮點
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| 性別多樣性： • 我們10%的勞動力是女性，女性佔我們專業/管理職位的22%。我們董事會中29%的成員是女性。 • 我們已經實施了一些計劃，以促進僱傭和留住女性，包括創造與高級管理人員和董事會成員建立聯繫的機會。
弘揚多元文化：
• 在2023年，大約有114名原住民工人在Casa Berardi工作。Hecla鼓勵其供應商僱傭土著工人，並繼續致力於為第一民族企業提供機會。 • 我們在魁北克的Casa Berardi礦為所有部門負責人提供年度文化意識培訓。 • 我們在全公司範圍內舉辦多元化、公平和包容(DEI)培訓，以培養一個包容、歡迎的工作場所。培訓是強制性的，員工參與由第三方監控和跟蹤，以確保實際完成培訓。
歧視和騷擾：
我們致力於在我們開展業務的國家/地區提供平等的就業機會，並遵守所有適用的就業法律，如我們的行為準則“員工關係”部分所述。
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保護人權：
我們在我們的所有業務中支持基本人權，包括我們的供應鏈，以及在其開展業務的所有司法管轄區。我們在人權法律受到尊重和促進的國家開展業務。我們的人權聲明討論了我們以符合聯合國世界人權宣言以及聯合國工商業和人權指導原則.
教育：
• 我們提供學費報銷計劃，以幫助有興趣繼續深造的員工支付教育費用。 • 在幸運星期五，我們通過卡特彼勒和Epiroc提供在線培訓，以確保我們的礦工不斷擴大他們的技能集。 • 作為我們勞動力培訓計劃的一部分，包括會計、金融、地質、工程和冶金在內的各種入門級專業領域的新員工可以參加指導計劃，在該計劃中，他們與退休的赫克拉員工或社區中的其他專業人員配對。
獎項：
我們的Greens Creek礦被授予朱諾扶輪社2023年職業服務獎，以表彰它為下一代礦工和其他技術行業創造了職業機會。Greens Creek為職業獎學金計劃、旅遊、班級和課程、實習和外部獎學金提供資金。
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社區參與
在我們的133年在歷史上，Hecla一直是我們運營的社區的強大合作伙伴。通過我們負責任的採礦業務的持續增長，我們為我們的當地社區提供了顯著的社會和經濟效益。我們是阿拉斯加州朱諾最大的私營部門僱主和納税人，在我們的Greens Creek礦附近，在愛達荷州的華萊士/穆蘭，在我們的幸運星期五礦附近，在魁北克省的拉薩雷，在我們的Casa Berardi礦附近，以及在我們的基諾山礦所在的育空地區。其中一些行動幾代人以來一直是他們社區的一部分。
我們通過各種方法交流信息，包括社區會議、當地和社交媒體以及傳單，所有材料都以當地語言提供，必要時提供翻譯。我們披露環境、經濟和社會影響評估的結果，並與當地利益攸關方合作。我們還與當地利益攸關方合作，為赫克拉慈善基金會尋找機會，為社區倡議提供支持。
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社區參與亮點
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| 與社區利益相關者互動：
我們在採礦生命週期中與所有地點的利益相關者接觸，在我們運營的社區中成為建設性的合作伙伴，並加深我們對當地關切和問題的理解。
土著關係：
隨着2022年收購Alexo Resources，Hecla在加拿大擁有兩個業務和一個勘探項目，與第一民族簽訂了收益協議。這包括魁北克第一民族Casa Berardi礦的Abitibiwinni那秋Nyak Dun在育空地區的基諾山，Gitanyow在不列顛哥倫比亞省的KinskuchProperty。
社區夥伴關係：
•在蒙大拿州的 ，赫克拉與生物學家、美國林務局、美國魚類和野生動物以及當地伐木承包商合作，發起了灰熊走廊項目。在Hecla土地上，我們策略性地疏伐樹木密度以打開樹冠，從而為熊提供了旅行路線，同時增加的陽光刺激了林下植物的生長。 •在蒙大拿州的 ，我們還與南部聯盟的Salish和Kotenai部落合作，在我們回收的特洛伊礦收穫並種植了200,000多株本地灌木和樹木。
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通過赫克拉慈善基金會支持社區：
2023年，赫克拉慈善基金會向我們所在社區的教育、青年活動、社區項目和衞生服務活動捐贈了超過377,206美元。
建設一支熟練的勞動力隊伍：
• 在我們位於阿拉斯加的Greens Creek礦，我們與多個實體合作，創建了一支熟練的當地勞動力隊伍。 • 在阿拉斯加的威廉王子海灣學院，我們創建了一個Millwright項目，包括全額獎學金。 • 在阿拉斯加職業技術中心，我們為柴油和電氣技術專業的學生提供獎學金和實習機會。 • 我們繼續使用阿拉斯加的採礦和石油培訓服務來培訓採礦業的新員工。
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公司治理
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我們致力於有效的公司治理，以反映我們的價值觀，並支持我們的戰略和財務目標及業績。我們的公司治理實踐通常反映在我們的章程、公司治理指南、行為準則、舉報人政策和董事會委員會章程中。
以電子方式查閲公司管治文件
我們的公司治理文件可在我們的網站https://www.hecla.com上找到，方法是選擇標題為“公司”的標籤，然後選擇標題為“治理與道德”的標籤。這些措施包括：
| • | 附例 |
| • | 重述的公司註冊證書 |
| • | 企業管治指引 |
| • | 舉報人政策 |
| • | 行為規範 |
| • | 道德準則：首席執行官和高級財務官 |
| • | 供應商行為準則 |
| • | 人權聲明 |
| • | 安全與健康政策 |
| • | 賄賂和反腐敗政策(包括在《行為守則》中) |
| • | 董事會的審計、薪酬、治理和HSET委員會章程 |
股東也可以從以下地址索取這些文件的免費副本：投資者關係部，赫克拉礦業公司，6500N。礦物車道，Suite200，Coeur d‘Alene，愛達荷州，83815-9408；769-4100.
企業管治指引及行為守則
董事會根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所的公司治理標準通過了公司治理準則和行為準則。董事會採納了《企業管治指引》，以確保董事會獨立於管理層，董事會充分履行其作為管理層監督者的職能，並幫助確保董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。
我們相信，誠實正直的經營贏得了我們股東的信任，在我們社區中的信譽，以及我們員工的奉獻精神。我們的董事、高級管理人員和員工必須遵守我們的行為準則，以一致的合法和道德的方式促進我們的業務行為。我們的行為準則涵蓋許多主題，包括利益衝突、保密、公平交易、正確使用公司資產以及遵守法律、規則和法規。除了《董事、高級管理人員和員工的行為準則》外，我們的首席執行官、首席財務官高級副總裁、副財務總監總裁和現場控制員也受到單獨的道德準則的約束。
治理委員會已採取程序，以接收、保留和應對收到的關於可能違反《行為守則》的投訴，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可能違反《行為守則》的關切。我們的員工可以向他們的主管、我們的副總法律顧問、治理委員會主席總裁，或者通過我們的網站提交頁面或電話熱線(兩者都可以選擇匿名)提交任何關於明顯違反行為準則的擔憂。
在2023年，我們沒有通過我們的網站提交頁面或電話熱線收到任何不當行為的報告，這是我們行為準則的一部分。
| 2024年代理聲明 | 11
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舉報人政策
我們的審計委員會通過了舉報人政策，鼓勵我們的員工、供應商、承包商、股東、客户或其他利益相關者(統稱為利益相關者)向適當的公司代表報告與可能的欺詐或可疑會計、內部控制或審計事項有關的任何信息，而不必擔心遭到報復。利益相關者可祕密向公司副總法律顧問總裁提出任何關切，或通過第三方電話熱線和在線報告系統(保密專線)提交，兩者均可選擇匿名。這項政策的目標是阻止損害Hecla聲譽、商業利益和我們與利益相關者關係的非法活動和商業行為。
2023年，作為我們舉報人政策的一部分，我們沒有通過我們的安全在線報告系統收到任何報告。
與審計委員會的通信
希望與我們的董事會主席或獨立董事進行溝通的利益相關者可以通過以下方式進行溝通：董事會主席，C/O公司祕書，赫克拉礦業公司，6500N礦物驅動器，Suite200，Coeur d‘Alene，愛達荷州83815。與會計、內部控制或審計事項有關的問題會立即提請我們的內部審計師注意，並根據審計委員會就該等事項制定的程序進行監督。董事會可不時改變利益攸關方與董事會或其成員溝通的程序。請參考我們的網站https://www.hecla.com，，選擇標題為“公司”的標籤，然後選擇標題為“治理和道德”的標籤，瞭解這一過程中的任何變化。
董事會領導結構
目前，首席執行官和董事會主席的職位由不同的人擔任。董事會認為，這種結構目前對公司來説是最佳的，因為它允許首席執行官專注於領導公司的業務和運營，董事會主席擔任首席執行官的意見委員會和顧問，並領導董事會的活動。董事會還確定，擁有這種結構可確保獨立董事在監督公司方面發揮更大作用，並加強董事會的獨立性，我們相信高級管理層對董事會的責任也更大。
未來，如果當選為董事會主席的個人也將擔任首席執行官，獨立董事將選舉一名獨立首席執行官董事擔任首席執行官。一年制學期。這將有助於確保董事會繼續發揮強有力的獨立領導作用。
獨立董事的執行會議被列入每一次定期董事會會議的議程，並在2023年的每一次董事會會議上舉行。執行會議由理事會主席主持。我們的獨立董事在管理層不在場的情況下開會，除非獨立董事要求他們出席。基於上述原因，我們已確定，我們的領導結構適合我們的具體情況。
| 12 | 2024代理聲明
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董事會更新
根據我們的企業管治指引，管治委員會每年檢討董事會的組成和規模，確認更新對維持董事會任期、多元化、技能組合和經驗的平衡的重要性。我們的董事會目前由七名成員組成，董事會已肯定地確定其中六名成員是獨立的。目前有三位二類董事的任期將在年會上屆滿：斯蒂芬·F·拉爾博夫斯基、凱瑟琳·J·博格斯和馬克·P·庫克董事會(他於2024年2月加入董事會)。自2016年以來，我們招募了五名新的董事會成員，反映了我們不斷更新董事會的過程。我們董事會的這五項補充符合我們的目標，即擁有一個擁有豐富和多樣化經驗的董事會，對與我們的業務相關的挑戰和機遇有深刻的瞭解，並專注於價值和可持續性，以造福所有利益相關者。我們的董事招聘工作正在進行中，預計會有更多成員加入董事會。
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確定和評估董事提名者
董事遴選程序
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候選人推薦
來自股東、管理層、董事和獵頭公司 |
2
治理委員會
評估董事會的需求，篩選和麪試候選人
審查資格和專業知識、任期、監管要求和多樣性
向董事會推薦被提名人
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3
董事會
討論、分析獨立性並選擇選舉提名人 |
4
股東
在年會上對被提名者進行投票 |
治理委員會使用多種方法來確定和評估董事的提名人。治理委員會負責確保董事會的組成準確地滿足我們的業務需求。如果預計或出現空缺，治理委員會將考慮董事的各種潛在候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人引起治理委員會的注意。對新的董事提名候選人的考慮通常包括一系列內部討論、審查候選人信息和與選定候選人的面試。管治委員會然後根據既定標準決定最合資格的候選人，並向董事會推薦該等候選人以供委任，直至他們由我們的股東推選為止。
雖然治理委員會和我們的董事會優先考慮維持一個由擁有不同技能、背景、經驗和觀點的董事組成的董事會，但他們也認識到在長期董事會更新方法中平衡這些資歷與董事任期的重要性。新董事帶來的新鮮觀點和理念，加上長期董事所擁有的寶貴經驗和機構知識，有利於董事會及其對公司和我們股東的整體貢獻。
自2016年以來，董事會已任命了五名高素質的董事，他們為採礦、國際商業、收購、運營、法律、風險管理、地質、工程、金融和税務等領域帶來了洞察力。為了補充我們的新董事，我們任職時間較長的董事對我們的運營有廣泛的瞭解，並具有在經濟週期和不同競爭環境中監督我們業務活動的視角。
我們認為，合格現任董事的持續服務促進了董事會的穩定和連續性，有助於董事會作為一個集體機構開展工作，同時使我們受益於我們的董事在任職期間積累的對我們事務的熟悉和洞察。最近加入的董事會成員提供了新的視角和多樣性，而任職多年的董事帶來了經驗、連續性、機構知識和對公司業務和行業的洞察力。擁有相關業務和領導經驗的董事為董事會提供了有關業務戰略和重大風險的有用視角，並瞭解了業務面臨的挑戰。因此，確定被提名人的過程反映了我們的做法重新提名現任董事(I)應繼續符合管治委員會的董事會成員資格標準，(Ii)管治委員會認為繼續對董事會作出重要貢獻，及(Iii)同意繼續在董事會服務。董事還應能夠投入必要的時間準備和出席定期安排的董事會和委員會會議，並能夠參與其他必要的事務，以確保良好的公司治理。
治理委員會每年與董事會一起審查整個董事會的組成，並在必要時建議採取的措施，以使董事會反映整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，並至少包含適用法律和法規所要求的最低獨立董事人數。董事會成員應具備董事會整體所需的屬性和經驗，並具有廣泛的個人特徵，包括不同的背景、管理技能、採礦、會計、財務和商業經驗。我們的現任董事展示了技能、經驗、多樣性和洞察力的有效組合。以下是對為什麼每一項核心能力對赫克拉董事會的服務都很重要的説明。
| 14 | 2024代理聲明
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| 知識、技能和經驗 |
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審計委員會財務專家 |
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上市公司的董事會服務
我們重視瞭解上市公司報告責任並對上市公司通常面臨的問題有經驗的個人。 |
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CEO經驗/上市公司高管
這些技能對於實際瞭解組織以及個人成長和發展的驅動力非常重要。我們有兩位董事有擔任首席執行官的經驗。 |
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公司治理
具有治理原則和政策方面的經驗。 |
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環境與社會責任
具有環境和社會責任倡議的經驗，包括可持續性、多樣性和包容性。 |
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金融
我們相信，對財務和財務報告流程的瞭解對於我們的董事監督和評估公司的經營和戰略表現以及確保準確的財務報告和強有力的控制非常重要。擁有資本市場、公司財務、會計和財務報告方面的經驗是很重要的，我們的董事中有幾家滿足紐約證券交易所上市標準中規定的“會計或相關財務管理和經驗”標準。七位董事中有兩位符合美國證券交易委員會條例中提出的“審計委員會財務專家”標準。 |
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地質學、礦業和工程學
重要的是，我們的一些董事有經驗露天礦瞭解礦產開採的科學技術、勘探、地質、冶金和巖土工程經驗。 |
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行業知識和/或經驗
擁有本行業或類似行業的經驗有助於更深入地瞭解我們的業務戰略、運營、關鍵績效指標和競爭環境。 |
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國際商務
隨着在墨西哥和加拿大的業務以及進一步擴張的前景，國際經驗幫助我們瞭解機遇和挑戰。 |
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法律和合規性
赫克拉受制於一系列廣泛的政府法規。採礦業受到安全、環境和信息披露等領域法律或法規變化的影響。我們的幾位董事擁有受監管行業的經驗，為他們提供了建設性和積極主動地與政府和機構合作的洞察力和視角。 |
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風險管理
考慮到董事會在風險監督中的角色，我們尋找能夠為識別、評估和確定公司面臨的風險的優先順序做出貢獻的董事。 |
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戰略規劃、業務發展、業務運營專業知識
具有定義和推動企業或大型組織的戰略方向和增長以及管理運營的經驗。 |
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人力資本管理
對關鍵人才的招聘、留住和發展的監督對於公司戰略和計劃的執行至關重要。 |
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網絡安全與技術
在提供創新觀點和監督對我們業務、資產和系統安全的物理和網絡威脅以及應對準備方面的經驗。 |
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| 2024年委託書 | 15
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| 性別與多樣性
29%
2名女性
(其中一人擔任常設委員會主席，另一人擔任董事會主席) |
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種族/民族多樣性
14%
1個種族/少數民族 |
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獨立
7月份的6%
都是獨立的 | ||||||||
| 董事會成員：更新
5 自2016年1月以來的新職位 |
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董事會平均任期
9 年份 |
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網絡安全
57%
有網絡安全方面的經驗 | ||||||||
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83%
自2016年以來獨立董事會成員的更新 |
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董事平均年齡
68 |
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行業經驗和運營經驗/
100%
具有行業和運營經驗以及風險管理經驗 | ||||||||||
總的來説，正如我們的章程和公司治理指引中更全面地概述的那樣，在評估董事候選人進入董事會時，治理委員會將：(I)考慮候選人是否符合公司治理準則對董事候選人的最低資格；(Ii)考慮對公司及其股東最有利的因素，包括每名候選人的知識、經驗、誠信和判斷力；(Iii)考慮每名候選人對董事會希望代表的背景、經驗和能力的多樣性的貢獻，並將這種多樣性作為董事會的其他可取特徵之一加以考慮；(Iv)評估現任董事在上一屆任期內的表現；(V)考慮每名候選人擔任董事職務時投入足夠時間及精力的能力；(Vi)考慮候選人的獨立性及是否願意考慮所有策略性建議；(Vii)考慮董事會訂立的任何其他準則及管理及領導本公司事務及業務所需的任何核心能力或技術專長，包括在適用時加強董事會委員會履行職責的能力；以及(Viii)確定是否存在任何反對提名候選人的特殊、反補貼的考慮因素。
董事的資格、評估和提名
管治委員會認為，被提名為董事會成員的候選人還應具備某些最低資格和屬性。被提名者必須：(I)表現出強大的個人誠信、品格和道德，並致力於符合道德的商業和會計實踐；(Ii)不得參與與公司正在進行的訴訟，或受僱於從事此類訴訟的實體；以及(Iii)不得成為美國、任何州或國際司法管轄區正在進行的任何刑事調查的對象，包括欺詐或金融不當行為的調查。
至於在股東周年大會上提名的董事獲提名人，管治委員會亦考慮了獲提名人在以下方面的角色：(I)監督本公司遵守美國證券交易委員會披露規定的工作；(Ii)協助改善本公司的內部監控及披露監控；(Iii)協助制定本公司的戰略計劃；及(Iv)與管理層合作，落實本公司的戰略目標及計劃。董事應體現高標準的個人和專業操守，並通過積極參與和質疑，建設性地挑戰管理層。我們的章程和公司治理指南規定，董事不會被提名為連任在他們75歲之後這是生日
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除了符合上述標準外，在即將舉行的年度會議上當選為董事會成員的每一位被提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能，使董事會在各種領域擁有能力和經驗，包括公司治理、高級領導、法律、地質、會計、金融、採礦、勘探和董事會服務。管治委員會已檢討獲提名人在任期內為公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度及表現質素。
董事多數票與董事辭職政策
我們的董事是由多數票選出的(在競爭選舉的情況下是多數票)。我們的公司治理指導方針包括董事辭職政策。該政策規定，任何董事如未獲得過半數選票當選，應向治理委員會提出辭職。管治委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職提議，或是否應採取另一項行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，管治委員會將考慮其認為相關的所有因素。董事會將在選舉結果認證後90天內根據治理委員會的建議採取行動。在決定是否接受辭職提議時，董事會將考慮治理委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。如果董事會根據這一程序接受董事的辭職提議，治理委員會將向董事會提出建議，董事會隨後將決定是否填補該空缺或縮減董事會規模。任何根據本規定提出辭職的董事都不會參與治理委員會或董事會關於他們自己提出辭職的程序。如果董事會不接受董事的辭職，董事應繼續任職至下一屆股東大會或其繼任者被正式選舉並具有資格，或他們較早辭職或被免職為止。
多樣性
公司的公司治理準則規定，董事會應包括具有不同經驗的個人，以使董事會在所代表的各種技能組合中具有深度和廣度。董事會尋求納入專業經驗、技能、行業背景、種族/民族、國籍和性別的多樣性，以及董事(和董事的候選人)將足夠的時間用於有效履行職責的能力。
董事會人數
我們的章程要求董事會成員不得少於5人，也不得超過9人。董事會的規模可在以下範圍內增加或減少時間到時間經董事會過半數贊成票通過的決議。2024年2月22日，由於增加了一個新的董事，董事會從6名成員增加到7名成員。
董事會在戰略監督和風險管理中的作用
我們的董事會參與並參與監督我們的戰略，並在風險監督方面發揮積極作用。治理委員會負責監督公司治理和ESG風險和機會。此外，HSET委員會支持進一步落實Hecla在採礦作業中採用最佳實踐的承諾，促進健康和安全的工作環境，並促進對環境無害和對社會負責的資源開發。董事會：
| • | 監督公司的戰略方向，並在此過程中考慮我們的商業機會和挑戰的潛在回報和風險，並監控影響我們戰略目標的風險的發展和管理； |
| • | 負責公司的風險監督，由相關的董事會委員會對某些領域進行審查，並定期向全體董事會報告；以及 |
| • | 在其風險監督角色中，審查、評估並與適當的管理層成員討論由管理層設計和實施的風險管理流程是否足以識別、評估、管理和緩解公司面臨的重大風險，包括財務、運營、社會和環境風險。 |
| 2024年委託書 | 17
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審計委員會認為，高級管理層和董事之間充分和公開的溝通對於有效的風險監督至關重要。我們的董事會主席定期與我們的首席執行官會面，討論各種問題，包括業務戰略、機遇、關鍵挑戰和公司面臨的風險，以及管理層的風險緩解戰略。高級管理層出席所有定期安排的董事會會議，就涉及我們業務的各種事項進行陳述，並隨時解答董事會就風險管理相關事項或其他事項提出的任何問題或關注。在考慮管理層提供的信息後，董事會根據需要提供反饋並提出建議，旨在幫助將公司的風險敞口降至最低。只要董事會各常設委員會發現的任何風險重大或值得全體董事會討論，則各自的委員會主席將在下一次董事會預定會議上或更早(如有必要)上提出該等風險。
基於上述原因，我們已確定我們的風險監督在我們的具體情況、風險管理努力以及董事會對其監督職能的管理的背景下是適當的。下表概述了董事會各委員會之間風險管理責任的分配情況。
| 18 | 2024代理聲明
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| 審計 委員會 |
• 與管理層、我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查並討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。 | |
| • 監督公司對財務報告的內部控制的有效性，以及公司遵守法律和法規要求的情況。 | ||
| • 每季度在沒有管理層出席的情況下與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行高管會議。 | ||
| • 與獨立註冊會計師事務所和內部審計師討論他們在各自審計活動中評估風險的過程的結果。 | ||
| 補償 委員會 |
• 對公司的補償安排進行評估，以確定它們是否造成了實質性的意外或無意風險。 | |
| • 與管理層協商，監督公司遵守有關高管和董事薪酬的規定。 | ||
| • 批准高管的薪酬水平和計劃，包括首席執行官。 | ||
| • 負責監督公司與人力資本管理相關的文化和戰略。 | ||
| 治理 和社交媒體 責任 委員會 |
• 監督與公司的環境和社會政策及實施計劃相關的風險管理。 | |
| • 監測環境、氣候、健康、安全、可持續性、社會(包括但不限於社區關係、土著人民關係、多樣性和包容性)、公共政策趨勢、問題指導、關切和風險以及其他企業責任事項。 | ||
| • 監控治理結構、策略和流程。 | ||
| • 監督與公司董事會領導結構和公司治理事項相關的風險管理。 | ||
| 健康、安全、 環境 和技術 委員會 |
• 監督運營和其他技術風險、準備金、環境、健康和安全合規，以及與公共政策舉措相關的風險。 | |
| • 監督健康、安全、環境和可持續發展政策和系統的實施和有效性。 | ||
| • 監督保護和改善環境質量的戰略和努力，包括氣候變化和可持續發展政策和計劃。 | ||
| • 監督努力創造一種與健康、安全、環境和可持續發展實踐相關的持續改進文化。 |
| 2024年委託書 | 19
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這些委員會的章程可以在https://www.hecla.com，上找到，然後選擇標題為“公司”的標籤，然後選擇“治理和道德”。
繼任規劃
薪酬委員會負責監督本公司首席執行官及其他主要高級管理人員的繼任計劃過程，並每年審查公司所有主要高級管理人員的繼任計劃，首席執行官和首席行政官高級副總裁提供意見。在評估潛在CEO繼任者的資格時，使用的標準包括戰略遠見和領導力、運營經驗、財務管理、高管領導力發展、激勵員工的能力以及與董事會發展有效工作關係的能力。
緊急接班計劃
| • | 我們的公司治理指引規定，在首席執行官去世、辭職、免職或喪失行為能力的情況下，董事會主席將擔任首席執行官，直至正式選出繼任者。 |
| • | 它們還規定，如果我們的董事會主席去世、辭職、免職或喪失行為能力，首席執行官將擔任董事會主席，直到正式選舉出繼任者。 |
| • | 如果高管意外離職，緊急繼任計劃規定將責任移交給可能被永久任命為新角色的個人，也可能不被永久任命為新角色。 |
| • | 如果高級行政人員離職，可考慮長期任命內部和外部候選人擔任這一職務。 |
長期繼任計劃
| • | 長期繼任計劃旨在培養關鍵職位的合格人才管道。 |
| • | 規劃過程包括討論內部繼任候選人，評估相關技能，並在必要時規劃專業發展。可以為個人角色確定多個內部繼任候選人，併為其提供相關的發展機會。董事會通過直接接觸內部繼任候選人在董事會的陳述、與個別董事或董事會委員會合作以及參與董事會活動來獲得洞察力。 |
| • | 在評估內部繼任者及其技能時，將考慮公司的短期和長期業務戰略。 |
| 20 | 2024代理聲明
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董事會的委員會和委員會的任務
董事會有六個常設委員會：審計、薪酬、治理、HSET、執行和非執行董事股票獎。下文提供了有關這些委員會的信息。除執行委員會和非執行董事股票獎勵委員會，所有委員會全部由獨立董事組成。每個委員會的成員以及2023年舉行的會議次數如下所示。
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| 現任委員會成員
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審計委員會
主要職責
審計委員會的所有成員都精通金融。
審計委員會的任何成員均不在任何其他上市公司的審計委員會任職。
審計委員會的所有成員都是獨立的。
看見審計委員會報告書有關更多信息，請參見第36頁。 | |||||||
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| 史蒂芬·F。 拉爾博夫斯基椅子 ∎ |
查爾斯·B。 史丹利：∎ |
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| 凱瑟琳·J·博格斯 | 愛麗絲 Wong |
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| ∎ =金融專家
2023年的會議 8
2023年會議出席人數 100% |
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| 2024年委託書 | 21
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| 現任委員會成員
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薪酬委員會
主要職責
薪酬委員會所有成員均為獨立人士。
看見薪酬委員會的程序和管理和人力資源部的作用 第頁 45 瞭解更多信息. | |||||||
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| 查爾斯·B。 斯坦利，華盛頓椅子 |
喬治·R·約翰遜 | |||||||
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| 凱瑟琳·J·博格斯 | ||||||||
| 2023年的會議 5
2023年會議出席人數 100% |
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| 22 | 2024代理聲明
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| 現任委員會成員
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治理和社會責任委員會
主要職責
管治及社會責任委員會的所有成員均為獨立人士。
看見可持續發展與企業管治 頁 5 和 10 for more information.
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| 愛麗絲·黃， 椅子 |
拉爾博夫斯基 | |||||||
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| 凱瑟琳·J·博格斯 | ||||||||
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2023年的會議 3
2023年會議出席人數 100% |
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| 2024年委託書 | 23
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| 現任委員會成員
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健康、安全、環境和技術委員會
主要職責
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| George R.約翰遜， 椅子 | 拉爾博夫斯基 | |||||||
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| 查爾斯·B。 斯坦利 |
愛麗絲 Wong |
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| 馬克·P·博德 | ||||||||
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2023年的會議 5
2023年會議出席人數 100% |
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| 現任委員會成員
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執行委員會
主要職責
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| 菲利普斯S. 小貝克， 椅子 |
凱瑟琳·J 博格斯 |
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| 2023年的會議 無
2023年會議出席人數 不適用 |
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| 24 | 2024年委託書
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| 現任委員會成員
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非執行股票獎勵委員會
主要職責
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| 菲利普斯S. 小貝克， 椅子 |
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| 2023年的會議 無
2023年會議出席人數 不適用 |
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| 2024年代理聲明 | 25
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董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家
我們的公司治理準則規定，董事會的大多數董事將符合紐約證券交易所規則中定義的獨立標準。根據從每個董事徵求的信息，並根據治理委員會的建議和建議，我們的董事會每年決定我們每個董事在提名過程中的獨立性。此外，對於年內委任任何新的董事為董事會成員，我們的董事會也會做出同樣的決定。在向董事會提出建議時，治理委員會在本公司公司祕書的協助下，評估對每個董事填寫的問卷的答覆，調查問卷涉及董事、本公司、管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計事務所之間的關係和可能的利益衝突。在審查董事獨立性時，治理委員會考慮了任何董事可能與公司、管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計師之間的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家族關係。
我們的董事會已經肯定地決定，所有現任董事(除李先生外)。(Baker)與本公司並無重大關係，且根據紐交所上市標準屬獨立。董事會已確定，審核、薪酬及管治委員會各成員與本公司並無重大關係，彼等各自均符合適用的紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則所載的獨立準則(包括審核委員會及薪酬委員會成員的更高資格)。此外，董事會還決定，斯蒂芬·拉爾博夫斯基和查爾斯·B·斯坦利先生有資格被稱為“審計委員會財務專家”，因為“美國證券交易委員會”的規則對“審計委員會財務專家”一詞有定義。
董事應立即向董事會通報其情況或關係中可能影響其獨立性的任何重大變化。
薪酬委員會程序
薪酬委員會有權為我們的高管制定薪酬，包括年度薪酬金額和短期激勵計劃和長期激勵計劃標準，評估我們高管的業績，並根據我們的股票激勵計劃對我們的高管進行獎勵。薪酬委員會亦會審閲及批准任何建議的計劃或安排，以提供獎勵、退休或其他薪酬予我們的主管人員，並監督我們對我們的薪酬做法是否可能令公司面臨重大風險的評估。此外，薪酬委員會每年向董事會推薦公司高級職員的名單，定期審查我們高級職員的職能，並就這些職能向董事會提出建議。
2023年董事會會議和出席情況
董事應盡一切努力出席年度會議、所有董事會會議以及他們所服務的委員會的會議。2023年期間，理事會舉行了六次會議。2023年，每個董事100%出席了其所參加的董事會會議和委員會會議。董事會所有成員都出席了去年2023年5月舉行的年度股東大會。
“董事”定位與繼續教育
新董事通常會接受全面的情況介紹計劃，向他們介紹公司的業務運營、戰略、財務狀況、管理和治理結構的主要成員。董事們也被鼓勵報名參加董事教育項目。董事們與整個組織的領導有聯繫，並訪問我們的礦場，在那裏他們參觀設施並直接與負責我們的日常工作行動。這些活動共同幫助確保新董事成為、並保持現有董事對影響我們公司和業務的最重要問題的瞭解。
| 26 | 2024代理聲明
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董事會和委員會的自我評估程序
我們的董事會認識到，一個徹底的、建設性的評估過程提高了董事會的效率，是良好的公司治理的一個基本要素。因此，我們的董事會和董事會每個委員會每年都會對其業績和有效性進行自我評估。治理委員會代表董事會監督年度自我評價進程。這些評價涵蓋以下主題：
| • | 董事會和委員會的組成，包括技能、背景和經驗； |
| • | 審查董事會和各委員會的主要重點領域，以及監督這些責任的有效性； |
| • | 對董事工作表現的滿意度，包括董事長的滿意度； |
| • | 董事會和委員會的信息需求，以及提交材料的質量； |
| • | 理事會應加強重點的領域； |
| • | 對理事會和委員會的時間表、議程、分配給專題的時間以及鼓勵公開交流和討論感到滿意； |
| • | 獲得管理層、專家以及內部和外部資源； |
| • | 監督財務報告程序和內部控制程序； |
| • | 道德和合規； |
| • | 公司的戰略方向和年度經營計劃； |
| • | 繼任規劃； |
| • | 董事會候選人的遴選和評估程序；以及 |
| • | 瞭解風險。 |
評估過程
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信息收集
我們的自我評估過程是在匿名的基礎上進行的，使用我們的董事會門户。我們發現，通過使用匿名評估程序，董事會和委員會成員能夠批評董事會和/或委員會，這在一定程度上是一種安慰。 | |
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董事會和委員會的年度評估
聯委會和每個委員會通過在聯委會門户網站上使用涵蓋上述主題的電子問卷進行年度自我評價。 | |
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評價摘要
Hecla的公司祕書使用我們的董事會門户網站生成我們董事對電子問卷的匿名回覆的摘要報告，並在下一次季度董事會和/或委員會會議之前將該報告提交給董事會每個委員會的適當主席進行審查。 | |
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董事會和委員會審查
我們的治理委員會主席以自我評估的摘要為指導，審查董事會評估的結果，每個委員會主席都審查每個委員會的評估結果。自我評價和總結將與董事會全體成員和每個委員會分享和討論。這樣做的目的是使聯委會和每個委員會能夠交流各自的觀點，並考慮根據自我評價的集體反饋意見作出任何必要的調整。 | |
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| 2024年委託書 | 27
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2025年年度股東大會的股東提案
我們的章程規定了董事會被提名人的提名和資格的程序，以及將由我們的股東在年度股東大會上審議的業務提案。股東如要在股東周年大會上適當地提出提名或其他事項，必須及時以書面通知本公司祕書。為了及時，股東的通知必須送達我們的：
公司祕書
6500 N，礦物車道，套房200
愛達荷州Coeur d‘Alene，83815-9408
| • | 於上一年度股東周年大會一週年前九十日至一百二十日內；然而，前提是如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，股東須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前第90天或首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束前的第120天發出通知。如上所述，會議延期不應開始發出股東通知的新期限。此類股東通知必須包括本公司章程中規定的信息。 |
| • | 根據規則向公司提供通知的截止日期14a-19,美國證券交易委員會關於股東意向徵集代理人以支持根據公司預先通知章程提交的被提名人的通用委託書規則為2025年3月18日。 |
| • | 根據2025年股東周年大會上述規定及時提交股東材料的適用期限為2025年1月17日(2024年股東周年大會週年日前第120天)至2025年2月16日(該週年週年日前第90天)。 |
董事會主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於會議前提出的事務是否按照附例所載的程序作出，如任何建議的提名或任何事務不符合附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不理會該有缺陷的建議。上述時間限制也適用於確定就美國證券交易委員會行使酌情投票權通過的規則而言通知是否及時。
建議1
選舉二級董事
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根據我們重新簽發的公司註冊證書，董事會分為三個級別。每一類董事的任期在不同的時間屆滿。有三位二級董事的任期將在年會上屆滿：斯蒂芬·F·拉爾博夫斯基、凱瑟琳·J·博格斯和馬克·P·董事會。
在治理委員會2024年2月舉行的一次會議上，該委員會確定任期即將屆滿的董事--拉爾博夫斯基先生、博格斯女士和董事會先生--是合格的候選人連任在週年大會上，董事會指定每名候選人為連任擔任本公司董事，任期三年，至2027年屆滿。
在2024年2月的同一次會議上，董事會規模從6人增加到7人，並根據治理委員會的建議，董事會任命馬克·P·董事會為二類董事(2024年參選)。博德先生是一名採礦和巖土工程師，擁有超過45年的採礦經驗。現任M董事會礦業諮詢有限責任公司總裁，為國際礦業提供工程諮詢服務。於二零二零年退休前，他在本公司附屬公司赫克拉有限公司擔任副總裁總裁-技術服務。在此之前，他曾在伊塔斯卡諮詢集團擔任諮詢工程師，在那裏他為全球地下和露天礦山提供礦山評估、礦山設計和穩定性評估。管治委員會和董事會認定，根據紐交所上市標準，董事會是獨立的。董事會任命董事會先生為HSET委員會成員。
在此向我們的股東徵集不提供投票指示的委託書將被投票為史蒂芬·F·拉爾博夫斯基、凱瑟琳·J·博格斯和馬克·P·董事會的當選。如果拉爾博夫斯基先生、博格斯女士或董事會變得無法或不願接受選舉，董事會將減少擬選舉的董事人數，或選擇治理委員會提交的替代提名人。如果選擇了替代被提名人，不提供投票指示的代理人將投票贊成這類被提名人。
傳記信息
以下是董事被提名人的個人信息，包括使我們的董事會得出結論認為這些被提名人應該擔任董事的主要資格、經驗、屬性和技能。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們的董事會包括在高級領導和管理、法律、地質、會計、財務以及公司和行業知識方面擁有強大背景的個人，我們相信，作為一個團隊，他們在監督我們的業務方面進行了有效的合作。
| 2024年代理聲明 | 29
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現任第二類提名的董事會成員--任期至2024年年會結束
如果當選，被提名人的任期為三年，至2027年結束。提名名單如下：
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拉爾博夫斯基
Wolf Sky Consulting LLC創始人兼負責人
自2014年6月以來，拉爾博夫斯基先生一直是Wolf Sky Consulting LLC的創始人和負責人。在此之前，他從1987年2月至2014年6月退休，一直是普華永道會計師事務所的合夥人，在那裏他專注於在採礦業運營的上市公司。他是亞利桑那大學詹姆斯·E·羅傑斯法學院的兼職實踐教授。拉爾博夫斯基先生也是幾個組織的成員，包括國際註冊會計師協會、亞利桑那州註冊會計師協會、全國礦業協會和採礦、冶金和勘探學會。
董事會資格和技能 Ralbovsky先生是一名註冊會計師，在税務、審計和會計方面擁有40多年的經驗，他特別深入地參與了礦業，重點是全球礦業税和特許權使用費政策。他曾擔任領導職務，包括美國礦業領袖、美國礦業領袖、全球礦業領袖以及受僱於普華永道會計師事務所的税務合夥人。
赫克拉委員會
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年齡 70
董事自 2016
其他董事職位： 無
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凱瑟琳·“凱西”J·博格斯
資源資本基金前總法律顧問
從2011年1月到2019年2月退休，博格斯女士一直擔任資源資本基金的總法律顧問。自2019年以來，她一直在美國商務部的商法發展項目中擔任間歇性的礦業專家。2016年1月至2021年9月，她是Funzeleo的董事會成員，2019年6月至2019年12月，她曾在美國能源公司(U.S.Energy Corp.)董事會短暫任職。她自2021年9月以來一直擔任Capital Limited的董事會成員，並是丹佛大學斯特姆法學院的兼職教授。
董事會資格和技能 博格斯女士在國內和國際採礦和自然資源領域擁有40多年的律師經驗。她在採礦業擁有豐富的領導經驗，曾在巴里克黃金公司工作，擔任過各種領導職務，包括擔任特提斯銅業公司首席執行官、非洲業務部臨時總裁以及非洲巴里克黃金臨時總法律顧問。她還在盡職調查、國家和政治風險評估以及風險緩解戰略的制定和實施方面擁有經驗。
赫克拉委員會
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年齡 69
董事自 2017
其他董事職位： Capital Limited
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| 30 | 2024年委託書
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建議1—選舉第二類董事
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馬克·P·博德
M Board Mining Consulting，LLC
董事會先生自2020年以來一直擔任M Board Mining Consulting，LLC的總裁，為國際採礦業提供工程諮詢服務。彼自2014年6月起擔任本公司附屬公司Hecla Limited的創新及技術服務副總裁，直至2020年6月退休。在此之前，他擔任Itasca Consulting Group的諮詢工程師，為全球地下和露天礦山提供礦山評估、礦山設計和穩定性評估。
董事會資格和技能 董事會先生擁有超過45年的採礦和巖土工程師經驗。他的專長是深部地下礦山和崩落作業的設計。他擁有明尼蘇達大學地質工程學博士學位，並當選為美國國家工程院院士。
赫克拉委員會
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年齡 71
董事自 2024
其他董事職位： 無 |
所需票數
根據我們的細則，每一名董事將由股東周年大會上所投的多數票的贊成票選出，不論是親身或委派代表出席。看見提案需要多少票才能通過在第95頁。
你可以對董事選舉的提名人投贊成票、反對票或棄權票。
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董事會建議股東投票支持斯蒂芬·F·拉爾博夫斯基、凱瑟琳·J·博格斯和馬克·P·董事會的選舉。
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我們的董事，他們的任期今年不會到期。他們將在餘下的任期內繼續擔任董事，或直至委任或選出他們各自的繼任者為止。
| 2024年委託書 | 31
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董事會連續三類成員--任期至2025年年會結束
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查爾斯·B·斯坦利
卡特爾能源有限責任公司管理成員
斯坦利自2019年5月以來一直擔任Cutters Energy，LLC的管理成員。在此之前，Stanley先生自2010年5月起擔任QEP Resources，Inc.首席執行官兼總裁，直至2019年1月退休。自2012年5月至2019年1月退休，他還擔任QEP Resources，Inc.董事會主席。
董事會資格和技能 史丹利先生在國際和國內的上游和中游油氣行業擁有超過41年的經驗。他是一位在自然資源方面有廣泛背景的地質學家。他在QEP Resources，Inc.和以前的公司的漫長職業生涯中獲得了豐富的財務經驗。除了他之前在QEP Resources，Inc.的職位外，Stanley先生還擔任過許多其他高級領導職位，包括QEP Midstream Partners，LP的首席執行官和總裁，以及Questar Corporation的首席運營官。他在QEP Resources，Inc.董事會任職8年，並從2012年至2019年退休擔任董事會主席。在擔任QEP董事會成員之前，Stanley先生曾在Questar Corporation董事會任職8年，並曾在多個石油和天然氣行業貿易組織的董事會任職。
赫克拉委員會
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年齡 65
董事自 2007
其他董事職位： 無 |
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愛麗絲·Wong，ICD.D.
高級副總裁和卡美科公司首席執行官
Wong女士自2011年起擔任卡美柯公司高級副總裁兼首席營運官。2008年至2011年，她擔任Cameco負責安全、健康、環境、質量和監管關係的副總裁；2005年至2008年，擔任負責投資者、企業和政府關係的總裁副主任。自2016年以來，她一直是以下組織的董事會成員：自2016年以來，加拿大礦業協會，自2013年以來，加拿大核能協會，以及自2013年以來，薩斯喀徹温省礦業協會。2016年至2023年，她擔任薩克能源公司董事會成員。2021年，Wong女士被任命為催化劑榮譽冠軍，以表彰她為促進婦女進步和倡導工作場所包容性做出的重大貢獻，併成為加拿大企業包容性領導力的榜樣。
董事會資格和技能 Wong女士已經在卡美柯工作了31年多，擔任的領導職位越來越高，從她的不同職責中獲得了豐富的經驗。在目前擔任高級副總裁和首席企業官的職位上，她負責人力資源、安全、健康、環境、質量、監管關係、商業技術服務、供應鏈管理、內部審計和企業道德等方面的行政監督。她還在數字轉型以及監督IT和網絡風險管理方面擁有經驗。她從董事羅特曼教育項目獲得了公司董事稱號(ICD.D)。
赫克拉委員會
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年齡 64
董事自 2021
其他董事職位： 無
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| 32 | 2024代理語句
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董事會連續第I類成員--任期至2026年年會結束
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小菲利普斯·S·貝克
總裁與首席執行官
貝克先生自2003年5月以來一直擔任我們的首席執行官，自2001年11月以來一直擔任我們的總裁和董事會成員。他於2023年8月當選為白銀研究所主席。貝克先生於2017年至2020年擔任全美礦業協會理事會主席，並自2010年9月以來一直擔任理事會成員。2010年5月至2021年3月，他擔任QEP Resources，Inc.的董事。
董事會資格和技能 貝克於1986年在採礦業開始了他的職業生涯，自1990年以來一直在許多上市公司擔任董事高管。他在擔任首席執行官總裁和之前擔任本公司首席財務官期間獲得了豐富的財務經驗。他擔任赫克拉的總裁長達22年，擔任首席執行官長達21年，在礦業領域擁有27年的執行和管理經驗。除了在Hecla董事會任職外，他還在QEP Resources，Inc.董事會任職10年，並擔任審計委員會主席和治理委員會成員。
赫克拉委員會
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年齡 64
董事自 2001
其他董事職位： 無 |
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喬治·R·約翰遜
原B2Gold公司運營總監高級副總裁
從2009年8月到2015年4月退休，約翰遜先生一直擔任B2Gold Corporation運營部的高級副總裁。他自2016年3月以來一直擔任B2Gold Corporation的董事會成員。
董事會資格和技能 約翰遜先生作為一名採礦工程師，在國內外地下和露天礦山建設和運營管理方面擁有超過45年的經驗。
赫克拉委員會
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年齡 75
董事自 2016
其他董事職位： B2Gold Corporation
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非管理人員薪酬
董事
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董事會轄下薪酬委員會（委員會）負責向董事會獨立成員建議本公司的薪酬形式及金額。 非管理性導演。董事會的獨立成員考慮委員會的建議，並作出最後決定， 非管理性董事補償。
賠償 非管理性董事會成員薪酬的制定旨在反映當前的市場趨勢和發展。它包括現金保留和股權獎勵的組合。
薪酬顧問和同行羣體基準
於二零二三年，委員會並無聘請獨立薪酬顧問檢討董事薪酬。2023年，公司人力資源部分析了我們的 非管理性董事的薪酬與我們的同齡人相比人力資源部建議對 非管理性董事補償。
組件非管理層董事薪酬
| 補償元素 |
電流值 | ||||
| 年度董事會聘任人 |
$ | 105,000 | |||
| 年度董事會主席 |
$ | 180,000 | |||
| 年度委員會主席： |
|||||
| • 健康、安全、環境和技術委員會 |
$ | 15,000 | |||
| • 審計委員會 |
$ | 15,000 | |||
| • 薪酬委員會 |
$ | 15,000 | |||
| • 治理委員會 |
$ | 15,000 | |||
| • 執行委員會 |
$ | — | |||
| • 非執行股票獎勵委員會 |
$ | — | |||
| 年度股權贈款（美元等值） |
$ | 125,000 | |||
每年的現金預付費按季度分期支付。除年度現金保留費和股本外，並無向 非管理性董事們。
股權補償
我們維護Hecla Mining Company股票計劃（董事股票計劃或計劃）。該計劃目前定於2027年5月15日終止，董事會可隨時終止。根據計劃，每年9月30日前， 非管理性董事被記入許多股票的貸方，這些股票是通過將支付給每個人的年度股權預留金除以而確定的非管理性按赫克拉普通股在上一歷年在紐約證券交易所的平均收盤價(股票留置權)計算，作為下一年在董事會的服務。董事股票計劃下的年度股票預留金中，至少有25%用於公司設立的設保人信託基金。每一董事可選擇在適用年度的第一天之前，向該年度的設保人信託提供更大比例的捐款。股票預訂金的剩餘部分將轉移到非管理性董事在可行的情況下儘快。非管理性任何一年9月至30日之後加入董事會的董事在加入董事會時將獲得按比例授予的股份。
設保人信託持有的股份受制於債權人的債權，直到根據董事股票計劃的條款交付為止。信託的股份在下列情況中最早的情況下交付：(一)身故或傷殘；(二)從董事會退休；(三)因任何其他原因停止董事的服務；(四)公司控制權的變更(定義見董事股票計劃)；或(五)一次
| 34 | 2024代理聲明
|
經董事推選，除股份必須在信託中持有至少兩年後方可交割。截至2023年12月31日，根據董事股票計劃，仍有2165,894股可供發行。
下表彙總了我們公司的年度現金和股權薪酬非管理性2023年期間的董事。
非管理層2023年董事薪酬
| 董事 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
庫存 獎項(1) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總 ($) | ||||||||||||||||
| 凱瑟琳·J·博格斯，董事會主席 |
180,000 | 148,577 | — | 328,577 | ||||||||||||||||
| 喬治·R·約翰遜 |
120,000 | 148,577 | 5,000 | (2) | 273,577 | |||||||||||||||
| 拉爾博夫斯基 |
120,000 | 148,577 | — | 268,577 | ||||||||||||||||
| 查爾斯·B·斯坦利 |
120,000 | 148,577 | — | 268,577 | ||||||||||||||||
| 愛麗絲·Wong |
120,000 | 148,577 | — | 268,577 | ||||||||||||||||
| (1) | 本欄中顯示的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予日公允價值合計。有關評估獎勵時使用的假設的説明，請參閲公司年報中的綜合財務報表附註1210-K截至2023年12月31日的年度。股票獎勵列表示授予每個股票的股票的總授予日期公允價值非管理性2023年董事股票計劃下的董事，這是根據ASC第718主題計算的。每一股董事的普通股發行數量是通過125,000美元除以上一日曆年度赫克拉普通股在紐約證券交易所的平均收盤價(4.9975美元)(125,000美元×4.9975美元=25,013)來確定的。2023年7月13日，各非管理性根據董事股票計劃的條款，董事獲得了250,013股我們的普通股。根據我們在2023年7月13日授予日在紐約證券交易所的收盤價(5.94美元)，每股25,013股授予的公允價值為148,577美元。(此金額不反映每個董事可能變現的實際金額)。 |
| (2) | 該公司代表約翰遜先生在其慈善配對禮物計劃下進行了等額捐贈。 |
其他
公司為董事提供董事和高級管理人員責任保險，並報銷他們因出席董事會和委員會會議、股東會議以及訪問我們的業務而產生的旅費、住宿費和餐飲費。董事在與公司員工相同的基礎上，有資格參加公司的配對捐贈計劃，根據該計劃，赫克拉慈善基金會將向符合條件的非營利組織提供的捐款進行匹配。除這些項目外，沒有向任何人支付任何其他賠償非管理性董事。
非管理層董事持股準則
為使本公司獨立董事的財務利益與本公司股東的財務利益更緊密一致，委員會及董事會於2012年6月通過了本公司獨立董事的持股指引。根據這些指導方針，每個獨立的董事必須在被任命為董事會成員後五年內擁有普通股(包括根據赫克拉礦業公司非僱員董事股票計劃持有的股份)，價值相當於其年度現金預留額的三倍。如果獨立董事的現金預留金增加，他們將有三年時間自增持之日起購買滿足這些指導方針所需的任何額外股份。
由於公司股票價格的波動，2016年2月，委員會和董事會修訂了股權指導方針，提供了一種估值方法，包括使用上一歷年公司普通股在紐約證券交易所的平均收盤價對所持股份進行估值。由於所有公司的股價都會受到市場波動的影響，董事會認為，僅僅因為赫克拉的股價下跌就要求董事購買更多股票是不公平的。如果赫克拉的股票價格大幅下跌，導致董事的持股低於適用的門檻，董事將不被要求購買額外的股份來達到門檻，但在再次達到門檻之前，他們一般不會出售或轉讓任何股份。
截至2023年12月31日，所有非管理董事都符合準則(董事會先生尚未被要求達到最低股份持有量)。
有關持有的股份的其他信息非管理性董事包括在某些實益所有人和管理層的擔保所有權表在第88頁。
建議2
批准任命BDO USA，P.C.為我們的獨立
2024年註冊會計師事務所
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|
審計委員會全權負責委任、補償、保留、評估及終止(如有需要)受聘審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會任命BDO USA，P.C.(BDO)為Hecla截至2024年12月31日的日曆年度的獨立註冊公共會計師事務所。自2001年以來，BDO一直擔任該職務。審計委員會意識到，一些人可能認為長期審計師會帶來獨立風險。為解決這些關切，審計委員會：
| • | 全部審閲非審計BDO提供的服務和參與，特別是與對公司獨立性的影響有關的服務和參與； |
| • | 對BDO的服務質量及其與管理層的工作關係進行季度評估； |
| • | 分別與BDO和我們的管理層定期召開私人會議； |
| • | 在每次輪換中面試並批准BDO新的首席合作伙伴的選擇； |
| • | 至少每年從BDO獲得並審查一份報告，描述獨立審計師與Hecla之間的所有關係；以及 |
| • | 審查與審計質量和業績相關的數據，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於BDO及其同行公司的最新報告。 |
審計委員會成員認為，繼續保留BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所符合Hecla和我們股東的最佳利益。
雖然不需要批准，但董事會和審計委員會將BDO的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，以及作為良好治理實踐的問題。如果我們的股東未能批准任命，將被視為對董事會和審計委員會的指示，以考慮任命另一家公司。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間選擇另一間獨立註冊會計師事務所。
預計BDO的代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答出席會議的股東的適當問題。
所需票數
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會擁有為公司任命獨立註冊公共會計師事務所的唯一權力。然而，董事會認為，股東批准BDO USA，P.C.的選擇是重要的。這項建議需要在股東周年大會上投票的多數票贊成，無論是親自或由代表投票。看見提案需要多少票才能通過在第95頁。
您可以對批准BDO USA，P.C.作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的提議投贊成票、反對票或棄權票。
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審計委員會和董事會建議股東投票批准BDO USA，P.C.作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命。 |
| 36 | 2024代理聲明
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預先審批過程
審計委員會負責審查並在適當的情況下，前置審批所有審計、與審計相關的和非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。《審計委員會章程》授權審計委員會制定政策和相關程序預先審批審計、與審計相關的和非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。
審計委員會已將其預先審批授權審計委員會主席，他有權預先審批在這種情況下，主席應向審計委員會下一次定期會議提交一份報告，説明主席根據授權批准的任何服務和補償。管理層定期向審計委員會報告項目和服務的實際支出與核定數額相比的情況。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的日曆年度內提供的所有與審計相關的服務均已獲得審計委員會的批准。
審計和非審計費用
下表列出了BDO為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的日曆年的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及BDO在這些期間提供的其他服務的費用。
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 審計費(1) |
$ | 1,240,100 | $ | 1,135,250 | ||||||
| 審計相關費用(2) |
$ | 145,500 | $ | 98,000 | ||||||
| 税費 |
— | — | ||||||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||||
| 總計 |
$ | 1,385,600 | $ | 1,233,250 | ||||||
| (1) | 涉及與我們的綜合財務報表的年度審計、我們的表格季度報告中包括的財務報表的季度審查有關的服務10-Q,以及與審查提交給美國證券交易委員會的註冊説明書和招股説明書相關的費用。 |
| (2) | 包括員工福利計劃財務報表審計的費用。 |
審計委員會報告書
審計委員會根據書面章程行事。您可以在https://www.hecla.com的“公司”部分的“治理和道德”下獲得一份憲章的副本。
在履行監督職責時，審計委員會(1)與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了本公司截至2023年12月31日止歷年的經審計財務報表；(2)與BDO討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項；(3)收到了BDO根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函；以及(4)與BDO討論了可能影響其客觀性和獨立性的任何關係，並對公司的獨立性感到滿意。在2023年，審計委員會與管理層、我們的內部審計師和BDO合作，滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的內部控制要求。審計委員會在2023年召開了8次會議。
公司管理層負責評估和確定與公司的業務、財務報告、運營和合同義務相關的風險。審計委員會會同董事會負責監督公司的風險管理。作為監督本公司風險管理職責的一部分，審計委員會審查和討論了本公司的全企業風險評估，以及本公司關於風險評估和風險管理的政策，包括對個別風險領域的討論以及對整個過程的年度總結。
| 2024年委託書 | 37
|
審計委員會已與Hecla的內部審計師和BDO討論了各自審計計劃的總體範圍。審計委員會定期與受聘為Hecla內部審計師的公司的一名代表和BDO的代表在定期會議和執行會議上會面，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估，以及Hecla財務報告和合規計劃的整體質量。
管理層負責公司的財務報告流程，包括建立和維護對財務報告和編制公司財務報表的充分內部控制。BDO負責對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就公司經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。BDO還負責對公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會在沒有進行獨立核實的情況下，依賴於提供給它的信息以及管理層和BDO的陳述。根據審查和討論以及管理層和BDO的陳述，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止歷年的經審核綜合財務報表納入本公司於表格10-K截至2023年12月31日的日曆年度，並向美國證券交易委員會提交了備案。
本審計委員會報告中包含的材料不構成徵集材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也未以參考方式納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本交易法)提交的任何其他公司備案文件，無論該等備案文件是在本委託書發表之日、之前或之後做出的，且無論該等備案文件中使用的任何一般公司語言如何，除非本公司明確將本審計委員會報告納入其中作為參考。
尊敬的提交者
審計署的審計委員會
董事會
斯蒂芬·拉爾博夫斯基，主席
凱瑟琳·J·博格斯
查爾斯·B·斯坦利
愛麗絲·Wong
建議3
在諮詢的基礎上， 批准了我們指定的
高管薪酬
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我們的董事會請您投票，在諮詢的基礎上，核準標題下所列2023年支付給我們指定的執行幹事(NEO)的薪酬薪酬問題的探討與分析(CD&A)，以及相關材料。董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃對公司和我們的股東來説是正確的。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵擁有公司維持和增加股東價值所需的高管經驗和領導技能的有才華的人。我們尋求提供的高管薪酬與採礦業同行公司提供的薪酬具有競爭力。我們還尋求為我們的高管提供短期和長期的財務激勵，獎勵他們出色的業績，並實現預期有助於增加長期股東價值的財務業績和戰略目標。
在這些激勵措施的背後，是一種強烈的“績效工資”這構成了關於補償我們的近地天體的決定的基礎。這種多年來始終如一的薪酬理念旨在使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，這是我們吸引、留住和激勵高管領導以指導公司應對長期市場挑戰的能力的核心。
我們用來使近地天體的利益與股東利益保持一致的主要方法包括：
| • | 將CEO總薪酬的絕大多數(80.7%)處於危險之中； |
| • | 將我們近地天體的總直接補償目標定在大約50%這是同行補償的百分位數； |
| • | 在短期和長期結果之間取得適當的平衡；以及 |
| • | 選擇合適的業績指標，包括基於市場的指標，如股東總回報、年度財務和運營目標(如生產和EBITDA)，以及推動我們長期業務戰略的個人業績目標。 |
我們2023年高管薪酬計劃的一些亮點包括：
| • | 我們的2023短期激勵計劃使2023年的薪酬與以下方面的實際業績保持一致預先建立的目標，有效地將公司的財務業績與NEO薪酬掛鈎； |
| • | 我們的長期激勵計劃(LTIP)旨在激勵員工實現長期業績目標。我們的2021-2023年LTIP在產量和現金流、增加儲量的最高水平和TSR排名第8位方面實現了低於目標這是在23個同行中。由此產生的支付為每單位56.25美元，而目標支付為每單位90美元。 |
2023年，在投票的股東中，97%的人投票支持我們的高管薪酬計劃。在考慮如何對這項提議進行投票時，我們敦促您審閲本委託書中的相關披露，特別是CD&A部分，其中包含有關我們高管薪酬計劃的詳細信息。我們已經舉行了我們的“支付話語權”自2011年以來，每年都會進行諮詢投票。建議此類投票頻率的下一次股東投票預計將於2029年舉行。
董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，如果本委託書中披露的任何重大投票反對NEO薪酬，薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時仔細審查和考慮投票結果。
我們要求股東在年會上批准以下決議：
“議決根據條例第402項披露的支付給本公司近地天體的補償S-K，現批准CD&A《2023年薪酬摘要表》以及公司2024年年度股東大會委託書中的相關薪酬表和説明。
| 2024年委託書 | 39
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所需票數
關於高管薪酬的諮詢投票將需要在年會上投票的多數人投贊成票，無論是親自投票還是委託代表投票。看見什麼 提案需要投票表決。在第95頁。
您可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”，以批准我們的NEO的薪酬。
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董事會建議您投"贊成"票批准對我們近地天體的補償。
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薪酬討論與分析
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薪酬討論與分析目錄
| 薪酬問題探討與分析 |
40 | |||
| 執行摘要 |
42 | |||
| 主要經營及重大財務業績 |
42 | |||
| 基準和競爭分析 |
43 | |||
| 薪酬委員會的程序以及管理層和人力資源部的作用 |
45 | |||
| 薪酬理念和目標 |
46 | |||
| 報酬總額的要素 |
48 | |||
| 目標補償 |
49 | |||
| 我們2023年的薪酬決定和結果概述 |
50 | |||
| 其他 |
60 | |||
| 近地天體股票所有權準則 |
61 | |||
| 退還政策 |
62 | |||
| 內幕交易政策 |
62 | |||
| 管制協議的變更 |
62 | |||
| 税務和會計方面的考慮 |
63 | |||
| 薪酬風險分析 |
64 | |||
| 薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 |
65 | |||
| 薪酬委員會報告 |
66 | |||
| 獲指名的行政人員的薪酬 |
67 | |||
| 2023年薪酬彙總表 |
67 | |||
| 2023年基於計劃的獎勵的授予 |
69 | |||
| 日曆上的傑出股權獎 年終2023年 |
71 | |||
| 2023年歸屬的股票 |
72 | |||
| 其他好處 |
73 | |||
| 養老金福利 |
73 | |||
| 退休計劃 |
73 | |||
| 2023年非限定延期補償 |
75 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
76 | |||
| CEO薪酬比率 |
81 | |||
| 薪酬與績效 |
82 | |||
| 其他事項 |
87 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
87 | |||
| 政治捐款和參與 |
87 | |||
| 違法者組第16(A)段報告 |
87 | |||
| 股東提案將包括在明年的委託書聲明中 |
87 | |||
| 某些受益所有人的擔保所有權和資產管理 |
88 | |||
本CD&A描述和分析了我們的高管薪酬理念和計劃，並結合我們的首席執行官、首席財務官高級副總裁和我們另外三名薪酬最高的高管在2023年期間的薪酬，以及其他任何本應披露信息的個人，描述和分析了我們的高管薪酬理念和計劃，如果不是因為這些個人在最後一個日曆年末沒有擔任高管。
| 2024年委託書 | 41
|
我們的薪酬委員會(委員會)努力為高管設計一個公平和有競爭力的薪酬計劃，以吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管，根據我們的業績和獎勵業績提供激勵，總體上強調最大化我們的長期股東價值。我們的高管薪酬計劃由幾個部分組成，包括基本工資、短期和長期績效獎勵(以現金或股權支付)、股權獎勵、遞延薪酬計劃和退休福利。在本CD&A和補償表中討論的近地天體是：
| 名字 | 年齡 | 主體地位 | ||||
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小菲利普斯·S·貝克 | 64 | 總裁與首席執行官 | |||
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羅素·D·勞拉 | 44 | 總裁高級副總裁兼首席財務官 | |||
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邁克爾·L·克萊裏 | 56 | 總裁高級副主任兼首席行政官 | |||
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|
羅伯特·D·布朗 | 55 | 總裁副祕書長--企業發展與可持續發展 | |||
|
|
David·C·西延科 | 55 | 副總裁—總法律顧問 | |||
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勞倫M.羅伯茨 | 58 | 前高級副總裁兼首席運營官 | |||
| CD & A術語 | ||||||
| 委員會 |
薪酬委員會 |
二零一零年股票計劃 |
2010年股票激勵計劃 | |||
| STip |
短期激勵計劃 |
KEDCP |
關鍵員工延期薪酬計劃 | |||
| LTIP |
長期激勵計劃 |
退休計劃 |
Hecla Mining Company Retirement Plan，一個固定福利退休計劃 | |||
| PSU |
業績單位 |
SERP |
補充超額退休計劃 | |||
| RSU |
限售股單位 |
美國證券交易委員會 |
美國證券交易委員會 | |||
| TSR |
股東總回報 |
ESG |
環境、社會和治理 | |||
| 公認會計原則 |
美國公認會計原則 |
聯合信貸銀行 |
下向閉式臺階採礦法 | |||
| 《多德-弗蘭克法案》 |
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 |
紐交所 |
紐約證券交易所 | |||
| 鞍鋼 |
all—in維持成本後 副產品學分 |
AIFR |
全傷病頻率速率 | |||
| 401(K)計劃 |
Hecla的資本積累計劃，一個固定繳款退休計劃 |
AEMA |
美國勘探與採礦協會 | |||
| 中小企業 |
採礦、冶金和勘探學會 |
AgEq |
銀當量盎司 | |||
| 近地天體 |
獲任命的行政人員 |
LTI |
長期激勵成分（LTIP、RSU和PSU） | |||
| 42 | 2024年委託書
|
執行摘要
我們是美國最大的初級白銀生產商，也是北美歷史最悠久的紐交所上市貴金屬礦業公司。我們在阿拉斯加（Greens Creek）、愛達荷州（幸運星期五）、加拿大魁北克（Casa Berardi）和加拿大育空地區（基諾山）都有運營礦山。我們還在北美的世界級白銀和黃金礦區擁有勘探權。
總體而言，2023年是喜憂參半的一年。我們經歷了兩個在很大程度上不受我們控制的異常事件：幸運星期五礦發生火災，導致該礦長時間停產；Casa Berardi礦發生蓄水故障，導致該礦產量低於預期。戰略上，我們完成了對ATAC資源的收購，這讓我們在育空地區獲得了700平方英里的土地。我們的白銀儲量是公司歷史上第二高的，我們生產了1430萬盎司白銀，這是我們歷史上第二高的白銀儲量。我們的Greens Creek礦和Lucky星期五礦分別錄得最低的AIFR為0.29和0.66。
除了1430萬盎司白銀外，我們還生產了151259盎司黃金、60579噸鋅和40347噸鉛。在3,250萬美元的勘探和開發之後，我們通過運營活動產生了7,550萬美元的淨現金前期開發年收入7630萬美元提升以及停職費用。
我們的銷售額也達到了720.2美元，我們的資產負債表上有106.4美元的現金和現金等價物，以及大約121.5美元的可用流動性。我們還向普通股和優先股股東支付了1,570萬美元的股息。
2023年，我們確實有一些值得注意的亮點，包括(I)我們的UCB採礦方法在美國獲得了專利；(Ii)我們的基諾山礦於2023年第二季度開始生產白銀；以及(Iii)為了應對幸運星期五礦第三季度的火災，我們如期執行了幸運星期五礦的重啟計劃，並於2024年1月重新開始生產。
在考慮了公司2023年的正負業績後，委員會確定STIP公司業績為目標的80%，我們2021-2023年的LTIP業績為目標的63%。
重要的運營和重要的財務業績
採礦業務需要在幾年內長期規劃和實施經營戰略，以實現成功的經營和財務業績。因此，在下表和下面的摘要中，我們闡述了我們2023年、2022年和2021年的主要業務和財務成果。
| 截至12月31日止年度收支， | ||||||||||||
| 關鍵結果 |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 生產的銀(盎司) |
14,342,863 | 14,182,987 | 12,887,240 | |||||||||
| 生產的黃金(盎司) |
151,259 | 175,807 | 201,327 | |||||||||
| 生產的鉛(噸) |
40,347 | 48,713 | 43,010 | |||||||||
| 鋅產量(噸) |
60,579 | 64,748 | 63,617 | |||||||||
| 銷售額(單位：百萬) |
$ | 720.2 | $ | 718.9 | $ | 807.5 | ||||||
| 淨(虧損)收入(百萬) |
$ | (84.2 | ) | $ | (37.3 | ) | $ | 35.1 | ||||
| 每股普通股基本(虧損)收益 |
$ | (0.14 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.06 | ||||
| 調整後的EBITDA(單位：百萬)(3) |
$ | 212.6 | $ | 217.5 | $ | 220.1 | ||||||
| 業務活動產生的現金（百萬美元） |
$ | 75.5 | $ | 89.9 | $ | 220.3 | ||||||
| 現金及現金等價物（百萬美元） |
$ | 106.4 | $ | 104.7 | $ | 210.0 | ||||||
| (3) | 調整後的EBITDA是一個非GAAP衡量。看到 附錄A與公認會計原則相一致。 |
| 2024年委託書 | 43
|
我們的整體經營和財務業績在下文中有更全面的描述。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們關於表格的年度報告中10-K2024年2月15日提交給SEC。我們於二零二三年的部分主要成就如下：
可操作的:
| • | 白銀儲量為2.38億盎司，為公司歷史第二高； |
| • | 黃金儲備220萬盎司， |
| • | 生產了1430萬盎司白銀，赫克拉的第二高，和151259盎司黃金； |
| • | 鋅產量6.1萬噸，鉛產量4萬噸； |
| • | 我們的幸運星期五礦減輕了對#2井的損害，並於2024年1月恢復生產； |
| • | 我們實現了1.45的AIFR，低於全國平均水平，我們的Greens Creek和Lucky Friday礦分別錄得最低AIFR，分別為0.29和0.66； |
| • | 我們的Keno Hill礦於二零二三年第二季度開始生產白銀。 |
金融:
| • | 報告銷售額為720.2美元，為歷史第二高，其中39%來自白銀，36%來自黃金； |
| • | 運營現金流為7,550萬美元，其中Greens Creek運營現金流為157.3美元，自由現金流為1.216億美元(4); |
| • | 擁有106.4美元現金和現金等價物的資產負債表，可用流動資金約為121.5美元； |
| • | 通過股息向我們的普通股和優先股股東返還1570萬美元；以及 |
| • | 調整後的EBITDA(5)全年為212.6美元，與上年持平。 |
環境、社會、治理:
| • | 我們的Greens Creek礦獲得了阿拉斯加礦工協會頒發的年度Hard Hat安全獎，以表彰該礦對安全的模範承諾； |
| • | 獲得NIOSH礦山安全與健康技術金屬部門創新獎，以表彰Hecla的創新文化，在美國為UCB採礦方法頒發專利；以及 |
| • | 我們的七名董事中有五名在2016年後加入董事會，其中一名是在2021年加入董事會的，最近一次是在2024年第一季度增加了一名董事董事。 |
標杆和競爭力分析
我們已經通過了一項按績效支付工資一種通過將基本工資定在同齡人中位數以下，但將激勵目標定在同齡人中位數以上來激勵業績的哲學。我們近地天體的總直接補償目標是大約50%這是百分位數。制定目標薪酬的過程包括考慮NEO的技能、經驗、知識和在行業中的聲譽，以及公司的需求。
薪酬審查過程的核心是選擇一個相關的同級羣體。由於我們經營的是由加拿大公司主導的全球業務，我們的同行只包括兩家美國公司。此外，我們在不列顛哥倫比亞省温哥華有一個公司辦公室，我們的一個近地天體就在那裏工作。該委員會每年審查和確定我們同齡人小組的組成。2023年5月，委員會批准了與前一年相同的同齡人小組。
| (4) | 自由現金流是一個 非公認會計原則測量.看到 附錄A與公認會計原則相一致。 |
| (5) | 調整後的EBITDA為非公認會計原則測量.看到 附錄A與公認會計原則相一致。 |
| 44 | 2024年委託書
|
於2023年，我們的同行集團由以下13家公司組成：
| 公司 |
每年一次 收入(1) （百萬美元） |
市值(1) （百萬美元） |
企業總資產(1) （百萬美元） |
公司 位置 |
||||||||||||
| 阿拉莫斯黃金公司(NYSE：AGI） |
8,212 | 3,985 | 3,674 | 加拿大 | ||||||||||||
| B2Gold Corporation（NYSE：BTG） |
1,733 | 3,821 | 3,681 | 加拿大 | ||||||||||||
| 森特拉黃金公司(NYSE：非洲聯盟） |
850 | 1,132 | 2,334 | 加拿大 | ||||||||||||
| Coeur Mining Inc (NYSE：CDE） |
786 | 994 | 1,846 | 美國 | ||||||||||||
| 埃爾多拉多黃金公司（NYSE：EGO） |
871 | 1,548 | 4,458 | 加拿大 | ||||||||||||
| First Majestic Silver Corp.（NYSE：AG） |
627 | 2,273 | 2,110 | 加拿大 | ||||||||||||
| IAMGOLD Corporation（NYSE：IAG） |
957 | 1,229 | 4,425 | 加拿大 | ||||||||||||
| New Gold Inc. (NYSE：NGD） |
604 | 671 | 2,244 | 加拿大 | ||||||||||||
| Novagold Resources Inc. (NYSE：NG） |
0 | 1,392 | 159 | 加拿大 | ||||||||||||
| 泛美白銀公司（Nasdaq：PAAS） |
1,495 | 3,441 | 3,249 | 加拿大 | ||||||||||||
| 皇家黃金公司(納斯達克代碼：RGLD) |
603 | 7,394 | 3,535 | 美國 | ||||||||||||
| 納斯達克(SSRM：SSR) |
1,148 | 3,237 | 5,255 | 加拿大 | ||||||||||||
| Torex Gold Resources Inc.(場外交易代碼：TORXF) |
869 | 987 | 1,593 | 加拿大 | ||||||||||||
| 中位數 |
869 | 1,548 | 3,249 | |||||||||||||
| 赫克拉礦業公司(紐約證券交易所代碼：HL) |
719 | 2,263 | 2,927 | 美國 | ||||||||||||
| (1) | (以百萬美元計)年終 2022. |
同業集團完全由公開持股公司組成，所有公司均從事貴金屬開採業務，營收、市值和總資產均在Hecla的合理範圍內。我們認為這些同業公司是合適的，因為它們處於同一行業，與我們競爭高管人才，擁有與我們類似職位的高管，並被委員會認為可與Hecla相媲美。
在我們的股東外展討論中，我們的許多最大股東告訴我們，與代理諮詢公司選擇的同行團體相比，他們認為我們選擇的同行團體更相關，更適合薪酬和業績基準目的。格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)去年選擇的同齡人小組包括我們選定的13名同齡人中的8人。機構股東服務機構(ISS)選擇的同行組只包括我們選定的13個同行中的3個。ISS選擇的其他同行羣體包括工業和特種化學品、塑料、塗料、鎳和鈷基合金、鋼鐵產品和其他行業的美國公司-這些公司和行業的市場基本面與貴金屬採礦業有很大不同。我們理解，ISS的內部政策禁止將加拿大公司(佔我們同行的11家)包括在內，並要求將Hecla與只有類似收入的公司進行比較，而不是將其與市值或總資產相似的公司進行比較。我們認為，在不包括加拿大礦業公司的情況下，Hecla不應選擇一個公平的薪酬同行羣體，無論是在行業概況還是規模方面。
委員會審查了對25%的高管薪酬水平的分析這是、中位數和75這是與我們每個近地天體所擔任的職位相當的同級小組的百分位數。委員會還將每個近地天體的目標現金薪酬總額(基本工資加上目標STIP)和目標直接薪酬總額(基本工資加上目標STIP加上長期目標薪酬目標價值)與這些基準進行了比較。出於保留和競爭方面的考慮，與適用於每個近地天體職位的同齡人組數據相比，我們一般將每個近地天體的總直接薪酬定在中位數水平，並在個人表現有保證時提供高於或低於這些水平的薪酬。2023年，我們近地天體的總直接補償目標大約是同齡人羣體的中位數。
| 2024年委託書 | 45
|
於2023年，委員會批准設立一個獨立的同行小組，專門就我們的績效股權獎勵（PSU）（見第59頁）而言，該小組由以下公司╱基金組成：
| 阿拉莫斯黃金公司(NYSE：AGI） |
Coeur Mining，Inc (NYSE：CDE） | New Gold Inc. (NYSE：NGD） | ||
| B2Gold Corp.（NYSE：BTG） |
First Majestic Silver Corp.（NYSE：AG） | 森特拉黃金公司(NYSE：非洲聯盟） | ||
| IAMGOLD Corporation（NYSE：IAG） |
Van Eck Gold Miners ETF（ArcX：GDX） | 泛美白銀公司（Nasdaq：PAAS） | ||
| 納斯達克(SSRM：SSR) |
Van Eck Junior Gold Miners ETF（ArcX：GDXJ） | 埃爾多拉多黃金公司（NYSE：EGO） | ||
| Equinox Gold Corp.（NYSE：EQX） |
Oceana Gold Corp.（OTCM：OCANF） | iShares Silver Trust（ArcX：SLV） | ||
| Fresnillo PLC（OTC：FNLPF） |
Hochschild Mining plc（OTCM：HCHDF） | SPDR Gold Shares（ARC：GLD） | ||
| Torex Gold Resources Inc.(場外交易代碼：TORXF) |
福圖納銀礦公司(紐約證券交易所代碼：FSM) |
| ||
我們的高管薪酬同齡人組不同於我們的TSR同齡人組。在設定高管薪酬時，我們使用的是由與我們競爭人才的人組成的同齡人小組。對於TSR同業組，我們使用一系列公司和ETF，我們為這些公司和ETF爭奪投資資金。
薪酬委員會的程序和管理和人力資源部的作用
委員會的角色。該委員會完全由獨立成員(斯坦利、約翰遜和博格斯)組成，對高管薪酬決定負有主要責任。該委員會根據董事會批准的章程履行其職責。委員會有權批准所有高管薪酬，包括首席執行官的薪酬(但不包括獨立董事的薪酬，這是由董事會全體成員決定的)。2023年，該委員會沒有得到獨立高管薪酬顧問的幫助。委員會對該公司的賠償安排進行了評估，以確定其規定和運作是否造成了實質性的意外或無意風險。委員會發現，我們的薪酬政策和做法不會對整個公司造成不適當或意想不到的重大風險。看見薪酬風險分析第64頁。
人力資源部的角色定位。2023年，委員會認定公司的人力資源部有能力審查和評估我們的高管薪酬計劃，並與我們同行公司的計劃和NEO薪酬水平進行比較。2023年，人力資源部提供了以下服務：
| • | 評估了提供給Hecla執行幹事的全部直接薪酬方案的競爭力；具體而言，將Hecla現任執行幹事的薪酬與第44頁表格所列可比同行集團公司擔任類似職務的高管的薪酬進行了比較； |
| • | 審查關於Hecla的高管薪酬計劃和要確定基準的職位的最新信息，包括組織結構圖、職位描述、當前的總薪酬和其他相關數據； |
| • | 審查去年的同行組，以確定納入的公司是否繼續合適，以及是否應考慮納入任何其他公司，或因合併、收購等原因將其從同行組中刪除； |
| • | 從同業集團的最新委託書中收集和分析薪酬數據，彙總市場薪酬數據，並將赫克拉的高管薪酬水平與同業集團的委託書進行比較； |
| • | 與每個市場數據來源相比，分析了Hecla薪酬水平的同比變化； |
| • | 分析了赫克拉與同行相比的長期激勵和股權實踐； |
| • | 向委員會編寫了一份報告，概述了所用的方法和調查結果；以及 |
| • | 協助委員會履行其義務，發佈一份賠償委員會報告，建議將CD&A列入委託書。 |
2023年6月，赫克拉人力資源部向委員會提交了競爭分析結果和建議。競爭分析提供了每個高管職位的詳細比較數據，並評估了薪酬的每個組成部分，包括基本工資、短期和長期激勵措施和總目標薪酬，以及公司同行羣體中這些薪酬要素之間的薪酬組合。委員會根據職位的相似性將這一信息與高管的薪酬進行了比較。委員會還審查了公司的業績，並對照既定的目標、領導素質、經營業績、業務責任、與Hecla的職業生涯、當前的薪酬安排和長期潛力，仔細評估了每位高管在這一年的業績。
| 46 | 2024代理聲明
|
管理的角色。委員會在就我們的高管薪酬計劃和每個NEO(CEO除外)的個人薪酬做出決定時，會考慮CEO的意見。作為我們年度審查過程的一部分，首席執行官審查其他近地天體的業績及其對公司整體業績的貢獻。大致年中，這位首席執行官根據對相關市場薪酬數據的透徹分析，將Hecla與採礦業中適用的同行羣體進行比較，向委員會提出了關於基本工資調整、目標STIP獎勵、基於股票的獎勵和LTIP單位獎勵的建議。首席執行官和首席行政官高級副總裁還就公司短期數量和質量目標、近地天體(首席執行官除外)的長期目標以及參與公司股票薪酬計劃的建議和必要時對計劃的修訂向委員會提出建議。
薪酬理念和目標
管理層和董事會認識到，採礦業是週期性的，受市場因素影響，可能包括貴金屬價格的大幅波動，這超出了管理層的控制，可能會對我們的盈利能力和股價產生重大影響。此外，我們在一個競爭激烈、充滿挑戰的行業中運營，礦業高管的供應非常有限，特別是在美國。因此，擁有一個可行的薪酬策略對我們的成功至關重要。
我們預計頂層我們的執行管理團隊在行業不景氣和公司擴張期間的表現。因此，委員會為我們的績效獎勵制定的標準有時特別難以實現。然而，即使在我們出現淨虧損的年份，我們在關鍵方面(如儲量和資源)的表現往往好於大多數行業同行。委員會在評估酌情獎勵時會考慮這一點和其他因素。
我們的薪酬理念是向我們的近地天體支付最能反映其對公司的個人責任和貢獻的具有競爭力的薪酬水平，同時為實現我們的業務和財務目標提供激勵。雖然與我們同行公司的薪酬水平進行比較有助於評估我們薪酬計劃的整體競爭力，但我們認為，我們的高管薪酬計劃也必須在內部保持一致和公平，以實現我們的公司目標。
這個按績效支付工資本委託書中描述的我們高管薪酬計劃的理念對我們產生強勁的運營、勘探、戰略和財務業績的能力起着重要作用。它使我們能夠吸引和留住一支經驗豐富、成功的團隊來管理我們的業務。這些計劃有力地支持了我們的業務目標，並與為我們的股東提供的價值保持一致。此外，隨着高管在我們組織內責任水平的提高，我們通過短期和長期激勵計劃以及股價表現將總薪酬與業績掛鈎的百分比也會增加。
在制訂有關薪酬的政策和做法時，委員會的指導原則是：
| • | 獲得的薪酬主要是處於危險之中並以戰略目標和戰術活動為基礎； |
| • | 獲取、留住和激勵有才華的高管；以及 |
| • | 總的直接薪酬是在我們同行的競爭範圍內設定的，以確保它是適當的，並與高管的職位、經驗、技能和業績水平保持一致。 |
委員會認為，現金和股權激勵的組合是適當的，因為現金激勵獎勵實現短期和長期目標的高管，而股權激勵使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。在確定現金和股權獎勵的數額時，委員會考慮了每個幹事的短期和長期薪酬總額，以評估其總體薪酬的留存和激勵價值。
我們還維持(或避免)以下薪酬做法，我們認為這將提高我們的按績效支付工資理念，並進一步使我們近地天體的利益與股東的利益保持一致：
按績效付費--最佳實踐
| • | 我們的股東每年都有機會就我們的高管薪酬進行諮詢投票； |
| • | 根據行業和規模標準確定的同行公司的薪酬被認為是為了確保近地天體的薪酬水平和方案設計是適當的和具有競爭力的； |
| 2024年委託書 | 47
|
| • | 激勵獎勵在很大程度上依賴於我們的股票表現，並根據客觀的財務指標進行衡量； |
| • | 高管總直接薪酬的大部分是基於業績和股權的，以使高管的薪酬與持續的股東價值保持一致； |
| • | 總的直接薪酬是在我們同行的競爭範圍內設定的，以確保它是適當的，並與高管的職位、經驗、技能和業績水平保持一致； |
| • | 實際實現的直接薪酬總額和薪酬定位旨在與實際的年度和長期業績浮動，並與之相稱，承認整個公司和個人的業績； |
| • | 我們根據我們選擇的對等組中的TSR排名授予具有價值的PSU，如果份額性能未達到25%，則沒有價值這是同齡人組的百分位數； |
| • | 對我們的高管和董事提出了嚴格的股權要求； |
| • | 我們的控制權變更協議包含雙重觸發條款，在控制權變更時，不會產生消費税總額； |
| • | 以時間為基礎的股權獎勵在三年內授予，以促進留住； |
| • | 我們的內幕交易政策規定，禁止董事和高管對公司的任何證券進行套期保值或質押； |
| • | 公司的每一項激勵計劃(STIP、LTIP、KEDCP和2010股票計劃)都有追回條款； |
| • | 我們的近地天體，包括我們的首席執行官，通常必須繼續受僱於公司，直到他們的短期和長期獎勵支付日期，否則獎勵被沒收，死亡、殘疾或在某些情況下退休的情況除外； |
| • | 我們的內幕交易政策禁止所有董事、高管和某些其他員工在我們的任何定期業績公開發布前三週至兩天內或在持有材料的一年中的任何其他時間購買或出售任何公司證券非公有關於公司的信息； |
| • | 旨在阻止不必要或輕率冒險的補償計劃； |
| • | 績效現金和股權激勵薪酬的上限；以及 |
| • | 高管薪酬戰略的年度審查和批准。 |
薪酬計劃-最佳實踐
| • | 我們每年進行一次股東外展計劃，並在考慮我們的計劃決定和薪酬實踐時使用這些意見； |
| • | 我們披露我們的公司業績目標和與這些目標相關的業績； |
| • | 我們在管理層繼任規劃和領導力發展方面投入了大量時間； |
| • | 我們有一項追回政策，使董事會能夠在發生財務重述或不當行為時收回薪酬，這降低了與薪酬相關的風險，並符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。有關更多信息，請參閲第62頁的“追回政策”； |
| • | 我們為高級管理人員和高級管理人員維持穩健的股權指導方針非管理性董事們。看見“非管理層有關更多信息，請參見第34頁的《董事入股準則》和第61頁的《近地天體入股準則》； |
| • | 我們禁止我們的行政官員和所有人非管理性董事不得從事涉及Hecla證券的任何形式的對衝交易、在保證金賬户中持有Hecla證券以及以可能對本公司造成賠償相關風險的方式質押股票作為貸款抵押品；及 |
| • | 我們不提供消費税總額。 |
| 48 | 2024年委託書
|
報酬總額的要素
我們有一個多方面的補償計劃。截至2023年12月31日止年度，我們的行政人員薪酬計劃包括以下元素：
| 支付要素 | 度量/度量 | |||||
| 基本工資 | 目標：提供固定水平的現金補償 日常工作責任。
主要功能：設計成低於50百分位數。
條款：半個月付。 | |||||
|
|
短期獎勵薪酬 （科技和革新政策） |
目標：讓高管專注於實現公司的短期目標，以及實現長期目標所需的業績步驟。 | ||||
| 主要特點：公司的STIP獎金池的目標是所有受薪員工目標STIP獎金的固定百分比，但實際的獎金池是基於公司目標的實現情況。有些目標是定量的，如EBITDA、生產和AIFR，而其他目標是定性的，反映了戰略目標和戰術活動。許多定性目標都有定量的組成部分，例如“將磨礦回收率提高X%”。公司業績的權重以55%的定量目標為目標，30%的定性目標，15%的目標由委員會酌情決定。 | ||||||
| 條款： 由委員會確定，在履約期結束後一次性支付。每年上半年頒發。設計為以現金支付，但可能以股權(全部或部分)支付。任何獲得STIP獎勵的NEO必須在付款時受僱於公司，否則他們的獎勵將被沒收。如果參與者符合這些年齡和服務年限要求，則將在這些計劃期間結束後支付其未完成計劃期間的按比例分攤部分。 | ||||||
|
長期激勵性薪酬 (LTIP) |
目標：根據計劃的具體目標，將高管的重點放在創造長期價值上。 | |||||
| 主要特點：基於三年業績期間實現的公司目標。每個日曆年開始一個新的三年績效期間，並在每年上半年授予績效單位。每個三年計劃都確定了預計將為股東創造長期價值的關鍵長期目標，如增加儲量和產量、產生現金流和股東回報。 | ||||||
| 條款：由委員會確定，並在三年履約期後一次性支付。每年上半年頒發。設計為以現金支付，但可能以股權(全部或部分)支付。任何獲得LTIP獎勵的NEO必須在付款時受僱於公司，否則他們的獎勵將被沒收，死亡、殘疾或在某些情況下退休的情況除外。在僱員退休時，要領取任何以其他方式須予支付的長期服務金，僱員必須至少年滿：(I)60歲，並在本公司服務15年或以上；(Ii)65歲，並在本公司服務7年或以上；或(Iii)68歲。如果參與者符合這些年齡和服務年限要求，則將在這些計劃期間結束後支付其未完成計劃期間的按比例分攤部分。 | ||||||
|
|
RSU |
目標：使管理層的利益與股東的利益保持一致，並激勵近地天體長期留在公司。 | ||||
| 主要特點：RSU獎勵以貨幣價值計價，以股票形式提供，近地天體的歸屬時間表為三年。 | ||||||
| 條款：RSU在每年的5月至8月期間發放。如果NEO在歸屬日期前因死亡、殘疾或在某些情況下退休以外的任何原因離開公司，他們將喪失他們的RSU。如果近地天體在其RSU歸屬之前退役，他們必須滿足某些要求，以便其RSU能夠根據適用的歸屬時間表繼續歸屬。在僱員退休時，要領取任何未歸屬的迴應股，僱員必須至少年滿：(I)60歲，並在本公司服務15年或以上；(Ii)65歲，並在本公司服務7年或以上；或(Iii)68歲。 | ||||||
| PSU |
目標：激勵近地天體長期留在公司，使近地天體的利益與股東的利益保持一致。 | |||||
| 主要特點：PSU實現的價值越大，TSR在所選對等組中的排名越高，如果股票表現低於25%，則PSU就沒有價值這是同齡人組中的百分位數。 | ||||||
| 條款：PSU在每年第二季度發放給近地天體，並基於為期三年的TSR。如果NEO在歸屬日期前因死亡、殘疾或在某些情況下退休以外的任何原因離開公司，他們的PSU將被沒收。如果近地天體在他或她的PSU歸屬之前退休，他或她必須滿足某些要求，才能根據適用的歸屬時間表繼續歸屬其PSU。在僱員退休時，若要領取任何未獲授權的出售單位，僱員必須至少年滿：(I)60歲並在本公司服務15年或以上；(Ii)65歲並在本公司服務七年或以上；或(Iii)68歲。 | ||||||
| 2024年委託書 | 49
|
| 支付要素 | 度量/度量 | |||||
|
KEDCP |
目標：在遞延補償與Hecla股票價值掛鈎的程度上，增加對公司的風險敞口，同時也提供了推遲納税的機會，並鼓勵財務規劃。 | |||||
| 主要特點：允許自願推遲支付基本工資、STIP薪酬、LTIP薪酬和股權獎勵支出。 | ||||||
| 條款：員工必須在上一年選擇推遲到下一年。 | ||||||
|
優勢 |
目標：吸引並留住高素質的管理人員。 | |||||
| 主要特點：參加退休計劃，部分公司支付的健康保險，牙科和視力保險，人壽保險，意外死亡和傷殘保險。 | ||||||
| 條款：所有美國人都一樣—基於高管。美國以外的企業也獲得了類似的福利。 | ||||||
目標補償
我們的高管薪酬計劃—主要由基本工資、短期和長期激勵以及股權獎勵組成—旨在使我們的新企業的利益與我們股東的長期利益保持一致。該計劃旨在通過獎勵業績來實現這一目標，從而增加我們股東在Hecla的投資價值。我們認為， 處於危險之中，以業績為基礎的薪酬應佔行政人員薪酬的一大部分。
2023年目標薪酬結構
下表列出了近地物體2023年目標補償總額。
| 近地天體 |
基座 薪金 ($) |
STip 達標獎 ($) |
LTIP 達標獎 ($) |
權益(1) ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
| 貝克 |
825,000 | 1,031,250 | 990,000 | 1,430,000 | 4,276,250 | |||||||||||||||
| 勞拉爾 |
379,500 | 379,500 | 362,250 | 373,750 | 1,495,000 | |||||||||||||||
| Clary |
345,000 | 345,000 | 341,550 | 345,000 | 1,376,550 | |||||||||||||||
| 棕色 |
330,000 | 231,000 | 311,850 | 313,500 | 1,186,350 | |||||||||||||||
| sienko |
315,000 | 220,500 | 297,810 | 299,115 | 1,132,425 | |||||||||||||||
| 羅伯茨 |
483,000 | 483,000 | 517,500 | 575,000 | 2,058,500 | |||||||||||||||
| (1) | 由RSU和PSU的目標值組成，如下所示： |
| 近地天體 |
RSU ($) |
PSU ($) |
總股本 授獎 |
|||||||||
| 貝克 |
715,000 | 715,000 | 1,430,000 | |||||||||
| 勞拉爾 |
224,225 | 149,525 | 373,750 | |||||||||
| Clary |
207,000 | 138,000 | 345,000 | |||||||||
| 棕色 |
187,000 | 126,500 | 313,500 | |||||||||
| sienko |
178,515 | 120,600 | 299,115 | |||||||||
| 羅伯茨 |
345,000 | 230,000 | 575,000 | |||||||||
| (2) | 授予的股票數量是通過將授予的RSU和PSU的價值除以我們的普通股在2023年6月21日在紐約證券交易所的收盤價(5.05美元)來確定的。 |
| 50 | 2024代理聲明
|
總薪酬組合
我們CEO和其他近地天體的薪酬組合如下所示，我們認為這些薪酬與我們的同行類似。
2023年我們的薪酬決定和結果概述
摘要
2023年：
| • | 根據我們的同齡人分析，我們近地天體的基本工資平均增加了11.6%； |
| • | 我們對STIP公司業績的評估是目標的80%，其中定量因素貢獻17%(目標55%)，定性因素貢獻38%(目標30%)，自由因素貢獻25%(目標15%)； |
| • | 2021-2023年LTIP向近地天體支付的費用為每單位56.25美元，而目標為每單位90美元，或目標的63%；以及 |
| • | 由於我們的TSR排名為6，PSU相對於同級組的表現達到了高於目標的結果這是在我們集團2021-2023年期間的21位同行中，市盈率為135%。然而，絕對TSR為負值，因此倍數限制在100%。看見2021年-2023年PSU結果有關更多信息，請參見第60頁。 |
基本工資
設計。該委員會的目標是將近地天體基本工資控制在50%以下這是在赫克拉的同齡人中佔百分位數。根據委員會對個人近地天體經驗、近期表現和預期未來貢獻的主觀評估、留任問題以及我們首席執行官(他本人除外)的推薦，近地天體的基本工資可以設定為高於或低於該特定職位的基本工資範圍。委員會沒有使用量化公式來確定任何近地天體的基本工資水平。如前所述，該委員會至少每年審查一次近地天體的薪酬，作為其整體競爭性市場評估的一部分。通常，委員會在每個日曆年的中期進行年度工資調整，對12個月時間為7月1日至6月30日。
分析和決策。2023年6月，委員會審查了公司人力資源部準備的一份分析報告。委員會調整了每個近地天體的賠償額(從5%增加到15%)，以使它們的賠償額更好地與2023年目前的同級羣體中位數保持一致。
| 2024年委託書 | 51
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下表顯示了2022年7月1日至2023年12月31日期間所有近地天體的年度基本工資：
近地天體2022年7月1日至2023年12月31日的基本工資
| 近地天體 |
7/1/22至 6/30/2023 薪金 |
2023年7月1日至 12/31/2023 薪金 ($) |
||||||
| 貝克 |
750,000 | 825,000 | ||||||
| 勞拉爾 |
330,000 | 379,500 | ||||||
| Clary |
300,000 | 345,000 | ||||||
| 棕色 |
300,000 | 330,000 | ||||||
| sienko |
300,000 | 315,000 | ||||||
| 羅伯茨* |
420,000 | 483,000 | ||||||
| * | 羅伯茨先生於2023年12月15日從本公司退休。 |
獎勵計劃
STip
與赫克拉的按績效支付工資根據STIP的理念，幾乎所有受薪員工，包括我們的近地天體，都有資格參加STIP。2023年2月，委員會審查並批准了擬議的2023年科技創新計劃目標。2024年2月，委員會審查了公司2023年的業績，並根據業績批准了STIP池。
瞄準商機。每個NEO都有一個以基本工資百分比表示的目標STIP獎勵。目標獎是根據以下內容確定的：市場分析和委員會的市場定位評估；個人近地天體的組織水平、責任範圍和影響Hecla整體業績的能力；以及近地天體之間的內部公平。實際獎勵是在STIP實施期結束後(通常是3月底或4月初)支付的，根據委員會對公司實際業績和個人近地天體目標實現情況的評估，實際獎勵的範圍可以是目標獎勵的0%到200%。對我們的STIP獎勵進行限制，可以減少高管意外之財的可能性，並鼓勵財務紀律。這也符合典型的同齡人團體做法。
2023年，近地天體獲得科技創新方案獎的目標機會如下：
| 近地天體 |
STIP的目標 (基本工資的%) |
|||
| 貝克 |
125 | % | ||
| 勞拉爾 |
100 | % | ||
| Clary |
100 | % | ||
| 棕色 |
70 | % | ||
| sienko |
70 | % | ||
| 羅伯茨* |
100 | % | ||
| * | 羅伯茨先生於2023年12月15日從本公司退休。 |
績效衡量標準和組成部分。我們的管理層根據各種因素，包括公司歷史業績、內部預算、預測和增長目標、市場預期和戰略目標，為每個公司業績衡量標準制定擬議的目標和目標。該委員會審查了目標和目標，然後制定了符合股東利益的績效薪酬戰略。委員會還認為，應該建立激勵性薪酬目標，以推動公司經營業績和戰略地位的真正和可持續的改善。
| 52 | 2024代理聲明
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STIP包括以下組件和相對權重：
| • | 量化的公司業績因素(1月至12月衡量)，佔目標獎勵的55%； |
| • | 定性目標(2023年2月至2024年2月)佔目標獎勵的30%；以及 |
| • | 委員會確定的可自由支配係數(2023年2月至2024年2月)，佔目標獎勵的15%。 |
每個組成部分可以達到目標百分比的兩倍，最高總支出不得超過總目標獎勵水平(200%)的兩倍。
量化的企業績效因素。2023年，STIP下的量化企業業績因素分為四個因素(包括權重)：生產(20%)、EBITDA減去資本(20%)、勘探(10%)和ESG(5%)。量化目標佔目標STIP的55%，最高可達110%。
2023生產指標
| 生產和結果 |
2023年產量(以銀當量盎司為單位)(包括所有金屬)
|
因數與價值 | ||||||||
| 50M |
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極大值 | 40 | % | ||||||
| 47.5M |
|
目標 | 20 | % | ||||||
|
|
最低要求 | 0 | % | |||||||
生產係數以82.5盎司的比率將金、鉛和鋅轉換為銀當量。銀到1盎司。黃金，22磅。鉛，17磅。鋅的含量。我們把金、鉛和鋅轉換成等值的銀盎司。年終實際價格。部分原因是幸運星期五礦的火災、魁北克的火災以及Greens Creek的天氣事件，綜合金屬生產結果約為預算的79%。我們2023年的產量低於最低產量，為37.4AgEq盎司，結果係數值為0%。
2023年調整後的EBITDA減去資本指標
| 因數與價值 | ||||||||||
| $130M |
|
極大值 | 40 | % | ||||||
| $70M |
|
目標 | 20 | % | ||||||
| $55M |
|
最低要求 | 0 | % | ||||||
調整後的EBITDA減去資本目標衡量公司的現金產生。調整後的EBITDA減少資本目標是7000萬美元(6)如果調整後的EBITDA減去資本至少為1.3億美元，就會實現最大派息。由於與生產相同的原因以及基諾·希爾的貢獻較少，調整後的EBITDA低於門檻。調整後的EBITDA減去資本為(3100萬美元)，低於最低值，導致因子價值為0%。
探索指標
2023年的探測計劃是一個兩部分目標：(1)增加儲備(5%)；(2)增加資源(5%)。最低限度是維持格林斯克裏克和基諾山的儲量，並維持整個公司的資源。目標是維持整個公司的儲量，並增加1000萬AgEq盎司的資源。最大目標是增加1500萬盎司的AgEq儲量和2000萬盎司的AgEq資源。
在2023年期間，我們的儲量減少了3450萬AgEq盎司，我們增加了9500萬AgEq盎司的資源。我們達到了儲備的門檻，但低於4%的目標。然而，我們超過了額外資源的最大值，這導致了2倍的目標或10%。綜合勘探係數為14%。.
| (6) | 調整後的EBITDA減去資本是非公認會計原則測量.看到 附錄A與公認會計原則相一致。 |
| 2024年委託書 | 53
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esg指標
AIFR
最終量化目標與ESG指標有關，包含三個組成部分。第一個是安全目標，設定為比我們的 3年制跟蹤平均值，或AIFR為1.274%。我們 年終 2023 3年制跟蹤平均值為1.30。閾值、目標和最大發生率分別為1.30（降低0%）、1.274（降低2%）和1.25（降低4%）。 Hecla 2023年的AIFR為1.45，增長了11.5%，導致因子值為0%。
| 減少AIFR |
因子值 | |||||||||
| 5% |
極大值 | 7.5 | % | |||||||
| 2.5% |
目標 | 3.75 | % | |||||||
| 0% |
|
最低要求 | 0 | % | ||||||
ESG得分的增加
此目標旨在維持或改善Sustainalytics提供的ESG評分。目標設定為維持二零二二年與行業分組的十分位數排名。增加十分位數將導致最高支出。未能維持我們現有的十分位數排名將導致零支出。 我們在行業小組中的同行中保持了我們的十分之一，這導致了1.5%的因子值。
| ESG得分將有所提高 |
因子值 | |||||||||
| 最低十進制 |
|
極大值 | 3 | % | ||||||
| 最低四分位數 |
|
目標 | 1.5 | % | ||||||
| 低於中值 |
|
最低要求 | 0 | % | ||||||
管理人員和專業人員的多樣性
這一目標的目的是提高我們管理層和高級專業人員中女性領導人的比例。5%的增長被確定為目標，並將產生1.5%的因子值，10%的增長將是最大值，或3%的因子值。最低限額被設定為不增加，將導致零支出。2023年，我們將女性與男性專業人員的比例提高了4.93%，導致係數值為1.5%。
| 增加了多樣性 |
因數與價值 | |||||||||
| 10% |
|
極大值 | 3 | % | ||||||
| 5% |
|
目標 | 1.5 | % | ||||||
| 0% |
|
最低要求 | 0 | % | ||||||
定性的企業績效因素。除了量化的公司業績因素外，我們的STIP還有一個組成部分，它不僅基於與Hecla整體有關的定性目標，而且還基於與每個NEO相關的定性目標。這一部分的目標是佔整個潛在的科技創新獎的30%，但可以佔目標獎的0%至60%。
近地天體的定性目標是200多項倡議和任務，涉及赫克拉業務的大部分方面，包括但不限於：(一)安全和健康；(二)環境、尾礦和許可；(三)可持續性；(四)技術服務；(五)業務；(六)財務/金庫/會計/税務；(七)投資者關係；(八)人力資源；(九)信息技術；(十)內部事務；(Xi)政府事務；(十二)封閉業務；(十三)延長礦山壽命、勘探和儲量增長；(十四)企業發展；(十五)法律；(十六)董事會。
大多數質量目標已經實現，但更重要的是，許多戰略業務目標是成功的。委員會對質量表現的評估為38%。。該委員會的評估基於200多項目標和倡議，以下是已實現的一些目標和倡議：
| • | Greens Creek成功地降低了電力成本； |
| • | Greens Creek大大減少了尾礦設施的粉塵； |
| 54 | 2024代理聲明
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| • | 完成了對擁有大量黃金資源的ATAC Resources的收購； |
| • | Casa Berardi成功地以低於原計劃的成本外包了大部分露天採礦； |
| • | Casa Berardi改變了鑽探和爆破合同，在三年內節省了1300萬美元； |
| • | 投資者關係計劃導致10名分析師中有8人買入，持有2手。 |
自由裁量因素。我們的STIP的最後部分由委員會自行決定(基於公司和個人表現)，其目標是佔STIP總獎金的15%，但可以佔目標獎金的0%至30%。對於2023年，委員會將可自由支配係數績效值確定為25%。委員會的評估主要基於Hecla在2023年取得的以下重大業績結果：
| • | 在我們的Casa Berardi礦蓄水失敗後，管理層認識到運營計劃無法實現，並立即啟動了一個計劃，以改變計劃，該計劃得到了很好的實施； |
| • | 我們幸運星期五礦的團隊和公司的努力和結果超出了預期，我們的基諾山礦的運營顯著安全，生產得到改善，併為2024年及以後的成功奠定了基礎； |
| • | 在幸運星期五煤礦發生火災後，重建工作得到了很好的管理，並於2024年1月恢復生產； |
| • | 通過經營活動產生7,550萬美元的現金淨額； |
| • | 我們的基諾山礦生產了150萬盎司白銀，伯明翰礦藏在12月實現了最高的開採噸位，同時啟動了一項安全行動計劃，以在該礦建立堅實的運營基礎； |
| • | 在這一年中制定了一個經過改進的儲備審查程序； |
| • | 在所有站點部署了Cynet擴展檢測響應平臺，以監測網絡和終端活動； |
| • | 開展國家科學技術研究院網絡安全自評，為2024年網絡安全路線圖做好鋪墊； |
| • | 成功地管理了銀精礦中的高金品位，並出口了基諾山精礦； |
| • | 創建了絕對濕度預報儀錶板，以減少綠溪的沙塵事件； |
| • | 獲得了我們UCB採礦方法的專利；以及 |
| • | 為幸運星期五豎井火災獲得的保險收益。 |
2023年科技創新成果摘要
總而言之，2023年對赫克拉來説是困難的一年，很大程度上是因為發生了兩起在很大程度上不是赫克拉所能控制的異常事件。第一個事件是Casa Berardi蓄水失敗，第二個事件是我們幸運星期五礦2號豎井發生的火災。蓄水失敗導致EAST礦提前關閉，嚴重影響了黃金生產，並增加了成本。Casa Berardi利用這次活動進行了一些積極的運營改革，以提高礦山的效率，但無論如何，該活動阻止了Casa Berardi實現其2023年預算的生產和運營現金流。今年前六個月，幸運星期五礦的表現非常好。然而，豎井起火導致下半年停產，導致成本上升，白銀產量低於預算。幸運星期五礦在2023年的生產和運營現金流都低於目標。
| 2024年委託書 | 55
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除了這兩項活動外，我們的基諾山礦沒有達到生產或現金流的預算水平，安全表現令人無法接受。12月份對礦山管理進行了改革，經營業績正在改善，但2023年的整體業績低於預期。我們的Greens Creek礦在2023年表現良好。格林斯克裏克和幸運星期五在2023年都有很好的安全效果。
| 2023年STIP結果 |
性能 價值 |
|||
| 量化 |
||||
| 生產 |
0 | % | ||
| 調整後的EBITDA減去資本 |
0 | % | ||
| 探索 |
14 | % | ||
| 環境、社會和治理 |
3 | % | ||
| • AIFR(0%) |
||||
| • 在ESG得分上的增長(1.5%) |
||||
| • 管理人員和專業人員的多樣性(1.5%) |
||||
| 定性的 |
38 | % | ||
| 可自由支配 |
25 | % | ||
| 總性能值 |
80 | % | ||
NEO 年終2023個人表演。STIP定性、定量和可自由支配的因素導致了公司業績，委員會得出結論，公司業績達到目標的80%。近地天體的業績是基於公司業績、個人目標及其對股東價值的影響的組合。委員會認為，我們近地天體的業績目標應支持和幫助實現公司的戰略目標，並與其職責領域掛鈎。除首席執行官外，每個近地天體的個人業績目標都是由首席執行官提出的，並由委員會審查和批准。
年底後，我們的首席執行官將根據各自的業績目標審查其他近地天體的進展情況，並向委員會提出建議。在做出獎項決定時，委員會沒有給個人的任何目標分配具體的權重，而是從總體上審查了每個近地天體相對於其個人目標的進展情況。以下是對每個近地天體2023年業績目標結果的摘要説明，但我們的首席執行官除外，他將在下一頁單獨討論。
| 勞拉先生 |
年終2023年績效結果 | |
| • 管理着保險計劃，併成功地獲得了與2023年幸運星期五煤礦火災相關的保險收益； • 在基諾山投資期間管理營運資本和債務安排6個月關閉幸運星期五煤礦；以及 • 與礦場管理層合作，確保精礦質量符合客户要求。 | ||
| 約翰·克萊裏先生 |
年終2023年績效結果 | |
| • 改善所有業務的網絡服務和安全性； • 提高女性專業人員與男性專業人員的比例；以及 • 加強目標大學的招生計劃。 | ||
| 約翰·布朗先生 |
年終2023年績效結果 | |
| • 在加拿大育空地區管理ATAC Resources的收購； • 有助於推進我們的ESG計劃；以及 • 成功領導了保持範圍1和範圍2 CO2e淨零排放的努力。 | ||
| Sienko先生 |
年終2023年績效結果 | |
| • 解決了多個監管/訴訟問題； • 協助獲得保險收益；以及 • 協助獲得UCB採礦方法的美國專利。 | ||
| 56 | 2024年委託書
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首席執行官年終2023年業績。2023年，在貝克先生的領導下，我們克服了重大的運營挑戰。Hecla報告了我們歷史上第二大白銀儲量、最大黃金資源以及第二高白銀產量和收入，儘管幸運星期五礦因火災而損失了五個月的產量。正在開採的煤礦發生地下火災，是礦業公司可能面臨的最嚴重、可能產生重大影響的挑戰之一。貝克先生在活動中表現出強大的領導力，在撲滅大火和隨後修復受影響的基礎設施期間既謹慎又緊急。該礦於2024年1月初恢復生產。2023年，我們的Greens Creek礦實現了創紀錄的產能，運營產生了157.3億美元的現金流，自由現金流達到121.6億美元。在基諾山，貝克先生迴應了礦井期間不可接受的安全表現提升通過實施重大人事變動，以確保Hecla的標準安全系統和實踐得到全面實施。在Casa Berardi，最初向僅露天採礦作業過渡的結果超出了預期。在Hecla之外，Baker先生繼續作為Silver Institute的主席為該行業做出貢獻非營利組織國際行業協會，代表整個白銀行業的公司。由於貝克先生的領導力和公司的整體表現，委員會授予他90%的目標STIP獎。
委員會評估了每個近地天體在管理其職能方面的表現、在實現其個人目標和公司目標方面取得的進展，以及公司在2023年取得的總體成功。近地天體在年內完成了各項目標，但公司在2023年的整體業績超出預期。因此，委員會確定，在STIP下，近地天體的每一項表現都在目標的78%到93%之間。
2023年STIP大獎摘要
下表列出了每個近地天體的目標獎勵和實際獎勵，這些獎勵在選舉近地天體時以現金或普通股支付。
| 名字 |
基本工資 ($) |
基座 薪金 |
目標 STip ($) |
的百分比 目標(1) (%) |
現金 授獎(2) ($) |
股票 (#) |
||||||||||||||||||
| 貝克 |
825,000 | 125 | 1,031,250 | 90 | 928,125 | — | ||||||||||||||||||
| 勞拉爾 |
379,500 | 100 | 379,500 | 80 | 303,600 | 68,378 | ||||||||||||||||||
| Clary |
345,000 | 100 | 345,000 | 85 | 293,250 | — | ||||||||||||||||||
| 棕色 |
330,000 | 70 | 231,000 | 92.86 | 214,500 | 48,311 | ||||||||||||||||||
| sienko |
315,000 | 70 | 220,500 | 78.57 | 173,250 | 39,020 | ||||||||||||||||||
| 羅伯茨(4) |
483,000 | 100 | 483,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 列出的每一個近地物體的百分比（不包括Baker先生）一般包括公司實現目標和個人業績。 |
| (2) | 本欄報告的數額是在NEO的選擇下以現金或Hecla普通股支付的，並被列入 薪酬彙總表2023年第67頁， 非股權激勵計劃薪酬.貝克先生和克拉裏先生選擇用現金代替普通股作為他們的科技和革新政策獎勵。所有其他NEO都選擇了普通股期權。 |
| (3) | 除了貝克先生和克拉裏先生，所有2023年的STIP獎勵都以Hecla普通股支付。貝克和克拉裏選擇接受現金而不是普通股。股份數量是通過將獎勵的現金價值除以2024年3月13日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價（4.44美元）確定的。 |
| (4) | 羅伯茨先生於2023年12月15日退休，沒有資格獲得2023年STIP。 |
LTIP
我們使用LTIP使員工專注於實現長期(三年)的公司業績目標。LTIP的設計也是為了在競爭激烈的人才市場吸引和留住員工。委員會在確定資源增加、生產和現金流產生等長期激勵目標的條款和條件時，會考慮礦業和一般行業市場慣例以及公司的長期目標。
根據LTIP，新的績效期間從每個日曆年開始，持續三年。三年執行期認識到，一些創造價值的活動需要相當長的時間才能實施並取得可衡量的成果。每年開始一個新的績效期間還使委員會在設定每個三年週期的績效指標和目標時，可以靈活地根據新的業務條件、情況或優先事項進行調整。業績單位是在每三年期間開始時分配給每個近地天體的，併為根據長期投資計劃給予每個近地天體的獎勵金額提供了基礎。績效單位旨在鼓勵管理層提供長期價值。表演單位加強了赫克拉的
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通過明確建立我們的關鍵業績要素(例如，儲量增長、產量增長和現金流)和相關的長期業績目標，我們必須實現取得成功併為股東創造價值的長期業績目標，從而制定我們的業務戰略。LTIP獎在委員會批准後，在每個表演期結束後的上半年發放。根據委員會的自由裁量權，支付可以是現金、普通股或兩者的組合。
2021-2023年LTIP摘要。2021年2月，委員會批准了2021-2023年LTIP，其目標價值為每單位90美元，最高潛在價值為每單位525美元。2021-2023年LTIP包括三個績效目標，外加一個TSR乘數。經委員會批准，長期税收優惠政策將在三年長期税收優惠政策期限後的次年3月底或4月初支付。
2021-2023年LTIP的衡量業績目標是白銀等值儲量增長、產量增長和現金流產生-以及基於TSR的正或負乘數。委員會得出結論認為，這些目標很重要，原因如下：
| • | 白銀等值儲備增長。白銀等值儲備的增長仍然是一個根本的價值創造者。我們需要更換和增加儲量，以延長礦山壽命和增加產量。這對我們取得長期成功至關重要。在這項計劃的背景下，儲備包括相當於黃金的白銀，但不包括賤金屬。白銀當量儲量和資源增長包括按一盎司黃金與70.0盎司白銀的比率轉換為白銀當量的黃金。 |
| • | 產量增長。創造價值的最重要組成部分之一是可證明的產量增長(包括白銀和黃金，但不包括賤金屬)。黃金與白銀的比率設定為70.0。為了激勵持續的產量增長，當本年度的產量低於上一年的產量時，在三年LTIP期間內，任何一年的績效價值都將減少10%。 |
| • | 礦場經營現金流減少，資本金減少。我們努力確保每個運營地點產生自由現金流，這一淨現金貢獻目標反映了這一運營理念。每個礦場的每盎司白銀和黃金成本、生產和資本支出都包含在我們三年期間的長期計劃中。這一目標還包括與任何收購(或處置)經營礦場有關的影響。 |
TSR是LTIP的一個關鍵元素，因為它為我們的同行提供了一個相對的性能指標。LTIP的這個分量與其他分量的不同之處在於，TSR充當乘數(正數或負數)。這一組成部分確保其他組成部分的結果與股票表現保持一致。如果我們的相對TSR表現在中端 (9這是 – 14這是)，乘數是其他三個組成部分實現的價值的100%，因此對獲得的單位價值沒有正面或負面影響。如果我們的相對TSR在前8位，則乘數為正，因此將提高單位價值，因為相對TSR很強。如果我們的相對TSR在後9位，則乘數為負數，並且會減少通過三個單位價值因數獲得的總價值。無論單位價值因數所賺取的單位價值如何，在絕對TSR為負的情況下，乘數不得大於單位價值因數所賺取的價值的100%。為了達到最高水平，我們必須在絕對基礎上保持積極的TSR。
2021-2023年長期目標和成果
| 衡量的績效目標 |
目標金額 | 實際金額 | ||
| 白銀等值儲備增長(僅包括黃金) |
400萬美元的AgEq | 3300萬AgEq | ||
| 產量增長 |
8400萬AgEq | 7800萬AgEq | ||
| 礦場經營現金流減去資本 |
7.75億美元 | (4.83億美元) | ||
| TSR |
中位數 | 高於中位數 | ||
儲備增長。在2021-2023期間的前兩年，我們的儲備增長強勁，但在第三年，我們的儲備出現了下降。2021年，儲量增加了3500萬AgEq盎司，這主要是由於鑽探結果。2022年，儲量增加了2900萬AgEq盎司，這主要是由於收購了基諾·希爾。2023年，主要由於Casa Berardi的運營變化，儲量減少了3000萬AgEq盎司。在這三年中，我們彌補了產量(7800萬AgEq)和儲量的損失，總儲量從初始餘額增加了3300萬AgEq盎司。儲量增長計劃增加了約1年的礦山壽命。額外的3300萬AgEq盎司導致每單位56.25美元的支付。
| 58 | 2024代理聲明
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產量增長。2021年至2022年期間，產量增長基本達到目標，但2023年產量增長低於目標，原因是基諾山表現不佳，幸運星期五發生火災，以及Casa Berardi的東礦關閉。這個3年制摘要導致產量為7800萬AgEq，比目標低7%。生產組件的單位價值為0美元。
現金流。在LTIP三年期間，每一年的現金流都遠遠低於門檻。低於閾值的原因是使用了固定的金屬價格，但LTIP期間的實際支出低於Casa Berardi、幸運星期五和基諾山的生產。三年期礦場現金流減去資本為4.83億美元，但低於目標2.92億美元。現金流部分的單位價值為0美元。
TSR。Hecla在三年LTIP期間的相對TSR排名第8位這是在23家同行公司中(包括Hecla)，市盈率為135%。然而，由於三年期間的絕對TSR為負值，根據該計劃的條款，乘數上限為基礎單位價值的100%。2021-2023年LTIP的總價值為每單位56.25美元。
2021-2023年LTIP獎項摘要
2021-2023年LTIP實現了每單位56.25美元的支付，即33.75美元，比業績期間的目標低37%。
下表顯示了2021年授予每個近地天體的業績單位數、取得的單位價值、獎勵總額(單位數×56.25美元=獎勵總價值)。委員會批准2021-2023年LTIP獎勵以Hecla普通股的形式支付。
| 名字 |
2021-2023 性能 單位 (#) |
單位 價值 ($) |
總計 中標(1) ($) |
數量 已收到(2) (#) |
||||||||||||
| 貝克 |
9,000 | 56.25 | 506,250 | 114,020 | ||||||||||||
| 勞拉爾 |
3,000 | 56.25 | 168,750 | 38,007 | ||||||||||||
| Clary |
3,000 | 56.25 | 168,750 | 38,007 | ||||||||||||
| 棕色 |
3,000 | 56.25 | 168,750 | 38,007 | ||||||||||||
| sienko |
3,000 | 56.25 | 168,750 | 38,007 | ||||||||||||
| 羅伯茨(3) |
4,000 | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 本欄中報告的金額是以股權形式支付給NEO的，並在第67頁的2023年賠償彙總表中報告（以美元價值計）， “非股權”激勵計劃薪酬。“ |
| (2) | 2021—2023年LTIP獎勵的權益是通過獎勵的現金價值除以2024年3月13日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價（4.44美元）來確定的。 |
| (3) | Roberts先生於2023年12月15日從本公司退休，且不符合資格獲得2021—2023年長期獎勵計劃。 |
權益
我們沒有計劃、計劃或實踐來確定與材料發佈相關的股票獎勵的發放時間非公有信息或其他公司活動。委員會在定期安排的會議上批准對執行幹事的所有股權贈款，或在涉及關鍵人員或晉升的有限情況下，通過特別會議或一致書面同意批准。贈款日期是在贈款時指定的會議日期或固定的未來日期。根據我們2010年股票計劃的條款，任何獎勵的公平市場價值由我們普通股在授予日或授予時指定的固定未來日期在紐約證券交易所的收盤價決定。此外，該委員會通常在今年上半年向近地天體提供股權贈款。
RSU
根據2010年《股票計劃》，向近地天體授予RSU。RSU用於(I)保留我們的近地天體，以及(Ii)使其利益與我們股東的長期利益保持一致。該委員會於2023年6月向每一顆近地天體授予RSU。RSU分三個等額歸屬，歸屬日期分別為2024年6月21日、2025年6月21日和2026年6月21日。看見2023年基於計劃的獎勵的授予在第69頁。
| 2024委託書 | 59
|
2014年12月，委員會修訂了2010年股票計劃和KEDCP，使2014年後歸屬的任何RSU不再計入股息等價物。為了激勵RSU接受者繼續為公司工作，RSU獎勵要求觸發年齡和服務年限，以便有資格在員工退休時獲得RSU。二零一零年股票計劃規定，根據退休計劃退休的RSU獲獎者必須至少年滿：(I)60歲，並在本公司服務15年或以上；(Ii)65歲，並在本公司服務七年或以上；或(Iii)68歲，以便在退休後領取其未歸屬的RSU。如果滿足上述要求之一，則收件人將在適用的歸屬日期收到他們的RSU。
2023年，我們根據2010年股票計劃向大約162名員工發放了RSU，包括如下近地天體：
| 近地天體 |
四個RSU的價值價值 ($) |
數 的股份。(1) (#) |
||||||
| 貝克 |
715,000 | 141,584 | ||||||
| 勞拉爾 |
224,225 | 44,401 | ||||||
| Clary |
207,000 | 40,990 | ||||||
| 棕色 |
187,000 | 37,030 | ||||||
| sienko |
178,515 | 35,350 | ||||||
| 羅伯茨(2) |
345,000 | 68,317 | ||||||
| (1) | 股票數量是通過將授予的RSU價值除以我們在紐約證券交易所的普通股2023年6月21日的收盤價(5.05美元)來確定的。 |
| (2) | 羅伯茨先生於2023年12月15日退休，因此，所有剩餘的未歸屬限制性股票單位都被沒收。 |
PSU
我們向某些執行官員授予PSU，包括我們的近地天體。獎勵的價值是基於我們普通股的TSR表現相對於一組同行公司普通股在三年測算期內的TSR表現的排名。將發行的股份數量是根據獎勵的目標值除以授出日的股價得出的。補償成本是使用蒙特卡羅模擬來衡量的，以估計其在授予日的價值。
2023年6月，委員會批准向我們的近地天體提供PSU，目標值如下。這些PSU的價值將基於我們普通股在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期間的TSR，基於下面列出的一組同行公司中的百分位數排名。
| 近地天體 |
目標值： ($) |
數 的股份。(1) (#) |
||||||
| 貝克 |
715,000 | 141,584 | ||||||
| 勞拉爾 |
149,525 | 29,609 | ||||||
| Clary |
138,000 | 27,327 | ||||||
| 棕色 |
126,500 | 25,050 | ||||||
| sienko |
120,600 | 23,881 | ||||||
| 羅伯茨(2) |
230,000 | 45,545 | ||||||
| (1) | 股票數量是通過將PSU的目標價值除以我們普通股在2023年6月21日在紐約證券交易所的收盤價(5.05美元)來確定的。 |
| (2) | 羅伯茨先生於2023年12月15日退休，因此，任何未歸屬的PSU已被沒收。 |
| 公司TSR排名同行 |
TSC性能倍增器 | |
| 25這是百分位數 |
25%的門檻獎勵 | |
| 40這是 - 60這是百分位數 |
按贈款價值計算的目標贈款 | |
| 100這是百分位數 |
最高獎勵額為目標的200% | |
| 60 | 2024年委託書
|
如果赫克拉的表現低於25分這是百分位，獎金為零。如果赫克拉的表現在40分之間這是和60歲這是百分位數，獎品達到目標。如果赫克拉的表現在60分之間這是和100這是百分位數，獎金按比例分配。對於任何獎勵，在三年履約期(2025年12月31日)結束時發行的股票數量將通過使用最初授予日(2023年6月21日)5.05美元的股價來確定。
Hecla與我們同行集團的TSR表現將基於2023年1月1日(基價)之前過去六十(60)個日曆日的平均收盤價與三年業績期間最後六十(60)個日曆日的平均收盤價的比較，以確定相對股價表現和在同行中的排名。
上文討論的2023-2025年TSR PSU所使用的行業同級組列於第45頁。
2021年-2023年PSU結果
2024年2月，委員會向我們的執行幹事認證了2021年批准的PSU的結果。這些PSU的績效期限為三年，截至2023年12月31日，根據公司的TSR與我們的TSR同行組(由21家公司和基金組成)在2021年1月1日至2023年12月31日期間的歸屬和支付。下表顯示了2023年12月31日三年績效期末PSU結果的計算。在這三年的表現期間，赫克拉排在第六位這是在2021年至2023年基於TSR的21家同行集團公司中，這導致了高管目標PSU獎勵價值的175%的支付百分比。
為了確定相對股價表現，Hecla的TSR表現與TSR同行集團公司的TSR表現相比，是基於2021年1月1日(基價)之前過去六十(60)個日曆日的平均收盤價與三年業績期(截至2023年12月31日)過去六十(60)個日曆日的平均收盤價的比較。
下表詳細説明瞭根據截至贈款之日的估計結果計算的多用途單位的價值。2021個PSU的這些值反映在適用的2021年基於計劃的獎項的授予表格 來自我們的2022年委託書，以及2024年2月26日賠償結算時收到的普通股的實現價值。
| 執行人員 |
目標數目的 (#) |
三個獎項的價值評估 ($) |
2021年數量 獲得PSU (#) |
實現價值 ($) |
||||||||||||
| 貝克 |
63,452 | 869,292 | 111,041 | 393,085 | ||||||||||||
| 勞拉爾 |
13,959 | 191,238 | 24,428 | 86,475 | ||||||||||||
| Clary |
13,959 | — | (3) | 24,428 | 86,475 | |||||||||||
| 棕色 |
13,325 | 182,553 | 23,319 | 82,549 | ||||||||||||
| sienko |
12,690 | 173,853 | 22,208 | 78,616 | ||||||||||||
| 羅伯茨 |
19,036 | 260,793 | — | (4) | — | |||||||||||
| (1) | 根據FASB ASC主題718的要求，PSU的價值基於截至授予日期的估計結果。根據FASB ASC主題718，該結果基於使用蒙特卡羅模擬建模的相對TSR結果。本欄中的金額反映了根據SEC規則確定的PSU在會計用途的總授出日期的公允價值，並不反映NEO在相關三年業績期末實現的實際經濟價值。 |
| (2) | 反映了我們普通股在2024年2月26日（3.54美元）的收盤價，即高管收到其2021—2023 PSU相關股份的日期。 |
| (3) | Clary先生在我們的2022年委託書中沒有被列為NEO，因此他的PSU贈款之前沒有報告。 |
| (4) | 羅伯茨先生於2023年12月15日退休，因此，其2021—2023年PSU被沒收。 |
其他
不符合條件的延期補償計劃。我們維持KEDCP，這是一項不受限制的遞延薪酬計劃，根據該計劃，參與者可以推遲其年度基本工資、根據我們的STIP和LTIP授予的績效薪酬、根據2010年股票計劃授予的RSU和PSU的全部或部分薪酬。參與者可以選擇將其遞延基本工資、STIP(現金或普通股)或LTIP(現金或普通股)獎勵計入投資賬户(現金獎勵)或股票賬户(僅用於股票獎勵)。
| 2024年委託書 | 61
|
延期的RSU和PSU也可以貸記到股票賬户。延期特徵促進參與者的利益與我們股東的利益保持一致。投資賬户每月貸記一筆金額，金額基於企業借款人的最優惠利率。參與者只有在離開我們的服務、參與者選擇的固定日期或時間表、死亡、殘疾、不可預見的緊急情況或控制權變更時才能從他們的賬户中獲得分配，因為這些事件是根據美國國税法第409a節定義的。遞延金額是Hecla的無資金和無擔保債務，沒有優先地位，並面臨與我們任何其他一般債務相同的風險。關於KEDCP的更多細節描述在隨附的2023年非限定延期補償表在第75頁。
優勢。我們為員工提供福利方案，旨在吸引和留住管理Hecla所需的人才。作為福利計劃的一部分，大多數美國受薪員工，包括美國近地天體，都有資格參加退休計劃、健康、視力、牙科計劃、PTO計劃，如度假和假期，以及我們的401(K)計劃，其中包括Hecla高達6%的匹配繳費。加拿大近地天體有資格參加類似的一攬子福利計劃。如下所述，近地天體有資格獲得某些額外福利。委員會打算使提供的此類福利的類型和價值與一般市場慣例具有競爭力。
其他有條件和無條件的福利計劃。根據最終平均工資退休計劃，這是一項確定的福利計劃，參與者在正常退休後，有資格獲得相當於其在計入貸記服務的每一年的最終合格平均年收入的特定百分比的每月福利。現金餘額退休計劃的參與者有資格一次性分配他們的福利，這是一個固定的福利計劃。有關退休計劃的更多細節在隨附的説明中養老金福利表在第73頁。根據SERP，任何因《國税法》和/或《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的限制而無法在退休計劃下支付的福利金額，以及由於根據我們的KEDCP延遲支付工資而導致的某些福利減少(如果有)，可能會從我們的一般基金或拉比信託基金中支付給受到不利影響的員工。退休計劃和SERP為計劃的目的定義了符合條件的收入，包括基本工資加上2013年7月1日之前的任何其他現金激勵，之後只有基本工資加上一半包括STIP補償的百分比(不包括LTIP補償)。
個人利益。我們不向我們的高管提供公司支付的汽車、鄉村俱樂部會員資格或其他類似的額外福利。Hecla提供的唯一物質個人福利是搬遷福利，這是根據需要提供的，以滿足具體的招聘需求。
近地天體股權指導方針
我們認為，重要的是鼓勵我們的高管持有大量的普通股，並將他們的長期經濟利益與我們股東的利益直接聯繫起來。為了實現這一目標，2012年6月，委員會和董事會為公司高級管理層制定了股權指導方針。首席執行官的指導方針是基本工資的六倍，其他高管的指導方針是基本工資的兩倍。這些指導方針必須在聘用或晉升執行幹事後5年內實現。就準則而言，未歸屬的RSU和直接持有的股份被視為擁有。如果執行官員因晉升或基本工資增加而受到更大所有權金額的影響，他們必須在三年內達到更高的所有權要求。
由於公司股票價格的波動，2016年2月，委員會和董事會修訂了股權指導方針，提供了一種估值方法，包括使用上一歷年公司普通股在紐約證券交易所的平均收盤價對所持股份進行估值。由於所有公司的股價都會受到市場波動的影響，董事會認為，僅僅因為Hecla的股價下跌而要求高管購買更多股票是不公平的。如果Hecla的股價大幅下跌，導致高管的持股低於適用的門檻，該高管將不會被要求購買額外的股票來達到門檻，但他們一般不會出售或轉讓任何股票，直到再次達到門檻。
截至2023年12月31日，除因在2021年3月擔任目前職務而尚未被要求達到最低持股要求的勞拉先生外，所有其他近地天體都符合準則。在我們的近地天體計算中，我們包括直接持有的股份、在其401(K)賬户中持有的股份和未授予的RSU。我們不包括基於業績的非既得性股票。
有關我們的近地天體所持股份的其他信息包括在某些實益所有人和管理層的擔保所有權表在第88頁。
| 62 | 2024代理聲明
|
退還政策
2023年8月，我們修改了我們的追回政策，以符合美國證券交易委員會和紐約證交所的新規則。根據我們的追回政策，如果發生會計重述，公司將合理地迅速尋求從高管那裏追回錯誤授予的激勵性薪酬。這些執行幹事發現不當行為，或對導致會計重述的任何會計錯誤追究責任，不應成為要求追回錯誤判給的賠償的要求。如果我們的財務業績因重大違反財務報告要求而重述，董事會將審查根據公司的STIP和LTIP(或任何後續計劃)支付給我們現任和前任高管的激勵性薪酬，僅基於緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度內特定公司財務目標(“激勵獎勵”)的實現情況。如根據本公司重述財務業績計算任何獎勵金額會較低，則董事會將尋求向任何高管追討超過根據重述財務業績應支付的金額的獎勵金額的任何部分，除非董事會被確定為不可行。
該政策不適用於重述並非因重大不符合財務報告要求而導致的任何情況，例如因適用會計規則、準則或解釋的改變、分部名稱的改變或經營中斷而導致的任何重述。
內幕交易政策
我們的內幕交易政策禁止公司、所有董事、高管(根據《交易法》第16節的定義)和某些其他被指定為內部人士的員工在公開發布我們的任何定期業績(包括提交任何表格)前三週至兩天內購買或出售任何公司證券10-Q或表格10-K).同樣的羣體，包括所有人，而不僅僅是某些員工，都被相同的政策禁止在一年中的任何其他時間，在擁有材料的情況下購買或出售任何公司證券非公有有關公司的信息。此外，禁止董事和高級管理人員進行短期交易、賣空、期權交易、保證金交易、對衝或質押公司的任何證券。我們相信，我們的內幕交易政策是合理設計的，以促進遵守內幕交易法律、規則和法規，以及適用於Hecla的任何上市標準。
管制協議的變更
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了控制協議的變更(“CIC協議”)。根據我們CIC協議的條款，首席執行官和其他近地天體有權在發生特定事件時獲得報酬和福利，包括在公司控制權發生變化後終止僱傭(無論是否有原因)。這些安排的具體條款，以及在日曆日觸發這些安排時應支付的賠償額的估計數年終，在標題為的部分中詳細描述了終止或控制權變更時的潛在付款在第76頁。
委員會認為，這些中投協議之所以重要，原因有很多，包括在控制權變更的獨特情況下提供合理的補償機會，這是我們補償計劃的其他要素沒有提供的。此外，如果結構合理，控制權利益的變化將有助於將潛在交易造成的分心降至最低，並降低關鍵高管在交易完成前離開Hecla的風險。委員會還認為，這些協議促使高管在控制權即將發生變化的情況下做出符合我們股東最佳利益的決定。這些協議為高管在控制權變更交易和隨後的不確定時期提供了必要的工作穩定性和財務保障，幫助他們繼續專注於管理Hecla，而不是自己的個人就業情況。委員會認為，所有這些目標(I)符合我們股東的利益，(Ii)它們是高管薪酬計劃的重要組成部分，(Iii)它們對於在我們競爭激烈的人才市場吸引和留住高級人才是必要的。
控制條款的變化是由公司和委員會根據市場和行業競爭實踐制定的。本公司和委員會定期審查中投公司協議下提供的利益，以確保這些利益符合我們在留住主要高管方面的利益，符合市場和行業慣例，並且是合理的。
| 2024年委託書 | 63
|
税務和會計方面的考慮
我們的薪酬計劃受到以下各項的影響：
股票薪酬的會計核算。我們在確定基於股票的薪酬計劃的政策和實踐的變化時，會考慮GAAP的某些要求。
部分《國税法》第162(M)條。修訂後的1986年《國税法》第162(M)節(《法典第162(M)節》)一般規定，支付給上市公司首席執行官、首席財務官和某些其他員工的薪酬超過100萬美元將不能在美國聯邦所得税中扣除。
我們設計和管理薪酬政策的主要目標是支持和鼓勵實現我們的戰略目標，並提高長期股東價值。我們還認為，在管理補償計劃時保持靈活性是很重要的。由於這些和其他原因，委員會決定不一定尋求將高管薪酬限制在根據守則第162(M)條可以完全扣除的金額。
委員會將繼續關注事態發展，並在委員會認為符合我們的薪酬政策並符合本公司和我們股東的最佳利益的合理可行範圍內，評估管理補償付款和福利扣減的替代方案。
部分《國税法》第409a條。第409A條規定，如果高管或董事收到不符合第409A條要求的“遞延薪酬”，將徵收額外的重税。我們的計劃旨在豁免或遵守第409A節。
薪酬風險分析
該委員會對我們所有員工的薪酬計劃、計劃、政策和做法進行了全面的風險分析。這包括公司首席行政官高級副總裁的建議，描述了高管薪酬計劃，並描述了公司短期和長期激勵計劃的風險緩解特徵(如果有的話)。出於以下原因，委員會認為，我們薪酬計劃的設計、我們計劃的治理以及我們的風險監督程序防止了可能對公司產生重大不利影響的輕率冒險行為。
薪酬方案設計保護
| • | 我們的基本工資計劃包括有競爭力的工資，定期提供固定的收入水平。這減輕了我們的高管和員工承擔不必要或不謹慎風險的動機； |
| • | 董事會審查公司的戰略計劃和長期財務和運營計劃，並批准資本預算，作為制定短期和長期激勵目標的基礎。目標旨在推動股東價值，並相對於批准的預算、歷史和未來預期業績以及合理的延伸量設定，以避免鼓勵輕率的冒險行為； |
| • | 我們的短期激勵計劃根據多個短期績效目標的實現情況，為某些職位級別提供可變的薪酬機會。將目標設定在合理水平，並將支出作為薪酬的百分比進行管理； |
| • | 根據短期和長期激勵計劃，可以支付給高管的最高獎金是有上限的，委員會保留根據計劃減少支出的自由裁量權； |
| • | 最大數額的高管激勵薪酬機會通常與長期激勵薪酬掛鈎，這種薪酬強調隨着時間的推移公司持續業績。這降低了高管和其他員工承擔可能以犧牲公司長期業績為代價增加短期薪酬的風險的動機；以及 |
| • | 股權獎勵有多年的歸屬，高管的RSU獎勵計入他們的股權指導方針。這使我們近地天體和其他高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，並阻止以犧牲長期業績為代價的短期風險。 |
薪酬委員會 聯鎖和內部 參與
委員會成員名單載於薪酬委員會報告。在該歷年內，委員會沒有任何成員是Hecla或我們的任何子公司的高級管理人員或員工。約翰遜先生在1983至1999年間擔任Hecla以及Hecla的子公司Hecla Limited的高管。約翰遜先生目前每月從本公司領取退休和SERP酬金，以支付其多年的服務。根據美國證券交易委員會或紐約證交所頒佈的委託書規則，沒有其他關係需要披露。
薪酬委員會報告
委員會已與Hecla首席執行官和首席行政官高級副總裁對CD&A進行了審查和討論，並根據審查和討論，委員會向董事會建議並經董事會批准，CD&A包括在本委託書中，並通過引用納入Hecla的年度報告Form10-K截至2023年12月31日的年度。
尊敬的提交者
美國聯邦賠償委員會決定成立該委員會
董事會
查爾斯·B·斯坦利，主席
凱瑟琳·J·博格斯
George R.約翰遜
第一百零八章賠償
行政人員
|
|
2023年薪酬彙總表
以下薪酬表提供了截至2023年12月31日的日曆年度，根據SEC規則確定的我們首席執行官、高級副總裁—首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬信息。
| 名稱和 本金 職位 |
年 | 薪金(1) ($) |
庫存 獎項(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(3) ($) |
更改日期： 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益(4) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
小菲利普斯·S·貝克 首席執行官 |
2023 | 784,375 | 1,216,206 | (5) | 1,434,375 | 685,029 | 22,569 | (8) | 4,142,554 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 722,917 | 1,205,255 | 2,630,625 | — | 21,069 | 4,579,866 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 664,792 | 1,370,005 | 885,500 | 824,973 | 19,830 | 3,765,100 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 羅素·D·勞拉 高級副總裁—首席財務官 |
2023 | 352,688 | 329,041 | (5) | 472,350 | 38,428 | 22,569 | (8) | 1,215,076 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 294,792 | 306,052 | 674,891 | — | 20,818 | 1,296,553 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 245,209 | 361,398 | 185,500 | 39,682 | 19,270 | 851,059 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·克萊裏(9) 高級副總裁—首席行政官 |
2023 | 320,625 | 303,738 | (5) | 462,000 | 1,353,530 | 22,463 | (8) | 2,462,356 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 281,042 | 282,509 | 778,688 | — | 20,711 | 1,362,950 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
羅伯特·D·布朗(10) 副總裁—企業發展與可持續發展 |
2023 | 315,000 | 275,679 | (5) | 383,250 | 86,114 | (6) | 8,066 | (8) | 1,068,109 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 282,000 | 268,235 | 761,250 | — | 20,415 | 1,331,900 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 264,000 | 342,705 | 237,600 | 73,393 | 19,440 | 937,138 | |||||||||||||||||||||||||||||
| David·C·西延科 副總裁—總法律顧問 |
2023 | 306,875 | 263,057 | (5) | 342,000 | — | (7) | 22,420 | (8) | 934,352 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 281,042 | 268,235 | 671,250 | — | 20,711 | 1,241,238 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 265,000 | 323,999 | 214,650 | 43,798 | 19,389 | 866,836 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 勞倫M.羅伯茨 前高級副總裁—首席運營官 |
2023 | 448,875 | 506,230 | (5) | — | 287,623 | 29,999 | (8) | 1,272,727 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 398,336 | 470,849 | 1,041,000 | 133,033 | 21,069 | 2,064,287 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 380,000 | 486,004 | 418,000 | 314,706 | 19,830 | 1,618,540 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪金數額包括所列歷年內賺取和以現金支付的基薪。 |
| (2) | 代表於二零二三年、二零二二年及二零二一年各歷年授出之受限制股份單位及授出之受限制股份單位。該金額代表根據基於股票的會計規則計算的授予每個NEO獎勵的總授予日期公允價值（FASB ASC主題718）。計算這些金額時所採用的假設載於 附註12--股東權益到我們的日曆年2023年合併財務報表，該報表包含在我們的年度報告表格中10-K2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的RSU通常分三次大致相等的年度分期付款，從授予之日的次年6月21日開始。與FASB ASC主題718的要求一致，PSU的價值是基於截至授予之日的估計結果。根據FASB ASC主題718，該結果基於使用蒙特卡羅模擬建模的相對TSR結果。請參閲2023年基於計劃的獎勵的授予有關2023年授予的獎項的更多信息，請參見第69頁的表格。本欄中的數額反映的是根據美國證券交易委員會規則確定的、用於會計目的的捐贈日公允價值總額，而不是近地天體在相關的三年履約期結束時可能實現的實際經濟價值。 |
| (3) | 本欄代表近地天體在我們的科技創新方案下的2023年、2022年和2021年日曆年以及2021-2023年、2020-2022年和2019年-2021年計劃期間獲得的績效報酬。2021年STIP和2022年STIP獎以現金支付。2020-2022年LTIP獎項以現金支付。2019-2021年的LTIP沒有支付。在近地天體選舉中，支付了2023年科學、技術和創新夥伴關係獎 |
| 68 | 2024代理聲明
|
| 以現金或公司普通股支付，2021-2023年LTIP獎勵以公司普通股100%支付。看見2023年STIP大獎摘要各近地天體組織收到的股份數額見第56頁表格。每一計劃年度的獎勵如下： |
| 名字 |
年 | STip 授獎 ($) |
LTIP計劃 期間 |
LTIP 單位 (#) |
單位 價值 ($) |
LTIP 授獎 ($) |
科技和創新政策共計 關於LTIP | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貝克 |
2023 | 928,125 | 2021-2023 | 9,000 | 56.25 | 506,250 | 1,434,375 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022 | 1,640,625 | 2020-2022 | 8,000 | 123.75 | 990,000 | 2,630,625 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021 | 885,500 | 2019-2021 | 10,000 | — | — | 885,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 勞拉爾 |
2023 | 303,600 | 2021-2023 | 3,000 | 56.25 | 168,750 | 472,350 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022 | 419,100 | 2020-2022 | 2,067 | 123.75 | 255,791 | 674,891 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021 | 185,500 | 2019-2021 | 1,267 | — | — | 185,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Clary |
2023 | 293,250 | 2021-2023 | 3,000 | 56.25 | 168,750 | 462,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022 | 525,000 | 2020-2022 | 2,050 | 123.75 | 253,688 | 778,688 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 棕色 |
2023 | 214,500 | 2021-2023 | 3,000 | 56.25 | 168,750 | 383,250 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022 | 390,000 | 2020-2022 | 3,000 | 123.75 | 371,250 | 761,250 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021 | 237,600 | 2019-2021 | 3,000 | — | — | 237,600 | ||||||||||||||||||||||||||||
| sienko |
2023 | 173,250 | 2021-2023 | 3,000 | 56.25 | 168,750 | 342,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022 | 300,000 | 2020-2022 | 3,000 | 123.75 | 371,250 | 671,250 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021 | 214,650 | 2019-2021 | 3,000 | — | — | 214,650 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯茨* |
2023 | — | 2021-2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022 | 546,000 | 2020-2022 | 4,000 | 123.75 | 495,000 | 1,041,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021 | 418,000 | 2019-2021 | 3,222 | — | — | 418,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| * | 羅伯茨先生於2023年12月15日退休，因此，他沒有資格獲得2023年STIP或2021—2023年LTIP獎。 |
| (4) | 本欄2023年的金額為2023年12月31日至2022年12月31日期間累計養老金福利精算現值的變動。 |
| (5) | 包括：（i）於二零二三年六月二十一日授予各NEO的受限制股份單位，及（ii）於二零二三年六月二十一日授予各NEO的受限制股份單位。看到 2023年基於計劃的獎勵的授予第69頁的表格， PSU第59頁，瞭解PSU的描述。 |
| (6) | 作為非美國公民，布朗先生不是退休計劃的參與者，但他確實參與了SERP。代替參加退休計劃，布朗先生預計將獲得類似的補充福利，猶如他參加了本計劃。看到 退休計劃在第73頁， 非美國員工的退休福利。 |
| (7) | 於二零二三年，Sienko先生符合資格根據退休金計劃提早退休。雖然Sienko先生在2023年獲得了更多的服務時間，但由於計算提前退休的價值而不是在65歲時普通退休的價值，他的累積養卹金福利現值減少了（18 803美元）。根據SEC的規定，我們在日曆的Sienko先生的薪酬彙總表的這一欄中顯示了零 年終2023年，而不是他的養老金價值的負變化。 |
| (8) | 包括以下內容： |
| 近地天體 |
匹配 |
年壽命 保險 |
未使用 休假 ($) |
總計
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| 貝克 |
19,800 | 2,769 | — | 22,569 | ||||||||||||
| 勞拉爾 |
19,800 | 2,769 | — | 22,569 | ||||||||||||
| Clary |
19,800 | 2,663 | — | 22,463 | ||||||||||||
| 棕色 |
6,600 | (i) | 1,466 | (Ii) | — | 8,066 | ||||||||||
| sienko |
19,800 | 2,620 | — | 22,420 | ||||||||||||
| 羅伯茨 |
19,800 | 2,769 | 7,430 | 29,999 | ||||||||||||
| (i) | 這筆款項已支付給布朗先生，以代替401（k）匹配。加拿大僱員被排除在401（k）計劃之外。布朗先生的薪水是加拿大的.報告的金額以美元為依據，根據加拿大銀行報告的適用匯率， 時不我待。 |
| (Ii) | 人壽保險費以加拿大基金支付。 |
| 2024年委託書 | 69
|
| (9) | Clary先生於2021年7月獲委任為高級副總裁—首席行政官，但並非日曆的NEO 年終 2021. |
| (10) | 布朗先生以加拿大的資金獲得補償。布朗先生報告的金額以美元為基礎，根據加拿大銀行報告的適用匯率， 時間到時間在這段時間裏。 |
下表顯示了2023年授予近地天體的所有基於計劃的獎勵。
2023年基於計劃的獎勵的授予
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預計未來的支出 在……下面 非股權激勵計劃 獎項 |
預計未來的支出 在股權激勵計劃下 獎項 |
所有其他股票 獎項： 數量： 股份數量： 股票或股票單位 (#) |
授予日期 股票價格和 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小菲利普斯·S·貝克 |
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| RSU(2) |
6/21/23 |
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141,584 | 714,999 | ||||||||||||||||||||||||
| PSU(3) |
6/21/23 |
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35,396 | 141,584 | 283,168 |
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501,207 | ||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP(4) |
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— | 990,000 | 6,930,000 |
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| STip(5) |
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— | 1,031,250 | 2,062,500 |
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| 羅素·D·勞拉 |
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| RSU(2) |
6/21/23 |
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44,401 | 224,225 | ||||||||||||||||||||||||
| PSU(3) |
6/21/23 |
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7,402 | 29,609 | 59,218 |
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104,816 | ||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP(4) |
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|
— | 362,250 | 2,535,750 |
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| ||||||||||||||||||||||||
| STip(5) |
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— | 379,500 | 759,000 |
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| ||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·克萊裏 |
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| ||||||||||||||||||
| RSU(2) |
6/21/23 |
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40,990 | 207,000 | ||||||||||||||||||||||||
| PSU(3) |
6/21/23 |
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|
6,832 | 27,327 | 54,654 |
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|
96,738 | ||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP(4) |
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|
— | 341,550 | 2,390,850 |
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| ||||||||||||||||||||||||
| STip(5) |
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— | 345,000 | 690,000 |
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| ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·D·布朗 |
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| ||||||||||||||||||
| RSU(2) |
6/21/23 |
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37,030 | 187,002 | ||||||||||||||||||||||||
| PSU(3) |
6/21/23 |
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|
6,263 | 25,050 | 50,100 |
|
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|
88,677 | ||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP(4) |
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|
— | 311,850 | 2,182,950 |
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| ||||||||||||||||||||||||
| STip(5) |
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— | 231,000 | 462,000 |
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| ||||||||||||||||||||||||
| David·C·西延科 |
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| ||||||||||||||||||
| RSU(2) |
6/21/23 |
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35,350 | 178,518 | ||||||||||||||||||||||||
| PSU(3) |
6/21/23 |
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|
|
5,970 | 23,881 | 47,762 |
|
|
|
84,539 | ||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP(4) |
|
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|
— | 297,810 | 2,084,670 |
|
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| ||||||||||||||||||||||||
| STip(5) |
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|
— | 220,500 | 441,000 |
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| ||||||||||||||||||||||||
| 勞倫M.羅伯茨 * |
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| ||||||||||||||||||
| RSU(2) |
6/21/23 |
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|
68,317 | 345,001 | ||||||||||||||||||||||||
| PSU(3) |
6/21/23 |
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|
|
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|
|
|
11,386 | 45,545 | 91,090 |
|
|
|
161,229 | ||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP(4) |
|
|
|
— | 517,500 | 3,622,500 |
|
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|
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| ||||||||||||||||||||||||
| STip(5) |
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|
— | 483,000 | 966,000 |
|
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| * | 羅伯茨先生於2023年12月15日從Hecla退休。他沒有資格獲得任何RSU、PSU、LTIP或STIP獎勵。 |
| (1) | RSU金額代表根據基於股票的會計規則（FASB ASC主題718）計算的授予每個NEO獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時所採用的假設載於 附註12—股東權益 我們的2023年曆年合併財務報表，這些財務報表包含在我們的年度報告中， 10-K2024年2月15日提交給SEC（“表格 10-K”).受限制股份單位一般分三個大致相等的年度分期歸屬，自2012年6月21日起， |
| 70 | 2024代理聲明
|
| 格蘭特。與FASB ASC主題718的要求一致，PSU的價值是基於截至授予之日的估計結果。根據FASB ASC主題718，該結果基於使用蒙特卡羅模擬建模的相對TSR結果。本欄中的數額反映的是根據美國證券交易委員會規則確定的、用於會計目的的捐贈日公允價值總額，而不是近地天體在相關的三年履約期結束時可能實現的實際經濟價值。 |
| (2) | 代表根據2010年股票計劃條款於2023年6月21日授予近地天體的RSU數量。這些限制通常在以下情況下失效三分之一在6月21日、2024年、2025年和2026年，這些單位被轉換為我們普通股的股份。授予日期RSU的公允價值是RSU數量乘以公司普通股在授予日期2023年6月21日的收盤價(5.05美元)。 |
| (3) | 代表根據2010年股票計劃授予近地天體的近地天體數量，每個近地天體的目標值如下：貝克先生，715,000美元；勞拉先生，149,525美元；克拉裏先生，138,000美元；布朗先生，126,500美元；西延科先生，120,600美元；羅伯茨先生，230,000美元，其潛力最高可達2010年股票計劃授予近地天體目標值的200%(取決於為這些近地天體確定的具體業績條款和條件)。結算這些PSU時實際收到的股份數量將以2023年1月1日至2025年12月31日三年期間Hecla普通股的TSR為基礎，基於同行集團公司中的以下百分位排名： |
| • | 100這是百分位數=最高獎勵為目標的200%； |
| • | 40這是 - 60這是百分位數排名=按授予價值計算的目標獎勵； |
| • | 25這是百分位數=目標的25%的門檻獎勵。 |
| Hecla與TSR同行集團公司的TSR表現將基於2023年1月1日之前最後60個日曆日的平均股價(作為基準價)與三年業績期間最後60個日曆日的平均股價加上股息的比較，以確定相對股價表現和在同行中的排名。 |
| (4) | 表示如果滿足所有績效衡量的閾值、目標或最大目標，則在2023-2025年LTIP期間每個NEO的潛在支出價值。潛在的支出是由業績驅動的，因此完全處於危險之中。從第56頁開始的CD&A中描述了用於確定支出的業務衡量標準和績效目標。所示美元金額按單位計算如下：門檻為0美元；目標為90美元；最高為630美元。每個近地天體在2023-2025年LTIP期間獲得的單位數如下： |
| 近地天體 |
2023年至2025年 -LTIP 單位 (#) | ||||
| 貝克 |
11,000 | ||||
| 勞拉爾 |
4,025 | ||||
| Clary |
3,795 | ||||
| 棕色 |
3,465 | ||||
| sienko |
3,309 | ||||
| 羅伯茨 |
— | ||||
| (5) | 代表從第51頁開始的CD & A中所述的2023年科技創新投資計劃下每個近地天體的潛在支出價值。2023年科技和創新投資政策下向每個近地天體支付的總金額見《 2023年薪酬彙總表第67頁。 |
| 2024年委託書 | 71
|
下表提供了近地天體目前持有的股票獎勵情況。此表包括未歸屬受限制股份單位及未歸屬PSU。
日曆上的傑出股權獎 年終2023年
| 股票大獎 | ||||||||||||||||
| 名字 |
數量： (#) |
市場價值： 股票或 |
股權激勵 這一點並沒有 既得 |
股權激勵 計劃大獎： 單位或其他單位 權利 |
||||||||||||
| 小菲利普斯·S·貝克 |
260,552 | 1,253,255 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 146,726 | (4) | 705,752 | ||||||||||||||
| 141,584 | (5) | 681,019 | ||||||||||||||
| 羅素·D·勞拉 |
80,937 | 389,307 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 29,345 | (4) | 141,149 | ||||||||||||||
| 29,609 | (5) | 142,419 | ||||||||||||||
| 邁克爾·L·克萊裏 |
75,269 | 362,044 | ||||||||||||||
| 27,088 | (4) | 130,293 | ||||||||||||||
| 27,327 | (5) | 131,443 | ||||||||||||||
| 羅伯特·D·布朗 |
69,380 | 333,718 | ||||||||||||||
| 25,959 | (4) | 124,863 | ||||||||||||||
| 25,050 | (5) | 120,491 | ||||||||||||||
| David·C·西延科 |
67,277 | 323,602 | ||||||||||||||
| 25,959 | (4) | 124,863 | ||||||||||||||
| 23,881 | (5) | 114,868 | ||||||||||||||
| 勞倫M.羅伯茨 * |
— | — | — | — | ||||||||||||
| * | 羅伯茨先生於2023年12月15日退休，因此，他沒有資格獲得任何該等獎項。 |
| (1) | 下表列示未行使股權獎勵表內受限制股份單位歸屬日期及相應股份數目，惟一般須於歸屬日期繼續受僱。 |
|
|
未歸屬受限制股票單位數量 | |||||||||||||||||||||||
| 歸屬日期 |
貝克 | 羅伯茨 | 勞拉爾 | Clary | 棕色 | sienko | ||||||||||||||||||
| 2024年6月21日 |
117,255 | — | 36,665 | 34,399 | 31,903 | 30,920 | ||||||||||||||||||
| 2025年6月21日 |
96,103 | — | 29,472 | 27,207 | 25,134 | 24,574 | ||||||||||||||||||
| 2026年6月21日 |
47,194 | — | 14,800 | 13,663 | 12,343 | 11,783 | ||||||||||||||||||
| 總計 |
260,552 | — | 80,937 | 75,269 | 69,380 | 67,277 | ||||||||||||||||||
| (2) | RSU的市值是基於我們普通股在紐約證券交易所的收盤價，截至2023年12月29日，收盤價為4.81美元。 |
| (3) | PSU的市值是基於我們普通股在紐約證券交易所的收盤價，截至2023年12月29日，收盤價為4.81美元。 |
| (4) | 授予PSU，其價值將根據2022年1月1日至2024年12月31日三年期間Hecla普通股的TSR確定。為確定本欄反映的金額，假定截至2023年12月31日止的歷年實現了門檻業績。 |
| 72 | 2024代理聲明
|
| (5) | 授予PSU，其價值將根據2023年1月1日至2025年12月31日三年期間Hecla普通股的TSR確定。為確定本欄反映的金額，假定截至2023年12月31日止的歷年實現了門檻業績。 |
下表顯示了2023年為每個近地天體授予的股票獎勵數量，以及2023年日曆年度股票獎勵實現的價值。
2023年庫存
| 股票大獎 | ||||||||
| 名字 | 數量： 股票 後天 論財產歸屬問題 (#) |
價值 已實現的目標 歸屬 ($) |
||||||
| 小菲利普斯·S·貝克 |
44,004 | (1) | 222,220 | |||||
|
|
21,151 | (2) | 106,813 | |||||
|
|
48,909 | (3) | 246,990 | |||||
|
|
111,041 | (4) | 393,085 | |||||
| 羅素·D·勞拉 |
6,600 | (1) | 33,330 | |||||
|
|
7,191 | (2) | 36,315 | |||||
|
|
14,673 | (3) | 74,099 | |||||
|
|
24,428 | (4) | 86,475 | |||||
| 邁克爾·L·克萊裏 |
22,002 | (1) | 111,110 | |||||
|
|
7,191 | (2) | 36,315 | |||||
|
|
13,544 | (3) | 68,397 | |||||
|
|
24,428 | (4) | 86,475 | |||||
| 羅伯特·D·布朗 |
17,601 | (1) | 88,885 | |||||
|
|
6,768 | (2) | 34,178 | |||||
|
|
12,792 | (3) | 64,600 | |||||
|
|
23,319 | (4) | 82,549 | |||||
| David·C·西延科 |
16,501 | (1) | 83,330 | |||||
|
|
6,345 | (2) | 32,042 | |||||
|
|
12,792 | (3) | 64,600 | |||||
|
|
22,208 | (4) | 78,616 | |||||
| 勞倫M.羅伯茨 |
24,752 | (1) | 124,998 | |||||
|
|
9,518 | (2) | 48,066 | |||||
|
|
22,574 | (3) | 113,999 | |||||
|
|
0 | (4) | 0 | |||||
| (1) | 2020年6月22日，近地天體獲得了這些RSU。2023年6月21日，限制失效，每個近地天體都以我們普通股的形式收到了自己的單位。實現的價值是基於我們普通股在2023年6月21日在紐約證券交易所的收盤價，即5.05美元。 |
| (2) | 2021年6月21日，近地天體獲得了這些RSU。2023年6月21日，限制失效，每個近地天體都以我們普通股的形式收到了自己的單位。實現的價值是基於我們普通股在2023年6月21日在紐約證券交易所的收盤價，即5.05美元。 |
| (3) | 2022年6月21日，近地天體獲得了這些RSU。2023年6月21日，限制失效，每個近地天體都以我們普通股的形式收到了自己的單位。實現的價值是基於我們普通股在2023年6月21日在紐約證券交易所的收盤價，即5.05美元。 |
| (4) | 對於貝克、勞拉、克萊裏、布朗和西恩科來説，這反映了在2023年12月31日結束的2021-2023年業績期間賺取的PSU，因為實現了業績目標。羅伯茨先生於2023年12月15日從公司退休，因此，他的2021-2023年PSU被沒收。歸屬時顯示的已實現價值是基於我們的普通股在2024年2月26日在紐約證券交易所的收盤價(3.54美元)，這是高管收到其PSU相關股票的日期。看見2021年-2023年PSU結果有關更多信息，請參見第60頁。 |
其他好處
養老金福利
下表顯示了截至2023年12月31日的退休計劃和近地天體SERP下的養卹金信息。參與這些計劃和從中付款的條款和條件如下所述。累計養卹金的精算現值採用與財務報告相同的假設，只不過退休年齡被假定為正常退休年齡65歲，如果有資格提前退休，則假定為當前年齡。該等假設載於本公司年報附註610-K截至2023年12月31日的年度。
| 名字 |
計劃名稱 | 數 幾年來 記入貸方 服務 (#) |
現在時 價值評估： 累計 效益 ($) |
付款 期間 最後 日曆 年 ($) | |||||||||||||
| 菲利普斯S.小貝克 |
退休計劃 | 22 | 1,230,091 | — | |||||||||||||
|
|
SERP |
|
|
|
8,899,516 | — | |||||||||||
| 邁克爾·L·克萊裏 |
退休計劃 | 29 | 1,419,467 | — | |||||||||||||
|
|
SERP |
|
|
|
779,416 | — | |||||||||||
| 羅素·D·勞拉 |
退休計劃 | 13 | 146,516 | — | |||||||||||||
|
|
SERP |
|
|
|
21,207 | — | |||||||||||
| 羅伯特·D·布朗 |
退休計劃 | 6 | 不適用 | (1) | 不適用 | ||||||||||||
|
|
SERP |
|
|
|
360,698 | — | |||||||||||
| David·C·西延科 |
退休計劃 |
|
|
|
369,226 |
|
|
| |||||||||
|
|
SERP | 13 | 252,677 | — | |||||||||||||
| 勞倫M.羅伯茨 |
退休計劃 | 12 | 416,519 | — | |||||||||||||
|
|
SERP |
|
|
|
677,721 | — | |||||||||||
| (1) | 作為一個非美國作為公民，布朗先生不是退休計劃的參與者；但是，他參加了SERP，這是以加元顯示的。 |
退休計劃
我們的近地天體，除了那些非美國公民，都參加退休計劃，這是一個固定福利計劃。加拿大近地天體參加了加拿大的公共退休收入制度，該制度包括以下組成部分：（一）加拿大（或魁北克）養卹金計劃，這是一項與收入有關的繳款社會保險方案，（二）老年保障方案。此外，註冊退休儲蓄計劃是一個 遞延納税為加拿大僱員提供的個人儲蓄計劃。墨西哥僱員參加墨西哥的公共退休收入制度，該制度基於僱員、僱主和政府向退休儲蓄制度提交的繳款。該系統通過由參與人選定的私人基金經理管理的儲蓄賬户管理。
退休計劃的供款及相關開支或收入是基於一般精算計算，因此，我們的供款及相關開支或收入的任何部分均不能具體歸因於我們的人員。Hecla還提供超額退休補充計劃(SERP)，根據該計劃，由於《國税法》和/或經修訂的《僱員退休收入保障法》(ACTS)規定的限制而無法根據退休計劃支付的任何福利的金額，以及因根據我們的KEDCP延遲支付工資而造成的損失(如果有)，將從我們的一般資金中支付給受SERP覆蓋的任何可能受到不利影響的員工。根據該法，退休計劃目前支付給任何僱員的最高年度養卹金福利為245,000美元(2023年)，可進行具體調整，並使用不超過330,000美元的收入計算。
| 74 | 2024代理聲明
|
傳統養卹金計劃的參與者在達到65歲的正常退休年齡時，有資格在計入貸方服務的每一年按月分期付款領取相當於最終平均年收入1%的年度退休福利(對於2013年6月30日或之前受僱的參與者，定義為該僱員連續36個日曆月的最高平均收入，對於2013年6月30日之後受僱的參與者，定義為該僱員連續60個日曆月的最高平均收入，在服務的最後120個日曆月內)至適用的覆蓋補償水平(該水平基於社會保障最高應税工資基數)和最終平均年收入與適用覆蓋補償水平之間的差額(如果有)的1.75%。
現金結餘計劃的參與者，在達到65歲的正常退休年齡時，有資格領取他們的賬户結餘，或在精算上相當於每月終身福利。根據服務年限的不同，每個季度參與者的賬户餘額都會被計入相當於其合格收入3%至6%的薪酬抵免，利息抵免的利率等於消費者價格指數的季度變動率加四分之三個百分點(3/4%)。
退休計劃和SERP為計劃的目的將收入定義為“僱員的工資或服務工資，包括任何獎金或特別工資，包括收益分享計劃、合同礦工獎金和等價物”，但在2013年7月1日或之後，收入被定義為“基本工資或個人服務工資和選擇性延期加上(I)根據守則第125、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)、403(B)和457(Ii)條不包括在僱員總收入中的選擇性延期一半(1/2)任何績效獎金或STIP獎金，(三)減半(1/2)任何安全獎勵；(Iv)除傷殘假期間支付工資外的帶薪休假；(V)如果僱員繼續受僱於Hecla，本應在離職前支付給僱員的僱傭期間服務的任何離職後報酬；以及(Vi)按僱員正常工資計算的加班補償金。
下表顯示了根據退休計劃和退休計劃應支付給2023年退休的參與者的估計年度福利總額，該參與者65歲，具有規定的服務年限和最終平均年收入。該表假設社會保障覆蓋的補償水平將於2023年1月1日生效。
估計的年度退休福利
| 最終平均值 | 記入貸記的服務年限 | |||||||||||||||||||||||||||
| 年度收益 | 5 | 10 | 15 | 20 | 25 | 30 | 35 | |||||||||||||||||||||
| $ 100,000 |
$ |
5,000 |
|
$ |
10,000 |
|
$ |
15,000 |
|
$ |
20,000 |
|
$ |
25,000 |
|
$ |
30,000 |
|
$ |
35,000 |
| |||||||
| 150,000 |
|
9,319 |
|
|
18,639 |
|
|
27,958 |
|
|
37,277 |
|
|
46,597 |
|
|
55,916 |
|
|
65,235 |
| |||||||
| 200,000 |
|
13,694 |
|
|
27,389 |
|
|
41,083 |
|
|
54,777 |
|
|
68,472 |
|
|
82,166 |
|
|
95,860 |
| |||||||
| 250,000 |
|
18,069 |
|
|
36,139 |
|
|
54,208 |
|
|
72,277 |
|
|
90,347 |
|
|
108,416 |
|
|
126,485 |
| |||||||
| 300,000 |
|
22,444 |
|
|
44,889 |
|
|
67,333 |
|
|
89,777 |
|
|
112,222 |
|
|
134,666 |
|
|
157,110 |
| |||||||
| 350,000 |
|
26,819 |
|
|
53,639 |
|
|
80,458 |
|
|
107,277 |
|
|
134,097 |
|
|
160,916 |
|
|
187,735 |
| |||||||
| 400,000 |
|
31,194 |
|
|
62,389 |
|
|
93,583 |
|
|
124,777 |
|
|
155,972 |
|
|
187,166 |
|
|
218,360 |
| |||||||
| 450,000 |
|
35,569 |
|
|
71,139 |
|
|
106,708 |
|
|
142,277 |
|
|
177,847 |
|
|
213,416 |
|
|
248,985 |
| |||||||
| 500,000 |
|
39,944 |
|
|
79,889 |
|
|
119,833 |
|
|
159,777 |
|
|
199,722 |
|
|
239,666 |
|
|
279,610 |
| |||||||
| 550,000 |
|
44,319 |
|
|
88,639 |
|
|
132,958 |
|
|
177,277 |
|
|
221,597 |
|
|
265,916 |
|
|
310,235 |
| |||||||
| 600,000 |
|
48,694 |
|
|
97,389 |
|
|
146,083 |
|
|
194,777 |
|
|
243,472 |
|
|
292,166 |
|
|
340,860 |
| |||||||
| 650,000 |
|
53,069 |
|
|
106,139 |
|
|
159,208 |
|
|
212,277 |
|
|
265,347 |
|
|
318,416 |
|
|
371,485 |
| |||||||
| 700,000 |
|
57,444 |
|
|
114,889 |
|
|
172,333 |
|
|
229,777 |
|
|
287,222 |
|
|
344,666 |
|
|
402,110 |
| |||||||
| 750,000 |
|
61,819 |
|
|
123,639 |
|
|
185,458 |
|
|
247,277 |
|
|
309,097 |
|
|
370,916 |
|
|
432,735 |
| |||||||
| 800,000 |
|
66,194 |
|
|
132,389 |
|
|
198,583 |
|
|
264,777 |
|
|
330,972 |
|
|
397,166 |
|
|
463,360 |
| |||||||
| 850,000 |
|
70,569 |
|
|
141,139 |
|
|
211,708 |
|
|
282,277 |
|
|
352,847 |
|
|
423,416 |
|
|
493,985 |
| |||||||
| 900,000 |
|
74,944 |
|
|
149,889 |
|
|
224,833 |
|
|
299,777 |
|
|
374,722 |
|
|
449,666 |
|
|
524,610 |
| |||||||
| 950,000 |
|
79,319 |
|
|
158,639 |
|
|
237,958 |
|
|
317,277 |
|
|
396,597 |
|
|
475,916 |
|
|
555,235 |
| |||||||
| 1,000,000 |
|
83,694 |
|
|
167,389 |
|
|
251,083 |
|
|
334,777 |
|
|
418,472 |
|
|
502,166 |
|
|
585,860 |
| |||||||
| 2024年委託書 | 75
|
養卹金表中列出的福利不受社會保障或其他抵銷金額的任何扣除。截至2023年12月31日，下列近地天體已完成所示的足額計入貸記服務年數：A·貝克先生22歲；A·克拉裏先生29歲；A·勞拉爾先生13歲；A·布朗先生6歲；A Sienko先生13歲；羅伯特·羅伯茨先生12歲。
下表提供了2023年近地天體無保留遞延補償的信息。
2023年非限定延期補償
| 名字 |
執行人員 投稿 在上一財年 ($) |
註冊人 來自中國的貢獻 上一財年 ($) |
集料 年收益增長 上一財年 ($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
骨料 餘額 股票 最後一年 ($)(1) | ||||||||||||||||||||
| 小菲利普斯·S·貝克 |
— | — | — | — | 8,638,587 | ||||||||||||||||||||
| 羅素·D·勞拉 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·克萊裏 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 羅伯特·D·布朗(2) |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| David·C·西延科 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 勞倫M.羅伯茨 * |
— | — | — | — | 1,631,162 | ||||||||||||||||||||
| * | 羅伯茨先生於2023年12月15日從赫克拉退休。根據KEDCP的條款，他將在離開本公司6個月後收到根據KEDCP遞延的任何股份。他將在2024年6月收到根據KEDCP持有的339,119股票。 |
| (1) | 截至2023年12月31日根據KEDCP持有的遞延股份總額。本欄中顯示的價值是KEDCP持有的股票總額乘以我們2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價(4.81美元)。如此持有的股票數量如下：貝克，1,795,964股；羅伯茨，339,119股。貝克和羅伯茨根據KEDCP持有的股份總額也在特定的安全所有權 受益所有人及管理表在第88頁。 |
| (2) | 加拿大員工沒有資格參加我們的遞延薪酬計劃。 |
根據本公司的KEDCP，高管和主要員工，包括近地天體，可推遲根據LTIP和STIP賺取的全部或部分基本工資、現金或股權獎勵，以及根據二零一零年股票計劃授予的任何既得RSU或既得PSU。推遲選擇一般由個人在計劃年度開始的前一年作出，以確定下一年將獲得或發放的金額。根據KEDCP遞延的基本工資、STIP和LTIP金額在參與者選擇時記入投資賬户或股票賬户。貸記投資賬户的金額以現金計值，計入視為利息，並在可分配事件發生時與視為現金利息一起分配。根據2010年股票計劃授予的RSU和其他普通股(PSU)由參與者延期，記入股票賬户。貸記參與者股票賬户的金額是基於我們的普通股進行估值的，並在可分配事件發生時以我們普通股的股票交付給參與者。
KEDCP還規定，當參與者選擇將他們的基本工資、STIP或LTIP現金獎勵貸記股票賬户時，公司將提供匹配金額。匹配的捐款也根據我們的普通股進行估值，並根據股票中的可分配事件進行分配。將薪酬推遲到公司股票賬户的能力促進了參與者的利益與我們普通股股東的利益的一致。
在每個日曆月的最後一天結束時，一筆額外的金額將貸記參與者的投資賬户，等於(I)乘以該月投資賬户的日均餘額，乘以(Ii)該季度初所報的企業借款人的最優惠年利率乘以華爾街日報(或委員會不時指定的其他可比利率)。
根據KEDCP，貸記參與者的投資或股票賬户的金額可在下列分配事件中最早發生的75天內進行分配或支付：(I)參與者離開我們的服務的日期，某些“特定員工”的分配被推遲六個月；(Ii)《國税法》第409a節所定義的“殘疾”；(Iii)參與者的死亡；(Iv)參與者在做出推遲選擇時選擇的固定日期或固定時間表；(V)如國税法第409A節所界定的“不可預見的緊急情況”；(Vi)如國税局根據國税法第409A節所頒佈的規定所界定的本公司的“控制權變更”；及(Vii)終止KEDCP。
KEDCP在任何時候都被認為是完全沒有資金的，無論是出於税收目的還是為了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第一章的目的，任何時候都不會有關於將我們的
| 76 | 2024代理聲明
|
用於支付KEDCP項下任何金額的資產。為履行我們在KEDCP下的承諾而投資的任何資金，在任何情況下都是我們一般資產的一部分，在公司破產或資不抵債的情況下可供一般債權人使用。KEDCP中包含的任何內容均不構成我們保證任何資金或資產將足以支付KEDCP下的任何福利。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們與我們的每個近地天體(貝克先生、勞拉先生、克萊裏先生、布朗先生和西恩科先生)簽訂了控制權變更協議(“CIC協議”)。羅伯茨先生於2023年12月15日從本公司退休時，中投協議到期。
CIC協定規定，每個近地天體將擔任理事會可能指示的行政職位。中投協議只有在公司控制權發生變更時才生效(控制權變更的日期稱為“生效日期”)。根據中投協議，聘期為自生效日期起計兩年(貝克先生和申科先生除外，他們的任期為自生效日期起計三年)。中投公司與新聘高管簽訂的任何協議都將包含自生效之日起兩年的聘期。CIC協議在協議的每個週年日自動延長一年，除非我們在週年日前60天發出不續簽通知。根據CIC協議，控制權的變更在有一定限制的情況下被視為在以下情況下發生：(I)個人或實體(包括《交易法》第(13)(D)和(3)節下的“團體”)成為本公司當時已發行普通股的20%或更多的實益擁有人，或有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行有投票權證券的合併投票權；(Ii)由於要約收購、合併、委託書爭奪戰或類似交易，本公司前董事不再佔董事會多數；(Iii)完成出售本公司全部或幾乎所有資產(但有若干限制)；或(Iv)批准解散或清盤計劃。
中投公司的協議意在確保，在控制權發生變化的情況下，每一家新成立的公司都將繼續專注於增加股東價值。我們尋求實現這一目標的方法是確保每個NEO在CIC協議下的僱傭期限內繼續獲得與控制權變更時收到的付款和其他福利相同的付款和其他福利。CIC協議還規定，如果NEO的僱傭在CIC協議生效日期後被終止(I)由NEO有充分理由終止，或(Ii)由本公司終止(原因或殘疾除外)，NEO將從我們收到一次總付確定的數額一般相當於生效日期前三年期間的年基薪、最高STIP和按比例計算的LTIP總和的三倍。對於勞拉、克萊裏和布朗先生，以及此後簽訂的任何其他中投協議，一次總付規定的金額一般相當於兩倍。
近地天體還將有權一次總付在(I)實際終止之日和(Ii)在三年(或兩年制在適用的情況下)CIC協議下的僱傭期限。我們還將保持此類近地天體參與所有福利計劃和計劃(或在此類計劃和計劃的條款下無法繼續參與的情況下提供同等福利)。
已終止僱用的近地天體將不需要尋找其他工作來獲得確定的福利。
| 2024年委託書 | 77
|
下表彙總了我們的近地天體在終止或控制權變更時將獲得遣散費的情況。
| 補償 元素 |
終端 在此之後 控制權的變化(1) |
因下列原因終止： 死亡或殘疾 |
非自願的 不 出於某種原因 或 自願性 終端 |
出於某種原因 終端 |
退休 | |||||
| 基本工資 |
貝克和西恩科的年薪是他們的三倍。勞拉爾、克拉裏和布朗的年薪是他們的兩倍。 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
| STip |
貝克先生和Sienko先生獲得的科技和革新投資政策是過去三年中支付的最高水平的三倍。勞拉爾、克拉裏和布朗先生獲得的科技創新投資政策是過去三年中支付的最高水平的兩倍。 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
| LTIP |
貝克和西恩科的薪酬是過去三年LTIP最高薪酬的三倍。勞拉、克萊裏和布朗的薪酬是過去三年最高LTIP薪酬的兩倍。 | 每個近地天體都將按比例獲得近地天體參與的任何LTIP計劃的一部分。尚存配偶或其他受益人將根據實際業績領取這筆款項。 | 不適用 | 不適用 | 僱員必須在退休計劃下退休，且年齡至少：(I)60歲，並在本公司服務15年或以上；(Ii)65歲，並在本公司服務7年或以上；或(Iii)68歲，才有資格獲得長期獎勵福利。如果參與者符合這些年齡和服務年限要求，則在這些計劃期間結束後，將根據實際績效支付他們在未完成計劃期間的按比例分攤部分。 | |||||
| RSU |
所有未授權的RSU將在控制權發生變化時進行授權。(2) | 所有未歸屬的RSU將自殘疾或死亡之日起立即歸屬，並將交付給近親、配偶或受益人。 | 不適用 | 不適用 | 如果員工在他們的RSU被授予之前退休，他們必須滿足某些要求，以便根據適用的歸屬時間表繼續授予他們的RSU。僱員必須符合資格根據退休計劃退休，且年齡至少：(I)60歲，並在本公司服務15年或以上；(Ii)65歲，並在本公司服務7年或以上；或(Iii)68歲。 | |||||
| 78 | 2024代理聲明
|
| 補償 元素 |
終端 在此之後 控制權的變化(1) |
因下列原因終止： 死亡或殘疾 |
非自願的 不 出於某種原因 或 自願性 終端 |
出於某種原因 終端 |
退休 | |||||
| PSU |
於控制權變動當日，所有未賺取的PSU將即時賺取並按目標水平的100%歸屬。(2) | 自殘疾或死亡之日起，TMR績效目標將被視為達到目標水平的100%，並將交付給NEO、配偶或受益人。 | 不適用 | 不適用 | 為符合資格歸屬未賺取的永久股份單位，僱員必須根據退休計劃退休，並至少年齡：（i）60歲及於本公司服務15年或以上；（ii）65歲及於本公司服務7年或以上；或（iii）68歲。 | |||||
| 衞生保健和 福利 優勢 |
貝克和西恩科將獲得三年的醫療和福利福利，並將在這三年期間支付殘疾和人壽保險保費。對於勞拉、克萊裏和布朗來説，同樣的情況也適用，但期限為兩年。除了任何賺取的但未使用的假期外，所有近地天體都有資格獲得最高2萬美元的再就業援助，401(K)匹配將存入他們的賬户。 | 未使用的假期和401(K)匹配將被存入他們的賬户。 | 不適用 | 不適用 | 未使用的假期和401(K)匹配將被存入他們的賬户。 | |||||
| (1) | 這意味着在控制權變更後的規定期限內(三年或兩年)，非自願無故終止或以正當理由自願終止。 |
| (2) | 我們的2010年股票計劃規定了一種雙重觸發的歸屬。 |
| 2024年委託書 | 79
|
下表反映了在表中所列情況下，在終止僱用近地天體的情況下，將向我們的每個近地天體支付的賠償額，應結合上述披露一併閲讀。所示數額假定此種終止自2023年12月31日起生效，幷包括在此種近地天體終止時將支付給每個近地天體的估計數額。這些表僅包括因終止而產生的額外福利，不包括因任何其他原因而在任何計劃下賺取、既得、應計或欠下的任何金額或福利。請看2023年基於計劃的獎勵的授予第69頁，日曆上的傑出股權獎 年終2023年在第71頁，養老金福利第73頁的表格，以及標題為 2023年非限定延期補償第75頁，瞭解更多信息。實際支付的數額只能在該近地天體離開Hecla時確定。
| 菲利普斯S的終止付款和福利。小貝克 |
終止後 控制權的變更 ($) |
死亡或 殘疾 ($) | ||||||||
| 基本工資(1) |
2,475,000 | — | ||||||||
| STip(2) |
4,921,875 | — | ||||||||
| 未歸屬的RSU(3) |
1,253,255 | 1,253,255 | ||||||||
| 未安裝PSU(4) |
1,691,975 | 1,691,975 | ||||||||
| LTIP |
2,970,000 | (5) | 1,436,247 | (6) | ||||||
| 福利： |
|
|
|
|
|
| ||||
| 健康和福利福利(7) |
63,081 | — | ||||||||
| 人壽保險福利(8) |
13,166 | — | ||||||||
| 再就業 |
20,000 | — | ||||||||
| 總計 |
13,408,352 | 4,381,477 | ||||||||
| 終止付款和利益羅素D。勞拉爾 |
終止後 控制權的變更 ($) |
死亡或 殘疾 | ||||||||
| 基本工資(1) |
759,000 | — | ||||||||
| STip(2) |
838,200 | — | ||||||||
| 未歸屬的RSU(3) |
389,307 | 389,307 | ||||||||
| 未安裝PSU(4) |
350,712 | 350,712 | ||||||||
| LTIP |
511,582 | (5) | 499,498 | (6) | ||||||
| 福利： |
|
|
|
|
|
| ||||
| 健康和福利福利(7) |
47,286 | — | ||||||||
| 人壽保險福利(8) |
8,777 | — | ||||||||
| 再就業 |
20,000 | — | ||||||||
| 總計 |
2,924,864 | 1,239,517 | ||||||||
| 邁克爾·L的終止付款和福利。Clary |
終止後 控制權的變更 ($) |
死亡或 殘疾 | ||||||||
| 基本工資(1) |
690,000 | — | ||||||||
| STip(2) |
1,050,000 | — | ||||||||
| 未歸屬的RSU(3) |
362,044 | 362,044 | ||||||||
| 未安裝PSU(4) |
328,879 | 328,879 | ||||||||
| LTIP |
507,376 | (5) | 480,599 | (6) | ||||||
| 福利： |
|
|
|
|
|
| ||||
| 健康和福利福利(7) |
60,552 | — | ||||||||
| 人壽保險福利(8) |
8,777 | — | ||||||||
| 再就業 |
20,000 | — | ||||||||
| 總計 |
3,027,628 | 1,171,522 | ||||||||
| 80 | 2024年委託書
|
| 羅伯特·D的終止付款和福利。布朗 |
終止後 控制權的變更 ($) |
死亡或 殘疾 | ||||||||
| 基本工資(1) |
660,000 | — | ||||||||
| STip(2) |
780,000 | — | ||||||||
| 未歸屬的RSU(3) |
333,718 | 333,718 | ||||||||
| 未安裝PSU(4) |
309,447 | 309,447 | ||||||||
| LTIP |
742,500 | (5) | 461,699 | (6) | ||||||
| 福利： |
|
|
|
|
|
| ||||
| 健康和福利福利(7) |
9,530 | — | ||||||||
| 人壽保險福利(8) |
11,107 | — | ||||||||
| 再就業 |
20,000 | — | ||||||||
| 總計 |
2,866,302 | 1,104,864 | ||||||||
| 大衞·C的終止付款和福利。sienko |
終止後 控制權的變更 ($) |
死亡或 殘疾 | ||||||||
| 基本工資(1) |
945,000 | — | ||||||||
| STip(2) |
900,000 | — | ||||||||
| 未歸屬的RSU(3) |
323,602 | 323,602 | ||||||||
| 未安裝PSU(4) |
300,769 | 300,769 | ||||||||
| LTIP |
1,113,750 | (5) | 457,020 | (6) | ||||||
| 福利： |
|
|
|
|
|
| ||||
| 健康和福利福利(7) |
27,663 | — | ||||||||
| 人壽保險福利(8) |
12,893 | — | ||||||||
| 再就業 |
20,000 | — | ||||||||
| 總計 |
3,643,677 | 1,081,391 | ||||||||
| (1) | 這相當於貝克和西恩科年基本工資的三倍。相當於勞拉、克萊裏和布朗年薪的兩倍。 |
| (2) | 這是過去三年向貝克和西恩科支付的最高STIP薪酬的三倍。是過去三年支付給勞拉、克萊裏和布朗的最高STIP付款的兩倍。 |
| (3) | 在控制權變更後發生合格終止的情況下，自控制權變更終止之日起，任何未歸屬的RSU將立即獲得並歸屬。在因殘疾或死亡而終止的情況下，自殘疾或死亡之日起，未歸屬的RSU將立即獲得並歸屬。這一價值是基於赫克拉普通股2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價(4.81美元)。請參閲日曆上的傑出股權獎 年終2023年有關更多信息，請參見第71頁的表格。 |
| (4) | 對於未賺取的PSU，表中包括的值是根據假設目標業績(貝克先生的351,762股，勞拉先生的72,913股，克拉裏先生的68,374股，布倫特·布朗先生的64,334股，齊恩科先生的62,530股)，乘以我們的普通股在紐約證券交易所2023年12月29日的收盤價(4.81美元)，如果終止發生在2023年的最後一個工作日，將歸屬的未賺取的PSU的數量。如果控制權發生變更，任何未賺取的基於業績的股票將在控制權變更之日起立即獲得和歸屬。如果因殘疾或死亡而終止，未賺取的基於業績的股票將在殘疾或死亡之日立即獲得和歸屬。殘疾和死亡列中列出的總數是根據假設每個近地天體的目標業績在2023年最後一個工作日發生殘疾或死亡時將獲得的業績股票數量乘以我們的普通股在紐約證券交易所2023年12月29日的收盤價(4.81美元)得出的。 |
| (5) | 這是過去三年支付給貝克和西恩科的最高LTIP薪酬的三倍。是勞拉、克萊裏和布朗在過去三年支付的最高LTIP薪酬的兩倍。 |
| (6) | 表示2022-2024年和2023-2025年未完成LTIP計劃的按比例分配部分。 |
| (7) | 反映了估計的一次總付未來所有保費的價值，在控制權變更後終止時，公司將根據我們的健康和福利福利計劃，代表貝克和西恩科先生支付三年的保費。反映了估計的一次總付未來所有保費的價值，在控制權變更後終止時，公司將根據我們的健康和福利福利計劃，代表勞拉、克萊裏和布朗先生支付兩年的保費。 |
| (8) | 反映了估計的一次總付我們為每個NEO提供的人壽保險費用的價值。 |
| 2024年委託書 | 81
|
CEO薪酬比率
我們相信，我們的高管薪酬計劃應該在內部保持一致和公平，以激勵我們的員工創造股東價值。我們的委員會努力設計一個公平和有競爭力的薪酬計劃，以吸引、激勵和留住員工，獎勵業績，並根據我們的業績提供激勵。按照美國證券交易委員會規則的要求，委員會審查了首席執行官的薪酬與我們“中位員工”的薪酬之比。中位數員工的總薪酬計算方式與我們2023年首席執行官的計算方式相同。
以下是(I)本公司首席執行官貝克先生2023年的年度總薪酬；(Ii)本公司員工的2023年年度總薪酬；以及(Iii)本公司首席執行官的年度總薪酬與本公司員工的中位數的比率。
| CEO薪酬比率 |
||||
| 2023年CEO年度總薪酬 |
$ | 6,013,471 | ||
| 2023年員工年總薪酬中值 |
$ | 100,579 | ||
| CEO與員工薪酬中值的比率 |
60:1 | |||
82 | 2024代理聲明 |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 (3) ($) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 (4) ($) |
最初定額$100的價值 投資依據： |
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年 |
摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 (1) ($) |
補償 實際支付 致PEO (2) ($) |
總計 股東 返回 (5) ($) |
同級組 總計 股東 返回 (6) ($) |
淨收益(虧損) 收入 (百萬) (7) ($) |
調整後的 EBITDA減 資本 （千人） (8) ($) |
||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) (9) |
(e) (9) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 本欄代表根據《條例》第402（v）項計算的"實際支付的賠償額"， S-K 這些數額並不反映Baker先生在適用日曆年所賺取或支付的實際賠償額。根據法規第402（v）項的要求 S-K， 對Baker先生2023年每年的總賠償額進行了以下調整，以確定2023歷年的"實際支付的賠償額"： |
年 |
已報告 摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 (a) ($) |
已報告 摘要 補償 表價值 PEO股權 獎項 (b) ($) |
調整值 關於公平的 獎項 (c) ($) |
已報告 摘要 補償 表變化 在價值上 養老 優勢 (d) ($) |
養老金和福利 調整 (e) ($) |
補償 實際支付 致PEO ($) |
||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| (a) | 此欄代表在薪酬彙總表的“總額”欄中報告的2023年貝克先生的薪酬總額。請參閲第67頁本委託書中的薪酬彙總表。 |
| (b) | 此欄代表2023年日曆年“薪酬摘要表”中“股票獎勵”一欄中報告的股權獎勵的授予日期公允價值合計。請參閲第67頁本委託書中的薪酬彙總表。此欄中的金額將替換為在權益獎勵調整值欄中報告的金額，以得出實際支付的薪酬。 |
| (c) | 此列代表對2023年日曆年本委託書的彙總補償表中的“股票獎勵”列中的金額進行的調整。調整後的金額取代了貝克先生2023年日曆年薪酬彙總表中的“股票獎勵”一欄。2023年日曆年的調整金額是通過添加(或減去)以下內容來確定的：日曆 年終 2023年日曆年授予的、截至2023年日曆年年底仍未授予的任何股權獎勵的公允價值；(2)截至2023年日曆年結束時(與上一日曆年結束時相比)在前幾年授予的未授予但未歸屬的任何獎勵的公允價值的變動額；(3)在2023年授予並歸屬於日曆年的獎勵，即截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於2023年日曆年的前幾個歷年授予的獎勵，相當於截至歸屬日期(相對於上一個日曆年年底)的公允價值變化的金額；(5)對於被確定在2023年日曆年內未能滿足適用的歸屬條件的過往年度授予的獎勵，扣除相當於上一個日曆年結束時的公允價值的金額；及(Vi)扣除在日曆年就股票獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值 |
2024年代理聲明 | 83 |
| 2023在歸屬日期之前，沒有以其他方式反映在此種裁決的公允價值中或列入2023年日曆年總薪酬的任何其他組成部分。為確定2023年日曆年的調整數額而增加或減去的數額如下： |
年 |
年終 公允價值 關於公平的 獎項 授予 年份 ($) |
一年過去了 年 更改日期： 公允價值 的 傑出的 和 未歸屬的 權益 獎項 僅供參考 授予 過往年度 ($) |
公平 價值評估為 的 歸屬 日期： 權益 獎項 授與 和 賦予 第二年 ($) |
變化 在博覽會上 價值評估： 權益 獎項 授與 在之前 年份 那 既得 在……裏面 這個 年 ($) |
公允價值 在結束時， 的 上年度 美國證券交易委員會 獎項 失敗的 相遇 歸屬 條件 在這一年 ($) |
的價值 股息或 其他 已支付收益 現貨或 選擇權 獎項備註 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 在 摘要 補償 表中的 年 ($) |
調整後的 的價值 權益 獎項 ($) |
|||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| (d) | 本欄所列數額為2023年日曆年薪酬彙總表“養卹金和非限定遞延補償金變動”一欄所報告的數額，與貝克先生在所有界定養卹金和精算養卹金計劃下的累積養卹金的精算現值變動合計相對應。請參閲第67頁本委託書中的薪酬彙總表。 |
| (e) | 2023年日曆年的養老金福利調整總額包括兩個部分：(I)貝克先生在2023年日曆年提供的服務的精算確定的服務成本(“服務成本”)；(Ii)2023年日曆年計劃修訂(或啟動)中授予的福利的全部成本，該成本由福利公式歸因於計劃修訂或啟動之前提供的服務(“先前服務成本”)，每種情況都是根據美國公認會計原則計算的。在計算2023年日曆年養卹金福利調整數時扣除或增加的數額如下： |
年 |
服務和成本 ($) |
之前 服務 成本 ($) |
總計 養老金 效益 調整 ($) | ||||||
2023 |
|||||||||
| (3) | 本欄代表本公司近地天體(不包括貝克先生)在每一適用年度彙總表“合計”欄中報告的總金額的平均值。請參閲適用歷年第67頁本公司委託書中的薪酬彙總表。為計算每個適用日曆年的平均數額，列入的每個近地天體(不包括貝克先生)的名字如下：(1)2023年為羅伯茨、勞拉爾、布朗、西恩科和克萊裏先生；(2)2022年為羅伯茨、勞拉爾、布朗、西恩科和克拉裏先生；(3)2021年為羅伯茨、勞拉爾、布朗、西恩科和霍爾先生。 |
| (4) | S-K 美元數額並不反映適用日曆年內近地天體作為一個整體(不包括貝克先生)賺取或支付給它們的實際平均賠償額。按照《條例》第402(V)項的要求S-K， 對近地天體日曆年的平均總賠償額(不包括貝克先生)作了以下調整，以確定2023年日曆年的“實際支付的賠償額”，調整方法與上文附註2(C)所述相同 |
年 |
平均值 已報告 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 (a) ($) |
平均值 已報告 摘要 補償 表價值 非PEO 近地天體股權獎 (b) ($) |
平均非 PEO NEO 調整值 關於公平的 獎項 (c) ($) |
平均報告 摘要 補償 表中的變化 價值 養老 非福利 近地天體 ($) |
養老金和福利 調整為 非PEO 近地天體($) |
平均值 補償 實際上是付錢給他的 非PEO和近地天體 ($) | ||||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
84 | 2024代理聲明 |
| (a) | 本欄代表2023年日曆年薪酬彙總表“合計”欄中本公司近地天體(不包括貝克先生)作為一個整體報告的金額的平均值。請參閲2023年公司第67頁委託書中的薪酬彙總表。 |
| (b) | 本欄代表2023年日曆年《薪酬彙總表》“股票獎勵”一欄中近地天體作為一個整體(不包括貝克先生)報告的總金額的平均值。請參閲適用歷年第67頁本公司委託書中的薪酬彙總表。此列中的金額將替換為在平均值下報告的金額 非PEO NEO調整後的股權獎勵價值專欄，以得出實際支付的補償。 |
| (c) | 這一欄是對2023年日曆年薪酬彙總表“股票獎勵”一欄中近地天體作為一個整體(不包括貝克先生)報告的平均金額的調整，所用方法與上文附註2(C)所述方法相同。對於2023年曆年，調整後的金額將取代該年度每個NEO(不包括貝克先生)的摘要補償表中的“股票獎勵”一欄。為確定2023年日曆年的調整後平均數額而加減的數額如下： |
年 |
平均值 年終 公平 的價值 權益 獎項 授與 在 年份至 非PEO 近地天體 ($) |
平均值 一年到頭 年 更改中 公允價值 的 傑出的 和 未歸屬的 權益 獲獎地點： 僅供參考 授予於 前幾年 ($) |
平均值 公平 價值評估為 的 歸屬 日期 權益 獎項 授與 在 年 既得 在 年 ($) |
平均值 變化 在博覽會上 的價值 權益 獎項 授與 在之前 年份 那 既得 在 年 ($) |
平均值 公允價值 年底 的 上一年 關於公平的 獎項 那次失敗了 相遇 歸屬 條件 在 年 ($) |
平均值 的價值 股息或 其他 已支付收益 現貨或 選擇權 獎項備註 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 在 摘要 補償 表中的 年 ($) |
調整 平均值 的價值 權益 授獎 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| (d) | 本欄所列數額是2023日曆年近地天體(不包括貝克先生)在《補償表摘要》“養卹金變動和非限定遞延補償”一欄中報告的數額的平均值，與近地天體作為一個團體(不包括貝克先生)在所有界定養卹金和精算養卹金計劃下的累計養卹金的精算現值變化相對應。請參閲第67頁本委託書中的薪酬彙總表。 |
| (e) | 2023年日曆年的養卹金福利調整總額是2023年日曆年近地天體(不包括貝克先生)作為一個整體平均的兩個組成部分的總和：(1)適用的近地天體在2023年日曆年期間提供的服務的精算確定服務成本(“服務成本”)；(2)2023年日曆年計劃修訂(或啟動)中授予的福利的全部成本，福利公式歸因於計劃修訂或啟動之前提供的服務(“先前服務成本”)，每種情況都是按照美國公認會計原則計算的。在計算2023年日曆年養卹金福利調整數時扣除或增加的數額如下： |
年 |
服務 成本 ($) |
之前 服務 成本 ($) |
總計 養老金 效益 調整 ($) |
|||||||
2023 |
||||||||||
| (5) | 公司TSR的計算方法為假設股息再投資，將每個測算期(2020-2021年、2020-2022年和2020-2023年)的累計股息額與本公司在測算期末和期初的股價差除以本公司在測算期開始時的股價。 |
| (6) | 10-K 2023年曆年。該對等組不同於本公開中為2022年提交的委託書中使用的對等組，即S黃金指數。我們的2022年同業組S黃金指數(根據注5計算)的累計同業組TSR在2020年至2023年、2020年至2022年、2020年至2021年和2020年分別為76.58億美元、117.47美元、135.75美元和132.26美元。 |
| (7) | 本欄代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
2024年委託書 | 85 |
| (8) | 提升 本公司業務的成本和暫停成本、處置物業、廠房、設備和礦產權益的損失、匯兑收益、衍生產品合約的未實現(收益)損失、臨時價格損失(收益)、關閉運營和環境事項準備金、股票補償、投資未實現虧損、庫存調整至可變現淨值、鋅和鉛對衝的貨幣化以及其他收入(“調整後EBITDA”)減去公司運營的資本支出。 |
| (9) | 由於管理上的錯誤，2022年日曆年“年度平均薪酬彙總表”下的條目 非PEO 近地天體“和”實際支付給非近地天體的平均賠償金“都被多報了。調整後的值反映在此表中。由於行政錯誤，先前報告的數額分別為1,459,386美元和1,725,457美元。 |
• |
• |
• |
• |
全傷病 頻率速率 |
• |
• |
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86 | 2024年委託書 |
其他事項
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某些關係和關聯方交易
與關聯人的交易是指涉及我們的董事、高管、董事被提名人、超過5%的股東、這些人的直系親屬，或這些人中的一人擁有直接或間接重大利益的實體。我們審查為關聯方交易的交易是涉及金額超過120,000美元(美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則要求在委託書中披露的當前門檻)的交易，以及某些其他交易。根據我們的行為準則，員工和董事有責任向適當的管理層或治理委員會報告任何潛在的利益衝突。我們的董事會和近地天體對我們的公司法律部門準備的季度關聯方交易調查問卷進行回覆。然後，我們評估這些季度報告，以及對我們年度董事和高管問卷的迴應，以尋找任何可能的關聯方交易的跡象。我們的法律工作人員主要負責制定和實施程序和控制措施，以從董事和執行人員那裏獲得有關關聯方交易的信息。如果一項交易被吾等視為關聯方交易，則會與董事會討論有關交易的資料。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對赫克拉或關聯方直接或間接具有重大意義的交易在我們的委託書中披露。於2023年，吾等並無關聯方交易，且截至本委託書日期，並無建議進行關聯方交易。
政治貢獻和參與
政府政策是當今影響赫克拉的最強大的外部力量之一。新法律和現有法律的變化可能會從根本上影響公司的運營和我們開展業務的市場，進而影響我們的底線，從而影響我們和我們的員工、退休人員、社區和股東。對政府領導人來説，瞭解此類行動的影響非常重要。由於政府政策的影響對我們的生存和成功至關重要，我們參與政治進程，以負責任和建設性的方式倡導推進公司目標和保護股東價值的問題。我們致力於以最高標準的道德行為參與決策和政治進程。我們維持着Hecla礦業公司政治行動委員會(“Hecla PAC”)，這是一個讓我們的員工和董事自願向一個基金捐款的論壇，該基金支持選舉國會候選人，以支持有利於我們礦山運營和發展的監管和立法環境。Hecla政治行動委員會是根據修訂後的1971年聯邦競選法案的規定組建的。關於向特定聯邦候選人捐款的決定由Hecla PAC成員做出。2023年，我們的員工總共為Hecla PAC貢獻了大約5525美元，我們的董事貢獻了5000美元。然後，Hecla PAC將這些資金捐贈給聯邦候選人、州和地方政黨，以及自然資源行業的倡導者協會。我們向聯邦選舉委員會提交所有必要的Hecla PAC捐款報告。
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變化的報告。美國證券交易委員會要求這些人向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中指明哪些人沒有在到期時提交這些報告。據我們所知，僅根據我們對此類表格副本的審查，或某些報告人員關於不需要此類表格的書面陳述，我們相信在截至2023年12月31日的日曆年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的普通股所有者的所有備案要求都得到及時滿足，但卡洛斯·阿吉亞爾、我們的運營副總裁總裁在2024年2月5日晚提交的表格3除外，他報告了截至2023年12月15日他持有的直接持有的股份、未歸屬的PSU和未歸屬的RSU。當他被任命為副總裁-運營部時，他根據《交易法》規則16a-1(F)成為Hecla的報告人。
股東提案將包括在明年的委託書中
我們將遵守規則14a-8根據《交易法》，任何符合該規則要求的股東提議。我們將審查打算包含在我們2024年年度股東大會委託書中的股東提案，這些提案是不遲於2024年12月5日在我們的主要執行辦公室收到的，這些辦事處位於愛達荷州Coeur d‘Alene郵編83815-9408 Coeur d’Alene Suite200。這些建議必須以書面形式提交，並應提交給我們的公司祕書。
| 88 | 2024代理聲明
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您可以到我們的主要執行辦公室與公司祕書聯繫，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了每個董事和在2023年薪酬彙總表實益擁有截至2024年3月18日，即我們年度會議的創紀錄日期，以及所有董事和高管作為一個集團擁有的人數。在記錄日期，所有這些人總共實益擁有我們普通股流通股的1.4%。除另有説明外，董事、被提名人及高級職員對上市股份，包括個人有權收購但尚未收購的股份，擁有獨家投票權及投資權。
| 標題為 班級 |
實益擁有的股份 | 百分比： 班級 |
||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 自然界 | ||||||||||||||||||
| 小菲利普斯·S·貝克 總裁與首席執行官 |
3,361,288 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 52,022 | 401(K)計劃 | |||||||||||||||||||
| 260,552 | RSU | (2) | ||||||||||||||||||
| 1,795,964 | 延期 | (3) | ||||||||||||||||||
| 288,310 | PSU | (4) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 5,758,136 | * | ||||||||||||||||||
| 羅伯特·D·布朗 副總裁—企業發展 &可持續性 |
391,394 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| — | 401(K)計劃 | |||||||||||||||||||
| 69,380 | RSU | (2) | ||||||||||||||||||
| 51,009 | PSU | (4) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 511,783 | * | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·克萊裏 高級副總裁—首席行政官 |
120,128 | (6) | 直接 | (1) | ||||||||||||||||
| 8,097 | 401(K)計劃 | |||||||||||||||||||
| 75,269 | RSU | (2) | ||||||||||||||||||
| 54,415 | PSU | (4) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 257,909 | * | ||||||||||||||||||
| 羅素·D·勞拉 高級副總裁-首席財務官 |
123,322 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 12,313 | 401(K)計劃 | |||||||||||||||||||
| 80,937 | RSU | (2) | ||||||||||||||||||
| 58,954 | PSU | (4) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 275,526 | * | ||||||||||||||||||
| David·C·西延科 副總裁—總法律顧問 |
772,607 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 11,435 | 401(K)計劃 | |||||||||||||||||||
| 67,277 | RSU | (2) | ||||||||||||||||||
| 49,840 | PSU | (4) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 901,159 | * | ||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·J·博格斯 董事 |
138,185 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 117,214 | 間接法 | (5) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 255,399 | * | ||||||||||||||||||
| 喬治·R·約翰遜 董事 |
25,773 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 222,392 | 間接法 | (5) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 248,165 | * | ||||||||||||||||||
| 拉爾博夫斯基 董事 |
39,630 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 188,885 | 間接法 | (5) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 228,515 | * | ||||||||||||||||||
| 2024年委託書 | 89
|
| 標題為 班級 |
實益擁有的股份 | 百分比： 班級 |
||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 自然界 | ||||||||||||||||||
| 查爾斯·B·斯坦利 董事 |
— | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 263,778 | 間接法 | (5) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 263,778 | * | ||||||||||||||||||
| 愛麗絲·Wong 董事 |
— | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| 74,300 | 間接法 | (5) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 74,300 | * | ||||||||||||||||||
| 馬克·P·博德 董事 |
16,950 | 直接 | (1) | |||||||||||||||||
| — | 間接法 | (5) | ||||||||||||||||||
| 普普通通 | 16,950 | * | ||||||||||||||||||
| 所有現任董事、董事提名人和執行官作為一個整體（11人） |
普普通通 | 8,791,620 |
|
|
|
1.4 | % |
|
|
| ||||||||||
| * | 根據截至2024年3月18日已發行和流通的616，792，499股普通股，代表少於1%的實益所有權。 |
| (1) | “直接”是指通過信託、經紀人、金融機構或其他代名人持有的記錄在案的股份和任何股份，並且管理人員或董事對其擁有唯一或共享表決權。 |
| (2) | “受限制股票單位”指根據二零一零年股票計劃授出但尚未歸屬的受限制股票單位。見《聯合國憲章》腳註1。 傑出股票獎 在日曆 年終2023年在第71頁。 |
| (3) | “遞延股份”是指根據KEDCP條款已歸屬或授予但推遲至可分配事件的股票。看到 非限定延期補償 2023年在第75頁。 |
| (4) | "PSU"是指基於績效的股權，基於三年的TSC。看到 PSU第59頁， 日曆上的傑出股權獎 年終2023年第71頁 |
| (5) | “間接”是指記入每位獨立董事的股份，所有這些股份均根據我們的非僱員董事股票計劃以信託方式間接持有。各董事放棄根據股票計劃以信託方式持有的所有股份的實益擁有權。看到 補償非管理層董事在第33頁。 |
據我們所知，截至2024年3月18日，唯一的“受益所有人”（如規則中定義的那樣， 13d-3根據《交易法》），我們有權在年會上投票的普通股的5%以上如下表所示：
| 班級名稱 |
實益擁有人名稱及地址 | 數量和性質 受益的所有權 |
的百分之 班級 |
|||||||
| 普普通通 |
先鋒集團。(1) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
57,913,541 | 9.4 | % | ||||||
| 普普通通 |
Van Eck Associates公司(2) 第三大道666號—9樓 紐約州紐約市，郵編：10017 |
55,225,222 | 9.0 | % | ||||||
| 普普通通 |
貝萊德股份有限公司(3) 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 |
48,601,203 | 7.9 | % | ||||||
| 普普通通 |
惠頓貴金屬公司(4) 西黑斯廷斯街3500-1021號套房 温哥華，不列顛哥倫比亞省 V6E 0C3加拿大 |
34,980,209 | 5.7 | % | ||||||
| 普普通通 |
維基基金顧問有限公司(5) 建造一座 蜂洞路6300號 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746 |
34,919,760 | 5.7 | % | ||||||
| (1) | 僅根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團對548,439股股票擁有共同的投票權，對56,736,003股擁有唯一的處分權，對1,177,538股擁有共同的處分權。實益擁有的股份總額為57,913,541股。 |
| (2) | 僅基於Van Eck Associates Corporation於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Van Eck Associates Corporation對所有股份擁有唯一投票權和處置權。 |
| 90 | 2024代理聲明
|
| (3) | 僅根據貝萊德股份有限公司於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德股份有限公司對47,467,250股擁有唯一投票權，對48,601,203股擁有唯一處置權。 |
| (4) | 完全基於惠頓貴金屬公司於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，惠頓貴金屬公司對這34,980,209股票擁有唯一投票權和處置權。 |
| (5) | 僅基於Dimension Fund Advisors LP於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP對34,266,646股股份擁有唯一投票權，對34,919,760股股份擁有唯一處置權。 |
常見問題解答
|
|
我怎樣才能出席年會？
親身出席週年大會
| 在以下情況下： | 星期五, 2024年5月17日上午10：00光動力療法 | |
| ，其中： | Hecla礦業公司的公司辦公室，位於愛達荷州Coeur d‘Alene，200號套房北6500號礦物博士 | |
今年，年會將舉行面對面並且虛擬地通過網絡直播。所有股東都被邀請親自或在線參與。如果親自參加，我們期待着在Hecla位於愛達荷州科達倫的公司辦公室與您見面。要參加年會，請於上午9：45到達公司辦公室。太平洋夏令時。希望投票的股東面對面在年度會議期間，他們可以在登記參加年度會議時拿起選票。
出席虛擬會議
| 在以下情況下： | 星期五, 2024年5月17日上午10：00光動力療法 | |
| ，其中： | 在http://www.virtualshareholdermeeting.com/HL2024網站上在線直播 | |
如果以虛擬方式參與，鼓勵與會者在年會期間提交問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HL2024。閣下出席股東周年大會並不會自動撤銷閣下先前提交的委託書，我們鼓勵股東透過委託書投票，即使他們有意參加股東周年大會。希望在股東周年大會期間以電子方式投票的股東必須按照投票指示登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/HL2024進行投票.
要參加年會，您將需要 16位數字控制號碼包含在您的代理卡或投票指示表格上。年會將於上午10：00準時開始。PDT，我們鼓勵您在開始時間之前訪問網站。在線訪問將從上午9：45開始。光動力療法。
虛擬年會平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的Web瀏覽器(Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們在任何想要參加虛擬年會的地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該留出足夠的時間登錄，以確保他們可以在年會開始之前聽到流媒體音頻。
我如何在年會期間提問？
作為年會的一部分，我們將舉行現場和在線問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在年會之前或期間提交的與公司相關的問題和待表決的事項。與我們之前的年度會議一樣，我們懇請股東不要提出一個以上的問題，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。
如果你想提交問題，你可以通過兩種方式提交。如果你想在開會前問個問題，那麼從上午10點開始。PDT於2024年5月15日至晚上11：59PDT於2024年5月16日，您可以登錄www.proxyvote.com並輸入您的16位數字控制號。一旦通過登錄屏幕，點擊“管理問題”，輸入你的問題，然後點擊“提交”。或者，如果您想在會議期間提交您的問題，請登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/HL2024，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。
我們希望確保所有股東都被賦予與他們在面對面開會。如果您想參加我們的年會，但不能使用Www.proxyvote.com或年度
| 92 | 2024代理聲明
|
會議網站，請通過電子郵件HMC-INFO@Hecla-mining.com聯繫我們的投資者關係部瞭解住宿事宜。請在主題欄中包括“年會問題”，並提供您的姓名和股票所有權證明或您在互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上找到的控制號碼。
與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。有關個人事務的問題，包括與會議無關的其他事項的問題，不得回答。任何與會議事項有關的問題，如因時間限制無法在會議期間回答，可發送至我們公司的電子郵件地址：HMC-INFO@Hecla-mining.com。我們將在會後儘快回答您的問題。
如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間，請撥打將在虛擬股東大會上發佈的技術支持電話登錄佩奇。
什麼是“登記在冊的股東”？
記錄股東或註冊股東(“記錄所有者”)是指其對Hecla股票的所有權直接反映在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC的賬簿和記錄中的股東。如果您通過銀行、經紀商或其他中介機構持有Hecla股票，則您不是登記在冊的股東。相反，你以“街頭名義”持有你的股票，而你股票的記錄所有者通常是你的銀行、經紀人或其他中介機構。如果你不是唱片所有者，請理解赫克拉不知道你是股東，也不知道你擁有多少股份。
我想參加2024年年會。我必須遵循什麼程序？
年會將舉行面對面而且是虛擬的。所有股東均可透過網上直播進入16位數字控制號碼包括在網上可獲得代理材料的通知、您的代理卡上或隨您的代理材料附帶的説明中，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HL2024(“年會網站”)。如果您沒有控制號碼，您將能夠註冊為嘉賓；但是，您將不能在會議之前或期間投票或提交問題。
年會不允許錄製，包括音頻和視頻錄製。
如果我在年會期間需要技術援助，我可以做什麼？
如果您在收看年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打年會網站上發佈的技術支持電話登錄佩奇。
年會有沒有行為準則？
是的，年會的行為準則將於年會日期在年會網站上提供，並在年會地點面對面年會。《行為規則》將提供有關參加年會的規則和程序的信息。
年會的“記錄日期”是什麼時候？
2024年3月18日
有多少Hecla股票流通股？
截至2024年3月18日，已發行並有權投票的普通股有616,792,499股。我們在國庫中持有的普通股不計入流通股，也不會有投票權。截至記錄日期，每持有一股普通股，每個股東都有一票投票權。
本人明白Hecla在股東周年大會上辦理業務所需的“法定人數”是必需的。什麼構成法定人數？
出席年會的事務必須達到法定人數。法定人數包括出席年會的人數，面對面或由委託書代表，為截至記錄日期我們普通股的大部分流通股。由標有“棄權”和“經紀人”的委託書代表的股票無投票權“在決定出席週年大會的事務處理是否達到法定人數時計算在內。
| 2024年代理聲明 | 93
|
哪些Hecla股票將有權在年會上投票？
Hecla的普通股(面值0.25美元的股本)是唯一有權在年會上投票的證券類別。截至記錄日期收盤時以街道名義持有股票的每名記錄所有者和每名股東有權就在會議或任何延期或延期中持有的每股股票投一票。
我如何投票我的股票？
如果您的股份是以您的名義持有的，您有權按照下列説明在股東周年大會上投票表決。如果您的股票是在經紀賬户或由其他被提名者持有，您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有者。由於實益擁有人並非登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非您獲得持有您股份的經紀人或代理人的“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票。
無論您是以登記在案的股東身份直接持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加股東周年大會的情況下投票。你可以通過授予委託書來投票，或者，對於以街道名義實益持有的股票，你可以通過向你的經紀人或代名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件(如果您收到一套打印的代理材料)來完成此操作。
通過郵寄投票：
| • | 標記、簽名和註明委託書的日期；以及 |
| • | 把你的委託卡放在已付郵資的信封裏寄回。 |
要在Internet上通過代理投票：
| • | 準備好您的委託卡或通知； |
| • | 登錄互聯網並訪問您的代理卡或通知上註明的網站(www.proxyvote.com)； |
| • | 遵守所提供的指示；以及 |
| • | 請勿郵寄您的代理卡。 |
要通過電話進行代理投票：
| • | 準備好你的代理卡； |
| • | 撥打代理卡上列出的免費號碼(1-800-690-6903); |
| • | 遵守錄製的指示；以及 |
| • | 請勿郵寄您的代理卡。 |
在年會期間投票：
| • | 可在會議期間通過在線投票的方式在會議上投票股票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/HL2024；以及 |
| • | 股票可以有投票權面對面通過在會議期間完成一次投票，在會議上進行投票。 |
要投票您的401(K)計劃股票，請執行以下操作：
如果您參與了Hecla礦業公司資本積累計劃(“401(K)計劃”)，並在您的401(K)計劃賬户中持有我們的普通股，您將收到計劃受託人(“先鋒”)關於您的401(K)計劃股票的投票指示請求。您有權指示先鋒如何投票您的401(K)計劃股票。如果您在2024年5月16日東部夏令時晚上11：59之前沒有向先鋒提供投票指示，您的401(K)計劃賬户中的Hecla股票將由先鋒按已從401(K)計劃中的其他參與者收到的投票指示的相同比例進行投票。
| 94 | 2024代理聲明
|
我可以更改或撤銷我的委託書嗎？
是。如果您是登記在冊的股東，您可以在您的委託書在年會上投票之前的任何時間，通過以下任何一種方式撤銷您的委託書並更改您的投票：
| • | 向我們的公司祕書發送書面的撤銷通知，如果在年會投票之前收到了這樣的通知，在我們的主要執行辦公室：Hecla礦業公司，收信人：公司祕書，6500N。礦物博士，Suite200，Coeur d‘Alene，ID 83815-9408； |
| • | 於股東周年大會投票前，向本公司祕書遞交一份較後日期的委託書；或 |
| • | 在會議期間通過在線投票，如果您是登記在冊股東“或”實益擁有人.” |
如果你以街頭名義持有你的股票，你應該聯繫你的經紀人，瞭解如何撤銷你的投票指示並提供新的投票指示。
如果您在401(K)計劃中持有您的股票，您可以通過向先鋒提交書面撤銷通知或簽署適當的委託書，在投票您的401(K)計劃股票的最後期限之前提交較晚的日期，來撤銷您之前提供的投票指示。如果您持有401(K)計劃之外的Hecla股票，您可以單獨投票。
我的投票是保密的嗎？
是。所有確定個人股東身份的股東大會委託書、選票和表格都是保密的，不能供審查。此外，除法律要求外，任何股東的身份或投票權都不會披露。
何謂“經紀人酌情投票”？
這指的是紐約證交所的規定，允許經紀商在沒有及時收到客户的投票指令時，由經紀商自行決定在委託書中的某些“例行”事項上投票表決客户的股票。紐約證交所關於經紀商自由裁量投票的規定禁止銀行、經紀商和其他中介機構在某些“例行公事”的問題上對未經指示的股票進行投票，包括董事選舉。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他中介機構如何對任何被認為是“例行公事”的提案進行投票，則不會代表您對此類提案進行投票。重要的是你投了你的一票。
棄權和中間人無投票權算作已投的選票？
不是的。棄權和經紀人無投票權不計入已投的選票，不會對投票結果產生影響。
我怎麼聯繫赫克拉的轉會經紀人？
聯繫我們的轉讓代理，可以寫信給Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，Floor 23，New York 10005，或致電1-800-468,9716.
如果我沒有對代理卡上的提案進行投票，會發生什麼？
如果您正確簽署並退還代理卡或通過電話或互聯網完成代理，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有具體説明您希望如何投票，這些股票將被投票給(I)董事的提名者選舉，如下文所述班級的選舉第二部份董事(Ii)批准獨立註冊會計師的委任；及。(Iii)在諮詢的基礎上批准我們的行政人員薪酬。
什麼是代理？
“委託書”是指你在另一人的書面文件中根據你的指示對你擁有的股票進行投票的合法任命。你任命的投票你的股票的人也被稱為代理人。我們已指定總裁兼首席執行官小菲利普斯·S·貝克和公司祕書邁克爾·B·懷特作為年度會議的代理人。當你在委託書上簽字時，你指定貝克先生和懷特先生作為你在年會上的代表。作為您的代表，他們將按照您在委託卡上的指示在年度大會(包括任何延期或延期)上投票表決您的股份。
| 2024年代理聲明 | 95
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這些提案需要什麼票數？
根據紐約證券交易所的規定，如果您的股票是以街頭名義持有的，而您沒有表明您希望如何投票，則您的經紀人僅被允許行使其自由裁量權，在某些“例行”事項上投票您的股票。提案2(批准BDO USA，P.C.的任命是一個“例行公事”。提案1(選舉二級董事)和提案3(在諮詢的基礎上批准我們任命的高管薪酬)如下“非常規”事情。因此，如果您不指示您的經紀人如何投票支持提案1或3，則您的經紀人不被允許行使酌處權，也不被允許在此類事項上投票您的股票。這就是所謂的“經紀人無投票權。“
建議1--班級選舉第二部份董事。根據我們的章程，每一位董事將在年會上以多數票的贊成票選出，無論面對面或者通過代理。根據多數人投票的標準，投票贊成被提名人的股份必須超過投票反對該被提名人的票數。股東可以對這項提議投贊成票、反對票或棄權票。棄權和經紀人無投票權不計入已投的選票，因此不會影響投票結果。一張在董事選舉中標有“反對”字樣的委託書將對投票結果產生影響。如果現任董事的反對票超過支持董事的票數，董事將不會當選，仍將作為留任的董事留在董事會，必須在下一屆股東年會上參選，除非他或她提前辭職或罷免。看見董事多數票制及董事退任政策第16頁，瞭解我們董事辭職政策的描述。
您可以對每個董事提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票。
建議2-批准任命BDO USA，P.C.為我們2024年獨立註冊會計師事務所。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會擁有為公司任命獨立註冊公共會計師事務所的唯一權力。然而，董事會認為，股東批准BDO USA，P.C.的選擇是重要的。這項提議需要在年會上投下多數贊成票，無論是面對面或者通過代理。棄權和經紀人無投票權不計入已投的選票，因此不會影響投票結果。標有“反對票”的選票將對投票結果產生影響。我們的獨立註冊會計師事務所2024年的任命被認為是一件“例行公事”，沒有被指示如何投票的經紀人被允許在這項提議中投票給他們的客户以街頭名義持有的股票。
您可以對批准BDO USA，P.C.作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的提議投贊成票、反對票或棄權票。
提案3--在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事薪酬。有關批准我們的高管薪酬的更多信息，請參閲“提案3--在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事薪酬“從第38頁開始。關於指定高管薪酬的諮詢投票將需要在年會上投下的多數贊成票，無論是面對面或者通過代理。根據多數票標準，投票贊成提案3的股份必須超過投票反對提案3的票數，提案才能獲得批准。棄權和經紀人無投票權不計入為此目的投下的選票，不會對投票結果產生任何影響。標有“反對票”的選票將對投票結果產生影響。儘管您的投票是諮詢意見，因此對公司不具有約束力，但董事會薪酬委員會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。
您可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”，以批准我們的NEO的薪酬。
代理人對其他事宜的酌情表決。除以上討論的建議外，並無其他建議根據本公司的附例及時提交，我們亦不知道有任何其他建議可能會在股東周年大會上提出。但是，如果在年會上適當地介紹了任何其他事務，您的委託書將授權小菲利普斯·S·貝克和邁克爾·B·懷特酌情對此類事務進行表決。
| 96 | 2024代理聲明
|
假設出席股東周年大會的股份有適當的法定人數，則需要多少股份才能批准本委託書所表決的建議？
| 建議書 |
需要投票 | 投棄權票 投票結果是什麼？ |
經紀人是否可自由選擇 允許投票嗎？ | |||
| 第二類董事的選舉 |
所投的多數票 | 不是 | 不是 | |||
| 批准BDO USA，P.C.的任命 |
所投的多數票 | 不是 | 是 | |||
| 關於高管薪酬的諮詢投票* |
所投的多數票 | 不是 | 不是 | |||
| * | 諮詢和 非約束性 |
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。我們將在當前的表格報告中公佈結果8-K我們預計將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交。後表格8-K提交後，您可以訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov/edga，訪問我們的網站https://www.hecla.com的“投資者”項下，然後選擇“年度報告和備案”，或聯繫我們的投資者關係部，通過寫信給赫克拉礦業公司投資者關係部，6500N礦物博士，Suite200，Coeur d‘Alene，ID 83815-9408HMC-INFO@Hecla-mining.com。
我收到了代理材料在互聯網上可用的通知。這是什麼意思？
按照普遍做法並按照美國證券交易委員會規則，赫克拉通過互聯網向部分股東分發代理材料，方法是發送代理材料互聯網可獲得性通知(“通知”)，解釋如何獲取我們的代理材料並在線投票。如果您收到通知並希望獲得代理材料的打印副本(如果是記錄所有者，則包括年度報告、委託書和代理卡，或者如果是以街道名義持有股份的股東，則包括投票指示表格)，請按照通知中的説明進行操作。
我收到了我的代理材料的硬拷貝。我如何安排接收以電子方式交付的代理材料、年報、新聞稿和提交給美國證券交易委員會的文件？
我們希望以您最方便的方式與您溝通。我們的代理材料可在我們的網站上獲得，網址為https://www.hecla.com.您可以選擇接收一封電子郵件，提供指向這些在線文檔的鏈接，而不是通過郵寄收到明年的代理材料的紙質副本。通過選擇在線訪問您的代理材料，您將：
| • | 更快地訪問您的代理材料； |
| • | 節省我們製作和郵寄文件給您的成本；以及 |
| • | 幫助保護環境資源。 |
如果您是登記在案的股東，您可以按照您的代理卡上的説明或訪問我們的網站https://www.hecla.com“投資者”，然後選擇“電子代理請求”，請求並同意以電子方式交付未來的代理材料。如果您的股票是以街道名義持有的，請聯繫您的經紀人，並詢問是否有電子交付的可用性。如果您選擇電子交付，我們將從明年開始停止向您郵寄代理材料，並將向您發送一封電子郵件，通知您可以訪問代理材料的一個或多個互聯網地址。您可以在2024年5月3日之前申請，獲得今年代理材料的免費紙質或電子郵件副本。如果您想索取本次和/或未來股東大會的代理材料副本，您可以(I)訪問www.proxyvote.com，(Ii)致電1-800-579-1639,或(3)發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中包含您的控制號碼(在您的通知上註明)。您對電子交付的同意將一直有效，直到您將其撤銷。如果您去年選擇了電子交付，我們今年不會將代理材料郵寄給您，您將收到一封電子郵件，其中包含您可以訪問本年度代理材料的互聯網地址。
股東還可以選擇通過電子郵件接收有關我們向美國證券交易委員會提交的文件、年報和新聞稿的通知。您可以通過訪問我們的網站https://www.hecla.com的“新聞和媒體”並選擇“訂閲”來註冊這項服務。
| 2024年委託書 | 97
|
什麼是“持家”，赫克拉會這麼做嗎？
許多經紀公司、金融機構和轉讓代理機構都為實益所有人和登記在冊的股東制定了“持房”程序。持股是指將我們的代理材料的單一副本發送到兩個或更多股東居住的家庭，如果他們似乎是同一個家庭的成員。這一做法旨在減少重複郵件，並節省大量打印和郵資成本以及自然資源。
如果您是實益所有人，您可能在過去從您的經紀人、金融機構或其他指定股東那裏收到過持房信息。如果您有問題，需要額外的代理材料副本，或希望撤銷您對家庭的決定從而收到多份副本，請直接聯繫登記在冊的股東。如果你想建立房屋所有權制度，你也應該聯繫登記在冊的股東。您可以隨時使用這些選項。
登記在冊的股東如果共用一個地址，並希望在未來的年度會議上收到我們的代理材料的單獨副本，或對房屋持有過程有任何疑問，可以通過書面請求或電話聯繫我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，電話：48 Wall Street，Floor 23，New York 10005-電話：1-800-468,9716.通過聯繫Equiniti Trust Company，LLC，共享一個地址的記錄股東還可以要求在未來交付我們的代理材料的多個副本。
誰在徵集委託書，這些徵集活動的費用大概是多少？
我們將承擔與徵集代理有關的所有費用和費用，包括準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的成本。我們已聘請布羅德里奇協助我們郵寄這些代理材料。此外，我們還保留了康涅狄格州斯坦福德南塔五樓勒德洛街333號Morrow Sodali LLC，以幫助徵集選票，估計費用為10,000美元，外加報銷某些自掏腰包費用。徵集可以親自進行，也可以通過郵件、傳真、電話或互聯網進行。但是，如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，您應對您可能產生的任何互聯網訪問費負責。我們將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將募集材料轉交給這些人所持普通股的實益所有人，我們將合理地償還這些經紀公司、託管人、被指定人和受託人。自掏腰包與此類活動有關的費用。
我在哪裏可以得到一份赫克拉的年度報告？
我們向股東提交的年度報告，包括我們的表格10-K截至2023年12月31日的年度，將通過本委託書向股東提供。股東可以通過書面或口頭請求免費獲得我們截至2023年12月31日的日曆年度的年度報告副本：赫克拉礦業公司，注意：投資者關係部，6500N。礦物博士，Suite200，Coeur d‘Alene，愛達荷州83815-9408-電話：208-769-4100.
您也可以訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的年報表格10-K,及其所有修正案，請登錄美國證券交易委員會網站www.sec.gov/edga或我們的網站https://www.hecla.com的“Investors”下，然後選擇“年度報告和備案”。
我在哪裏可以找到關於Hecla的更多信息？
我們公司的主要執行辦公室位於愛達荷州Coeur d‘Alene，Coeur d’Alene，83815,200 Suite200 N。我們在這個地址的電話號碼是208-769-4100.我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“HL”。
我們以表格的形式提交年度報告10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K以及與美國證券交易委員會有關的其他信息。作為一家電子備案機構，我們的公開備案文件保存在美國證券交易委員會的網站上，其中包含有關向美國證券交易委員會電子備案的發行人的報告、委託書和其他信息。該網站網址為www.sec.gov/edga。
我們向股東提交的截至2023年12月31日的年度報告，包括財務報表和時間表，包括本委託書。
我們在https://www.hecla.com上維護着一個公司網站，您可以從該網站上選擇訪問我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們的委員會章程和其他重要的公司治理文件也可以在我們的網站上找到。
| 98 | 2024代理聲明
|
除了委託書中的項目外，年會還將討論哪些事項？
於本委託書日期，董事會並不知悉除上述事項外，任何其他事項將於股東周年大會上呈交處理。然而，如果其他事務被適當地提交給年會，委託書將由根據該會議行事的人酌情投票表決。
| 根據董事會的命令 |
|
|
| 邁克爾·B·懷特 公司祕書 |
2024年4月4日
在本委託書通過引用併入公司根據1933年證券法或1934年證券法提交的任何其他文件的範圍內，本委託書中標題為薪酬委員會報告和審計委員會報告(to在SEC規則允許的範圍內）將不被視為已註冊，除非在該申請中另有特別規定。
附錄A
|
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對賬非公認會計原則GAAP措施
經營活動提供的現金（GAAP）與自由現金流的對賬 (非公認會計準則)
這個非公認會計原則自由現金流量的衡量方法是經營活動提供的淨現金（GAAP）減去增加的不動產、廠房、設備和礦產權益（GAAP）。管理層認為，當與可比公認會計原則指標一起列報時，自由現金流對投資者評估我們的經營業績是有用的。下表將經營活動提供的現金淨額與自由現金流量對賬：
| 以千計 |
12月31日， 2023 |
|||
| 經營活動提供的現金淨額(GAAP) |
$ | 75,499 | ||
| 減：增加財產、廠房、設備和礦產權益（公認會計原則） |
(223,887 | ) | ||
| 自由現金流(7) |
$ | (148,388 | ) | |
經營活動提供的礦場現金（GAAP）與礦場經營現金流減去資本的對賬 (非公認會計準則)
這個非公認會計原則衡量礦場經營現金流減去資本，這是我們LTIP的業績衡量標準，計算方法為經營活動提供的礦場現金減去物業、廠房、設備和礦產權益的增加額。管理層認為，當與可比的GAAP指標一起列報時，礦場經營現金流減去資本對投資者評估我們的經營業績是有用的。下表將經營活動提供的礦場現金與礦場經營現金流減去資本進行對賬：
| 以千計 |
12月31日， 2023 |
|||
| 經營活動提供的礦場現金 |
$ | 192,821 | ||
| 增加物業、廠房、設備和礦產權益 |
(223,607 | ) | ||
| 礦場經營現金流減去資本 |
$ | (30,786 | ) | |
(虧損)淨收益(GAAP)與未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的對賬(非公認會計準則)
這個非公認會計原則扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的計算方法為扣除利息支出、所得税優惠撥備、折舊、損耗及攤銷費用前的淨收益(虧損)。管理層認為，當EBITDA與可比的GAAP指標一起公佈時，EBITDA對投資者評估我們的經營業績是有用的。下表顯示了美國公認會計準則衡量的淨虧損與非公認會計原則衡量截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度EBITDA。
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 以千計 |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 淨(虧損)收益(GAAP) |
$ | (84,217 | ) | $ | (37,348 | ) | $ | 35,095 | ||||
| 利息支出 |
43,319 | 42,793 | 41,945 | |||||||||
| 所得税和礦業税撥備(福利) |
1,222 | (7,566 | ) | (29,569 | ) | |||||||
| 折舊、損耗和攤銷 |
163,672 | 143,938 | 171,793 | |||||||||
| EBITDA |
$ | 123,996 | $ | 141,817 | $ | 219,264 | ||||||
| (7) | 自由現金流的計算方式為經營活動(GAAP)提供的現金減去物業、計劃和設備的增加。自由現金流是管理層用來評估公司經營業績的一種衡量標準，但不應被視為運營現金流的替代，因為該術語由公認會計準則定義。 |
| A-2 | 2024代理語句
|
淨(虧損)收入(GAAP)與調整後EBITDA減去資本的對賬(非公認會計準則)
這個非公認會計原則調整後EBITDA減去用於衡量STIP業績的資本，計算為扣除下列項目前的淨(虧損)收入：利息支出、所得税優惠、折舊、損耗和攤銷費用、處置物業、廠房、設備和礦產權益的損失、暫停成本、匯兑損失(收益)、衍生產品合同的未實現虧損(收益)、暫定價格(收益)損失、關閉運營費用準備金、股票補償、投資未實現損失、利息和其他收入/支出、出售投資收益(調整後EBITDA)減去我們業務的資本支出。
下表將淨(虧損)收入與調整後的EBITDA減去資本進行核對：
| 截至的年度 12月31日， |
||||||||||||
| 以千計 |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 淨(虧損)收益 |
$ | (84,217 | ) | $ | (37,348 | ) | $ | 35,095 | ||||
| 利息支出 |
43,319 | 42,793 | 41,945 | |||||||||
| 所得税和礦業税撥備(福利) |
1,222 | (7,566 | ) | (29,569 | ) | |||||||
| 折舊、損耗和攤銷 |
163,672 | 143,938 | 171,793 | |||||||||
| EBITDA |
123,996 | 141,817 | 219,264 | |||||||||
| 提升和停職費用 |
76,252 | 24,114 | 23,012 | |||||||||
| 財產、廠房、設備和礦產權益的處置損失 |
849 | 16 | 87 | |||||||||
| 匯兑損失(收益) |
3,810 | (7,211 | ) | (417 | ) | |||||||
| 衍生品合約的未實現(收益)損失 |
(3,168 | ) | (844 | ) | 11,903 | |||||||
| 暫定價格(收益)損失 |
(18,230 | ) | 20,839 | (9,349 | ) | |||||||
| 已結束業務和環境事項經費 |
7,575 | 8,793 | 17,964 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 |
6,598 | 6,012 | 6,081 | |||||||||
| 投資未實現虧損 |
243 | 5,632 | 4,295 | |||||||||
| 存貨對可變現淨值的調整 |
20,819 | 2,646 | 6,524 | |||||||||
| 鋅和鉛套期保值的貨幣化 |
(4,447 | ) | 16,664 | — | ||||||||
| 其他 |
(1,744 | ) | (986 | ) | (584 | ) | ||||||
| 調整後的EBITDA(8) |
212,553 | 217,492 | 278,780 | |||||||||
| 經營礦山的資本支出 |
(223,607 | ) | (147,651 | ) | (108,855 | ) | ||||||
| 調整後的EBITDA減去資本支出 |
$ | (11,054 | ) | $ | 69,841 | $ | 169,925 | |||||
| (8) | 調整後的EBITDA是管理層用來評估公司經營業績的指標，但不應被視為經營活動提供的淨(虧損)收入或現金的替代，因為這些術語由公認會計準則定義，並不一定表明現金流是否足以滿足現金需求。此外，公司可在制定其激勵計劃下的績效目標和指標時使用該指標。 |
| 2024年委託書 | A-3
|
適用於普通股股東的虧損與調整後淨虧損(GAAP)的對賬
調整後的淨虧損和調整後的每股淨虧損是我們業績的指標。它們排除了某些影響，我們認為這些影響的性質不能反映我們的潛在表現。管理層認為，調整後的每股普通股淨虧損為投資者提供了更好地評估我們基本經營業績的能力。
下表對調整後的淨虧損進行了核對：
| 以千計 |
截至的年度 12月31日， 2023 |
|||
| 適用於普通股股東的淨虧損(GAAP) |
$ | (84,769 | ) | |
| 根據以下項目進行調整： |
||||
| 公允價值調整淨額 |
(2,925 | ) | ||
| 暫定定價收益 |
(18,230 | ) | ||
| 環境應計項目 |
2,952 | |||
| 匯兑損失 |
3,810 | |||
| 提升和停職費用 |
76,252 | |||
| 財產、廠房、設備和礦產權益的處置損失 |
849 | |||
| 存貨對可變現淨值的調整 |
20,819 | |||
| 鋅和鉛套期保值的貨幣化 |
(4,447 | ) | ||
| 調整後淨虧損 |
(5,689 | ) | ||
| 加權平均股份-基本 |
605,668 | |||
| 調整後每股普通股淨虧損(單位：美分) |
(0.01 | ) | ||
Hecla礦業公司6500 N.Minor Drive Suite 200 Coeur D‘Alene，ID 83815-9408投票前由互聯網會議-轉到www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和用於電子交付的信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年5月16日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2024年5月14日，為計劃持有的股票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HL2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年5月16日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2024年5月14日，為計劃持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V41168-P05705請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期後才有效。董事會建議投票贊成選舉項目1所列董事的被提名人，並投票贊成提案2和3.1。1.選舉第二類董事被提名人：贊成棄權1a。Stephen F.Ralbovsky 1b.凱瑟琳·J·博格斯1c。馬克·P·董事會2.批准和批准選擇BDO USA，P.C.作為我們截至2024年12月31日的日曆年度的獨立註冊公共會計師事務所的建議。3.批准指名行政人員薪酬的諮詢決議。4.酌情決定處理在會議或其任何延會或延會之前適當處理的所有其他事務。此代理將按指定的方式進行投票。如果沒有具體説明，本委託書將投票支持董事的三名被提名人的選舉以及提案2和3的批准。本委託書還授權酌情對可能提交大會或其任何延期或延期的任何其他事務進行投票。如果您還沒有通過互聯網或電話投票，請用隨附的信封標記、簽名、註明日期並迅速退還代理卡。注意：委託書上的簽名必須與您在這張卡上的姓名完全一致。遺囑執行人、管理人、受託人、合夥人等應給予全稱。如果簽署人是一家公司，請由正式授權的官員(S)簽署公司全名，並註明該官員(S)的頭銜(S)。反對棄權簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V41169-P05705赫克拉礦業公司年度股東大會2024年5月17日代表董事會徵集委託書董事會建議投票贊成選舉第一項所列第二類董事的被提名人，並建議第二和第三項建議簽署人撤銷任何以前的委託書，特此任命小菲利普斯·S·貝克。及Michael B.White，及彼等各為下文署名人之代表，並有全權代為出席本公司於2024年5月17日舉行之股東周年大會及其任何續會或延期，並在會上就下文所述會議之董事會委託書所述下列事項表決下文簽署人所持本公司普通股股份，簽署人已收到該委託書副本。你可以親自出席會議，也可以通過互聯網參加會議，並在會議期間進行電子投票。準備好用箭頭標記的框上打印的信息，並按照説明進行操作。該代表所代表的股份將按照股東的指示進行投票。如果沒有這樣的指示，代理人將有權投票給董事第二類的每一位被提名人，投票贊成提案2和提案3。他們酌情決定，授權代理人投票表決其他適當提交會議的事務。繼續，並在背面簽字
協助董事會履行監督職責；
