附錄 3.1

經修訂的和重述的指定證書
的
F 系列可轉換優先股
的
myMD 製藥有限公司

根據特拉華州通用公司法第 242 條

這份經修訂和重述的F系列可轉換優先股指定證書（此”經修訂和重述的指定證書（ ”）的日期為2024年4月5日（“生效日期”）。

鑑於特拉華州的一家公司 myMD Pharmicals, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）根據公司註冊證書（“公司註冊證書”）和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 151 條的授權，先前已確定了權利、優惠、限制和其他相關事項轉為公司的一系列優先股，包括15,000股股授權優先股，歸類為F系列可轉換優先股（“優先股”）以及證明這些條款的優先股指定證書（“原始指定證書”）已列入作為2023年10月19日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書的附件C；以及

鑑於根據公司註冊證書和章程賦予董事會的權力，董事會已正式通過了一項修訂和重申優先股權利的決議，宣佈上述修正和重述是可取和可取的；以及

鑑於本經修訂和重述的指定證書已根據 DGCL 第 242 條正式通過；以及

現在，因此，不管怎樣，董事會特此規定特此修訂和重述原始指定證書中規定的權利，如下所示：

優先股條款

1.	名稱和股份數量。特此創建和設立公司的一系列優先股股，指定為 “F系列可轉換優先股”（ “優先股”）。優先股的授權數量應為一萬五千（15,000）股。每股優先股的面值應等於每股0.001美元。此處未定義的大寫術語應具有下文第 33 節所述的含義。

排名。除非至少大多數已發行優先股股的持有人（“所需持有人”）根據第 18 節明確同意創建平價股票（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），否則公司所有股本在股息、分配和分配的優先權方面的排名應低於所有優先股股公司清算、解散和清盤時的付款（此類初級股在本文中稱為）統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股份的權利應受優先股的權利、權力、優惠和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，未經所需持有人事先明確同意，作為單一類別單獨投票，公司此後不得授權或發行（i）優先股在股息、分配和支付方面的優先權在清算、解散和清盤時優先股的任何額外或其他股本公司（統稱為 “優先優先股”），（ii）與優先股同等排名與公司清算、解散和清盤時的股息、分配和付款有關的優先股票（統稱 “平價股票”）或 (iii) 任何有到期日或任何其他需要贖回或償還在到期日之前的初級股票。如果公司與或合併或合併為另一家公司，則優先股應保留本協議規定的相對權利、權力、名稱、特權和優惠，如果合併或合併會導致優先股受到與前述規定不一致的待遇，則不得完成此類合併或合併。

分紅和付款。

(a)

從起以及在任何優先股首次發行之日（“首次發行日期”）之後，每位優先股持有人（均為 “持有人” 和統稱為 “持有人”）均有權獲得優先股法定價值（“股息”）的股息，其股息利率是以 360 天年度和十二個 30 天為基礎計算的股息並應在每個股息日每月支付的拖欠款項，並應在每個日曆月複利，應使用合法可用的資金支付，或與此相關的支付根據第 9 節 “普通股” 進行分期轉換（定義見下文）。如果沒有按照第 9 節和 (ii) 的規定以合法可用資金支付的合法可用資金，則股息應在分期付款日的每個股息日支付 (i)，作為適用分期付款日到期的適用分期付款金額的一部分，在的合法可用資金中支付 (i) 對於。

(b)

在在股息日支付股息之前，應通過根據第 4 (b) (i) 條在每個轉換日將股息的納入轉換金額來支付股息，或根據第 12 節進行任何贖回或在任何觸發事件發生時支付任何必要款項。從任何觸發式事件發生之日起和之後以及持續期間，每股優先股的股息應按每年百分之十五（15.0%）（“違約率”）按規定價值累計，並應以 360 天年度和 12 個 30 天月的為基礎計算。

(c)

在每個分期付款日，公司應向持有人支付一筆金額，金額等於根據第 9 節在該分期付款日到期的分期付款金額。在到期日，公司應向持有人支付一定數額的合法可用資金（不包括根據第 9 節在到期日以普通股支付的任何金額），代表所有已發行優先股、應計和未付的股息以及未付的滯納金。除本協議特別允許的範圍外，公司不得預付已發行優先股、應計和未付股息或應計和未付滯納金所依據的總申報價值的任何部分。

4.	轉換。在首次發行日之後的任何時候，根據本第 4 節規定的條款和條件，每股優先股均可轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文），。

(a)

持有者的轉換權。根據第4（d）節的規定，在或首次發行之後的任何時候，每位持有人都有權將該持有者持有的已發行優先股的任何部分轉換為根據第4（c）節有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，按轉換率（定義見下文）。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分四捨五入到最接近的整股。公司應支付任何優先股轉換後可能與發行和交付普通股相關的所有轉讓、印花、發行和類似税款、成本和開支（包括但不限於轉讓代理人的費用和開支（定義見下文））。

(b)

轉化率。根據第4（a）條轉換任何優先股股後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：（x）此類優先股的轉換金額除以（y）轉換價格（“轉換率”）：

(i)

對於每股優先股而言，“轉換金額” 是指截至確定適用日期的 (1) 其申報價值加上 (2) 整體盈餘金額、 (3) 其中的額外金額以及截至該日該日該申報價值和額外金額的任何應計和未付的滯納金（定義見第 26 (c) 節中的）的總和決心。

(ii)

對於每股優先股而言，“轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期，截至本修訂和重述的指定證書生效之日為3.18美元，視生效日期之後的本文規定進行調整。

(c)

轉換力學。每股優先股的轉換應按以下方式進行：

(i)

可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將優先股轉換為普通股，持有人應在該日紐約時間晚上 11:59 或之前（通過電子郵件或其他方式）交付已執行的優先股轉換通知副本，該通知的副本格式作為附錄一附後（“轉換通知”）至公司。如果第 4 (c) (iii) 節要求，在如前所述任何此類優先股轉換後的兩 (2) 個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜送達服務機構交出代表優先股（“優先股證書”）的原始證書（如果有），按上述方式轉換（或賠償承諾）關於優先股股丟失、被盜或毀壞的情況（如第 20 (b) 條所述）。在或收到轉換通知之日後的第一個（第一個）交易日之前，公司應通過電子郵件向該持有人和公司的過户代理人（“轉讓代理人”）發送一份確認書，確認收到此類轉換通知的通知，該確認應構成對轉讓代理人處理此類轉換通知的指示， br} 根據此處條款發佈的轉換通知。在公司收到轉換通知（或 1934 年法案或其他適用法律、規則或法規要求的在適用轉換日根據此類轉換通知發行的普通股的交易的結算）（“股票交付截止日期”）之後的第二個（第 2 個）交易日當天或之前，應 (1) 前提是過户代理人蔘與存管機構信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬計劃（“FAST”），通過託管系統的存款/提款系統將此類持有人根據這種轉換而有權獲得的普通股總數存入該持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户，或者 (2) 如果過户代理未參與FAST，則應該持有人的要求，發行和交付（通過信譽良好的隔夜交付）courier）到此類轉換通知中規定的地址，一份以該持有人或其指定人名義註冊的用於該號碼的證書該持有人有權獲得的普通股股。如果根據第 4 (c) (iii) 節提交轉換的優先股證書所代表的優先股數量大於轉換的優先股數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到優先股證書後的兩 (2) 個交易日，並自費向該持有人發行和交付（或其指定人）新的優先股證書或新的賬面條目（無論哪種情況，都是根據第 20 (d) 條），代表未轉換的優先股數量。無論出於何種目的，有權獲得轉換優先股後可發行的普通股的一名或多名個人應被視為轉換日此類普通股的記錄持有者。對於持有人對優先股進行的任何轉換，該持有人轉換的優先股數量應從相應轉換通知中規定的分期付款日期的分期付款金額中扣除。儘管有上述規定，對於買方（定義見證券購買協議）在交易日下午 4:00（紐約時間）或之前向公司交付的任何轉換通知，根據此類轉換通知（每份均為 “發行日期”）進行轉換的適用優先股（每份均為 “發行日期”），該通知可以交付在證券購買協議執行後的任何時候，公司同意交付普通股此類優先股將在該日期轉換後發行，但須在該適用的發行日期下午 4:00（紐約城市時間）之前發出此類通知，且該發行日期應為股票交割日期，就此類轉換通知而言，該發行日期應為股票交割日期。

(ii)

公司未能及時轉換。如果公司出於任何原因或無緣無故未能在適用的股票交付截止日期當天或之前，如果轉讓代理人未參與FAST，則向該持有人（或其指定人）簽發和交付該持有人有權獲得的普通股數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股股，或者如果轉讓代理人是參與 FAST，將此類數量的普通股的股東的 DTC 餘額存入該持有人或其指定人的餘額賬户該持有人轉換任何轉換金額（視情況而定）（“轉換失敗”），然後，除了該持有人可以獲得的所有其他補救措施外，(X) 公司應在普通股發行未及時生效的股票交付截止日期後的每一天用合法資金向該持有人支付現金 br} 金額等於 (A) 在該股票當天或之前未向該持有人發行的普通股數量的總和交割截止日期和該持有人有權獲得的交割截止日期，乘以 (B) 該持有人以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，該期限自適用的轉換日起至適用的股票交割截止日期為止，以及 (Y) 該持有人在向公司發出書面通知後，可以將其與有關的轉換通知無效，並保留或擁有視情況而定，退還尚未根據此類轉換進行轉換的的此類優先股的全部或任何部分通知；前提是，轉換通知的無效不影響公司根據本第 4 (c) (ii) 節或其他規定支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述內容外，如果在股票交付截止日期當天或之前，轉讓代理沒有參與FAST，則公司將無法向該持有人（或其指定人）簽發和交付證書並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST，則過户代理人將不能存入此類賬户的餘額賬户持有人或此類持有人的指定人（如適用）向DTC詢問該持有人有權獲得的普通股數量這些持有人在本協議下或根據公司根據承擔的義務轉換為下文 (ii) 條款，以及如果在該股票交付截止日期當天或之後，該持有人收購（通過公開市場交易、股票貸款或其他方式）普通股，相當於該持有人有權從公司獲得的轉換時可發行普通股數量的全部或任何部分，以及那麼，除了之外，還沒有收到與此類轉換失敗（“買入”）相關的公司發來的消息公司應在收到該持有人請求後的兩 (2) 個工作日內天內，由該持有人自行決定，：（I）從合法可用的資金中向該持有人支付現金，金額等於該持有人購買普通股的總價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有）收購（包括但不限於由任何其他人就或代表該持有人收購）（“買入價格”），價格為這表明公司有義務向DTC簽發和交付此類證書（併發行此類普通股）或貸記到該持有人或該持有人的餘額賬户（視情況而定），向DTC提供該持有人在本協議下轉換時有權獲得的股普通股數量（視情況而定）（併發行此類普通股）應終止，或 (II) 立即履行其向該持有人簽發和交付代表此類股份的證書或證書的義務普通股或在的餘額賬户中存入該持有人或該持有人的指定人的餘額賬户（視情況而定），記入該持有人根據本（視情況而定）轉換後有權獲得的普通股數量，並以的合法資金向該持有人支付現金，金額等於買入價格超出部分（如果有）（x）此類普通股數量乘以（y）該期間任何交易日普通股的最低收盤價的乘積自適用的轉換通知發佈之日起，至根據本條款 (II) 簽發和付款之日結束。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求任何其他補救措施的權利，在法律或股權方面包括但不限於針對公司未能按要求及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股）的特定履約令和/或禁令救濟此處的條款。儘管此處有任何相反的規定，但對於任何特定的轉換失敗，本第 4 (c) (ii) 節不適用於持有人，前提是公司已根據證券購買協議的類似條款（視情況而定）向該持有人全額支付了此類轉換失敗的款項。

(iii)

註冊；圖書報名。在發行本協議下的任何優先股時，適用的持有人可以通過向公司提出書面請求（包括通過電子郵件）選擇以一張或多份優先股證書的形式或以賬面條目形式接收此類優先股。公司（或作為優先股託管人的過户代理人）應保存登記冊（“登記冊”），以記錄每股優先股持有人的姓名和地址以及優先股的規定價值，以及優先股是該持有人以優先股證書還是賬面登記形式（“註冊優先股”）持有。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有相反的通知，公司和每位優先股持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為優先股的所有者，無論出於何種目的（包括但不限於根據本協議獲得付款和分紅的權利）。註冊的優先股只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來轉讓、轉讓或出售。在收到該持有人向指定受讓人或受讓人轉讓、轉讓或出售一股或多股註冊優先股的書面請求後，公司應在登記冊中記錄中包含的信息，並根據第 20 條向指定的受讓人或受讓人發行一股或多股新的註冊優先股股票，前提是如果公司不以此方式記錄此類註冊商的轉讓、轉讓或出售（視情況而定）在收到此類請求後的兩 (2) 個工作日內，登記冊將自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售（視情況而定）。儘管本第 4 節有任何相反的規定，在根據本協議條款轉換任何優先股後，的適用持有人無需向公司實際交出以優先股證書形式持有的此類優先股，除非 (A) 相應優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股被轉換（在這種情況下，此類證書（s) 應按照本節規定的交付給公司4 (c) (iii)) 或 (B) 該持有人已向公司提供了事先書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求在實際交出適用的優先股證書後重新發行優先股。每位持有人和公司應保留顯示已轉換和/或支付的規定價值、股息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款（視情況而定）的日期（視情況而定）的記錄，或者應使用令該持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求親自交出優先股證書。如果公司在發生後的兩 (2) 個工作日內未更新登記冊以記錄此類已轉換和/或支付的股息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款（視情況而定）的日期（視情況而定），則該登記冊將自動視為已更新，以反映此類發生的情況。如果出現任何爭議或差異，此類持有人確立該記錄持有人有權獲得的優先股數量的記錄應具有控制的作用，並在沒有明顯錯誤的情況下起決定作用。持有人和任何受讓人或受讓人（通過接受證書）承認並同意，根據本段的規定，在轉換任何優先股後，此類證書所代表的優先股的數量可能少於其正面註明的優先股數量。每張優先股證書均應帶有以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人均應仔細閲讀與本證書所代表的F系列優先股股份有關的公司指定證書的條款，包括其第4 (c) (iii) 節。根據與本證書所代表的F系列優先股股份相關的指定證書第4（c）（iii）條，本證書所代表的F系列優先股的股數可能少於本證書正面註明的F系列優先股股數。

(iv)

贊成數據轉換；爭議。如果公司在同一轉換日收到多位持有人的轉換通知，並且公司可以轉換提交轉換的部分優先股，但不能全部轉換，則公司應根據提交的優先股數量從選擇在該日期轉換優先股的每位持有人在該日期按比例轉換的這些股東的優先股進行轉換供該持有人在該日期轉換為優先股總數的百分比在該日期提交以供轉換。如果就可向持有人發行的普通股數量與優先股轉換有關的發生爭議，公司應向該持有人發行無爭議的普通股數量，並根據第 25節解決此類爭議。

(d)

對實益所有權的限制。

(i)

受益所有權。公司不得轉換持有人持有的任何優先股，並且該持有人無權根據本指定證書的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股股份，任何此類轉換均無效，視同從未進行過任何轉換，僅限在該歸屬轉換生效後，該持有人與其他持有人一起締約方集體將受益擁有超過 4.99%（“最大百分比”）此類轉換生效後立即流通的普通股。就前述句子而言，該持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括該持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上轉換優先股後可發行的股普通股數量，股是根據優先股做出判決的股，但不包括普通股股票將在剩餘未轉換的股票 (A) 轉換後發行由該持有人或任何其他歸屬方實益擁有的優先股，以及 (B) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股和認股權證）的未行使或未轉換部分或轉換該持有人或受轉換限制的任何其他歸因方實益擁有的部分或者行使類似於本第 4 (d) (i) 節中包含的限制。就本第 4 (d) (i) 節而言，受益所有權應根據 1934 年法案第 13 (d) 條進行計算。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據 1934 年法案第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。為了確定持有人在轉換此類優先股後可在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，該持有人可以依賴 (x) 公司最新的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量，視情況而定， (y) 公司最近的公開公告或 (z) 的任何其他書面通知公司或過户代理人（如果有），説明已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在普通股的實際流通股數小於已發行普通股數量時收到持有人發出的轉換通知，則公司應以書面形式通知該持有人當時已發行的普通股數量，以及，前提是此類轉換通知會導致該持有人獲得根據本第 4 (d) (i) 節確定的受益所有權），要超過最大百分比，該持有人必須將減少的股票數量通知公司根據此類轉換通知購買普通股。無論出於何種原因，應任何持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭和書面形式或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告的已發行股票數量報告之日起，應在給予該持有人和任何其他歸屬方轉換或行使公司證券（包括此類優先股股）生效後，確定已發行普通股的數量。如果在轉換此類優先股時向持有人發行普通股股導致該持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過普通股已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第 13 (d) 條確定），則該持有人如此發行的股票數量} 且其他歸因方的總受益所有權超過最大百分比（“超額份額”）應被視為無效，應從一開始就取消，並且該持有人無權投票或轉讓多餘股份。向公司交付書面通知後，任何持有人均可不時提高（此類上調要到發出此類通知後的第六十一（61）天才生效），或將該持有人的最大百分比降至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）的任何此類上調要到第六十一（6）天才生效第 1) 次通知送達本公司後的第 1 天，(ii) 任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他歸屬方，不適用於不是該持有者歸屬方的任何其他持有人。為明確起見，根據本指定證書條款向持有人發行的超過最大百分比的普通股不應被視為該持有人出於任何目的（包括1934年法令第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的實益擁有。事先無法根據本段轉換此類優先股均不對本段關於隨後可兑換性決定的條款的適用性產生任何影響。在更正本段（或本段任何部分）可能存在缺陷或與本節第 4 (d) (i) 節中包含的預期受益所有權限制或進行必要或可取的更改或補充的必要範圍內，對本段的規定進行解釋和的實施方式不得嚴格遵守本節 4 (d) (i) 的條款} 以正確地使此類限制生效。本段中包含的限制不可放棄，應適用於此類優先股的繼任持有人。

(ii)

主要的市場監管。如果普通股的發行（連同行使認股權證時發行的所有其他普通股）將超過公司在行使或轉換時可能發行的普通股總數（如），則公司不得在任何優先股轉換時或根據本指定證書的條款以其他方式發行任何普通股可能是）優先股和認股權證，但不違反公司在下的義務規章制度主要市場的上市規則（在不違反此類規章制度的情況下可以發行的股數量，即 “交易所上限”），但如果公司 (A) 按照適用規則和條例的要求獲得股東批准，發行超過該金額的普通股，則此類限制不適用 br} 或 (B) 向公司徵求外部法律顧問的書面意見，表明不需要的批准，意見應使所需持有人感到相當滿意。在獲得此類批准或此類書面意見之前，在轉換或行使（視情況而定）任何優先股或任何認股權證、普通股金額大於 (i) 截至初始發行日期的交易所上限乘以 (ii) (1) 總數的商數乘以 (ii) 總數的商數後，不得向任何持有人發行總額在初始發行日向該持有人發行的優先股除以 (2) 在首次發行日向持有人發行的優先股總數 (對於每位持有人，即 “交易所上限分配”）。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的優先股，則應將該持有人的交易所上限分配的比例分配給該持有人的交易所上限分配，前一句的限制適用於交易所上限分配給此類受讓人的部分，前一句的限制樹木。持有人的優先股全額轉換後，該持有人的交易所上限分配與該持有人全額轉換此類優先股時實際向該持有人發行的普通股數量之間的差額（如果有）應按股份比例分配給優先股和/或相關認股權證剩餘持有人的相應交易所上限分配每位此類持有者隨後持有的優先股和/或相關認股權證所依據的普通股優先股和/或相關的認股權證。如果公司在2023年7月1日之後被禁止向持有人發行任何股普通股（“交易所上限股份”），則公司應從合法可用的資金中向該持有人支付現金，以換取贖回該持有人持有的等數量的優先股，即無法轉換為此類交易所上限股的優先股價格等於（i）（x）此類交易所市值股票數量的乘積和（y）普通股的最大收盤銷售價格之和自該持有人向公司交付有關此類交易上限股票的適用轉換通知之日起的任何交易日的股票，該期限為根據本第 4 (d) (ii) 和 (ii) 條發行和付款之日止的期限，前提是該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足該持有人的出售在交易所上限股票中，該持有人在中產生的任何經紀佣金和其他自付費用（如果有）與之連接。

(e)

備用轉換的右。

(i)

觸發事件時交替轉換。在遵守第 4 (d) 條的前提下，在觸發事件贖回權期限（定義見下文）期間，該持有人可隨時根據該持有人的期權，通過向公司交付轉換通知（任何此類轉換通知的日期，每份為 “替代轉換日期”），將全部或任意數量的優先股（此類優先股的轉換金額按照 { 進行轉換 br} 到本第 4 (e) (ii) 節，每個 “替代轉換金額”）按替代轉換價格（每股都是 “備用轉換價格”）轉換成股普通股轉換”）。

(ii)

替代轉換的機制。在任何替代轉換日，持有人均可根據第 4 (c) 條自願轉換任何優先股的替代轉換金額（對於此類替代轉換，“備用轉換價格” 取代下所有用途的 “轉換價格”，用 “轉換金額的所需溢價” 取代上文替代轉換率定義第 (x) 條中的 “轉換金額” 轉換），方法是在根據本第 4 (e) 節送達的轉換通知中指定此持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換的本指定證書；前提是在轉換底價條件下，在適用的替代轉換之日，公司還應向持有人交付適用的替代轉換下限金額。儘管本第4（e）節有任何相反的規定，但受第 4（d）節的約束，在公司向該持有人交付代表適用備用優先股轉換金額的普通股之前，該持有人可以根據第4（c）條將轉換為普通股，而不考慮本第4（e）節。

(f)

必須轉換。如果在本協議發佈之日起和之後的任何時候，(i) 公司在交易市場上的普通股的收盤價等於或超過每股202.95美元（截至本經修訂和重述的指定證書生效之日的，該金額可能會根據某些資本事件，例如本文所述的生效之後的股票拆分）連續20次交易進行調整天數（“強制轉換衡量期”）和 (ii) 公司普通股在交易市場上的每日美元交易量強制轉換衡量期的每個交易日超過3,000,000美元，並且（iii）在強制轉換衡量期的每個交易日均滿足股權條件，則公司有權要求持有人強制轉換全部或任何部分優先股，包括整合金額、額外金額和任何應計但未支付的滯納金，如上所述關於強制轉換日期（定義見下文）的強制性轉換通知為已全額付款，且有效截至強制轉換日（定義見下文）（“強制轉換”），按轉換價格發行和不可評估的普通股，前提是任何給定時間可能需要強制轉換的優先股數量受第4 (d) (i) 條規定的限制。公司可以行使本第 4 節規定的要求轉換的權利，在強制轉換衡量期結束後的五 (5) 個交易日內，通過電子郵件向持有人發出書面通知（“強制轉換通知”，持有人收到此類通知的日期稱為 “強制轉換通知日期”）。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應註明 (I) 進行強制轉換的交易日，即強制轉換通知日期（“強制轉換日期”）之後的第二個（第二個）交易日（“強制轉換日期”）以及（II）公司根據本規定選擇接受持有人強制轉換的優先股總數（“強制轉換金額”）第 4 節。如果股權條件在強制性轉換衡量期內停止滿足，則根據持有人的選擇，強制性轉換將被視為撤回並從一開始就無效。為清楚起見，根據第 4 (a) 節，持有人有權在強制轉換衡量期內隨時不時地轉換優先股。

觸發活動兑換。

(a)

觸發事件。以下每項事件均構成 “觸發事件” ，第 (viii)、(ix) 和 (x) 條中的每個事件均構成 “破產觸發事件”：

(i)

連續五 (5) 個交易日暫停交易或普通股未能在合格市場交易或上市（視情況而定）；

(ii)

公司 (A) 未能通過在適用的轉換日期或行使日期（視情況而定）之後的五 (5) 個交易日內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗或交付失敗（如認股權證中的定義）或 (B) 向優先股或認股權證的任何持有人發出書面通知，包括但不限於順便向優先股或認股權證持有人發出書面通知隨時公開宣佈或通過其任何代理人不按要求遵守行使任何認股權證的請求股票根據認股權證的規定或根據本的規定提出的將任何優先股股轉換為普通股的請求，但本協議第4 (d) 節除外；

(iii)

除外，在公司遵守下文第 11 (b) 條的範圍內，在之後的任何時候，持有人的授權股票分配（定義見下文第 11 (a) 節中的）少於 (A) 該持有人在全部轉換後有權獲得的普通股數量的 (A) 200% 之和該持有人隨後持有的優先股（假設按底價進行轉換），則生效，不考慮本文件中規定的任何轉換限制指定證書和 (B) 該持有人在行使全額認股權證時有權獲得的普通股數量的 200%（不包括考慮認股權證中規定的任何行使限制）；

(iv)

在遵守DGCL的適用條款的前提下，董事會未能根據第 3 節宣佈在適用的股息日支付任何股息；

(v)

公司未能在任何股息日（無論董事會是否申報）向任何持有人支付任何股息，或根據本指定證書（包括但不限於公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的任何金額）、證券購買協議或任何其他交易文件或交付的任何其他協議、文件、證書或其他文書與本文及由此設想的交易有關（在每種情況下，不論是否如此）允許（根據DGCL），除非未在到期時間和到期日支付股息和滯納金，在每種情況下，僅當此類失敗在至少五 (5) 個交易日內仍未得到糾正的情況下；

(六)

公司在轉換或行使（視情況而定）該持有人根據交易文件收購的任何證券（定義見證券購買協議）時（視情況而定）發行給相關持有人的任何證書或任何普通股（視情況而定）而沒有限制性説明的轉換股份或權證股份，以及任何此類失敗 br} 在至少五 (5) 個交易日內仍未固化；

(七)

在公司或其任何子公司的至少總額為25萬美元的債務（定義見證券購買協議）到期之前，發生任何違約、贖回或加速違約；

(八)

破產、破產、重組或清算程序或其他救濟債務人的程序應由公司或任何子公司提起，如果由第三方對公司或任何子公司提起，則不得在啟動後的三十 (30) 天內撤銷；

(ix)

公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁定為破產或資不抵債的案件或程序，或同意在非自願情況下就公司或任何子公司的簽訂法令、命令、判決或其他類似文件任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下的案件或程序或啟動任何破產或破產案件或對其提起的訴訟，或者根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交申請或答覆或同意，或其同意提交此類申請或託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、sequestrestrestrestrence 指定或佔有公司或任何子公司或其任何大部分財產的代表或其他類似官員，或其為該財產做出的轉讓債權人的利益，或債務組合的執行，或任何其他類似的聯邦、州或外國程序的發生，或其以書面形式承認無法在到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推動任何此類行動而採取公司行動，或任何人為啟動統一商法採取任何行動根據聯邦、州或外國法律採取止贖出售或任何其他類似行動；

(x)

法院在適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下的自願或非自願案件或程序中與公司或任何子公司有關的法令、命令、判決或其他類似文件，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准要求對進行清算、重組、安排、調整或組成或與之相關的申請的正確提交公司或任何適用的聯邦、州或外國法律下的任何子公司，或 (iii) 一項法令、命令、判決書或其他類似文件，任命公司或任何子公司或其任何大部分財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，和任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類其他法令、命令、判決或其他類似文件的延續期限為連續三十 (30) 天的效力；

(十一)

對公司和/或其任何子公司作出的一項或多項關於支付總額超過25萬美元的款項的最終判決，不在判決入境後的三十 (30) 天內，抵押、解除、和解或暫緩等待上訴，或者在該停留期滿後的三十 (30) 天內未解除；但前提是所涵蓋的任何判決在計算上述25萬美元金額時，不得包括保險或信用值得一方的賠償，因此只要公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供商出具的書面聲明（該書面陳述應令每位持有人合理滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，並且公司或此類子公司（視情況而定）將在發佈該保險或賠償金後的三十 (30) 天內收到此類保險或賠償的收益這樣的判斷；

(十二)

公司和/或任何子公司，無論是單獨還是總體而言，(i) 未在到期時或在任何適用的寬限期內向任何第三方支付任何超過 250,000 美元的債務的款項（僅針對無抵押債務，本公司和/或該子公司（視情況而定）質疑的貨物除外} 通過正當程序確立信心，並已為此預留足夠的儲備金用於支付（根據公認會計原則）或以其他方式違反信任，或違反任何欠款或應付金額超過 250,000 美元的協議，該協議的違反或的違規行為允許協議的另一方宣佈違約或以其他方式加快應付的款項，或 (ii) 出現任何其他情況或事件，在或沒有時間推移或未發出通知的情況下，根據任何具有約束力的協議會導致違約或違約事件公司或任何子公司，違約或違約事件將或可能對業務產生重大不利影響，公司或其任何子公司的資產、運營（包括其業績）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景，無論是個人還是總體，，但前提是此類失敗或事件在至少五 (5) 天天內仍未得到解決；

(十三)

除本第 5 (a) 節另一項條款中明確規定的以外，公司或任何子公司違反了任何實質方面的任何陳述或保證（不包括或受重大不利影響或實質性的保證，在任何方面均不得違反）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，違反的情況除外契約或其他可治癒的條款或條件，前提是此類違規行為連續五 (5) 段未得到糾正交易日；

(十四)

公司出具的虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定證明），證明 (A) 股權條件得到滿足，(B) 沒有股權條件失效，或 (C) 是否發生了任何觸發事件；

(xv)

公司或任何子公司在任何方面有任何違反或未能遵守本指定證書第 15 (m) 節任何條款的行為；

(十六)

任何重大不利影響（定義見證券購買協議）如果能夠消除，則在發生後十 (10) 個交易日內發生；或

(十七)

任何交易文件中的任何條款應隨時出於任何原因（根據其明文條款除外）對於公司失去效力和約束力或可執行性，或者公司應對其有效性或可執行性受到公司或任何子公司直接或間接的質疑，或者公司或任何子公司或對任何公司擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟其中，試圖證明其無效或不可執行，或本公司或其任何一方子公司應以書面形式否認其負有任何據稱是根據一份或多份交易文件產生的責任或義務。

(b)

觸發事件通知；兑換權。與優先股有關的觸發事件發生後，公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）（“觸發事件通知”）向每位持有人發出書面的通知。在持有人較早的收到觸發事件通知後，且該持有人得知觸發事件（例如較早的日期，“觸發事件權利生效日期日期”）和結束（此類結束日期，“觸發事件權利到期日期”，以及每個此類期限，“觸發事件兑換權期限”）之後的任何時間均在較晚的第十五（15）個交易日結束 (x) (1) 這類觸發事件得到糾正的日期，以及 (2) 公司向持有人發出補救措施書面通知的日期，以較晚者為準此類觸發事件以及 (y) 該持有人收到的觸發事件通知，其中包括 (I) 對適用的觸發事件的合理描述， (II) 關於公司認為此類觸發事件是否能夠得到糾正的證明，以及對公司任何現有糾正此類觸發事件計劃的合理描述，以及 (III) 關於以下內容的認證觸發事件發生的日期，如果在該觸發事件通知發生之日或之前得到解決，則適用的觸發事件權利到期日，此類持有人可以要求公司通過向公司發送書面通知（“觸發事件贖回通知”）來贖回（無論此類觸發事件是否在觸發事件權到期日當天或之前得到解決）全部或任何優先股，該觸發事件贖回通知應指明該持有人選擇贖回的優先股股的數量。公司根據本第 5 (b) 款贖回的每股優先股應由公司按等於 (i) (A) 要兑換的轉換金額乘以 (B) 贖回溢價 (X) 乘以 (B) 贖回溢價和 (ii) (X) 與的轉換率乘以當時有效的轉換金額中的較大值因此，持有人交付了觸發事件贖回通知乘以 (Y) (1) 贖回溢價乘以 (2) 最大收盤價的乘積在期限內，從觸發事件前一天開始至日結束的普通股，公司支付了本第 5 (b) 條規定的全部款項（ “觸發事件兑換價格”）所要求的全部款項。本節 5 (b) 要求的兑換應根據第 12 節的規定進行。如果具有司法管轄權的法院將本第 5 (b) 節要求的贖回視為公司預付優先股，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第 5 (b) 節有任何相反規定，，但受第 4 (d) 節的約束，在全額支付觸發事件贖回價格（連同其任何滯納金）之前，該持有人可以根據本條款將根據本第 5 (b) 節提交的兑換金額（連同其中的任何滯納金）全部或部分轉換為普通股這份指定證書。如果持有人根據本協議部分贖回其持有的優先股，將從該持有人在觸發事件贖回通知（包括第4（e）節中規定的與適用分期付款日期相關的分期付款金額中扣除該持有人的優先股數量。如果公司根據本第 5 (b) 條贖回任何優先股，則持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，而且不確定該持有人是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第 5 (b) 條到期的任何贖回溢價均由雙方視為對該持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是罰款。觸發事件時的任何兑換均不構成適用持有人或任何其他持有人選擇的補救措施，每位持有人的所有其他權利和補救措施均應予以保留。

(c)

破產觸發事件時強制贖回。儘管此處有任何相反規定，無論當時需要或正在進行任何轉換，在任何破產觸發事件發生時，無論是在到期日之前還是之後，公司均應立即從合法可用的資金中贖回當時已發行的每股優先股股票，其贖回價格等於適用的觸發事件贖回價格（計算方式為該持有人已交付觸發事件價格）活動兑換前夕的通知此類破產觸發事件的發生），不要求任何持有人或任何其他個人或實體採取任何通知、要求或其他行動，前提是持有人可以自行決定全部或部分放棄在破產觸發事件中收到付款的權利，並且任何此類豁免不得影響該持有人或本協議下任何其他持有人的任何其他權利，包括任何其他 br} 與此類破產觸發事件有關的權利、任何轉換權以及獲得此類付款的任何權利觸發活動兑換價格或任何其他兑換價格（如適用）。

基本交易的權利。

(a)

假設。除非 (i) 繼承實體（如果繼承實體不是公司）根據本第 6 (a) 節的規定，根據書面協議以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，根據本第 6 (a) 節的規定，按照書面協議的規定以書面形式和實質內容由所需持有人批准，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方在此類基本交易之前要求持有人，包括向每位持有人交付的協議持有優先股以換取此類優先股的持有者是繼承實體的證券，其形式和實質內容與本指定證書基本相似，包括但不限於的規定價值和股息率等於持有人持有的優先股的規定價值和股息率，的排名與優先股相似，並令所需持有人滿意，以及 (ii) 繼承實體（包括其母實體）是公開實體其股普通股在合格市場上市或上市交易的上市公司。發生任何基本交易後，繼承實體應繼承並被取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司的所有義務公司根據本指定證書和其他具有相同效力的交易文件就好像該繼承實體在本文及其中被命名為公司一樣。除上述內容外，在基本交易完成後，繼承實體（如果繼承實體不是公司）應向每位持有人確認將在優先股轉換或贖回時發行，以代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（但根據第 7 和 17 節仍可發行的此類物品除外，這些物品此後將繼續可收款））在此類基本面交易之前轉換或贖回優先股時，如果每位持有人持有的所有優先股在此類基本交易前夕被轉換的所有優先股在此類基本交易發生之前，則繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物）的股份，如果每位持有人持有的所有優先股在不考慮對 { 的任何限制的情況下進行轉換，則每位持有人有權獲得的此類股份 br} 轉換本證書中包含的優先股的名稱），根據本指定證書的規定調整了。儘管有上述的規定，該持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來放棄本第 6 (a) 節，允許在不假定優先股的情況下進行基本交易。本第 6 節的規定應同樣適用於連續的基本交易，適用時不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制。

(b)

控制權變更贖回權通知。公司應在控制權變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於控制權變更完成前的十 (10) 個交易日（“控制權變更日期”），但不得在公開宣佈此類控制權變更之前，通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在期限內的任何時候，從持有人收到控制權變更通知之日起，或者如果控制權變更通知未按照前一句（如適用）送達控制權變更通知後，該持有人意識到控制權變更通知發生了控制權變更通知，並於（A）此類控制權變更完成之日或 (B) 二十 (20) 個交易天結束，以較低者為準在收到此類控制權變更通知之日或 (C) 二十 (20) 個交易天后，該持有人可以通過向公司發送書面通知（“控制權變更贖回通知”）來要求公司贖回該持有人的全部或部分優先股，控制權變更贖回通知應指明該持有人選擇讓公司贖回的優先股股的數量。根據本第 6 (b) 節贖回的每股優先股應由公司使用合法可用的資金兑換，其價格等於 (i) (w) 控制權贖回溢價變動的乘積乘以 (y) 正在兑換的優先股的轉換金額，(ii) (x) 控制權變更溢價兑換乘以乘以的最大值乘以 (y) (A) 被贖回的優先股的轉換金額乘以乘以 (B) 通過除以 (I) 得出的商數從 (1) 適用的控制權變更完成和 (2) 該控制權變更的公告的公開公告開始的時段內，普通股的最大收盤銷售價格，截止日期為 (II) 當時有效的轉換價格以及 (iii) (y) {的產品 br} 控制權變更贖回溢價乘以 (z) (A) 優先股轉換金額的乘積為兑換乘以 (B) (I) 總現金對價和普通股每股任何非現金對價的總現金價值的商數，在此類控制權變更（任何構成公開交易證券的非現金對價的此類非現金對價完成後，應按此類證券的收盤銷售價格的最高估值此類控制權變更完成前的交易日，即此類證券的收盤銷售價格公開發布此類擬議控制權變更後的交易日以及該等證券在公開宣佈擬議控制權變更前的交易日（）除以（II）當時生效的轉換價格（“控制權變更贖回價格”）。本第 6 (b) 節要求的贖回應優先於向與此類控制權變更相關的公司所有其他股東的付款。如果本第 6 (b) 節要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為公司優先股的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第 6 (b) 節有任何相反的規定，但是受第 4 (d) 節的約束，在向適用持有人全額支付適用的控制權變更贖回價格（以及及其任何滯納金）之前，該持有人根據第 6 (b) 條提交贖回的優先股可全部或部分轉換為普通股或者，如果轉換日期是在繼任者的此類控制權、股票或股權變更完成之後根據第 4 節，該實體基本等同於公司的普通股。如果持有人根據本協議部分贖回持有人持有的優先股，則應從控制權變更贖回通知中規定的與適用分期付款日期相關的分期付款金額中扣除該持有人的優先股數量。如果公司根據本第 6 (b) 條贖回任何優先股，則此類持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來利率，而且不確定持有人是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第 6 (b) 條到期的任何贖回溢價均由雙方意圖作為對該持有人實際投資機會損失的合理估計，且應被視為對該持有人實際損失的合理估計，而不是罰款。如果在完成控制權變更贖回通知之前，以及在公司收到此類通知後的兩 (2) 個交易日內（“控制權變更贖回日期”），則公司應在此類控制權變更完成後的兩 (2) 個交易日內，同時支付適用的控制權變更贖回價格。第 6 節要求的兑換應按照第 12 節的規定進行。

7.	發行購買權和其他公司活動後的權利。

(a)

購買權利。除了根據下文第 8 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的全部或幾乎所有記錄持有者按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購，如果該持有人持有的股份數量，則該持有人本可以獲得的總購買權在完成轉換所有優先股股票（不考慮對優先股可轉換性的任何限制或限制，併為此假設所有優先股在適用記錄日按替代轉換價格進行轉換）後可收購的普通股，由該持有人在為授予、發行或出售此類收購進行記錄之日之前持有權利，或者，如果未進行此類記錄，則為登記的股票持有人的日期普通股應確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是該持有人蔘與任何此類購買權的的權利會導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權在最大百分比的範圍內參與此類購買權（也無權獲得的受益由於此類購買權（以及受益所有權）而獲得的此類普通股的所有權對於任何此類超額部分），對於該持有人的利益，應暫時擱置（而且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長暫時擱置的天數（如果適用）），直到的權利不會產生這樣的時間或時間（如果有的話）此類持有人和其他超過最大百分比的歸屬方，屆時該持有人應被授予此類權利（以及任何購買）根據此類初始購買權或任何後續以類似方式暫時擱置的購買權授予、發行或出售的權利（而且，如果該購買權有到期日期、到期日或其他類似條款，則該期限應延長的暫停天數（如果適用）），其程度與沒有這類限制相同）。

(b)

其他公司活動。在任何基本交易完成之前，除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，普通股的持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保每位持有人此後都有權期權，在轉換該持有人持有的所有優先股時獲得 (i) 除了此類轉換後的應收普通股股份、如果持有人在此類公司活動結束時持有此類普通股，則該持有人有權以獲得此類普通股的證券或其他資產（不考慮本指定證書中規定的對優先股可兑換性的任何限制或限制）或 (ii) 代替在此類轉換時應收的普通股，此類證券或如果普通股持有者最初持有的優先股以與轉換利率相等的對價（而不是普通股）的轉換率獲得此類對價（而不是普通股股）的轉換權，則該持有人本應有權獲得的與完成此類公司活動相關的其他資產。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本第 7 節的規定應同樣適用於連續的公司活動，適用時不考慮本指定證書中規定的對優先股的轉換或贖回有任何限制。

8.	發行其他證券時的權利。

(a)

普通股發行時調整轉換價格。如果公司在訂閲之日或之後的任何時候授予、發行或出售（或簽訂任何協議或公開宣佈其授予、發行或出售的意向），或根據本第 8 (a) 節，公司被視為授予、發行或出售任何普通股（包括授予、發行或出售其擁有或為其賬户持有的普通股）公司，但不包括授予、發行或出售或被視為已授予的任何除外證券，已發行或出售（按每股對價）股份（“新發行價格”）低於等於授予前夕有效的轉換價格、發行或出售或視為授予、發行或出售（此時有效的轉換價格在此處稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），然後，在此類稀釋發行之後立即計算轉換價格實際上，應減少到等於新發行價格的金額。對於前述的所有目的（包括但不限於根據本第 8 (a) 節確定調整後的轉換價格和新發行價格），以下內容適用：

(i)

發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何協議以授予、發行或出售）任何期權和一股股普通股在行使任何此類期權或轉換、行使或交換行使時可發行的任何可轉換證券時任何時候可發行的一股股普通股的最低價格均低於適用的期權價格，則此類普通股應被視為已流通並已由發行和出售授予、發行或出售此類期權時的公司，每股價格為。就本第 8 (a) (i) 節而言，“行使任何此類期權或轉換行使任何此類期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低每股價格應等於 (x) 總和中較低者公司在授予、發行或出售任何一股普通股時收到的或應收賬款的最低金額（如果有）期權，在行使此類期權和轉換時，行使或交換在行使該期權時可發行的任何可轉換證券，或根據其條款以其他方式，以及 (y) 行使任何此類期權或轉換、行使或時，該期權中規定的最低行使價，其中一股普通股可發行（或假設所有可能的市場條件下可以發行）根據條款交換任何此類期權或以其他方式行使後可發行的任何可轉換證券其中，減去 (2) 在授予、發行或出售該期權時，向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和，在行使該期權時，行使或交換行使該期權時可發行的任何可轉換證券或根據其條款行使或以其他方式發行的任何可轉換證券的總金額加上任何其他對價的價值此類期權持有人（或任何其他人）收到的或應收款項或授予的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行此類普通股或此類可轉換證券時，在行使此類期權或根據其條款以其他方式行使此類普通股時，或在轉換、行使或交換該類可轉換證券時實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整。

(ii)

可轉換證券的發行。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換證券，並且在轉換、行使或根據其條款進行交換時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用的價格，則該普通股應被視為已流通且已經公司在發行或出售此類協議時（或執行該協議時）發行和出售或以每股價格出售（如適用）此類可轉換證券。就本第 8 (a) (ii) 節而言，“在轉換、行使或根據普通股條款進行交換或以其他方式進行交易時隨時可發行一股普通股的最低每股價格應等於 (1) 公司收到或應收的最低對價（如果有）總和中的較低值發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定）發行或出售可轉換證券時以及轉換後行使一股普通股或交換此類可轉換證券或根據其條款和 (y) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股股普通股可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）在轉換、行使或交換後或根據其條款以其他方式減去 (2) 向該可轉換證券持有人支付或應付的所有金額的總和 br}（或任何其他人）就發行或出售的任何一股普通股而言（或發行或出售此類可轉換證券的協議，視情況而定）加上該可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，在轉換、行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整；如果此類可轉換證券的任何此類發行或出售是在行使根據其他規定調整轉換價格的任何期權時進行的在本第 8 (a) 節中，除非下文另有規定，否則不作進一步調整轉換價格應以此類發行或銷售為由確定。

(iii)

更改期權價格或轉換率。如果任何期權中為規定的購買或行使價格，則在任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股股或可行使或可兑換普通股的匯率隨時增加或減少（不包括轉換或行使價格的比例變化，視情況而定下文第 8 (b) 節中提及的事件），當時有效的轉換價格此類漲跌應調整為轉換價格，如果在最初授予、發行或出售時，提供此類期權或可轉換證券的購買價格上漲或降低、額外對價或提高或降低轉換率（視情況而定），該轉換價格本應生效。就本第 8 (a) (iii) 節而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至認購之日未償還的的任何期權或可轉換證券）的條款按前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股的條款應被視為具有截至此類增減之日已發行。如果調整會導致當時生效的轉換價格上漲，則不得根據本節 8 (a) 進行調整。

(iv)

計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權利的發行或出售與本公司任何其他證券（由所需持有人決定，即 “主證券” 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權， “二級證券” 以及主證券，每個均為 “單位”），共同構成一項綜合交易，此類主要證券的每股普通股總對價應為將視為 (x) 該單位的購買價格中較低者，(y) 如果該主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上文第 8 (a) (i) 或 8 (a) (ii) 條行使或轉換主要證券後隨時可發行一股普通股股票的最低每股價格，以及 (z) 最低的在公開宣佈稀釋發行後的五（5）個交易日期間（“調整期”）內任何交易日普通股的VWAP （為避免疑問，如果此類公開公告是在交易日主要市場開盤之前發佈的，則該交易日應為該五個交易日期間的第一個交易日；如果有任何優先股在任何此類調整期內的任何給定轉換日期進行轉換，則僅針對在該適用轉換日轉換的的此類優先股，該適用的調整期應被視為 } 已在緊接該轉換日期之前的交易日結束（包括該交易日）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或視為已以現金形式發行或出售，則由此收到的對價將被視為為公司因此收到的淨對價。如果的任何普通股、期權或可轉換證券的任何股票以現金以外的對價發行或出售，則公司收到的此類對價金額將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是每種證券的VWAP的算術平均值收貨之日前的五 (5) 個交易日中的天。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券的股份，與公司為尚存實體的任何合併有關，則相應的對價將被視為非存續實體淨資產和業務中歸屬於普通股、期權或可轉換證券股份的公允價值（如情況可能是）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和所需的持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天之後的五（5）個交易日內由公司和所需持有人共同選擇的獨立評估師確定。對此類評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v)

記錄日期。如果公司為了的目的記錄普通股持有人（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券股支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買股普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配時被視為已發行或出售的股票或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

(b)

普通股細分或合併時調整轉換價格。在不限制第 7、17 或 8 (a) 條任何規定的前提下，如果公司在訂閲日當天或之後的任何時候將其一類或多類已發行普通股細分（通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）將其一類或多類已發行普通股分成更多數量的股份，則轉換價格在此類細分之前生效將相應減少。在不限制第 7、 17 或 8 (a) 條任何規定的前提下，如果公司在認購日當天或之後的任何時候將（通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）其已發行普通股的一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，在此類合併之前生效的轉換價格將按比例為增加了。根據本第 8 (b) 節進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果根據本第 8 (b) 節需要調整的任何事件發生在本協議規定的轉換價格計算期內，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(c)

持有人調整後的轉換價格的權利。除了但不限於本第 8 (b) 節的其他條款外，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議，則在認購日之後可根據該協議發行或轉換為或可交換或可行使的股票（任何此類證券，“可變價格證券”）以普通股的市場價格變化或可能與股普通股的市場價格變動或變化的價格購買普通股，包括以一種或更多重置為固定價格，但不包括反映慣例反稀釋條款（例如股份分割、股票組合、股票分紅和類似交易）的此類公式（此處稱為 “可變價格” 的每種公式均稱為 “可變價格”），公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人提供書面通知此類協議的日期和/或此類普通股、可轉換證券或期權的發行日期（視情況而定）。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，每位持有人有權但沒有義務自行決定在優先股轉換時使用可變價格代替轉換價格，在中指定任何優先股轉換時交付的轉換通知，該持有人僅依賴可變價格而不是當時生效的轉換價格。持有人選擇依靠可變價格進行特定優先股的轉換，並不要求該持有人在未來的優先股轉換中依賴浮動價格。此外，從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，出於計算任何確定時刻的分期付款轉換價格的目的，其中使用的 “轉換價格” 應指截至確定時的轉換價格（x）和（y）確定時的浮動價格（y）中較低者。

(d)

股票組合事件調整。如果在訂閲日當天或之後，在任何時候不時發生任何涉及普通股的股票分割、股票分紅、股票組合、反向股票拆分、資本重組或其他類似交易（均為 “股票組合事件”，以及此類日期，即 “股票組合事件日期”），並且事件市場價格低於當時有效的轉換價格（在上文第8（b）節中的調整生效之後），然後在該股票之後的第十六（16）個交易日緊隨其後組合事件日期，當時在該第十六（16）個交易日（上文第8（b）節中的調整生效後）生效的轉換價格應降低（但在任何情況下均不提高）為事件市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會以其他方式導致本協議下的轉換價格上漲，則不得進行任何調整。

(e)

其他活動。如果公司（或任何子公司）採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）無法保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本第 8 節條款所設想但此類條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有權益特徵的權利），則董事會應真誠地確定並實施適當的調整轉換價格以保護該持有人的權利，前提是根據本第 8 (e) 節進行的調整不會像根據本第 8 節另行確定的那樣提高轉換價格，前提是如果該持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議下的利益免受此類稀釋，則董事會和該持有人應真誠地同意獨立投資具有國家認可的銀行進行此類適當調整的資格，其如無明顯錯誤，決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(f)

計算。本第 8 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^{投票。
除非本文另有規定或適用法律要求並遵守本協議第4（d）節第
條的規定，否則優先股持有人有權與普通股持有人
一起就普通股持有人有權對
進行投票的所有事項進行投票，與普通股持有人一起投票
，與普通股持有人一起投票
作為一個班級。在遵守
本協議第4 (d) 節規定的前提下，每股優先股的持有人有權將每股優先股的
張選票數等於該優先股的規定價值除以
訂閲日
之前的納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））（即截至本修正案生效之日為每股60.21美元）和
重述的指定證書，任何股票分割、股票
股息、股票組合、資本重組或其他情況可能有所調整
生效日期之後的類似交易）。為明確起見，納斯達克最低價格僅適用於
本指定證書第 14 節的目的，不適用於指定證書或任何交易文件的任何其他
部分。儘管有上述
，但根據DGCL，優先股持有人
的投票（視情況而定）需要優先股持有人的投票（視情況而定）批准公司的特定行動
、
優先股的必要持有人投贊成票或同意，按總額進行表決，而不是分組投票，除非 DGCL 要求的
有代表在符合法定人數的正式舉行的會議上
或經所需持有人書面同意（除非另有規定）根據
DGCL）的要求，除非
DGCL 要求，否則應按總數進行共同表決，而不是分組進行表決，即表示該類別或該系列均批准此類行動，以
適用的方式進行。為避免疑問，為了確定優先股
有權投票的任何公司股東會議上是否達到法定人數
，此類股份所代表的優先股數量和選票數應按轉換為普通股的計算
，但須遵守本文
規定的任何轉換限制。優先股的持有人有權獲得他們有權投票的所有股東會議的書面通知或書面同意（以及發送給
股東的委託材料和其他信息的副本），該通知將根據章程和DGCL提供。}選舉董事。在 2024 年 6 月 30 日當天或之前，優先股股的登記持有人，無論是單獨類別的，都有權一次選舉公司的一 (1) 名董事，前提是此類選舉必須得到公司提名和治理委員會的批准，不得無理地拒絕批准。如果優先股持有人未能根據本第 14 (b) 節第一句話選出一名董事來填補他們有權選舉董事的董事職位，進行獨家投票，，則未如此填補的董事職位將保持空缺，直到優先股持有人選出一個人來填補該董事職位通過投票或書面同意代替會議；除公司股東外，公司股東不得擔任此類董事職位公司，有權選人填補該董事職位，進行獨家投票，並作為單獨投票。普通股和任何其他類別或系列有表決權的股票（包括優先股）的登記持有人有權選擇公司董事總數的餘額，將其作為單一類別共同投票。除非本第 14 (b) 節另有規定，否則任何類別或系列的持有人填補的任何董事職位的空缺只能通過投票或書面同意來填補，以代替該類別或系列的持有人會議，或由該類別或系列的持有人根據本第 14 (b) 條選出的任何剩餘董事或董事。

(g)

盟約。只要有任何優先股仍在流通，未經事先書面同意，所需持有人：

9.	負債的產生。公司不得且公司應使其各子公司不直接或間接承擔或擔保、承擔或蒙受任何債務（許可債務除外）。

(a)

留置權的存在。除許可留置權外，公司不得直接或間接地允許或損害公司或其任何子公司（統稱 “留置權”）擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）上存在任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或其他抵押物，也應促使其各子公司直接或間接地存在任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或其他抵押權。

(b)

受限付款和投資。公司不得直接或間接地要求其每家子公司不得通過支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私下交易還是其他方式）、任何債務的全部或任何部分來直接或間接贖回、撤銷、回購、償還或支付的任何款項 (其他（根據本指定證書），無論是以支付本金（或溢價，如果有）或利息的方式，此類債務還是任何投資（視情況而定），如適用，與相關的債務和/或投資款項已經到期或以其他方式支付，或者，在該付款生效後，(i) 構成觸發事件的事件已經發生並正在繼續，或 (ii) 隨着時間的推移而未經治癒將構成觸發事件的事件。

(c)

對贖回和現金分紅的限制。公司不得且公司應促使其每家子公司不得直接或間接贖回、回購或申報或支付任何股本的現金分紅或分配（本指定證書要求的除外）。

(d)

對資產轉讓的限制。除了 (i) 銷售、租賃以外，公司不得直接或間接地出售、租賃、許可、分配、轉讓、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或此後收購的任何子公司的任何資產或權利，無論是單筆交易還是一系列相關交易，公司及其子公司在正常過程中對此類資產或權利的許可、轉讓、轉讓、轉讓和其他處置業務符合其過去的慣例，或（ii）在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(e)

債務的到期日。公司不得，公司也應促使其每家子公司不直接或間接地允許公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速。更改業務性質。公司不得且公司應使其每家子公司不得直接或間接地從事與公司和/或其子公司在訂閲日開展或公開考慮由開展的業務領域或與之相關的任何合理的業務範圍或與之相關的任何合理的業務範圍有實質性差異。公司不得，公司也應促使其每家子公司不得直接或間接地在任何重大方面修改其公司結構或目的。保存的存在等公司應維護和保持，並促使其每家子公司維護和保留其存在、權利和特權，併成為或保留，促使其每家子公司在其擁有或租賃的財產性質或業務交易要求此類資格的每個司法管轄區成為或保持合格資格並保持良好信譽；但是，前提是 } 公司有權合併或合併本協議下的全資子公司，或取消或解散外國子公司，前提是此類重組不會對公司的資產或遵守本條款的能力產生重大影響。

10.	物業的維護等公司應維護和保存，並促使其每家子公司維護和保全其正常開展業務所必需或有用的所有財產，保持良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外，並促使其每家子公司始終遵守其作為承租方或其簽署的所有租約的條款佔用財產，如，以防止財產損失或沒收。

11.	知識產權的維護。公司將並將促使其每家子公司採取一切必要或可取的行動，以全面維持公司和/或其任何子公司開展業務所必需或重要的全部知識產權。

(a)

保險的維護。公司應盡最大努力維持並促使每家子公司為其財產（包括其租賃或擁有的所有真實房產）和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和營業中斷保險），其金額和承保範圍一般與承保範圍一致本公司在首次發行之日持有。

(b)

與關聯公司的交易。公司不得也不得允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或參與任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換財產或任何種類的資產或提供任何種類的服務），正常業務過程中以某種方式進行的交易除外在適用的情況下，符合過去的慣例，是審慎經營其業務所必需或理想的程度，因為公平對價，其或其子公司的優惠條件不低於與非關聯公司的人進行類似的公平交易的合理預期。

12.	受限發行。未經所需持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地發行任何優先股（證券購買協議和本指定證書所規定的除外），或（ii）發行任何其他可能導致本指定證書或認股權證違約或違約的證券。

(a)

居留、延期和高利貸法。在合法的範圍內，公司 (A) 同意在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式要求或獲得任何可能影響契約或本指定證書履行的居留、延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效）的利益或好處；和 (B) 明確豁免享有任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙授予持有人的任何權力的執行根據這份指定證書，但將受影響並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

(b)

税收。公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對公司及其子公司或其各自資產徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款），或對其的所有權、擁有、使用、運營或處置或處置或因而產生的租金、收入或收益徵收的所有税款、費用或其他費用（以及任何相關的利息或罰款）（除非不付款），單獨或合計會對公司或其任何子公司產生重大影響）。公司及其子公司應在到期日或之前提交所有個人財產納税申報表（除非未提交個人或總體而言，不會對公司或其任何子公司產生重大影響）。儘管有上述規定，公司及其子公司可以本着誠意並通過適當的程序對税提出異議，因為他們根據公認會計原則為其保留了足夠的儲備金。

13.	隔離賬户。如果分期付款轉換價格連續五（5）個交易日低於底價（好像每個交易日都是分期付款日）（“隔離現金觸發器”），則公司應立即，但在任何事件發生後，在隔離現金觸發後的五（5）個工作日內，存入相當於所述未償還金額三分之一（1/3）的現金存入隔離存款賬户（“隔離現金”）。公司承諾並同意，隔離現金僅供公司用於履行本指定證書下對持有人承擔的金錢義務；前提是，但是，如果隔離現金觸發事件發生後底價出現任何降低，則公司可以將隔離現金用於任何目的，包括一般公司用途，除非隨後出現隔離現金觸發器。

14.

獨立調查。應任何持有人的要求，無論是 (x) 觸發事件已經發生並正在持續的任何時候，(y) 隨着時間的推移或通知的發出將構成觸發事件的事件發生後，或 (z) 在該持有人合理地認為觸發事件可能已經發生或正在持續的任何時候，公司應聘請一家由公司選擇的獨立、信譽良好的投資銀行，以及經這些持有人批准調查是否發生了任何違反指定證書的行為 (“獨立調查員”）。如果獨立調查員確定發生了此類違反指定證書的行為，則獨立調查員應將此類違規行為通知公司，公司應向該違規行為的每位持有人發出書面通知。與此類調查有關的是，獨立調查員可以在正常工作時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司做出合理努力獲得這些記錄後，在的範圍內，檢查其法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的工作文件）以及任何賬簿，合同未要求公司保密的記錄、報告和其他文件或保密，或受律師-委託人或其他證據特權的約束，獨立調查員可以按照獨立調查員的合理要求複印和檢查。公司應按照獨立調查員合理要求，向獨立調查員提供與公司業務和財產有關的財務和運營數據以及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的高管、董事、關鍵員工和獨立公共會計師或其中任何人討論公司的事務、財務和賬目，並就此提出建議和建議（根據本條款，公司授權上述會計師與該獨立調查員討論公司和任何子公司的財務和事務），所有在合理的時間內，在合理的通知下，並儘可能頻繁地在合理的時間內已請求。

(a)

清算、解散、清盤。如果發生清算事件，在向任何初級股票的持有人支付任何金額之前，持有人應有權從公司資產中獲得現金，無論是資本還是可供分配給股東的收益（“清算基金”），在向任何初級股票的持有人支付任何金額之前，但是與當時已發行的任何平價股票相同（A）在該類付款之日此類優先股轉換金額的 125% 以及（B）每股金額中較大值如果該持有人在付款之日前將此類優先股轉換為普通股，則持有人將獲得，前提是如果清算資金不足以支付應付給持有人和平價股票持有人的全額款項，則每位持有人和每位平價股票持有人應獲得清算資金的一定百分比應支付給該持有人和該持有人的清算資金的全部金額根據相應的將平價股票作為清算優先權指定證書（或等價物），佔應支付給所有優先股持有人和平價股所有持有人的全額清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，按照本第 16 節將清算活動的收益分配給持有人。根據本第 16 節向持有人支付的所有優惠金額應在支付或分期支付任何金額的之前，支付或分開支付給與本 16 節適用的清算事件相關的初級股票持有人的公司清算資金之前，支付或分開支付。

(b)

資產分配。除了根據第7（a）條和第8節進行的任何調整外，如果公司應通過返還資本或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向任何或所有普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配，關閉、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），然後各項作為優先股的持有人，持有人將有權獲得此類分配，就好像該持有人持有優先股完成轉換後可獲得的普通股數量一樣（不考慮對優先股可轉換性的任何限制或限制，併為此假設優先股股在適用記錄日立即按替代轉換價格進行轉換）至此類分發的記錄生成之日止，或者，如果沒有此類記錄，則為以確定此類分配的普通股記錄持有人的日期為準（但是，前提是該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權在最大百分比的範圍內參與此類分配（且無權 } 變為此類分配所產生的此類普通股的受益所有權（以及受益所有權（在任何此類超額部分的限度內）和此類分配的部分應暫時擱置，直到其的權利不會導致該持有人和其他歸屬方超過的最大百分比，在此時或時間（如果有），應向此類持有人授予此類分配（以及在此類初始分配或中申報或進行的任何分配）在任何後續分發中（類似地被暫停），其程度就好像有一樣沒有這樣的限制）。

15.

投票更改優先股的條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求更多股份的持有人進行表決或書面同意，否則在為此目的正式召開的會議上未獲得贊成票或未經所需持有人會議作為單一類別共同投票即獲得書面同意，則公司不得（在任何案例，無論是通過修改、修改、資本重組、合併還是其他方式）：(a) 修正或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定或增加任何條款，或提交任何系列優先股的指定證書或修正條款，前提是此類行動會在任何方面對在本協議下優先股權益所規定的優先權、權利、特權或權力或限制做出不利改變或改變，無論此類行動是否應通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式；(b)增加或減少（通過轉換除外）優先股的授權數量；(c) 在不限制第 2 節任何規定的情況下，創建或授權（通過重新分類或其他方式）任何新類別或系列的優先優先股或平價股票；(d) 根據公司股權激勵計劃、期權和其他權益的條款購買、回購或贖回任何初級股票（根據除外）根據此類計劃（已獲得董事會真誠批准）授予的獎勵；(e) 沒有限制任何規定第 2 節，支付股息或對任何初級股的任何股進行任何其他分配；(f) 發行除本文規定的或根據證券購買協議以外的任何優先股；或 (g) 在不限制第 10 節任何規定的情況下，無論優先股條款是否禁止，均繞過本協議下優先股的權利。

(c)

轉讓優先股。持有人可以在未經公司同意的情況下轉讓其部分或全部優先股，但任何此類轉讓均應遵守所有適用的證券法。

(d)

補發優先股證書和賬面條目。

(e)

轉移。如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股證書（或者，如果優先股以賬面記賬形式持有，則向公司交出書面指示信），然後公司將立即根據該持有人的命令簽發並交付新的優先股證書（根據第 20 (d) 條）（或證據）（或證據此類賬面記賬的轉讓），按持有人要求註冊，代表已發行的優先股數量由該持有人轉讓，如果轉讓的優先股數量少於已發行的全部優先股，則向該持有人提供新的優先股證書（根據第 20 (d) 條），代表未轉讓的已發行優先股數量（或此類持有人賬面記錄中此類剩餘優先股的證據）。此類持有人和任何受讓人通過接受優先股證書或賬面登記發行證據（如適用）承認並同意，根據轉換或贖回任何優先股後第 4 (c) (i) 節的規定，優先股所代表的已發行優先股數量可能少於優先股正面註明的數量優先股。

(f)

優先股證書丟失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，優先股證書丟失、被盜、銷燬或損壞（書面證明和下文考慮的賠償即足以作為證據），如果是丟失、被盜或毀壞，則適用持有人按照慣例和合理向公司作出的任何賠償承諾的表格，如果失效，則在交出和取消此類優先股股票證書後，公司應簽發並向該持有人交付一份新的優先股證書（根據第 20 (d) 條），該證書代表優先股的適用未發行數量。

(g)

可兑換不同面額和形式的首選股票證書和賬面條目。在公司總部的適用的持有人交出本協議後，每份優先股證書均可兑換為新的優先股證書或優先股股票證書或新的賬面記賬（根據第 20 (d) 條），以表示原始優先股證書中優先股的未償還數量，以及每張此類新優先股證書和/或新的圖書參賽作品（視情況而定），將代表此類未償還的優先賬户中的相應部分原始優先股證書中的股份，該持有人在此類交出時以書面形式指定。每份賬面參賽作品可兑換成一張或多張新的優先股證書，或由相應持有人向公司提交書面通知將其拆分為兩個或更多新的賬面條目（根據第 20 (d) 條），總計原始賬面條目中優先股的已發行數量，以及每個新賬面條目和/或新的優先股證書（視情況而定），將代表指定原始賬面條目中已發行優先股數量的部分該持有人在交出時以書面形式提交。

(h)

簽發新優先股證書或賬面記賬。每當公司被要求根據本指定證書的條款簽發新的優先股證書或新的賬面記賬時，此類新的優先股證書或新的賬面記賬 (i) 應代表該優先股證書正面或賬面記賬中（如適用）所示，剩餘的未發行優先股數量（如果是新股）根據第 20 (a) 或第 20 (c) 條（優先股數量）發行的優先股證書或新賬面條目由該持有人指定）在與此類發行相關的其他新優先股證書或其他新賬面記賬（如適用）所代表的優先股數量中加入時，不超過在發行新優先股證書或新賬面條目（如適用）之前的原優先股份憑證或原始賬面條目（如適用）下仍在流通的優先股數量，視情況而定，並且 (ii) 應有的發行日期，如正面所示此類新的優先股證書或此類新賬面條目（如適用），與原始優先股證書或此類原始賬面條目中的發行日期相同（視情況而定）。

(i)

補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積性的，此外還有本指定證書和任何其他交易文件中提供的所有其他補救措施，法律或衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），且此處的任何內容均不限制任何持有人因公司不遵守規定而要求實際和間接的損害賠償的權利符合本指定證書的條款。持有人未能行使或毫不拖延地行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何一次或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，持有人根據法律或衡平法或本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救措施不應被視為對此類持有人根據此類文件或法律或衡平法享有的權利或補救措施的選擇。公司向每位持有人保證，除本文明確規定外不得對本工具進行任何描述。此處規定或規定的與付款、兑換和類似（及其計算）相關的金額應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不應受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。持有人未行使，未行使本協議下的任何權利、權力或補救措施以及未延遲行使任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何一次或部分行使也不得妨礙對這些權利、權力或補救措施的任何其他或進一步的行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，任何持有人根據法律或股權或優先股或任何文件行使的任何權利或補救措施均不應被視為對此類持有人根據此類文件或法律或衡平法享有的權利或補救措施的選擇。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，對於任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人有權在任何此類情況下獲得任何有管轄權的法院的特定履約和/或臨時的、初步的和永久禁令或其他公平救濟，無需證明實際損失，也無需出示保證金或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

(j)

支付的收款、執法和其他費用。如果 (a) 任何優先股交給律師手中進行收款或強制執行，或通過任何法律程序或持有人以其他方式採取行動，收取根據本指定證書應付的優先股款項，或執行本指定證書的條款，或 (b) 公司或其他機構出現任何破產、重組、破產管理影響公司債權人權利並涉及根據本證書提出的索賠的訴訟指定後，公司應支付該持有人因收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於律師費費和支出。公司明確承認並同意，為每股優先股支付的購買價格低於原始規定價值這一事實不會影響或限制本指定證書項下與任何優先股有關的應付金額。

(k)

構造；標題。本指定證書應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為本文起草者等任何人。本指定證書的標題為便於參考，不構成本指定證書的一部分或影響本指定證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包含其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。對術語 “包括”、 “包括”、“包含” 和類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“本文下文” 和類似進口詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是其中的條款。除非另有明確説明，否則所有章節引用均指本指定證書的部分。除非所需持有人另行書面同意，否則本指定證書中使用的術語以及此處未另行定義的，但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的的含義。

(l)

失敗或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使下任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單獨或部分行使任何此類權力、權利或特權均不得妨礙以其他方式或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均不生效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得以任何人為本文起草者進行解釋。儘管有前述規定，但本第 24 節中的任何內容均不允許豁免第 4 (d) 節的任何條款。

(m)

爭議解決。

(n)

向爭議解決機構提交。

(o)

在中，與收盤出價、收盤銷售價格、轉換價格、分期付款轉換價格、替代轉換價格、VWAP 或公平市場價值或轉換率的算術計算或適用的贖回價格（視情況而定）有關的爭議（包括但不限於與前述任何內容的確定有關的爭議），如果是公司，則公司或適用的持有人（視情況而定）應通過電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方，在引起此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個工作日內，或者 (B) 如果該持有人在得知導致此類爭議的情況之後的任何時間。如果該持有人和公司無法在第二個（2）個工作日之後的任何時間立即解決與此類收盤價、此類收盤銷售價格、此類轉換價格、分期付款轉換價格、此類替代轉換價格、VWAP 或此類公平市場價值，或此類轉換率或相應的贖回價格（視情況而定）的算術計算而產生的爭議本公司或該持有人（視情況而定）向公司或此類公司發出的有關此類爭議的初步通知持有人（視情況而定），則該持有人可以自行選擇一家信譽良好的獨立投資銀行來解決此類爭議。

(p)

(ii)

(q)

在每個個案中，這些持有人和公司應不遲於該持有人選擇此類爭議之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間），各自向該投資銀行 (A) 交付一份根據本第 25 條第一句如此遞交的初始爭議呈件的副本，以及 (B) 支持其對此類爭議立場的書面文件投資銀行（“爭議提交截止日期”）（前面條款 (A) 中提及的文件(B) 在本文中統稱為 “所需爭議文件”）（理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方無權（特此放棄其權利）交付或提交任何書面文件或就此類爭議向該投資銀行提供的其他支持，該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決此類爭議。除非公司和該持有人以另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需爭議文件除外）。

(r)

(iii)

(s)

公司和此類持有人應促使該投資銀行確定這類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個個工作日內將此類解決辦法通知公司和該持有人。該投資銀行的費用和開支應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

16.

雜項。公司明確承認並同意 (i) 本第 25 條構成《紐約民事執業法律和規則》(“CPLR”) 第 7501 節及其後各節公司與每位持有人之間的仲裁協議（並構成仲裁協議），任何持有人都有權根據 CPLR § 7申請強制仲裁令 503 (a) 為了強制遵守本第 25 節，(ii) 與轉換價格相關的爭議包括但不限於關於 (A) 是發行還是普通股的出售或視同發行或出售根據第 8 (a) 條進行，(B) 普通股發行或視同發行時的每股對價，(C) 普通股的任何發行或出售或視作發行或出售是發行或出售還是視為的發行或出售，(D) 無論協議、工具、證券或等構成期權還是可轉換證券以及（E）是否進行了稀釋性發行，（iii）本指定證書的條款以及彼此之間的條款適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行應有權（特此明確授權）做出該投資銀行在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應運用此類調查結果和決定以及本指定證書條款之類的內容以及任何其他適用的交易文件，(iv) 適用的持有人（僅限與該持有人有關的爭議的持有人）有權自行決定將本第 25 節所述的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院，以代替使用本第 25 節和 (v) 中規定的程序) 本第 25 節中的任何內容均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括沒有限制，適用於本第 25 節中描述的任何事項。

17.

通知；貨幣；付款。

18.

通知。公司應立即向每位優先股持有人提供書面通知，告知其根據本指定證書條款採取的所有行動，包括合理的詳細描述此類行動及其原因。每當根據本指定證書要求發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知必須採用書面形式，並應根據證券購買協議第 9 (f) 節發出。公司應立即向每位持有人提供書面通知，告知其根據本指定證書採取的所有行動，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述概括性的前提下，公司應在調整轉換價格後立即書面通知每位持有人 (i)，合理詳細説明此類調整的計算結果，以及 (ii) 在公司結賬或記錄任何股息之日前至少十五 (15) 天或普通股的分配，(B) 與任何期權、可轉換證券或購買權的任何授予、發行或出售有關向普通股持有人提供股票、認股權證、證券或其他財產，或 (C) 用於確定對任何基本交易、解散或清算的投票權，前提是此類信息應在向持有人提供通知之前或與之同時向公眾公開。

19.	貨幣。本指定證書中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，本指定證書下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應按照計算之日的匯率轉換為美元等值金額。“匯率” 是指，對於根據本指定證書要兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在計算相關日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果金額是參照在一段時間內或超過一段時間計算的，則計算日期應為該期限的最終日期時間）。

20.	付款。每當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非此處另有明確規定，否則此類款項應根據持有人應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯立即可用的資金支付。每當本指定證書的條款中明示的任何款項應在非工作日的任何一天到期時，應在下一個工作日（即工作日）到期。交易文件下的任何到期未支付的到期金額（除非此類金額同時按下述默認利率累積股息），否則將產生滯納金，並由公司按該金額到期之日起每年十五百分比（15%）的利率支付，金額等於該金額的利息，從該金額到期之日起至全額支付（“滯納金”）。

(a)

通知豁免。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、出示、抗議以及所有其他要求和通知。

(b)

管轄法律。本指定證書的解釋和執行應符合以及與的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題，本指定證書應受特拉華州州內部法律的管轄，但不影響可能導致申請的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除非上文第 25 節另有要求，否則本公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權對本協議項下的任何爭議或與本文所考慮或討論的任何交易進行裁決，在此不可撤銷地放棄，並同意不斷言在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處 (i) 中包含的任何內容均不應被視為或起到阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該類持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務的擔保，或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或 (ii) 應限制或應為被視為或解釋為限制上述第 25 節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判下任何爭議，或與本指定證書或本文設想的任何交易有關或引起的爭議。

(c)

判決貨幣。

(d)

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司的判決，必須將根據本指定證書以美元計的應付金額轉換為任何其他貨幣（此類其他貨幣在以下第 29 節中稱為 “判決貨幣”），則應按照前一交易日的現行匯率進行兑換：

21.	的實際支付日期，如果在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何將使該日期進行的此類兑換生效的訴訟：或

22.

(ii)

23.	對於在任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本節 29 (a) (ii) 進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

24.	如果就上文第 29 (a) (ii) 條所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，如果在判決折換日和實際支付到期金額之日之間的現行匯率發生變化，則適用方應支付必要的調整後金額，以確保按匯率兑換時以判決貨幣支付的金額以付款之日為準，將產生本可以用判決金額購買的美元金額判決或司法命令中規定的貨幣，按判決轉換日的現行匯率計算。

25.	根據本條款，公司應付的任何款項均應作為單獨債務支付，並且對於根據本指定證書或與本指定證書有關的任何其他到期金額的判決不影響。

(a)

可分割性。如果法律禁止本指定證書的任何條款，或者有司法管轄權的法院以其他方式確定無效或不可執行，則原本被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上適用於的有效性和可執行性，並且此類條款的無效或不可執行性不應影響其有效性本指定證書的其餘條款，只要本指定證書如此修改後繼續表述，未作實質性修改，雙方對本協議標的的最初意圖以及相關條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或互惠義務或本應賦予各方利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止的、無效或不可執行的條款替換為有效條款，的效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。

(i)

最大付款額。在不限制證券購買協議第 9 (d) 節的前提下，此處包含的任何內容均不應被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果要求支付的利率或本協議項下的其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入公司欠相應持有人的款項，然後退還給公司。

股東事項；修正案。

股東很重要。公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他要求的、希望或以其他方式尋求的與優先股發行相關的任何股東行動、批准或同意均可經公司股東書面同意或在正式召開的公司股東會議上生效，所有這些都應符合適用的規則和條例 DGCL。本條款旨在遵守DGCL 的適用條款，該條款允許股東採取行動、批准和同意，但須以書面同意代替會議。

修正案。除第 4 (d) (i) 節（根據本協議不可修改或豁免）外，本指定證書或其中的任何條款均可通過在為此目的正式召集的會議上獲得贊成票或未按照與 DGCL、所需持有人、作為單一類別單獨投票以及與這些其他股東舉行會議的情況下進行書面同意，對本指定證書或其中的任何條款進行修訂根據DGCL和公司註冊證書，可能需要批准（如果有）。

某些定義的術語。就本指定證書而言，以下術語應具有以下含義：

(b)

“1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法及其下的規章制度。

26.	“加速下限金額” 是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指令，通過電匯立即交付的現金，等於通過乘以（A）普通股在與此類加速相關的加速日期之前的交易日交易的最高價格所得的產品，以及（II）該加速日期的適用加速轉換價格和 (B) 通過以下方式獲得的差額減去 (I) 在適用的股份交割截止日期向持有人交付（或待交付）的普通股的數量，從（II）乘以持有人選擇的適用加速金額 (x) 除以的適用加速金額除以 (y) 不包括此類加速的適用加速轉換價格日期的適用的加速轉換價格中減去（I）與此類加速相關的商數使該定義的第 (x) 條或分期付款轉換價格定義的第 (x) 條生效，如適用的。

(a)

“額外金額” 是指截至適用確定之日，對於每股股優先股，該優先股的所有應計和未付股息。

(b)

“調整權利” 是指就任何與發行或出售（或按照第 8 (a) 條視為發行或出售）普通股（本協議第 7 (a) 節所述的權利除外）相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致公司獲得的相關淨對價減少包含或涉及此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(c)

就任何人而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該類人控制或共同控制的任何其他個人，就本定義而言，“控制” 是指直接或間接對擁有普通投票權的股票的10％或更多股票進行投票的權力，以選舉該人的董事或者通過合同或其他方式，指導或促使該人的管理和政策方向。

27.	“備用轉換下限金額” 是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指令，通過電匯立即可用的資金通過電匯的現金金額，等於通過將普通股在相關替代轉換日之前的交易日和 (II) 適用的替代轉換日前交易日的最高價格 (I) 乘以 (A) 獲得的產品轉換價格和 (B) 減去 (I) 普通股數量得到的差額在（II）持有人選擇作為適用備用轉換對象的適用轉換金額除以（y）不影響該定義的條款 (x) 的情況下，以 (y) 適用的替代轉換價格向持有人交付（或待交付）的（或待交付）。

28.	對於任何替代轉換，“替代轉換價格” 是指（i）在適用替代轉換的適用轉換日生效的適用轉換價格，以及（ii）在連續二十（20）個交易日內（x）下限價格和（y）普通股最低VWAP的75％中較低的價格交易日時段結束幷包括適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日（例如週期，“備用轉換測量週期”）。對於在替代轉換衡量期內按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易，所有這些決定都應進行適當調整。

29.	“批准的股票計劃” 是指在認購日之前或之後獲得董事會批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，可以向任何員工、高級職員、顧問或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以他們以的身份向公司提供服務。

(a)

“歸因各方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前或在首次發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(ii) 該持有人的任何直接或間接關聯公司或其中任何一方前述內容，(iii) 任何行事或可被視為是的人，與該持有人或前述任何人一起作為一個集團行事，以及(iv) 就1934年法案第 13 (d) 條而言，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合計的任何其他個人。為清楚起見，前述條款的目的是共同要求此類持有人和所有其他歸屬方遵守最大百分比。

(i)

“彭博” 是指彭博社，L.P.

“董事會” 是指公司的董事會。

“Book-Entry” 是指登記冊上的每個條目，證明持有人持有一股或多股優先股，以代替根據本協議發行的優先股證書。

(b)

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；

(c)

但是，但是，為了澄清起見，商業銀行不應被視為已獲授權或法律要求商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構而保持關閉，只要的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）紐約市的商業銀行通常在這一天開放供客户使用。

30.	“現金分期付款價格” 是指適用分期付款金額的 105%。

31.

“控制權變更” 是指除以下任何基本交易：（i）公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何人的合併，（ii）在此類重組、資本重組或再融資之前對公司投票權持有人進行的普通股的任何重組、資本重組或重新分類此類重組、資本重組或重新分類以持有公開交易證券，以及直接或間接進行分類，在所有重要方面，是倖存的實體（或有權或投票權選舉此類實體或實體董事會成員（如果不是公司，則為公司以外的同等成員）的投票權持有者，(iii) 根據僅為改變管轄權而進行的遷移合併成立公司或其任何子公司或 (iv) 真誠的正常銷售或收購擁有一個或多個第三方的公司，只要公司自發行之日起的投票權的持有者在此類出售或收購之後繼續持有公開交易的證券，並且在所有重大方面都是倖存實體（或有權或投票權選舉董事會成員（或其）表決權的實體（或其）至少51％的投票權的持有人在此類出售或收購之後（如果除公司以外的其他實體），則等同於

32.	“變更控制權兑換保費” 意味着 150%。

(a)

彭博社報道，對於任何證券截至任何日期，“收盤價 ” 和 “收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的此類證券的最後收盤價和最後收盤交易價格，或者如果主要市場開始延長運作時間且未指定收盤價或收盤交易價格（視情況而定）) 然後是彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前該證券的最後買入價或最後交易價格，，或者，如果據彭博社報道，本金市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場在主要證券交易所或該證券上市或交易的交易市場的此類證券的最終收盤價或最後交易價格，如果前述規定不適用，則分別是電子場外交易市場上此類證券的最後收盤價或最後交易價格彭博社報道的此類證券的公告板，或者，如果沒有收盤價或彭博社分別報告了此類證券的最後交易價格，即在《粉紅公開市場》（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中公佈的等證券的任何做市商的平均買入價或賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤買入價或收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第 25 節中的程序解決此類爭議。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(b)

“收盤日期應具有證券購買協議中規定的含義，日期是公司最初根據根據證券購買協議條款發行優先股和認股權證的日期。

33.	“普通股股” 指（i）公司的普通股，面值為每股 0.001美元，以及（ii）此類普通股應更改為的任何股本或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(a)

對任何人而言，“或然債務” 是指該人與他人的任何債務、租賃、股息或其他債務相關的任何直接或間接負債，無論是或有的還是其他責任，前提是該人承擔此類負債的主要目的或意圖，或其主要影響是向此類責任的債權人保證此類責任將得到償付或清償，或者與之相關的任何協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到保護（在全部或部分）以抵消相關損失。

(b)

“轉換底價條件” 是指相關的替代轉換價格或分期付款轉換價格（視情況而定）是根據此類定義的第 (x) 條確定的。

(c)

“轉換分期付款下限金額” 是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指令，通過電匯立即可用資金的現金金額，等於通過乘以（I）普通股在相關分期付款日之前的交易日和（II）適用的分期付款轉換前一交易日的最高價格（I）中較高者獲得的產品價格和 (B) 減去 (I) 交付的普通股數量所得的差額（或將交付）在適用的分期付款日向持有人進行此類分期付款從（II）除以（x）受該分期付款轉換的適用分期付款金額除以（y）適用的分期付款價格獲得的商數，但不影響該定義的第 (x) 條。

(d)

“可轉換證券” 是指在任何時間和在任何情況下可以直接或間接地轉換為、可行使或可兑換為普通股或以其他方式使持有人有權收購任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(e)

“股息日期” 是指每個日曆月的第一個交易日。

(f)

“股息利率” 是指每年百分之十（10.0%），可根據第 2 節不時調整。

(g)

合格的市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、OTCQX、OTCQB或主要市場。

(h)

(aa)

(i)

就給定的決定日期而言，“股權條件” 是指：（i）在從該適用決定日期之前的三十個交易日開始至該適用決定日期（包括該適用決定日期）起的每天有資格由持有人無限制地根據任何適用的聯邦或州證券轉售所有普通股法律（在中，不考慮優先股轉換的任何限制，其他與優先股相關的證券的發行）；(ii) 在適用確定日期前三十個交易日開始，截至適用確定日期（“權益條件衡量期”）（包括的適用日期（“權益條件計量期”）（包括優先股轉換和行使認股權證時發行或發行的所有普通股）的每日發行在合格市場上上市或指定報價（視情況而定），不得被暫停在符合條件的市場上交易（暫停不超過兩（2）天且由於公司發佈的業務公告而發生在適用裁定日期之前除外）或都不應受到威脅（在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效後，有合理的退市可能發生）或合理可能發生或待決如 (A) 該合格市場的書面或 (B) 公司跌破最低水平所證明的那樣普通股隨後上市或指定報價的合格市場的上市維護要求（如適用）；(iii) 在股權狀況衡量期內，公司應按本協議第4節的規定及時交付轉換優先股股時可發行的所有普通股以及公司要求及時交付的所有其他資本股票其他交易文件中規定的基礎；(iv) 任何擬發行的普通股與需要確定的事件有關（如果需要此決定，則在轉換轉換金額時可以發行，如果需要此決定，則可以在不違反第 4 (d) 節的情況下全額發行；(v) 與需要確定的事件相關的任何普通股（如果需要此決定，則可在轉換金額轉換後發行關於任何轉換限制在此處規定) 可以在不違反普通股隨後上市或指定報價的合格市場的規則或法規（適用於）；(vi) 在股票狀況衡量期內，不得公佈未放棄、終止或完成的待處理、擬議或擬進行的基本交易；(vii) 任何持有人均不得持有任何非公開材料公司、其任何子公司或其任何相應關聯公司向其中任何一方提供的信息，員工、高級職員、代表、代理人等；(viii) 在股權條件衡量期內，公司每天都應遵守每項規定，不得違反任何實質方面的陳述或保證（受重大不利影響或實質性的陳述或擔保，不得在任何方面違反）或任何契約或其他任何交易文件在任何重要方面的條款或條件，包括但不限於公司不得未能根據任何交易文件及時付款；(ix) 在股票狀況衡量期內的每個交易日，截至該適用決定之日，不得發生任何交易量失效或價格失效；(x) 在適用的決定之日 (A) 沒有的授權股票失敗應存在或持續下去，適用的普通股最低要求證券金額股票可根據公司的公司註冊證書獲得，並由公司保留根據本指定證書發行的公司和認股權證以及 (B) 與要求本決定的事件相關的所有普通股（或在需要本決定的情況下（不考慮此處對轉換的任何限制）在轉換轉換金額後即可發行），而不會導致授權股份失效; (xi) 在股權條件衡量期內的每一天，都不應發生不應存在觸發事件或隨着時間的推移或發出通知而構成觸發事件的事件；(xii) 分期付款價格不由轉換底價條件決定；或 (xiii) 根據需要滿足股票條件的事件發行的普通股已獲得正式授權和上市，並有資格在合格的市場不受限制地進行交易。

(j)

(bb)

(k)

“淨值條件失效” 是指 (i) 僅就任何分期付款轉換而言，在適用的分期付款轉換價格衡量期內的任何一天，或者 (ii) 對於任何其他確定日期，在截至該確定日期的三十個交易日內的任何一天，未滿足（或適用持有人書面放棄）。

(l)

(抄送)

(m)

“事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數的商數除以 (x) 在連續二十 (20) 個交易日期間結束的連續二十 (20) 個交易日期間內，包括緊接該股票組合事件之後的第十六 (16) 個交易日之前的交易日的個交易日的普通股VWAP 之和，除以由 (y) 五 (5)。(dd)

(n)

“排除在外的證券” 指 (i) 根據批准的股票計劃（定義見上文）向公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股普通股或標準期權，前提是 (A) 所有此類發行（考慮到行使此類期權後可發行的普通股）根據本條款 (i) 的認購日期總共不得超過已發行和流通普通股的10％立即在認購日之前，且 (B) 任何此類期權的行使價均未降低，未對任何此類期權進行修改以增加可發行的股票數量，任何此類期權的條款或條件均未以對任何買方（定義見證券購買協議）的任何方式進行重大更改； (ii) 普通股在轉換或行使可轉換證券（購買已發行普通股的標準期權除外）時發行根據上文第 (i) 條所涵蓋的認可股票計劃，前提是任何此類可轉換證券（購買根據上述 (i) 條款所涵蓋的經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外）的轉換價格均不降低（根據截至訂閲日的有效條款除外）截至認購之日有效的轉換價格（無論是是否符合此類可轉換證券的條款）或以其他方式），任何此類可轉換證券（根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，均未經過修訂以增加根據該條款 (i) 可發行的股票數量，也沒有修改任何此類可轉換證券的條款或條件（購買根據經批准的股票計劃發行的受條款涵蓋的普通股的標準期權除外）（i）以上）以任何方式進行了重大更改，從而對任何買家產生不利影響；（iii) 在轉換優先股時或根據本指定證書的條款以其他方式發行的普通股；前提是，本指定證書的條款未在認購日當天或之後進行修改、修改或更改（根據其條款除外，包括根據截至認購之日有效的條款進行的反稀釋調整），以及 (iv) 行使認股權證時可發行的普通股；前提是，以下條款認股權證在認購日當天或之後未修改、修改或更改（根據截至認購之日有效的認股權證條款進行的反稀釋調整除外）。

(o)

（見）

(p)

“底價是指截至本經修訂和重述的指定證書的生效之日起6.60美元（視生效日之後的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而有所調整）的20％，即 “最低價格”（定義見納斯達克股票市場規則第5635條）股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似的股東批准日期（定義見購買協議）（調整後的股東批准日之後和生效日期之前的事件），或者，無論如何，在任何情況下，都包括主要市場不時允許的較低金額。

(q)

(ff)

(r)

“基本的交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式進行一項或多項關聯交易，(i) 合併或與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有財產或資產公司或其任何 “重要子公司” （定義見S-X條例第1-02條）歸一個或多個標的實體，或 (iii) 提出，或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出、購買、投標或交換要約，該要約被至少已發行普通股 (x) 50% 的持有人接受，(y) 50% 的普通股已發行股份就好像所有標的實體持有的任何普通股一樣，參與或參與此類收購的任何標的實體或其附屬機構要約或交換要約尚未到期；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的實體提出或參與此類收購投標或交換要約的任何標的實體共同成為至少 50% 的普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或 (iv) fermate 股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆業務或安排計劃）與一個或多個標的實體，根據該計劃，在任何交易或系列或相關交易中，所有此類標的實體單獨或總體收購（x）至少 50% 的已發行普通股，(y) 至少50％的已發行普通股，如果所有標的實體持有或參與或關聯的普通股，則以計算對於任何主體實體或其當事方，此類股票購買協議或其他業務組合均不是未償還的；或 (z) 這樣的普通股數量，使標的實體集體成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）重組、對其普通股進行資本重組或重新分類，(B) 公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他途徑進行重組，在一個或多個關聯交易中，允許任何標的實體單獨或總的標的實體成為或成為 ”受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條），直接或間接，無論是通過收購、收購、轉讓、投標、招標要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式不管怎樣，中任一 (x) 的至少 50% 的已發行和未兑現的普通投票權總數普通股，(y) 截至本指定證書日期未由所有標的實體持有的已發行和流通普通股代表的普通投票權總額的至少 50%，計算方法是所有此類標的實體持有的普通股均未流通，或 (z) 普通股或其他股權的已發行和流通股所代表的普通股總投票權的百分比 } 公司的證券足以允許此類標的實體生效法定簡表合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股，或 (C) 直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆相關交易中，發行或簽訂構成的任何其他工具或交易，以規避或規避本定義的意圖 case 此定義的解釋和實現方式應不同於在更正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類工具或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的範圍內，嚴格遵守本定義的條款。

(s)

(gg)

(t)

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(u)

(呵呵)

(v)

“團體” 指 “團體”，因為 1934 年法案第 13 (d) 條中使用該術語以及該法第 13d-5 條中定義的。

(w)

(ii)

(x)

對於任何持有人，“持有人按比例分配金額” 是指分子中的一小部分（i）分子是根據證券購買協議在首次發行日向該持有人發行的優先股數量，（ii）其分母是根據證券購買協議在首次發行日向所有持有人發行的優先股數量。

(y)

(jj)

(z)

“債務” 指任何人，無重複性地指（A）所有借款債務，（B）作為房產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務，包括但不限於根據美國公認會計原則的 “資本租賃”，在所涵蓋的期限內（訂立的貿易應付賬款除外）正常業務流程符合過去的慣例），（C）所有報銷或付款義務尊重信用證、擔保債券和其他類似工具，(D) 由票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務，包括以此為證實的與收購財產、資產或業務相關的債務，(E) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或以融資形式產生的所有債務，無論哪種情況就用此類債務的收益獲得的任何財產或資產而言（即使其權利和補救措施是在這類協議下的賣方或銀行在違約情況下僅限於收回或出售此類財產）， (F) 根據美國公認會計原則始終適用於該協議所涵蓋的期限的任何租賃或類似安排下的所有金錢債務均被歸類為資本租賃，(G) 條款 (A) 至 (F) 中提及的所有債務以上由上述擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）中或任何人擁有的任何資產或財產（包括賬户和合同權利）上的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他任何性質的抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他任何性質的擔保，以及 (H) 所有或有的 br} 與上文 (A) 至 (G) 條款中提及的其他種類的債務或義務有關的義務。

(kk)

“分期付款金額” 是指截至適用的確定日期，對於特定持有人，(A) 優先股的數量等於 (1) 分期付款附表金額乘以 (2) 該持有人的按比例金額（四捨五入至最接近的整數）或 (ii) 該持有人當時持有的所有優先股，前提是該持有人持有的所有優先股該持有人隨後持有的優先股低於根據前面的條款 (i)、(B) 根據第9 (d) 條延期的任何延期金額確定的金額) 到相應的分期付款日期，並根據該分期付款金額包含在該分期付款金額中，以及 (C) 根據第 9 (e) 條加速的本期分期付款日期的任何加速金額，並根據該分期付款金額包含在該分期付款金額中。

(全部)

就特定確定日期而言，“分期付款轉換價格” 是指（i）當時有效的轉換價格中最低的，以及（ii）（x）底價和 (y) 在過去連續三十 (30) 個交易日期間天內三個最低普通股收盤價平均值的 80%（均為 “分期付款轉換” 計價期”）在相應的分期付款日之前立即結束幷包括交易日。在任何此類衡量期內，對於任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易，所有此類決定均應進行適當調整。

（毫米）

“分期付款附表金額” 指1,250股優先股。

(nn)

“分期付款日期” 指 (i) 2023 年 7 月 1 日，(ii) 其後，緊接上一分期付款日直至到期日的每個日曆月的第一個交易日，以及 (iii) 到期日。

（哦）

就公司及其子公司而言，“知識產權指其使用所有商標、商品名稱、服務標誌註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，以及所有申請和註冊因此。

(pp)

“投資” 是指任何人的任何受益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益），或向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資，或收購他人的全部或基本全部資產，或以高於此類資產的公允市場價值購買他人的任何資產。

(qq)

“清算事件” 是指公司或此類子公司的自願或非自願清算、解散或清盤，其資產構成公司及其子公司整體業務的全部或基本全部資產。

(rr)

“Make-Whole 金額” 是指截至任何給定日期（視情況而定）與任何轉換、贖回或其他還款相關的金額，該金額等於根據本指定證書按當時有效的股息率累積的額外股息的金額，為計算目的假設截至截止日期本指定證書的規定價值截至截止日期仍未償還且包括到期日。

(ss)

“重大不利影響” 是指對公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景（如果有）（如果有）的任何重大不利影響，或對本文所設想的交易或其他交易文件（定義見下文）或協議和文書的任何重大不利影響與此有關或取決於公司履行其義務的權限或能力交易文檔。

(tt)

“到期日是指 2024 年 6 月 30 日；但是，如果觸發事件已經發生並仍在繼續，則到期日可以由持有人 (i) 選擇延長，或者任何事件已經發生並持續下去。隨着，時間的流逝和未能糾正將導致觸發事件或 (ii) 通過 } 如果基本交易是公開宣佈的，則為基本交易完成後的二十 (20) 個工作日的日期控制權變更通知在到期日之前發出，但還規定，如果持有人選擇根據本協議第 4 節轉換部分或全部優先股，轉換金額將受到本協議第 4 (d) 節的限制，則到期日將自動延長直至該條款不限制此類優先股股的轉換。

(uu)

“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(vv)

個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人員且其普通股或等價股票在合格市場上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(ww)

“允許的債務” 是指（i）2022年9月30日存在並反映在公司資產負債表上的債務，該負債表包含在公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，以及（ii）由允許的留置權擔保或無擔保但如許可的定義第 (iv) 和 (v) 條中所述的債務} 留置權。

(xx)

“允許的留置權” 是指 (i) 針對尚未到期或拖欠的税款或根據公認會計原則通過適當程序真誠爭議的任何留置權，(ii) 正常業務過程中因法律運作而產生的與尚未到期或拖欠的責任有關的任何法定留置權，(iii) 任何留置權根據法律的運作設立，例如材料人留置權、機械師的留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的 a尚未到期或拖欠的責任，或正在適當訴訟中真誠質疑的責任，(iv) 在公司或其任何子公司為擔保此類設備的購買價格而購置或持有的任何設備上的留置權 (A) 或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務或 (B) 此類設備上存在的債務收購的時間，前提是留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改進，以及的收益無論哪種情況，此類設備與債務有關的總金額不超過 100,000 美元，(v) 與延期、續訂或再融資與上述第 (iv) 條所述留置權擔保的債務相關的留置權，前提是任何延期、續訂或替換留置權應僅限於現有留置權擔保的財產和本金延期、續期或再融資的債務不會增加，(vi) 有利於海關和税務機關的留置權依法產生以擔保與進口商品相關的關税的支付，以及 (vii) 在不構成第 5 (a) (vii) 條所述觸發事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(yy)

“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(zz)

“價格失效” 是指在特定的確定日期，在截至該確定日期之前的交易日的二十 (20) 個交易日內，普通股在任何交易日的VWAP均未超過底價（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易調整後的底價）。在任何此類衡量期內，所有此類決定均應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(aaa)

“主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(bbb)

“兑換通知” 統指觸發事件贖回通知、到期贖回通知、有關任何分期付款贖回的分期付款通知和控制權變更贖回通知，以及前述每項單獨的 “兑換通知”。

(ccc)

“兑換高級會員” 意味着 130%。

(ddd)

“兑換價格” 統指任何觸發事件贖回價格、控制權變更贖回價格、到期贖回價格和分期贖回價格，（每種情況下均包括任何利息、損害賠償金和整數金額），前述每項分別為 “贖回價格”。

（eee）

“SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(fff)

“證券購買協議” 是指公司與優先股初始持有人之間簽訂的截至認購日的某些證券購買協議，可能根據其條款隨時進行修改。

(ggg)

“隔離現金” 的含義見第 15 (p) 節。

（呵呵）

“隔離現金觸發器” 的含義見第 15 (p) 節。

(iii)

“聲明的價值” 是指每股1,000美元，但會根據優先股股票的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件進行調整。

(jjj)

“訂閲日期” 是指 2023 年 2 月 21 日。

(kkk)

“主題實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

（哈哈）

“子公司” 應具有證券購買協議中規定的含義。

（嗯）

“繼承者實體” 是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人（如果由必需持有人選擇，則為母公司實體）或與之進行此類基本交易的個人（如果由必需持有人選擇，則為母實體）。

（nnn）

“交易日” 是指（x）與普通股有關的所有價格或交易量決定、普通股在主市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場上，前提是 “交易日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時的任何一天或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天（或者如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場的收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內），除非相關持有人以書面形式將該日指定為交易日，或 (y) 就所有決定而言除與普通股相關的價格決定以外的任何一天，紐約證券交易所（或任何其繼任者）已開放證券交易。

（哎喲）

“交易文件” 是指證券購買協議、本指定證書、認股權證以及由公司或任何持有人簽訂或交付的與證券購買協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，所有這些協議和文書，均可根據其條款不時進行修訂。

（PPP）

“成交量失效” 是指在特定的確定日期，在截至該確定日期日的二十 (20) 個交易日期間（該時期，即 “成交量失效衡量期”），在任何交易日內，主市場普通股的每日美元總交易量（據彭博社報道）低於20萬美元（經調整後）對於在之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易訂閲日期）。

(qqq)

對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指從紐約時間上午 9:30 開始，結束於本金市場（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則在當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場）上以美元計的交易量加權平均價格據彭博社通過 “VAP” 函數（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道，紐約時間下午 4:00，或者，如果前述規定不適用，彭博社報道的從紐約時間上午 9:30 開始到紐約時間下午 4:00 結束的時段內，電子公告板上此類證券在場外交易市場的美元交易量加權平均價格，如果彭博社在這類小時內沒有報告此類證券的交易量加權平均價格，則為平均值粉紅公開市場（或類似的）中報告的此類證券的所有做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價br} 組織或機構（繼承其報告價格的職能）。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期證券的VWAP應為公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應按照第 25 節中的程序解決。對於在此期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易，所有此類決定均應進行適當調整。

（rrr）

“認股權證” 的含義與《證券購買協議》中該術語的定義相同，應包括所有為交換或替換權證而發行的認股權證。

(sss)

“認股權證股票” 統指行使認股權證時可發行的普通股。

披露。在公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司相關的實質性非公開信息，否則公司應在該通知送達之日的工作日上午 9:00 或之前，立即在紐約市時間上午 9:00 或之前，在 8-K 表格的當前報告中或其他方式公開披露此類材料、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，則公司應在該通知中（或在收到該持有人通知後，視情況立即以書面形式向持有人明確表示，，如果該通知（或公司的通知）中沒有任何此類書面説明，則在收到此類通知後立即向持有人明確表示持有人），該持有人應有權假定通知中包含的信息不是構成與公司或其任何子公司相關的實質性、非公開信息。本第 34 節中的任何內容均不限制公司在第 4 (l) 節下的任何義務或任何持有人的任何權利。

非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書（定義見證券購買協議）、章程（定義見證券購買協議）或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終本着誠意行事廢除本指定證書的所有條款，並採取一切可能需要的行動來保護本協議下持有者的權利。在不限制前述規定或本指定證書或其他交易文件任何其他條款的概括性的前提下，公司 (a) 不得在任何優先股的轉換高於當時生效的轉換價格時增加任何應收普通股的面值，(b) 應採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效並在優先股轉換時合法發行已全額支付和不可評估的普通股，以及 (c)只要有任何優先股仍在流通，應採取一切必要行動保留其授權和未發行的普通股，僅用於轉換優先股，為實現當時已發行優先股的轉換所必需的最大普通股數量（不考慮轉換的任何限制此處包含）。儘管此處有任何相反的規定，如果在首次發行日九十 (90) 個日曆日之後，出於任何原因（根據本協議第 4 (d) (i) 節規定的限制除外），不允許每位持有人全部轉換該持有人的優先股，則公司應盡最大努力立即糾正此類故障，包括但不限於獲得此類失敗在必要時獲得同意或批准，以實現此類轉換為普通股。

沒有交易和披露限制。公司承認並同意，任何持有人都不是公司的信託人或代理人，並且每位持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密或 (b) 在持有此類信息的書面保密協議沒有明確規定此類保密和交易的情況下，避免在持有此類信息的同時交易任何證券限制。在沒有此類已執行的書面保密協議的情況下，公司承認，每位持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可能向任何第三方方披露任何此類信息。

見證，公司已安排其正式授權官員在2024年4月5日簽署本經修訂和重述的指定證書。

myMD 製藥公司

來自：

/s/ 克里斯托弗·查普曼，醫學博士

姓名：

克里斯托弗查普曼，醫學博士

標題：

總裁兼首席醫療官

附錄 I

myMD 製藥公司

轉換通知

參考了myMD Pharmicals, Inc. 的經修訂和重述的F系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”）。根據並根據指定證書，下列簽署人特此選擇將特拉華州的一家公司myMD Pharmicals, Inc.（“公司”）的面值為0.001美元的F系列可轉換優先股（“優先股股”）的股數（“優先股股”），如下所示，轉換為面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）本公司，截至下文規定的日期。

轉換日期：

待轉換的優先股總數

待轉換的此類優先股的總申報價值：

與此類優先股和待轉換的總股息相關的應計和未付股息以及應計和未付的滯納費用合計：

“Warrant Shares” means, collectively, the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Warrants.

34.

Disclosure. Upon receipt or delivery by the Company of any notice in accordance with the terms of this Certificate of Designations, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 a.m., New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Current Report on Form 8-K or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the Holder explicitly in writing in such notice (or immediately upon receipt of notice from such Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company immediately upon receipt of notice from such Holder), such Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 34 shall limit any obligations of the Company, or any rights of any Holder, under Section 4(l) of the Securities Purchase Agreement.

35.

Non-circumvention. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation (as defined in the Securities Purchase Agreement), Bylaws (as defined in the Securities Purchase Agreement) or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issue or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Certificate of Designations, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Certificate of Designations and take all action as may be required to protect the rights of the Holders hereunder. Without limiting the generality of the foregoing or any other provision of this Certificate of Designations or the other Transaction Documents, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the conversion of any Preferred Shares above the Conversion Price then in effect, (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the conversion of Preferred Shares and (c) shall, so long as any Preferred Shares are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, the maximum number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion of the Preferred Shares then outstanding (without regard to any limitations on conversion contained herein). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the ninety (90) calendar day anniversary of the Initial Issuance Date, each Holder is not permitted to convert such Holder’s Preferred Shares in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 4(d)(i) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to effect such conversion into shares of Common Stock.

36.

Absence of Trading and Disclosure Restrictions. The Company acknowledges and agrees that no Holder is a fiduciary or agent of the Company and that each Holder shall have no obligation to (a) maintain the confidentiality of any information provided by the Company or (b) refrain from trading any securities while in possession of such information in the absence of a written non-disclosure agreement signed by an officer of such Holder that explicitly provides for such confidentiality and trading restrictions. In the absence of such an executed, written non-disclosure agreement, the Company acknowledges that each Holder may freely trade in any securities issued by the Company, may possess and use any information provided by the Company in connection with such trading activity, and may disclose any such information to any third party.

* * * * *

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Amended and Restated Certificate of Designations to be signed by its duly authorized officer this 5th day of April, 2024.

	MyMD Pharmaceuticals, Inc.

	By:	/s/ Christopher Chapman, M.D.
	Name:	Christopher Chapman, M.D.
	Title:	President and Chief Medical Officer

EXHIBIT I

MyMD Pharmaceuticals, Inc.

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Amended and Restated Certificate of Designations of Series F Convertible Preferred Stock of MyMD Pharmaceuticals, Inc. (the “Certificate of Designations”). In accordance with and pursuant to the Certificate of Designations, the undersigned hereby elects to convert the number of shares of Series F Convertible Preferred Stock, par value $0.001 per share (the “Preferred Shares”), of MyMD Pharmaceuticals, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), indicated below into shares of common stock, par value $0.001 per share (the “Common Stock”), of the Company, as of the date specified below.

	Date of Conversion:

		Aggregate number of Preferred Shares to be converted

		Aggregate Stated Value of such Preferred Shares to be converted:

		Aggregate accrued and unpaid Dividends and accrued and unpaid Late Charges with respect to such Preferred Shares and such Aggregate Dividends to be converted:

	AGGREGATE CONVERSION AMOUNT TO BE CONVERTED:

Please confirm the following information:

	Conversion Price:

	Number of shares of Common Stock to be issued:

Installment Amount(s) to be reduced (and corresponding Installment Date(s)) and amount of reduction:

☐	If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Alternate Conversion, check here if Holder is electing to use the following Alternate Conversion Price:____________

☐	If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Acceleration, check here if Holder is electing to use the following Installment Conversion Price:____________

Please issue the Common Stock into which the applicable Preferred Shares are being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

Issue to:





☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

DTC Participant:

DTC Number:

Account Number:

Date: _____________ __, ____


Name of Registered Holder

By:
Name:
Title:
Tax ID:

E-mail Address:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the Holder without restriction or any legend and (c) hereby directs its Transfer Agent to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________________ from the Company and acknowledged and agreed to by an authorized representative of the Transfer Agent.

	MYMD PHARMACEUTICALS, INC.

	By:
	Name:
	Title: