美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

MACROGENICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

 

MacroGenics, Inc.

9704 醫療中心大道

馬裏蘭州羅克維爾 20850

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 21 日舉行

致MacroGenics, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc. 的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月21日上午9點舉行。年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，不進行面對面的實際會議，其目的如下：

1. 選舉所附代理材料中列出的三名二類董事，任期至2027年年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其先前去世、辭職或免職；

2. 批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在諮詢基礎上，批准所附委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

4. 批准對MacroGenics, Inc. 2023年股權激勵計劃的修正案，將我們在該計劃下可供發行的普通股數量增加2,000,000股；以及

5. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

只有在2024年3月22日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東才能在年會或其任何續會或延期中投票。

我們的董事會一致建議您對董事候選人的選舉投贊成票，並對第2、3和4號提案投贊成票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網、電話或填寫、簽署並註明隨附的代理卡日期進行投票，然後儘快歸還。如果您已經收到並正在使用附帶的回郵信封，則在美國郵寄時無需貼郵費。如果您由於股票以不同的名稱或地址註冊而收到多份通知或多張代理卡，則應分別對每組股票進行投票，以確保所有股票都經過投票。

關於將於2024年5月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們向股東提供的代理材料和年度報告可在www.proxydocs.com/MGNX上查閲。

 

根據董事會的命令
詹姆斯·卡雷爾斯
公司祕書

馬裏蘭州羅克維爾

2024 年 4 月 8 日

目錄

 

有關代理程序和投票的信息
第1號提案。選舉董事
董事薪酬
第2號提案。批准獨立註冊會計師事務所的甄選
審計委員會報告
第3號提案。關於高管薪酬的諮詢投票
第4號提案。批准 MacroGenics, Inc. 2023 年股權激勵計劃修正案
公司治理
某些關係和關聯方交易
執行官員
高管薪酬信息
第 402 (v) 項薪酬與績效
首席執行官薪酬比率披露
有關股權薪酬計劃的信息
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
違法行為第 16 (a) 條報告
代理材料的存放權
在哪裏可以找到更多信息
附錄 A：經修訂的 MacroGenics, Inc. 2023 年股權激勵計劃

MacroGenics, Inc.

9704 醫療中心大道

馬裏蘭州羅克維爾 20850

2024 年年會委託書

股東將於 2024 年 5 月 21 日持有

我們之所以向您提供本委託書和隨附的代理卡，是因為MacroGenics, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人代表在將於週二以虛擬形式舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上投票，2024 年 5 月 21 日，美國東部時間上午 9:00。

只有截至2024年3月22日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東和我們普通股的受益所有人才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間進行投票和提問。您將無法親自參加年會。要參加年會，你必須在www.proxydocs.com/mgnX上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知（“通知”）上的控制號碼。如果您在記錄日是經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的股票的受益所有人，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

• 本委託書彙總了有關年會將要審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

• 代理卡是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的手段。

除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以通過電話和電子郵件徵集代理人，無需額外報酬。委託代理的所有費用將由我們承擔。我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors LLC來協助招攬代理人，費用約為28,000美元，外加報銷其代表我們產生的自付費用。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，允許我們提供代理材料，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）、該10-K表年度報告以及其他封面材料構成我們向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）和本委託聲明（統稱為 “” 代理材料”），通過互聯網。因此，我們向大多數股東郵寄的是通知，而不是代理材料的紙質副本。該聲明包含有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。本委託書和10-K表年度報告也可在我們網站的 “財務與申報” 部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/financial-information。本代理聲明中對我們任何網址的引用僅是無效的文本引用，並不構成以引用方式納入這些網址中包含或通過這些網址獲得的信息。

該通知和代理材料將於2024年4月8日左右首次向股東提供。

MacroGenics唯一的有表決權的證券是我們的普通股，截至記錄日，共有62,560,502股已發行股票。我們需要擁有這些普通股多數表決權的持有人出席年會或由代理人代表出席年會，以達到法定人數並在年會上開展業務。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

200 Broadacres Drive，三樓

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

(888) 511-2613

有關代理程序和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到我們的年會通知和相關的代理材料，是因為您在年會記錄之日擁有我們的普通股。董事會已向您提供了這些材料，這些材料與董事會徵集代理人以供我們的年會使用。

本委託聲明描述了您可以投票的事項，並向您提供了其他重要信息，以便您可以就此類事項做出明智的決定。請您對本委託書中描述的提案進行投票，並受邀參加年會。

我們打算在2024年4月8日左右向所有有權在年會上投票的登記股東提供我們的2023年年度報告、本委託書和隨附的代理卡。受益所有人將收到通知並以電子方式訪問這些材料，並可以向代表他們持有股份的相應經紀人、託管人或信託人索取實物副本。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有62,560,502股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。為了便於及時收到您的代理人，我們鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明立即通過電話或互聯網進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的指示，該組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。受益持有人可能需要獲得合法代理才能在會議期間投票。

選舉董事和批准委託書中描述的其他提案的投票要求是什麼？

選舉董事和批准計劃在年會上表決的每項事項所需的投票情況如下：

 

投票為 “棄權” 或 “扣留” 的股份將被計算在內，以確定是否已達到法定人數，但不會影響年會所審議事項的批准。投票可以由代理人投票，也可以在年會上投票。在董事選舉會議上投的 “多數” 選票意味着獲得最多選票的被提名人，即使不到多數，也將是股東選出的被提名人。投的多數票意味着對提案投贊成票的股份超過了對提案投反對票的股份。

誰可以參加年會？

只有截至記錄日營業結束時我們普通股的登記股東和我們普通股的受益所有人才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間進行投票和提問。您將無法親自參加年會。要參加年會，你必須在www.proxydocs.com/mgnX上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到來自Mediant Communications, Inc.（“Mediant”）的進一步説明，其中包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。如果您在記錄日是經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的股票的受益所有人，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。註冊申請必須在東部時間2024年5月19日晚上 11:59 之前收到。

在年會上，我該如何向管理層和董事會提問？

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會指定的問答期內，我們將回復股東提交的適當問題。我們將盡可能多地回答股東提交的問題，在年會期間我們無法解決的任何問題都將在會議結束後得到解答。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

我如何在年會上投票？

如果您在記錄之日是登記在冊的股東，或者您持有經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織為年會提供的合法代理人，則可以通過參加會議進行投票。要參加年會並對您的股票進行投票，您必須註冊年會並提供通知或代理卡上的控制號碼。請參閲上面的 “誰可以參加年會”。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交代理人。有關如何在年會之前投票的信息，請參閲 “如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？”

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

即使您計劃參加年會，我們也建議您在年會之前投票，如下所述，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。在年會之前通過互聯網、電話或郵件提交代理不會影響您參加年會和投票的權利。

如果您以登記股東的身份以自己的名義持有股份，無論您是通過郵件還是通過互聯網收到年會材料，都可以在年會之前投票：

• 通過互聯網。如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡。

• 通過電話。如果您收到了代理材料的印刷副本，請按照代理卡上的説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。

• 通過郵件。如果您收到了代理材料的打印副本，請填寫、簽署、註明日期並將代理卡郵寄到隨附的預付郵資的信封中。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡（除非您打算讓代理卡撤銷先前的互聯網或電話投票）。您的互聯網或電話投票將授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您填寫、簽署並歸還代理卡一樣。

如果您以街道名稱持有股份，請參閲持有您股份的機構提供的有關如何向他們提供投票説明的信息。如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提交具體的投票指示，則經紀人通常可以根據適用於經紀交易商的規則酌情就指定為 “常規” 的事項對您的股票進行投票。但是，經紀人不能就這些規則指定為 “非” 的事項對以街道名義持有的股票進行投票

例行”，除非經紀人收到受益持有人的具體投票指示。請參閲 “什麼是'經紀人無投票權'？”以及 “哪些投票措施被視為'例行'和'非例行'？”以下是其他信息。

誰在算選票？

Mediant被聘為我們的獨立代理人，以選舉檢查員的身份列出股東的選票。如果您是登記在冊的股東，則應將已執行的代理卡直接退還給Mediant進行列表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Mediant退還一張代理卡。

選票是如何計算的？

選票將由Mediant計算，Mediant將（a）對關於選舉董事的第1號提案，投贊成票，“拒絕” 和經紀人不投票，（b）對批准我們審計師甄選的第2號提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票，以及棄權票，（c）對關於我們指定執行官薪酬的第3號提案，“贊成” 和 “反對”，以及棄權票和經紀人不投票，以及（d）對於批准2023年股權激勵計劃修正案的第4號提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票，以及棄權票和經紀人不投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則需要從持有您股票的機構那裏獲得投票指示表，並按照該表格中關於如何指示持有您股票的機構對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向持有您股票的機構發出指示，則持有您股票的機構可以就 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。請參閲 “什麼是'經紀人無投票權'？”以及 “哪些投票措施被視為'例行'和'非例行'？”以獲取更多信息。

如何對待董事候選人扣留選票？

董事候選人由年會上的多數票選出。獲得 “贊成” 票數最高的被提名人將當選。對於任何或所有董事候選人，可以 “贊成” 或 “拒絕” 選票。就董事選舉而言，為確定法定人數，“被扣留” 的選票和經紀人未投的選票（如下所述）將被視為 “出席”，但不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在委託書上表示沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無票表決。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指示您的被提名人投票，以確保每份提案都計入您的選票。

哪些投票措施被視為 “例行” 和 “非例行”？

根據適用規則，批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會出現與2號提案相關的經紀人不投票的情況。根據適用規則，董事選舉（第1號提案）、批准指定執行官薪酬的諮詢投票（第3號提案）以及批准2023年股權激勵計劃修正案（第4號提案）被視為非例行事項。如果沒有受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能就非常規事項進行投票，因此，我們預計經紀人可能會對第1、3和4號提案不投票。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們的章程規定，如果持有大多數已發行和流通並有權投票的普通股的股東出席會議或通過代理人出席會議，則存在法定人數。棄權票、扣押選票和經紀人無票在確定法定人數時算作出席，但不計入所投的選票。如果未達到法定人數，則年會可以休會或推遲，直到達到法定人數。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到簽名並註明日期的代理卡，或者通過互聯網或電話收到您的指示，而您的指示沒有具體説明如何投票選出您的股票，則您的股票將被選中 “贊成” 三位董事候選人，“用於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，“用於” 不具約束力的諮詢批准指定執行官的薪酬，以及 “用於” 批准2023年股權修正案激勵計劃。

截至記錄日的登記股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，該清單將在我們位於馬裏蘭州羅克維爾市醫學中心大道9704號的公司總部公佈，供任何登記在冊的股東在正常工作時間內出於法律有效目的進行審查。

如果股東將代理卡上未列出的其他事項提交年會採取行動，該怎麼辦？

截至本委託書發佈之日，我們的董事會不打算在年會上提出本委託書中描述的事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交年會供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的判斷進行表決。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors LLC來協助招攬代理人，費用約為28,000美元，外加報銷其代表我們產生的自付費用。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知或多套材料，這意味着什麼？

這意味着您的MacroGenics股票有多個賬户。請使用每份年會通知上標記的每個識別號通過互聯網或電話進行投票，或者通過郵件填寫並提交所有代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以在年會之前隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

• 您可以稍後通過互聯網、電話或郵件提交另一份正確填寫的代理文件。

• 您可以向我們的公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權，地址為馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道9704號20850。

• 您可以參加年會並投票。但是，請注意，僅參加年會本身並不能撤銷您的代理權。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循該被提名人提供的指示。

明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？

要考慮將其納入2025年年會（“2025年年會”）的代理材料，您的股東提案必須在2024年12月9日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為馬裏蘭州羅克維爾醫學中心大道9704號20850。但是，如果2025年年會的日期自2025年5月21日起超過30天，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間。此外，如果您想在2025年年會上介紹任何其他事項或根據我們的章程提名董事，則必須在上一年度年會一週年（分別為2025年2月20日和2025年1月21日）前不少於90天且不超過120天向公司提供書面通知；前提是，如果2025年年會的日期早於或超過20天在今年年會一週年後的60天內，您必須在不早於第120天發出通知在2025年年會之前，不遲於2025年年會前第90天（a）（以較晚者為準）營業結束

年會以及 (b) 郵寄2025年年會日期通知或公開披露2025年年會日期之後的第十天，以較早者為準。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在通知中提供《交易法》第14a-19（b）條所要求的任何其他信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

根據提交的8-K表最新報告，公司將在年會後的四個工作日內公佈投票結果。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。

 

第 1 號提案

董事選舉

背景

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）將由股東填補，並且除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事的大多數贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，但須視該董事繼任者的選舉和資格而定，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

在年會上，股東將有機會投票支持斯科特·傑克遜、醫學博士瑪格麗特·劉和醫學博士大衞·斯坦普連任二類董事。每位當選的董事候選人的任期將從股東選舉之日起至2027年年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

董事會建議

董事會一致建議對每位二類董事候選人的選舉投贊成票。

董事和被提名人

本節提供截至本委託書發佈之日有關每位二類董事候選人以及在年會之後繼續任期的董事的信息。這些信息包括年齡、在我們這裏擔任的所有職位和職位、董事服務年限、過去五年的主要職業和就業情況，以及他/她在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。有關截至2024年3月22日我們的董事實益持有的普通股數量的信息，請參閲第50頁開頭的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。斯科特·傑克遜、醫學博士瑪格麗特·劉和醫學博士大衞·斯坦普都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。董事由年會上的多數票選出。

二類候選人，其三年任期將在2027年年度股東大會上屆滿

斯科特·傑克遜，59 歲

傑克遜先生自二零一七年一月起擔任董事。傑克遜先生在 2008 年 4 月至 2016 年 7 月期間擔任 Celator Pharmicals, Inc. 首席執行官和董事會成員，當時該公司被 Jazz Pharmicals plc 收購。傑克遜先生在製藥和生物技術行業擁有30多年的經驗，曾在禮來公司、SmithKline Beecham、imClone Systems Inc.、強生旗下的Centocor Inc.、Eximias製藥和YM BioSciences的銷售、營銷和商業開發領域擔任過越來越多的職務。傑克遜先生曾擔任GlycoMimetics, Inc.、Spero Therapeutics, Inc.和Mural Oncology plc的董事；這些公司均為上市公司。傑克遜先生在GlycoMimetics, Inc.、Spero Therapeutics, Inc.和Mural Oncology plc的審計委員會任職。我們的董事會已經確定，傑克遜先生同時在三個以上的上市公司審計委員會任職不會損害他在我們的審計委員會任職的能力，也不會代表或以任何方式造成公司的利益衝突。傑克遜先生還在Philabundancy的董事會任職，該組織是一家解決費城地區糧食不安全問題的非營利組織。他擁有費城藥學與科學學院藥學學士學位和聖母大學工商管理碩士學位。根據傑克遜先生在製藥和生物技術行業的豐富經驗，從執行官到董事職位以及商業開發經驗，董事會認為傑克遜先生具備擔任董事會成員的適當技能。

Margaret A. Liu，醫學博士，67 歲

劉博士自2023年1月起擔任董事。劉博士自2020年起擔任百富治療的首席執行官。她是加州大學舊金山分校的兼職正教授，也是卡羅林斯卡學院醫學系的Hedersdoktor兼職正教授，具有科學隸屬關係。劉博士通過擔任ProtherImmune LLC負責人的活動廣泛為公司和非政府組織（例如世衞組織）提供諮詢，此前曾在默沙東公司擔任過越來越重要的職務。

凱龍公司她是國際疫苗學會的董事會成員（兼榮譽會長），也是益普生的董事，她擔任道德與治理委員會主席，也是創新與發展委員會的成員。她曾在Transgene、Sangamo Biosciences、Azuvance Technologies和國際疫苗研究所（由聯合國設立）的董事會任職，並曾在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任疫苗學高級顧問。劉博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和科羅拉多學院的化學學士學位。她在麻省綜合醫院/哈佛醫學院完成了內科實習和住院醫師以及內分泌學獎學金，並曾在哈佛大學擔任醫學講師。她還曾是麻省理工學院的訪問科學家，在那裏她開創了雙特異性抗體，並在賓夕法尼亞大學擔任醫學助理教授和美國國立衞生研究院NIAID顧問委員會成員。董事會認為，劉博士的醫學培訓以及在生物技術和製藥領域超過30年的經驗使她有資格成為我們的董事會成員。

大衞·斯坦普，醫學博士，74 歲

Stump 博士自 2013 年 9 月起擔任董事。Stump 博士最近在人類基因組科學公司擔任研發執行副總裁，他從 1999 年 11 月起一直受僱於該公司，直到 2012 年 12 月退休。斯坦普博士還擔任上市公司REGENXBIO, Inc. 的董事。他曾擔任登德倫公司、波托拉製藥公司和蘇尼西斯製藥公司的董事，這些公司均為上市公司。他還在厄勒姆學院的董事會任職。他擁有厄勒姆學院的文學士學位和印第安納大學的醫學博士學位，並在愛荷華大學完成了內科、血液學、腫瘤學和生物化學方面的住院醫師和獎學金培訓。董事會認為，Stump博士的醫學培訓和23年的生物技術行業研發和運營經驗，以及他在上市公司董事會的服務，使他有資格擔任我們的董事會成員。

第三類董事繼續任職至2025年年度股東大會

凱倫·費蘭特，醫學博士，66 歲

費蘭特博士自 2017 年 1 月起擔任董事。費蘭特博士是一名血液學家兼腫瘤學家，最近在東海製藥擔任首席醫學官兼研發主管，為董事會帶來了超過25年的腫瘤藥物開發經驗。在加入東海之前，費蘭特博士曾在千禧製藥公司和母公司武田製藥擔任過多個高級職位，包括腫瘤治療領域負責人、武田劍橋分部負責人和首席醫學官。費蘭特博士此前曾在輝瑞全球研發和百時美施貴寶擔任過越來越多的職務。費蘭特博士擁有喬治敦大學的醫學博士學位，並在新英格蘭女執事醫院（現為貝絲以色列女執事醫療中心的一部分）完成了內科實習和住院醫師培訓，隨後獲得了血液學和腫瘤學研究金。她目前是上市生物製藥公司Cogent Biosciences的董事會成員。她曾在上市的生物製藥公司和記醫藥（前身為和黃醫藥）以及先前上市的生物製藥公司寶濟製藥公司和Baxalta Inc. 的董事會任職。在2021年被輝瑞收購之前，她還曾在Kazia Therapeutics的科學顧問委員會（2016-2022年）和Trillium Therapeutics的科學顧問委員會任職。根據費蘭特博士在生物技術行業的豐富經驗，從執行官到董事職位，董事會認為費蘭特博士具備擔任董事會成員的適當技能。

威廉·海登，64 歲

海登先生自2022年5月起擔任董事會主席。海登先生為MacroGenics董事會帶來了超過35年的生物技術和製藥行業經驗。海登先生最近在2012年5月至2020年1月期間擔任AMAG Pharmicals的總裁、首席執行官兼董事會成員，負責建立多元化的商業和開發階段產品組合。在加入AMAG之前，他在2010年6月至2012年5月期間擔任Genzyme Transgenics Company（GTC）的總裁兼首席執行官，該公司被LFB, S.A收購。在加入GTC之前，海登先生在2004年至2008年期間擔任風險投資支持的Elixir製藥公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。在加入Elixir之前，海登先生在2002年至2004年期間擔任Praecis Pharmicals的總裁兼首席運營官，該公司被葛蘭素史克收購。從 1987 年到 2002 年，Heiden 先生在先靈普洛公司（現為默沙東公司）擔任多個職務，職責不斷增加，包括管理美國、歐洲和加拿大的多家企業。海登先生還擔任上市公司Atara Biotherapeutics, Inc. 的董事會成員。他還在私營公司Third Pole Therapeutics、CoreA Therapeutics的董事會任職。他還擔任非營利組織波士頓大學特許學校的董事會成員。Heiden 擁有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位、魯汶大學（比利時）的國際管理碩士學位和佛羅裏達大學的金融學學士學位。董事會認為，海登先生擁有30多年的製藥行業經驗，領導大型製藥和新興生物技術公司的組織，豐富的商業專業知識和豐富的交易經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

愛德華·赫維茲，60 歲

赫維茲先生自二零零四年十月起擔任董事。從2017年到2023年，赫維茲先生擔任生命科學風險投資公司MPM Capital的董事總經理。在加入MPM Capital之前，赫維茲先生是諮詢和投資諮詢公司Precision Bioventures, LLC的創始董事總經理。從 2002 年到 2014 年 12 月，他曾擔任 Alta BioPharma III, L.P. 和 Alta Partners VIII, L.P. 的董事，這兩隻基金隸屬於風險投資公司 Alta Partners。赫維茲先生還擔任上市公司達因療法的董事。赫維茲先生還曾在應用遺傳技術公司董事會任職，直至2022年該公司被收購。Hurwitz 先生於 1990 年獲得加州大學伯克利分校的法學博士和工商管理碩士學位，並於 1985 年獲得康奈爾大學分子生物學學士學位。董事會認為，Hurwitz先生的財務和科學專業知識以及他對生物技術行業的深刻理解，使他成為董事會評估財務和戰略決策的重要資產。

Meenu Chhabra Karson，51 歲

查布拉·卡爾森女士自2023年1月起擔任董事。自2023年7月起，查布拉·卡爾森女士一直擔任Samsara Therapeutics的執行主席。她曾在2014年5月至2020年12月期間擔任Proteostasis Therapeutics的總裁兼首席執行官。從2007年到2014年，查布拉·卡爾森女士在Allozyne, Inc.擔任總裁兼首席執行官。在加入Allozyne之前，她曾在BioXell SpA擔任首席商務官，還曾在諾華、華納蘭伯特公司和百時美施貴寶擔任過越來越多的職務。Chhabra Karson 女士擁有約克大學工商管理碩士學位和多倫多大學理學學士學位。董事會認為，Chhabra Karson女士在生物製藥公司20多年的運營領導和財務專業知識使她有資格擔任我們的董事會成員。

第一類董事繼續任職至2026年年度股東大會

斯科特·科尼格，醫學博士，71歲

Koenig 博士自 2001 年 9 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事，也是我們的聯合創始人之一。在加入MacroGenics之前，Koenig博士曾在MedImmune公司擔任高級研究副總裁，在那裏他參與了其產品管道的選擇和成熟。從1984年到1990年，他在美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所的免疫調節實驗室工作，在那裏他研究了逆轉錄病毒的免疫反應並研究了艾滋病的發病機制。科尼格博士目前擔任GlycoMimetics, Inc. 的董事會成員，此前曾擔任應用遺傳技術公司的董事會主席，直到2022年該公司被收購，這兩家公司都是上市公司。此外，Koenig博士還擔任國際生物醫學研究聯盟和生物技術創新組織（“BIO”）的董事會成員。Koenig 博士擁有康奈爾大學的文學學士和博士學位以及休斯敦德克薩斯大學健康科學中心的醫學博士學位。我們認為，Koenig博士對我們公司的詳細瞭解以及他在研究和生物技術行業超過30年的經驗為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。

費德里卡·奧布萊恩，66 歲

奧布萊恩女士自2021年2月起擔任董事。奧布萊恩女士是CFO'brien Consulting, LLC的總裁，該公司成立於2018年，主要為生物技術公司提供戰略和運營諮詢以及彈性時間首席財務官服務。她最近在2015年至2017年期間擔任Complexa Inc.的首席財務官。此前，奧布萊恩女士在2013年至2015年期間擔任Cerecor Inc.的首席財務官，並在2011年至2013年期間擔任Cervilenz, Inc.的首席財務官兼首席運營官。奧布萊恩女士還曾在私營生物技術公司Cardiokine Inc. 擔任首席財務官、Barrier Therapeutics, Inc. 的財務總監以及兩家上市公司Infonautics, Inc. 的首席財務官。奧布萊恩女士目前在TELA Bio, Inc.的董事會任職，同時也是該公司的審計委員會主席。她的職業生涯始於公共會計師事務所，最近擔任Coopers & Lybrand的審計經理。O'Brien女士擁有羅格斯大學會計學學士學位，是一名註冊會計師-非執業會計師，三十八年後退休。董事會認為，奧布萊恩女士在生物製藥、醫療器械和科技公司擁有超過25年的財務和運營領導以及強大的財務專業知識，使她有資格擔任我們的董事會成員。

傑伊·西格爾，醫學博士，71 歲

西格爾博士自 2017 年 11 月起擔任董事。他最近曾在強生公司擔任首席生物技術官兼科學戰略和政策主管，並於 2003 年加入該公司，並在 BIO 和再生醫學聯盟的執行委員會和董事會任職，此前曾在強生公司擔任生物技術、免疫學和腫瘤學集團總裁。在加入強生公司之前，西格爾博士在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）有着20年的傑出職業生涯，其職責越來越多，包括領導負責審查的辦公室和

批准治療性生物製劑。西格爾博士目前是國家科學院再生醫學論壇的成員。他擁有加州理工學院的生物學學士學位和斯坦福大學的醫學博士學位。他在加利福尼亞大學舊金山分校接受了內科培訓，並在斯坦福大學接受了傳染病和免疫學方面的培訓。董事會認為，西格爾博士的醫學培訓和超過35年的生物技術經驗使他有資格成為我們的董事會成員。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 22 日）

根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。該圖表僅包含有關（1）在年會上被提名連任的董事和（2）繼續任職的董事的信息。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中提供的定義。要查看截至2023年4月3日的董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事總人數：10

董事薪酬

我們為非僱員董事採用了董事薪酬計劃。我們的員工董事會因其員工服務而獲得報酬，不會因其在董事會中的服務而獲得任何額外報酬。根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事每年可獲得45,000美元的預付金，如果他或她擔任董事的時間少於全年，則按比例分配。如果我們的主席是非僱員董事，則該主席每年將額外獲得35,000美元的預付金。此外，2023年在一個或多個委員會任職的所有非僱員董事都有資格獲得以下委員會費用：

 

委員會						年度會員 預付金 ($)						主席額外年度預聘金 ($)
審計委員會						10,000						20,000
薪酬委員會						7,500						15,000
提名和公司治理委員會						5,000						10,000
科學和技術委員會						7,500						15,000

所有這些年費都是在每位董事選舉時按季度分期支付的，現金或股票期權是根據截至授予之日預付金金額的Black-Scholes價值計算的。董事出席董事會和委員會會議所產生的合理費用也將獲得報銷。除了根據上述董事薪酬計劃支付的年度預付金和委員會費用外，非僱員董事無權因在董事會任職而獲得任何現金費用。董事薪酬由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）定期（通常每年進行一次）審查。在設定董事薪酬（包括對董事薪酬計劃的任何修改）時，薪酬委員會會考慮多個因素，包括公司的規模、發展階段以及公司同行羣體的市場數據，如下文本委託書的 “高管薪酬信息” 所述。薪酬委員會在做出這些決定時還會考慮其獨立薪酬顧問的建議。

此外，非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時有權獲得購買我們普通股的期權（“初始期權”）和限制性股票單位的授予（“初始RSU補助金”）。此後，非僱員董事還有權獲得每年購買我們普通股的期權（“年度期權”）以及年度限制性股票單位補助金（“年度RSU補助金”）。截至2023年5月，可供初始期權和年度期權使用的普通股數量分別為38,000股和19,000股，初始RSU撥款和年度RSU補助金的限制性股票單位數量分別為9,000和4,500股。

授予非僱員董事的期權的每股行使價等於截至授予之日我們普通股的每股公允市場價值。從適用授予日的第一個月週年日起，此類補助金授予初始期權，即每月授予初始期權的普通股的1/36，年度期權分配給該期權標的普通股的十二分之一，但須視董事在每個歸屬日期之前繼續在董事會任職而定。初始期權在董事首次加入董事會之日授予，年度期權在每次年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議之日授予。

授予非僱員董事的限制性股票單位（“RSU”）在三年內按年平均歸屬於初始RSU補助金，年度RSU補助金在一年後或下次年會前一天（如果更早）歸屬。初始RSU補助金和年度RSU補助金的歸屬取決於董事在每個歸屬日期之前繼續在董事會任職。初始RSU補助金是在首次當選或任命董事會成員時發放的，年度RSU補助金是在每次年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議之日發放的。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：

 

姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)						股票獎勵 ($) (1)						期權獎勵 ($) (2)						總計 ($)
凱倫·費蘭特，醫學博士			43,542						23,355						68,854						135,751
威廉·海登			87,917						23,355						68,854						180,126
愛德華·赫維茲			55,417						23,355						68,854						147,626
斯科特·傑克遜			75,417						23,355						68,854						167,626
Meenu Chhabra Karson (3)			12,500						23,355						299,552						335,407
瑪格麗特·劉，醫學博士			50,417						23,355						244,552						318,324
費德里卡·奧布萊恩			59,792						23,355						68,854						152,001
傑伊·西格爾，醫學博士 (3)			—						23,355						143,851						167,206
大衞·斯坦普，醫學博士			68,542						23,355						68,854						160,751

(1) 金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票薪酬（“ASC 718”）在2023年發放的股票結算的RSU獎勵的授予日公允價值，以類推方式適用於非員工。2023年6月6日，每位非僱員董事獲得4,500個限制性股票單位，授予日的公允市值為每股5.19美元，根據我們普通股在授予日的收盤價。

(2) 金額反映了根據ASC 718計算的2023年授予期權的總授予日公允價值。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的財務報表附註10，這些附註包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

(3) 卡爾森女士和西格爾博士分別選擇以股票期權收取2023年費用以代替現金。卡爾森女士收到了15,177份股票期權，總授予日公允價值為55,000美元，西格爾博士獲得了20,695份股票期權，總授予日公允價值為7.5萬美元。

截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有以下未償股權獎勵：

 

姓名						未歸屬股票獎勵 (#)						受未行使期權約束的股票 (#)
凱倫·費蘭特，醫學博士						4,500						142,256
威廉·海登						4,500						55,000
愛德華·赫維茲						4,500						120,924
斯科特·傑克遜						4,500						117,000
Meenu Chhabra Karson						4,500						70,177
瑪格麗特·劉，醫學博士						4,500						55,000
費德里卡·奧布萊恩						4,500						106,080
傑伊·西格爾，醫學博士						4,500						151,775
大衞·斯坦普，醫學博士						4,500						120,924

第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）目前是我們的獨立註冊會計師事務所。在考慮了公司的資格和過去的業績後，我們董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2006年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

根據美國證券交易委員會的規則和我們的審計委員會章程，審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的甄選、任命、薪酬、留用和監督，無需將該任命提交股東投票。但是，董事會認為任命獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要問題，並正在將安永會計師事務所的任命作為良好的公司慣例提交股東批准。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。如果我們的股東未能批准安永會計師事務所的任命，則審計委員會將考慮任命另一家公司作為指示。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

必要投票和董事會推薦

批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所需要就此事投贊成票的多數票。棄權票不被視為投票，因此不會對投票結果產生任何影響。

董事會一致建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向安永會計師事務所支付費用的信息。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。

(1) 審計費用包括財務報表審計的賬單金額、與財務報告內部控制相關的認證服務、季度財務報表審查、註冊聲明申報和同意、慰問信和財務會計諮詢的賬單。

(2) 審計相關費用主要包括特殊目的財務報表審計。

(3) 2023年的税費為221,313美元，用於税收合規，包括納税申報表的編制、審查和提交。2022年的税費包括211,768美元用於税收合規，包括納税申報表的編制、審查和提交，以及10,506美元的税收建議和規劃。

(4) 所有其他費用包括安永會計師事務所在線會計研究工具的訂閲費。

預批准政策與程序

審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。該政策載於審計委員會章程，可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

審計委員會預先批准了安永會計師事務所2023年和2022年提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務，以及這些服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准實際賬單金額，只要超過估計金額。

審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入MacroGenics根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在公司網站的公司治理部分查閲。管理層對公司的財務報表和報告流程，包括公司的內部控制體系負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了Macrogenics截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表以及公司內部控制對財務報告的有效性。

審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了根據包括第1301號審計準則在內的公認審計準則需要討論的事項。此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了其獨立性，並從安永會計師事務所收到了上市公司會計監督委員會道德與獨立規則3526所要求的書面披露和信函。最後，審計委員會與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

 

審計委員會
費德里卡·奧布萊恩，主席
威廉·海登
斯科特·傑克遜
Meenu Chhabra Karson

 

3號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

2022年，股東在諮詢基礎上投票決定就我們指定執行官的薪酬舉行年度諮詢投票。根據該指導方針並根據《交易法》第14A條，我們的董事會要求股東批准對以下決議的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括高管薪酬信息、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給MacroGenics指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的執行官。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股票薪酬的要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

本委託聲明的 “高管薪酬信息” 部分從第33頁開始，描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就2023年高管薪酬做出的決定。我們的高管薪酬理念的重點包括：

• 每位高級管理人員的薪酬的一部分應是可變的，目標獎金應基於個人和企業業績的組合；

• 薪酬機會應與規模相似、發展階段相似的臨牀階段生物製藥公司具有競爭力，但也應設計得足夠靈活，以根據需要吸引其他生物製藥公司的人才；

• 股權薪酬計劃應使高管利益與股東的利益保持一致；以及

• 應限制補充福利和津貼，並在特定情況下有選擇地使用，以吸引和留住高管。

正如我們在本委託聲明的 “高管薪酬信息” 部分中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，我們認為該理念支持我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益保持一致。董事會認為，薪酬與實現我們的短期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於隨着時間的推移推動公司業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

需要投票和董事會推薦

要批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，就需要對該提案投的多數票投贊成票。棄權票不被視為投票，因此不會對投票結果產生任何影響。經紀商不投票對投票沒有影響。

董事會一致建議投贊成票，批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。

4號提案

批准 MACROGENICS, INC. 2023 年股權激勵計劃的修正案

2023年4月3日，我們的董事會通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃在2023年5月31日舉行的年度股東大會上獲得股東的批准。經董事會和我們的股東通過，2023年計劃授權發行最多4,850,000股普通股。2024年3月25日，董事會通過並批准了對2023年計劃的修正案，將根據2023年計劃可發行的股票總數增加200萬股，但須經股東批准該修正案。

我們要求股東批准2023年計劃的這一修正案（“經修訂的2023年計劃”）。我們不要求批准2023年計劃的任何其他變更。為增加可供發行的普通股數量而修訂的2023年計劃的實質性條款，見下文 “經修訂的2023年股權激勵計劃説明”。

如果股東不批准增加可供發行的股票數量，我們將繼續根據其現行規定實施2023年計劃。

為什麼我們要求股東批准經修訂的2023年計劃

董事會批准了經修訂的2023年計劃，以確保我們可以繼續授予股票期權、RSU獎勵和其他獎勵，以便為當前和未來的員工、非僱員董事和顧問提供長期激勵。我們能夠繼續根據經修訂的2023年計劃提供股權獎勵，對於我們吸引、激勵和留住合格員工、非僱員董事和顧問的能力至關重要，尤其是在我們不斷髮展以支持候選產品的研發以及我們運營的人才市場競爭激烈的情況下。

可供未來獎勵的股票

截至2024年3月22日，根據2023年計劃，我們的普通股共有3,139,861股可供授予。

董事會認為，額外的股票是滿足我們預期的股權薪酬需求所必需的。擬議的增加預計將持續大約一到兩年。

為什麼你應該投票批准經修訂的2023年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

我們的董事會認為，股票獎勵的發行是我們吸引、留住和激勵關鍵人員、非僱員董事和顧問能力的關鍵要素。此外，由於我們所處的行業監管嚴密且複雜，我們的成功取決於我們吸引和留住在行業中具有豐富經驗的人才的能力。沒有這樣的關鍵人員、非僱員董事和顧問，我們可能無法實現我們的開發和商業化計劃。因此，董事會認為，增加2023年計劃下可發行股票數量的2023年修訂計劃符合公司及其股東的最大利益，並建議對該第4號提案投贊成票。

我們的股東批准了經修訂的2023年計劃，以增加根據2023年計劃可發行的股票數量，這將使我們能夠通過在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上發放股權獎勵，繼續吸引和留住對我們的成功至關重要的訓練有素和經驗豐富的人才。修訂後的2023年計劃還將允許我們根據我們的薪酬理念和生物製藥公司的常見薪酬慣例，利用股權獎勵作為長期激勵措施，確保和保留當前和未來的員工、非僱員董事和顧問的服務。迄今為止，我們在很大程度上依賴股票期權和RSU補助金形式的股票獎勵來吸引和留住關鍵員工、非僱員董事和顧問，所有這些對我們的成功都至關重要。我們認為，股票期權和RSU補助金的使用使員工總薪酬的很大一部分 “處於風險之中”，因為他們的薪酬取決於我們普通股價值的升值，這使員工的利益與股東的利益高度一致。此外，我們認為，股權獎勵補助金鼓勵員工在公司擁有所有權，並通過長期價值增長的獎勵來提高員工留存率。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工發放獎勵。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括 “消耗率”，以確保我們通過提供吸引、獎勵和留住員工和非僱員董事所需的適當數量的股權激勵獎勵，實現股東價值最大化。下表顯示了我們負責任的懸伸率和燒傷率百分比。

我們的股票儲備增加規模是合理的

如上所述，截至2024年3月22日，2023年計劃還有3,139,861股股票可供授予。如果本4號提案獲得股東的批准，則年會結束後我們將總共有約5,139,861股可供授予，其中包括根據經修訂的2023年計劃可供授予的2,000,000股新股，外加3,139,861股股票，代表2023年計劃下剩餘可供發行的股份。

修訂後的2023年計劃將提供足夠的股票進行發行，以滿足我們對當前和未來員工、非僱員董事和顧問的估計短期股權薪酬需求。我們在員工人才方面競爭激烈的行業和地區運營，預計所需的薪酬率不會下降。使用股權獎勵的一種選擇是大幅增加現金補償。我們認為這不符合我們的最大利益或股東的最大利益，因為這將對我們進一步推進計劃的財務資源產生重大影響。我們認為，股權和現金薪酬相結合更合適、更可取，符合我們吸引、留住和激勵員工所需的預期行業招聘標準。它還有助於使我們的員工的利益與股東的利益保持一致。以現金薪酬代替股權獎勵的任何大幅增加都將減少原本可用於推進候選產品開發的現金。此外，我們認為，與包括股權獎勵的計劃相比，以現金為導向的薪酬計劃不會在長期留用員工方面為我們或我們的股東提供相同的價值，也不會使員工的利益與股東的利益保持一致。

懸垂

下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些其他信息：

燃燒率

公司通過跟蹤每年發放的股票獎勵的股票數量（通常稱為銷燬率）來監控股東的稀釋情況。銷燬率顯示了公司耗盡為股權補償獎勵預留的股份的速度，為此，其定義為年內作為激勵措施發放的股權獎勵數量除以該年度已發行普通股的加權平均數。該公司計算了過去三年的燒燬率，如下表所示：

按3年計算，我們的平均總消耗率為5.1％，介於第50至75個百分位之間，而同行薪酬中公司的平均總消耗率為4.9％（見第36頁）。

計劃的主要功能

2023年計劃包括旨在保護股東利益、反映公司治理和最佳實踐且不受本修正案影響的條款，這些條款延續到經修訂的2023年計劃中，包括：

•控制權變更後沒有單一觸發器加速歸屬。修訂後的2023年計劃並未規定控制權變更後自動強制授予獎勵。

•禁止重新定價。經修訂的2023年計劃明確禁止我們在未經股東批准的情況下，通過降低股票期權或股票增值權的行使價格，或取消任何行使價或行使價超過當前公允市場價值以換取現金或其他股票獎勵的未償還股票期權或股票增值權，對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價。

•禁止為未歸屬的股票期權或獎勵支付股息和股息等價物。經修訂的2023年計劃禁止在標的股份或單位歸屬之前支付或記入任何獎勵的股息或股息等價物。

•禁止 “自由主義：回收感謝獎勵的股份”。根據2023年計劃，公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何普通股將不再可供發行，包括任何受股票獎勵約束但未交付給參與者的股票，因為此類股票獎勵是通過減少受此類股票獎勵約束的股份（即 “淨行使的”）來行使的。此外，根據經修訂的2023年計劃，公司為履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務而重新收購或預扣（或未發行）的任何股票，或公司在公開市場上使用期權或股票增值權行使價或行使價的收益回購的任何股票將不再可供發行。

•獎勵可能會被沒收/返還。2021 年 2 月，我們的董事會通過了一項政策，旨在允許在我們現任和前任第 16 條官員犯有某些不當行為時收回某些現金和股權薪酬。該政策允許補償薪酬，包括根據所有形式的股權補償裁決支付的補償，這些補償是全部或部分根據某些財務報告措施的實現情況而發放、賺取或歸屬的。如果由於重大不遵守任何財務報告要求而進行會計重報，以及本公司現任或前任第16條高管故意通過不當行為作出的違規行為，包括該官員違反美國證券交易委員會的規章制度、公司政策，或者在履行職責時故意實施欺詐、不誠實、嚴重魯莽或重大過失行為，則根據任何相關行動的最終處置情況確定，我們可以追回此類賠償, 訴訟, 仲裁, 替代訴訟爭端解決機制, 調查, 詢問, 行政聽證或任何其他已完成的程序.根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司於2021年2月通過的回扣政策或公司以其他方式採用的任何其他回扣政策進行補償。

•沒有折扣股票期權或股票增值權。根據2023年計劃授予的所有股票期權和股票增值權的行使價或行使價必須等於或大於股票期權或股票增值權被授予之日我們普通股的公允市場價值。

•靈活設計股權薪酬結構。修訂後的2023年計劃允許我們提供廣泛的股權激勵，包括傳統期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地應對薪酬做法的趨勢，並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住業務成功所需的人才。

股東批准

如果本4號提案獲得股東的批准，則經修訂的2023年計劃將自年會之日起生效，根據2023年計劃可發行的股票數量將增加。如果我們的股東不批准本第4號提案，則經修訂的2023年計劃將無法生效，2023年計劃將繼續按照其條款生效。

修訂後的 2023 年股權激勵計劃的描述

修訂後的2023年計劃的實質性特徵如下所述。以下對經修訂的2023年計劃的描述僅為摘要，參照經修訂的2023年計劃的完整案文對其進行了全面限定。敦促股東閲讀附錄A中提供的2023年計劃的實際文本，其中上述修正案以黑線文本顯示。

獎項。我們修訂後的2023年計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予《美國國税法》（“IRC”）第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），並授予非法定股權

股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、績效獎勵和其他形式的員工和董事獎勵。

授權股份。根據我們經修訂的2023年計劃，我們可發行的最大普通股數量將不超過6,85萬股，相當於最初根據2023年計劃預留的（1）2,140,009股股份，外加（2）2,000,000股新股，以及（3）截至我們的2023年計劃之前根據我們的2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）仍可用於發行獎勵的股票的總和生效）加上根據我們的2013年計劃授予的未償還股票期權或其他股票獎勵的普通股，這些股票在或我們的2023年計劃生效、在行使或結算之前終止或到期後，由於獎勵以現金結算而無法發行，由於未能歸屬而被沒收，或者被重新收購或扣留（或未發行）以履行預扣税義務或購買或行使價格（如果有），因為此類股票不時可用。根據我們修訂的2023年計劃，通過行使ISO可以發行的最大普通股數量為1800萬股。

根據我們修訂的2023年計劃授予的股票獎勵的股票如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據我們的2023年修訂計劃可供發行的股票數量。我們先前根據股票獎勵發行的任何普通股，如果由於未能滿足此類股票歸屬所需的應急或條件而被我們沒收、回購或重新收購，則將重新添加到股票儲備中，並根據經修訂的2023年計劃再次可供使用。此外，為履行與股票期權或股票增值權以外的獎勵相關的預扣税義務而預扣的股票不會減少根據我們經修訂的2023年計劃可供發行的股票數量。但是，根據經修訂的2023年計劃，以下類型的股票將減少股票儲備，不能用於授予新的股票獎勵：(1) 我們為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的普通股，包括任何因股票獎勵通過減少股票獎勵而未交付給參與者的股票獎勵的股票獎勵，（2）公司重新收購或扣留（或未發行）的股份履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務，以及（3）使用期權或股票增值權行使價或行使價的收益在公開市場上回購的任何股票。

計劃管理。我們的董事會或經正式授權的董事會委員會負責管理我們經修訂的2023年計劃，並在此處被稱為 “計劃管理人”。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員（1）指定員工（高管除外）獲得特定的股票獎勵，以及（2）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。根據我們修訂後的2023年計劃，我們董事會有權決定獎勵獲得者、授予日期、授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公允市場價值和每項股票獎勵的條款，包括行使期限和適用於股票獎勵的歸屬時間表。

計劃管理人有權修改我們經修訂的2023年計劃下的未償還獎勵；但是，無論哪種情況，經修訂的2023年計劃明確禁止計劃管理員通過降低股票期權或股票增值權的行使價格對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價，也禁止取消任何行使價或行使價超過當前公允市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他股票獎勵沒有在此類事件發生前的12個月內獲得股東的批准。

股票期權。我們修訂後的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的股票期權協議授予ISO和NSO。計劃管理人將在我們修訂後的2023年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於NSO授予之日我們普通股公允市場價值的100％，以及ISO授予之日受期權約束的股票公允市場價值的110％。根據我們經修訂的2023年計劃授予的期權將按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。計劃管理員將決定根據我們修訂的2023年計劃授予的股票期權，最長為10年。除非期權持有人股票期權協議的條款或計劃管理人批准的我們與接受者之間的其他書面協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止行使期權或在服務終止後立即出售行使期權時獲得的股票，則該期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在去世之日後的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止，期權通常在終止之日終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括（1）現金、支票、銀行匯票或匯票，（2）經紀人協助的無現金行使，（3）投標

期權持有人先前擁有的普通股的百分比，（4）如果是國家統計局，則為期權的淨行使，或（5）計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權或股票增值權通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。經計劃管理人或正式授權官員批准，可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓期權。

ISO 的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獎勵持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO的普通股的總公允市場價值在授予時確定，其總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何母公司或子公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO，除非（1）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，以及（2）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票單位獎勵。我們修訂後的2023年計劃允許根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議發放RSU獎勵。RSU 獎勵的發放可以考慮我們董事會可能接受且適用法律允許的任何形式的法律對價。RSU獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理員認為適當的現金和股票組合或RSU獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於RSU獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議或我們與計劃管理人批准的接受者之間的其他書面協議中另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未歸屬的RSU獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵。我們經修訂的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或將來向我們提供的服務或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員將確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的截至參與者通過沒收條件或回購權終止向我們提供服務之日尚未歸屬的部分或全部普通股。

股票增值權。我們經修訂的2023年計劃允許根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予股票增值權。計劃管理員將確定股票增值權的購買價格或行使價，該價格通常不低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據我們經修訂的2023年計劃授予的股票增值權將按照計劃管理員確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。股票增值權可以以現金或普通股結算，也可以以董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他付款方式進行結算。

計劃管理員將決定根據我們修訂的2023年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使股票增值權，則該期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在停止服務後的一定時期內死亡，則參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為期12個月，如果死亡，則行使18個月的既得股票增值權。如果因故終止，股票增值權通常在導致個人因故被解僱的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的期限到期後都不得行使。

績效獎。我們修訂後的2023年計劃允許授予績效獎勵，該獎勵可以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

業績目標可以基於計劃管理員確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；利息、税收和折舊前的收益；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或所用資本回報率；股票價格；利潤（包括毛利率）；收入（税前或税後））；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；淨收入增長或

營業收入；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與《2002年薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入境許可和外許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及計劃管理員選擇的其他績效衡量標準。績效目標可以基於全公司的業績或一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績而定。除非董事會在授予績效獎勵時另有規定，否則董事會將適當調整績效目標實現情況的方法，如下所示：（1）排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除GAAP變更的影響；（4）排除公司税率任何法定調整的影響；（5）排除公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除其影響根據公認會計原則，本質上 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目；(6)排除收購或合資企業的稀釋效應；(7) 假設我們剝離業務的任何部分在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；(8) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分割、合併或交換而導致普通股流通股的任何變化的影響股份或其他類似的公司變動或任何普通股分配定期現金分紅以外的股東；（9）排除股票薪酬和根據我們的獎金計劃發放的獎金的影響；（10）排除與根據公認會計原則必須列為支出的潛在收購或剝離相關的成本；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他股票獎勵。計劃管理員可以參照我們的普通股發放全部或部分的其他獎勵。計劃管理員將設定股票獎勵（或現金等價物）下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對 (1) 根據我們修訂的2023年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，(2) 股份儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(3) 行使IS時可能發行的股票類別和最大數量，進行適當的調整 OS 以及 (4) 股票的類別和數量以及行使價、行使價或收購價格，如果適用於所有未償還的股票獎勵。

公司交易。如果是公司交易，除非參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則任何尚存或收購的公司（或其母公司）均可承擔、延續或取代我們持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權，我們持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權均可轉讓給繼任者（或其母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼 (1) 對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將全部加快至公司交易生效之前的日期（視具體情況而定）公司交易的有效性），以及如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止，並且我們持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）；（2）如果在公司交易生效之前未行使（如果適用），則由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將終止，但任何重新收購除外或回購我們在這方面持有的權利股票獎勵不會終止，並且可以繼續行使，儘管進行了公司交易。

如果未在公司交易生效之前行使股票獎勵就會終止，則計劃管理人可以自行決定此類股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是獲得的報酬等於應付給普通股持有人的與公司交易相關的每股行使價（1）的超出部分（如果有），高於（2）該持有人應支付的任何每股行使價，如果適用。此外，公司交易最終協議中的任何託管、滯留、盈利或類似條款可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人的相同。

根據我們經修訂的2023年計劃，公司交易通常定義為：（1）出售我們的全部或幾乎所有資產，（2）出售或處置至少50％的已發行證券，（3）我們在交易中無法倖存下來的合併或合併，或（4）在交易中倖存下來但交易前夕已發行的普通股被轉換或交換為其他財產的合併或合併憑藉這筆交易。

控制權的變化。根據適用的股票獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，根據我們的修訂後的2023年計劃授予的獎勵可能會加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，此類加速不會自動發生。

根據我們經修訂的2023年計劃，控制權變更通常定義為：（1）任何個人或公司收購我們當時已發行股票的合併投票權的50％以上；（2）一項完善的合併、合併或類似交易，其中我們的股東在交易前不以基本相同的比例直接或間接擁有尚存實體（或尚存實體的母公司）超過50％的合併投票權作為他們在此類交易前夕的所有權；(3) a完成所有或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但該實體總投票權的50％以上由股東擁有，其比例與他們在交易前夕持有的已發行有表決權證券的比例基本相同；或 (4) 當我們董事會的多數成員由在我們修訂後的2023年計劃通過之日未在董事會任職的個人組成時由董事會或現任董事會，或其提名、任命或選舉未得到仍在任的現任董事會大多數成員的批准。

計劃修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2023年修訂計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准。在董事會通過經修訂的2023年計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。根據我們的2023年修訂計劃，在暫停期間或終止之後，不得授予任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是參與經修訂的2023年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。以下所列信息僅為摘要，並不聲稱完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何收款人面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置根據經修訂的2023年計劃獲得的股票所產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其税務顧問。根據IRC第401（a）條的規定，經修訂的2023年計劃不符合條件，也不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額，以及合理性要求、IRC第162（m）條的規定和限制以及我們對納税申報義務的履行情況。

第162（m）條中基於績效的薪酬扣除限額的豁免已被廢除，該豁免適用於自2017年12月31日之後的應納税年度，因此，支付給受保執行官的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得適用於截至2017年11月2日已經實施的某些基於績效的薪酬安排的過渡減免，否則將無法扣除。

非法定股票期權。通常，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予該期權不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使之日的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。期權持有人在這些股票中的納税基礎將等於其行使期權之日的公允市場價值，期權持有人對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。在合理性要求、IRC第162（m）條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於期權持有人實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵性股票期權。修訂後的2023年計劃規定授予旨在符合 “激勵性股票期權” 資格的股票期權，如IRC第422條所定義。根據IRC，期權持有人在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果期權持有人自期權授予之日起持有通過行使ISO獲得的股份超過兩年，並且自行使期權之日起一年以上（稱為所需的持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與持有人在該股票的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。

但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使ISO收購的股份（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於ISO行使之日該股票的公允市場價值超過行使價格的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則期權持有人確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果

取消資格處置的變現金額超過股票行使之日該股票的公允市場價值，超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常將包含在期權持有人行使該期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基將增加期權行使當年為替代性最低納税目的而對該股份所考慮的調整金額。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO而收購的股份，我們不允許獲得所得税減免。但是，如果股票的處置資格被取消，則允許我們扣除的金額等於期權持有人收入中包含的普通收入，前提是合理性要求以及IRC第162（m）條的規定和限制，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足有關該金額的報告要求。

限制性股票獎勵。通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，該收入等於在授予該獎勵之日股票的公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為換取股票而支付的任何金額。收款人確定隨後處置通過股票獎勵獲得的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。在合理性要求、第162（m）條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

股票增值權。通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予之日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。如果收款人受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。在遵守合理性要求、IRC第162（m）條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票增值權接受者實現的普通收入金額的所得税減免。

限制性股票單位。通常，根據IRC第409A條的要求或IRC第409A條的例外情況的限制性股票單位獎勵的獲得者將在股票交付給參與者時確認普通收入，其金額等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的公允市場價值的部分（如果有）。如果限制性股票單位獎勵受IRC第409A條的約束，則受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交付，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合IRC第409A條的例外要求，否則除了上述税收待遇外，收款人還將額外欠20％的聯邦税和所欠税款的利息。在隨後處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，收款人確定收益或損失的依據將是為股票支付的金額（如果有）加上股票交付時確認的任何普通收入。在遵守合理性要求、IRC第162（m）條的規定和限制以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於參與者實現的普通收入金額的所得税減免。

新計劃福利

經修訂的2023年計劃下的獎勵是自由裁量的。因此，根據經修訂的2023年計劃可能發放的獎勵總額無法確定。我們已經向員工和某些執行官發放了某些補助金，如下文 “高管薪酬” 中所述，我們可能會在今年晚些時候向某些執行官提供額外補助金，也可能會根據上文 “董事薪酬” 中描述的董事薪酬計劃向非僱員董事提供額外補助金。但是，我們目前無法確定根據經修訂的2023年計劃未來可能向執行官、董事和員工發放的福利總額或受股權獎勵約束的股份數量。

下表顯示了自2023年計劃生效至2023年12月31日以來根據2023年計劃授予（即使目前尚未流通）的每位指定執行官和下述各個羣體的受股票獎勵約束的普通股總數：

公司治理

企業政策

董事會以我們的公司治理準則為指導，該準則為公司的治理和董事會的責任提供了框架。公司治理準則涉及董事資格、董事獲得管理層和獨立顧問的機會、董事會職責，以及董事會及其常設委員會的年度績效評估。此外，公司力求以合乎道德的方式開展業務，並遵守適用的法律法規。公司的《商業行為與道德準則》（“守則”）規定了指導公司商業行為的原則。該守則適用於我們的所有員工、高級職員和董事，包括負責財務報告的官員，並按要求每年納入培訓。

《公司治理準則和守則》可在我們網站的 “公司治理” 欄目下查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。我們預計，《公司治理準則》或《守則》的任何修訂，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規章制度的要求，董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這是董事會的明確決定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會已評估了每位董事是否存在任何關係，董事會認為這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。出於這些考慮，我們的董事會已決定，根據納斯達克的上市要求，除科尼格博士外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。科尼格博士不被視為獨立人士，因為他曾擔任MacroGenics的首席執行官。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。我們董事會的所有委員會完全由董事會決定，根據納斯達克規章制度，董事會認為這些董事是獨立的。

董事會的領導結構

我們會定期審查董事會的領導結構。我們認為，董事會目前的領導結構，即董事會主席和首席執行官的職位分開，最符合整體公司結構以及董事會代表股東履行職責和職責的能力，包括對管理和公司治理事務的監督。我們還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理公司，同時利用我們的獨立主席的經驗來推動董事會層面的問責制。對於首席執行官和董事會主席的職位是否應分開，以及如果要分開，董事會主席是否應為非僱員董事制定政策。如果董事會主席是員工董事，則董事會將從獨立董事中選出首席董事。

目前，非僱員董事海登先生擔任董事會主席，科尼格博士擔任公司董事兼首席執行官。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。但是，董事會認為，首席執行官和董事會主席的職位分離是公司目前最合適的結構，因為這種結構符合最佳的公司治理慣例。此外，我們的董事會認為，這種結構創造了一個管理層向董事會坦誠披露公司業績的環境，也營造了一種董事可以定期與管理層和彼此就各種公司事務進行積極而有意義的討論的文化。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險（包括網絡安全）而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並酌情考慮和批准任何相關人員交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理的有效性以及與我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略和披露相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會組成和多元化

《公司治理準則》確認董事會認為，具有不同視角和經驗廣度的多元化成員是董事會運作良好的重要特徵。公司治理準則包括要求提名和公司治理委員會應定期考慮董事會的多元化構成，並可考慮諸如觀點、專業經驗、教育、技能和其他導致董事會異質性的個人素質和屬性的差異等因素，包括種族、性別和國籍等特徵。此外，在考慮新的董事會候選人時，應考慮年齡、性別、性取向以及種族或族裔構成等各種因素，努力確定能夠增加董事會多元化的董事。此外，我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會應努力在2023年之前實現成員多元化，具體如下：(1) 根據適用的上市標準或法規的定義和理解，至少有兩名 “多元化” 的董事會成員，包括至少一名自認為女性的董事和至少一名自認為代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事，或 (2) 解釋為何未滿足此類代表性。董事會目前有四名自認是女性的董事，其中兩人被任命為董事，自2023年1月起生效。董事會目前有兩名董事自認是代表性不足的少數羣體。

審計委員會

我們的審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會的主要職能是協助董事會履行與公司會計和審計、公司報告慣例、公司財務報告的質量和完整性、管理層和董事會建立的公司財務、會計、法律合規、道德和網絡安全方面的內部控制體系、公司內部審計職能（如果有）的履行以及註冊會計師事務所（“獨立” 審計師）相關的職責），以及公司獨立審計師的資格和獨立性。審計委員會還在董事、獨立審計師、內部審計師（如果有）和公司管理層之間保持自由和公開的溝通方式。

我們審計委員會的現任成員是費德里卡·奧布萊恩、威廉·海登、斯科特·傑克遜和米努·查布拉·卡森。奧布萊恩女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有現任成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，奧布萊恩女士、查布拉·卡爾森女士和海登先生在2024年均有資格成為 “審計委員會財務專家”，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已決定，在2024年，根據納斯達克的適用規則和美國證券交易委員會的適用規則，特別是《交易法》第10A-3條，審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。審計委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查和評估我們的執行官薪酬理念。薪酬委員會還審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司和個人目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准其薪酬。此外，薪酬委員會決定和批准公司所有執行官的薪酬，並監督向我們的首席執行官科尼格博士提供的股權補助以及向執行官以外的員工提供的其他獎勵。薪酬委員會還至少每年審查一次董事薪酬，包括委員會服務的預聘金，並向董事會提出任何變更建議。

我們薪酬委員會的現任成員是斯科特·傑克遜、醫學博士傑伊·西格爾和費德里卡·奧布萊恩。傑克遜先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的適用規則，特別是《交易法》第10C-1條，他們是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”，也是IRC第162（m）條定義的 “外部董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。薪酬委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，監督高管繼任計劃，監督我們的ESG戰略、舉措、政策和披露，並就治理事宜（包括每年董事獨立性）向董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會的現任成員是醫學博士凱倫·費蘭特、愛德華·赫維茲和醫學博士大衞·斯坦普。斯坦普博士目前擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

在股東年會或任何股東特別會議上推薦董事會候選人時，提名和公司治理委員會的獨立成員可以考慮以下因素：個人和職業誠信、道德和價值觀、企業管理經驗、我們所競爭行業的經驗、擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷、與其他公司業務相關的專業知識和經驗的多樣性董事會成員、利益衝突、實際和成熟的業務判斷、過去的會議出席情況、對董事會活動的參與和貢獻、最新的董事會自我評估結果以及可能有助於董事會有效運作的任何其他領域。董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事對履行其監督責任至關重要，也是董事會運作良好的重要特徵。有關我們的多元化政策的信息，請參閲 “董事會組成和多元化”。

董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一組能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的董事小組。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。為了使股東在年會上提名董事會選舉，股東必須及時向公司發出通知。請參閲 “明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？”以獲取更多信息。我們的章程對股東通知的形式和內容以及此類通知的更新和補充規定了要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們章程的副本，該副本可在馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道9704號20850處免費向公司祕書索取。

科學和技術委員會

我們的科學和技術委員會協助董事會促進對公司的科學戰略方向以及研發和技術（“研發”）投資的監督。該委員會定期審查和評估公司的研發渠道，並應要求協助薪酬委員會設定以下績效目標

公司的激勵性薪酬計劃並審查績效結果。此外，委員會還就新出現的重大科學和技術問題、創新和趨勢確定並向理事會提供戰略諮詢意見。我們科學和技術委員會的現任成員是醫學博士凱倫·費蘭特、愛德華·赫維茲、醫學博士瑪格麗特·劉、醫學博士傑伊·西格爾和醫學博士大衞·斯坦普。西格爾博士擔任委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們科學和技術委員會的每位成員都是獨立董事。科學和技術委員會根據書面章程運作，委員會每年審查其章程的遵守情況。科學和技術委員會章程的副本可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.macrogenics.com/governance。

董事會、董事會和委員會成員的會議出席情況和年度會議出席情況

我們的董事會在 2023 年舉行了四次會議。去年，提名與公司治理委員會和科學技術委員會各舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了七次會議，審計委員會舉行了五次會議。2023 年，所有現任董事會成員都參加了 75% 或以上的董事會及其任職委員會的會議。此外，我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加年度股東大會，但不是強制性的。2023年，我們當時在職的董事中，除一人外，其他所有董事都參加了年度股東大會。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送給公司祕書，地址為馬裏蘭州羅克維爾市醫學中心大道9704號20850。公司祕書將把信函轉發給董事會成員。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

以下董事在2023年期間在薪酬委員會任職：醫學博士凱倫·費蘭特、斯科特·傑克遜、費德里卡·奧布萊恩、醫學博士傑伊·西格爾和醫學博士大衞·斯坦普。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要根據S-K條例第404條進行披露。在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官目前或在過去一個財政年度中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

環境、社會和治理實踐

我們致力於成為負責任的企業公民，造福我們的員工、臨牀試驗的參與者、我們產品的患者、我們的合作伙伴、我們的投資者、環境以及我們生活和工作的社區。因此，我們在 2023 年啟動了 ESG 計劃。我們的提名和公司治理委員會主要監督我們的ESG戰略、舉措、政策和披露，我們的ESG執行委員會監督我們的ESG計劃，支持提名和公司治理委員會的監督職能。2024 年 3 月，我們發佈了第一份年度企業責任報告，重點介紹了我們與 ESG 相關的活動。

倫理研究與開發

我們在研發活動中遵循國際人用藥品技術要求協調委員會/GXP 原則以及國家和地方法規。對於我們的臨牀試驗，這包括為試驗的各個方面制定標準操作程序，包括臨牀試驗的安全性審查，建立獨立的數據監測委員會，在法定要求範圍內向監管機構提交臨牀試驗申請和任何必要的修正案，培訓臨牀工作人員和研究人員，在啟動臨牀試驗之前獲得機構審查委員會/倫理委員會的批准，獲得臨牀試驗參與者的知情同意，以及報告嚴重的不良事件；以及法律要求向監管機構舉報不良事件。我們在臨牀試驗出版和數據共享實踐中符合行業和科學標準。在臨牀前研究方面，我們致力於為研究中使用的所有動物提供人道護理和道德治療。我們積極致力於'3Rs'的原則——在研究中替換、減少和完善動物。此外，所有動物護理和技術程序均由訓練有素的工作人員/供應商在由內部和外部專家組成的機構動物護理和使用委員會（IACUC）的監督下執行。

質量和藥物安全

我們堅持質量政策，實施和支持完整的質量管理體系，包括流程的實施、監控和持續改進。我們的質量部門獨立於製造、臨牀和臨牀前操作，以確保對質量體系的有效性和產出進行客觀的審查和評估。承包商和供應商

被認為對產品安全性、有效性、質量或數據完整性至關重要，必須簽訂協議，界定質量活動的責任和此類活動的必要溝通。我們還將質量原則應用於我們的商業藥品分銷和退貨。我們維持政策和程序以滿足適用的法律和法規，包括產品譜系要求、產品投訴和不良事件報告。

我們的員工

我們相信，我們的員工是我們最大的資產，一個多元化和包容性的組織更具創新性和更高的績效。2023 年，我們在公司目標中納入了多元化、公平和包容性（“DEI”）參與度指標。有關我們的人力資本資源管理理念和努力的更詳細討論，請參閲 “第 1 項。業務——人力資本管理” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1部分。

藥品的獲取/可負擔性

我們致力於根據上市許可將我們的產品提供給患者。對於我們目前在美國上市的產品，儘管有廣泛的保險覆蓋範圍並且認為我們的產品定價是負責任的，但我們也提供患者支持資源，以幫助擴大產品的可及性。這包括自付額計劃和針對符合條件的患者的患者援助計劃。我們還擴大了准入政策，通過該政策，我們打算在適當時為患者提供獲得研究性療法的機會。

環境健康與安全

我們的目標是以安全和負責任的方式運營所有業務，並營造一種促進個人健康和安全的文化。我們維持環境健康與安全政策和計劃，以確保理解和遵守適用的法規。所有員工都必須接受一般安全培訓，擔任特定職務的人員必須接受額外的特定職能安全培訓。我們在運營中使用的某些材料和化學品可能會對環境和處理這些材料和化學品的人造成危害。因此，我們制定了培訓、保障措施和協議，以確保根據所有適用的法律法規，負責任地使用、產生和處置此類廢物。我們維持符合聯邦、州和地方要求的積極回收計劃，並正在完善我們的回收計劃，以達到並超過馬裏蘭州蒙哥馬利縣的目標。

合規計劃

我們在總法律顧問兼合規官的領導下制定了合規計劃。該計劃由我們的審計委員會監督，包括季度更新。該計劃基於人類衞生與服務部監察長辦公室於2003年發佈的《藥品製造商合規計劃指南》中概述的有效合規計劃的七個要素。我們還通過了《美國藥物研究和製造商守則》，並實施了符合其要求的政策和程序。我們每年進行合規風險評估，以持續評估和改進我們的合規計劃。

信息安全計劃

我們已經實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據，包括知識產權、專有、戰略或競爭性機密信息以及臨牀試驗數據（信息系統和數據）的網絡安全威脅帶來的重大風險。

根據環境和系統的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程和政策，旨在管理和緩解信息系統和數據面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險，包括：事件響應計劃和程序、事件檢測和響應手冊、業務連續性計劃、某些數據的加密、網絡安全控制、身份管理和訪問控制、物理安全控制、全天候系統監控、供應商風險管理流程，員工網絡安全和隱私培訓、滲透測試、網絡安全保險和專門的網絡安全人員。

我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其總體監督職能的一部分。審計委員會和管理層的技術指導委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解網絡安全威脅帶來的風險。我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護。我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況和事件嚴重程度將某些網絡安全事件上報給管理人員，

包括我們的信息技術執行董事，他與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和修復網絡安全事件。此外，公司的事件響應流程包括向董事會審計和技術指導委員會報告某些網絡安全事件。

某些關係和關聯方交易

自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的擬議交易中涉及的金額超過或將要超過12萬美元（不到過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一），並且任何董事、執行官、持有任何類別有表決權證券的5％以上的任何董事、執行官或任何一類有表決權證券的任何直系親屬的任何成員除補償外，上述人員中有或將要擁有直接或間接的物質利益協議和其他協議和交易，在 “高管薪酬——僱用和控制權變更協議概述” 中描述。

關聯方交易的政策和程序

在我們進行此類交易之前，審計委員會負責審查和批准涉及主要股東、董事會成員或高級管理層的任何關聯方交易和潛在的利益衝突情況。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，審計委員會的權限涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過120,000美元，關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務物質利息、債務、擔保我們對關聯方的債務和僱傭。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍。此外，我們的公司政策要求我們的高管和員工避免將自己的職位用於出於謀取私利的目的，或看起來像是出於個人利益的目的，我們的政策還要求所有高管和員工在進行此類交易之前報告任何潛在的關聯方交易。所有有關關聯方交易或利益衝突的此類通知均提交給我們的總法律顧問、首席財務官和審計委員會並由其審查。

執行官員

以下列出了截至2024年3月22日我們現任執行官的某些信息：

 

姓名

年齡

職位

斯科特·科尼格，醫學博士，博士

71

總裁、首席執行官兼董事

詹姆斯·卡雷爾斯

57

高級副總裁、首席財務官兼公司祕書

埃齊奧·邦維尼，醫學博士

70

高級副總裁、研究兼首席科學官

斯蒂芬·埃克，醫學博士，博士

69

臨牀開發高級副總裁兼首席醫學官

埃裏克·裏瑟

51

首席運營官

傑弗裏·彼得斯

53

高級副總裁、總法律顧問兼公司合規官

託馬斯·斯皮茨納格爾博士

57

技術運營高級副總裁

林恩·西林斯基

66

副總裁、主計長兼財務主管

Scott Koenig，醫學博士、博士，總裁兼首席執行官，自 2001 年 9 月起擔任董事，也是我們的聯合創始人之一。有關科尼格博士的傳記，請參閲 “第一類董事在2026年年度股東大會之前繼續任職”。

高級副總裁、首席財務官兼公司祕書詹姆斯·卡雷爾斯於 2008 年 5 月加入我們，在企業融資領域擁有 30 多年的經驗，其中很大一部分時間為生命科學公司工作或代表生命科學公司工作。在加入我們之前，他曾在Jazz Pharmicals, Inc. 擔任財務執行董事，負責財務規劃和分析以及投資者關係。在加入爵士製藥之前，Karrels先生是美林證券全球醫療投資銀行集團的董事。Karrels 先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和聖母大學工商管理碩士學位。

埃齊奧·邦維尼醫學博士、高級研究副總裁兼首席科學官於2003年6月加入我們。Bonvini 博士擁有意大利熱那亞熱那亞大學醫學院的醫學博士學位和臨牀血液學專業認證。然後，他以訪問研究員的身份加入了NCI/NIH，隨後以多種身份加入了美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心。在加入MacroGenics之前，邦維尼博士曾擔任美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心單克隆抗體部代理副主任兼免疫生物學實驗室主任。

Stephen L. Eck，醫學博士，臨牀開發高級副總裁兼首席醫學官，於2020年7月加入我們。埃克博士曾在上市公司Immatics擔任首席醫學官。他還曾是Aravive的首席執行官，此前曾在上市公司Luminex公司的董事會任職。埃克博士目前是私人控股公司Circulogene Theranostics和1cBio的董事會成員、非營利性教育和宣傳組織個性化醫療聯盟以及非營利性醫療診所賓夕法尼亞中部診所的董事會成員。他曾是凱克研究生院的受託人。埃克博士是一位獲得董事會認證的血液學家，在腫瘤學和神經科學領域擁有豐富的藥物開發經驗。埃克博士是美國科學促進協會會員。此前，他曾在安斯泰來製藥公司擔任腫瘤醫學副總裁，負責監督腫瘤藥物開發計劃。埃克博士之前還曾在禮來公司擔任轉化醫學和藥物基因組學副總裁，負責臨牀藥理學、診斷和實驗醫學以及實驗醫學小組實驗室。在加入禮來公司之前，埃克博士曾在輝瑞擔任轉化醫學副總裁。Eck 博士擁有卡拉馬祖學院的化學學士學位、哈佛大學的化學碩士和博士學位以及密西西比大學醫學院的醫學博士學位。他在密歇根大學完成了內科住院醫師和血液學/腫瘤學獎學金培訓。在接受正式培訓後，他被選為賓夕法尼亞大學的Ann B. Young癌症研究助理教授。

首席運營官埃裏克·裏瑟於 2009 年 3 月加入我們。Risser先生負責監督公司的業務發展、項目管理、質量、監管事務和新產品規劃職能。他於2009年3月加入MacroGenics，擔任業務發展副總裁。在加入我們之前，Risser 先生曾在強生製藥集團擔任業務發展高級董事，從 2003 年到 2009 年他在那裏工作。加入強生公司之前，Risser先生創立並建立了一家諮詢公司，為美國的新興生命科學公司提供諮詢服務

歐洲。在職業生涯早期，Risser先生曾在BA Venture Partners和雷曼兄弟控股公司擔任風險投資和投資銀行職位。Risser先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。

高級副總裁、總法律顧問兼企業合規官傑弗裏·彼得斯於2015年8月加入我們，擁有超過25年的醫療保健行業（包括生命科學領域）公司諮詢經驗。在加入我們之前，彼得斯先生曾擔任BIO的副總法律顧問。在加入BIO之前，從2005年到2013年，彼得斯先生在阿斯利康的全球生物製劑部門MedImmune工作。在此期間，彼得斯先生在MedImmune法律部門擔任的職位越來越多，最終擔任副總裁兼副總法律顧問。彼得斯先生從事私人執業近十年，從華盛頓特區的瑞生和沃特金斯律師事務所加入MedImmune。彼得斯先生擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和布蘭迪斯大學的文學學士學位。

託馬斯·斯皮茨納格爾博士，技術運營高級副總裁，於2013年加入我們。他全面負責Macrogenics經過FC優化的單克隆抗體、DART® 分子和抗體藥物偶聯物的生物製藥開發和製造，以及供應鏈、CMC項目管理、設施和工程以及環境健康與安全。在加入我們之前，他曾在人類基因組科學部門工作，最近擔任生物製藥開發副總裁，負責監督分析開發、配方和藥物輸送、純化科學以及發酵和細胞培養科學。在加入人類基因組科學之前，斯皮茨納格爾博士於1996年至1998年在納比擔任高級科學家，並於1992年至1996年在遺傳學研究所擔任工程師。Spitznagel 博士在麻省理工學院獲得化學工程學士學位，在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位。

副總裁、財務主管林恩·西林斯基於2003年10月加入我們。在加入我們之前，西林斯基女士曾在多家為政府提供服務的公司擔任顧問一年。在此之前，她在Covanta Energy Inc.（前身為奧格登公司）工作了20多年，在那裏她擔任了四家向聯邦政府提供服務的子公司的公司財務總監。西林斯基女士擁有斯特雷耶大學的會計學學士學位。

 

 

高管薪酬信息

概述

高管薪酬信息部分考慮了公司的高管薪酬理念、薪酬計劃的目標和運作、2023年薪酬的設定方式以及在2023年向某些指定執行官支付的服務薪酬的各種要素。

2023年，Macrogenics的指定執行官由以下人員組成：

 

姓名						職位
斯科特·科尼格，醫學博士，博士						總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）
詹姆斯·卡雷爾斯						高級副總裁、首席財務官兼公司祕書 （首席財務官）
斯蒂芬·埃克，醫學博士，博士						臨牀開發高級副總裁兼首席醫學官

高管薪酬理念

MacroGenics的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，旨在在競爭激烈的市場中吸引、留住和獎勵高級管理層的高素質人才，同時確保個人和企業對實現公司使命、願景和目標的問責制。這一理念反映在公司薪酬計劃的組成部分中，包括以下原則：

• 除首席執行官外，對MacroGenics的成功負責的高管的薪酬應與個人和企業績效掛鈎，首席執行官的薪酬應與企業績效掛鈎；

•薪酬機會應與同類生物製藥公司相比具有競爭力，但也應設計得足夠靈活，以根據需要吸引其他生物製藥公司的人才；

• 股權薪酬計劃應使高管的利益與股東的利益保持一致；以及

• 應限制補充福利和津貼，並在特定情況下有選擇地使用，以吸引和留住高管。

在這一總體理念下，薪酬委員會關於執行官薪酬的目標是：

• 提供全額薪酬計劃，使MacroGenics能夠吸引、激勵和留住經驗豐富、有良好成功記錄的人才，並提供與公司同行相比具有競爭力的總薪酬，詳情見下文；

• 根據個人和企業績效標準的實現情況提供年度可變現金激勵獎勵；

• 通過提供適當的長期股票激勵措施和鼓勵持股符合我們的執行官股票所有權準則，使指定執行官薪酬的很大一部分取決於MacroGenics的長期表現和股東價值的提高；以及

•在向執行團隊成員提供的薪酬中考慮內部公平性。

 

吸引、激勵和留住高素質高管

薪酬委員會認為，MacroGenics執行官的薪酬應旨在吸引、激勵和留住對MacroGenics的成功負責的高素質執行官，並應在獎勵業績並使指定執行官的利益與公司股東利益保持一致的框架內確定。

平衡公司和個人績效

薪酬委員會認為，執行官總薪酬的很大一部分應受到公司整體業績的影響，但也應受到個人業績的影響。激勵措施基於每個類別的滿足標準，反映指定執行官對公司的總體貢獻。

獎勵因實現MacroGenics的戰略目標和目的而被任命的執行官

該薪酬計劃對實現特定公司和個人績效目標和建立股東價值的公司指定執行官進行獎勵，並通過MacroGenics激勵長期留住員工。該薪酬計劃旨在考慮這些方面，因為薪酬委員會認為，這將激勵執行團隊做出平衡的運營和長期戰略決策，從而實現強勁的財務業績、科學和產品開發創新以及公司的戰略業務目標的實現。

使指定執行官的目標與MacroGenics的股東利益保持一致

薪酬委員會認為，MacroGenics的長期成功取決於高管和股東利益的協調。為了支持這一目標，MacroGenics通過授予股票期權，在某些情況下還授予限制性股票單位，為執行官提供股權積累機會。通常，股票期權的授予期限為四年，限制性股票單位的授予期限為兩到三年，薪酬委員會認為這兩者都支持長期留用我們的執行官。

參照市場基準確定指定執行官的薪酬

在獨立薪酬顧問的協助下，薪酬委員會根據同行公司的薪酬數據評估每位執行官當前職位的薪酬，如下所述。薪酬委員會使用來自同行生物製藥公司的年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據，為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。此外，薪酬委員會在為執行官制定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不將特定的薪酬要素或總薪酬與與同行公司或整個美國市場相關的任何特定百分位掛鈎。相反，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和自由裁量權，不僅要考慮競爭性市場數據，還要考慮公司、業務和個人整體業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力、公司限制、內部公平和其他內部因素等因素。

Say-on-Pay

2022年，股東在諮詢基礎上投票決定就我們指定執行官的薪酬舉行年度諮詢投票。根據我們在2023年年度股東大會上的指導方針，我們的股東就2022財年指定執行官的薪酬（“諮詢按薪提案” 提案）進行了諮詢（不具約束力）投票。我們的股東批准了諮詢性的薪酬發言權提案，88.9％的選票對我們的高管薪酬計劃投了贊成票。

我們的薪酬委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃，其中會考慮股東的反饋，包括我們的諮詢薪酬投票結果，以及市場狀況和薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見。考慮到我們在2023年年度股東大會上提供的強有力的薪酬發言權支持，我們的薪酬委員會決定在2023財年保留我們高管薪酬計劃的大部分關鍵特徵。

我們的薪酬委員會認為，我們的諮詢薪酬投票結果是評估我們的高管薪酬方法和激勵性薪酬計劃有效性的重要投入，我們的薪酬委員會將繼續考慮股東的意見，正如我們的年度諮詢薪酬表決結果所反映的那樣。

設定高管薪酬的流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會由董事會任命，負責每年審查和批准公司執行官的薪酬，協助董事會履行與公司董事、高級管理人員和員工薪酬相關的職責，並監督公司薪酬計劃的制定和管理。有關薪酬委員會監督高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲本委託書第26頁開頭的標題為 “公司治理——董事會組成和多元化——薪酬委員會” 的章節。

管理層的作用

我們的薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃和分析競爭市場行為時得到了執行團隊和法律顧問的支持。我們的首席執行官和其他高管，包括我們的

總法律顧問兼人力資源副總裁定期參加薪酬委員會會議，就我們的薪酬理念和目標提供意見。我們的首席執行官還評估高管的表現，並就包括我們指定執行官在內的高管的薪酬（他自己的薪酬除外）向我們的薪酬委員會提出建議。我們的高管都沒有參加薪酬委員會討論薪酬的任何部分。

薪酬顧問的角色

在2023年高管薪酬週期中，薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）進行市場研究和分析，以協助委員會制定2023年的高管薪酬，包括我們的薪酬理念、2023年高管的適當基本工資和獎金百分比以及2023年高管的股票獎勵。在與Compensia磋商後，薪酬委員會確定Compensia是獨立的，聘請Compensia參與本次聘用不存在利益衝突。在得出這些結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素。

薪酬決策

在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬，包括審查同行羣體數據、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、內部薪酬公平、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績以及激勵對公司的長期承諾的願望。薪酬委員會還考慮股東對高管薪酬的諮詢投票。在2022年和2023年，此類投票分別導致95.8％和88.9％的選票在諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付薪酬。薪酬委員會認為，這些股東諮詢投票表明了對公司高管薪酬計劃的大力支持。

薪酬委員會每年都會安排一系列會議，審查執行官的薪酬。這些會議用於建立一組同行公司作為基準，審查這些公司的市場薪酬數據以及更廣泛的生物製藥行業的數據，徵求委員會獨立薪酬顧問的意見，並徵求首席執行官和人力資源副總裁的意見。薪酬委員會每年對同行小組進行審查，以確保每家公司保持合理和適當，並在必要時對組成公司進行調整。根據審查時的公司概況確定對同行羣體的每次評審的選擇參數，並根據選擇標準對所有公司進行評估。公司可能因不在選擇參數範圍或被收購而被從同行羣體中除名，而其他公司可能會根據總體上符合選擇參數以及在業務重點方面與公司的距離而被加入。最終，薪酬委員會努力選擇一批在規模（市值和員工人數）、治療領域和業務概況方面與公司最接近的同行公司。

此外，如上所述，在2022年底和2023年初，Compensia進行了分析並向我們的薪酬委員會和首席執行官提交了詳細報告，並就2023年我們的高管薪酬提出了建議。首席執行官和薪酬委員會審查並討論了除首席執行官以外的所有高管的薪酬。首席執行官評估了除自己以外的每位執行官的績效評估和薪酬建議，並向薪酬委員會提供了薪酬建議。Koenig博士沒有出席薪酬委員會關於其薪酬的任何討論。根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會隨後確定並批准了每位執行官的薪酬。MacroGenics人力資源副總裁出席了薪酬委員會的一部分討論，並應薪酬委員會的要求，補充了Compensia提供的信息。

薪酬委員會至少每年對每位執行官的薪酬待遇進行分析和討論。在那次審查之前，Compensia進行了分析，考慮了市場競爭力的目標。分析結果已提交給薪酬委員會。薪酬委員會還考慮了高管的業績和對公司的貢獻、內部股權和其他因素。此外，薪酬委員會可以隨時要求人力資源副總裁提供更多信息。

個人績效評估是我們設定高管薪酬流程的一部分

2024年初，首席執行官根據公司2023年的業績以及每個人在2023年年初設定的既定目標取得的成就，審查和評估了其他執行官2023年的業績。根據這項評估，首席執行官就2024年的基本工資調整、根據2023年的業績支付的獎金向薪酬委員會提出了建議，

對目標獎金百分比的調整（如果有），以及2024年股權補助的建議。薪酬委員會與首席執行官討論了建議，並根據每個人的表現以及Compensia提供的基準數據對這些建議進行了評估。

2024年初，薪酬委員會還審查和評估了首席執行官2023年的業績，其依據是公司在2023年的目標表現以及首席執行官對該工作所做貢獻的總體價值。

根據績效評估，每位指定執行官都獲得了2023年業績的績效評級。績效評級用於確定2024年的基本工資調整、根據2023年業績支付的獎金、目標獎金百分比的調整（如果有）以及2024年的股權補助。對於2023年的個人業績，每位被提名的執行官都獲得了總體績效評級，該評級反映了他們實現了預期或超出了預期。

同行羣體和市場數據

在進行2023年薪酬分析時，薪酬委員會指示Compensia評估上市同行公司的薪酬做法，其中位數與審查時的公司基本相似。該同行羣體用於制定2023年薪酬指南，由當時規模與公司相似的生物製藥公司組成，按市值（1億至10億美元）和員工人數（180-770名員工）計算，優先考慮處於臨牀開發中後期階段專注於腫瘤療法的公司。作為選擇該同行羣體的次要考慮因素，薪酬委員會還優先選擇產品銷售收入水平相似的公司。該分析於2022年底進行，導致（i）為了確定執行官的2023年薪酬，將以下公司從上一年的同行羣體中刪除：Apellis Pharmicals, Inc.、Arcus Biosciences, Inc.、Athenex, Inc.、BioCryst Pharmicals, Inc.、ChemoCentryX, Inc.、Epizyme, Inc.、TG Therapeutics, Inc. 和 Zymetics, Inc. Works, Inc.，以及 (ii) 增加了 2seventy bio, Inc.、Gritstone Bio, Inc.、Mersana Therapeutics, Inc. 和 Merus N.V. 2023 年同行羣體分析，目的是確定 2023 年薪酬導致選擇了以下公司：

此外，薪酬委員會審查了怡安全球生命科學調查中更廣泛的市場薪酬調查數據，這些數據反映了在生物製藥行業運營的市值和員工人數方面規模相似的公司。對上述同行公司的分析以及這些額外的市場數據被用來確定2023年的薪資、非股權薪酬目標和股權獎勵，包括確認薪酬在薪酬和總薪酬的各個要素方面都具有競爭力。

市場數據用於確定指定執行官的薪水、獎金機會和股權激勵在薪酬和總薪酬的各個要素方面是否具有競爭力。在確定2023年指定執行官的薪酬時，Compensia對生命科學行業特有的薪酬相關數據進行了廣泛的分析，並提出了在做出任何薪酬決定之前進行審查的建議。

補償要素

薪酬委員會認為，最有效的薪酬計劃是提供有競爭力的基本工資、獎勵實現既定年度和長期目標並激勵留住員工的薪酬計劃。因此，薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、基於績效的現金激勵獎金計劃和股權獎勵。薪酬委員會認為，這三個要素是激勵和留住指定執行官的最有效組合。

薪酬委員會尚未通過任何在股權薪酬和現金薪酬之間分配總薪酬的正式指導方針, 但總體上力求提供總體的高管薪酬方案, 旨在吸引,

激勵和留住高素質的執行官，獎勵他們長期以來的表現，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

基本工資

薪酬委員會的理念是將基本工資維持在具有競爭力的水平，足以招聘和留住具有長期實現公司目標所需技能和能力的人員。公司向每位指定執行官提供年薪，旨在反映該人的責任水平、專業知識、技能、知識和經驗。在確定2023年的基本工資時，薪酬委員會根據個人2022年的業績和公司目標的實現情況以及上述同行羣體數據考慮了每位指定執行官的表現，並酌情進行了調整，以協助公司在公司保留這種專業知識、技能和知識。2023財年的基本工資上調自2023年2月20日起生效。

 

指定執行官的2023年基本工資為：

 

行政管理人員						基本工資 ($)						自 2022 年 12 月 31 日起基本工資的增長百分比 (%)
斯科特·科尼格，醫學博士，博士						710,000						4.9
詹姆斯·卡雷爾斯						475,000						5.6
斯蒂芬·埃克，醫學博士，博士						525,000						4.1

年度激勵現金獎勵

我們的獎金計劃旨在激勵和獎勵我們的高管在每個財年的目標和預期方面取得的成就。每位執行官都有目標獎金機會，其定義為其基本工資的百分比。每年年底之後，我們的薪酬委員會將自行決定獎金。確定獎金的重大考慮因素包括公司的整體業績、公司年度目標的實現水平、執行官在本年度個人目標方面的表現，以及高管對計劃外事件和機會的處理。薪酬委員會根據我們既定的公司目標考慮首席執行官對公司業績的意見。基於這些因素和薪酬委員會的判斷，我們批准了截至2023年12月31日的財年指定執行官的下表 “2023年個人績效目標” 部分的獎金。

目標獎金設定為指定執行官基本工資的百分比，此類百分比將在上述市場數據的背景下進行評估。薪酬委員會認為，個人在公司中的職位越高，其獎金與公司成功的關係就越緊密。首席執行官的獎金完全基於下述2023年公司目標的實現情況，薪酬委員會可酌情調整。對於其他每位指定執行官，2023年的激勵性現金獎勵計劃的權重與首席執行官的權重不同。具體而言，目標獎金的80％基於公司業績，20％的目標獎金基於個人績效，個人績效部分的上限為150％。薪酬委員會之所以選擇這種分配，是因為它認為這承認其他執行官需要將很大一部分薪酬與公司業績掛鈎，同時也認識到需要集中精力和激勵執行官實現個人績效目標。相比之下，鑑於科尼格博士在公司的高級職位，薪酬委員會認為，科尼格博士的獎金薪酬的100％應與公司的業績掛鈎，因為他對公司業務各個方面的業績負有最終責任。薪酬委員會定期評估企業成就和個人績效之間的劃分。薪酬委員會保留根據意外或計劃外事件、公司整體財務狀況、非凡表現或表現不佳或其他個人或公司因素對計算出的獎金進行調整的自由裁量權。

2023 年公司業績目標

在評估公司業績方面，薪酬委員會根據管理層的意見和建議，於2022年底審查並批准了公司2023年的一系列目標。在設定2023年目標時，董事會試圖為管理層設定目標，薪酬委員會認為這些目標符合公司的長期戰略計劃，符合股東的最大利益。

2023 年公司的業績目標分為三個類別，分別為臨牀、臨牀前和企業。臨牀目標涉及根據每項正在進行的臨牀試驗的計劃時間推進臨牀階段計劃，或計劃啟動臨牀試驗，或完成註冊或啟動入組，具體視試驗而定。臨牀前計劃目標與2024年及以後可能進行臨牀測試的新分子的鑑定和臨牀前測試有關，符合公司的長期戰略目標。公司目標與業務發展、與預算和公司戰略計劃相比較的公司現金和其他資源的管理和管理、企業合規、MARGENZA® 商業化以及公司的員工敬業度和人才管理有關。在評估整體績效時，臨牀管道目標的權重為60％，臨牀前目標的權重為20％，公司目標的權重為20％。

在年底對業績進行評估時，董事會確定已超額完成臨牀目標，超額完成臨牀前目標，超額完成公司目標。考慮到每個類別的總體權重，董事會確定公司已實現這些目標的100％目標的113％。

2023 年個人績效目標

除首席執行官外，每位指定執行官的個人目標是在2023年由每位指定執行官和首席執行官共同確定的。首席執行官認為，這些目標的制定是為了為公司實現其年度和長期目標提供最大機會。年底，首席執行官與薪酬委員會一起評估了每位此類指定執行官的績效，併為每位指定執行官的個人目標分配了績效百分比。

2023年，每位指定執行官的獎金目標、每個人實現這些目標的情況以及向這些人支付的金額如下：

 

行政管理人員						目標獎勵百分比 (%) (1)						目標獎勵（美元）						2023 年業績成就 (%) (2)						已支付的獎金金額 ($) (3)
斯科特·科尼格，醫學博士，博士 (4)						60						426,000						113						481,380
詹姆斯·卡雷爾斯						40						190,000						110						209,000
斯蒂芬·埃克，醫學博士，博士						40						210,000						110						231,840

 

(1) 目標獎金百分比設定為指定執行官基本工資的百分比。

(2) 2023年的績效成就百分比反映了2023年公司和個人的加權合併業績，其中包括薪酬委員會基於上述因素的自由裁量權。

(3) 款項是在2024年第一季度支付的。

(4) 首席執行官的年度激勵性現金獎勵完全基於2023年公司業績目標的實現情況和薪酬委員會的自由裁量權。

股權獎勵

我們使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，以表彰他們的長期公司業績，並使他們的利益與股東的利益保持一致。在2023財年，我們的薪酬委員會決定授予我們的指定執行官混合授予股票期權和限制性股票單位的時間。

薪酬委員會認為，這些股權獎勵鼓勵留住員工，並使我們指定執行官的薪酬與公司的長期目標保持一致。由於股票期權持有人只有在我們的股價升值時才能獲得價值，因此薪酬委員會認為股票期權可以促進績效薪酬。此外，隨着限制性股票單位在歸屬期後直接成為自有股票，其價值將根據股票表現而波動，薪酬委員會認為限制性股票單位可以促進績效薪酬。在某些情況下，薪酬委員會還保留以期權或其他類型獎勵的形式發放額外的定向股權獎勵的自由裁量權。

年度股權補助金以及向我們執行官提供的任何全權額外定向股權獎勵由薪酬委員會根據每位執行官的總薪酬進行評估，並考慮薪酬顧問提供的市場數據以及每位執行官的個人就業情況。就行政人員而言

除首席執行官外，薪酬委員會還會考慮首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。我們向執行官提供的年度股權補助金通常在薪酬委員會批准補助金之日發放。我們根據授予之日的每股收盤價估值來設定期權行使價。授予我們高管的時間既得股票期權通常在授予之日起六個月後歸屬 12.5%，其餘部分將在接下來的14個季度中等額分期歸屬。授予我們高管的限制性股票單位通常在三年內按年平均歸屬。薪酬委員會保留酌情調整歸屬時間表和獎勵類型，以實現公司的長期目標。下表彙總了2023財年授予我們指定執行官的股權獎勵。

額外津貼和其他個人福利

我們不向指定執行官提供津貼。所有指定執行官都有資格參與公司的員工福利計劃，包括健康、牙科和視力保險、處方藥計劃、靈活支出賬户、短期和長期殘疾、人壽保險和401（k）計劃。這些計劃提供給所有員工，不歧視指定執行官。

我們為員工維持固定繳款員工退休計劃（401（k）計劃），我們的執行官也有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據IRC第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税資格的計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其合格薪酬的100％或法定限額，即2023日曆年度的22,500美元。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，該繳款最多可能比法定限額多出7,500美元。2023 年，我們全權為員工繳款提供了三分之二 (66.67%) 的僱主配額，最高可達合格薪酬的 6%。通常，就401（k）計劃而言，符合條件的薪酬包括員工的工資、薪水、專業服務費用以及因在我們工作期間實際提供的個人服務而獲得的其他金額，前提是這些金額包含在總收入中，並受IRC要求的某些調整和排除。根據參與者的指示，參與者和僱主的繳款由計劃的受託人持有和投資。

税務和會計影響

在評估薪酬計劃替代方案時，薪酬委員會考慮了IRC第162（m）條對公司的潛在影響。第162（m）條取消了向首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的指定執行官（首席執行官或首席財務官除外）支付的超過100萬美元的薪酬的可扣除性，除非該薪酬符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬的某些特殊情況（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），但未經實質性修改在這樣的日期之後。

就指定執行官在任何日曆年內獲得超過100萬美元的薪酬而言，薪酬委員會通常會努力在可行範圍內最大限度地提高第162（m）條規定的薪酬扣除率，同時維持具有競爭力的基於績效的薪酬計劃。但是，税收後果受許多因素的影響（例如税收法律法規的變化或其解釋，以及官員就股票期權做出各種決定的時間和性質），這些因素是薪酬委員會或公司無法控制的。此外，薪酬委員會認為，在設計薪酬計劃時必須保持最大的靈活性，以滿足其既定目標並符合薪酬委員會指導原則。此外，向這些指定執行官支付的超過100萬美元限額的薪酬扣除損失的實際影響可能很小，對公司的整體税收狀況的影響微乎其微。出於這些和其他原因，薪酬委員會在將税收減免作為確定薪酬的因素時，不會將薪酬限制在認為符合公司及其股東最大利益時可以扣除的水平或類型。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級管理人員和員工對我們的股票進行質押或參與對衝或類似的交易，包括但不限於預付的可變遠期、股票互換、項圈、交易所基金、看跌期權、保證金賬户或交易、看漲期權和賣空交易。

補償激勵性薪酬政策

2023年11月，我們的董事會通過了MacroGenics激勵薪酬補償政策（“回扣政策”），旨在遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條和第10D-1條通過的最終回扣規則，以及相關的納斯達克上市要求（統稱為 “最終回扣規則”）。回扣政策取代了公司先前的薪酬追回政策，要求公司在公司需要根據最終回扣規則編制會計重報表的情況下，追回公司現任和前任執行官（定義見回扣政策）錯誤發放的激勵性薪酬。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了會計重報的要求，追回此類賠償均適用。根據回扣政策，公司可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，從現任或前任執行官錯誤發放的激勵性薪酬中獲得的補償。

股票所有權和保留指南

2022年2月，董事會通過了修訂後的高級管理人員和董事持股和保留準則（“持股指南”），其中鼓勵董事會執行官和非管理層成員持有公司股票，以促進執行官和董事與股東的長期利益保持一致，並進一步推動我們對健全公司治理的承諾。《股票所有權準則》要求公司首席執行官、董事會成員和其他第16條高管擁有目標數量的股份（即（1）直接持有的股份（包括通過公開市場購買），（2）標的限制性股票單位和限制性股票獎勵（基於業績的限制性股票單位和限制性股票獎勵的未賺取部分除外），（3）與個人配偶共同擁有或單獨擁有的股份；以及（4）為了個人、個人的利益而以信託方式持有配偶和/或個人的子女）。我們的首席執行官必須實現公司股票的目標股票所有權，其價值等於首席執行官基本工資的三倍。我們的第16條官員必須實現公司股票的目標股票所有權，其價值等於其基本工資的一倍。我們的董事會成員必須實現公司股票的目標股票所有權，其價值等於董事會年度預付金的三倍。我們的董事會成員、首席執行官和其他第16條高管必須在《股票所有權準則》對他們生效後的五年內遵守股票所有權準則。

薪酬風險評估

我們的薪酬政策和計劃旨在鼓勵我們的員工繼續專注於我們的短期和長期目標。我們的管理層評估並與薪酬委員會討論與我們的風險管理相關的員工薪酬政策和做法，根據這一評估，我們認為此類政策和做法產生的任何風險在未來都不太可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，長期股權激勵、短期現金激勵獎金和基本工資的組合可以適當地平衡長期和短期績效目標。

薪酬彙總表

下表列出了有關指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

(1) 這些金額反映了在所述年度內授予的獎勵的授予日期的公允價值。授予日的公允價值是根據ASC主題718計算得出的。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的財務報表附註10，這些附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。這些金額不一定與已確認的實際價值或指定執行官可能確認的實際價值相對應。

(2) 顯示的所有金額均代表我們在本財年內根據第37頁開始的年度激勵現金獎勵計劃提供的服務的收入。這些金額反映了2024年為2023年績效支付的績效獎金和2023年為2022年績效支付的績效獎金。

(3) 這些金額代表根據我們的401（k）計劃繳納的相應繳款。

（4）由於埃克博士在2022年沒有被任命為執行官，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告他當年的薪酬。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日先前授予公司指定執行官的所有未行使期權和未歸屬限制性股票單位價值的某些信息：

（1）期權歸屬並可行使（a）標的股票的12.5％在授予日後六個月內，以及（b）分14個季度基本相等的分期付款的剩餘標的股份。限制性股票在三年內每年平均歸屬。

僱傭協議和解僱或控制權變更時可能支付的款項概述

截至2023年12月31日，公司與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。僱用協議規定，在指定執行官被解僱時支付一定的款項，如下所述。所有指定執行官都是 “隨意” 員工，這意味着他們沒有明確的僱用條款。

科尼格博士

2013年10月，我們與科尼格博士簽訂了僱傭協議。

Koenig博士的僱傭協議包括禁止競爭和不招攬條款，這些條款將禁止他在因任何原因終止我們的僱傭關係後的兩年內與我們競爭、招攬我們的客户或員工，或僱用我們的員工，以及在他領取遣散費的期限內，禁止他在不競爭條款中僱用我們的員工。在工作期間，Koenig博士還必須遵守保密以及發明披露和轉讓義務。

在特定情況下，Koenig博士有資格獲得遣散費。根據協議條款，在執行和交付對公司的不可撤銷的索賠後，如果他繼續遵守不競爭、不邀請、保密和發明轉讓條款，如果我們無故解僱他，或者如果他出於正當理由、缺席控制權或與控制權變更有關（定義見下文），Koenig博士將有權獲得遣散費。

 

下表彙總了科尼格博士在符合條件的解僱時將獲得的遣散費時間表。

 

場景

工資延續

延續 健康益處

的加速 未歸股權

沒有控制權變更

24 個月的基本工資和目標獎金（在解僱前立即生效）

24 個月（如果更早，則直到 Koenig 博士找到提供相同類型福利的其他工作）

股票期權未歸屬的股份的50％

控制權變更後的兩年內終止

24 個月的基本工資和目標獎金（在解僱前立即生效）

24 個月（如果更早，則直到 Koenig 博士找到提供相同類型福利的其他工作）

股票期權未歸屬的股份的100％

Koenig博士的僱傭協議中使用了以下定義：

• “原因” 是指：（a）在收到董事會根據本條款（a）具體説明構成原因的行為的書面通知後的三十（30）天內，未能實質性履行我們的職責（如果可以治癒，如果可以治癒）；（b）故意不當行為或在履行對我們的職責時的重大過失；（c）認罪或認罪或對任何構成重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行不提出異議；(d) 實施某項行為針對我們的欺詐、挪用公款或挪用公款；(e) 嚴重違反對我們的信託義務；(f) 從事任何已經或可能對我們產生不利經濟或聲譽影響的不當行為；或 (g) 嚴重違反僱傭協議。

• “控制權變更” 是指：（a）任何人（不包括我們的員工福利計劃）是或成為佔我們當時已發行證券合併投票權百分之五十（50％）以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）；（b）我們完成與任何其他公司的合併、合併、股份交換、分割或其他重組或交易，除非我們交易前夕的未償還證券繼續佔至少50％交易後立即獲得的合併投票權；或 (c) 股東批准我們公司的清算或清盤，或完成全部或幾乎所有資產的出售或處置；或 (d) 在任何連續24個月的時間內，在此期間開始時組成我們董事會的個人（包括為此目的由股東選舉或提名至少獲得股東投票批准的任何新董事）當時仍在任的董事中有三分之二是該公司的董事該任期的開始或其任命、選舉或

提名先前已獲得批准（或建議）因任何原因終止，以構成董事會的至少多數席位。

• “正當理由” 是指發生以下任何事件（未經行政部門同意）：

(i) 職能、職責或責任發生重大不利變化，導致高管職位的責任、重要性或範圍明顯降低，或 (ii) 我們嚴重違反協議。除非 (a) 高管在首次發生此類事件後的九十 (90) 天內向我們發出書面通知，(b) 我們未能在通知發出後的30天內糾正構成 “正當理由” 的狀況，以及 (c) 高管在該補救期到期後的三十 (30) 天內終止僱用，否則任何辭職都不會被視為 “正當理由”。

卡雷爾斯先生

2013年10月，我們與卡雷爾斯先生簽訂了僱傭協議。

卡雷爾斯先生的僱傭協議包括一項禁止競爭條款，該條款禁止他在因任何原因終止與我們合作後的18個月內或在領取遣散費的期限內與我們競爭，以及一項禁止招攬我們的客户或員工，或出於任何原因在我們終止僱傭關係後的兩年內僱用我們的員工。根據其僱傭協議，Karrels先生還必須遵守保密、發明披露和轉讓義務。

在特定情況下，Karrels先生有資格領取遣散費。根據協議條款，在執行和交付對公司的不可撤銷的索賠後，如果他繼續遵守不競爭、不邀請、保密和發明轉讓條款，或者如果我們無故解僱他，或者他出於正當理由、缺席或與控制權變更有關而終止與我們的工作，則他將有權獲得遣散費。

下表彙總了卡雷爾斯在符合條件的解僱時將獲得的遣散費時間表。卡雷爾斯先生的僱傭協議中對 “原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 等術語的定義與上文討論的科尼格博士協議中的定義基本相似。

 

場景

工資延續

延續 健康益處

的加速 未歸股權

沒有控制權變更

12 個月的基本工資

12 個月 （或者直到卡雷爾斯先生找到其他工作 提供相同類型的福利（如果更早）

股票期權未歸屬的股份的50％

控制權變更後的兩年內終止

12 個月的基本工資和目標獎金（在解僱前立即生效）

12 個月 （或者直到卡雷爾斯先生找到其他工作 提供相同類型的福利（如果更早）

股票期權未歸屬的股份的100％

埃克博士

2020年7月，我們與埃克博士簽訂了僱傭協議。

埃克博士的僱傭協議包括禁止競爭和不招攬條款，這些條款將禁止埃克博士以任何理由與我們競爭、招攬我們的客户或員工，或在他離職後的12個月內僱用我們的員工。埃克博士還受保密、發明披露和轉讓義務的約束。

在特定情況下，埃克博士也有資格獲得遣散費。埃克博士去世或因殘疾被解僱後，將有資格領取與上一財政年度相關的任何已賺取但未付的獎金債務以及某些其他財年

應計但未付的債務。根據協議條款，在執行和交付對公司的不可撤銷的索賠後，如果他繼續遵守禁止競爭和不招標、保密和發明轉讓條款，如果我們無故解僱他，或者他出於正當理由、缺席控制權或與控制權變更有關而終止與我們的工作，埃克博士將有權獲得遣散費。

埃克博士的僱傭協議中對 “原因”、“變革” 等術語的定義基本相似

控制權” 和 “正當理由”，如上所述，科尼格博士協議中定義的 “正當理由”，唯一的不同是協議中 “正當理由” 的定義包括他在距離我們位於馬裏蘭州羅克維爾的總部至少50英里且沒有遠程辦公能力的地方工作的地理位置發生實質性變化。下表彙總了Eck博士在符合條件的解僱時發放的遣散費時間表。

埃克博士的僱用協議中 “殘疾” 的定義如下：(a) 行政人員

根據高管參與的當時存在的公司傷殘保險計劃的指導方針的定義被確定為完全殘疾，或（b）社會保障局認定該高管 “完全殘疾” 或（c）該高管因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事類似的專業活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二個月。

 

場景

工資延續

延續 健康益處

的加速 未歸股權

控制權沒有變化

12 個月的基本工資

12 個月 （或者直到行政部門 獲得其他 就業哪個 提供相同的 福利類型（如果早於的話）

沒有

控制權變更後的一年內終止

12 個月的基本工資加目標獎金（在解僱前立即生效）

12 個月 （或者直到行政部門 獲得其他 就業哪個 提供相同的 福利類型（如果早於的話）

未歸屬任何股票期權和任何限制性股票單位的股份的100％

 

下表提供了有關我們的指定執行官根據各自僱傭協議中規定的安排有權獲得的潛在薪金和福利的信息，如上所述，前提是他們的僱傭協議自2023年12月31日起無故解僱，（i）控制權沒有變化，（ii）與同日控制權變更有關。

(1) 金額包括指定執行官僱傭協議條款規定的延期工資和獎金（如果適用）。

(2) 股票期權獎勵的加速歸屬價值等於納斯達克公佈的2023年12月29日我們普通股每股9.62美元的收盤價減去股票期權行使價，乘以可加速歸屬的未歸屬期權數量。

項目 402 (v) 薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與指定執行官薪酬之間聯繫的看法。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項的要求。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何努力使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第33頁開頭的 “高管薪酬信息”。

要求以表格形式披露薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。下表列出了有關向我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）實際支付的薪酬（“CAP”）與截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的股東總回報率（“TSR”）和淨收益（虧損）業績的相關信息。下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用CAP一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額不同於個人實際獲得的薪酬以及上文 “高管薪酬信息” 部分中描述的薪酬決定。

(1) (b) 欄中報告的美元金額是指在薪酬彙總表（“SCT”）的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的斯科特·科尼格醫學博士（我們的PEO）的總薪酬金額。請參閲 “高管薪酬信息—薪酬彙總表”。

（2）（d）列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中為非PEO NEO（不包括我們的PEO）報告的金額的平均值。上表中包含的非 PEO 近地天體如下：

•2023 年：詹姆斯·卡雷爾斯和斯蒂芬·埃克，醫學博士，博士

•2022年：詹姆斯·卡雷爾斯和埃裏克·裏瑟

•2021 年：詹姆斯·卡雷爾斯、埃裏克·裏瑟、醫學博士埃齊奧·邦維尼和託馬斯·斯皮茨納格爾博士

（3）（c）和（e）欄中報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的向科尼格博士提供的CAP金額和我們的非PEO NEO的平均CAP金額。美元金額不反映我們的近地天體在適用年度內獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，為了計算上限，與股權獎勵相關的薪酬是根據以下因素重新衡量的：

•對於NEO的股票獎勵，公允價值和公允價值的變化由我們在每個適用的年終日期普通股的收盤價決定，如果是既得獎勵，則由歸屬時的實際價格決定。

•對於股票期權，從適用的年終日期起使用Black-Scholes（“BSM”）期權定價模型，如果是既得期權，則使用歸屬日期。BSM模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期的剩餘期限、預期的波動率和預期的無風險利率。表中用於計算上限的估值假設與我們在2023年10-K表年度報告中披露的基於股份的薪酬支出的估值假設基本一致。

(4) 股東總回報率是根據2020年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。累積股東總回報率的計算方法是將計量期內累計股息金額之和（假設股息再投資）與衡量期末公司股價與計量期開始時公司股價之間的差額。

(5) (g) 欄中報告的美元金額代表公司相關年度的經審計財務報表中反映的淨虧損金額。

我們的專業僱主組織上限和非專業僱主組織NEO的平均上限反映了適用的美國證券交易委員會規則要求對SCT中報告的總薪酬進行以下調整：

要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於我們公司合併財務的性質以及主要關注新療法的研發，我們公司歷來沒有使用淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效指標。因此，我們認為我們的淨損失與在本報告所述期間實際支付給近地天體的補償之間沒有任何有意義的關係。

實際支付的薪酬和股東總收入

下圖列出了2021年、2022年和2023年期間，CAP與我們的專業僱主組織、非專業僱主組織NEO的平均CAP與公司的股東總回報率之間的關係。

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用何種通用公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，公司必須披露我們的首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比例。在2023財年，MacroGenics的首席執行官是我們的總裁兼首席執行官斯科特·科尼格醫學博士。2023年，科尼格博士的年總薪酬為3,705,825美元，我們的員工中位數為149,319美元，因此估計的薪酬比率約為 25:1。

用於確定2022年首席執行官薪酬比率的員工中位數離開了公司。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們使用截至2023年12月31日的員工人數，重新確定了2023年新的員工中位數，其薪酬如上所示。

根據S-K法規第402（u）項，我們通過以下方式確定了員工中位數：（i）每位適用員工的總和（A）截至2023年12月31日的2023財年基本工資；（B）2024財年支付的2023財年業績實際獎金；以及（C）2023財年獲得的權益的授予日公允價值；（ii）將員工的這項薪酬指標從最低排序到最低排名最高。我們之所以選擇上述薪酬要素，是因為它們代表了我們的主要薪酬要素，基礎廣泛的薪酬要素。我們沒有對生活費用進行任何調整。我們按年計算了所有在測量期開始後僱用的長期僱員的基本工資。該計算是針對截至2023年12月31日（我們的 “確定日期”）僱用的所有員工進行的，不包括Koenig博士，無論他們是全職、兼職還是季節性工作。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，計算自己的薪資比率時的排除因素、估計數和假設。此外，考慮到公司的規模和公司員工薪酬的潛在差異，我們預計，公司年度報告的薪酬比率可能同比有很大差異。

有關股權補償計劃的信息

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

 

計劃類別						的數量 待定證券 發行時間 的練習 出色的期權， 認股權證和權利 (a)						加權平均值 的行使價 出色的期權， 認股權證和權利 (b)						證券數量 剩餘可用 供將來按以下條件發行 股權薪酬計劃 （不包括證券） 反映在 (a)) (c) 欄中
股權補償 股東批准的計劃 (1) (2)						13,129,251						$	15.11					5,747,392
股權補償 計劃未經股東批准						—						—						—
總計						13,129,251												5,747,392

 

(1) 包括根據2023年計劃、2013年計劃、宏基公司2003年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃（2016年ESPP）可發行的證券。

(2) 包括（i）根據我們的2023年計劃可供發行的5,346,562股普通股，以及（ii）根據我們的2016年ESPP可供發行的400,830股普通股。

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年3月22日我們普通股的受益所有權信息：

• 我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

• 我們的每位指定執行官；

• 我們的每位董事；以及

• 所有執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則截至2024年3月22日，實益持股數量和實益持股百分比均基於截至2024年3月22日已發行的62,560,502股普通股。除非表格腳註中另有説明，並且根據適用的社區財產法，據我們所知，以下人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人有權在2024年3月22日起的60天內獲得任何普通股的實益所有權，則在行使未償還期權、限制性股票單位的歸屬或其他情況下，這些股票將被視為該人實益擁有並被視為已發行股份。出於任何其他目的，這些股份不包括在所有權百分比的計算中。除非另有説明，否則本表中每位指定執行官和董事的地址均為馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道9704號20850。

 

受益所有人姓名						普通股 (1)						可在60天內發行的普通股 (2)						實益擁有的普通股總數						受益所有權百分比
超過 5% 的股東
BB 生物科技股份公司 (3)						9,929,963						—						9,929,963						15.9%
貝萊德公司及關聯人員 (4)						6,140,349						—						6,140,349						9.8%
T. Rowe Price 投資管理有限公司 (5)						5,639,994						—						5,639,994						9.0%
停戰資本有限責任公司 (6)						4,572,000						—						4,572,000						7.3%
先鋒集團 (7)						4,309,394						—						4,309,394						6.9%
RA Capital Management，L.P. (8)						4,053,077						—						4,053,077						6.5%
被任命的執行官和董事：
斯科特·科尼格，醫學博士，博士 (9)						1,298,675						1,874,375						3,173,050						4.9%
詹姆斯·卡雷爾斯 (10)						171,452						582,500						753,952						1.2%
斯蒂芬·埃克，醫學博士，博士						9,798						370,000						379,798						*
凱倫·費蘭特，醫學博士						—						145,172						145,172						*
威廉·海登						—						44,915						44,915						*
愛德華·赫維茲						—						123,840						123,840						*
斯科特·傑克遜						—						119,916						119,916						*
Meenu Chhabra Karson						—						51,827						51,827						*
瑪格麗特·A·劉，醫學博士						—						37,915						37,915						*
費德里卡·奧布萊恩						—						108,996						108,996						*
傑伊·西格爾，醫學博士						—						152,967						152,967						*
大衞·斯坦普，醫學博士						—						123,840						123,840						*
所有董事和執行官作為一個小組（17 人）						1,683,765						6,039,946						7,723,711						11.3%

* 代表不到普通股已發行股票百分之一的受益所有權。

(1) 實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。上表中列出的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，在本表中納入任何被視為實益擁有的股份並不表示承認這些股票的受益所有權。

(2) 包括截至2024年3月22日或自2024年3月22日起60天內可行使的股票期權的普通股，以及根據限制性股票單位獎勵發行的普通股，自2024年3月22日起60天內歸屬。

(3) BB Biotech AG及其全資子公司Biotech Target N.V. 在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了截至2023年12月31日我們對9,929,963股普通股的共享投票權和共同處置權。BB Biotech AG 的地址是瑞士沙夫豪森 CH-8200 的 Schwertstrasse 6 號。Biotech Target N.V. 的地址是庫拉索島Pletterijweg Oost 1號A-5單元的Ara Hill Top大廈。

(4) 在2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中，貝萊德公司及其關聯人員報告了截至2023年12月31日對5,960,781股普通股的唯一投票權和對6,140,349股普通股的唯一處置權。貝萊德公司及其關聯公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(5) 在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中，T. Rowe Price Investment Management, Inc.及其關聯人員報告了截至2023年12月31日我們對1,963,905股普通股的唯一投票權和對5,639,994股普通股的唯一處置權。T. Rowe Price Investment Management, Inc.及其關聯公司的地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。

(6) 停戰資本有限責任公司及其關聯人員在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告了截至2023年12月31日我們對457.2萬股普通股的共同投票權和共同處置權。Armistice Capital, LLC及其關聯公司的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(7) 在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中，Vanguard集團及其關聯人員報告了截至2023年12月31日對我們的49,317股普通股的共同投票權、對4,235,304股普通股的唯一處置權以及對74,090股普通股的共同處置權。Vanguard Group及其關聯人員的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

(8) RA Capital Management、L.P. 及其關聯人員在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了截至2023年12月31日我們對4,053,077股普通股的共同投票權和共同處置權。RA Capital Management, L.P. 及其關聯公司的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓的RA Capital Management, L.P.

(9) 包括（i）53,265股普通股，（ii）科尼格博士及其配偶共同擁有的1,077,628股普通股，其中科尼格博士擁有共同的投票權和處置權，以及（iii）不可撤銷的斯科特·科尼格家族信託基金持有的167,782股普通股，科尼格博士的配偶和姐夫是其共同受託人，而科尼格博士可能被視為擁有共同的投票權和決定權。

(10) 由卡雷爾斯先生及其配偶共同擁有的171,452股普通股組成。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對公司在截至2023年12月31日的年度中收到的此類報告副本的審查或公司在截至2023年12月31日的年度中收到的某些申報人的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人遵守了所有適用的申報要求。

代理材料的持有量

為了降低印刷成本和郵費，我們僅將一份通知副本（包括如何在互聯網上訪問我們的2023年年度報告和委託聲明以及代理卡）郵寄到任何一個地址，除非我們在該地址（稱為 “住户”）收到任何股東的相反指示。

根據書面或口頭要求，我們將向任何股東單獨提供2023年年度報告和委託書的副本，並將上述材料的單一副本交付給共享地址。如果您是登記在冊的股東，您可以致函位於馬裏蘭州羅克維爾醫學中心大道9704號20850的公司總部的公司祕書，或致電（301）251-5172聯繫我們。如果您是受益人但不是記錄所有者，則可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被提名人來索取額外的副本，也可以申請房屋所有權。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站的財務和申報部分向公眾公開，網址為 http://ir.macrogenics.com/financial-information。

讓您的股票在年會上有代表性很重要。無論您是否計劃參加年會，請按照本委託書中的説明對您的股票進行投票，這樣您的股票就會派代表參加年會。

委託書和本委託書已獲得董事會的批准，並由其授權郵寄或交付給股東。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

Broadacres Drive 200，3 樓

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

(888) 511-2613

馬裏蘭州羅克維爾

2024 年 4 月 8 日

修改了 Blackline 中標記的文本

在 2024 年 5 月 21 日年會上批准

MacroGenics, Inc.

經修訂的 2023 年股權激勵計劃

1。將軍。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金加上任何迴歸股份將根據下文第2（a）節所述在本計劃下授予的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束（除非此類未償獎勵導致可發行的回報股份）至根據本計劃授予的獎勵）。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(d) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得發放任何獎勵。

2。股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過 (A) 6,850,000 股 4,850,000 股，該數字是 (i) 最初批准的 2,140,009 股，加上 (ii) 2,000,000 股新股，以及 (iii) 先前計劃的可用儲備金的總和，但須根據第 2 (c) 條進行調整並進行必要的調整不時可用的迴歸股份（如果有）的數量。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為18,000,000股。

(c) 股票儲備行動。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少受股份儲備約束且根據本計劃可供發行的股票數量：(1) 獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止；(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股）；或 (3) WITHS 持有本公司為滿足預扣税款而發行的股份與期權或股票增值權以外的獎勵相關的義務。

（iii）構成普通股發行和減少股票儲備的行動。以下行動導致根據本計劃發行股票，從而減少本計劃下可供發行的股票數量：（1）預扣本來為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而發行的股票；（2）預扣公司為履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務而發行的股票，或本公司在公開市場上向其回購的任何股份期權或股票增值權行使價或行使價的收益。

(iv) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。任何先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中扣除的股份，如果由於未能滿足此類股票歸屬所需的應急基金或條件而被公司沒收或回購，則將重新添加到股票儲備中，並根據本計劃再次可供發行。

3.資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。非法定股票期權和特別股權不得授予僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求，因此根據第409A條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。

(c) 總激勵性股票期權限額。行使激勵性股票期權後可發行的普通股總數為第2（b）節中規定的股票數量。

4。期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％，前提是根據公司交易授予或替代另一項期權或股票增值權，且其方式符合本守則第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則授予期權或特別股權增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，(5) 參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足通過此類淨行使權由參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為此類信託的唯一受益所有人的情況下向信託進行轉讓（根據第節確定）《守則》和適用的州法律的第 671 條，而此類期權或 SAR 是在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因原因以外的原因終止持續服務後的離職後行使期。在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或利益。

(i) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止行使，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵之日起的日曆月的最後一天

到期，如果上述任何限制在延長的行使期內隨時適用，則行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；但是，在任何情況下，此類獎勵在其最長期限到期後（如第4（a）節所述）都不得行使。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

5。期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（i）在賬面登記表中持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，哪種證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股數量，該數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會在參與者與公司或關聯公司之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為對價（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者向公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中任何未歸屬的部分都將是終止後即被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會的決定幷包含在適用的獎勵協議中，可以向任何受獎勵的普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他形式的全部或部分基於普通股的獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以在第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6。普通股變動調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量以及根據第 2 (a) 節每年可增加的股份儲備的最大數量；(ii) 根據第 2 (a) 條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量；以及 (iii)) 證券的類別和數量以及受以下條件約束的普通股的行使價、行使價或購買價格傑出獎項。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定部分普通股或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份的權利確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或沒收條件約束的普通股可能會在公司完成之前立即終止儘管如此，仍會被公司回購或重新收購此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵先前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 公司交易。除非第 11 節中另有規定，否則以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非獎勵證明文件中另有規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(i) 可以假設獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的與根據該計劃發行的普通股相關的任何再收購或回購權獎項可能是公司就此類公司交易轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承接或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及尊重期權和股票增值權，即行使此類獎勵的時間）將全部縮短至董事會確定的公司交易生效時間（視公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則縮短至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用）此類獎勵，則此類獎勵將終止公司交易，以及持有的任何再收購或回購權公司獲得的此類獎勵將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定或董事會另有規定，否則績效獎勵的授予將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速到目標水平的100％，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將在公司交易發生時加速到目標水平的100％。關於根據本第 (ii) 款在公司交易發生後加速發放獎勵並以現金支付的形式結算，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何回購或回購持有的權利儘管進行了公司交易，公司與此類獎勵相關的公司不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵的行使（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分）的行使(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 控制權的變化。控制權變更後可能會進一步加速獎勵的歸屬和行使，如該獎勵的獎勵協議中規定的那樣，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

(e) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於以下條款

任命一名股東代表，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(f) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7。行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將發放哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他補助金的時間或時間；(5) 將向每位此類人授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 出於管理便利的理由，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何公司交易）完成之前的30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對發放獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(c) 向委員會授權。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

(f) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權（i）降低任何已發行期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價（每股）高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在該事件發生前12個月內批准了此類行動。

(g) 股息和股息等價物。儘管本計劃中有任何其他規定，(i) 在根據此類獎勵協議條款歸屬此類股份之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 與任何此類股票有關的任何股息或股息等價物將受該獎勵協議（包括但不限於任何歸屬條件）條款下適用於此類股票的所有條款和條件的約束) 以及 (iii) 與任何股息相關的任何股息或股息等價物由於公司未能滿足該獎勵協議條款規定的任何歸屬條件，此類股份將被沒收或回購之日（如果有），公司將沒收或回購此類股份。

8。預扣税

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）提供充足的款項（包括）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 預扣款項從以其他方式支付給參與者的任何款項中提取；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

9。雜項。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司於2021年2月通過的回扣政策進行補償，以及根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革的另行要求，公司必須採用的任何其他回扣政策，以及

在適用法律的適用和允許的範圍內，《消費者保護法》或其他適用法律，以及公司以其他方式採用的任何回扣政策。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10。公司的契約。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果，經過合理的努力和合理的

成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或歸屬此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11。受第 409A 條約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日，或 (ii) 60年以後者發行此類非豁免獎勵的股份適用歸屬日期之後的第 3 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是遲於參與者離職之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票應改為按照授予通知中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但就好像他們在參與者持續服務期間在普通課程中歸屬一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 僱員和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放適用日期是員工或顧問，則本 (c) 小節的規定應適用並取代本計劃中關於與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇的相反規定。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。根據第409A條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行該股票。

(2) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也屬於第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日確定的公允市場價值。

(e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第11（e）條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何自由裁量權的行使都不會導致非豁免獎勵的預定發行日期的加快。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股票，則該參與者將受該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的適用於 “特定員工” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日起六個月之日之前發行，或者，更早的是參與者在這六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的RSU獎勵的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將作這樣的解釋。

12。可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13。本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。

在以下兩項中較早者之日十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）採用日期或（ii）公司股東批准本計劃之日，以較早者為準。

本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14。定義。

本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(c) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 是指由任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、決議、法令、法規、規則、條例、司法決定、裁決或要求例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者在美國或其任何州法律下犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司或其任何一方的欺詐或不誠實行為員工或董事；(iii) 該參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議、公司的僱傭政策或對公司的任何法定或其他職責；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(v) 該參與者的嚴重不當行為；(vi) 該參與者未能或拒絕遵守董事會、參與者主管的重大指令，如果適用，任何關聯公司的董事會；或(vii) 該參與者違反了對公司的信託義務。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果所必需的範圍內，也構成第409A條控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於回購或其他原因，行為人（“標的個人”）超過了未償還投票證券的指定百分比門檻

公司收購有表決權證券會減少已發行股票的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但為了本句的執行），並且在收購此類股份之後，標的成為任何其他有表決權證券的所有者，假設沒有進行回購或其他收購，則標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，然後一個控制權的變更應被視為已發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義術語在這樣的個人書面協議中規定，應適用上述定義。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(l) “委員會” 指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

(m) “普通股” 指公司的普通股。

(n) “公司” 指特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者提供此類服務的實體沒有中斷或終止

參與者在公司或關聯公司提供的服務不會終止參與者的持續服務；但是，前提是，如果參與者提供服務的實體根據董事會的決定不再符合關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的全部或基本全部公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。

(w) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(x) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或

公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其所有權比例與其所有權比例基本相同公司的股票；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” (根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），自生效之日起，該公司證券的直接或間接所有者佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。

(bb) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定，視情況而定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(cc) “政府機構” 是指：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(dd) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ee) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(ff) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可以行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制；(ii) 根據《守則》第422條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款根據該法第 422 條，獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，或以其他方式影響該獎勵的資格地位守則；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(gg) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事披露的業務關係

根據第S-K條例第404（b）項，將是必需的；或者（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(hh) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，(ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ii) “非豁免董事獎” 是指向在適用的撥款日期擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(jj) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該術語的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮其中的任何替代定義）時，加快獎勵的歸屬和股票的發行（“離職”）服務”）和此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條。

(kk) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(ll) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(mm) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(nn) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間證明期權授予條款和條件的書面協議。期權協議包括期權授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(oo) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(pp) “其他獎勵” 是指根據第5（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(qq) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(rr) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(ss) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(tt) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據業績期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(uu) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多元化；淨收入增長或營業收入；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留存；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括內部交易）知識產權的許可和外包許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(vv) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；(8) 排除影響由於任何股票而導致普通股已發行股份的任何變化分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本通常需要記入支出公認的會計原則；以及 (11) 排除商譽以及根據公認會計原則必須記錄的無形資產減值費用.此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ww) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(xx) “計劃” 是指不時修訂的本MacroGenics, Inc.2023年股權激勵計劃。

(yy) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(zz) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (h) 節所規定。

(aaa) “先前計劃的可用儲備” 是指截至生效之日前計劃下可供授予新獎勵的股票數量。

(bbb) “先前計劃” 是指MacroGenics, Inc. 2013年股權激勵計劃，該計劃已不時修訂（或修訂和重述），視情況而定。

(ccc) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(ddd) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(eee) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(fff) “回報股份” 是指根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的股票，並且在生效日期之後：(A) 由於此類股票獎勵或其任何部分未發行而到期或以其他方式終止而無法發行；(B) 由於此類股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行；(C) 因為，公司沒收或回購了該等股票獎勵未能滿足歸屬該等股份所需的應急條件或條件；(D) 是為滿足行使價、行使價或收購價而扣留或重新收購；或（E）被扣留或重新收購以履行預扣税義務。

(ggg) “RSU 獎勵” 或 “RSU” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(hhh) “RSU獎勵協議” 是指公司與RSU獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭RSU獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(iii) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(jjj) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(kkk) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導方針。

(lll) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產的所有權的變化（不考慮其中的任何替代定義）。

（嗯）“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(nnn) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(ooo) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(ppp) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(qqq) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或超過50％的間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(rrr) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(sss) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

(ttt) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(uuu) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。