美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年交換法（第 __ 號修正案）

骨科公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

骨科公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 24 日舉行

我們很高興地通知您，我們將於美國東部時間2024年5月24日上午11點30分在密蘇裏州聖路易斯福賽斯大道7676號的聖路易斯俱樂部舉行2024年年度股東大會，目的如下：

1。選舉三名董事，每名董事的任期至2027年股東年會；

2。在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中薪酬披露中提及的執行官的薪酬；

3.批准骨科公司2024年激勵獎勵計劃；

4。在諮詢的基礎上，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5。處理在會議或任何休會和延期之前適當處理其他事項。

我們的董事會已將2024年4月4日的營業結束定為本次年會的 “記錄日期”。這意味着，如果我們的股票記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在本次會議（親自或通過合法指定的代理人）上投票。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向所有股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。2024年4月12日左右，我們將開始向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2023年向股東提交的年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年會。無論你是否計劃參加年會，親自或通過代理人進行投票都很重要。你可以通過互聯網投票，也可以通過郵件投票。當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照本委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對骨科公司的支持我們期待在年會上與您見面。

2024 年 4 月 8 日

印第安納州華沙

目錄

			頁面
導言			1
有關代理材料可用性的重要信息			1
有關會議和投票的信息			1
提案 1 — 選舉董事			5
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			15
執行官兼董事薪酬			18
提案 2-關於高管薪酬的諮詢投票			26
提案 3-對公司 2024 年激勵獎勵計劃進行投票			27
審計委員會的報告			35
某些關係和關聯方交易			36
提案4——關於批准任命獨立註冊會計師事務所的諮詢投票			37
第 16 (a) 節：實益所有權報告合規			38
2024 年年會股東提案			38
年度報告			40

委託聲明

的年度股東大會

骨科公司

將於 2024 年 5 月 24 日舉行

導言

Orthopediatrics Corp. 董事會正在向股東徵集代理人，供其在 2024 年年度股東大會以及該會議的任何休會或續會上使用。年會定於美國東部時間2024年5月24日上午11點30分在密蘇裏州聖路易斯市福賽斯大道7676號的聖路易斯俱樂部舉行，63105。

為了提高可讀性，編寫本委託書的OrthopeDiatrics Corp. 有時會以第一人稱視角（使用 “我們” 或 “我們的” 或 “我們” 之類的詞語）在本文件中講話，並將使用第二人稱的詞語（例如 “你” 或 “你的”）向股東講話。我們有時也會將骨科醫學公司稱為 “公司”。本委託書中提及的公司董事會通常縮短為 “我們的董事會”。提及我們的 “代理委員會” 將指大衞·貝利和布萊恩·休斯，本委託書附帶的代理卡將他們指定為有權在年會上投票表決簽署和歸還此類代理卡的股東登記持有的股份。

本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

2024年4月12日左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東發送《關於代理材料可用性的重要通知》。

關於代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.orthopediatrics.com的 “投資者/財務與申報” 頁面下查看、打印和下載。此外，您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或www.orthopediatrics.com的投資者/財務與申報頁面下找到截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，其中包括我們的財務報表。您也可以按照關於代理材料可用性的重要通知中的説明免費從我們這裏獲得我們的10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表，或發送書面請求至：印第安納州華沙市邊境大道2850號46582的Orthopediatrics Corp.，收件人：祕書。

有關會議和投票的信息

會議目的

年會的目的是：

1. 選舉三名董事，每人任期至2027年股東年會；

2. 在諮詢的基礎上，批准本委託書薪酬披露中提及的執行官的薪酬；

3. 批准公司2024年的激勵獎勵計劃；

4. 在諮詢的基礎上，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5. 處理可能在會議之前適當處理的其他事務。

有權在會議上投票的股東

我們的董事會已將2024年4月4日的營業結束定為本次年會的 “記錄日期”。這意味着，如果我們的記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在本次會議（及任何續會）上投票。截至這個創紀錄的日期，我們的普通股中有23,786,223股已發行和流通，由大約418名登記在冊的註冊股東持有。截至記錄日期，每股已發行和流通的普通股都有權在年會之前就每項事項進行一次投票，並且只有在截至記錄日期確定的該股份的記錄所有者親自出席會議或由代理人代表的情況下才能進行投票。

通過代理人對您以您的名義持有的股票進行投票

你有兩個選擇：

1通過互聯網投票-http://www.investorvote.com/KIDS。在東部時間2024年5月24日凌晨 1:00 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令。訪問網站時請隨身攜帶通知。按照安全網站上列出的步驟進行操作。

2VOTE BY MAIL — 如果您通過郵件申請並收到了代理卡，請在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回，我們將提供或郵寄給代理服務公司，Computershare Investor Services，郵政信箱 43102，羅得島州普羅維登斯 02940-5068。

您在經紀賬户或類似賬户中持有的有表決權的股票

許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有股票。如果您以其中一種方式持有股份，則您被視為受益所有人，而不是記錄所有者，因此，在年會之前，您無法對任何事項進行直接表決。您的經紀人、銀行或被提名人將向您發送投票指示，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。

如果您通過經紀人持有股票，但沒有及時向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的經紀人將無權代表您對提案1至4進行投票。在這種情況下，可以在提案1至4中對您的股票輸入 “經紀人不投票”，以反映您的經紀人出席了會議，但沒有代表您對這些股票行使投票權。

您對每項提案的投票選項

對於每位董事候選人的選舉（代理卡上的提案1），您可以投贊成票或 “拒絕”（即您選擇不向我們的代理委員會行使投票權）。

您可以對以下事項投贊成、反對或 “棄權” 票：

•關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢提案（代理卡上的提案2）；

•批准公司的2024年激勵獎勵計劃（代理卡上的提案3）；以及

•關於批准任命德勤會計師事務所的不具約束力的諮詢提案（代理卡上的提案4）。

如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人將規定您的股票將由代理委員會根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我們董事會的投票建議

我們的董事會建議您投票：

•用於選舉本委託書中被提名為其提名的三個人的董事（代理卡上的提案1）；

•在諮詢的基礎上，批准本委託書薪酬披露中提及的執行官的薪酬（代理卡上的提案2）；

•用於批准公司的2024年激勵獎勵計劃（代理卡上的提案3）；以及

•以諮詢為基礎，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（關於代理卡的提案4）。

如果有任何其他事項適當地提交年會，公司將根據代理委員會的自由裁量權和判斷，通過委託書中提名並充當我們 “代理委員會” 的個人或其指定人員，並根據代理人授予的全面授權，就該事項對您的股票進行投票。

批准每項提案所需的投票

我們董事會的三個職位計劃在年會上由股東投票填補。作為股東，您有權在年會上為最多三名董事候選人每股投一票，但您不得累積選票（換句話説，您不得投票代表有權投票支持一位被提名人的股票數量的三倍的選票）。董事由所有被提名人的多數票從被提名人中選出；這意味着在會議上獲得有效提名並獲得 “支持” 最多三張選票的個人將被選為公司董事。對於指定的一位或多位董事的選舉，如果經適當退回，表示 “拒絕” 選舉一名或多名董事的委託書將不予投票。“經紀人未投票” 將不算作對提案的投票，對董事的選舉沒有影響。

會議上的大多數選票將批准：（i）在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；（ii）批准公司2024年激勵獎勵計劃的提案；（iii）在諮詢基礎上批准任命德勤會計師事務所的提案；（iv）年會上提出的所有其他事項。投了 “贊成” 該提案的股票，由不包含對該提案投反對票或棄權票的指示的退回代理人所代表的股份將被計為提案批准的股份。棄權票和經紀人無票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 該提案的票，但應將其包括在內，以確定是否達到法定人數。

但是，請注意，由於關於我們指定執行官薪酬的投票和德勤會計師事務所的任命本質上都是諮詢性的，因此此類投票的結果對我們的董事會或其委員會沒有約束力。

法定人數

特拉華州法律規定，股東在會議上的任何行動都要求該會議具有法定人數。特拉華州法律規定，一旦某股出於任何目的派代表出席會議，即視為在會議剩餘部分以及（除非已為任何此類休會設定新的記錄日期）達到法定人數的目的。

有權在本次會議上投票的大多數普通股，無論是親自出席還是通過代理人出席，都將構成會議所有目的的法定人數。如果不能達到法定人數，則年度會議可以不時休會，直到達到法定人數。

對任何或所有提案投棄權票的股東（親自或通過代理人）持有的記錄在案的股份（以及以 “經紀人無票” 為代表的股票，如上文 “您在經紀賬户或類似賬户中持有的有表決權的股份” 中所述）將計入出席會議的股票數量，以確定是否存在法定人數。但是，對任何提案的棄權票和經紀人不投票將不被視為對該提案 “投票”，因此不會影響對本委託書所述任何提案的表決結果。

就可能的其他事項進行投票

我們知道，除了本委託書中特別描述的四項帶編號的提案外，沒有人打算提議將任何事項提交給我們的股東在年會上考慮或採取行動。但是，如果有任何其他問題應適當地提交會議，除非我們的公司註冊證書、章程或適用法律另有規定，否則就該問題採取積極行動通常需要大多數選票的贊成票。如果您通過代理人投票，您將授予我們的代理委員會根據其自由裁量權和判斷就任何其他事項對您的股票進行投票的權力。

撤銷代理或投票指令

為迴應本次招標而交付代理卡的登記股東可以在年會行使代理卡之前，通過執行和交付及時有效的晚期代理人、在會議上進行投票或向祕書發出書面通知來撤銷代理卡。如果登記在冊的股東通過互聯網投票，則該股東還可以在以後進行及時有效的互聯網投票或在會議上進行投票來更改投票。除非股東在行使委託書之前向祕書發出適當的書面撤銷通知，或者股東在會議上以投票方式進行投票，否則出席會議不會產生撤銷委託書的效果。已指示經紀人、銀行或被提名人如何投票其股票的受益所有人應聯繫其經紀人、銀行或被提名人，以瞭解他們如何撤銷或更改這些投票指示。

徵集代理人

我們的董事會正在為我們的年會徵集代理人。本公司將承擔此類招標的所有費用，包括準備和分發本委託書及所附委託書的費用。本委託書首次發佈後，可以通過郵件、電話、傳真或公司的董事、高級職員、員工或代理人親自徵集代理人。將要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人向其持有股份的受益所有人轉交招標材料，我們將支付他們合理的自付費用。

提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由11名董事組成，分為三類。在2023年年度股東大會結束時，所有現任董事都是我們的董事會成員。每個班級的董事任期為三年。每個類別的任期將在連續的年會上到期，因此股東在每次年會上選出一類董事。根據Squadron Capital LLC（“Squadron”）與公司於2017年10月16日達成的某些股東協議（“股東協議”），Squadron已要求公司提名三名指定人員擔任董事。中隊提名的人員在下面被指定為 “中隊長”。我們董事會目前的分類是：

    

本次年會將到期的任期：大衞·貝利、瑪麗·C·因凡特（中隊董事）和吉米·麥克唐納德

2025 年年會任期屆滿：弗雷德·海特、布萊恩·休斯、塞繆爾·裏奇泰利和馬克·特羅達爾

任期將在2026年年會上到期：醫學博士喬治·S·M·戴爾、大衞·R·佩利鬆（中隊主任）、哈拉爾德·魯夫（中隊主任）和特里·施洛特巴克

我們的董事會根據其公司治理委員會的建議，已提名貝利先生、因凡特女士和麥克唐納先生參加今年的年會選舉。如果當選，這三位被提名人將在我們的董事會任職至2027年年會，或者直到其繼任者根據公司章程正式選出並獲得資格為止。如果這些被提名人中有任何人無法接受選舉，我們的代理委員會可以投票選出董事會選出的其他人。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法接受選舉。

以下是有關今年年會選舉的董事會候選人的某些信息，然後是有關今年未參加選舉且任期將在年會之後繼續任職的董事會成員的信息。以下每位被提名人和續任董事的履歷均包含有關經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗、資格、特質或技能促使公司治理委員會和董事會決定該人應在 2024 年當選（或即使沒有競選也應繼續任職）為公司董事。

董事簡歷之後是有關我們公司治理結構的信息，包括對董事會常設委員會，即審計、薪酬和公司治理委員會的描述。在每個委員會任職的董事列於以下説明中。我們的董事還可能在我們董事會和公司子公司董事會的其他委員會任職，這些委員會未在本委託書中進行描述，因此未在以下信息中列出。

在本委託書的其他地方，您將找到有關我們每位董事實益擁有的普通股數量的信息（請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”）以及有關我們董事薪酬的信息（請參閲 “高管和董事薪酬”）。我們敦促您在決定如何對提案 1 進行投票時查看所有這些信息。

以下人員已被提名參加董事會選舉：

本次年會選舉的提名人（任期將在2027年年會上到期）

現年45歲的大衞·貝利被任命為公司總裁兼首席執行官，自2021年6月1日起生效，董事自2021年11月3日起生效。他於 2007 年加入 Orthopediatrics，職業生涯的大部分時間都在幫助公司從創業初期發展成為一家上市公司。在任職期間，Bailey先生擔任過多個領導職務，職責越來越大，包括創傷和畸形矯正和脊柱側彎業務部門的國內和國際銷售、運營和監督。作為公司生命週期的早期員工，Bailey先生在制定公司戰略議程、籌集啟動資金、支持新產品開發和建立全球分銷網絡方面發揮了重要作用。在加入公司之前，Bailey先生曾在Smith & Nephew Orthopaedics擔任銷售代表和獨立分銷商。他曾就讀於拉斐特的普渡大學，擁有銷售和銷售管理理學學士學位。他繼續在哈佛商學院接受教育，並於2020年完成了專業領導力發展計劃。我們認為，Bailey先生對公司及其業務各個方面的廣泛瞭解以及他在醫療器械行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。

現年74歲的瑪麗·因凡特自2014年起擔任董事。Infante女士是根據與Squadron簽訂的股東協議提名的。她以前擔任董事的經歷包括教育、非營利和專業組織。Infante女士擁有超過25年的醫療保健律師和認證合規專業人員的經驗。自2013年以來，她一直是醫療保健行業的活躍顧問和高級顧問。最近的附屬機構包括Avalon Healthcare Services、Zimmet醫療服務集團、Triple Tree Capital Partners和BDO醫療保健卓越與創新中心。從2006年到2013年，她擔任一家價值30億美元的急性後醫療服務領導者的高級副總裁、首席合規官兼醫療保健法總法律顧問，該公司的42,000名員工每年為6萬多名患者提供護理。她的行業專業知識還源於在骨科護理領域擔任臨牀專家的15年。Infante 女士畢業於馬裏蘭大學，在那裏她獲得了護理學理學學士學位和理學碩士學位。她還擁有洛約拉大學的工商管理碩士學位和美國天主教大學的法學博士學位。我們認為，Infante女士作為醫療律師和合規專家的臨牀骨科經驗和知識使她有資格在我們董事會任職。

現年63歲的吉米·麥克唐納於2022年10月被任命為骨科委員會成員。麥克唐納先生於2022年10月從連接和傳感器解決方案領域的全球工業技術領導者TE Connectivity（“TE”）退休，當時他擔任副總裁兼首席供應鏈官。他目前擔任 TE 運營委員會成員，繼續與 TE 合作，該委員會負責監督和指導該組織的整體運營。在 2013 年加入 TE 之前，麥克唐納先生曾在霍尼韋爾航空航天公司擔任戰略採購副總裁。在此之前，他在通用汽車公司工作了24年，擔任過各種職務，在全球運營中的職責越來越多。麥克唐納先生還是 TE 非洲遺產員工資源小組的創始成員和聯合執行發起人以及 TE 基金會的董事會成員。麥克唐納先生畢業於密歇根州羅切斯特的奧克蘭大學，在那裏他獲得了工商管理理學學士學位。他還完成了西北大學凱洛格商學院的高管發展課程。我們認為，麥當勞先生在全球業務運營方面的經驗使他有資格在我們董事會任職。

以下人員將繼續擔任董事：

任期將於2025年年會屆滿的該類別的續任董事

現年 56 歲的 Fred L. Hite 自 2015 年 2 月起擔任首席財務官，自 2020 年 6 月起擔任首席運營官，自 2015 年 8 月起擔任董事。在加入我們公司之前，海特先生從2004年到2014年擔任Symmetry Medical Inc.（“Symmetry”）的首席財務官兼投資者關係官，該公司此前曾在紐約證券交易所上市。在加入Symmetry之前，Hite先生在通用電氣公司工作了13年，擔任過各種財務職位和領域，包括商業、製造、

採購和服務。Hite 先生擁有印第安納大學凱利商學院的金融學理學學士學位。我們認為，海特先生的財務頭腦和上市公司管理經驗使他有資格在我們董事會任職。

現年46歲的布萊恩·休斯自2012年起擔任董事。休斯先生是 P&M Corporate Finance, LLC 的董事總經理兼醫療技術投資銀行業務集團負責人。P&M Corporate Finance, LLC 是一家為北美和歐洲的公司提供併購服務的投資銀行，他自 2008 年以來一直擔任該職務。休斯先生擁有密歇根大學斯蒂芬·羅斯商學院工商管理學士學位，主修財務和會計。休斯先生是一名持牌證券代表，持有7系列和63系列的註冊。我們認為，休斯先生在戰略、財務和交易相關事務方面為私營和公共醫療技術公司提供諮詢的經驗使他有資格在我們董事會任職。

現年65歲的塞繆爾·裏奇泰利自2017年12月起擔任董事。裏奇泰利先生自2020年10月起擔任癌症診斷公司Biocept, Inc.（納斯達克股票代碼：BIOC）的董事會董事，自2021年7月起擔任董事會主席，2022年2月至2023年6月擔任臨時總裁兼首席執行官。從2019年到2020年，他擔任私營傳染病診斷公司Pathnostics的首席執行官。從2017年到2019年，裏奇泰利先生擔任普雷西皮奧公司（納斯達克股票代碼：PRPO）的董事會主席。從 2012 年到 2017 年，裏奇泰利先生擔任信號遺傳學公司的總裁、首席執行官兼董事。信號遺傳學公司是一家上市分子診斷公司，最終被出售給了 Miragen Therapeutics, Inc.。。。Riccitelli 先生曾擔任 Genoptix, Inc. 的執行副總裁兼首席運營官。Genoptix, Inc. 是一家上市診斷公司，於 2011 年被出售給諾華。我們相信，Riccitelli先生在醫療公司，特別是新興公司的豐富經驗，使他有資格在我們董事會任職。

現年73歲的馬克·特羅達爾自2021年起擔任我們的執行主席。在過渡為執行主席之前，特羅達爾先生曾在 2011 年 1 月至 2021 年 6 月期間擔任我們的首席執行官，自 2009 年起擔任董事。在加入我們公司之前，Throdahl 先生於 2008 年至 2009 年擔任骨科植入領域的全球領導者 Zimmer Holdings, Inc. 的集團總裁。Throdahl 先生曾於 2001 年至 2007 年在英國倫敦擔任 Consort Medical plc 的首席執行官兼董事。在 Becton Dickinson & Co. 的13年職業生涯中，他曾在東京擔任藥物輸送行業高級副總裁和日本貝克頓·狄金森總裁。Throdahl 先生的職業生涯始於 Mallinckrodt, Inc.。Throdahl 先生畢業於普林斯頓大學，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，特羅達爾先生對大型組織和成長型企業的領導使他有資格在我們董事會任職。

任期將於2026年年會屆滿的該類別的續任董事

現年56歲的喬治·戴爾醫學博士被任命為董事，自2023年4月28日起生效。戴爾博士目前是馬薩諸塞州波士頓布里格姆婦女兒童醫院手部和上肢服務部以及骨科創傷服務的上肢主治外科醫生。他於 2008 年首次加入布里格姆婦女醫院的工作人員。此外，戴爾博士是哈佛醫學院骨外科副教授，自2017年以來一直擔任該職位。他畢業於哈佛醫學院、哈佛大學聯合骨科住院醫師項目以及布里格姆婦女醫院和兒童醫院的上肢研究金。戴爾博士專門從事成人上肢創傷手術，以及與成人有關的複雜的肩部、肘部、手腕和手部創傷後重建。除了在布里格姆婦女醫院、兒童醫院和哈佛醫學院任職外，戴爾博士還在美國海軍、醫療隊（預備役）服役。我們認為，戴爾博士的骨科手術經驗使他有資格在我們董事會任職。

現年68歲的大衞·佩利鬆自2011年起擔任董事。Pelizzon先生是根據與Squadron簽訂的股東協議提名的。Pelizzon 先生是 Squadron 的總裁兼管理委員會成員，他自 2008 年以來一直擔任這些職務。自 2020 年 6 月起，Pelizzon 先生還擔任 Alphatec Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ATEC）的董事，該公司是一家專注於設計、開發和推進脊柱疾病外科治療技術的醫療技術公司。在加入 Squadron 之前，Pelizzon 先生在 2005 年至 2008 年期間擔任 Precision Edge 外科產品公司的董事總經理。Pelizzon 先生是

退休的美國陸軍軍官，在空降和特種作戰部隊現役近30年。Pelizzon 先生畢業於美國軍事學院，並獲得哈佛大學和美國海軍戰爭學院的高級學位。我們認為，Pelizzon先生的領導和管理經驗使他有資格在董事會任職。

現年70歲的哈拉爾德·魯夫自2017年4月起擔任董事。魯夫先生是根據與中隊簽訂的股東協議提名的。Ruf 先生自 2014 年起在 Squadron 工作，最初擔任首席財務官，目前擔任首席運營官。魯夫先生於 2014 年至 2016 年在總部位於英國的 Chromogenex Limited 的董事會任職。從2010年到2016年，魯夫先生擔任Teuscher Ruf & Walpole, LLC的管理合夥人，該公司是一家提供税務、審計和諮詢服務的會計師事務所。他還是他於1982年創立的諮詢公司Ruf & Associates, LLC的總裁兼首席執行官。在他的職業生涯中，他與他人共同創立了多個行業的成功公司。Ruf 先生畢業於楊百翰大學，在那裏他獲得了會計學理學學士學位，並且是加利福尼亞州和猶他州的註冊會計師。魯夫先生曾擔任地方和全國公司和協會的官員和董事會成員，並因其服務而獲得全國認可。我們相信，魯夫先生在包括醫療器械製造在內的多個行業擁有35年的高管經驗，這使他有資格在我們董事會任職。

現年 68 歲的特里·施洛特巴克自 2009 年起擔任董事，並於 2021 年 6 月被任命為首席獨立董事，此前曾於 2013 年 9 月至 2021 年 6 月擔任董事會主席。從 2009 年 2 月到 2010 年 2 月，施洛特巴克先生也受僱於我們。在加入我們董事會之前，Schlotterback 先生於 1982 年至 1992 年以及 1996 年至 2006 年在 Zimmer 工作，在銷售、營銷和研發領域擔任過各種領導職務，包括創傷和脊柱部門總裁。在加入 Zimmer 之前，Schlotterback 先生於 1992 年至 1995 年在 Mitek Surgical Products 擔任高級管理職務。施洛特巴克先生是投資集團VisionTech Angels和為醫療初創公司提供諮詢服務的TDS諮詢有限責任公司印第安納州華沙分會的創始人。施洛特巴克先生還擔任 Nextremity Products Inc. 的董事會主席和 Ignite Orthopedics Inc. 的顧問。施洛特巴克先生擁有普渡大學機械工程技術理學學士學位。我們認為，Schlotterback先生在醫療器械領域的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日）：

下表根據納斯達克上市規則5605（f）和5606彙總了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都具有《納斯達克上市規則》和相關説明中賦予的含義。

種族/民族						女						男性
白色						1						8
非裔美國人或黑人						—						2

董事會了解多元化的價值，並將繼續分析董事會的多元化。下表提供了我們董事會多元化的摘要信息：

有關我們董事會組成的其他信息：

平均任期-8.5 年

平均年齡-62 歲

由少數人擔任主席的委員會—— 33%

監督環境、社會和治理（“ESG”）事宜

OrthopeDiatrics 建立在影響患有骨科疾病的兒童生活的原因之上。自成立以來，我們已經影響了超過710,000名兒童的生活，其中包括我們收購的公司所服務的兒童。我們認為，我們應該繼續擴大我們的社會努力，同時最大限度地減少對環境的影響並確保公司治理。2021 年，我們成立了一個內部 ESG 團隊，該團隊直接向董事會治理委員會報告，通過評估對我們業務的影響和對利益相關者的重要性，確定需要披露的 ESG 主題。

我們鼓勵您查看我們的ESG頁面和摘要報告，該報告可在我們公司網站的 “關於” 部分下找到，以獲取有關我們的ESG工作和當前舉措的更多詳細信息。除其他信息外，我們的網站上還有以下亮點：

•Orthopediatrics在高度監管的行業中工作時關心我們的環境影響，我們已通過ISO 13485認證。我們在印第安納州華沙的團隊最近實施了一項強化回收計劃，我們在英國的團隊制定了一項碳減排計劃。

•公司及其員工定期參與對當地社區至關重要的慈善事業。我們還與在世界各地提供兒科骨科護理的慈善組織合作。2020年，我們被世界兒科項目評為 “年度企業合作伙伴”，我們將繼續與該項目合作，為發展中國家的兒童提供獲得醫療保健的機會。

•我們致力於營造一個尊重、富有同情心和包容社區所有人的環境，我們的多元化和包容性政策體現了這一點。八年來，我們一直被印第安納州商會評為印第安納州最佳工作場所。

•公司及其董事會了解多元化的價值。2022年和2023年，公司在董事會中增加了多元化的董事。

我們相信，有效管理我們的優先事項，提高與ESG計劃相關的透明度，將有助於為我們的利益相關者創造長期價值。我們預計將繼續增加披露，並在未來的美國證券交易委員會文件中傳達我們的ESG努力。

我們網站上的任何內容均不得視為本附表14A的最終委託聲明的一部分，也不得以引用方式納入本最終委託聲明。

董事會領導結構

我們的董事會目前由其執行主席特羅達爾先生領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。我們對首席執行官和董事會執行主席的角色進行了區分，以承認這兩個職位之間的差異。首席執行官負責為公司制定戰略方向以及公司的日常領導和績效，而執行主席則為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。此外，董事會任命董事會前主席施洛特巴克先生為首席獨立董事。鑑於執行主席對公司的豐富歷史和了解，也由於首席獨立董事在董事會領導和加強其獨立性方面的作用，董事會認為讓特羅達爾先生擔任執行主席對公司有利。

除其他職責和責任外，首席獨立董事有權協助董事會確保有效的公司治理，並擔任獨立董事會議的主席，這些會議是在沒有任何當時可能被視為不獨立的董事在場的情況下舉行的。因此，儘管公司的《公司治理準則》不要求首席獨立董事，但董事會認為，目前，首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。

儘管我們的董事會得出結論，目前的領導結構是適當的，但它將繼續定期審查其領導結構，並將在未來做出其認為適當的調整。

董事獨立性

我們的董事會目前由11名成員組成。根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）的上市要求，我們的董事會已確定戴爾博士、休斯先生、因凡特女士、麥克唐納先生、裏奇泰利先生和施洛特巴克先生為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，而且至少三年來也沒有這樣做

我們的員工，而且董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾他或她在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們的董事會作為一個整體來考慮。

公司管理層還通過定期提供有關為避免攻擊而採取的預防措施的最新情況，隨時向董事會通報網絡安全發展情況，詳見公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告。隨着時間的推移，公司審查和更新其網絡安全計劃和政策，它將繼續採取必要措施確保董事會對該領域的有效監督，並將提供與此類監督相關的披露，這些信息符合美國證券交易委員會的法規和指導。

委員會和出席情況

我們的董事會在 2023 年舉行了八次會議。在此期間，除戴爾博士外，董事會成員出席的會議總數均不少於（i）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（ii）其任職的董事會所有委員會舉行的會議（在該董事任職期間舉行）總數的75％。

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

休斯先生、裏奇泰利先生和施洛特巴克先生組成了我們的審計委員會。該委員會在2023年舉行了四次會議。休斯先生擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，休斯先生是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已確定，休斯先生、裏奇泰利先生和施洛特巴克先生在納斯達克適用的規章制度下都是獨立的，符合第10A-3條規定的獨立性要求

根據《交易法》。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。該委員會的職責包括：任命我們的獨立註冊會計師事務所；評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；審查我們的內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；與管理層和獨立註冊公共會計進行討論確認我們的年度審計結果和對未經審計的季度財務報表的審查；審查、監督和監測我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項有關的法律和監管要求的遵守情況；定期或酌情審查任何投資政策並向董事會建議此類投資政策的任何修改；與管理層和審計師一起審查有關我們業績的任何收益公告和其他公開公告運營；編寫美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；審查和批准任何關聯人交易，審查和監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況；至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告。

薪酬委員會

施洛特巴克先生、戴爾博士和麥克唐納先生組成了我們的薪酬委員會。該委員會在 2023 年舉行了五次會議。施洛特巴克先生擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的適用規章制度，施洛特巴克先生、戴爾博士和麥克唐納德先生均為獨立董事，並且是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，薪酬委員會每年至少對該章程進行審查和評估。薪酬委員會章程可在我們網站www.orthopediatrics.com的投資者/公司治理頁面下查閲。

薪酬委員會審查和批准與我們的高管和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准根據我們的股權激勵計劃發行限制性股票和其他獎勵。薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

公司治理委員會

Infante女士、麥克唐納先生和裏奇泰利先生組成了我們的公司治理委員會。該委員會在2023年舉行了三次會議。因凡特女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的規章制度，因凡特女士、麥克唐納德先生和裏奇泰利先生都是獨立的。公司治理委員會根據書面章程運作，公司治理委員會每年至少對該章程進行審查和評估。公司治理委員會章程可在我們網站www.orthopediatrics.com的投資者/公司治理頁面下查閲。

公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事宜向董事會提出建議。

2021年，我們成立了一個內部ESG團隊，該團隊直接向公司治理委員會報告，通過評估對我們業務的影響和對利益相關者的重要性，確定ESG的披露主題。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

從 2009 年 2 月到 2010 年 2 月，施洛特巴克先生擔任我們公司的高級管理人員。我們的薪酬委員會中沒有其他成員是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們沒有任何執行官目前或曾經擔任過董事會或薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員。

回扣政策

2023 年，薪酬委員會通過了一項新的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條和第10 D-1條以及適用的納斯達克規則。回扣政策的副本作為附錄附在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

內幕交易政策與套期保值

我們維持適用於公司所有高管、董事和員工的證券交易內幕交易政策，禁止在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易、套期保值交易以及其他短期或投機性交易。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工在季度和特殊封鎖期內進行交易。

道德準則和商業行為政策

我們通過了書面道德和商業行為準則政策，該政策適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。我們的《道德與商業行為守則政策》可在我們網站www.orthopediatrics.com的投資者/公司治理頁面下查閲。此外，我們將在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與守則和政策任何條款的任何修訂或豁免相關的所有其他披露。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助履行董事會的職責和責任，為公司和股東的最大利益服務。這些指導方針為董事會開展業務提供了框架，規定：

•公司的業務和事務將由董事會管理或接受董事會的指導，包括通過董事會的一個或多個委員會；

•每位董事都應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責，包括充分了解公司的業務和運營以及影響公司的總體業務和經濟趨勢；

•我們董事會的大多數成員應為獨立董事；

•獨立董事每年至少舉行兩次執行會議；

•董事可以完全自由地接觸公司的管理層；

•董事會和董事會的每個委員會有權聘用獨立顧問並諮詢獨立顧問；以及

•新董事參加入職培訓計劃，所有董事都應持續參與董事繼續教育。

我們的公司治理指南可在我們網站www.orthopediatrics.com的投資者/公司治理頁面下查閲。

董事提名程序

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，公司治理委員會希望每位被提名人具有高度的個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力。我們還重視在其他上市公司董事會和董事會委員會的經驗。

此處包含的每位董事候選人的傳記表明了每位被提名人的經驗、資格、素質和技能，這促使我們公司治理委員會和董事會得出結論，每位此類董事應繼續擔任我們公司的董事。我們的公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人具有每位董事所需的個人屬性和特徵，而被提名人作為一個整體擁有整個董事會所需的技能和特定經驗。

我們的公司治理委員會沒有關於多元化的政策（正式或非正式），但認為我們的董事會整體上應體現各種不同的技能、經驗和背景。在這方面，委員會還考慮了董事會成員多元化的價值（在性別、種族和其他因素方面）。該委員會在評估被提名人和董事時沒有特別強調多元化或任何其他特徵。

根據我們的章程，股東有權直接提名董事候選人蔘加年度股東大會的選舉，而無需公司治理委員會或董事會採取任何行動或建議，方法是向公司提交 (i) 每位董事被提名的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，(ii) 有關提名的股東或股東羣體的信息，包括該股東擁有的普通股數量或股東羣體，以及（iii）就該股東是否將是或是否屬於該集團的一員的陳述，該集團將向持有人提交委託書和/或委託書，其投票權的比例至少等於選舉被提名人所需的已發行股本投票權的百分比，並以其他方式遵守我們的章程的要求。此類信息應提交至：印第安納州華沙邊境大道2850號骨科公司 46582。根據與公司達成的協議，Squadron有權指定最多四名候選人蔘加公司董事會選舉，具體取決於Squadron實益擁有的股本比例。目前，公司董事會的三名成員是中隊指定成員。

與董事溝通及董事出席年會

任何希望與董事會溝通的股東或我們的一位或多位董事均可致函印第安納州華沙市邊境大道2850號Orthopediatrics Corp. 董事會，收件人：祕書。祕書將審查所有此類信函的副本，並將其轉交給董事會有關成員，這些信函的副本在祕書看來涉及董事會或其委員會的職能，或祕書以其他方式認為需要他們注意。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席注意。

我們的董事會通過了一項決議，宣佈董事會的政策是，強烈鼓勵所有董事會成員，無論他們是否在任何此類會議上競選，都應參加在董事會任職期間舉行的每一次公司股東年會。除大衞·佩利鬆外，在2023年年度股東大會時擔任董事會成員的所有董事都參加了2023年年會。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的受益所有權的信息：

• 我們所知的每位受益人擁有我們普通股的5％以上；

• 我們的每位指定執行官；

• 我們的每位董事（包括董事候選人）；以及

• 我們所有的董事和執行官作為一個整體，

基於截至2024年4月4日已發行的23,786,223股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非適用社區財產法或如本表腳註所示，否則我們認為表中列出的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有股權證券擁有唯一的投票權和投資權。

自2024年4月4日起60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為印第安納州華沙市邊境大道2850號的Orthopediatrics Corp. 46582。

受益所有人姓名						的數量 股份 受益地 已擁有						百分比 受益地 已擁有
5% 或以上的股東：
中隊資本有限責任公司 (1)						6,901,764						29.0%
布朗資本管理有限責任公司 (2)						3,318,217						14.0%
布朗諮詢公司 (3)						1,621,102						6.8%
貝萊德公司 (4)						1,200,135						5.0%
指定執行官和董事：
大衞·R·佩利鬆 (5)						6,923,545						29.1%
Mark C. Throdahl (6)						160,354						*
大衞·貝利 (7)						139,384						*
弗雷德·海特 (8)						94,072						*
格雷戈裏·奧德爾 (9)						80,473						*
約瑟夫·豪瑟 (10)						52,858						*
丹尼爾·格里森 (11)						52,403						*
哈拉爾德·魯夫 (12)						18,881						*
特里 ·D· 施洛特巴克 (13)						17,998						*
布萊恩·休斯 (14)						10,060						*
塞繆爾·裏奇泰利 (15)						9,256						*
Marie C. Infante (16)						8,599						*
吉米·麥克唐納德 (17)						1,965						*
喬治 ·S.M. 戴爾，醫學博士 (18)						1,965						*
所有執行官和董事作為一個羣體（14 人）(19)						7,571,813						31.8%

* 代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

(1) 部分基於Squadron Capital LLC向美國證券交易委員會提交的附表13D文件中包含的信息。中隊是6,901,764股普通股的創紀錄所有者。Squadron是一家由經理管理的有限責任公司。其投票和投資決策由其管理委員會做出，該委員會由詹妮弗·普利茲克和戴維·R·佩利鬆組成。以這種身份，普利茲克女士和佩利鬆先生均可被視為實益擁有Squadron直接持有的普通股。Pelizzon先生是公司的董事，擁有18,221股普通股和3560股限制性股票，Pelizzon先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。除了中隊持有的股份外，普利茲克女士還直接擁有10,900股普通股，並通過其他關聯人員和基金會間接擁有3,807股普通股。Squadron 是 Squadron Capital Holdings LLC 的子公司並由其控制。以這種身份，Squadron Capital Holdings LLC可能被視為實益擁有Squadron直接持有的普通股。Squadron Capital Holdings LLC的投票和投資決策由其管理委員會做出，該委員會由瑪麗·帕特、大衞·佩利鬆和米歇爾·納克富爾組成。Squadron Capital Holdings LLC管理委員會成員因擔任管理委員會成員而放棄實益所有權。Squadron 和 Pelizzon 先生的主要業務和主要辦公室地址為康涅狄格州格蘭比哈特福德路18號 06035。Squadron Capital Holdings LLC和Pritzker女士的主要業務和主要辦公室地址為伊利諾伊州芝加哥市南密歇根大道104號60603。

(2) 根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，根據第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問布朗資本管理有限責任公司截至2023年12月31日實益擁有這些股份，其中1,762,384股股份存放在特拉華州法定信託布朗資本管理共同基金的系列投資組合布朗資本管理小公司基金中。布朗資本管理小公司基金由布朗資本管理有限責任公司管理。布朗資本管理有限責任公司報告稱，它對2,218,942股股票擁有唯一的投票權，對3,318,217股股票擁有唯一的處置權。布朗資本管理有限責任公司和布朗資本管理小公司基金的地址或主要辦公室均為馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街1201號，郵編21202。

(3) 根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，根據第13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人布朗諮詢公司及其子公司布朗投資諮詢與信託公司，該法第3 (a) (6) 條定義的銀行布朗投資諮詢與信託公司（15 U.S.C. 78c）和投資顧問布朗諮詢有限責任公司根據規則第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條，截至2023年12月31日實益擁有這些股份。布朗諮詢公司報告稱，它（通過其子公司）對1,396,706股股票擁有唯一的投票權，對1,621,102股股票擁有唯一的處置權。布朗諮詢公司的地址或主要辦公室是馬裏蘭州巴爾的摩市南邦德街901號 #400 套房 21231。

(4) 根據2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G，截至2023年12月31日，根據第13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人貝萊德公司及其子公司實益擁有這些股份。貝萊德公司報告稱，它對1,200,135股股票擁有唯一的投票權，對1,200,135股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址或主要辦公室是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(5) 由佩利鬆先生直接擁有的18,221股普通股和Squadron Capital LLC擁有的6,901,764股普通股組成。Pelizzon 先生是 Squadron 的總裁和管理委員會的成員。Pelizzon先生宣佈放棄對Squadron持有的股票和股票標的期權的實益所有權，但其金錢權益除外。還包括Pelizzon先生有權投票的3560股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(6) 包括特羅達爾先生有權投票但在歸屬之日之前不得轉讓的22,629股限制性股票，以及特羅達爾先生作為受託人的約瑟芬·特羅達爾生活信託基金持有的22,497股股份。

(7) 包括貝利先生有權投票的59,535股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(8) 包括海特先生有權投票的44,836股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(9) 包括奧德爾先生有權投票的31,981股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(10) 包括豪瑟先生有權投票的31,617股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(11) 包括格里岑先生有權投票的31,617股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(12) 包括魯夫先生作為受託人的唐娜·魯夫DAP信託基金持有的15,321股股份，以及魯夫先生有投票權但在歸屬之日之前不得轉讓的3560股限制性股票。

(13) 包括施洛特巴克先生有權投票的3560股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(14) 包括休斯先生有權投票的3560股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(15) 包括裏奇泰利先生有權投票的3560股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(16) 包括因凡特女士有權投票的3560股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(17) 包括麥克唐納先生有權投票的1,965股限制性股票，但在歸屬日期之前只能轉讓。

(18) 包括戴爾博士有權投票的1,965股限制性股票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(19) 如前腳註所述，包括行使未償還股票期權時可發行的普通股。

執行官兼董事薪酬

下表列出了我們根據17 CFR 240.16a-1（f）定義的所有 “官員” 和17 CFR 229.401（b）下的 “執行官”，以及所有被選為高級管理人員或執行官的人員的姓名、年齡和職位：

David R. Bailey，45 歲，總裁兼首席執行官

有關Bailey先生先前業務經歷的描述，請參見上面的董事傳記。

弗雷德·海特，56 歲，首席運營官兼首席財務官

有關海特先生先前業務經歷的描述，請參見上面的董事傳記。

格雷戈裏·奧德爾，54 歲，脊柱側彎總裁

Odle 先生於 2007 年加入我們公司，自 2022 年起擔任我們的脊柱側彎總裁。在此之前，他在2011年至2022年期間擔任我們的執行副總裁。奧德爾先生還在 2007 年至 2013 年期間擔任過我們的董事會成員。在加入我們公司之前，Odle先生曾在Smith & Nephew plc擔任過各種銷售職務，最終成為印第安納州和肯塔基州的區域經理。Odle 先生擁有印第安納大學凱利商學院的市場營銷理學學士學位。

Daniel J. Gerritzen，54 歲，執行副總裁（法律）、總法律顧問兼祕書

格里岑先生自2009年起擔任我們的總法律顧問，自2013年起擔任祕書，自2022年起擔任執行副總裁。在加入我們公司之前，Gerritzen先生是位於印第安納波利斯的一家律師事務所賓厄姆·格林鮑姆律師事務所（現名為Dentons Bingham Greenebaum LLP）的合夥人，他繼續擔任該律師事務所的法律顧問。Gerritzen先生幾乎將所有時間都花在我們公司工作上。Gerritzen 先生擁有印第安納大學市場營銷學士學位和法學博士學位。

約瑟夫·豪瑟，42 歲，創傷和畸形矯正總裁

豪瑟先生於2015年加入我們公司，自2022年起擔任我們的創傷和畸形矯正總裁。在此之前，他在2021年至2022年期間擔任我們的高級副總裁。在加入我們公司之前，豪瑟先生曾在DJO Global、Biomet（創傷）和Zimmer（創傷）擔任過各種領導職務。目前，他領導骨科的創傷和畸形矯正業務。豪瑟先生擁有約翰卡羅爾大學的運動學和運動科學（ATC）學士學位。在最初的幾次職業機會中，他在首都大學攻讀了工商管理碩士學位（以市場營銷為重點的工商管理碩士學位）。

Mark C. Throdahl，73 歲，執行董事長兼前首席執行官

有關Throdahl先生先前業務經歷的描述，請參見上面的董事傳記。

我們的每位執行官均由董事會選出，任期為一年，或直到選出繼任者為止。任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排來推選他為執行官。

自2020年6月3日起，公司啟動了一項高管繼任計劃，根據該計劃，貝利先生出任公司總裁，海特先生出任公司首席運營官兼首席財務官。在此之前，Throdahl先生曾擔任公司總裁兼首席執行官，Bailey先生擔任執行副總裁，Hite先生擔任首席財務官。2021年6月，在年滿70歲之後，特羅達爾先生轉任執行董事長，貝利先生接替特羅達爾先生擔任公司首席執行官。

薪酬摘要表

根據17 CFR 229.402 (a) (3) 的定義，我們在截至2023年12月31日的年度中 “指定執行官”（“指定執行官” 或 “NEO”）如下：

•大衞·貝利，總裁兼首席執行官；

•弗雷德·海特，首席運營官兼首席財務官；

•格雷戈裏·奧德爾，脊柱側彎總裁；

•Daniel J. Gerritzen，執行副總裁（法律）、總法律顧問兼祕書；以及

•約瑟夫·豪瑟，創傷和畸形矯正總裁。

下表列出了有關我們指定執行官在所述年度的薪酬的信息。

(1) 金額反映了根據FASB ASC主題718計算的限制性股票補助的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註10中。無法保證未歸屬的獎勵會歸屬（而且，如果不歸屬，高管不會為該獎勵實現任何價值）。

(2) 金額反映了為達到我們的高管獎金計劃下的績效標準而支付的獎金。

(3) 本欄中的金額包括所有所列個人的401 (k) 筆對等捐款。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

指定執行官根據其僱傭協議獲得基本工資，以補償他們向我們提供的服務。支付給每位NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

上面的薪酬彙總表中披露了2023年實際支付給我們的NEO的基本工資。我們預計，薪酬委員會將定期審查近地天體的基本工資，預計將總體上根據上述考慮因素進行調整，並將基本工資維持在競爭水平上。

年度獎金

我們的每位NEO都參與了我們的2023年獎金計劃，根據該計劃，根據我們實現的特定銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤和薪酬委員會確定的公司目標，每個人都有資格獲得獎金。2023年，目標獎金等於貝利先生和海特先生在2023年支付的年度基本工資的75％，以及格里岑先生、奧德爾先生和豪瑟先生在2023年支付的年度基本工資的50％。

2023年為業績支付的實際年度現金獎勵列於上方薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中，反映了年度績效目標97.5％的實現情況。我們預計，根據2024年的獎金計劃，我們的NEO的目標獎金水平將達到基本工資的50％至75％。

股權補償

儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。因此，我們的董事會在2023年向我們的NEO授予了限制性股票，如下表所示。

其他補償要素

退休計劃。我們為包括NEO在內的符合特定資格要求的員工維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的近地天體已經以與其他全職員工相同的條件參與了401（k）計劃，我們預計他們將繼續有資格參與401（k）計劃。在本報告所述的所有年份中，我們將員工的401（k）繳款與其年薪的4％相匹配。

健康/福利計劃。我們所有的全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力保障；

•短期和長期傷殘保險；以及

•人壽保險。

我們認為，上述津貼對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

沒有税收小組

我們不會為NEO的個人所得税支付總額款項，此類税可能與我們支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表和圖表提供了美國證券交易委員會在過去三年中 “薪酬與績效” 規則所要求的信息。下圖顯示了2021年、2022年和2023年向我們的首席執行官（“PEO”）和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 的關係。

(1) (b) 列中的金額反映了我們 PEO 的 “薪酬彙總表” 總額。在表中報告的年份中，貝利先生在2021年6月3日至2023年12月31日期間是我們的專業僱主，而特羅達爾先生在2021年1月1日至2021年6月3日期間是我們的專業僱主。(d) 欄中報告的金額反映了相關財政年度剩餘近地天體的 “薪酬彙總表” 平均總額，其中包括以下個人：弗雷德·海特、格雷戈裏·奧德爾、丹尼爾·格里岑和約瑟夫·豪瑟。

（2）“實際支付的薪酬” 反映了上表的 “PEO薪酬總額彙總表” 和 “非PEO NEO的平均彙總薪酬表總額” 列出的金額，均根據美國證券交易委員會的規定進行了調整。下表中包括為計算每個財政年度實際支付的薪酬而逐項增加和扣除的金額。

(3) 淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤報告的金額以千計。

(4) 公司選擇的衡量標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤。上表中調整後的息税折舊攤銷前利潤表示淨虧損（收益），加上利息（收益）支出，淨額加上其他（收益）支出，所得税準備金（收益）、折舊和攤銷、商標減值、股票薪酬支出、或有對價的公允價值調整、收購相關成本、非經常性Pega轉換費和最低購買承諾成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。

薪酬與績效衡量標準之間關係的描述

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值以及公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 的實際支付薪酬和淨（虧損）收入之間的關係

下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與我們在每個財政年度中的淨（虧損）收入之間的關係。

專業僱主組織與非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係

下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，向我們的專業僱主實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值以及調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。

截至 2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股票期權和限制性股票獎勵的總額。如上文 “股權補償” 中所述，股票期權通常根據授予歸屬。

(1) 所有限制性股票在授予之日起三年後歸屬。

(2) 我們限制性股票的市值基於我們截至2023年12月31日的股價。

僱傭協議

我們的每位NEO都是與公司簽訂的基本相似的僱傭協議的當事方。僱傭協議規定（i）基本工資；（ii）參與我們的年度獎金計劃以及（iii）通常向所有員工提供的員工福利和附帶福利。除豪瑟先生外，我們的每份NEO協議都為期一年，可以每年續訂。豪瑟先生的僱傭協議於2024年3月到期，此後自動續訂一年。就業

協議還規定償還近地天體代表我們承擔的所有合理業務費用。

僱傭協議包含慣例保密、發明轉讓和不競爭契約。不競爭契約限制我們的NEO在各自的僱傭期限內及其後的一年內招攬我們的客户或員工，也不得在該高管被解僱前的12個月期間在我們或NEO開展業務的任何地方與我們競爭。

在繼續遵守限制性契約以及執行和不撤銷對我們有利的索賠的全面解除的前提下，僱傭協議還規定，如果我們無緣無故解僱高管或高管以 “正當理由” 解僱高管的僱用（均見適用協議的定義），則僱傭協議還將提供一定的遣散費和福利。在任何此類情況下，每位高管都有權獲得：

•高管當時有效的年度基本工資的12個月，分12次基本相等的月度分期支付；

•一次性付款，金額等於高管在截至其解僱前的任何財政年度中獲得的任何未付獎金；

•一次性付款，相當於滿足預先設定的績效目標後獲得的任何獎金的按比例分攤的價值，應在提供服務的第二年支付，而此類獎金通常是向員工支付的；以及

•為高管及其受撫養人提供長達12個月的公司補貼的醫療保健延續保險。

股權激勵計劃

在完成首次公開募股之前，我們維持了經修訂和重述的2007年股權激勵計劃（“2007年計劃”），該計劃規定向公司的員工、董事和相關的第三方代表授予期權和限制性股票。2007 年計劃最初由我們的董事會通過，並於 2007 年 11 月獲得股東的批准。2007年的計劃隨後於2008年3月進行了修訂，並於2012年12月進行了修訂和重申，並於2014年4月再次進行了修訂和重申。我們的股東於2012年12月批准了2012年的修正和重報。

儘管我們在2017年計劃生效之日起停止根據2007年計劃發放更多獎勵，但根據我們的2007年計劃和獎勵協議的條款，根據我們的2007年計劃和獎勵協議的條款，在未償獎勵歸屬和行使（視情況而定）或其條款終止或到期之前，根據我們的2007年計劃和獎勵協議的條款，根據2007年計劃發放的任何未償獎勵將保持未償狀態。

就在我們首次公開募股之前，通過了2017年激勵獎勵計劃（“2017年計劃”）。2017年計劃下的股票獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、股息等價物以及其他股票或現金獎勵的授予。根據2017年計劃授予的獎勵，我們可供發行的普通股總數為1,832,460股。根據2017年計劃，在任何日曆年內向任何一位參與者發放的一項或多項獎勵，我們的普通股的最大數量為1,000,000股，根據2017年計劃，在任何日曆年度內根據現金獎勵向任何一位參與者支付的最大金額為500萬美元。此外，股票獎勵的授予日公允價值與在任何日曆年內授予任何非僱員董事的任何現金獎勵金額的總和不得超過300,000美元。

2017年計劃由我們的董事會管理，涉及非僱員董事的獎勵，由我們的薪酬委員會管理其他參與者的獎勵，每個參與者均可將其職責和責任委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會，但須遵守《守則》第162（m）條、《交易法》第16條和/或證券交易所規則（如適用）可能規定的某些限制。我們將董事會或類似的委員會稱為計劃管理人。計劃管理員將有權根據計劃做出所有決定和解釋，規定所有表格以供使用，以及

通過2017年計劃的管理規則，但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還將制定2017年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件、回購條款、沒收條款、付款形式和任何績效標準。

董事薪酬

公司通過現金預付金來補償非僱員董事為公司提供的服務，金額相當於每次參加的例會90,000美元或22,500美元。此外，每位擔任董事會主席或薪酬委員會或公司治理委員會主席的非僱員董事每年額外獲得5,000美元的現金費，審計委員會主席每年額外獲得10,000美元的現金費。截至年度股東大會之日任職的非僱員董事每人將在該會議召開之日獲得相當於90,000美元的限制性股票補助，在三年內歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中有關我們非僱員董事薪酬的信息。貝利先生、海特先生和特羅達爾先生均為執行官，他們不因擔任董事而獲得額外報酬，因此未包含在下表中。

(1) 自2023年4月28日起，昂格爾先生辭去董事會職務，戴爾博士被任命填補由此產生的空缺。

提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票

公司設計高管薪酬是為了吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和增加長期股東價值所需的高級管理人才。我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人績效來獎勵與我們的短期和長期成功相關的業績。

證券交易委員會採用了通常被稱為 “按時付款” 規則的要求。根據這些規則的要求，公司將提出以下提案，這使您作為股東有機會通過投票贊成或反對以下決議（“按工資” 投票）來認可或不支持我們在本委託書高管薪酬部分確定的執行官的薪酬計劃。儘管對該決議的投票本質上是諮詢性的，因此不要求我們採取任何特定的行動，但我們的董事會打算在未來就我們的薪酬計劃做出決定時仔細考慮該提案產生的股東投票。

“決定，股東批准委託書中包含的高管薪酬部分所披露的公司執行官薪酬，包括薪酬表和相關的敍述性披露。”

股東的必要投票

根據提案2，需要親自出席或通過代理人出席會議的普通股持有人投贊成票（在不具約束力的諮詢基礎上），批准公司指定執行官的薪酬。

提案 3

批准公司2024年的激勵獎勵計劃

背景

2024年2月29日，董事會通過了2024年激勵獎勵計劃（“2024年計劃”），但須經股東批准。2024年計劃旨在作為2017年計劃（連同2007年計劃，即 “現有激勵計劃”）的繼任者。

2024年計劃旨在通過將公司董事、員工、顧問和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，促進公司的成功並提高公司的價值。2024年計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工、顧問和顧問的服務。2024年計劃將在公司股東批准後生效。

截至2024年4月4日，根據現有激勵計劃，我們的普通股約有671,797股需要獲得未償獎勵（671,797股限制性股票）。截至該日，根據現有激勵計劃，我們的普通股約有15,721股可供未來獎勵。但是，自2017年10月11日以來，沒有根據2007年的計劃發放任何獎勵。此外，自2024年2月29日起，根據2017年計劃，不得發放任何額外獎勵。根據現有激勵計劃，我們的普通股沒有任何可獲得突出增值獎勵（股票期權或股票增值權）的股票。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2024年4月4日的有關批准公司股權證券發行的薪酬計劃的信息。它不包括有關根據2024年計劃可能獲準發行的股權證券的信息。

材料特徵摘要

以下2024年計劃主要特徵摘要以附錄A中2024年計劃全文中所載的具體規定為準。

對可用獎勵和股份的限制。根據2024年計劃授予的獎勵，我們可供發行的普通股總數為1,629,000股。根據2024年計劃授予的股票可能包括已授權但未發行的股票或在公開市場上購買的股份。如果2024年計劃下的獎勵被沒收、到期、轉換為與某些公司交易有關的他人股票，或者以現金結算（包括我們在適用於此類股票的限制期內以持有人支付的相同價格回購的限制性股票），則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受該獎勵約束的股份均可再次用於根據該計劃獲得的新補助 2024 年計劃。以下股份將不會重新添加到2024年計劃下可供授予的股份中：

•持有人投標或我們為支付根據2024年計劃授予的期權的行使價而扣留的股份；

•持有人為履行與2024年計劃授予的獎勵相關的任何預扣税義務而投標或我們預扣的股份；

•受2024年計劃授予的股票增值權（“SAR”）約束且與特區行使股票結算無關的股票；以及

•我們使用行使根據2024年計劃授予的期權獲得的現金收益在公開市場上購買的股票。

根據2024年計劃發放的獎勵，前提是假設或取代了我們與之進行合併的實體或類似公司維持的合格股權計劃下授權或未償還的獎勵

該交易不會減少2024年計劃下可供授予的股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類授權股票的獎勵將不會在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發放給在交易前不久未受僱於我們或我們的子公司或向我們或我們的子公司提供服務的個人。根據2024年計劃，在任何日曆年內向任何一位參與者發放的一項或多項獎勵，我們的普通股的最大數量為1,000,000股，根據2024年計劃，在任何日曆年度內根據現金獎勵向任何一位參與者支付的最大金額為500萬美元。此外，股票獎勵的授予日公允價值與在任何日曆年內授予任何非僱員董事的任何現金獎勵金額的總和不得超過300,000美元。

行政。2024年計劃由我們的董事會管理，涉及非僱員董事的獎勵，由我們的薪酬委員會管理其他參與者的獎勵，每個參與者均可將其職責和責任委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會，但須遵守《交易法》第16條和/或證券交易所規則（如適用）可能規定的某些限制。我們將董事會或類似的委員會稱為計劃管理人。計劃管理人將有權根據2024年計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定所有表格以供使用，並通過2024年計劃的管理規則。計劃管理員還將制定2024年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何授予和歸屬加速條件（視最低歸屬要求而定）、回購條款、沒收條款、付款形式和任何績效標準。

資格。除激勵性股票期權（“ISO”）以外的獎勵可以授予我們的任何非僱員董事以及我們或我們子公司的任何員工或顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條，只有我們或我們子公司的員工才能獲得ISO。截至2024年4月4日，公司約有9名非僱員董事，公司及其子公司約有464名員工和204名顧問。

新計劃的好處。由於2024年計劃下的福利將取決於薪酬委員會的未來行動以及公司股票在未來不同日期的公允市場價值，因此根據2024年計劃應支付的福利以及2024年計劃在2023年生效時本應支付的福利無法確定。

獎項。2024年計劃規定，計劃管理人可以向符合條件的參與者授予或發行期權，包括ISO、非合格股票期權（“NSO”）、SARs、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股息等價物以及其他基於股票和現金的獎勵。現金獎勵以外的獎勵通常以我們的普通股結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。每項獎勵都將以獎勵協議為證，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款、終止後的行使限制，如果是期權，則將被指定為ISO或NSO。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

• 股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。2024年計劃規定根據聯邦税法或國家統計局授予ISO。ISO 只能授予員工，而 NSO 可以授予員工、董事或顧問。股票期權的期限不得超過十年（對於授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年）。期權的行使價將由計劃管理人決定；前提是，股票期權的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（對於授予某些重要股東的ISO，則為110％），但與公司交易相關的某些替代期權除外。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括持續服務、績效目標和/或其他條件。

• 股票增值權。特別行政區有權在其行使時從我們那裏獲得一筆金額，金額等於行使日受特別行政區約束的股票的公允市場價值與特別行政區行使價之間的差額。每個 SAR 將由 SAR 管轄

協議，可以單獨授予，也可以與股票期權或其他獎勵一起授予。特別行政區的行使價不得低於授予當日標的股票公允市場價值的100％（與公司交易相關的某些替代特別行政區除外），並且特區的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於SAR，可能包括持續服務、績效目標和/或其他條件。

• 限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是對我們普通股不可轉讓股份的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以沒收，並且可能受購買價格的約束。限制性股票單位是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。如果計劃管理人允許延期，則可以根據獎勵條款或參與者的選擇推遲交付標的限制性股票單位。適用於限制性股票和限制性股票單位的歸屬條件可能基於持續的服務、績效目標和/或其他條件。與其他股權獎勵的獲得者不同，限制性股票的持有人將擁有投票權；但是，限制性股票的接受者無權獲得股息，除非此類股票完全歸屬且不可沒收。

• 股息等價物。股息等價物代表獲得我們為普通股支付的每股股息（如果有）的等值的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵一起發放。對於未完全歸屬的獎勵，不得支付任何等值的股息。股票期權或特別行政區不支付股息等價物。

• 其他基於股票或現金的獎勵。在遵守2024年計劃規定的前提下，計劃管理人應確定彼此的股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效目標、轉讓限制、歸屬條件和其他條款和條件。根據計劃管理人的決定，其他股票或現金獎勵可以以現金、普通股或其組合支付，也可以在結算根據2024年計劃發放的其他獎勵時作為付款方式提供，也可以作為獨立付款，作為獎金、遞延獎金、遞延獎勵、遞延薪酬或其他安排的一部分和/或作為代替個人本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。

未歸屬績效獎勵的股息和等值股息支付。基於業績歸屬的獎勵的股息和股息等價物，只有在相應的基於績效的歸屬條件得到滿足且獎勵歸屬的情況下，才能向此類獎勵的獲得者支付，並且與未歸屬的獎勵部分相關的任何股息或股息等價物將被沒收。

獎勵的可轉讓性。獎勵只能根據遺囑、血統法和分配法轉讓，並在計劃管理人授權的範圍內，轉讓給某些允許的受讓人，包括參與者的直系親屬。如果死亡，參與者還可以在計劃管理人提供的指定表格上指定一名或多名受益人。

資本變動；公司交易。如果發生影響我們普通股的某些交易和事件，例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易，計劃管理人有廣泛的自由裁量權根據2024年計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，為此類交易或活動提供便利，包括規定套現、假設，替代、加速歸屬或終止的獎項。此外，如果與我們的股東進行某些非互惠交易，即 “股權重組”，計劃管理人將對2024年計劃和未償還的獎勵進行公平的調整。

回扣政策。在回扣政策和/或適用獎勵協議中規定的範圍內，所有獎勵都將受回扣政策條款的約束。回扣政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些薪酬。接受獎勵即表示參與者同意受公司回扣政策的約束，該政策已生效或可能由公司自行決定不時採用、重申和/或修改。公司回扣政策或任何其他類似政策下的任何補償權是對公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。

最低歸屬要求。2024年計劃下的歸屬期將由計劃管理員確定。但是，每項獎勵的最低歸屬期應為一年，只有在領取者死亡或殘疾或控制權發生變化（定義見2024年計劃）的情況下，才能加快獎勵的全部或部分歸屬或限制失效。向公司首席執行官發放或授予的所有獎勵均應規定，與行使或歸屬相關的任何股份在出售或轉讓此類股份之前應延長一年的持有期（公司為履行首席執行官與獎勵相關的預扣税義務或首席執行官死亡或殘疾或控制權變更而預扣的任何股份除外）。

控制權的變化。如果我們公司的控制權發生變化（定義見2024年計劃），所有未償股權獎勵將全部歸屬，並在適用的情況下可以行使，並且對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將在控制權變更之前立即失效。對於基於績效的歸屬獎勵，如果我們公司的控制權發生變化，則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的100％，所有其他條款和條件將被視為已滿足。

外國參與者和參與者付款。計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則發放獎勵。關於與2024年計劃獎勵相關的預扣税、行使價和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣出訂單” 或其認為合適的其他對價。

修改；終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2024年計劃，前提是，除其中規定的某些例外情況外，未經持有人同意，任何修改、暫停或終止都不會對先前授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生重大不利影響，除非該裁決本身另有明確規定。此外，除資本結構的某些變化外，任何增加2024年計劃下的可用股票數量、提高2024年計劃下的獎勵或董事限額、“重新定價” 任何股票期權或特別行政區，或者在期權或特別行政區每股價格超過標的股票的公允市場價值時取消任何股票期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵的修正均需獲得股東的批准。此外，除某些公司交易外，修改已發行股票期權或特別行政區條款以降低每股行使價，或取消已發行股票期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價低於原始股票期權或特別行政區行使價的特別行政區需要股東批准。

某些聯邦所得税後果

以下討論總結了與股票期權、限制性股票、績效單位和股票增值權的發行和接收相關的某些聯邦所得税後果。本摘要基於本委託書發佈之日生效的現行聯邦所得税法，該法律可能會更改，甚至具有追溯效力。適用於股票期權、限制性股票、績效單位和股票增值權的税法很複雜，因此以下關於税收注意事項的討論必然是籠統的

性質而且不全面。本摘要未涉及所有聯邦所得税注意事項，也未涉及州、地方、非美國、就業税和其他税收注意事項。許多股東可能受特殊税收規則的約束，本摘要並未涉及可能與特定參與者相關的聯邦所得税的所有方面。

股票期權。通常，在授予股票期權時，參與者無需確認收入。這通常對於 ISO 和 NSO 來説都是如此。持有國家統計局的參與者在國家統計局行使之日確認普通收入。需要包含在收入中的金額等於行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。參與者將採用等於行使價的股票的税基加上參與者收入中包含的金額。隨後處置股票時實現的任何收益或虧損通常將被視為資本收益或虧損。

通常，參與者在行使ISO時不會確認應納税所得額，但是行使期權將產生替代性的最低應納税所得額，其程度與該期權是NSO一樣。

通常，參與者將採用等於行使價的股票納税基礎。在隨後出售時

通過行使ISO收購的股票，收益金額將被視為長期資本收益，等於

只要股票在 (i) 兩年後賣出，銷售價格與期權行使價之間的差額

自授予激勵性股票期權之日起，以及（ii）自ISO行使之日起一年。如果

參與者在這些持有期限到期之前處置股票，參與者將認識到

“取消資格處置” 時的普通收入等於（i）公平市場超額部分中的較小值

行使之日股票的價值超過行使價，或 (ii) 行使價所得金額的超出部分

股票高於行使價。收益或損失的餘額（如果有）將是長期或短期資本收益或

虧損，取決於股票的持有時間。如果在參與者停止受僱後執行ISO，

可能適用特殊規則。

就國家統計局而言，公司通常有權獲得一定金額的補償扣除

等於參與者在確認此類收入時確認的普通收入金額。就ISO而言，除非參與者取消資格，否則公司無權獲得任何扣除

處置，在這種情況下，公司通常有權獲得相當於普通收入金額的扣除額

被參與者認可。

如果參與者通過交付先前持有的公司股票來行使期權

在行使價中，參與者不確認已交付股票的公允市場價值的收益或虧損

與參與者的股票納税基礎不同。但是，國家統計局的行使需要納税，而且

公司通常有權獲得相同金額和同時扣除的金額，就好像參與者已付款一樣

現金行使價。如果參與者因此獲得單獨的可識別股票證書，則參與者的

收到的股份數量等於行使時交出的股份數量的税基將為

與參與者交出的股票的納税基礎相同。參與者持有該數量的期限

股票將包括其交出股票的持有期。參與者的納税基礎和持有期

行使時獲得的額外股份將與參與者支付的額外股份相同

以現金行使價格。

限制性股票和績效股。通常，參與者不會確認普通收入

限制性股票或績效股的獎勵，除非參與者根據第 83 (b) 條做出選擇

《守則》。如果參與者根據第 83 (b) 條作出選擇，則參與者將在以下日期確認普通收入

獎勵日期，等於股票的公允市場價值超過已支付金額的部分（如果有）。在

如果沒有第 83 (b) 條的選舉，參與者將在股票歸屬之日確認普通收入（即

該股票（a）可轉讓或（b）不受重大沒收風險）金額的日期

等於歸屬日股票的公允市場價值超過已支付金額的部分（如果有）

股票。參與者將採用股票的納税基礎，等於為股票支付的金額（如果有）加上金額

包含在收入中。參與者的持股期從股票歸屬之後開始（除非第 83 (b) 條的選舉有

已製作）。通常，參與者將在隨後處置股票時確認資本收益（或虧損）。

通常，公司有權獲得等於公司確認的普通收入的扣除額

參與者確認普通收入時的參與者。

限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）。通常，參與者不會確認收入

授予 RSU 或 PSU。取而代之的是，在就 RSU 或 PSU 付款後，參與者通常將

要求在收款當年將相當於收到的現金金額的金額列為應納税普通所得額

以及收到的任何非限制性股票或其他財產的公允市場價值以及任何未來的升值

將按資本利得税率徵税。

公司通常有權獲得與獎勵相關的税收減免，金額等於

參與者在確認此類收入時實現的普通收入，前提是

《守則》第 162 (m) 條不允許扣除，也不受《守則》以其他方式限制。

非典型肺炎。通常，在發放特別行政區時，參與者無需確認收入。一個

持有特別股權的參與者在特別行政區行使之日確認普通收入。所需的金額

收入中包含的等於股票的公允市場價值或參與者獲得的現金

運動日期。參與者將對行使等於的SAR時獲得的任何股票採用税基

參與者相對於收到的股份的收入。隨後處置資產時實現的任何收益或損失

股票通常被視為資本收益或損失。公司通常有權獲得

補償扣除額等於參與者在該收入時確認的普通收入

認可。

第 409A 節。該守則第409A條對不合格的遞延薪酬規定了複雜的規則

安排，包括與推遲賠償的選舉和支付時間有關的要求

遞延金額。視其結構而定，某些基於股票的獎勵可能受章節的約束

《守則》第409A條，其他條款則豁免。如果裁決受《守則》第409A條的約束並且發生了違規行為，則此類裁決可能會立即受到税收和處罰。公司的意圖是

2024年計劃下的獎勵將按照《守則》第409A條或

對此的豁免。某些術語的定義是，如果獎勵受第 409A 條的約束

該守則，它們應遵守《守則》第 409A 條。

上述內容僅概述了聯邦所得税對公司及公司的影響

參與者。它不完整，沒有考慮個人情況，討論任何税收後果

參與者的死亡，或考慮任何直轄市、州或外國的所得税法

參與者可以居住。上述內容不是法律建議或税務建議。

股東的必要投票

根據提案3，批准公司的2024年激勵獎勵計劃需要親自出席或通過代理人出席的普通股持有人投的多數票的贊成票，才能批准公司的2024年激勵獎勵計劃。

審計委員會的報告

我們的董事會在2017年通過了審計委員會章程。審計委員會章程可在我們網站www.orthopediatrics.com的投資者/公司治理頁面下查閲。章程規定，審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程，對公司合併財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。但是，根據章程，審計委員會沒有責任編制和認證公司的財務報表，沒有責任為獨立註冊會計師事務所的報告提供擔保，也沒有責任為公司的其他披露提供擔保。審計委員會成員不是公司的員工，不履行審計師或會計師的職能。董事會已指定休斯先生為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會成員的獨立性

審計委員會目前由休斯先生、裏奇泰利先生和施洛特巴克先生組成。董事會已確定每位此類成員都是獨立的，因為該術語由適用於公司審計委員會成員的納斯達克上市要求定義。如前所述，昂格爾先生自2023年4月28日起辭去董事會職務。就本審計委員會報告而言，在辭職前擔任審計委員會成員的昂格爾先生也被確定為獨立人士，但須遵守同樣的適用要求。

與管理層和獨立會計師一起審查

管理層負責公司的內部控制及其會計和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）（美國）的標準，對公司的合併財務報表進行審計並對財務報告進行內部控制，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督這些流程。

在此背景下，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所會晤並進行了討論，討論了公司2023日曆年的合併財務報表。管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層審查和討論了這些合併財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。

獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合維持該公司的獨立性。

根據上述討論和審查，審計委員會建議董事會將上述合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由審計委員會成員提交：

			布萊恩·休斯，董事長
			塞繆爾·裏奇泰利
			特里 ·D· 施洛特巴克
			2024 年 3 月 8 日批准

某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，這些交易的金額超過或將超過（a）12萬美元和（b）過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人或其直系親屬已經或將要擁有直接或間接的物質利益，“行政部門” 中描述的薪酬安排除外和董事薪酬。”

空軍中隊

供應關係

我們曾經或目前使用Structure Medical, LLC或Structure Medical作為產品組件的供應商。Structure Medical歸中隊所有，我們的董事之一佩利鬆先生是中隊總裁兼管理委員會成員，我們的另一位董事魯夫先生是中隊的首席運營官。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們向Structure支付的款項總額分別為110萬美元和100萬美元。

該公司和Squadron的全資子公司（現名為Vilex, LLC）是獨家永久許可協議的當事方，該協議授予該子公司某些知識產權，使其能夠使用公司的外部固定技術向非兒科賬户銷售產品，並從公司購買相關的庫存和監管諮詢服務。在截至2023年12月31日的年度中，與向Vilex, LLC購買庫存和相關服務相關的銷售額和付款分別為30萬美元和10萬美元。截至2022年12月31日的財年，與庫存購買和相關服務相關的銷售額和付款分別為10萬美元和10萬美元。

房地產抵押貸款

在2013年8月購買我們在印第安納州華沙的辦公和倉庫空間時，我們簽訂了向Tawani Enterprises Inc. 支付的抵押貸款票據，該公司的所有者是Squadron管理委員會的成員。根據抵押貸款票據的條款，我們每月向塔瓦尼企業公司支付15,543美元的本金和利息分期付款，複合利息為5％，直到2028年8月到期，屆時本金和利息的最後一筆還款到期。抵押貸款由相關的房地產和建築物擔保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，抵押貸款餘額分別為80萬美元和90萬美元。

提案 4

關於批准任命獨立註冊會計師事務所的諮詢投票

根據其章程，我們董事會的審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的審計師，我們的董事會要求股東（在不具約束力的諮詢基礎上）批准該任命。我們無需股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立審計師。儘管如此，我們之所以這樣做，是因為我們認為這是良好的企業慣例。如果股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮保留德勤會計師事務所，但最終可能會決定保留德勤會計師事務所作為公司的獨立審計師。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以隨時自行決定更改任命。

在選擇德勤會計師事務所之前，審計委員會仔細考慮了該公司作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。這包括審查其前幾年的業績，包括公司在會計和審計領域的效率、誠信和能力。審計委員會在所有這些方面都對德勤會計師事務所表示滿意。德勤會計師事務所告知該公司，該公司及其任何關聯公司均未在公司擁有任何直接或重大間接財務利益。

德勤會計師事務所曾是公司的獨立註冊會計師事務所，負責公司2023年合併財務報表的審計和財務報告的內部控制，並受公司審計委員會聘請擔任公司的獨立註冊會計師事務所，負責公司合併財務報表的審計和2024年財務報告的內部控制。德勤會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

審計費用和服務

德勤會計師事務所向我們收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計和其他費用如下：

審計費。審計費用包括為德勤會計師事務所提供的專業服務而收取的費用，這些服務涉及我們的年度財務報表審計、中期財務報表的審查以及通常與註冊報表相關的服務。2023年的審計費用包括與收購MedTech Concepts LLC和Rhino Pediaric Orthopedic Designs, Inc.相關的7萬美元。2022年的審計費用包括與我們在S-3表格上的註冊聲明相關的15萬美元專業服務，以及與收購MD Ortho和Pega Medical公司相關的22.2萬美元。

審計相關費用。審計相關費用可能包括獨立註冊會計師事務所為與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務而開具的費用。2023年或2022年沒有產生此類費用。

税費。税費可能包括專業服務的費用，包括由獨立註冊的公共會計師事務所提供的税務諮詢和合規費用。2023年或2022年沒有產生此類費用。

由首席會計師服務審計委員會預先批准。

我們的董事會審計委員會（或根據審計委員會授權行事的審計委員會成員）事先批准任何為公司或其子公司執行（或擬開展）審計、審查或證明服務的獨立註冊會計師事務所提議為公司或其子公司提供的所有服務。根據美國證券交易委員會的這些規則，如果在聘請獨立註冊會計師事務所提供這些服務時未被認定為非審計服務，並且某些其他條件得到滿足，則無需審計委員會事先批准這些服務（審計、審查或認證服務除外）。根據美國證券交易委員會規則的這一豁免條款，未經審計委員會事先批准（或根據授權行事的審計委員會成員的事先批准），德勤會計師事務所提供的上述費用所涵蓋的服務均未經審計委員會事先批准。

股東的必要投票

德勤會計師事務所的任命需要親自出席或通過代理人出席會議的普通股持有人投贊成票（在不具約束力的諮詢基礎上），才能批准德勤會計師事務所的任命。

第 16 (A) 條：實益所有權申報合規性

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，顯示公司普通股和其他股權證券的所有權和所有權變動。根據公司董事和執行官提交的信息，公司認為其董事和執行官及時提交了2023財年所有必需的第16（a）條申報，唯一的不同是貝利先生於2024年1月23日就其中確定的兩筆交易提交了一份延遲的4號表格。這兩筆交易都涉及貝利先生真誠贈送的普通股。

2025年年會股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須在2024年12月9日之前由祕書在其主要辦公室收到，才能納入公司2025年委託書和與該會議相關的委託書和委託書。如果公司在2025年2月22日當天或之前未收到計劃在2025年年會上提交的任何其他股東提案的通知，則董事會要求與該會議相關的代理人可以授權代理人自行決定對該提案進行投票，而無需在公司在該次會議的委託書中討論該提案或此類代理人打算如何行使投票自由裁量權。股東提案的提交併不能保證其會包含在公司的委託書中。

股東可以推薦候選人供公司考慮的流程

公司章程第二條第2.3款規定了作為董事提名人的治理委員會。

公司章程第二條第 2.3 款包括單獨的預先通知條款，適用於

打算徵集代理人以支持董事候選人蔘加年度會議選舉的股東

除公司提名人以外的股東，或在年度股東大會上提出提案

除非根據第 14a-8 條。除其他外，這些預先通知條款要求股東

及時就此類提名或提案向祕書發出書面通知，並提供信息；以及

滿足公司章程中規定的其他要求。及時起見，股東希望提交

關於將年度股東大會納入公司委託書的提案

2025 年必須提交提案，這樣公司才能不早於 2025 年 1 月 24 日收到提案，而且不是

晚於 2025 年 2 月 23 日。但是，如果我們將2025年年度股東大會舉行超過30天

在 2024 年年度股東大會週年紀念日之前或之後 60 天以上，那麼

信息必須不早於2025年年度股東大會日期的前120天收到，並且不遲於（i）年度股東大會日期的前90天或（ii）公開後的第10天

年度股東大會的披露日期，以較晚者為準。儘管如此，如果

在年會上選出董事會成員的董事人數有所增加，而且沒有公眾

公司宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模

在 2024 年年度股東大會一週年之前至少 100 天，然後是股東年會

通知應視為及時，但僅限於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，

如果在首次發佈此類公告之日起的10天內將其送交祕書。

任何提案或通知都應通過掛號郵件郵寄給印第安納州華沙邊境大道2850號Orthopediatrics Corp. 46582的董事會公司治理委員會主席，由祕書負責，要求退貨收據。

年度報告

根據書面要求，公司將免費向未向股東收到公司年度報告副本的每位股東提供公司10-K表年度報告副本，該報告必須向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的年度報告。請將所有請求發送至：

丹尼爾·格里森，祕書

骨科公司

2850 邊境大道

印第安納州華沙 46582