美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

PERSPECTIVE THERAPEU

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

四月 [*], 2024

親愛的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc.（“Perspective”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會及其任何續會、延期或其他延遲（“年會”），該會議將於太平洋時間5月31日星期五上午9點在華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320套房98121舉行，2024 年，用於以下目的：

董事會一致建議您對選舉提案投贊成票 “贊成”，對反向股票拆分提案投贊成票，對審計師批准提案投贊成票，對股權激勵計劃提案投贊成票。

所附的年會通知和委託書描述了將在年會上處理的正式業務。本年會通知、委託書和隨附的代理卡將於4月左右郵寄 [*]，2024年，致2024年4月5日登記在冊的股東。

該公司的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320號98121室。

與過去一樣，今年根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送通知，説明如何訪問代理材料和通過互聯網進行投票。該通知還提供了有關股東如果願意，如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，這種程序可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘快對我們的普通股進行投票。您可以在年會之前通過互聯網、電話進行投票，或者如果您通過郵件收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡進行投票。通過這些方法中的任何一種進行投票都將確保您在會議上的代表性，並有助於確保會議達到法定人數。如果您確實參加了年會，則可以通過親自對會議提出的每項事項進行投票來更改投票。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有我們的普通股，則應指示您的經紀人、銀行或其他被提名人根據您將從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示表對您的普通股進行投票。

你的投票很重要。無論您是否能夠親自參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們要求您儘快通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡和投票説明表，請儘快填寫、簽署代理卡或投票信息表並註明日期，然後將其放入所附信封中（如果郵寄到美國，則無需在信封上貼郵費）。如果您確實參加了年會，則可以通過親自對會議提出的每項問題進行投票來更改投票。

我們期待在年會上與您見面。

如果您計劃親自參加：

請注意，空間限制使得有必要限制股東的出席人數。會議將按先到先得的原則入場。通過經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東需要獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理才能參加會議。會議不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。

真誠地，

[*]

Johan（Thijs）Spoor

首席執行官

透視療法公司

埃利奧特大道 2401 號，320 號套房

華盛頓州西雅圖 98121

PERSPECTIVE THERAPEU

2024 年年會通知

股東的

業務項目

建議

董事會建議您對提案 1 和 “贊成” 提案 2、3 和 4 中的每位董事會候選人的選舉投贊成票。

休會和延期

年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。

錄製日期

如果您在2024年4月5日營業結束時是我們普通股的登記股東，則可以在年會上投票。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，則該組織被視為年會投票的記錄保持者，並將向您提供有關如何指示該組織對您的股票進行投票的説明。

投票

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書並儘快投票。有關如何對我們的普通股進行投票的具體説明，請參閲隨附的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明以及隨附的委託聲明第2頁開頭的題為 “有關年會和投票的一般信息” 的部分。

承認

空間限制使得必須限制股東參加年會。如果您的普通股是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，並且您希望參加年會，則必須獲得該組織的合法代理人，確認您在記錄之日對這些股票的實益所有權，並將其帶到年會上。年會入場將按先到先得的原則進行。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。

本年會通知、委託書和隨附的代理卡

將在四月左右寄出 [*], 2024.

關於將於2024年5月31日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們將通過互聯網提供2024年年會材料的訪問權限，其中包括隨附的委託書、代理卡表格和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表報告”），以代替在www.proxyvote.com上郵寄印刷副本。我們將在4月左右開始向股東郵寄 “代理材料互聯網可用性通知”（與本年度股東大會通知不同） [*]，2024。《代理材料互聯網可用性通知》將包含有關如何訪問和審查年會材料以及如何在線投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還將包含有關如何索取年會材料打印副本的説明，如果您是記錄持有人，則包括代理卡；如果您是受益所有人，則包括投票指示表。

目錄

PERSPECTIVE THERAPEU

埃利奧特大道 2401 號，320 號套房

華盛頓州西雅圖 98121

委託聲明

年度股東大會

2024年5月31日

我們提供這些代理材料的目的在於特拉華州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc.（“Perspective”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）在太平洋時間5月星期五上午9點在華盛頓州西雅圖98121號埃利奧特大道2401號320套房98121舉行的年度股東大會上進行投票 2024 年 31 月 31 日（“年會”），以及年會的任何休會或延期。這些代理材料將在四月左右郵寄 [*]，2024年，致有權在年會上投票的股東。該代理是代表董事會徵集的。

有關年會和投票的一般信息

以下問題和答案簡要回答了您可能遇到的有關年會的一些問題。這些問題和答案可能無法解決對您作為公司股東可能很重要的所有問題。請參閲本委託書其他地方包含的更多詳細信息。

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到我們的委託書，是因為您在2024年4月5日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時是我們普通股的登記股東或受益所有人。本委託書包含有關年會和年會要交易的業務項目的重要信息。強烈建議您閲讀本委託書和我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”），其中包含可能對確定如何投票有用的信息。

在年會上，股東將被要求考慮年會通知中描述的四項提案並進行表決：選舉提案、反向股票拆分提案、審計師批准提案和股權激勵計劃提案。除年會通知中規定的事項外，董事會不知道有任何事項需要在年會上提出。如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則隨附的委託書形式中提名的人員或其替代人將酌情就此類問題進行投票。

誰有權參加年會並在年會上投票？

截至記錄日期，股東有權出席年會並在年會上投票。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，則該組織被視為年會投票的記錄保持者，並將向您提供有關如何指示該組織對您的股票進行投票的説明。

有多少普通股在流通？

在記錄日期，我們的普通股已發行和流通586,915,977股。我們在記錄日已發行的每股普通股都有權對年會上提交給股東的每份項目進行一票表決。

必須有多少普通股出席或派代表才能在年會上開展業務？

我們所有已發行普通股的多數投票權必須親自或通過代理人出席，才能構成年會的法定人數。

我可以在年會上投票哪些股票？

您可以對截至記錄日您擁有的所有股份進行投票，包括直接以您作為登記股東的名義持有的股份以及通過經紀人、銀行或其他提名人作為受益所有人為您持有的所有股份。

作為登記股東和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？

我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股票和實益擁有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，我們將發送代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問和審查年會材料以及在線投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）還包含有關如何索取年會材料印刷副本的説明。作為登記在冊的股東，您有權親自投票或指示代理持有人在年會上代表您對您的股票進行投票，方法是簽署所附的代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的郵資已付回信封中退還給我們，或者按照互聯網或電話投票的程序進行投票。

受益所有者。如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為這些股份的受益所有人，這些股票被視為以您賬户的 “街道名稱” 持有。該組織將向您發送單獨的指令，描述對您的股票進行投票的程序。請仔細遵循您的指示，以便計算您的選票。作為受益所有人，您也可以在年會上親自投票，但前提是您必須獲得並出示經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您在記錄之日對股票的受益所有權，從而賦予您在年會上投票的權利。

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以受益所有人的身份持有股份，您都可以通過互聯網、電話或代理卡進行投票，而無需參加年會。如果您就年會要表決的業務項目提供具體指示，則您的股票將按照您在這些項目上的指示進行投票。當你簽署並歸還代理卡時，你將任命約翰（Thijs）Spoor和Jonathan Hunt，以及他們分別作為出席會議的代表。約翰（Thijs）Spoor和Jonathan Hunt將按照你的指示在會議上對你的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票。即使您計劃參加會議，也請在會議之前填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，以防您的計劃發生變化。歸還代理卡不會影響您參加年會或投票的權利。

如果您只是在沒有進一步説明的情況下籤署了代理卡，或者您以電子方式傳輸了代理卡，但沒有對特定項目進行投票，則您的股票將根據董事會關於這些項目的建議進行投票。如果您作為受益所有人以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人只能就（i）反向股票拆分提案和（ii）審計師批准提案的例行事項對您的股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”下面。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對四項提案進行表決。這些提案是：

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

本委託書中列出了董事會打算在年會上提出的唯一業務項目。截至本委託書發佈之日，沒有股東告知我們有意提出任何其他事項，我們也不知道在年會上將提出任何其他事項。

我怎樣才能參加年會？

無論您是以登記股東的名義持有股份，還是實益擁有以 “街道名稱” 持有的股份，您都應準備好出示帶照片的身份證件才能進入年會。另請注意，如果您是 “街道名稱” 持有人，則需要獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，以確認您在記錄之日對股票的受益所有權，這使您有權在年會上對股票進行投票，您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表副本或其他類似的所有權證據才能進入年會。年會將於太平洋時間上午9點準時開始，華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320號套房98121。辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:30 開始。但是，如果您是 “街道名稱” 持有者，除非您已獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您通過互聯網、電話進行投票，或者在隨附的代理卡或投票説明表上簽名並註明日期，並立即將其退回，以確保如果您以後決定不參加或無法參加年會，您的選票將被計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改您的投票：（i）授予日期較晚的新委託書，這會自動撤銷您先前的委託書；（ii）在年會之前向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面撤銷通知，或（iii）出席年會並親自投票。但是，除非您特別要求，否則出席年會但未親自投票不會導致您先前授予的代理人被撤銷。如果您是受益所有人，則可以通過以下方式更改投票：（i）向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示表，或（ii）如果您已獲得經紀人、銀行或其他賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過出席年會並親自投票來更改您的投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

以 “街道名稱” 持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人必須根據其從您那裏收到的任何具體指示對這些股票進行投票。在沒有此類指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權就任何被視為 “非自由裁量權” 的提案對您的股票進行投票，並且可以但不必對任何 “自由裁量權” 提案進行投票。提案1即選舉提案和提案4，即股權激勵計劃提案，均為非自由裁量提案。提案2即反向股票拆分提案和提案3，即審計師批准提案，均為自由裁量提案。如果你的經紀商、銀行或其他被提名人在年會上沒有就某一事項對你的股票進行投票，就會產生所謂的 “經紀人不投票”。

“經紀人未投票” 是如何計算的？

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）管理大多數國內股票經紀公司的規則，以 “街道名稱” 為受益所有人持有股份的成員公司可以酌情對根據紐約證券交易所規則被視為 “自由裁量權” 提案的提案進行表決，前提是此類受益所有人不就提交股東行動的任何或所有提案提供投票指示。經紀公司的這些投票被視為決定任何全權提案結果的投票。沒有收到客户關於 “非自由裁量權” 提案的指示的成員經紀公司沒有自由裁量權對這些提案進行表決。如果經紀公司因未收到指示而未對非全權提案進行投票就退還代理卡，則這被稱為對該提案的 “經紀人不投票”。在確定年會是否存在法定人數時，將考慮 “經紀人不投票”。

總之，如果您沒有填寫投票指示表，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以：

我們鼓勵您通過對代理人進行投票，向經紀商、銀行或其他被提名人提供指示。該行動可確保您的股票將在年會上按照您的意願進行投票。

批准提案需要多少票？

提案 1

您可以對提案 1（選舉提案）的某些候選人投票 “支持所有人”、“全部拒絕” 或 “除了” 某些候選人之外的所有候選人。有關董事選舉的投票（提案1）受特拉華州法律和公司章程的管轄，是年會上有代表權和有權投票的股份持有人投的多數票，前提是有法定人數。如果您不允許投票選舉董事，則您的股份將不會被選定為一名或多名董事。因此，假設達到法定人數，不投票、拒絕投票或經紀人不投票將不會對董事的選舉產生任何影響。獲得最多贊成票的五人將被選為公司董事。

提案 2

您可以對提案2（反向股票拆分提案）投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。批准提案2所需的投票受特拉華州法律和公司章程的管轄，並要求反向股票拆分提案的投票數必須超過反向股票拆分提案的反對票。經紀商不會對提案2進行不投票，因為根據證券交易所規則，經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有對提案2進行投票的自由裁量權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。棄權對提案2的結果沒有影響。

提案 3

您可以對提案 3（審計師批准提案）投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。批准提案3所需的投票受特拉華州法律和公司章程的管轄，是親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票。在確定是否達到法定人數時，將考慮棄權票和經紀人不投票。經紀商不會對提案3進行不投票，因為根據證券交易所規則，經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有對提案3進行投票的自由裁量權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。棄權票與對提案3投反對票具有同等效力。

由於您對提案 3 的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會和審計委員會在未來就選擇我們的獨立註冊會計師事務所做出決定時將考慮諮詢投票的結果。

提案 4

您可以對提案4（股權激勵計劃提案）投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。批准提案4所需的投票受特拉華州法律和公司章程的管轄，是親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票。在確定是否達到法定人數時，將考慮棄權票和經紀人不投票。經紀商的無票對提案4沒有影響。棄權票與對提案4投反對票具有同等效力。

如果您在沒有投票説明的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將在提案1和提案2、3和4中的 “贊成” 董事候選人中被選為 “全部” 董事候選人。

如果年會休會怎麼樣？

如果年會延期至另一個時間，則如果在休會時宣佈這一信息，則不會就年會繼續舉行的時間或地點發出額外通知，除非休會時間超過30天，在這種情況下，將向有權在年會上投票的每位登記在冊的股東發出時間和地點通知。任何本來可以在年會上妥善處理的業務項目都可以在任何休會期間進行處理。

誰將擔任選舉檢查員？

公司祕書馬克·奧斯汀將把年會上的選票和年會之前的選票匯總成表格，並在年會上擔任選舉檢查員。

我會收到 2024 年年會材料的印刷副本嗎？

除非您按照將在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明索取印刷副本，否則您不會收到印刷副本。該通知不同於本委託書所附的年度股東大會通知。我們將在4月左右開始向股東郵寄通知 [*], 2024.

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將通過互聯網提供對年度會議材料的訪問權限，包括本委託聲明、本委託聲明的附件和10-K表年度報告，以代替郵寄印刷副本。該通知將包含有關如何訪問和審查年會材料以及如何在線投票的説明。這種電子訪問流程旨在加快股東收到材料，降低年會成本並幫助保護自然資源。公司鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性。

該通知還將包含有關如何免費索取年會材料打印副本的説明，如果您是記錄持有人，則包括代理卡；如果您是受益所有人，則包括投票指示表。按照通知中的指示，您可以要求通過電子郵件免費接收年會材料或未來代理請求的副本。您通過電子郵件接收材料的請求將一直有效，直到您終止為止。

我可以在通知上標記我的投票並將其發回給公司或我的經紀人嗎？

沒有。該通知不是選票或代理卡。你不能用它來投票你的股票。如果您在通知上標記自己的投票並將其發回公司或您的經紀人、銀行或其他被提名人，則您的投票將不計算在內。

如何以電子方式訪問年會材料？

該通知將為您提供有關如何在互聯網上查看年會材料的説明。

本委託書和10-K表年度報告也可在公司網站www.persectiveTherapeutics.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲。通過引用我們的網站，我們不會將本網站或網站的任何部分以引用方式納入本委託聲明。

該通知還將包含有關如何選擇通過電子郵件以電子方式接收未來的代理材料的説明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少公司年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

提交提案供下屆年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

作為股東，您可能有權在未來的年度股東大會上提出行動提案，包括董事提名。請參閲本委託書中標題為 “股東提案和董事提名” 的部分。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對提案 1 和 “贊成” 提案 2、3 和 4 中的每位董事會候選人的選舉投贊成票 “全民投票”。

如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

登記在冊的股東可以按以下方式投票：

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則該組織將單獨向您發送指示，説明對您的股票進行投票的程序。請仔細遵循您的指示，以便計算您的選票。

如果您在通過電話或互聯網進行投票、填寫代理卡方面需要幫助，或者對會議有疑問，請聯繫位於華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320號套房98121的Perspective Therapeutics, Inc.，電話號碼 (206) 676-0900，收件人：公司祕書。

我如何在年會上親自投票我的股票？

如果您是登記在冊的股東並且更願意在年會上對股票進行投票，則應攜帶隨附的代理卡或身份證明參加年會。只有獲得持有股份的記錄持有人的簽名法定代理書，賦予您對股票的投票權，您才可以在年會上對以 “街道名稱” 持有的股票進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並希望在年會上對股票進行投票，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您在記錄日對股票的實益所有權，並賦予您在年會上投票的權利。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或代理卡（或投票説明表，如果適用）提前投票，因此，即使您以後決定不參加年會，您的選票也會被計算在內。

股東可以在年會上提問嗎？

是的。公司代表將在年會結束時回答有限數量的股東普遍關心的問題。為了讓更多的股東有機會提問，個人或團體只能提出一個問題，不允許重複或後續提問。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請在每張代理卡上簽名並歸還。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您通過郵件、互聯網或電話投票，則可以稍後通過以下方式更改投票並撤銷先前的代理人：

被提名人

我們的董事會目前由五名成員組成。董事會監督我們的業務事務並監督管理層的業績。根據公司治理的基本原則，董事會不參與日常運營。董事通過與主席、主要執行官和我們的主要外部顧問（法律顧問、審計師和其他專業人員）的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解情況。

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名以下五名董事會現有成員在年會上連任董事會成員：洛裏·伍茲（主席）、海蒂·漢森、醫學博士、弗蘭克·莫里奇博士、約翰（蒂斯）斯普爾和三世羅伯特·弗羅曼·威廉姆森。如果在年會上當選為董事，則每位被提名人的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事、董事候選人或執行官之間沒有家庭關係。

如果當選，每位被提名人均同意擔任董事。如果任何被提名人因任何原因無法任職，董事會可根據提名和公司治理委員會的建議，指定替代被提名人或被提名人（在這種情況下，所附代理卡上註明的人員將對所有有效代理卡所代表的股份進行投票，以選舉此類替代被提名人），允許空缺在找到一個或多個合適的候選人之前，或通過決議縮小董事會規模。

導演

下文列出了截至2024年4月1日的有關我們被提名連任的現任董事的某些信息，包括傳記信息。董事會的每位成員每年都要連選連任。

洛瑞·伍茲——伍茲女士自2018年6月4日起擔任公司董事，自2023年2月3日起擔任董事會主席。最近，伍茲女士在2018年12月至2023年2月期間擔任公司首席執行官。伍茲女士在 2006 年至 2008 年 2 月期間擔任副總裁後重返公司，當時她被任命為代理首席運營官，然後於 2009 年 2 月被任命為首席運營官，該職位一直持續到 2010 年 1 月。伍茲女士從2016年2月開始擔任公司的高級顧問，一直持續到2018年6月4日被任命為臨時首席執行官為止。2016年2月至2018年6月，伍茲女士是Medvio, LLC的創始人，該公司是一家專注於泌尿外科和腫瘤學領域的醫療器械諮詢公司。在Medvio任職期間，她曾在大型上市和國際醫療器械公司工作，為批准程序和產品在不同國際市場的分銷提供支持。此外，她與多個合作伙伴合作，為結直腸和肝臟治療市場開發專有技術。此前，伍茲女士曾在2002年1月至2006年7月期間擔任Pro-Qura, Inc. 的首席執行官。Pro-Qura, Inc. 是一傢俬營癌症治療管理公司，專注於前列腺癌近距離放射治療的高質量交付。她還曾擔任華盛頓州西雅圖腫瘤研究所放射腫瘤學小組和西雅圖前列腺研究所（“SPI”）的業務發展總監。SPI是前列腺近距離放射治療的早期創新者，並協助對2,000多名醫生進行了前列腺近距離放射治療的培訓。伍茲女士曾擔任青少年糖尿病研究基金會西北分部的董事會成員，主要負責他們的數字宣傳計劃，包括網站和SEO策略以及公共關係工作。伍茲女士擁有加州洛馬琳達大學工商管理——市場營銷與傳播學理學學士學位。我們的董事會認為

伍茲女士以前擔任我們首席執行官的經歷以及她在生命科學行業的豐富經驗和信譽使她有資格在我們的董事會任職。

約翰（Thijs）斯普爾——斯普爾先生自2023年2月5日起擔任公司董事，並擔任我們的首席執行官。斯普爾先生因與Viewpoint的合併被任命為董事。從 2022 年 2 月到 2023 年 2 月，斯普爾先生擔任 Viewpoint 的首席執行官。在加入Viewpoint之前，斯普爾先生在2019年10月至2021年6月期間擔任KBP Biosciences的總裁兼首席執行官。KBP Biosciences是一家全球臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和商業化用於治療嚴重心腎和傳染病的創新小分子療法。在KBP Biosciences任職期間，Spoor先生領導了重大籌資和首次公開募股（“IPO”）準備工作的所有業務，並推動了公司的小分子臨牀開發項目，包括毒理學、臨牀藥理學、2期研究以及與監管機構的討論。在加入KBP BioSciences之前，斯普爾先生在2016年1月至2019年10月期間擔任AzurRX BioPharma, Inc. 的總裁兼首席執行官，領導該公司在納斯達克的首次公開募股、動物研究、監管批准和多項第二階段研究的完成。從2010年9月到2015年12月，斯普爾先生擔任FluoroPharma Medical, Inc. 的總裁兼首席執行官，並公開了該公司的上市。他曾在奧利弗·懷曼擔任《財富》500強公司的健康和生命科學戰略顧問。斯普爾先生此前曾在華爾街擔任摩根大通和瑞士信貸的股票研究分析師，負責研究生物技術股票和醫療器械公司。他的職業生涯始於核藥學的正規培訓，這使通用電氣醫療保健（Amersham）在心臟病學和腫瘤學成像業務中的商業領導職位不斷增加。斯普爾先生還是 Verifi Water, Inc. 的董事會成員。斯普爾先生擁有多倫多大學藥學學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Spoor先生作為首席執行官的經驗以及作為知名領導者的經驗，在醫療和醫療器械行業擁有近30年的綜合高管、廣泛的管理和資本市場專業知識，使他有資格在董事會任職。

海蒂·漢森——漢森女士自2023年6月1日起擔任公司董事。漢森女士從2021年起擔任上市生物製藥公司帕德斯生物科學公司的首席財務官，直到2023年8月完成要約為止。在此之前，她從2020年起擔任同一家公司的財務顧問，直到被任命為首席財務官。從2019年到2020年，她擔任私營生物製藥公司Imbria Pharmicals, Inc. 的首席財務官。從2018年到2019年，她擔任私營生物製藥公司Respivant Sciences, Inc. 的首席財務官。從2014年到2018年，她擔任上市生物製藥公司庫拉腫瘤公司的首席財務官。從2012年到2018年，漢森女士擔任Wellspring Biosciences LLC和私營生物製藥公司Araxes Pharma LLC（其母公司）的首席財務官。漢森女士目前在PepGen公司（納斯達克股票代碼：PEPG）和Lisata Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：LSTA）的董事會任職，她是這兩個公司的審計委員會主席。Henson 女士擁有聖地亞哥大學的會計學學士學位，並且是生物科學財務官員協會（ABFO）的成員。我們的董事會認為，漢森女士作為金融專業人士的經驗，在上市和私營公司擁有超過25年的經驗，這使她有資格在董事會任職。

羅伯特·弗羅曼·威廉姆森，三世——威廉姆森先生自2023年2月5日起擔任公司董事。威廉姆森先生因與Viewpoint的合併被任命為董事。自2022年9月以來，威廉姆森先生一直在細胞療法公司Triumvira Immunologicals工作，最近擔任總裁、首席運營官兼董事，自2022年3月起擔任蛋白質相互作用和降解劑公司Synthex的高級顧問。從2022年2月到9月，他擔任溶瘤病毒公司OncoMyX的首席財務官/首席財務官。從2020年到2021年，他擔任蛋白質降解療法公司BioTheryX的首席執行官，籌集了1億美元的跨界融資，為公司的首次公開募股做準備。在此之前，威廉姆森先生於2013年至2019年擔任PharmaKEA的首席執行官，並於2019年擔任ATXco的首席執行官，這兩家公司的腫瘤和纖維化公司均通過與Celgene的合作融資，直到PharmaKea被Galecto收購，ATXco被Blade Therapeutics收購，均在2019年被Blade Therapeutics收購。此前，威廉姆森先生曾擔任戰略酶應用公司的執行主席兼創始人、Arriva Pharmaceuticals的首席執行官、Eos Biotechnology的總裁兼首席運營官（該公司被出售給了Protein Design Labs），以及通過默沙東和日立收購DoubleTwist, Inc.的首席運營官。威廉姆森先生還在佛羅裏達州邁阿密大學庫爾特監督委員會任職，是一名合格的財務專家，曾擔任公司薪酬和審計委員會主席。值得注意的是，威廉姆森先生曾擔任Pharmasset, Inc. 的早期董事，在那裏他幫助公司融資、發展和推動公司進入公開市場，並於2011年被吉利德以110億美元的價格收購。此前，威廉姆森先生是波士頓諮詢集團的合夥人和研究助理

代表美聯儲委員會。威廉姆森先生擁有波莫納學院的經濟學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，威廉姆森先生二十多年來積極參與建設生物技術和相關技術公司，這使他有資格在董事會任職。

弗蘭克·莫里奇，醫學博士，博士 — 弗蘭克·莫里奇博士自2023年2月5日起擔任公司董事。莫里奇博士因與Viewpoint的合併被任命為董事。莫里奇博士於 2021 年 2 月至 2023 年 2 月 3 日在 Viewpoint 董事會任職。自 2018 年 8 月起，他還曾在位於馬薩諸塞州波士頓的 Cue-Biopharma 的董事會任職，該公司致力於蛋白療法，應用於免疫腫瘤學、自身免疫和潛在的抗病毒應用，並自 2021 年 4 月起擔任董事長。莫里奇博士於 2015 年至 2021 年在 MorphoSys 的董事會任職，並於 2004 年至 2010 年在 Innate Pharma 的董事會任職，這兩家公司都處於臨牀階段，專門從事抗體開發。莫里奇博士是位於瑞士楚格的Aphaia Pharma的執行董事長。Aphaia Pharma是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於治療和預防肥胖和糖尿病等代謝性疾病，他自2022年6月以來一直擔任該職務。在專注於董事會服務之前，莫里奇博士於2011年至2014年在全球製藥公司武田製藥擔任首席商務官，並於2010年至2011年擔任其國際運營執行副總裁。2008 年至 2010 年，莫里奇博士擔任臨牀階段藥物開發公司 NOXXON Pharma AG 的首席執行官，並於 2005 年至 2007 年擔任國際體外診斷公司 Innogenetics N.V. 的首席執行官兼董事會成員。在此之前，莫里奇博士曾在全球製藥和生命科學公司拜耳擔任過多個職位，包括拜耳股份公司管理委員會成員、全球產品開發主管和研發主管。莫里奇博士擁有馬爾堡大學的醫學博士和博士學位，專攻免疫學，重點研究單克隆抗體。在轉到私營部門之前，他還曾擔任過軍醫。我們的董事會認為，莫里奇博士作為生物製藥專業人士的經驗和超過35年的行業經驗，使他有資格在董事會任職。

董事會領導結構

董事會可以靈活決定何時合併或分離董事長和首席執行官的職位，以及應由高管還是獨立董事擔任主席。這種方法旨在讓董事會選擇在任何特定時間最符合股東利益的領導結構。董事會的主要職責包括監督戰略、風險管理、法律和監管合規以及首席執行官繼任規劃。

自2018年6月以來，公司已將董事長和首席執行官的職位分開，因為它認為分裂的領導結構具有以下好處：

風險監督

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。整個董事會行使對戰略、業務和競爭風險以及與危機管理和高管繼任問題相關的風險的監督職責。董事會已將對某些其他類型風險的監督委託給其委員會。審計委員會監督我們與財務報表和財務報告相關的政策和流程，與我們的資本、信貸和流動性狀況相關的風險以及與關聯人交易相關的風險。薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃和結構相關的風險，包括我們激勵和留住有才華的高管的能力。提名和公司治理委員會負責監督與我們的治理結構和董事會成員繼任計劃相關的風險。

此外，我們的薪酬委員會審查了與我們的薪酬計劃和結構相關的風險，並確定公司的薪酬政策和做法不鼓勵冒合理可能對公司造成重大不利影響的過度或不必要的風險。

我們認為，如上所述，我們的董事會領導結構促進了對公司風險管理的有效監督。

董事會委員會和會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了八次會議。董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立了單獨指定的常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會。審計委員會在審計和合規領域向董事會負責，(i) 監督公司的財務報告流程和內部控制體系，包括監督財務報表的完整性以及審計師的獨立性和業績，以及 (ii) 監督公司遵守法律和監管要求的情況。審計委員會還負責保持董事會、獨立會計師、財務管理和內部審計職能部門之間完整、客觀和公開的溝通。公司首席財務官定期向董事會或審計委員會報告信息技術和網絡安全事宜，包括關鍵風險、這些風險對公司業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響、管理層為監控和減少風險而實施的計劃和步驟、公司的信息治理和網絡安全政策和計劃，以及可能對公司網絡安全風險產生重大影響的重大法律/監管進展曝光。

公司的獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會全權負責任命或更換公司的獨立審計師，確保審計師的獨立性並對其進行監督和監督。審計委員會決定獨立審計師的薪酬，並制定了批准授予獨立審計師的非審計相關工作的政策。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，此類聘用不得損害審計師對公司的獨立性；因此，付款金額有限，與審計無關的業務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會確定了公司為履行其職責而必須向審計委員會提供的資金範圍，並已確定在截至2023年12月31日的財政年度中，這些金額足夠。

審計委員會的現任成員是漢森女士（主席）、威廉姆森先生和莫里奇博士，他們均被確定具備財務知識，符合根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和適用的紐約證券交易所美國上市標準通過的美國證券交易委員會規則中規定的上市公司審計委員會成員的獨立性標準。審計委員會根據審計委員會章程運作，該章程已獲得董事會批准。董事會已確定漢森女士是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。董事會已肯定地確定，審計委員會中沒有任何成員與公司存在會干擾獨立判斷行使的實質性關係，並且根據紐約證券交易所美國上市準則第803B（2）條和《交易法》第10A-3條對獨立性的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。

薪酬委員會。薪酬委員會負責制定和審查公司的薪酬和員工福利政策。該委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬委員會審查並建議董事會批准公司首席執行官（“首席執行官”）和所有其他執行官的薪酬，包括公司股權激勵計劃下的薪酬、獎金和獎勵發放及管理。薪酬委員會除其他外，審查首席執行官向董事會推薦的根據公司股權激勵計劃向其發放獎勵的候選人，確定要發放的獎勵數量以及獎勵的行使時間、方式、授予和其他條款。首席執行官就所有執行官和員工（本人除外）的個人績效和薪酬建議向薪酬委員會提供意見。根據其章程，薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問和其他專業人員來協助我們的執行官設計、制定、分析和實施薪酬計劃。

薪酬委員會的現任成員是威廉森先生（主席）、伍茲女士和漢森女士。董事會已肯定地確定，除伍茲女士外，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為獨立性在《紐約證券交易所美國上市標準》第805（c）條和《交易法》第10C-1條中得到了定義。儘管伍茲女士由於在2023年2月3日辭職之前一直擔任首席執行官而無法獨立，但董事會已確定她能夠遵守紐約證券交易所美國上市標準第805（b）條，該條款規定了允許她擔任薪酬委員會非獨立董事的標準。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會確定合格人員作為潛在董事會成員並徵求管理層的建議。委員會還向董事會推薦董事候選人，供其在年度股東大會上進行選舉。該委員會監督對董事會及其委員會業績的年度審查和評估，並制定公司治理指導方針並向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會審查、評估和監督董事會一般職位和特定委員會職責的獨立性，並評估擔任審計委員會財務專家的成員的具體資格。

提名和公司治理委員會的現任成員是莫里奇博士（主席）、伍茲女士和威廉姆森先生。董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員，除伍茲女士外，都是 “獨立的”，因為紐約證券交易所美國上市標準第803A條對獨立性的定義是 “獨立的”。儘管伍茲女士由於在2023年2月3日辭職之前一直擔任首席執行官而無法獨立，但董事會已確定她能夠遵守紐約證券交易所第804（b）條，該條款規定了允許她在提名和公司治理委員會擔任非獨立董事的標準。

董事會及其委員會在認為履行職責所必需時，可以聘請外部顧問。所有委員會都向董事會全體成員報告其活動。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程發佈在公司的網站上：https://perspectivetherapeutics.com/investor-center/governance/。

此外，根據紐約證券交易所美國上市標準，獨立董事必須至少每年舉行一次執行會議。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，每位現任董事會成員出席的董事會及其任職的委員會會議總數的至少 75%。

下表彙總了截至本委託書發佈之日董事會及其每個委員會的成員情況，以及在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，每個委員會舉行會議或經書面同意採取行動的次數。

董事會審計委員會的報告

審計委員會的主要目的之一是代表董事會監督公司的會計和財務報告流程。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層以及公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所Assure CPA, LLC（“Assure”）審查並討論了公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。此外，審計委員會還與Assure討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了根據PCAOB的適用要求Assure就Assure與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和Assure的信函，並與Assure討論了會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中是否有任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類報告。

提名流程

提名和公司治理委員會是董事會的提名委員會。該委員會在提名程序方面受公司註冊證書和章程的約束。委員會負責推薦被提名人供董事會提名參加董事會選舉。委員會將考慮股東的提名，前提是公司祕書根據公司註冊證書、章程和上一年度委託書中規定的日期收到此類提名。

委員會將在董事提名方面履行以下職責：(a) 考慮確定和推薦可能被提名為董事會成員的個人的標準；(b) 向理事會提供董事會選舉候選人名單的建議；(c) 根據需要提出填補空缺的建議，積極尋找有資格成為董事會成員的人員；(d) 在正確提交後考慮董事會股東提名根據公司的註冊證書和章程。

委員會將考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事會候選人，以及公司可能保留的任何第三方搜索公司為協助識別和評估可能的候選人而確定的候選人。委員會評估股東推薦的候選人的方式與評估其他候選人的方式相同。委員會的評估將基於多個標準，包括候選人基礎廣泛的業務和專業技能和經驗；對代表股東長期利益的承諾；好奇和客觀的視角；承擔適當風險的意願；領導能力；個人和職業道德；個人誠信和判斷力；以及實踐智慧和合理的判斷力。候選人的個人和職業聲譽應與公司的形象和聲譽一致。

至少，董事會的多數董事應是 “獨立的”，這不僅是法律上可以定義的，而且在擔任董事時也不會出現任何衝突。此外，董事必須有時間專門參與董事會活動並提高他們對放射性藥物行業的瞭解。因此，委員會力求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質董事。公司沒有與在確定董事候選人時考慮多元化相關的正式政策。但是，在確定董事會成員候選人時，委員會將考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括品格力量、成熟的判斷力、職業專長、相關技術技能、多元化以及候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求。

委員會將利用以下流程來確定和評估董事會候選人。對於任期即將到期的現任董事，委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與水平和績效質量。對於新的董事候選人，將對委員會成員進行民意調查，徵求有關可能符合上述標準的潛在候選人的建議，討論公司股東推薦的候選人，還可以在委員會認為適當的情況下聘請專業搜索公司。然後，委員會將開會討論和審議這些候選人的資格，然後通過多數票選出候選人進行推薦。迄今為止，董事會和委員會尚未聘請專業搜索公司來識別或評估潛在的被提名人，但將來可能會在必要時這樣做。

需要投票

您可以為提案 1 投票 “支持所有人”、“全部拒絕” 或 “除特定候選人之外的所有人” 投票。有關董事選舉的投票受特拉華州法律和公司章程的管轄，是年會上有代表權和有權投票的股份持有人投的多數票，前提是有法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時，將計入未能投票、拒絕投票或經紀人不投票，但不會對董事的選舉產生其他影響。獲得最多贊成票的五人將被選為公司董事。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對提案1進行 “全民投票”，選舉洛裏·伍茲、海蒂·漢森、醫學博士、弗蘭克·莫里奇、蒂斯·斯普爾和羅伯特·弗羅曼·威廉姆森三世為董事，任期在2025年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

提案 2 — 反向股票拆分提案

提案背景

董事會一致批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，並建議我們的股東批准該修正案，以1比10的比例進行反向股票分割（“反向股票拆分”，以及對公司註冊證書的此類修正案，即 “反向股票拆分修正案”）。如果股東批准反向股票拆分並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交的《反向股票拆分修正案》規定的生效時間生效。

所有已發行普通股將同時實現反向股票拆分，所有已發行普通股的比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，但下文所述對零股的處理可能產生的調整除外。《反向股票拆分修正案》不會改變普通股的授權總數，普通股的面值將保持在每股0.001美元。優先股的授權數量也將保持不變。

2024 年 4 月 7 日，董事會一致批准並建議尋求股東批准第 2 號提案。董事會可自行決定不進行任何反向股票分割，也不提交《反向股票拆分修正案》。在批准本提案2後反向股票拆分修正案獲得批准的前提下，我們的股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。如下所述，如果董事會在 2025 年 5 月 31 日當天或之前提交《反向股票拆分修正案》，不影響反向股票拆分，則董事會將不再被允許進行反向股票拆分，因為董事會實施反向股票拆分的授權將於 2025 年 5 月 31 日到期。

董事會對是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括我們普通股的收盤價、當前的市場狀況、普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的經營業績，以及此類業績對我們普通股市場價格的可能影響。

反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分是否會產生或維持預期的結果（有關風險的更多信息，請參閲以下標題為 “與反向股票拆分相關的某些風險” 的部分）。但是，我們的董事會認為，公司和股東的好處大於風險，因此建議您對反向股票拆分投贊成票。

擬議反向股票拆分的目的

我們認為，反向股票拆分可以增強我們的普通股對包括機構投資者和普通投資公眾在內的金融界的吸引力。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資價格較低的證券，經紀公司可能不願向其客户推薦價格較低的證券，這可能部分是由於人們認為，價格較低的證券作為投資的前景不那麼樂觀，如果投資者希望出售其股票，則流動性較差，或者不太可能被機構證券研究公司關注，因此更有可能減少對該公司的第三方分析投資者們。我們認為，反向股票拆分導致普通股已發行和流通股數量的減少，加上反向股票拆分之後預計股價將立即上漲，可能會鼓勵人們對普通股產生興趣和交易，從而可能促進股東獲得更大的流動性，從而為我們的普通股帶來比目前更廣泛的市場。

即使該提案獲得批准，董事會對是否完成反向股票拆分擁有完全的自由裁量權。我們無法向您保證，我們的普通股交易市場將產生全部或任何預期的有益影響。董事會無法確定反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響，尤其是在長期內。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能會導致我們的市值下降。此外，由於機構或經紀利息增加或交易佣金降低而導致的任何流動性的改善都可能被已發行股票數量的減少所抵消。此外，投資者可能認為，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例在某些情況下具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行。

比率的確定

如果獲得批准並實施，反向股票拆分的比率將為1比10。在確定反向股票拆分比率時，董事會考慮了許多因素，包括：

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分是指減少一類公司股本的已發行股票數量，在這種情況下，這可以通過將我們所有已發行的普通股重新分類併合併成相應數量的較少股份來實現。在擬議的反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。例如，如果董事會決定實施1比10的反向股票拆分，則在反向股票拆分之前持有我們10,000股普通股的股東將在反向股票拆分後立即持有我們的1,000股普通股。但是，擬議的反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比（除非反向股票拆分將導致任何股東獲得現金代替部分股票）或下文所述的比例投票權。所有普通股也將保持有效發行、全額支付且不可評估的狀態。

擬議的反向股票拆分還將減少根據我們的2017年股權激勵計劃和第三次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（或者，如果股權激勵計劃提案未獲批准，則減少我們的第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃）為未來獎勵預留的普通股數量。所有未償還期權獎勵的每股行使價將按比例增加，行使所有未償還期權獎勵後可發行的普通股數量將相應減少。這些調整將導致在行使時需要為所有未償還期權獎勵支付的總行使價大致相同，儘管在反向股票拆分之後，行使此類期權獎勵時可發行的股票總數將按比例減少。

我們目前獲準發行最多7.5億股普通股，面值每股0.001美元，其中截至2024年4月2日已發行和流通的586,915,977股；以及700萬股優先股，面值每股0.001美元，其中500萬股被指定為B系列可轉換優先股。截至2024年4月2日，尚未發行和流通任何優先股。如果我們實施擬議的反向股票拆分並提交《反向股票拆分修正案》，我們的授權普通股數量將保持不變（為7.5億股），我們的授權優先股數量將保持不變。反之亦然

股票拆分修正案不會影響我們普通股的面值，普通股將保持在每股0.001美元，也不會影響我們的優先股的面值，後者將保持在每股0.001美元。

由於反向股票拆分的實施不會改變我們批准發行的普通股總數，因此在實施反向股票拆分後，可供發行的普通股數量將增加，其程度是反向股票拆分減少了我們普通股的已發行股票數量。因此，反向股票拆分將為公司提供額外的已授權、未發行和其他非儲備股票，可用於未來的公司用途，包括未來的收購、投資機會、建立合作或其他戰略協議、涉及股權或可轉換債務證券的籌資交易、普通股的未來市場發行或根據當前或未來的員工股權計劃發行。與此類交易相關的股權證券的發行可能會導致我們目前股東在公司的所有權權益受到嚴重削弱。

下表説明瞭截至2024年4月2日，假設股權激勵計劃提案獲得批准，但未對普通股部分股進行任何調整，以1比10的比例進行反向股票拆分對我們已發行普通股的影響：

下表説明瞭截至2024年4月2日，假設股權激勵計劃提案未獲得批准，且未對普通股部分股進行任何調整，則按1比10的比例進行反向股票拆分對我們已發行普通股的影響：

由於不會發行零碎股票，因此如果實施擬議的反向股票拆分，我們的普通股持有人可能會被淘汰。截至2024年4月2日，在總共約242名登記股東中，我們有大約62名記錄持有者持有少於10股普通股。因此，我們認為，反向股票拆分，即使以1比10的比例實施和批准，也不會有

對我們普通股的持有人數量產生了重大影響。儘管我們的已發行普通股數量將因反向股票拆分而減少，但董事會不打算使用反向股票拆分作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所指的 “私有化” 交易的一部分或第一步。截至本委託書發佈之日，公司沒有計劃或計劃將自己私有化。

我們的普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。如果擬議的反向股票拆分得以實施，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “CATX”。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對反向股票拆分提案進行投票之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

部分股份的處理

股東不會獲得與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的部分股票。取而代之的是，我們將以現金向每位註冊股東支付反向股票拆分產生的普通股部分股權的價值。那些以證書形式持有股票的註冊股東將在交出反向股票拆分後的反向股票分割前股票憑證後，獲得現金支付部分利息（如果適用）。現金支付將等於股東本應有權獲得的股票的分數乘以反向股票拆分生效之日營業結束時紐約證券交易所美國證券交易所（或公司普通股上市的其他市場）普通股的每股收盤價，以儲備後股票拆分為基礎。這筆現金付款可能需要繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。

不會向股東評估現金支付的交易成本。從反向股票拆分生效之日到支付普通股部分股權之日這段時間內，股東無權獲得利息。您還應注意，根據某些司法管轄區的避險法，在資金到位後未及時申領的部分利息應付款項可能需要支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從他們獲得資金的州獲得資金。

如果您認為在反向股票拆分生效之日您可能持有的普通股不足以在反向股票拆分中獲得至少一股股份，並且您希望在拆分後繼續持有我們的普通股，則可以通過以下任一方式進行：

反向股票拆分後，當時的股東將不再對公司持有部分股權。本來有權獲得部分股權的人除了獲得上述現金付款外，其部分權益沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少拆分後的股東人數，以至於在董事會如上所述確定的交換比率內，持有少於拆分前股票數量的股東數量。但是，減少拆分後的股東人數並不是本提案2或反向股票拆分的目的。

對受益股東的影響

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有我們普通股的股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與公司為直接持有此類股票的註冊股東制定的程序不同，他們的程序可能會導致此類被提名人代替部分股份支付的確切現金金額存在差異。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

對註冊憑證股票的影響

一些註冊股東可能以證書形式或證書和賬面記賬形式組合持有普通股。如果您的任何普通股以證書形式持有，您將在反向股票拆分生效之日後儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將包含有關如何向過户代理人交出代表預拆股份的證書的説明。在收到正確填寫和執行的送文函和股票證書後，將以證書形式或直接註冊系統下的電子賬面記賬形式向您發放適當數量的股票。如果您有權獲得代替任何部分股份利息的付款，則將按照上文 “部分股份的處理” 中的説明進行支付。在股東向過户代理人交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何新的股票證書或代替部分股份的付款。

自反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後的股票的所有權。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，在被要求之前不應提交任何證書。

對註冊賬面記賬持有人的影響

在證券直接註冊系統下，公司的註冊股東可以以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東將沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。

進行反向股票拆分的程序

如果我們的股東批准本提案，並且董事會選擇實施反向股票拆分，我們將通過向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案來實現反向股票拆分。反向股票拆分將生效，反向股票拆分導致的已發行股票數量的合併和減少將在《反向股票拆分修正案》規定的生效時間自動發生，股東無需採取任何行動，也不考慮反向股票拆分之前代表任何認證股票的股票證書實際交出以換取新股票的日期。從反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。反向股票拆分修正案的案文可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為實施反向股票拆分所必要和可取的修改。

如果董事會在提交反向股票拆分修正案之前的任何時候自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，儘管股東批准也無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會推遲（直到 2025 年 5 月 31 日）或放棄反向股票拆分。如果相反

截至2025年5月31日營業結束時，尚未向特拉華州國務卿提交股票拆分修正案，董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論是反向股票拆分的某些税收後果的摘要。它僅適用於出於美國聯邦所得税目的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的股東。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、截至本文發佈之日的行政裁決和司法決定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果可能與下文討論的不同。它聲稱不完整，沒有涉及州、地方、非美國和其他法律規定的税收考慮，也沒有涉及受特殊規則約束的股東，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨界、對衝或轉換交易的一部分持有反向股票拆分前股票的股東，以及根據員工行使收購反向股票拆分前股票的股東股票期權或其他作為補償。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在構成《守則》第368條所指的重組。假設反向股票拆分符合重組資格，則股東通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損，除非以現金代替部分股息而收到的款項（如果有的話）。收到的反向股票拆分後股票的總税基將等於反向股票拆分前交換的總税基數（不包括分配給部分股票的股東基礎的任何部分），反向股票拆分後收到的股票的持有期將包括反向股票拆分前交易的持有期。根據該守則頒佈的財政部條例為分配我們向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。持有我們在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應就此類普通股的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

反向股票拆分前股票的股東如果收到現金代替部分股票，通常將被視為在我們贖回時將部分股份利息兑換成現金。任何收益或虧損的金額將等於反向股票拆分前股票中分配給部分股份利息的税基部分與收到的現金之間的差額，通常應為資本收益或虧損，如果股東持有期超過12個月，則通常為長期收益或虧損。

會計事項

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.001美元。因此，我們的法定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將在反向股票拆分生效時按比例減少。相應地，我們的額外實收資本，包括我們的法定資本與發行所有當前已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額，將增加一個等於法定資本減少的數字。此外，由於反向股票拆分，每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額將增加，因為我們的已發行普通股將減少。

沒有評估權

根據特拉華州法律或我們關於反向股票拆分修正案的公司註冊證書，公司的股東無權獲得評估權，公司也不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

本提案2中的上述描述僅為摘要，完全受反向股票分割修正案全文的限制，該修正案作為本委託書附件A附後。

必選投票

您可以對提案 2 投贊成票、反對票或 “棄權” 票。批准本提案2所需的投票受特拉華州法律和公司章程的管轄，是大多數選票的贊成票，這意味着對反向股票拆分提案的投票必須超過反向股票拆分提案的反對票。經紀商不會對提案2進行不投票，因為根據證券交易所規則，經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有對提案2進行投票的自由裁量權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。棄權對提案2的結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對反向股票拆分提案投贊成票。

提案 3 — 批准對獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並指示將此類任命提交給我們的股東在年會上批准。我們的組織文件不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。如果我們的股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Withum，但仍可能保留Withum。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。預計Withum的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並期望這些代表能夠回答適當的問題。

在截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月20日的年度中，Assure CPA, LLC（“Assure”）是我們的獨立註冊會計師事務所。預計Assure的代表不會出席年會。預計Assure的代表不會出席年會。

我們的獨立註冊會計師事務所的變更

正如公司於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，作為審計委員會確定公司截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的競爭程序，審計委員會批准解除Assure作為其獨立註冊會計師事務所的資格，自2024年4月5日起立即生效。同樣在2024年4月5日，審計委員會批准聘請withumsmith+Brown, PC（“Withum”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。

Assure對公司截至2023年12月31日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年12月31日的六個月過渡期的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年6月30日的財政年度，即截至2022年12月31日的六個月過渡期以及截至2024年4月5日的過渡期中，沒有：（i）與Assure在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧，如果不能以令Assure滿意的方式得到解決，則會導致Assure在其公司財務報表報告中提及這些分歧諸如第 304 項所述的年份和期限，或 (ii) 應報告的事件S-K 法規的 (a) (1) (v)。

我們要求Assure向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明。2024年4月8日信函的副本作為2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

在截至2023年12月31日和2022年6月30日的財政年度中，即截至2022年12月31日的六個月過渡期以及截至2024年4月5日的過渡期，公司和任何代表公司的人都沒有就S-K法規第304 (a) (2) (i) 或 (ii) 項中提及的任何事項諮詢過Withum。

審計和非審計費用

公司在下述期限內向Assure支付或累積了以下費用。在此期間，公司沒有向Withum支付或累積任何費用。

審計費用包括審計我們的年度財務報表、審查季度財務報表的費用以及向美國證券交易委員會提交文件的相關許可費。

上述期間沒有審計相關費用。

税費包括編制我們的聯邦和州所得税申報表的費用。

所有其他費用均來自審查與股票發行相關的文件後產生的諮詢費用。

作為監督獨立註冊會計師責任的一部分，審計委員會制定了審計預先批准政策，並允許我們的獨立註冊會計師提供非審計服務。根據該政策，對獨立審計師可提供的每種類型的審計、審計相關服務、税務和其他允許的服務進行了具體説明，每項此類服務以及此類服務的費用水平或預算金額均由審計委員會預先批准。審計委員會已授權其主席在預先設定的總美元限額內預先批准額外的非審計服務（前提是適用法律不禁止此類服務）。所有經審計委員會主席預先批准的服務都必須在下次審計委員會會議上提交，以供審查和批准。如上所述，Assure提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

在上述期間，公司的首席會計師除了首席會計師的全職、長期僱員外，沒有聘請任何其他人員或公司。

需要投票

您可以對提案 3 投贊成票、反對票或 “棄權” 票。批准提案3所需的投票受特拉華州法律和公司章程的管轄，是親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票。因此，在確定是否達到法定人數以及獲得必要多數票所需的票數時將考慮棄權票，因此與對提案3投反對票具有同等效力。

由於您對提案 3 的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會和審計委員會在未來就選擇我們的獨立註冊會計師事務所做出決定時將考慮諮詢投票的結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對提案3投贊成票，批准任命Withumsmith+Brown, PC 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案的背景

自2024年4月7日起，董事會根據薪酬委員會的建議，一致通過了公司第三次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃先前於2021年12月7日、2022年12月13日和2023年10月6日獲得公司股東批准，但須經股東批准。該計劃作為附件B附於本委託書中。

該計劃的主要目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益：（i）吸引和留住公司及其關聯公司的關鍵官員、員工和董事以及顧問；（ii）使這些個人能夠參與公司的長期增長和財務成功；（iii）鼓勵這些個人擁有公司股票；（iv）將其薪酬與公司的長期利益掛鈎及其股東。

股權激勵計劃提案所做的唯一重大更改是：

儘管如此，如果發生股票拆分和其他類似事件（包括反向股票拆分），根據本計劃，可供授予激勵性股票期權的普通股不得超過1.25億股，但須進行調整。

我們的總體薪酬理念是，長期股票激勵性薪酬應加強我們的高管和員工的利益，使之與股東保持一致。我們認為，多年來，股票期權的使用一直是有效的，使我們能夠吸引和留住對公司至關重要的人才，並希望通過增加可用於此類激勵措施的普通股數量，擴大所有類型股權的使用，為更多的員工提供激勵。

該計劃旨在為公司及其關聯公司的高級職員、員工、顧問和董事提供激勵措施，以促進公司的增長和業績。與公司競爭董事和管理層員工的大多數公司都是上市公司，它們提供股權薪酬，作為其董事和高級管理人員整體薪酬計劃的一部分。該計劃通過提供與普通股表現掛鈎的有競爭力的薪酬計劃，為我們提供了繼續吸引和留住高素質人才所需的靈活性。

該計劃包括我們可以授予的各種獎勵類型，包括限制性股票、股票增值權（“SAR”）、股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。

截至2024年4月1日，根據公司第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“第二次修訂和重述計劃”），我們已批准授予76,299,077股普通股，其中包括根據現有 “常綠” 條款於2024年4月1日添加到第二修正和重報計劃中的20,299,077股普通股。

如果股權激勵計劃提案獲得公司股東的批准，則該計劃將批准總共125,000,000股普通股（如果發生股票分割和其他類似事件，包括反向股票拆分，則會進行調整），以授予該計劃下的獎勵。截至2024年4月2日，該計劃已通過獎勵授予了51,411,210股普通股，如果股權激勵計劃提案獲得批准，可用普通股總數將為73,588,790股。

此外，如果股權激勵計劃提案獲得公司股東的批准，則除非董事會另有決定，否則每年1月1日，根據該計劃可供授予獎勵的普通股數量將自動增加，其金額等於前一年12月31日已發行和流通的普通股數量的百分之五（5％）（視股票拆分情況而定）以及其他類似事件）；但是，前提是董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票限額不增加，或規定該年度的增加將減少普通股的數量。

我們認為，這種增長是必要的，因為我們的資產組合（臨牀前和臨牀）不斷擴大，臨牀前和臨牀資產取得了令人鼓舞的成功，以及隨之而來的人員增加，包括招聘許多以前外包給臨牀研究機構的職位，因為我們相信通過招聘這些人員，我們將能夠降低總體成本。根據我們目前的激勵計劃和我們目前對公司未來增長的計劃，我們認為更新的股票授權加上每年 “常青” 增長將使我們能夠至少在未來五年內實施長期股票激勵計劃。

如果股權激勵計劃提案未獲批准，第二次修訂和重述的計劃將繼續有效，但我們可能無法根據我們當前的薪酬理念和目標向現任和未來的員工、高級管理人員、董事和顧問提供長期的股票激勵措施，管理層認為，如果不大幅增加工資，我們將無法保持競爭力。

董事會認為，公司未來的成功在很大程度上取決於公司在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。

以下討論總結了經修訂的計劃的主要特徵，並參照本委託書附件B所附計劃案文對該計劃進行了全面限定。

計劃的實質性特徵摘要

根據本計劃可獲得獎勵的股份

截至2024年4月1日，根據公司第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“第二次修訂和重述計劃”），我們已批准授予76,299,077股普通股，其中包括根據現有 “常綠” 條款於2024年4月1日添加到第二修正和重報計劃中的20,299,077股普通股。截至2024年4月1日，已經授予了51,411,210股可用普通股。

根據該計劃，如果股權激勵計劃提案獲得批准，則可以繼續以與我們的普通股表現掛鈎的股權進行獎勵，並且授權授予的普通股總數將在年會之後的每年1月1日自動增加，金額等於前一年12月31日已發行和流通的普通股數量的百分之五（5％）（如果有股票，則會進行調整）ITS 和其他類似事件）；但是，前提是董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票限額不增加，或規定該年度的增加將減少普通股的數量。

如果股權激勵計劃提案未獲得批准，則 “常青” 特徵將保持第二修正和重述計劃中目前的結構，即除非董事會另有決定，否則在每個財政季度的第一天，根據第二修正和重述計劃可供授予獎勵的普通股數量將調整為（如果發生股票拆分和其他類似事件，包括反向股票分割，則會進行調整）），56,000,000股或股票數量的13％，以較大者為準在前一財季最後一天發行和流通的普通股。

根據本計劃獲得獎勵但終止、到期未行使或以現金結算，或者在未交付股份的情況下被沒收或取消的普通股仍可根據本計劃獲得獎勵。根據本計劃發行的普通股可以是新發行的股票，也可以是公司重新收購的股票。

如果本計劃獎勵（包括限制性股票獎勵）所涵蓋的任何普通股由於任何原因未交付給參與者或受益人，包括參與者在期限內喪失獎勵或未能行使股票期權，則在確定本計劃下可供交割的普通股的最大數量時，不應將這些股票視為已交付。如果 (i) 使用實際或推定交換股票來行使股票期權以支付行使價；(ii) 預扣獎勵所涵蓋的普通股以支付行使或歸屬時的預扣税；或 (iii) 股票期權通過股票期權的淨結算行使，則在每種情況下，可用普通股的數量將減少行使的股票期權總數而不是行使時發行的普通股淨數。

除非此類替代獎勵需要股東批准，否則公司發行的普通股僅作為替代獎勵發放的替代獎勵，或者與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”），不會減少本計劃下可供獎勵的普通股數量。

除某些限制外，管理本計劃的董事會委員會（“委員會”）可以自行調整根據本計劃發放的獎勵，或者防止在發生任何股票分紅、重組、資本重組、股票分割、合併、合併、法律、法規或會計原則變更或其他影響公司的相關異常或非經常性事件時，根據本計劃提供的福利或潛在收益的稀釋或擴大（包括反向股票拆分）。

如果發生涉及公司股票的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、反向股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併或股份交換）（包括反向股票拆分），則股票限制和所有未償獎勵將自動公平調整以反映該事件。

資格和管理

根據本計劃，公司或其關聯公司的現任和潛在高管和員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。截至2024年4月2日，大約122名員工（包括僱員董事）、4名非僱員董事和1名顧問將有資格參與該計劃。但是，公司目前尚未確定誰將獲得根據該計劃獲準發行的普通股，也尚未確定如何分配這些普通股。截至2024年4月2日，紐約證券交易所美國證券交易所公司普通股的收盤價為1.46美元。

委員會將管理本計劃，但非僱員董事的獎勵除外，該計劃將由董事會管理。委員會將由不少於兩名非僱員董事組成，根據《交易法》第16條及其第16b-3條的規定，每人將是 “非僱員董事”。

董事會已決定由薪酬委員會充當委員會。在不違反本計劃條款的前提下，委員會擁有在本計劃規定的限制範圍內做出所有決定和決定，包括參與者的選擇和獎勵的發放；制定與每項獎勵相關的條款和條件；通過執行本計劃宗旨的規則、規章和指導方針；解釋和以其他方式解釋計劃；做出管理本計劃可能必要或可取的所有其他決定。

委員會可以決定本計劃下獎勵的類型和條款和條件，委員會將在發給每位參與者的獎勵協議中對此進行規定。委員會可以授予激勵和非合格股票期權、SAR或限制性股票相結合的獎勵。

股票期權和股票增值權

委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權（可能為參與者帶來潛在的優惠税收待遇）和不合格股票期權。股票期權是在指定時間段內以指定價格購買普通股的權利。股票期權要麼是 “激勵性” 股票期權，要麼是 “非合格” 股票期權。激勵性股票期權具有某些税收優惠，但事實並非如此

適用於不合格的股票期權，並且必須符合《美國國税法》（“《守則》”）第422條的要求。只有員工才有資格獲得激勵性股票期權。獨立董事只能獲得不合格的股票期權。

委員會還被授權授予股票增值權（“SAR”），無論是否有相關期權。特區有權獲得現金支付或以普通股的形式支付授予之日的股價與行使之日的股價之間的差額。

委員會可根據本計劃的條款具體規定此類補助金的條款。附帶期權的每股行使價由委員會確定，但除替代獎勵外，不得低於授予之日普通股的公允市場價值。就本計劃而言，公允市場價值是指當天紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股的收盤價，或者如果我們的普通股在該日沒有交易，則指該日前一天或普通股交易的前一天交易的第二天，不考慮盤後交易活動。如果無法按上述方式確定普通股的公允市場價值，委員會將根據《守則》第409A條確定普通股的公允市場價值。

每種期權或特別股權的最長期限、每種期權或特別股權的行使時間以及要求在解僱時或之後沒收未行使期權的條款通常由委員會確定，但與期權相關的任何期權或特別股權的期限都不得超過十年。向公司百分之十以上的有表決權證券的持有人授予的激勵性股票期權受某些額外限制，包括最長五年的期限和最低行使價為公允市場價值的110％。

股票期權或特別股可隨時在允許的行使期限內全部或部分行使，僅限於全股。股票期權和特別股權應通過書面通知行使股票期權或特別行政區來行使，對於期權，應向公司全額支付當時行使期權數量的期權價格。行使股票期權時購買的普通股必須在行使時支付（i）以現金或經認證或銀行支票支付，（ii）通過投標參與者擁有的滿足行使價的公司股票，或（iii）通過第三方進行 “無現金行使”。

可以通過委員會批准的其他方法支付期權價格，包括預扣行使公允市場價值等於期權價格的期權時可發行的普通股以及任何適用的預扣税。在遵守適用的證券法和公司政策的前提下，公司可以允許行使期權，方法是根據公司有關官員事先批准的經紀協議或類似協議，使用此類出售的收益作為期權價格的支付以及任何適用的預扣税，同時出售由此收購的股份。

在參與者被髮行可進行此類行使的普通股之前，他或她不應擁有此類股票的股東權利。

限制性股票

委員會有權授予限制性普通股。限制性股票獎勵是向參與者授予普通股，但有被沒收的風險，無需對價或適用法律或法規可能要求的最低對價。限制性股票獎勵只能以普通股的全股形式發放，並受本計劃或獎勵協議中規定的歸屬條件和其他限制的約束。授予限制性普通股的參與者通常擁有公司股東在限制性股票方面的大部分權利，包括獲得股息的權利和對此類股票的投票權。在限制期內或限制性條件滿足之前，不得轉讓、抵押或處置任何限制性股票。

限制性股票單位

委員會有權授予假設的普通股單位，即限制性股票單位，其價值等於相同數量普通股的公允市場價值。RSU 存在被沒收的風險，授予參與者的 RSU 不收任何報酬，也沒有適用法律或法規要求的最低對價。RSU獎勵只能以假設普通股的全股形式發放，並受本計劃或獎勵協議中規定的歸屬條件和其他限制的約束。獲得 RSU 的參與者無權對股票進行投票。委員會可酌情將相當於公司為一股普通股支付的現金和股票分紅的金額存入每個 RSU。在限制期內或在滿足限制條件之前，不得轉讓、抵押或處置任何限制性股票單位。

非僱員董事獎

根據本計劃的條款，非僱員董事有資格根據委員會可能確定的條款獲得獎勵，包括期權、SAR和限制性股票。

獎勵的授予

委員會可具體規定任何裁決的歸屬要求。如果根據本計劃授予獎勵的條件是完成與公司或其關聯公司的特定服務期，而不實現績效指標或目標，則完全歸屬所需的服務期將由委員會確定，並在獎勵協議中予以證明。委員會可以決定，參與者當時持有的所有股票期權均可完全行使（受適用於該獎勵的到期條款的約束），除獎勵和受業績歸屬條件的單位外，所有限制性股票獎勵和限制性股票單位均應立即全部獲得和歸屬。

終止僱傭關係

委員會將在與公司和/或其關聯公司終止僱用或服務時確定適用於任何獎勵或單位的條款和條件（如適用），並在適用的獎勵協議或單位協議或其規則或條例中提供此類條款。通常，除非獎勵協議或單位協議或參與者的僱傭或服務協議中另有規定，否則期權可以在終止僱用或終止服務後的三個月內行使（如適用），或者在死亡或殘疾的情況下行使十二個月。

控制權變更

根據不時與各員工簽訂的僱傭協議條款，如果控制權發生變化（定義見本計劃），所有期權和特別行政區均可立即行使受此類期權或特別股約束的100％的普通股，和/或100％的限制性股票或限制性股票的限制期將立即到期。委員會可自行決定並在至少提前10天通知受影響人員後，取消任何未付的獎勵，並根據公司其他股東在活動中收到或將要獲得的普通股價格，以現金或股票或兩者的任意組合向其持有人支付此類獎勵的價值。對於任何期權或特別行政區行使價（如果是特區行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格的期權或特別行政區，委員會可以在不支付對價的情況下取消該期權或特別股權。

沒收

委員會可以規定，除任何其他適用的歸屬或績效條件外，在某些事件發生時，任何獎勵的權利和利益均可減少、取消、沒收或補償。這些事件包括但不限於因故終止；違反競爭、不邀請、保密或其他限制性協議；或任何其他損害公司和/或其關聯公司業務或聲譽的行為。根據適用的回扣政策，獎勵也可以追回。

修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，前提是，除非本計劃另有規定，未經參與者（或受影響受益人）書面同意，任何修改或終止都不會對未償獎勵的權利造成不利影響。在適用法律要求股東批准的情況下，未經股東批准，董事會不得修改本計劃，以大幅增加根據本計劃（計劃中規定的除外）的原始證券數量，實質性增加參與者應得的福利，也不得實質性修改參與本計劃的要求。儘管如此，董事會可以在未經股東批准的情況下隨時以追溯方式或其他方式修改本計劃，以確保該計劃符合現行或未來的法律，並可以在未經參與者同意的情況下單方面修改本計劃和任何未償獎勵，以維持對《守則》第409A條及其適用法規和指南的豁免或遵守。

其他獎勵條款

公司可以採取行動，包括預扣根據本計劃發放的任何獎勵中的款項，以履行預扣税和其他納税義務。除非適用的獎勵協議允許，否則根據本計劃授予的獎勵通常不得質押或以其他方式抵押，也不可轉讓，除非遺囑或血統和分配法或委員會自行決定允許。

計劃的生效日期和期限

該計劃將在第二修正和重述計劃生效十週年之際自動終止，此後將不再發放進一步的獎勵，即2033年10月6日。董事會可以在任何更早的時間終止本計劃。但是，本計劃的任何終止都不會影響未付的獎勵。

計劃下的先前補助金

根據本計劃發放獎勵由董事會和薪酬委員會自行決定。此外，根據該計劃授予的任何獎勵的好處將取決於許多因素，包括我們普通股在未來日期的公允市場價值等。因此，公司目前無法確定未來向本計劃任何參與者發放的美元價值或獎勵的數量或類型。下表列出了截至2024年4月2日先前根據第二修正和重述計劃向我們的指定執行官、現任執行官、現任非僱員董事以及現任和前任員工（無論受此類期權授予的普通股隨後是否被行使、取消或沒收，視情況而定）授予期權的普通股總數的彙總信息。截至該日，公司普通股的每股價格為1.46美元。

某些聯邦所得税後果

以下是根據本計劃發放的獎勵對公司和符合條件的人（出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民）的聯邦所得税主要後果的簡要摘要。該摘要並非詳盡無遺，除其他外，未描述州、地方或外國的税收後果。根據該計劃，符合條件的人士的聯邦所得税後果很複雜，可能會發生變化，並且因人而異。每個人都應就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

本次討論以《守則》、根據《守則》頒佈的《財政條例》、美國國税局的裁決、司法決定和截至本委託書發佈之日的行政裁決為基礎，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，包括具有追溯效力的變更和解釋。在根據本計劃授予激勵性股票期權、非合格股票期權、SARs、RSU或限制性股票獎勵時，無法保證此處所述的税收待遇將保持不變。

公司和獲得獎勵的參與者的税收後果將因獎勵類型而異。通常，在授予激勵性股票期權、非合格期權、SAR、RSU或限制性股票獎勵後，參與者不會確認收入，公司也無權扣除。參與者在行使激勵性股票期權時沒有應納税所得額（除非可能適用替代性最低税）。在行使激勵性股票期權以外的股票期權時，參與者通常必須確認的普通收入等於行使之日收購的可自由轉讓和不可沒收普通股的行使價與公允市場價值之間的差額。

如果參與者在授予之日起兩年結束之前和行使之日起一年內出售通過行使激勵性股票期權獲得的普通股，則參與者通常必須確認的普通收入等於 (i) 行使激勵性股票期權之日普通股的公允市場價值（或如果更少，則處置普通股激勵性股票期權時變現的金額）之間的差額，以及 (ii) 行使價。否則，參與者處置在行使期權（包括滿足激勵性股票期權持有期限的激勵性股票期權）時收購的普通股通常會產生短期或長期資本收益或損失，其衡量標準是出售價格與參與者對此類普通股的納税基礎之間的差額（税基通常是行使價加上與行使期權相關的任何先前確認為普通收入的金額）。

公司通常有權獲得等於參與者與期權相關的普通收入金額的税收減免。公司通常無權獲得與代表參與者資本收益的金額相關的税收減免。因此，如果參與者在處置股票前的激勵性股票期權持有期內持有普通股，則公司無權獲得任何激勵性股票期權的税收減免。

同樣，行使特別股權將根據個人行使時的股票增值權的價值獲得普通收入。公司將被允許扣除參與者確認的SAR的普通收入金額。如果授予限制性股票，參與者將根據限制性股票歸屬時普通股的公允市場價值確認普通收入，除非參與者根據該法典第83（b）條選擇在授予時徵税，在這種情況下，參與者將在不考慮歸屬限制的情況下確認等於授予時限制性股票公允市場價值的普通收入。參與者在隨後出售通過行使特別行政區或限制性股票獎勵獲得的任何普通股時還需要接受資本利得待遇。為此，參與者在普通股中的基礎是其在行使特別行政區或限制性股票歸屬（或根據第83（b）條作出選擇時獲得授權）時的公允市場價值。

公司必須預扣參與者的款項，以滿足所得和工資單（即FICA和FUTA）的預扣税要求。除非委員會另有規定，否則參與者可以持有

從獎勵中扣留的普通股，或者可以向公司投標以前擁有的普通股，以滿足最低預扣税要求。

如果控制權發生變化，則根據本計劃未兑現的未歸還獎勵可能被視為降落傘補助金，這將導致《守則》規定的 “超額降落傘補助金”。超額支付的降落傘費用可能會使參與者繳納20％的消費税，並排除了公司的扣除額。此外，公司的扣除額可能會受到《守則》第162（m）條的限制。

前面的討論以目前有效的聯邦所得税法律法規為基礎，這些法律和法規可能會發生變化，討論並不旨在完整描述該計劃的聯邦所得税方面。參與者還可能因根據該計劃發放獎勵而繳納州和地方税。公司建議參與者諮詢個人税務顧問，以確定税收規則對根據其個人情況發放的獎勵的適用性。

某些人的利益

我們的每位董事和執行官都有資格參與本計劃。

需要投票

您可以對提案 4 投贊成票、反對票或 “棄權” 票。批准提案4所需的投票受特拉華州法律和公司章程的管轄，是親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票。因此，在確定是否達到法定人數以及獲得必要多數票所需的票數時將考慮棄權票，因此與對提案4投反對票具有同等效力。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對提案4投贊成票，以批准公司第三次修訂和重述的2020年股權激勵計劃。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月2日有關公司普通股和優先股實益擁有權的某些信息，涉及（a）公司已知的公司5％或以上已發行普通股的受益所有人，（b）每位指定執行官、董事和公司董事候選人，以及（c）公司整體現任董事和執行官。截至2024年4月2日，該公司的已發行普通股為586,915,977股。除非下文另有説明，否則每位上市受益所有人的地址均為Perspective Therapeutics, Inc.，位於華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號，320套房，98121。

* 小於百分之一。

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步的實益所有權報告和普通股實益所有權變動報告。美國證券交易委員會根據《交易法》第16（a）條頒佈的規則要求這些人向我們提供根據第16（a）條向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。本節中的信息完全基於對我們收到的表格 3、表格 4 和表格 5 的審查。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據公司記錄和其他信息，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中任何時候擔任董事或執行官或實益擁有我們普通股10％以上的人都遵守了所有報告要求，唯一的不同是羅伯特·弗羅曼·威廉姆森三世的一份表格三申報表未及時提交，羅伯特·弗羅曼·威廉姆森、三世和洛瑞各提交一份表格四申報伍茲沒有及時提交。

執行官員

截至2024年4月2日，在公司任職的執行官如下：

公司服務歷史

斯普爾先生於2023年2月3日被任命為首席執行官兼公司董事。普爾曼先生於2023年2月3日被任命為公司首席醫療官。亨特先生於2018年12月3日被任命為公司首席財務官。2019年2月12日，亨特先生被任命為聯席首席財務官。奧斯汀先生自2017年7月起擔任財務總監兼首席財務和會計官，自2019年2月12日起擔任聯席首席財務官。2020年9月15日，奧斯汀先生被任命為公司祕書。2021 年 8 月 16 日，奧斯汀先生被任命為財務副總裁兼公司財務總監。我們的董事會任命我們的官員，他們的任期由董事會自行決定。斯普爾先生、普爾曼博士和亨特先生有僱傭協議。

職業歷史

Johan（Thijs）Spoor — 斯普爾先生的傳記信息是通過提及提案1的 “董事” 部分納入的。

馬庫斯·普爾曼，醫學博士，工商管理碩士——普爾曼博士自2023年2月3日起擔任Perspective Therapeutics的首席醫學官。普爾曼博士是一名臨牀研究員，在醫療保健和製藥行業擁有超過30年的綜合經驗，在涉及臨牀開發各個階段的實體和液體腫瘤適應症的腫瘤藥物開發方面處於領先地位。在加入Perspective Therapeutics之前，普爾曼博士於2019年至2022年在西根擔任CD30全球臨牀開發特許經營主管，在那裏他制定了計劃，探索ADC在各種腫瘤和非腫瘤學適應症中的免疫調節特性。在西根任職之前，普爾曼博士於2015年至2019年加入默沙東公司，在那裏他從事pembrolizumab的臨牀開發。在啟動pembrolizumab婦科項目後，Puhlmann博士專注於擴大GU適應症，並開發了廣泛的試驗組合。Puhlmann博士以此身份領導並參與了許多針對尿路上皮癌、RCC和宮頸癌等不同適應症的pembrolizumab成功的監管申請。此外，普爾曼博士還領導了默沙東和衞材合作的臨牀開發項目。在他職業生涯的早期，他曾在先靈普勞、拜耳和安進擔任過各種職務，負責的臨牀開發和醫療事務越來越多。普爾曼博士還在美國國立衞生研究院NCI外科部門工作了六年，在那裏他研究了自殺基因治療方法，包括細胞因子對腫瘤新生血管的影響。普爾曼博士曾在英國和德國接受過外科醫生培訓，擁有德國慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學的醫學學位以及喬治敦麥克唐納商學院的行政人員工商管理碩士學位。

喬納森·亨特——亨特先生於2018年12月3日被任命為公司首席財務官。2019年2月12日，亨特先生被任命為聯席首席財務官。在加入公司之前，亨特先生於2009年至2018年在在線安全培訓公司Vivid Learning Systems擔任首席財務官，他在公司的轉型中發揮了核心作用，包括增加收入和實施財務政策和流程變革，最終成功出售了該業務。亨特先生曾在2006年至2009年期間擔任公司首席財務官。在此之前，亨特先生曾在全球電子支付解決方案提供商和信用卡終端製造商Hypercom Corporation工作，並在2005年至2006年期間擔任公司財務總監助理。Hunt 先生擁有楊百翰大學的理學、會計學學士學位和會計學碩士學位。

馬克·奧斯汀——奧斯汀先生自2017年7月起擔任財務總監兼首席財務和會計官，自2019年2月12日起擔任聯席首席財務官。2020年9月15日，奧斯汀先生被任命為公司祕書。2021 年 8 月 16 日，奧斯汀先生被任命為財務副總裁兼公司財務總監。在加入公司之前，奧斯汀先生曾在畢馬威會計師事務所擔任註冊會計師，並於2009年10月至2017年7月在畢馬威會計師事務所工作。在畢馬威會計師事務所，奧斯汀先生曾擔任高級經理，在此之前，他曾在俄勒岡州波特蘭擔任經理和高級助理，擔任科技行業（包括軟件和製造公司）財務報表和內部控制審計負責人。在畢馬威會計師事務所任職期間，奧斯汀先生曾擔任一家全球上市公司的首席經理，在那裏他監督、指導和領導團隊和團隊成員，並研究與科技行業相關的技術會計問題。Austin 先生擁有加利福尼亞州聖塔克拉拉大學會計專業的商業理學學士學位。

沒有任何協議或諒解要求任何高級管理人員或董事應他人要求辭職，也沒有任何高級管理人員或董事代表任何其他人行事或將按其指示行事。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

董事和執行官的薪酬

高管薪酬

截至2023年12月31日的財年中，我們的指定執行官包括我們的首席執行官（“首席執行官”）、我們的前首席執行官以及除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官是：

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了有關在截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的六個月過渡期（“TP”）以及截至2022年6月30日的財政年度中以各種身份提供的服務的薪酬的信息，這些薪酬由我們的指定執行官賺取或支付給我們。斯普爾、普爾曼和亨特先生在2022年沒有被任命為執行官；因此，2022年的薪酬（包括目標和截至2022年6月30日的財政年度）未包含在下表中。指定執行官的薪金和其他薪酬由薪酬委員會制定或向董事會建議。

從敍述到摘要薪酬表

我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。然後，根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會在沒有管理層成員出席的情況下進行討論後批准每位執行官的薪酬。

年度基本工資

我們指定執行官的年基本工資由我們的薪酬委員會確定、批准和審查。年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供固定的薪酬。

2023年2月3日，在完成對Viewpoint的收購時，斯普爾先生和普爾曼博士成為該公司的員工。斯普爾先生的年薪為51萬美元，並於2023年6月1日增加到57.5萬美元。普爾曼博士的年薪為45萬美元，並於2023年6月1日增加到46萬美元。

在成為公司員工之前，斯普爾先生曾是Viewpoint的首席執行官，在2023年1月1日至2023年2月2日期間的薪水為39,231美元；普爾曼博士是Viewpoint的首席醫學官，在2023年1月1日至2023年2月2日期間的薪水為34,615美元。有關更多信息，請參閲下面的 “僱傭協議和離職協議——與我們的首席執行官、首席財務官和首席醫療官簽訂的當前僱傭協議”。

在2023年2月3日辭職之前，伍茲女士的年基本工資為50.4萬美元。

非股權激勵計劃薪酬

我們提供年度現金激勵措施，以強化我們的績效薪酬方法。這種激勵性薪酬是一項短期激勵計劃，旨在獎勵成就。年度激勵獎勵由薪酬委員會（代表董事會）根據公司上一年的一系列公司目標的實際和可衡量的業績單獨決定發放，並在次年的第一季度支付。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的首席執行官有機會獲得其年基本工資50％的獎金，而彼此指定的執行官有機會通過達到薪酬委員會確定的目標指標，獲得相當於其年基本工資40％的獎金。

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會確定每位指定執行官均達到100％的指標，並批准了此類指定執行官的個人績效成就支付，金額見上文 “薪酬彙總表” 中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目。鑑於伍茲女士於2023年2月離職，她沒有獲得2023年的年度績效獎金。

基於股權的薪酬

授予股票期權是為了獎勵當前表現的個人，以此作為對未來表現的激勵，並使我們指定執行官的長期利益與股東保持一致。股票期權是根據公司第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“第二次修訂和重述的計劃”）授予的。

股票期權通常在開始聘用時授予指定執行官，之後每年在考慮競爭分析結果後發放給指定執行官，該分析對向同行公司擔任類似職位的高管發放的長期激勵獎勵進行了基準。每筆期權授予的行使價是授予之日我們普通股的收盤價。每份期權補助金的期限為自授予之日起10年，每筆授予的期權立即歸屬25％，授予日一週年時歸屬25％，授予日兩週年歸屬25％，授予之日三週年歸屬25％，但須繼續在公司工作。在截至2023年12月31日的年度中，斯普爾先生獲得了3,338,878份期權，普爾曼先生獲得了1,477,619份期權，亨特獲得了1,248,776份期權。

在截至2023年12月31日的財年中，截至2022年12月31日的六個月過渡期以及截至2022年6月30日的財年中，沒有對期權進行重新定價或以其他方式進行重大修改。

401 (k) Plan

公司制定了401（k）計劃，涵蓋公司所有符合條件的全職員工。401（k）計劃的繳款由參與者通過工資預扣向其個人賬户繳納。此外，401（k）計劃允許公司由管理層自行決定繳款。截至2022年12月31日，公司尚未向401（k）計劃繳納任何款項（因為2022年1月1日至2022年12月31日計劃年度的配套繳款是在2023年繳納的）。從2022年1月1日起，公司實施了公司401（k）補助金，將匹配參與者前4％的繳款的50％，最高公司配額為合格薪酬的2％。公司於2023年1月為2022年1月1日至2022年12月31日的401（k）計劃年度繳納了對等繳款。從2023年1月1日起，公司更改了401（k）計劃的401（k）配額，該計劃將匹配參與者前4％的繳款的100％，最高公司配額為合格薪酬的4％。公司於2024年1月為2023年1月1日至2023年12月31日的401（k）計劃年度繳納了對等繳款。

從合併之日起至2023年12月31日，Viewpoint制定了單獨的401（k）計劃，其中公司匹配了前6％的參與者繳款的100％，最高公司配額為合格薪酬的6％。

財年年末傑出股權獎勵

以下財年年終未償還股權獎勵表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官未行使的股票期權的信息。

僱傭協議和離職協議

以下是對每份合同、協議、計劃或安排的實質性條款的討論，這些合同、協議、計劃或安排規定在指定執行官辭職、退休或以其他方式解僱，或者控制權變更後指定執行官的職責變動，或與每位指定執行官的職責變更有關時、之後或與之相關的付款。

目前與我們的首席執行官、首席財務官和首席醫療官簽訂的僱傭協議

該公司已與約翰（蒂斯）斯普爾、喬納森·亨特和馬庫斯·普爾曼博士（均為 “高管”）簽訂了僱傭協議。每份僱傭協議的期限從2023年6月16日開始。

根據僱傭協議，斯普爾先生的初始年薪定為57.5萬美元，亨特先生的初始年薪定為43萬美元，普爾曼博士的初始年薪定為46萬美元，根據公司的標準薪資慣例支付。僱傭協議規定，每位高管都有資格定期增加年薪，具體由公司自行決定。此外，未經每位高管的書面同意，不得減少每位高管的年薪，除非是董事會實施的影響公司所有高級管理人員的總體安排的一部分。

根據亨特先前與Isoray簽訂的僱傭協議，亨特有權根據公司與Viewpoint的合併獲得一定的薪酬，因為該交易屬於控制權變更，正如他先前的僱傭協議中定義的那樣。亨特先生目前的僱傭協議的執行並沒有終止公司的此類付款義務，直到協議得到完全履行為止。

此外，每位高管都有資格獲得薪酬委員會根據薪酬委員會制定的指標定期設定的季度和年度全權獎金。有關其他信息，請參閲上面的 “非股權激勵計劃薪酬”。根據第二修正和重述計劃，每位高管也有資格參與和獲得股票期權。有關其他信息，請參閲上面的 “基於股權的薪酬”。

根據僱傭協議的條款，每位高管都是 “隨意” 員工。高管或公司可以隨時以任何理由或無理由終止其工作。如果高管因與公司達成書面協議而終止聘用，或者高管辭職或因故被解僱，則公司將支付其應計但未付的工資以及經批准但未報銷的業務費用。如果高管無故或無意中被解僱，公司將支付其應計但未支付的工資、任何已宣佈但尚未支付的獎金、批准但未報銷的業務費用、基於其當時基本工資的十二個月遣散費、根據該高管在被解僱的財政年度內受僱的完整月數按比例計算的季度和年度全權獎金，以及最多十二個月的COBRA保費。每位高管都必須遵守標準的保密條款和在解僱後為期一年的不競爭、不招攬協議。

如果控制權發生變化（定義見僱傭協議），如果新公司不聘請高管，公司將支付其應計但未付的工資、經批准但未報銷的業務費用、基於其當時基本工資的十二個月遣散費、根據該高管在解僱的財政年度內受僱的完整月數按比例計算的季度和年度全權獎金以及COBRA保費保修期長達十二個月。此外，無論新公司是否聘用高管，公司都將根據公司的常規薪資慣例，根據高管當時的基本工資向其支付十二個月的工資。但是，如果高管在新公司的聘用在控制權變更後的十二個月內終止，則該高管將無權獲得上述遣散費，但金額等於該高管當時尚未收到的控制權變更補償（定義見僱傭協議）的部分。此外，控制權變更後，高管的所有未歸屬股權獎勵將由他選擇歸屬，並可立即行使且不受限制。

過去與我們的前首席執行官簽訂的僱傭協議和離職協議

該公司此前與洛裏·伍茲簽訂了僱傭協議，該協議自2021年5月24日起生效，最初規定她的工作將持續到2024年6月30日，但須連續續約一年。

在伍茲辭去公司首席執行官職務後，公司與洛裏·伍茲於2023年2月3日簽訂了離職協議，根據該協議，公司同意向伍茲女士支付50.4萬美元，減去所需的預扣款，根據公司的常規薪資慣例，每兩週支付一次。此外，伍茲女士還獲得了為期一年的健康保險費，外加合理的律師費報銷。該公司還同意加快授予1,007,498份期權，以購買伍茲女士持有的公司普通股。根據授予期權所依據的公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃的條款，伍茲女士將有時間在每份既得期權到期前行使該期權。

離職協議包含伍茲女士解除她可能以任何方式對公司提出的所有問題和索賠，包括免除根據任何地方、州或聯邦法規提出的任何責任和索賠、工資索賠和歧視索賠。離職協議不影響伍茲女士在擔任董事會主席期間可能提出的任何未來索賠，也無助於解除她根據任何適用的保險合同、公司政策或法律運作合同可能提出的預付費用、成本和賠償的任何索賠。

薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問和其他專業人員來協助我們的執行官設計、制定、分析和實施薪酬計劃。如上所述，2023年，薪酬委員會聘請了安德森薪酬顧問來審查公司整體薪酬計劃的各個要素，包括對公司2023年高管薪酬計劃進行審查。

基準測試和同行小組的作用

作為我們薪酬理念的一部分，我們的高管薪酬計劃旨在在競爭日益激烈的市場中吸引、激勵和留住我們的高管。為此，我們在2023年評估了特定行業和一般市場的薪酬做法和趨勢，以確保我們的計劃特色和指定執行官的薪酬機會保持適當的競爭力。在確定指定執行官的薪酬、目標獎金機會和長期激勵補助金時，薪酬委員會會考慮公司和個人的業績、個人在公司內角色的性質、該高管當前職位的經驗以及其獨立薪酬顧問的意見等變量。

2023年，為了便於其對高管薪酬的審查和確定，委員會聘請了安德森薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃進行了全面的競爭性審查。在這次審查中，Anderson Pay Advisors確定了一個由製藥和生物技術公司組成的同行羣體，其市值與該公司大致相似，並儘可能地專注於癌症治療。同行羣體由以下20家公司組成：

分析時，同行羣體的市值中位數為1.663億美元，Perspective Therapeutics的市值約為1.059億美元。

根據安德森薪酬顧問公司的數據和績效指標，公司薪酬委員會將首席執行官兼董事蒂斯·斯普爾的年基本工資提高至57.5萬美元（增長12.7％），將首席醫療官馬庫斯·普爾曼的年基本工資提高至46萬美元（增長2.2％），將首席財務官喬納森·亨特的年基本工資提高至43萬美元（增長26.5％），自2023年6月1日起生效。

薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會規定的向我們的指定執行官（“NEO”）實際支付的薪酬（“CAP”）與我們在以下所列財政期間的某些財務業績指標之間的關係。

下表向我們的首席執行官（每位首席執行官或 “PEO”）提供了有關CAP的信息，以及與截至2023年12月31日的財年、截至2022年12月31日的六個月過渡期（“TP”）以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的十二個月的某些績效指標相比較的其他NEO的平均上限。下表中列出的美國證券交易委員會定義的CAP數據並未反映我們的NEO實際支付、賺取或收到的金額，這些指標也不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。有關我們執行官薪酬設定流程（包括薪酬委員會使用第三方顧問的情況）的描述，請參閲本委託書的 “董事和執行官薪酬” 部分。

以股票期權的形式向我們的執行官發放股權獎勵旨在激勵未來的價值創造，並使我們的執行官與股東的長期利益保持一致。顯示的CAP金額中有很大一部分與適用的報告年度中未歸屬獎勵價值的變化有關。這些未歸屬獎勵仍面臨重大風險，如沒收條件以及未來股價變動可能導致的價值下跌。視情況而定，在獎勵完全歸屬並行使或結算之前，我們的NEO從未歸屬股權中實際實現的最終價值（如果有）無法確定。

根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整表格腳註中所述的適用時期的彙總薪酬表（“SCT”）“總計” 值來計算的。

第一個 PEO：

第二個 PEO：

其他近地天體（平均值）：

下圖説明瞭2023年、上述兩家專業僱主組織的目標股東、2022年和2021年的上限以及根據美國證券交易委員會規則計算的其他NEO的平均上限與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）淨虧損（均如上表所示）的關係。請注意，我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率或淨虧損；但是，我們確實使用了其他幾項績效衡量標準，使高管薪酬與公司的業績保持一致。有關我們執行官薪酬設定流程的描述，包括對我們薪酬計劃中基於績效的現金獎勵部分的描述，請參閲本委託書的 “董事和執行官薪酬” 部分，該部分旨在為我們的高管提供適當的激勵措施，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。

董事薪酬

2023年2月，薪酬委員會批准了對非僱員董事薪酬計劃的修改，以提供：（i）60,000美元的年度現金儲備；（ii）額外的年度現金儲備金30,000美元，用於擔任董事會主席；（iii）為委員會主席提供相當於15,000美元的額外年度現金儲備。每位非僱員董事均獲得47萬份股票期權，期限自授予之日起10年，自授予之日起36個月內每月授予。此外，每位非僱員董事獲得23萬份股票期權，期限自授予之日起10年，期權在授予日一週年時歸屬 100%。員工董事不因其在董事會任職而獲得任何報酬。

2023 年董事薪酬

下表列出了有關在截至2023年12月31日止年度全部或部分時間內任職的公司非僱員董事薪酬的信息。我們的首席執行官兼董事約翰（Thijs）Spoor在2023年沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。我們的前首席執行官洛瑞·伍茲在2023年2月3日辭去公司僱員職務之前，她在2023年擔任董事會成員時沒有獲得任何報酬。上面的 “執行官薪酬——薪酬彙總表” 中列出了斯普爾先生和伍茲女士作為2023財年董事會主席的服務薪酬。

與薪酬政策和實踐相關的風險

薪酬委員會已經考慮了我們在2023年對員工的總體薪酬計劃是否激勵了員工承擔可能對公司造成重大損害的過度或不合理的風險。我們認為，我們的管理層員工薪酬政策的幾個特點可以適當地緩解此類風險，包括我們認為權重合理的長期和短期薪酬激勵措施組合、我們的激勵性薪酬回收政策以及公司內部薪酬做法的統一性，薪酬委員會認為這為我們設定了適當的風險承擔水平。我們還認為，我們的內部法律和財務控制措施適當地降低了個別員工向我們進行有害的長期商業交易以換取短期薪酬福利的可能性和潛在影響。

補償政策

為了進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致，並支持良好的公司治理實踐，董事會通過了一項補償政策。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的規定，如果我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則薪酬委員會有權根據此類規則確定適當的方式，向在我們需要準備的期間內獲得基於績效的薪酬（包括作為薪酬授予的股票期權）的任何現任或前任執行官追回款項（包括作為薪酬授予的股票期權）基於錯誤數據的會計重報，超過了根據會計重報本應向執行幹事支付的款項。委員會還可以採取我們的激勵性薪酬回收政策授權的任何其他行動。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的《行為與道德準則》，以及一項單獨的《首席執行官和高級財務官道德守則》，以補充我們的行為和道德準則（統稱為 “守則”）。

《首席執行官和高級財務官道德守則》可在我們的網站上向公眾公開，網址為 http://www.perspectivetherapeutics.com/investors/governance-documents。這些守則均包含書面標準，這些標準經過合理設計，旨在遏制不當行為並促進證券交易委員會頒佈的第S-K條例第406項所述的行為。根據適用法律的要求，對《守則》的任何修訂或豁免將立即發佈在我們的網站www.persectivetherapeutics.com上或表格8-K的報告中。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中有關對守則條款的任何修訂或豁免的披露要求。

禁止套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和其他員工（以及與他們同住的每一個人的家庭成員，以及不在家中但其證券交易受內幕人指導或受內幕人影響或控制的任何家庭成員）在任何時候都不得進行以下交易：（i）參與賣空我們的證券；（ii）交易看跌期權、交易所的看漲期權或其他衍生證券或在任何其他有組織的市場中；（iii）進行對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具；以及（iv）在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2017年6月15日，公司股東批准了公司的2017年股權激勵計劃（“2017年激勵計劃”）。2017 年激勵計劃允許董事會以股權激勵形式向董事、高級職員、員工和顧問授予高達 4,000,000 股普通股，包括激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、股票增值權（“SAR”）或限制性普通股。

2021年12月7日，公司股東批准了公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“經修訂的2020年激勵計劃”），該計劃全面修訂並重申了公司的2020年股權激勵計劃。經修訂的2020年激勵計劃將該計劃下可供授予獎勵的普通股數量增加了1,000萬股，總共達到1600萬股可用股票，取消了對根據該計劃可以授予的激勵性股票期權數量的限制，並授權根據該計劃授予限制性股票單位（“RSU”）。

2022年12月13日，公司股東批准了公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“經修訂和重述的2020年激勵計劃”），該計劃將該計劃下可供授予獎勵的普通股數量增加了3,000萬股，達到總共4600萬股可用股份。

根據經修訂和重述的2020年激勵計劃，董事會可以向董事、高級職員、員工和顧問授予各種形式的股權，包括ISO、NQSO、SAR和RSU。

2023年10月6日，公司股東批准了公司第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“第二次修訂和重述計劃”），該計劃，除其他外，（a）將根據第二修正和重述計劃授權發行的普通股總數增加了1,000萬股，總計為56,000,000股普通股，（b）實施了一項 “常青” 條款，該條款考慮在每個財政季度的第一天，除非公司董事會（“董事會”）決定否則，根據第二修正和重述計劃獲準發行的普通股數量將調整為（如果發生股票拆分和其他類似事件，將進行調整）56,000,000股普通股或前一財季最後一天已發行和流通的普通股數量的13％中的較大值，並且（c）延長第二修正和重述計劃的期限將在 2023 年 10 月 6 日 10 週年之際終止（如果不是提前終止）。隨後，截至2024年4月1日，根據前一句（b）條中描述的 “常青” 條款，在第二修正和重述計劃中又增加了20,299,077股普通股。

根據這兩個計劃授予的期權的最長期限為10年，行使價至少等於公司普通股的公允市場價值（基於授予之日紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價），並且由董事會確定的不同歸屬期限。

截至2023年12月31日，根據第二修正和重述計劃、2017年激勵計劃以及先前已到期的股票期權計劃，已授予以下期權。

與管理層和其他人的交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

公司的道德守則強調避免出現個人利益可能幹擾公司或其股東最大利益的情況或交易的重要性。此外，公司的一般公司治理慣例包括在董事會層面討論和評估公司與其高管和董事或其直系親屬之間的關係（包括商業、財務、家庭和非營利組織）的程序，以可能出現的範圍為限。董事會和審計委員會審查與高管或董事或其直系親屬的任何交易，以根據具體情況確定是否存在利益衝突。董事會確保所有就此類問題進行表決的董事對此事不感興趣，並在董事會認為必要時與法律顧問討論該交易。董事會通常會將討論、審查和批准公司與任何關聯人員之間交易的任務委託給審計委員會。審計委員會批准了以下所有交易。

與關聯人的交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過12萬美元以及過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以及我們的任何董事、董事被提名人、超過5％的普通股的執行官或受益所有人或其直系親屬已經或將要擁有的交易直接或間接的重大利益，我們達成的薪酬安排除外聯繫我們的執行官和董事。

蘭修斯協議

截至2024年4月2日，特拉華州有限責任公司、Lantheus Holdings, Inc.（“Lantheus”）的全資子公司Lantheus Alpha Therapy, LLC擁有我們約19.90％的已發行普通股，根據美國證券交易委員會的規定，它是 “關聯人”。為清楚起見，當我們簽訂Lantheus投資協議、Progenics APA和期權協議（定義見下文）時，Lantheus並不是關聯方；Lantheus在完成此類協議所設想的交易後成為關聯方。

投資協議

2024年1月8日，公司與Lantheus簽訂了投資協議（“Lantheus投資協議”），根據該協議，公司同意通過私募交易（“Lantheus私募配售”）向蘭修斯出售和發行公司普通股的某些股份（“蘭修斯股票”）。公司完成向蘭修斯購買和出售蘭修斯股票（“蘭修斯收盤”）的前提是Perspective在2024年1月22日進行的符合條件的第三方融資交易中籌集了至少5000萬美元的總收益（不包括蘭修斯的投資）。截至2024年1月8日，出售的蘭修斯股票數量為56,342,355股，佔普通股已發行普通股的19.99％。Lantheus股票以每股0.37美元的價格出售，公司的總收益約為2,080萬美元。根據Lantheus投資協議，公司同意真誠合作，與Lantheus談判並簽訂註冊權協議，規定公司有義務在S-3表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊轉售在Lantheus收盤時發行的Lantheus股票（“註冊聲明”）。該公司於2024年3月29日提交了註冊聲明。Lantheus投資協議還包含Perspective和Lantheus的協議，其中向Lantheus提供了Perspective的某些董事會觀察員權和信息權，以及禁止Lantheus在特定時間段內採取某些行動的停頓條款，但某些例外情況除外。

Lantheus投資協議還為Lantheus提供了某些按比例參與的權利，以在公司公開或非公開發行任何股權或表決權益或任何可轉換或交換為（或可行使為）公司股權或表決權益的證券的情況下，維持其在公司的所有權，但某些例外情況除外。

根據Lantheus投資協議，公司必須在根據公司與Oppenheimer & Co.簽訂的特定市面發行銷售協議發行普通股的財政季度結束後的10個工作日內通知Lantheus。Inc.、B. Riley Securities, Inc.和JonesTrading Institutional Services LLC於2023年11月17日（“自動櫃員機協議”），其中（i）該財年根據自動櫃員機協議發行的公司普通股數量，以及（ii）公司在扣除佣金前獲得的平均每股價格（“自動櫃員機平均價格”）。收到此類通知後，Lantheus可以選擇按比例購買全部或部分此類股票（定義見Lantheus投資協議），其總價格等於購買的股票數量乘以該季度的自動櫃員機平均價格（“自動櫃員機參與權”）。根據Lantheus投資協議，Lantheus每個日曆年行使自動櫃員機參與權的次數不得超過兩次。

資產購買協議

2024年1月8日，公司與特拉華州的一家公司（“Progenics”）和Lantheus的子公司Progenics Pharmicals, Inc. 簽訂了資產購買協議（“Progenics APA”），根據該協議，公司將以800萬澳元的現金收購寶濟藥品製造工廠的某些資產和相關租約。根據Progenics APA完成交易須遵守慣例成交條件，包括監管部門的批准。寶濟醫藥APA考慮的交易已於2024年3月1日結束。

期權協議

2024年1月8日，公司與Lantheus簽訂了該特定期權協議（“期權協議”，以及Lantheus投資協議和Progenics APA，以下簡稱 “協議”），根據該協議，Lantheus被授予獨家選擇權，談判全球特許權使用費和具有里程碑意義的獨家權利和許可 [212Pb]VMT-α-NET是該公司為治療神經內分泌腫瘤而開發的臨牀階段α療法，也是共同資助研究性新藥（“IND”）申請的權利，它使針對前列腺特異性膜抗原和胃泌素釋放肽受體的早期候選治療藥物的研究成為可能，在申請IND之前，有權就此類候選人的獨家許可進行談判。作為公司根據期權協議授予Lantheus的權利，Lantheus將一次性向公司支付2,800萬澳元，但須遵守與Progenics APA設想的收盤有關的某些預扣條款。

根據期權協議的條款，Lantheus還擁有自2024年1月8日起的12個月內對涉及公司的任何第三方併購交易的首次要約和後審保護權。

2024 年 3 月私募配售

此外，Lantheus於2024年3月參與了公司的私募配售（“2024年3月的私募配售”）。在2024年3月的私募中，蘭修斯購買了公司60,431,039股普通股，總收購價為5,740萬美元。

SphererX

在截至2022年6月30日的年度中，該公司與公司董事長兼董事會成員洛裏·伍茲旗下的SphereRx, LLC合作，協助向俄羅斯供應商付款，因為該公司的內部政策是，由於持續的俄烏衝突，該公司的內部政策是無法向俄羅斯發送電匯。共有四筆款項，總額為2389,787美元。該公司向SphererX, LLC償還了電匯費用。沒有與這些付款相關的其他考慮或補償。自截至2022年6月30日的年度以來，沒有向SphererX, LLC支付過任何其他款項，該公司預計未來也不會通過SpherereRx, LLC支付任何款項。

董事獨立性

正如本委託書其他部分所討論的那樣，根據紐約證券交易所美國上市標準，公司董事會已確定海蒂·漢森、醫學博士弗蘭克·莫里奇和羅伯特·弗羅曼·威廉姆森三世作為董事和審計委員會成員均符合紐約證券交易所美國獨立上市標準。董事會已肯定地確定，除伍茲女士外，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為獨立性在《紐約證券交易所美國上市標準》第805（c）條和《交易法》第10C-1條中有定義。儘管伍茲女士由於在2023年2月3日辭職之前一直擔任首席執行官而無法獨立，但董事會已確定她能夠遵守紐約證券交易所美國上市標準第805（b）條，該條款規定了允許她擔任薪酬委員會非獨立董事的標準。根據這些標準，沒有其他董事是獨立的。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的客觀標準，除了斯普爾先生（由於是員工董事而沒有資格）和伍茲女士（在過去三年中由於她是公司僱員而沒有資格）之外，我們所有現有董事都沒有被取消獨立身份的資格。在審查履行董事職責時 “任何會干擾獨立判斷的關係” 的主觀標準時，董事會確定，除斯普爾先生和伍茲女士以外的所有董事都很好地符合這一標準。

在做出這些獨立性決定時，公司沒有考慮自己與這些獨立董事之間未在本報告中披露的任何其他關係或交易。

董事和高級管理人員賠償

我們的公司註冊證書在特拉華州法律規定的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，並規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，此類董事不因違反董事的信託義務而對我們或我們的股東的金錢損失承擔個人責任，（i）任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的責任除外，（ii) 非誠意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）向股東非法分配或非法回購股票，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償這些個人因在擔任董事或高管期間犯下的任何行為、不作為或違反職責而對此類個人提出的任何索賠，除非在某些情況下，例如涉及不誠實或不當個人利益的案件。我們還維持一項保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可以承保他們作為董事和高級管理人員與我們之間的關係可能產生的某些負債。

其他信息

其他業務

除了本文所附年會通知中規定的事項外，預計年會上不會有任何其他事項。截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項需要在年會上採取行動。如果在年會或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則所附委託書中提及的人員將擁有根據其最佳判斷對該代理人進行投票的自由裁量權。

股東與董事會的溝通

要就任何問題單獨或集體聯繫董事會成員，請將該信函發送至：

馬克·奧斯汀，公司祕書

Perspective Therapeu

埃利奧特大道 2401 號，320 號套房

華盛頓州西雅圖 98121

您通信的郵寄信封應明確註明所附信函是 “股東與董事的通信” 或 “股東與董事的通信”。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是公司的股東。出於安全考慮，我們會篩選發給董事會、其委員會或任何特定個人董事的郵件，並確保該郵件涉及與公司相關的離散業務事項。滿足這些篩選標準的郵件必須轉發給相應的董事或董事。公司祕書將確認收到通信，向股東通報該信函的分發情況，以及董事會和/或相關職能委員會何時審查任何行動（如果需要）。公司祕書將向股東通報董事會就股東的要求採取的任何行動。

董事會出席年會

儘管公司沒有關於董事會成員出席公司年度股東大會的正式政策，但它鼓勵其董事參加本次年會，並預計將繼續執行這項非正式政策。鼓勵股東屆時與董事互動。我們的董事長出席了最近的公司股東年會。

招標費用

公司將承擔本次代理招標的全部費用，包括編寫、組裝、打印和郵寄關於代理材料可用性的通知、本委託聲明、代理以及公司可能向股東提供的任何其他招標材料。將主要通過郵件請求代理。

我們的一些董事、高級管理人員和其他員工可能會通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他報酬。

公司還將要求經紀商、銀行和其他被提名人在記錄之日向普通股的受益所有人轉發招標材料，並將根據慣例向這些人報銷轉發招標材料的費用。您合作及時對股票進行投票，並通過電話、互聯網或填寫並歸還代理卡（如果您通過郵寄方式收到代理卡）提交代理卡，將有助於避免額外費用。Broadridge將接收代理人和選票並將其列為表格，公司祕書馬克·奧斯汀將擔任年會選舉檢查員。

股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條（“第14a-8條”），如果股東希望在公司2024年年度股東大會的代理材料中提交提案，則公司祕書必須在4月營業結束之前在位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道2401號320套房98121號的執行辦公室收到有關此類提案的書面通知 [*]，2025年，即本委託書首次向股東發佈之日起一週年前120天，根據美國證券交易委員會的規定，該委託聲明應視為及時。但是，根據第14a-8條，如果2025年年度股東大會的日期自2024年年會一週年之日起更改了30天以上，則截止日期將是公司開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間。任何此類提案均應遵守《交易法》通過的代理規則的要求。

根據公司章程中規定的預先通知程序，如果股東希望在2025年年會之前在第14a-8條之外開展業務，或者提名某人蔘選2025年年會董事，則此類提案必須不早於第120天營業結束前且不遲於第90天營業結束時在公司主要行政辦公室交付給公司祕書前一年的年會一週年的前一天。因此，要在2025年年會上提交，公司必須在2025年1月31日營業結束之前收到這樣的提案，並且不遲於2025年3月3日營業結束之前，才能被視為及時。但是，如果2025年年會的日期是2024年年會週年紀念日之前30天或之後超過60天，則股東的通知必須不早於2025年年會日期前120天營業結束之日送達，並且不遲於2025年年會日期前第90天營業結束時間結束之日，或者如果是首次公眾 2025年年會日期的公告距離該年會召開日期不到100天，公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天。公開公告包括（i）公司向美國證券交易委員會提交的文件，（ii）郵寄的財政年會通知，以及（iii）全國新聞機構報道的新聞稿中的披露。任何此類提案都必須包含公司章程中規定的信息，並以其他方式遵守公司章程。任何此類提案都必須交付給：Perspective Therapeutics, Inc.，收件人：祕書，埃利奧特大道2401號，320套房，華盛頓州西雅圖98121。

除了滿足公司章程規定的程序外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算在公司2024年年會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月1日，即成立週年日的60個日曆日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 2024 年年會。但是，如果2025年年會的日期自2024年年會一週年之日起變更了30天以上，則必須在（i）2025年年會日期前60天或（ii）公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天提供通知，以較晚者為準。

住户

除非收到相反的指示，否則我們可能會將委託書和年會通知的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。家庭中的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程被稱為 “住户”，有助於減少單個家庭收到的重複信息量，從而減少我們承擔的成本和開支。

如果您想在今年或未來幾年單獨收到我們的年度披露文件，請按照下述説明進行操作，我們將立即單獨提供一套文件。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，而你們兩個只想收到我們的一套年度披露文件，請按照以下説明進行操作：

雜項

董事會知道在年會上沒有其他事項要提出。如果在年會或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則代理人將根據其最佳判斷對該事項進行表決。

根據董事會的命令，

[*]

國務卿馬克·奧斯汀

附件 A

THE 的修訂證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
透視療法有限公司

Perspective Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

第一：該公司的名稱是 Persective Therapeutics, Inc.

第二：特此對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）第4（a）節進行修訂，在第4（a）節之後立即添加以下段落：

根據特拉華州通用公司法，本公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案提交併生效後（“生效時間”），生效前夕發行的每十（10）股普通股（“舊普通股”）應重新分類併合併為公司普通股中一股有效發行、已全額支付和不可評估的股份，每股面值0.001美元（“新普通股”），其持有人未採取任何行動（“反向股票”）拆分”），不增加或減少普通股或優先股的授權數量。不得因反向股票拆分而發行任何新普通股的部分股份，取而代之的是，在以前代表生效前夕發行和流通的舊普通股的證書或賬面記賬頭寸的生效時間之後交出後，任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得新普通股小部分股份的人都有權獲得現金支付等於新股份額的比例該持有人本應有權獲得的普通股乘以生效之日營業結束時美國紐約證券交易所新普通股的每股收盤價。此後，以前代表舊普通股的每份證書均應代表該證書所代表的舊普通股應重新分類和合並的新普通股的數量；前提是，每個記錄在案的代表舊普通股股份的股票證書持有者在交出此類證書或證書後，應獲得一份或多份新的證書，以證明和代表此類新普通股的數量個人有權根據上述重新分類和合並。

第三：本修訂證書已由公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條正式通過。

第四：除非經此修訂，否則公司註冊證書的規定將保持完全效力和效力。

第五：本修正證書自起生效 [•][上午/下午]，美國東部時間 [•], 202[•].

[簽名頁面如下]

為此，公司已要求其正式授權的官員在202_年_________年的____日執行本修正證書，以昭信守。

附件 B

透視療法有限公司
經第三次修正和重述
2020 年股權激勵計劃
（有效 [______], 2024)

1。目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是Perspective Therapeutics, Inc.第三次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是（a）使特拉華州的一家公司（“公司”）Perspective Therapeutics, Inc. 及其任何關聯公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事；（b）提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；（c）促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的其他在獲得獎勵後有望成為員工、顧問和董事的個人。

1.3 可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票增值權和（d）限制性獎勵。

2。定義。

“關聯公司” 是指由於是母子公司集團的一部分而直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或共同控制的公司或其他實體，在該集團中，每個實體至少擁有另一實體百分之五十（50％）的股權。

“適用法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃管理有關或牽涉到的要求。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權或限制性獎勵。

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可自行決定以電子方式將其發送給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。

“原因” 是指：

對於任何員工或顧問：

對於任何董事，由多數不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下任何活動：

委員會或不感興趣的董事會成員（視情況而定）應根據其絕對酌情決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

“控制權變更” 是指：

“守則” 是指1986年的《美國國税法》，可能會不時修改。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會” 是指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責根據第 3.3 節和第 3.4 節管理本計劃。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的公司其他證券，以取而代之。

“公司” 是指特拉華州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc. 及其任何繼任者。

“顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人。

“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變更而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則只能下達此句效果為

該範圍與《守則》第 409A 條一致。例如，身份從公司員工變為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定在當事方批准的任何缺勤情況下，包括病假、軍假或任何其他個人或家事假，是否應將持續服務視為中斷。

“遞延股票單位（DSU）” 的含義見本協議第 7.2 (b) (ii) 節。

“董事” 是指公司任何關聯公司的董事會成員或董事會成員。

“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動；但是，為了根據本法第6.10節確定激勵性股票期權的期限，“殘疾” 一詞應具有《守則》第22（e）（3）條規定的含義。應根據委員會制定的程序確定一個人是否有殘疾。除非委員會根據《守則》第22（e）（3）條的規定根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的期限內的殘疾，否則委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

“取消資格處置” 的含義見第 14.11 節。

“生效日期” 是指2023年10月6日，即公司股東在公司2023年年度股東大會上批准本計劃的日期。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人（包括擔任高級管理人員或董事但也受僱於公司的人員）；前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的在確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天的收盤價）。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會根據《守則》第409A條確定，該決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

“獨立權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“授予日期” 是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，具體規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較後的日期，則指該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。

“非僱員董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者持有未償還期權的其他人（如果適用）。

“期權行使價格” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有者的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子，包括收養關係）、與期權持有人同住的任何人（租户或僱員除外），這些人擁有50％以上的實益權益的信託，這些人（或期權持有人）控制管理的基金會資產，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上表決權益的任何其他實體；（b）委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價，作為轉讓不合格股票期權的對價；以及（c）委員會自行決定允許的其他受讓人。

“計劃” 是指本Perspective Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，該計劃不時經過進一步修訂和/或修訂和重述。

“相關權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“限制性獎勵” 是指根據第 7.2 (a) 節授予的任何獎勵。

“限制期限” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“股票增值權” 是指根據第7.1條授予的獎勵獲得的應付現金或股票金額的權利，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股票數量乘以（a）行使獎勵之日普通股的公允市場價值超過（b）股票增值權獎勵協議中規定的行使價格的部分。

“證券交易所股票” 的含義見第 6.4 節。

“替代獎勵” 是指僅在假設或替代先前由公司收購的公司或與公司合併的公司授予的未償獎勵時頒發的獎勵。

“百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

3.行政。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在遵守本計劃條款、委員會章程和適用法律的前提下，除本計劃授予的其他明確權力和授權外，委員會還應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修改和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(c) 授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；

(d) 在《交易法》第16條所指不涉及 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 在遵守本計劃規定的限制的前提下，不時選擇應獲得獎勵的參與者；

(g) 確定每項獎勵的普通股數量；

(h) 確定每種期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助有關的條款；

(j) 修改任何未償獎勵，包括修改授予時間或方式或任何未償獎勵的期限；但是，如果任何此類修正損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税負擔，則此類修正也應徵得參與者的同意；

(k) 就本計劃而言，確定在不構成終止僱傭關係的情況下可以給予參與者的缺勤期限和目的，該期限不得短於公司就業政策下通常適用於員工的期限；

(l) 就公司控制權變更或發生觸發反稀釋調整的事件時可能需要的未清獎勵做出決定；

(m) 解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，更正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，以及/或提供與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何遺漏；以及

(n) 行使自由裁量權，作出其認為管理本計劃所必要或可取的任何及所有其他決定。

委員會還可以修改任何未償獎勵的收購價格或行使價，但在任何情況下，修改均不得低於修改之日的公允市場價值，前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東的批准。

3.2 委員會的最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非具有管轄權的法院裁定此類決定是任意和反覆無常的。

3.3 代表團。委員會或者，如果未任命任何委員會，董事會可以將本計劃的管理權委託給由董事會一名或多名成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於受權的任何個人。委員會有權將委員會授權行使的任何行政權力委託給小組委員會（本計劃中提及董事會或委員會此後應交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員應由董事會任命，並按其意願任職。董事會可以不時增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，罷免成員（有無理由），任命新成員取而代之，填補委員會的空缺，不管是什麼造成的。委員會應根據其大多數成員的表決行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或經過半數成員的書面同意，應保留其所有會議的會議記錄，並將會議副本提供給董事會。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可制定和遵守其認為可取的業務開展規章制度。儘管有上述規定，但應由董事會而不是委員會管理本計劃，涉及向任何非員工的董事發放的所有獎勵。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名非僱員董事組成。董事會應有權自行決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易法》第16條約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可以授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第16條約束的合格人員發放獎勵。如果董事會薪酬委員會根據本計劃發放的獎勵在任何時候都不完全由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷本計劃下的獎勵不是有效授予的。

3.5 賠償。除了他們作為委員會董事或成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會因委員會根據或未採取任何行動或未採取行動而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序或與其中的任何上訴相關的合理費用，包括律師費計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據本計劃支付的所有金額委員會就此進行和解（但前提是和解已得到公司的批准，不得不合理地拒絕批准）或由委員會支付款項，以滿足對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決，除非該委員會在訴訟、訴訟或程序中裁定該委員會未本着誠意行事，而且該人有理由認為符合公司最大利益的方式行事, 或者就刑事訴訟而言, 沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或程序後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或程序的機會。

4。股票受計劃約束。

4.1 根據本計劃，共有125,000,000股普通股可供授予獎勵，但須根據第11條進行調整。此外，在公司2024年年度股東大會之日起的每個財政年度的第一天，根據本計劃可供授予獎勵的普通股數量將自動增加，金額等於上一財年最後一天已發行和流通的普通股數量的5％（根據第11條進行調整）；但是，前提是董事會可以在之前採取行動在給定財政年度的第一天規定不會提高該年度的股票限額，或規定該年度的提高將減少普通股的數量。儘管如此，根據第11節，可供授予激勵性股票期權的股份不得超過125,000,000股，但須根據第11節進行調整。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可能全部或部分包括已授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

4.3 任何受獎勵約束的普通股，如果在行使或變現之前被取消、沒收或到期，無論是全部還是部分，都將根據本計劃再次可供發行。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何税收預扣義務而交付或扣留的股票，或（c）在獎勵結算時未發行的股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股票，則不得根據本計劃再次發行或交割。

4.4 公司發行的任何普通股作為替代獎勵而發行的與接受或替代任何收購公司的未償補助金有關的普通股均不得減少本計劃下可供獎勵的普通股，前提是普通股上市或交易的任何證券交易所或其他交易市場的規章制度規定，與合併有關的未償獎勵的假設、替換、轉換、調整或替換免於股東批准，收購或其他公司合併。

5。資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事以及委員會合理預計將在授予日之後成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。期權條款。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第 6 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人均不承擔任何責任。各期權的條款不必相同，但每個期權都應包括以下每項條款的實質內容（通過在期權中引用或其他方式納入本期權條款）：

6.1 期限。在遵守第 5.2 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起 10 年到期後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會決定；但是，自授予之日起10年到期後，不得行使任何不合格股票期權。

6.2 激勵性股票期權的行使價。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每份激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予日受該期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果根據假設授予激勵性股票期權或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權，則授予激勵性股票期權的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。

6.3 非合格股票期權的行使價。每份不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日期權所涉普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果非合格股票期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第409A條規定的方式替代另一種期權，則授予的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。

6.4 注意事項。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應在（a）行使期權時以現金、經認證或銀行支票支付，或者（b）委員會酌情決定，根據委員會批准的條款，期權行使價可以支付：（i）通過向公司交付經正式認可轉讓給公司的其他普通股，a 交割之日的公允市場價值等於期權行使價（或其一部分）按所收購的股票數量到期，或通過認證，參與者確定在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價格（或其一部分）的特定普通股進行交割，並獲得一定數量的普通股，等於由此購買的股票數量與已確認的普通股（“證券交易所股票”）數量之差；(ii) 與經紀人共同制定的 “無現金” 行使計劃；(iii) 由減少行使該期權時本可交割的普通股數量，其公允市場價值等於行使時總期權行使價；（iv）上述方法的任意組合；或（v）委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有明確規定，否則根據期權收購的普通股的行使價僅應由持有超過六個月（或為避免因財務會計目的從收益中扣除而需要更長或更短的時間）的公司普通股支付，該普通股的行使價是向公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）。儘管如此，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市），董事或高級管理人員在違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402（a）條的情況下，直接或間接地進行涉及或可能涉及公司直接或間接發放信貸或安排信貸延期的行為，均應禁止董事或高級管理人員行使適用於本計劃下的任何獎勵。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使。儘管如此，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.6 非合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給許可受讓人。如果不合格股票期權沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配法，否則非合格股票期權不可轉讓，並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使。儘管如此，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.7 期權的歸屬。每個期權可以但不必歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定是相等的。該期權在行使期權的時間或時間（可能基於業績或其他標準）上可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何期權。

6.8 終止持續服務。除非委員會批准的獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾時除外），期權持有人可以行使自己的期權（以期權持有人截至終止之日有權行使該期權的範圍內），但只能在三天（a）以較早者為準的時間內行使期權期權持有人的持續服務終止後的幾個月，或 (b)獎勵協議中規定的期權期限到期；前提是，如果持續服務是由公司出於原因終止的，則所有未償還的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.9 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務因任何原因終止期權而隨時禁止行使期權，因為普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，則期權應在期權期限到期日（以較早者為準）終止在第 6.1 或 (b) 節中參與者持續服務終止後的期限到期，即期權行使違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使其期權（僅限期權持有人自終止之日起有權行使該期權），但只能在 (a) 期權終止後的12個月之日或 (b) 期權期限到期之日止的期限內（以較早者為準）行使期權如獎勵協議中所述。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.11 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或期權持有人去世後被指定行使期權的人可以行使期權（在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內），但是僅限在以 (a) 之日起12個月之日止的期限內死亡或 (b) 獎勵協議中規定的該期權的期限到期。如果期權持有人去世後，未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.12 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（根據授予順序）應被視為不合格股票期權。

7。期權以外的獎勵條款。

7.1 股票增值權。

(a) 一般情況

本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。如此授予的每項股票增值權均應遵守本第7.1節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。

(b) 補助金要求

與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

(c) 股票增值權期限

根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；但是，不得在授予之日十週年之前行使任何股票增值權。

(d) 股票增值權的歸屬

每項股票增值權可以（但不必如此）歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定是平等的。股票增值權可能在委員會認為適當的時間或行使時受其他條款和條件的約束。個別股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何股票增值權。在特定事件發生時，委員會可以但不應要求加快任何股票增值權條款的歸屬和行使。

(e) 行使和付款

行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得一筆金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量乘以（i）行使獎勵之日普通股的公允市場價值超過（ii）股票增值權或相關期權中規定的行使價的部分。行使股票增值權的款項應在行使之日支付。應以委員會確定的普通股（委員會自行決定是否限制沒收和轉讓的重大風險）、現金或其組合的形式支付。

(f) 行使價

獨立股票增值權的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。在授予期權時同時或之後授予的相關權利以及與之相關的期權或替代權的行使價應與相關期權相同，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；但是，根據其條款，股票增值權只能在普通股每股公允市場價值時才能行使受股票增值權限制，相關期權超過除非委員會確定第7.1（b）節的要求得到滿足，否則不得將每股行使價和任何股票增值權與期權同時授予。

(g) 減少標的期權份額

行使相關權利時，可行使任何相關期權的普通股數量應減少行使股票增值權的普通股數量。行使任何相關期權後，可行使相關權的普通股數量應減少行使該期權的普通股數量。

7.2 限制性獎勵。

(a) 一般情況

限制性獎勵是對普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位（“限制性股票單位”）的實際價值的獎勵，其價值等於相同數量普通股的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得作為貸款抵押品或作為履行任何資產的擔保而出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押義務或用於委員會確定的期限（“限制期”）內的任何其他目的。根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項限制性獎勵均應遵守本第 7.2 節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 限制性股票和限制性股票單位

(i) 每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付有關限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（B）與該協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利；前提是，與限制性股票相關的任何現金分紅和股票分紅應由公司預扣到參與者的賬户，利息可以按以下利率和條款記入預扣的現金分紅金額：由委員會決定。委員會扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的現金分紅或股票分紅（以及相關收益，如果適用）應在對此類股票的限制解除後，以現金或委員會酌情決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股的形式分配給參與者，如果該股票被沒收，參與者無權獲得此類分紅。

(ii) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會還可以授予具有延期特徵的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生時（“遞延股票單位”）。委員會可酌情向每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）存入相當於公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的現金和股票分紅的金額。股息等價物應立即支付（在任何情況下不得遲於向普通股持有人支付股息的日曆年年底，如果晚於向普通股持有人支付股息，則應在向普通股持有人支付股息之日後的第三個月的第15天支付）。

(c) 限制

(i) 在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應受以下限制，並受適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，則參與者無權交付股票證書；(B) 股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制的約束；(C) 股票應受其約束在適用的獎勵協議規定的範圍內沒收；以及 (D)如果此類股份被沒收，股票證書應歸還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，授予任何參與者的限制性股票單位和遞延股票單位應（A）在限制期到期之前被沒收，並在該期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者對此類限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利

(iii) 應終止，公司不承擔進一步的義務；(B) 適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件。

(iv) 委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會根據適用法律的變化或限制性股票單位或遞延股票單位獲得批准之日後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的。

(d) 限制期限

對於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，並在委員會在適用的獎勵協議中規定的時間表中規定的時間或時間結束。不得就普通股的一小部分發放或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以但不必要求委員會規定加速授予任何獎勵協議的條款。

(e) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算

任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第7.2（c）節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票將不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全額），以及存入參與者賬户的與此類限制性股票及其利息（如果有）相關的任何現金分紅或股票分紅。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期時，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每種未償還的既得限制性股票單位或遞延股票單位（“歸屬單位”）的一股普通股，以及與每個此類既得單位存入的任何股息等價物的現金相等根據本協議第 7.2 (b) (ii) 節及其利息或，由委員會自行決定購買公允市場價值等於此類股息等價物的普通股及其利息（如果有）；但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅為既得單位交付普通股。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款金額應等於每個既得單位截至限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，對於遞延股票單位，則等於交割日的普通股的公允市場價值。

(f) 庫存限制

根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式帶有圖例。

8。證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求已完全得到公司及其法律顧問滿意；(b) 如果公司要求，參與者以委員會可能要求的形式和條款向公司簽訂並交付了投資意向書，否則不得根據該協議購買或出售普通股。公司應盡合理努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，本承諾不得要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任。

9。股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使普通股的收益應構成公司的普通基金。

10。雜項。

10.1 股東權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得調整記錄日期的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）或其他權利的分配，否則不得將任何參與者視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或持有人的任何權利在此類普通股證書頒發之日之前，除非本協議第 11 節中另有規定。

10.2 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工的權利，無論是否有原因，或 (b) 根據公司或關聯公司章程終止董事任職的權利，以及公司所在州的公司法的任何適用條款視情況而定，附屬公司已註冊成立。

10.3 調動；批准的休假。就本計劃而言，如果僱員的再就業權得到法規、合同或保單的保障，則不得將員工的終止僱傭視為因以下原因而終止僱傭：(a) 從關聯公司向公司調動工作機會，或從一家關聯公司調動到另一家子公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假准予休假的依據，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均為書面形式，除非適用獎勵受其約束，則與《守則》第 409A 條不一致的範圍除外。

10.4 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權，參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合，履行與行使或收購獎勵下普通股相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 提供現金付款；(b) 作者否則，公司將從普通股中扣留普通股可通過行使或收購獎勵下的普通股而向參與者發行，但前提是預扣的價值不超過法律要求的最低税額的普通股；（c）向公司交付先前擁有和未抵押的公司普通股；或（d）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

11。庫存變動時的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何獎勵、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動）在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值權的行使價、最大數量而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化普通股的份額在遵守第 4 節所述的所有獎勵的前提下，第 4 節中規定的受激勵性股票期權限制的普通股的最大數量將在保持此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，公平調整或取代普通股的數量、價格或種類或受此類獎勵影響的其他對價。對於根據本第11條進行調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保根據本第11條進行的任何調整均不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續期，對於非合格股票期權，確保任何本第 11 節下的調整不構成修改《守則》第409A條所指的此類不合格股票期權。根據本第11條進行的任何調整均應以不會對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

12。控制權變化的影響。

12.1 除非獎勵協議或參與者的僱傭或服務協議中另有規定，否則無論本計劃有任何相反的規定，否則在控制權發生變更的情況下，所有未償還的期權

對於受此類期權或股票增值權約束的100％的股票，股票增值權應立即行使，100％的限制性股票或限制性股票單位的限制期將立即到期。在切實可行的範圍內，委員會根據前一句採取的任何行動都應以允許受其獎勵的普通股參與控制權變更的方式和時間進行。

12.2 此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前10天通知受影響人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的普通股價格，以現金或股票或任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值。對於任何期權或股票增值權的行使價（如果是股票增值權，則為特別行政區行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格時，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。

12.3 公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司及其關聯公司全部或基本全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

13。計劃和獎勵的修訂。

13.1 計劃的修訂。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非有關普通股變動調整的第11節和第13.3節另有規定，否則除非獲得公司股東的批准，但以滿足任何適用法律的股東批准為限，否則任何修正案均不生效。在進行此類修正時，董事會應根據法律顧問的建議決定該修正案是否取決於股東的批准。

13.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

13.3 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面對本計劃進行修改，以向符合條件的員工、顧問和董事提供根據該守則和據此頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條的非合格遞延薪酬條款有關的法規規定或將要提供的最大福利，和/或使計劃和/或根據該守則授予的獎勵符合該守則。

13.4 不損害權利。除非（a）公司請求參與者的同意以及（b）參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不得損害本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利。

13.5 獎勵的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是，除非（a）公司請求參與者的同意以及（b）參與者書面同意，否則委員會不得影響任何本來會構成對任何獎勵下權利的損害的修正案。

14。一般規定。

14.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的適用的歸屬條件外，某些事件發生後，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、禁止拉客、保密或其他限制性協議、因故終止參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

14.2 回扣。儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策）進行可能需要的扣除和回扣。

14.3 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

14.4 子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、税收或其他法律。任何分計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有分計劃應被視為本計劃的一部分，但每個分計劃僅適用於設計子計劃所針對的司法管轄區的參與者。

14.5 無資金的計劃。本計劃應無資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特殊或單獨的基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。

14.6 資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 11 節條款的必要條款。

14.7 交付。行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何應付的款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天應被視為合理的期限。

14.8 無零碎股票。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

14.9 其他條款。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

14.10 第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在《守則》第409A條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六（6）個月內本應支付的款項和本應根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月週年紀念日（如果更早，則在參與者去世）之後的第一個工資發放日支付。儘管如此，公司和委員會都沒有義務採取任何行動來阻止對任何消費税或罰款的評估

根據《守則》第409A條對任何參與者不承擔任何責任，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

14.11 取消資格的處置。自激勵性股票期權授予之日起兩年內，或在行使激勵性股票期權時獲得的普通股（“取消資格處置”）發行後的一年內，對行使激勵性股票期權時獲得的全部或任何部分普通股 “處置”（定義見《守則》第424條）的任何參與者都必須立即以書面形式將發生的情況告知公司出售以及出售此類普通股時實現的價格股票。

14.12 第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求，並以滿足該計劃的方式進行解釋，這樣，參與者將有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 14.12 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或將該條款視為已修改，以避免此類衝突。

14.13 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者有生之年內由參與者以書面形式向公司提交時才有效。

14.14 費用。本計劃的管理費用應由公司支付。

14.15 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，該條款均應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響。

14.16 計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意界定或限制本計劃條款的解釋。

14.17 不均勻的待遇。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以選擇性地在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制上述規定的一般性的情況下，委員會有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和有選擇的授標協議。

15。計劃的生效日期。該計劃於2020年生效，經公司股東批准，於2021年12月、2022年12月、2023年10月和2024年5月進行了修訂。本計劃自生效之日起繼續有效。

16。本計劃的終止或暫停。本計劃將在生效日期十週年之際自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據本協議第 13.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

17。法律的選擇。特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，無論該州的法律衝突規則如何。

掃描查看材料並投票 PERSPECTIVOTICS, INC. 2401 ELLIOTT AVENUE, SUITE 320 WA 98121 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，並在美國東部時間2024年5月30日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年5月30日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V45011-P12059 透視療法有限公司對於所有人暫時扣留投票權限除被提名人之外的所有人，請標記 “除所有人以外的所有人”，然後寫上 “公司董事會建議你在下面的行中列出被提名人的數字。為提案 1 的被提名人投票 “全部”：！！1。審議並投票選舉委託書中提名的五名董事的提案，每位董事的任期至公司2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格：提名人：01) 洛裏·伍茲 02) 海蒂·漢森 03) 羅伯特·弗羅曼·威廉姆森，III 04) 弗蘭克·莫里奇，醫學博士，博士 05) 約翰 (Thijs) Spoor 董事會公司董事會建議你投贊成票 “贊成” 提案2、3和4：贊成反對棄權 2。對批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案進行審議和表決，以使修正案生效！！！按照 1:10 的比例對公司已發行普通股進行股票分割（“反向股票拆分”），這種反向股票拆分將在公司董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）進行（“反向股票拆分提案”）。3.考慮批准任命 With um Smith+Brown, PC 為!!! 的獨立註冊會計師事務所的提案並進行表決截至2024年12月31日的財政年度的公司。4.考慮批准公司第三次修訂和重述的2020年股權激勵計劃的提案並進行表決。！！請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V45012-P12059 可撤銷的代理透視療法公司該代理委託書是代表董事會申請2024年年度股東大會的。下列簽署人特此任命約翰（Thijs）Spoor和Jonathan Hunt，他們各自或其中任何一人為代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，以下述簽署人的名義行事並以下述簽署人的名義對Perspective Therapeutics, Inc.（“公司”）的所有普通股進行投票有權在公司2024年年度股東大會上投票，該年會將在華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320套房98121號舉行，太平洋時間2024年5月31日星期五上午9點，以及任何休會或延期，如反面所示。該代理卡將按照指示進行投票。如果未指定指示，則該代理卡將被選為 “全部”，即本代理卡背面列出的所有董事候選人，以及 “贊成” 提案2、3和4。如果在公司2024年年度股東大會或其任何續會或延期上正確介紹任何其他事項，下列簽署人特此授權代理人自行決定對其普通股進行投票。目前，董事會知道在年會上沒有其他事項可以提出。下列簽署人可以在使用該代理卡之前隨時撤銷該代理卡，方法是：(1) 向華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號埃利奧特大道2401號套房320號公司祕書馬克·奧斯汀提供書面撤銷通知，(2) 授予日期較晚的新委託書，或 (3) 在公司2024年年度股東大會上親自投票。續，背面有待簽名