附件1.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

納米實驗室有限公司

（2024年1月25日特別決議通過

2024年1月31日生效）

公司法（經修訂） ，

開曼羣島公司

股份有限

第三次修訂和恢復
公司章程大綱

的

納米實驗室有限公司

（由2024年1月25日通過的特別決議案通過，並於2024年1月31日生效）

1.公司名稱為Nano Labs Ltd.

2.本公司的註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited的 辦事處，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事會可能不時決定的開曼羣島境內其他地點 。

3.本公司的成立宗旨不受限制 ，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條的任何規定均不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每名股東的責任以該股東所持股份的未付金額為限。

7.本公司的法定股本為50,000美元，分為250,000,000股，包括(I)121,410,923股A類普通股，每股面值0.0002美元；(Ii)28,589,078股B類普通股，每股面值0.0002美元；及(Iii)99,999,999股，每股面值0.0002美元，由董事會根據章程細則第9條釐定。根據《公司法》和章程細則，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行全部或任何部分資本，不論是否原始， 連同或不附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

8.本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.未在本公司章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第三次修訂和重述

《公司章程》

的

納米實驗室有限公司

(由 於2024年1月25日通過並於2024年1月31日生效的特別決議)

表A

公司法第一附表‘A’ 所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程 。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義(如果與主題或上下文不一致)：

“美國存托股份” 指代表A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員的所有權；

2

“文章” 指不時修訂或取代的本公司組織章程；
“董事會”、“董事會”和“董事” 指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；
“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股” 指本公司股本中面值為0.0002美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程規定的權利；
“B類普通股” 指本公司股本中面值為0.0002美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程規定的權利；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他 目前執行證券法的聯邦機構；
“通訊設施” 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議 應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序 或電信設施，使所有參加會議的人都能夠聽到和被聽到。 彼此之間，
“公司” 指開曼羣島豁免的公司Nano Labs Ltd；
《公司法》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證有關的任何註冊聲明中披露的地址或域名，或已以其他方式通知股東的地址或域名；
“指定人士” 指的是孔建平先生和孫啟峯先生。

3

“指定證券交易所” 指任何股票和美國存託憑證在其上市交易的美國證券交易所。
“指定證券交易所規則” 指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。
“電子化” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通訊” 指以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站，或以不少於 董事會三分之二票數決定及批准的其他電子傳送方式；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂) 及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“組織備忘錄” 指公司的組織章程大綱，作為 不時修訂或取代；

4

“普通決議” 指的是決議：
(a) 於根據本章程細則舉行的本公司股東大會上，以有權親自或（如允許委任代表）由受委代表或（如為法團）由其正式授權代表投票的股東的簡單多數票通過；或
(b) 有權在公司股東大會上投票的所有股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期應為文書籤立的日期，如果文書多於一份，則為最後一份此類文書的籤立日期；

“普通股” 指A類普通股或B類普通股；
“已付清” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“人” 指任何自然人、公司、合資企業、合夥企業、公司， 協會或其他實體（不論是否具有獨立法人資格）或其中任何一個，視情況而定；
“現在” 就任何人而言，指該人出席股東大會 (or任何類別股份持有人的任何會議），可由該人或（如公司或其他）滿足。 非自然人、其正式授權代表（或，如為股東，則為有效委任的代理人 （a）親自出席會議；或（b）在任何會議的情況下 根據本條款允許通信設施，包括任何虛擬會議，通過方式連接 使用該等通訊設施；
“登記冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書” 指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；

5

《證券法》 指經修訂的1933年美國證券法或任何類似聯邦法律 委員會章程及根據該章程訂立的規則及規例，均在當時有效；
“分享” 指本公司股本中的股份。所有對"共享"的引用 根據上下文可能需要，本協議應被視為任何或所有類別的股份。為避免這些條款中的疑問 “股份”一詞應包括股份的一小部分；
“股東”或“成員” 是指註冊為一個或 的持有人的人 在登記冊中增加股份；
“共享高級帳户” 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署” 帶有簽名或通過機械方式或電子方式附加的簽名的表示 附於電子通信或邏輯上與電子通信相關聯的符號或過程，並由具有 有意簽署電子通信；

“特別決議” 指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：
(a) 在本公司股東大會上，以不少於三分之二的票數通過，該等股東親自或（如允許委任代表）由受委代表或（如屬法團）由其正式授權代表投票，而有關通知已正式發出，指明擬提呈該決議案為特別決議案的意向；或
(b) 有權在公司股東大會上表決的所有股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，所通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

6

“國庫股” 指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；
“虛擬會議” 指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況 ；

(g)對“書面”的提及應解釋為以任何可複製的書面方式書寫或表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他存儲或傳輸的替代或格式表示，包括電子記錄或部分以電子記錄或部分以另一種形式表示；

(h)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

7

(i)條款下有關執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，可以通過電子交易法中定義的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩條條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處的地址為開曼羣島，地址由董事不時釐定。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他營業及代理辦事處及地點。

6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的費用由本公司支付。該等開支可於董事釐定的 期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊 ，如無該等決定，股東名冊應於註冊辦事處備存 。

股份

8.在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使 公司：

(a)發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的 形式或非經證明的形式)，按其不時決定的條款、權利及限制 向有關人士發行、配發及處置；

(b)授予他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定該等股票或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和條款由其認為適當；以及

(c)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

8

9.董事可授權將股份劃分為任何 數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)及 不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或通過普通決議案固定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中不時發行 系列優先股，其絕對酌情權及未獲股東批准；但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事應通過決議案決定該系列優先股的條款及權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b)除法律規定的任何投票權外，這一系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息(如有)，是否有任何 此類股息應是累積的，如果是，應從什麼日期開始支付該等股息的條件和日期， 以及該等股息對任何其他類別的股份或任何其他 系列股票的應付股息具有的優先權或關係；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(e)該系列的優先股是否有任何權利在公司清算時獲得任何可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(f)該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

(g)該系列的優先股是否可轉換或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

9

(h)在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，該等系列的任何優先股在支付股息或作出其他分配時以及 在購買、贖回或以其他方式收購時有效的限制及限制(如有)。

(i)公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他 類股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

為此，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。公司不得向無記名發行股份。

10.在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。 該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份的方式支付，或以一種方式支付部分及 部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.董事可拒絕接受任何股份申請， 並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議案進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股 持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十五(15)票。

13.根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。B類普通股持有人可行使換股權利，並向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

10

14.根據該等細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何事項 須透過將每股相關B類普通股重新指定為A類普通股的方式完成。此類轉換應(I)在根據第13條實施的任何轉換的情況下生效，本公司收到第13條所述的向本公司交付的書面通知後(或在該通知中指定的較後日期)，或(Ii)在根據第15條實施的任何自動轉換的情況下，在第15條規定的觸發該自動轉換的事件發生後立即執行，公司應在股東名冊上登記將相關B類普通股重新指定為A類普通股的事項。

15.當股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非指定人士或指定人士聯營公司的人士時，或當任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非指定人士或指定人士的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後生效；及(Ii)設定任何B類普通股的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合約或法律義務 不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，或最終實益所有權的變更，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有相關的B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為與A類普通股相同的編號 。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。

16.除第十二條至第十五條(含)規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應擁有相同的權利、優惠、特權和限制。

修改 權限

17.每當本公司股本分為不同的 類別時，任何該類別所附帶的權利可在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的 批准下，才可有重大不利變動。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定應適用於每一次該等單獨的會議。作必要的變通， 適用，除非必要的法定人數為一名或多名人士，或由受委代表持有或委派代表至少三分之一的相關類別已發行股份面值或面值(但如在該等持有人的任何續會上，上述定義的 未能出席，出席的股東即構成法定人數)，且在符合該類別股份當時的任何權利或限制的情況下，該類別的每名股東於投票表決時均有權就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下， 應將其視為獨立類別。

11

18.授予以優先或其他權利發行的任何 類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行其他排名 的股份而受到重大不利影響。平價通行證或其後，或本公司贖回或購買任何類別股份。 股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而發生重大不利變化 ，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。

證書

19.每位名列股東名冊 的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期限內)按董事釐定的格式申請證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票應 指明該人士持有的一股或多股股份，但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司 並不一定要發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往有權領取股票的股東 於股東名冊上的登記地址。

20.本公司的每份股票應附有適用法律（包括證券法）可能要求的圖例 。

21.代表任何成員持有的任何一個 類別股份的任何兩個或多個股票可應成員的要求取消，並在支付 1美元（1.00美元）或董事決定的較小金額（如果董事會要求）後，為該等股份發行一張新股票。

22.如股票損壞或毀損，或被指已遺失、被盜或銷燬，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)遵守董事認為合適的有關證據及賠償的條件，以及支付本公司與該要求有關的自付費用。

23.如果股份由多個人共同持有， 任何一個聯名持有人可以提出任何請求，如果提出，則對所有聯名持有人都具有約束力。

12

零碎股份

24.董事可發行零碎股份，如已發行， 零碎股份須承擔整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括 在不損害上述一般性的情況下，投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的 個以上，則應累計該等股份。

留置權

25.本公司對於固定時間應付或催繳有關該股份的所有款項(不論是否現時應付)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及最高留置權。 本公司亦對以某人名義登記的每一股股份(不論該人是否為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其 產業欠本公司的所有款項(不論現時是否須支付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分豁免 受本條條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

26.本公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權存在有關的金額目前應支付，或在書面通知要求向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得該部分留置權的人士支付 該部分金額後十四個歷日屆滿為止。

27.為使任何該等出售生效，董事可授權 任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.出售所得款項在扣除開支、費用及本公司產生的佣金後，將由本公司收取，並用於支付與留置權有關的金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未支付的類似留置權所規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

13

對股份的催繳

29.在配發條款的規限下，董事可不時就其股份未支付的任何款項向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間或時間的至少十四個歷日通知的規限下)於指定時間或 倍向本公司支付催繳股款。催繳應於 董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

30.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的催繳股款。

31.如就股份催繳的款項未於 或指定付款日期前支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由 豁免支付全部或部分利息。

32.本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份金額或溢價，猶如該款項已因正式催繳及通知而須予支付一樣。

33.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及繳款次數上的差異。

34.如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股份而墊付而未催繳及未支付的全部或部分款項 從任何股東處收取該等款項的全部或任何部分，而任何如此墊付的款項可按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准而不超過 年息8%)支付利息(直至該款項為現時應支付的利率為止)。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲派發任何股息，而該股息是於如無該等款項即須支付的日期之前的任何期間宣派的。

沒收 股票

35.如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於該催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付的時間內的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息。

36.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日起計)或之前支付通知所要求的款項， 並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳所涉及的股份將可被沒收 。

37.如上述任何通知的規定未獲遵守 ，則任何已發出通知的股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

14

38.被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

39.被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及 本公司收到全數未支付的被沒收股份款項，則其責任即告終止。

40.由董事簽署的證書，證明股票已於證書所述日期被正式沒收，即為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人士的確鑿證據。

41.本公司可收取根據本細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓 ，而該人士須登記為 股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

42.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的金額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書應以書面形式 及以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人籤立的任何其他形式 訂立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

15

44.(a) 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或公司有留置權的股份轉讓。

(b)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

45.根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式根據指定證券交易所規則予以暫停及暫停登記，時間及期間由董事行使其絕對酌情決定權而不時決定，惟於任何日曆年內不得暫停轉讓登記或終止登記超過三十個歷日。

46.所有已登記的轉讓文書應由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司提交轉讓之日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.股份已故單一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份於 登記，則兩名或以上持有人、尚存或尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人的姓名或名稱應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

48.任何因股東死亡或破產而有權享有股份的人士，在董事可能不時要求出示的證據提出後， 有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事拒絕或暫時吊銷註冊的權利，與在死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下的權利相同。

49.因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有與其為登記股東時所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知 未於九十個歷日內獲遵從，則董事其後可暫不支付與股份有關的所有股息、紅利或其他款項 ，直至通知的規定獲得遵守為止。

16

授權文書的註冊

50.本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過 一美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.本公司可不時通過普通決議案 按決議案規定的金額增加股本，將股本分為有關類別及數額的股份。

52.本公司可藉普通決議案：

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其股份或其中任何股份拆分為較備忘錄所定數額為小的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(d)註銷於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

53.本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回準備金。

股份的贖回、購買及交回

54.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份應按董事會在發行該等股份前決定的方式及條款進行；

17

(b)按董事會批准或本章程細則授權的條款、方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)以 《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

55.購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

56.被購買股份的持有人須 向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

58.在購買、贖回或退回任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

59.董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

60.除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.(a) 本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有) 。

62.(a) 主席或大多數董事（根據董事會決議行事）可召開股東大會，並應股東請求立即召開本公司股東特別大會。

(b)股東申購是指於繳存日期持有 申購股份的股東申購股份，該申購股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3) 於繳存日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購。

18

(c)申請書必須説明會議的目的，並且必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)如果在交存股東申請之日沒有董事，或者如果董事在交存申請之日起二十一(21)個日曆日內仍未正式召開股東大會，則請求人或代表其全部投票權總數一半以上的任何人可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三個日曆月後舉行。

(e)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

股東大會的通知

63.任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知 。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期以及發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式 發出，但公司的股東大會應 ，無論是否已發出本條規定的通知，也不論本章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守。如經同意，須當作已妥為召開：

(a)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議並於會議上表決的股東的三分之二 (2/3)出席會議。

64.意外遺漏向任何股東發出會議通知或 任何股東沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

19

大會議事程序

65.除委任 主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票，則就任何目的而言，出席股東大會的法定人數為法定人數。

66.如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

67.如董事希望為本公司的特定股東大會或所有股東大會 提供此設施，則出席及參與本公司的任何股東大會可使用通訊設施。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。將使用通訊設施的任何股東大會(包括 任何虛擬會議)的通告必須披露將使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者為出席及參與該等會議而希望使用該等通訊設施須遵循的程序，包括出席會議及在會上投票。

68.董事會主席(如有)應 主持本公司的每次股東大會。如無上述董事會主席，或於任何 股東大會指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任會議主席，則任何董事或由主席(或如無主席提名，則為董事)提名的人士 應主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席 。

69.任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：

(a)會議主席須視為出席會議；及

(b)如果通信設施因任何原因中斷或無法讓會議主席聽到或被所有其他與會董事聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席的董事擔任 會議剩餘時間的會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或者所有出席的董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一天，時間和地點由董事會決定。

70.經出席任何有法定人數的大會同意，主席可將會議延期至另一地點舉行，如會議有此指示，則須延期舉行。但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果會議或延期會議延期14個日曆日或更長時間，則應按照原會議的情況發出延期會議通知。除上文所述外，本公司毋須就延會或於延會上處理的事務發出任何通知。

20

71.董事可在向股東發出書面通知後，隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會 ，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為任何時間的指定期間或由董事決定的無限期 。

72.在任何股東大會上，交由會議表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非會議主席或出席的任何股東要求(在舉手錶決結果宣佈之前或之後)以投票方式表決，且除非要求以投票方式表決，否則會議主席以舉手方式宣佈決議已獲得通過或一致通過，或以特定多數票通過或失敗，並在公司議事程序記錄冊中記入有關事項，即為該事實的確鑿證據。在沒有證明贊成或反對該決議的票數或比例的情況下。

73.如果正式要求以投票方式表決，則應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

74.提交給會議的所有問題應由 普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數。如果票數相等，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

75.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。如需就任何其他問題進行投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東投票

76.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，如舉手錶決，出席本公司股東大會的每名股東均有一票，而以投票方式表決，出席會議的每名股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票及就其持有的每股B類普通股投十五(15)票。

77.就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表) 提交表決的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，資歷將按其姓名在股東名冊內的排列次序而定。

78.具有投票權的股份如由精神不健全的股東或任何有司法管轄權的法院就其作出命令而持有，可由其代理人或該法院委任的委員會性質的其他人士投票表決，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士均可委派代表就該等股份投票。

21

79.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付 。

80.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

81.除認可結算所 (或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書應由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

82.委任代表的文書可以採用任何慣常或常見的形式，或董事批准的其他形式。

83.委託書應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何委託書中：

(a)在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求以投票方式進行投票後，並在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)投票表決沒有立即進行，但在被要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可於其他時間(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的任何委任代表文件中為此指定的其他地點。主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。未按允許方式存放的委託書無效。

84.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

85.由當時有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會及於股東大會上投票的所有股東(或由其正式授權代表 作為公司)簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

22

代表在會議上的發言

86.身為股東或董事的任何法團可 透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別持有人會議或董事或董事會委員會的會議，而獲授權的人士 有權代表其所代表的法團行使權力，與 該法團如為個人股東或董事時可行使的權力相同。

存放處和清理處

87.如認可結算所(或其代名人(S))或託管 (或其代名人(S))為本公司成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書， 授權其認為合適的人士(S)作為其代表(S)出席本公司任何股東大會或任何類別股東 ，惟如獲授權人士超過一人，則授權書須列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力(如該認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S)，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

董事

88.(a) 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時釐定。

(b)董事會應以當時在任的董事的多數票選舉並任命一名主席。董事長的任期也將由當時在任的所有董事的過半數決定。 董事長應主持董事會的每一次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以 從他們當中選出一人擔任會議主席。

(c)本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)董事會可在出席董事會會議並於會上投票的董事以簡單多數票贊成的情況下，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入董事會。

23

(e)委任董事的條件可為董事 於下一屆或其後的股東周年大會或於任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任(除非該董事已較早離任)；但如無明文規定，則不會隱含該等條款 。任期屆滿的每名董事有資格在 股東大會上重選連任或由董事會重新任命。

89.董事可通過普通決議案被免職，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。前一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議案或由出席董事會會議並在會上投票的其餘董事的簡單多數票來填補。 任何提出或表決罷免董事的決議的會議通知必須包含一份關於打算罷免該董事的聲明，並且該通知必須在不少於會議召開前十(10)個日曆日送達該董事。 該董事有權出席會議並就罷免動議發表意見。

90.除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

91.董事不需要以合格的方式持有 公司的任何股份。儘管如此，非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在會上發言。

92.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

93.董事有權獲得支付其往返董事會議或任何董事委員會、或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的適當支出的旅費、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的有關津貼，或部分採用上述方法 及部分採用另一種方法。

24

替代 董事或 代理

94.任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，並可在指定的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表董事投單獨一票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人員的任命。 該替補人員在任何情況下都應被視為董事公司，而不應被視為任命他的董事的代理人。 該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例 由雙方商定。

95.任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事) 為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事無法親自出席的一次或多於一次董事會議，或在該董事沒有該等指示的情況下，由該代表酌情決定代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議並投票。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，並必須在會議開始前遞交予擬使用或首次使用該代表的董事會議的主席。

董事的權力及職責

96.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上通過的任何決議案均不會 使如該決議案未獲通過則本應有效的任何董事過往行為無效。

97.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金 (不論以薪金或佣金或分享利潤的方式，或部分以一種或另一種方式)，並擁有董事認為合適的權力及職責。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免任。 董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職位，但如任何管理董事的人士因任何理由不再是董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何該等委任將因此而終止。

98.董事可委任任何自然人或法團 為祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

99.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

25

100.董事會可不時及隨時以授權書(蓋上印章或經簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名的)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理 作出規定，而接下來的三項細則 所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

102.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團 為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金 。

103.董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授 董事當時擁有的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及 在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按 董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或公司，並可撤銷或更改任何該等授權。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

104.上述任何該等授權可獲董事授權再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

105.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，以發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的抵押品 。

26

海豹突擊隊

106.印章不得加蓋於任何文書上，除非經 董事決議授權，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的而委任的任何一名或多名人士 在場的情況下加蓋印章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。

107.本公司可在董事指定的國家或地區保存傳真印章 ，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如獲授權，則可於加蓋該傳真印章後 以一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士 在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書 上籤署，而加蓋傳真印章及按上述方式簽署的涵義及效力與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署的意向及效力相同。

108.儘管有上述規定，但祕書或任何助理 祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不對公司產生任何約束力。

被取消資格

董事

109.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

27

法律程序

董事

110.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表 的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可以，祕書或助理祕書應董事的要求，應隨時召開董事會議。

111.董事可透過電話或類似的通訊設備，參與該董事為成員的任何董事會議或董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備 相互溝通，而該等參與應視為 親自出席會議。

112.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由代表或替代董事代表的董事 應被視為出席了會議，以確定 是否達到法定人數。

113.董事如以任何方式直接或間接在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質 。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定 公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或 商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的交易充分申報利益。董事 可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，儘管其可能於其中擁有權益 ，若他這樣做，其投票將被點算，並可計入任何該等合約或交易或建議合約或交易提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

114.董事可在擔任董事職務的同時，同時擔任公司項下的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬 及其他方面)由董事釐定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職務或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約的資格。由公司或代表公司訂立的任何董事以任何方式擁有利益的任何此類合同或安排也不應 被撤銷，任何如此訂約或如此擁有利益的董事也不應因董事擔任該職位或由此建立的受託關係而向公司交代因任何此類合同或安排所實現的任何利潤。 董事，儘管他有利益，他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款的任何董事會議的法定人數可計入法定人數 ，而他可就任何該等委任或安排投票。

28

115.任何董事均可由其本人或透過其商號以專業身份為本公司行事，彼或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事； 但本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

116.董事應安排製作會議紀要，以記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

117.當董事會議主席簽署該會議的會議紀要時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，會議紀要仍應被視為已正式召開。

118.由全體董事或有權收取董事或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及組成的 董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

119.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的所需法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

120.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的委員可推選其中一人擔任會議主席。

121.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

122.任何董事會議或董事委員會 會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍與 所有該等人士已妥為委任併合資格擔任董事一樣有效。

29

推定

同意

123.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要 ，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

分紅

124.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息及其他分派。

125.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額 。

126.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備在董事擁有絕對酌情決定權的情況下，可用於應付或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情決定權 受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的有關投資(本公司股份除外)。

127.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

128.董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付全部或部分股息，並可 解決有關分派的所有問題。在不限制前述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

30

129.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果和在任何股份未繳足任何股款的時間內，可按股份的面值宣派和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

130.如多名人士登記為任何 股份的聯名持有人，其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

131.任何股息不得計入本公司的利息。

132.自宣佈派發股息之日起計六個歷年 後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計和年度 返還和扣除

133.與本公司事務有關的賬簿 須按董事不時決定的方式保存。

134.賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

135.董事可不時決定是否及 本公司賬目及簿冊或任何賬目及簿冊應在何種程度、時間及地點及根據何種條件或規定公開予非董事股東查閲，而任何股東(非董事)無權 查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

136.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式及財政年度結束時審核，如未能按上述任何釐定審核，則不得審核。

137.董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司的董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

31

139.如董事提出要求，核數師應 在其獲委任後的下一屆股東周年大會上及於其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

140.各董事於每個歷年均須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本 送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

141.在公司法的約束下，董事可以：

(a)決議資本化可供分配的記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額。

(b)將決議資本化給股東的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項 用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該金額的面值的未發行股份或債權證，並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按有關比例分配給股東(或按股東指示)，或部分以一種方式 ，部分以另一種方式 ，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備和利潤只可用於繳足入賬列為繳足股款的未發行股份，以分配給入賬列為繳足股款的股東；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)向股東分別配發他們可能在資本化時有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

(Ii)公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份上尚未支付的金額或部分金額，以及根據本授權達成的任何此類協議對所有該等股東有效和具有約束力；以及

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(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

142.儘管本章程細則另有規定，董事 可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的款項資本化，或以其他方式將該等款項用於支付將予配發及發行的全部未發行股份：

(a) 公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵已獲董事或股東採納或批准；

(b)任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將向其配發及發行股份，而該等股份是與任何已獲董事或成員採納或批准的 股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作有關的；或

(c)為發行、配發及交付美國存託憑證予本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商的本公司任何託管銀行 行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或員工福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵 有關該等人士已獲董事或股東採納或批准的 。

股份溢價

帳户

143.董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並應不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

144.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該等股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應始終由董事酌情決定從本公司的利潤中支付，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

33

通告

145.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可的快遞服務方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件發送至該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼， 或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有 通知須就該聯名持有事項向股東名冊上排名第一的一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

146.從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

147.出席本公司任何會議的任何股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知 。

148.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五個歷日送達；

(b)傳真，在發送傳真機 生成確認將傳真全部發送至收件人傳真號碼的報告後，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)任何以電子方式發出的電子郵件，應視為已即時送達 (I)於發送至股東向本公司提供的電子郵件地址之時或(Ii)於其於本公司網站上刊登之時 。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，應足以證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並已適當地郵寄或交付給快遞服務。

149.根據本章程條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已死亡或破產，及 不論公司是否已知悉其死亡或破產，均須當作已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份而妥為送達，除非在通知或文件送達之時，其姓名已作為股份持有人從登記冊上除名，就所有目的而言，該等送達將被視為向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。 。

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150.本公司每次股東大會的通知應發送給 ：

(a)有權接收 通知並已向公司提供地址以向其發送通知的所有持有股份的股東;以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

其他任何人均無權接收股東大會通知。

信息

151.在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何成員無權要求披露有關本公司交易的任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向 公眾傳達。

152.在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於，本公司股東名冊和轉讓賬簿中所載的信息。

賠款

153.每名董事(就本條而言包括根據本細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(每個人均為“受保障人”)應就受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或責任予以賠償和擔保，但因受保障人本身的不誠實行為除外，(B)在不損害前述條文一般性的原則下，在進行本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤而導致的)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中故意失責或欺詐，包括 在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

154.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於任何其他董事或公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

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(c)由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非由於賠償人本身的不誠實、故意違約或欺詐而發生上述情況。

財政年度

155.除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每一歷年的12月31日結束，並於每一歷年的1月1日開始。

不承認

信託基金

156.任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何 股份，除非法律有所規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除非此等 細則或公司法另有規定或公司法另有規定)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東擁有全部股份的絕對權利除外。

清盤

157.如本公司清盤，清盤人可在獲得本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，按種類或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人 ，以使成員受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

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158.如本公司將清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份面值的比例按 比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

修訂章程細則

協會

159.在公司法的規限下，本公司可隨時 及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉註冊紀錄冊或修訂登記冊

記錄日期

160.為釐定 有權接收任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東， 董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停登記轉讓，但在任何情況下不得超過三十個日曆 天。

161.為代替或除終止股東名冊外，董事 可預先指定一個日期作為有權收到股東大會通知、 出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前九十個歷日內，將隨後的 日期定為有關釐定的記錄日期。

162.如果股東名冊沒有暫停辦理登記手續，且沒有確定記錄日期 以確定有權接收股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東或有權收取股息的股東 ，則為會議通知的郵寄日期或董事會宣佈股息的決議 的通過日期（視情況而定），應作為股東決定的記錄日期。 如已按本細則規定 決定有權接收股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東，則該決定應適用於任何延期會議。

以下列方式註冊

續寫

163.本公司可通過特別決議案決議以延續方式在開曼羣島以外的司法權區或其當時註冊成立、 登記或存在的其他司法權區登記。為進一步落實根據本細則通過的決議案，董事可向公司註冊處處長 提出申請，撤銷本公司在開曼羣島或其 當時註冊成立、登記或存在的其他司法權區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟，以 本公司繼續存續的方式進行轉讓。

披露

164.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、本公司祕書及註冊寫字樓提供者)有權向任何監管或司法當局披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

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