附錄 5.1
貝克 & McKenzie LLP
800 Capitol,2100 套房休斯頓,德克薩斯州 77002
直播:
+1 713 427 5000 www.bakermckenzie.com |
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* 關聯公司 ** 與 Trench、Rossi e Watanabe Advogados 合作 |
2024年4月8日
Ainos, Inc. 8880 裏約聖地亞哥大道,800 號 加利福尼亞州聖地亞哥 92108
女士們 先生們:
我們 擔任德克薩斯州的一家公司(“公司”)Ainos, Inc. 的特別證券顧問,處理 根據經修訂的1933年《美國證券法》(“證券 法”)於2024年4月8日左右向美國證券交易委員會(“SEC”)提交S-1表格的註冊聲明(例如註冊 } 聲明,與出售股東Lind Global Fund II LP(“Lind”)發行和轉售有關的 “註冊聲明”), Maxim Partners, LLC(“Maxim”)和Arcadia Securities, LLC旗下的Brookline 資本市場(及其附屬公司 “Brookline”) (統稱 “出售股東”)最多4,430,732股公司普通股,面值 每股0.01美元(“普通股”),如下所示:
(a) 在轉換2023年9月28日向林德發行並於2024年1月23日修訂的可轉換期票(“票據”)的剩餘部分 後,最多可發行3,400,000股普通股(“票據”), 代表對該期票下可發行的最大普通股數量的真誠估計;
(b) 在行使向林德發行的普通股購買權證 認股權證(“Lind認股權證”)後可發行的1,021,4000股普通股(“Lind認股權證”);以及
(c) 最多9,332股普通股 (“配售代理認股權證”,以及 連同Lind認股權證股份,“認股權證”)(認股權證 和票據股份統稱為 “股票”),在行使向Maxim和Brookline發行的普通股購買權證 (“配售代理認股權證”,以及與林德認股權證一起的 “認股權證”)(“配售代理認股權證”,以及 “認股權證”)時可發行的。
在 得出本文所述意見時,我們審查了 (i) 2021 年 4 月 15 日重述的公司成立證書 的原件、(ii) 2022年9月28日生效的公司章程、(iii) 註冊 聲明、(iv) 註冊聲明中包含的招股説明書,(v) 證券購買聲明,(v) 證券購買聲明 Lind 與 公司於 2023 年 9 月 25 日達成的經於 2024 年 1 月 23 日修訂的協議,(vi) Maxim 與公司之間的配售代理協議, 日期為2023年9月25日,(vii)Lind認股權證,(viii)配售代理認股權證,(ix)附註以及(x)我們認為表達此處所含意見所必要或適當的其他公司記錄、 協議、文件和文書以及證書或類似文件。
在提供此處所含意見時,我們假設我們審查的所有文件上的所有簽名均為真實性、簽署此類文件的所有自然人的法律 能力、簽署此類文件的所有各方的正當權力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以靜電或經認證的副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此類副本原件的真實性。
此外, 我們還假設:(a) 註冊聲明生效並繼續有效,作為 註冊聲明一部分的招股説明書以及與之相關的招股説明書交付要求在與意見相關的所有期限內均符合《證券 法》的所有要求,(b) 股票將按照 中確定或提及的方式和條款發行註冊聲明,包括其中的所有修改,以及 (c) 股份的所有要約和銷售都將合規進行 各州的證券法對此具有管轄權。 |
貝克 & McKenzie LLP 是貝克和麥肯齊國際的成員。
基於並遵守上述限定、假設和限制以及下述進一步限制,我們 認為:
1. | 在行使認股權證時可能不時發行的 認股權證股份已獲得正式和有效的授權, 在根據其條款和條件行使認股權證和支付行使價後,假設 適用法律或事實沒有變化,則認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估值。 | |
2. | 票據轉換後可能不時發行的票據股份已獲得正式和有效的授權,當 根據票據的條款和條件在轉換票據時發行時,假設適用法律或 事實沒有變化,則票據股份將有效發行、全額支付且不可評估。 |
我們 沒有發表任何意見,即儘管目前保留普通股供未來發行,但公司未來發行的證券和/或對公司已發行證券的調整會導致此類票據或認股權證 在適用情況下可轉換或行使成比當時仍獲授權但未發行的數量更多的普通股。
上述 觀點僅限於《德克薩斯商業組織守則》(不包括其證券法)、 紐約州的法律(不包括其證券法)和美利堅合眾國的聯邦法律。我們不打算在此處涵蓋各州證券或 “藍天” 法律的適用情況。
本 意見書僅限於此處所述事項,除了明確陳述的事項外,任何意見均不默示或可以推斷出來。 我們特此同意使用此處所述的意見作為註冊聲明的附件,並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字 。在給予本同意時, 我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章條例或 S-K 法規第 509 項要求同意的人員類別。
非常 真的是你的,
/s/ 貝克和麥肯齊律師事務所
BAKER & McKenzie LLP
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