正如 於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊聲明第 1 號修正案

根據 1933 年的《證券法》

AINOS， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

8880 裏約聖地亞哥大道，800 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

(858) 869-2986

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

CT 公司系統

1999 Bryan St.，900 號套房，德克薩斯州達拉斯 75201-3136

(214) 979-1172

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將通信 複製到：'

Carol B. Stubblefield

貝克 & McKenzie LLP

第五大道 452 號

紐約 約克，紐約 10018

電話： (212) 626-4729

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效），可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的提議 ，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 8 日

初步的 招股説明書

上漲 至4,430,732股普通股

本 招股説明書涉及賣出股東Lind Global Fund II LP（“Lind”）、Maxim Partners, LLC（“Maxim”）和阿卡迪亞 證券有限責任公司（及其附屬公司 “Brookline”）不時轉售多達4,430,732股普通股。這4,430,732股股票包括：(a) 最多3,400,000股 股普通股（“可轉換票據股票”），可在轉換或償還向林德發行的本金為3,782,830美元的有擔保 可轉換本票（“票據”）後發行，這是 對普通股最大發行數量的真誠估計可根據該協議；(b) 在行使2024年1月向林德發行的普通股購買權證（“Lind Warternart 股”）後可發行的1,021,400股普通股（“Lind Warternart 股”）（“Lind認股權證” 和票據連同票據的 “Lind Securities”）和（c）最多9,332股普通股（“配售代理人 認股權證”，以及可轉換票據股份和Lind認股權證股份，“股份”），行使向Maxim和Brookline發行的普通股購買權證（“配售代理認股權證”）（“配售代理認股權證”），以及， 與 Lind Warrant一起，即 “認股權證”）。

Lind 證券是根據林德和我們之間截至2023年9月25日的某些證券購買協議（“購買協議”）發行的。配售代理認股權證是根據2023年9月25日 Maxim與我們之間的某些配售代理協議（“配售代理協議”）發行的。Lind、Maxim和Brookline在本文中分別被稱為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”。參見”招股説明書摘要— Lind 交易” 有關購買協議和配售代理協議的描述，以及”出售股東” 獲取有關賣出股東的更多信息。賣出股東出售股票的價格將由股票的現行市場價格或協議交易中的價格決定 。

根據本招股説明書，我們 不出售任何普通股。我們正在登記股票 的要約和轉售，以履行我們根據購買協議、配售代理協議 及其附屬文件對賣方股東承擔的合同義務。我們註冊本招股説明書所涵蓋的股票並不意味着賣出股東 將發行或出售任何股票。在根據本招股説明書轉售此類股票之前，任何可轉售的股票都將由我們發行並由出售 股東收購。未聘請承銷商或其他人為 本次發行中的股票的出售提供便利。賣出股東將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、出售 經紀人、交易商經理的費用或類似費用（如果有）。

根據本招股説明書，我們 不會從賣出股東轉售股票中獲得任何收益。但是，如果任何賣方股東以現金形式行使認股權證，我們將 獲得行使認股權證的收益。

出售股東或其各自允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時 以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格通過公開或私下交易發行股票。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售股票的更多信息分配計劃 ” 在本招股説明書的第9頁上。

雖然 我們不會從本招股説明書所述的發行中出售普通股中獲得任何收益，但 在Lind認股權證的現金行使中我們可能獲得最高每股2.16美元的收益，在 配售代理認股權證的現金行使中，我們最高可獲得每股8.25美元。在行使所有1,030,732份Lind認股權證股票和配售代理認股權證的認股權證後（考慮到 “第一筆融資金額” 的全額資金和2024年1月提取的增加的融資金額，如標題為 “” 的章節所述 招股説明書摘要——Lind 交易”）但是，通過支付現金，我們將獲得 總收益約為230萬美元。但是，我們無法預測權證 的行使時間和金額或是否有任何認股權證，並且認股權證可能會到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金 收益。

我們的 普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”， 。2024年4月5日，我們普通股的收盤銷售價格為1.16美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細審查和考慮”風險因素” 從本招股説明書第 6 頁的 開始。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 通知

本招股説明書中的一些 陳述是1995年 《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們當前信念、目標 和對預期財務狀況和經營業績、業務戰略和融資 計劃等事項的期望的陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是反映了我們管理層當前對未來業績和事件的預期 。前瞻性陳述通常可以通過使用 術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預見”、 “可能”、“指導”、“估計”、“潛力”、“前景”、“目標”、 “預測”、“可能” 或其他類似的詞語或短語。同樣，描述我們的目標、計劃 或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績和成就 有所不同。我們無法保證我們的前瞻性陳述會被證明是正確的，或者 我們的信念和目標不會改變。由於各種原因，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。 您應仔細閲讀本招股説明書中的所有信息以及我們在此引用並作為附錄 提交給 10-K 表年度報告的文件。本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新本招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明，包括其證物。本招股説明書中包含的關於任何文件內容的陳述 不一定完整。如果美國證券交易委員會的規定要求將文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲此類 文件以獲取對這些事項的完整描述。你應該仔細閲讀本招股説明書以及標題下描述的額外信息 在哪裏可以找到更多信息.”

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們 未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書正面之日為準確，無論本招股説明書 的交付時間或我們的證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

在任何不允許 要約或出售的司法管轄區， 我們和任何賣出股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書 。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外分發招股説明書有關的證券發行 的任何限制。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些 文件的副本已經或將要作為註冊聲明 的證物提交或以引用方式納入，本招股説明書是其中的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題下所述 在哪裏可以找到更多信息.”

在整個 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語是指德克薩斯州的一家公司Ainos, Inc.。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中其他地方包含的部分信息。由於 這只是一個摘要，因此它不包含對您可能很重要或您在投資 我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是本招股説明書 中列出的 “風險因素” 下的信息，以及我們已授權 用於本次發行的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息。本招股説明書包含基於當前預期的前瞻性陳述，以及與未來事件和我們未來財務業績相關的 ，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於 “風險因素” 以及本招股説明書中描述的其他事項，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示性通知”。

概述

Ainos， Inc.（“公司”）於1984年在德克薩斯州註冊成立，是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發 新型即時檢測（“POCT”）、基於極低劑量幹擾素α的療法（“VELDONA”）、 和合成RNA驅動的預防藥物。我們的產品線包括商業階段的VELDONA寵物細胞蛋白補充劑、臨牀階段的 VELDONA人類療法和由AI Nose技術平臺提供支持的遠程醫療友好型POCT。

我們 歷來參與基於VELDONA的療法的研發。在我們自成立以來對VELDONA的研究和開發 的基礎上，我們專注於將一系列基於Veldona的產品商業化，包括VELDONA寵物細胞蛋白補充劑 和與人類相關的VELDONA療法。

在 2021年和2022年，我們從控股股東開曼羣島的一家公司 （“Ainos KY”）手中收購了某些類型的知識產權，以將產品組合擴展到POCT，旨在為廣泛的 種健康狀況提供互聯、快速和便捷的測試。以 COVID-19 POCT 的銷售為中心，我們的目標是利用我們的 AI Nose 技術平臺將可檢測人體排放的揮發性有機化合物 （“VOC”）的POCT商業化。我們的主要VOC POCT候選人Ainos Flora的目標是 快速輕鬆地測試女性陰道健康狀況和某些常見的性傳播感染（“性傳播感染”）。

我們 相信以下屬性使我們與其他多元化生命科學公司區分開來：

最近的開發

2024 年 3 月 15 日，董事會任命 Christopher Hsin-Liang Lee 為公司首席財務官。克里斯托弗 Lee現年53歲，擁有超過25年的會計和財務經驗，涵蓋美國公認會計原則、PCAOB標準以及美國證券交易委員會規則和 法規。在加入公司之前，李先生曾在一家納斯達克上市公司的首席財務官長達10年，在2009年8月至2011年6月期間擔任KEDP CPA集團 的合夥人，並於2011年7月至2014年8月擔任自僱會計師。自2021年2月以來，他一直在愛信人壽國際公司的 董事會任職。Lee 先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位和金門大學的營業税碩士學位。他在美國獲得註冊會計師（CPA）執照。

2024年1月9日，公司與臺灣碳納米科技股份有限公司（“TCNT”）簽訂了為期五年的 產品開發協議（“附錄協議”）的附錄，以修改產品開發 協議和某些其他條款所涵蓋的共同開發範圍。對於附錄協議中定義的產品，TCNT 將提供設施、設備、批量生產 工藝技術、ISO9001 和 ISO13485 相關管理以及批量生產支持。零件和原材料的採購、 租金和公用事業費用不包括在內。該公司將支付總額為500萬新臺幣（約合16.1萬美元）的費用，用於從2024年開始的為期五年 的開發。

在 自2024年1月起的六個月內，TCNT將提供與揮發性有機化合物和POCT技術相關的某些專利的非排他性使用 ，月費為95,000美元（外加5％的銷售税），付款條件可協商。雙方可以在以後討論專利 的後續用途。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “小型申報公司”，並且 已選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。因此，與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能會少 ，包括僅包含兩年的經審計的合併財務報表 ，僅包括兩年的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 減少對我們高管薪酬安排的披露。作為一家規模較小的申報公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們也不必遵守 審計師認證要求。因此，我們向股東提供的 信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。 我們將繼續是 “規模較小的申報公司”，直到截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日有2.5億美元或以上的公眾持股量（基於我們的普通股 ），或者如果我們沒有公開持股量 或公眾持股量（基於我們的普通股）少於7億美元，在最多 期間的年收入為1億美元或以上最近結束的財政年度。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥聖地亞哥聖地亞哥聖地亞哥大道8880號，聖地亞哥800號92108，我們的電話號碼是 (858) 869-2986。我們在以下位置維護一個網站 www.ainos.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應視為 本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

Lind 交易

2023年9月25日，公司與Lind Global Fund II LP（“Lind”）簽訂了證券購買協議，該協議於2024年1月24日修訂 （經修訂的 “證券購買協議”）。證券購買協議規定 按不同批次提供總額不超過1000萬美元的貸款（“融資”）。截至2023年9月28日， ，即最初的截止日期，林德從300萬美元的 “首次融資 金額”（定義見證券購買協議）中向公司提供了200萬美元（減去承諾費）。在滿足證券購買協議中規定的某些條件後，林德於2023年12月21日為剩餘的100萬美元（減去承諾費）提供了資金。

作為第一筆融資金額的 對價，公司於2023年9月28日以私募方式向林德發行並出售（A）本金總額為354萬美元的 優先有擔保可轉換本票（“初始票據”）和（B）認股權證 ，以普通股每股4.50美元的初始行使價購買691,244股普通股，主題對某些調整 （“第一線認股權證”）。

在 滿足某些條件的前提下，公司有權要求Lind提供額外資金，總金額不超過700萬美元（“增加的資金金額”）。根據證券購買協議中規定的公式，林德將獲得額外的認股權證，用於購買一些 股普通股。此類認股權證將在自發行之日起五年 後到期，並且可以在無現金基礎上行使。

2024 年 1 月 23 日，公司收到了高達 175 萬美元的增加融資，其中 87.5 萬美元將在收盤時融資， 87.5 萬美元將根據有效的註冊聲明和證券購買 協議中規定的其他條件進行融資，並對初始票據進行了修訂，除其他修正案外，將本金額增加到 4,235,000 美元（經修訂的 初始票據，即 “票據”）在額外融資方面，該公司向林德發行了認股權證，要求以每股2.16美元的行使價購買1,021,400股股票（“第二行認股權證，連同第一行認股權證， “Lind Warrants”）。

在 (i) 自證券購買協議簽訂之日起 90 天或 (ii) 美國證券交易委員會宣佈第一筆融資金額的轉售註冊聲明 生效之日之後，初始票據可以按每股7.50美元的價格較低的價格轉換為公司 普通股，但有待調整，為三份每日最低平均價格的90.0％ 在轉換前的20個交易日內，普通股的VWAP ，但需進行某些調整。

票據不計任何利息，將於2025年3月28日到期，儘管公司有權將到期日延長至2025年7月 28日，但須視與延期相關的本金增加而定。在 最早的60天后，即 (i) 第一輪融資金額的轉售註冊聲明宣佈生效之日或 (ii) 根據《證券法》第144條可以立即轉售根據票據發行的任何股票之日，公司 可以償還該票據當時未償還本金的全部但不少於全部，但須遵守以下條件 5% 的保費。如果公司選擇 預付票據，則林德有權按轉換價格將票據本金的33 1/ 3％轉換為公司普通股 股。

發生任何違約事件（定義見附註）時，除了票據或輔助文件規定的任何其他補救措施外，公司還必須向Lind支付相當於票據當時未償還的 本金的120％的金額。

作為證券購買協議項下義務的 抵押品，公司已向林德授予了 公司對公司所有財產（包括知識產權）的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益， ，但擔保協議（定義見證券購買協議）中規定的某些例外情況除外。

Maxim 與布魯克林共同擔任本次融資的獨家配售代理。關於第一筆融資金額，公司 共發行了16,000份配售代理認股權證。配售代理認股權證的期限為五年。與2024年1月 增加的融資額有關，公司向配售代理人額外發放了9,332份認股權證。

參照適用的 協議及其修正案作為本註冊聲明的證據，對上述融資和此類融資中發行的證券的描述進行了全面限定

公司此前已在宣佈於2023年12月18日生效的S-1表格上的註冊聲明中註冊轉售，Lind、Maxim和Brookline發行的多達2,040,000股普通股。這2,040,000股股票包括：(a) 轉換後最多可發行的1,332,756股普通股 ，這是對最大股數的真誠估計可根據該股發行的普通股 ；(b) 在行使向林德發行的普通股購買權證後可發行的691,244股普通股將 與第一筆融資金額相聯繫，以及 (c) 在行使向Maxim和Brookline發行的與首次收盤有關的 普通股購買權證後，最多可發行16,000股普通股。

產品

本招股説明書中使用的假設

除非 在本招股説明書中另有説明，否則本次發行前的已發行普通股總數以截至2024年3月31日的6,144,506股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

本招股説明書中的 股和每股信息反映了我們已發行普通股的反向拆分，比例為1比5，該拆分於美國東部時間2023年12月14日上午9點生效。

風險 因素

對我們普通股的 投資是投機性的，流動性不足，涉及高度的風險，包括損失您的整個 投資的風險。我們已經在 “” 標題下確定了其中一些因素風險因素” 在我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中，該報告由我們隨後提交的10-Q表季度報告進行了更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們還確定了與本次發行相關的某些風險，如下所列。您應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。已確定的風險並不是我們面臨的唯一 風險。可能存在其他意想不到或未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能以我們未知或不可預測的方式對我們的業務、運營 和財務狀況產生不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務 狀況和/或運營可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失所有 或大部分投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與本次發行相關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售股票。

賣出股東在出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股票的價格方面不受限制。 以低於當時市場價格的價格出售或以其他方式處置股票可能會對我們普通 股票的市場價格產生不利影響。

我們和賣出股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您 應仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件。我們可能 收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管所作陳述的報道、 錯誤地報道我們的高管或員工陳述的報道，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的 信息而產生誤導性的報道。我們和賣出股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息 ，收件人不應依賴這些信息。

我們 將對任何認股權證持有人從現金活動中獲得的收益擁有廣泛的自由裁量權，並且我們不得有效使用 所得款項。

根據本招股説明書，我們 不會收到賣方股東出售股票的任何收益。根據Lind認股權證和配售代理認股權證的每股行使價，我們可能從本招股説明書中 的認股權證的現金行使中獲得高達約230萬美元的總收益，在我們 獲得此類收益的範圍內，我們有義務支付部分收益以償還票據下的任何未清款項將認股權證現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層 將在使用此類收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為” 的部分中描述的任何目的使用 的收益，” 我們可以以股東 可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用向賣出股東出售認股權證的收益。作為您的投資 決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您將依賴我們的管理層 對這些用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報和前景的不確定性 ，每種都可能導致我們的普通股價格下跌。

由於股票的發行、我們的未來股票發行以及其他普通股 或其他證券的發行，您 未來可能會遭遇稀釋。此外，股票和未來股票的發行以及普通股 或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

根據《證券法》，本次發行中出售的 股票可自由交易，不受限制或進一步註冊。因此， 本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果我們出售的普通股比買家願意購買的多 股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌 至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。 股票的發行或未來在公開市場上出售大量普通股，或 認為此類出售可能發生，也可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場 銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

此外，為了籌集額外資金，我們將來可能會以與先前發行的普通股價格不同的每股價格發行額外的普通股或其他證券， 可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。 我們可能無法以每股價格等於或高於投資者先前支付的每股 價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通 股的證券的每股價格可能高於或低於每股價格。此外， 認股權證的行使價可能低於或高於某些投資者先前支付的每股價格。在行使 任何已發行股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外， 股票的發行以及未來在公開市場上出售大量普通股的行為，或 對此類出售可能發生的看法，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售 或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

使用 的收益

本招股説明書中發行的所有 股普通股均已註冊到賣出股東賬户，我們不會 從賣出股東出售這些股票中獲得任何收益。但是，根據Lind認股權證和配售代理認股權證的每股行使價 ，我們確實從增加的融資金額中獲得了總共約230萬美元 的總收益 ，認股權證的理解股份由本招股説明書所涵蓋。加上第一筆融資金額的收益、自2024年1月起增加的融資金額的剩餘部分 以及我們可能從向林德發行的與 第一筆融資金額相關的認股權證中獲得的金額，以及向配售代理人發放的與初始收盤相關的認股權證中可能獲得的金額，總共最多可獲得約405萬美元。

我們 可以將認股權證任何現金活動淨收益的一部分用於部分償還票據， 淨收益（如果有）的剩餘部分用於一般公司用途和營運資金用途。該票據免息，到期日為2025年3月28日 ，前提是我們有權將到期日延長至2025年7月28日，但與該延期有關的 本金將有所增加。出售票據的收益用於一般營運資金。

確定發行價格

賣出股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的證券，並且此類出售可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行 。 欲瞭解更多信息，請參閲”分配計劃.”

出售 股東

除非 上下文另有要求，如本招股説明書中所述，“賣出股東” 是指本招股説明書中名為 的賣出股東，或可能從出售 股東那裏獲得我們證券的某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們 準備本招股説明書是為了允許賣方股東不時出售或以其他方式處置我們最多4,430,732股 股普通股，包括（i）在轉換或償還票據 時可發行的最多3,400,000股可轉換票據股票；（ii）行使Lind認股權證時可發行的1,021,400股認股權證；以及（iii）行使配售代理認股權證後，最多可發行9,332股配售代理認股權證 股。除了我們證券的實益所有權外，在過去的三年中，所有出售 股東或任何控制賣出股東的人都沒有與我們有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關賣出 股東對我們普通股所有權的其他信息。

第二列列出了截至2024年3月31日每位賣出股東擁有的普通股數量，其依據是 普通股和可轉換為普通股的證券的各自所有權，假設該賣出股東 在該日行使 或將該賣出股東 持有的可行使或可轉換為普通股的證券（如適用）。

下表提供了截至2024年3月31日的有關賣出股東以及他們 根據本招股説明書可能不時出售和出售的普通股的信息。下表中的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的6,144,506股 股普通股。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的， 反映了他們截至2024年3月31日的持股情況。所有賣方股東或其任何關聯公司均未曾與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或 職位，也未有任何其他實質性關係。實益所有權根據《交易法》第 13 (d) 條及其下的第 13d-3 條確定 。

分配計劃

賣出股東及其任何各自的受讓人和其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其全部或全部普通股 股。 這些銷售可能是固定價格或協議價格。賣出股東在出售 股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。如果 在任何特定時間認為收購價格不令人滿意， 賣出股東應擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何股票。

出售股東或其各自的受讓人或其他利益繼承人也可以將股票直接出售給充當委託人和/或充當自己或客户代理人的經紀交易商 。此類經紀交易商可以從賣方股東和/或股票購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償 ，此類經紀交易商 可能作為代理人或作為委託人出售股票，或兩者兼而有之，對特定經紀交易商的補償可能超過 慣常佣金。做市商和大宗購買者將為自己的賬户購買股票，風險自負。 賣出股東可能會嘗試以低於當時現有市場價格的每股價格向做市商或其他 購買者出售大宗交易中的普通股。我們無法保證本招股説明書中發行的 全部或任何股票將向賣出股東發行或出售。賣方股東和任何經紀人、交易商或代理人， 在出售本招股説明書中提供的任何股票後，均可被視為 “承銷商”，因為 這個術語是根據《證券法》、《交易法》和此類法案的規章制度定義的。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金 以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金 或折扣。

我們 必須支付與股票註冊有關的所有費用和開支，包括向 Lind支付的律師費用和支出，但不包括經紀佣金。

賣出股東可以根據客户協議的保證金條款將其股份質押給各自的經紀商。如果賣出 股東拖欠保證金貸款，經紀人可能會不時出價和賣出質押股票。出售股東 和參與股票出售或分配的任何其他人員將受交易所 法案的適用條款以及該法案下的規章制度的約束，包括但不限於法規 M。這些規定可能會限制賣出股東或任何其他此類人員的某些 活動，並限制其購買和出售任何股票的時間。 如果賣出股東被視為法規 M 所指的關聯買家或分銷參與者，則該賣出股東將不得進行普通股的賣空。此外，根據M條例，參與證券分銷的人員 在開始此類分配之前的特定時間內禁止同時參與與此類證券相關的做市和某些其他活動，但有特定的例外情況 或豁免。此外，如果賣空被視為穩定活動，則不允許 賣空我們的普通股。所有這些限制都可能影響股票的適銷性。

如果 賣出股東通知我們，它與經紀交易商就普通股的轉售達成了實質性安排，那麼我們 將被要求修改本招股説明書所包含的註冊聲明，並提交招股説明書補充文件以描述 該賣出股東與經紀交易商之間的協議。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，FINRA的任何成員獲得的最大對價或折扣 不得超過根據本招股説明書發行的證券總額的8％。

股本的描述

以下 總結了我們資本存量的實質性條款和條款。有關我們資本存量的完整條款，請參閲 我們的註冊證書和章程，這些證書和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。 以下對我們資本存量的摘要描述完全參照我們的成立證書和章程進行了限定。

普通的

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本包括3億股普通股，面值每股0.01美元， 和5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月31日，我們的普通股 共發行和流通了6,144,506股。尚未發行或流通任何優先股。

普通股票

我們普通股的持有人 有權對為董事選舉和提交股東投票的所有事項 登記的每股普通股獲得一票。正如董事會可能宣佈的那樣，普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息權。 如果我們解散、清算或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產 ，但須遵守當時未償還的任何優先股 的清算優惠。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠 和特權受我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付， 不可估税。

首選 股票

根據 成立證書的條款，董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個 或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個優先股系列的權利、權力、偏好、 特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好 。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在提供 與可能的收購、未來融資和其他公司用途相關的靈活性的同時，可能會使第三方 方更難收購大多數已發行的有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購大多數已發行的有表決權的股票。此外， 優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋 普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素， 優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

德克薩斯州法律規定的企業 組合

德克薩斯州法律、我們的註冊證書和章程的許多條款可能會使通過要約、代理競賽或其他方式以及罷免現任高級管理人員和董事等方式收購公司 變得更加困難。這些條款旨在 阻止強制性收購行為和收購出價不足，並鼓勵尋求收購公司 控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

我們 受《德克薩斯州商業組織法》（“德克薩斯州企業 合併法”）第 2 章第 21 章第 M 分章的規定約束。該法律規定，得克薩斯州公司在自其成為關聯股東之日起三年內不得與該人的 “關聯股東” 的個人或關聯公司 進行特定類型的業務合併，包括 合併、合併和資產出售，但某些例外情況除外（如下所述）。 “關聯股東” 通常定義為持有公司20％或更多有表決權股份的持有人。如果關聯股東成為關聯股東之前公司董事會批准了企業合併或收購股份， 的禁令不適用；或者企業合併 在關聯股東要求的股東大會上獲得至少三分之二的非實益持有表決權 股份的持有人贊成票批准目的，在關聯公司成立後不少於六個月 股東成為關聯股東。

由於 我們有超過100名登記股東，因此就本法而言，我們被視為 “發行上市公司”。 《德克薩斯州企業合併法》不適用於以下情況：

我們的註冊證書和章程均不包含任何明確規定我們不受德克薩斯州企業 合併法約束的條款。德克薩斯州商業合併法可能會抑制涉及公司的未經談判的合併或其他業務合併 ，即使該事件對我們的股東有利。

我們的組織章程和章程中的反收購 條款

我們的 章程和章程包含各種條款，旨在促進股東基礎的穩定，並使 某些未經請求或敵對的收購公司企圖變得更加困難，這可能會擾亂公司，轉移我們 董事、高級管理人員和員工的注意力，並對我們業務的獨立性和完整性產生不利影響。這些規定包括：

重述的 組建證書

未指定 優先股。我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或 推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

董事會 空缺僅由大多數董事填補。我們的董事會空缺和新設立的席位只能由當時在職的 大多數董事填補。只有我們的董事會可以決定董事會中的董事人數。股東無法確定 董事人數，也無法填補董事會的空缺或新設的席位，這使得改變 董事會的組成變得更加困難，但是這些規定促進了現有管理層的連續性。

否 累積投票。我們的組建證書明確禁止在董事選舉中進行累積投票。

已授權 但未發行股票。我們的董事會可能會在未經 股東批准的情況下導致公司將來發行已授權但未發行的普通股。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行 以籌集額外資金、企業收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行的普通股 的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試。

轉讓 代理人和註冊商

我們的股本的 過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理的地址是第 15 大道 6201 號。， 紐約布魯克林 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

清單

我們的 普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”， 。

法律 問題

本招股説明書中提供的普通股的 有效期將由紐約州紐約的貝克和麥肯齊律師事務所傳遞給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所KCW 會計公司（KCCW）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止的兩年中每一年的 財務報表均由獨立註冊會計師事務所KCW 會計公司（KCCW）進行審計，並已在此處和註冊聲明中以引用方式成立 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上就此次發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書 是作為該註冊聲明的一部分提交的，但不包含註冊聲明 和證物中包含的所有信息。因此，提到了省略的信息。本招股説明書中的陳述是合同、協議和文件中重要條款 的摘要，不一定完整；但是，我們認為重要的所有信息均已披露。 為了更完整地描述所涉及的事項，請參考每個證件，這些陳述完全由參考文獻限定。美國證券交易委員會還維護着一個網站（http://www.sec.gov) 其中包含我們以電子方式向 SEC 提交的註冊聲明、 報告以及其他有關我們的信息。有關我們公司 和本次發行的更多信息，請參閲註冊聲明。

以引用方式合併

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在本 之日之後和註冊聲明生效之前可能向委員會提交的所有此類文件，但不包括向 {提供而非向其提交的任何信息 br} SEC，也將以引用方式納入本招股説明書，並自該招股説明書提交 之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。

您 可以通過以下 地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Ainos， Inc.

收件人： 首席財務官

8880 裏約聖地亞哥大道，800 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

(858) 869-2986

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄 。

合併的報告和其他文件也可以在網站上訪問 www.ainos.com.

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13。其他發行和分發費用

下表列出了與發行和分銷特此註冊的 股票相關的預期費用，除美國證券交易委員會註冊費外，所有費用均為預估費用。

商品 14。對董事和高級管理人員的賠償

《德州商業組織法》第 8.101 條允許德克薩斯州公司賠償因其過去或曾經是董事或高級管理人員而在訴訟中成為 被告或被告的個人 (1) 本着誠意行事，(2) 合理地認為他以董事的官方身份行事是最佳的公司的利益 ，在所有其他案件中，至少不違背公司的最大利益；(3) 就任何刑事訴訟而言， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。可以根據第 8.101 條對判決、處罰、 罰款、和解以及個人在訴訟中實際產生的合理費用進行賠償，但須遵守其中規定的限制 。第8.051（A）條要求賠償被告/被告董事或高級管理人員因其在訴訟中因其在案情或其他方面完全成功為 訴訟進行辯護而產生的合理費用。我們的章程規定了這種責任限制。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

自 2021 年 1 月 1 日起，公司發行了以下未註冊證券，除非另有説明，否則這些證券均不涉及任何承銷商、承銷 折扣或佣金或任何公開發行。除非下文另有説明，否則公司認為，根據《證券法》第4（a）（2）條（以及根據該法頒佈的 D 條例）或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，這些 交易是發行人不涉及 任何公開募股或與第701條規定的薪酬相關的福利計劃和合同的交易，因此根據《證券法》免予註冊。每筆交易中證券 的接收者都表示他們打算收購這些證券僅用於投資，而不是為了出售或出售與證券的任何分發有關的 ，並在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的標記。 所有收件人通過與我們的關係，都有足夠的機會獲得有關公司的信息。這些證券 的銷售是在沒有任何一般性招攬或廣告的情況下進行的。本第15項中的股票和每股信息不包括公司已發行普通股反向拆分的調整 ，該調整於美國東部時間2023年12月14日上午9點 生效，比例為1比5。

2021年4月7日，公司根據2021年1月1日生效的公司與陳之間的僱傭協議（“陳協議”），向受託人史蒂芬·陳和/或斯蒂芬·陳和弗吉尼亞·陳先生以及弗吉尼亞·陳先生於2018年4月12日發行了48,077股普通股，作為2021年1月1日至 2021年3月31日期間的部分薪酬。

2021年4月7日，公司向伯納德·科恩發行了5,769股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間應付的部分薪酬，根據2021年1月1日起生效的公司與科恩之間的僱傭協議（“科恩 協議”）。

2021年4月7日，根據公司與林的公司i2China簽訂的諮詢協議（“林氏修正案”），公司向林勞倫斯發行了11,538股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的應付薪酬，該協議於2018年4月15日生效（“林恩修正案”）。

2021年4月7日，公司向約翰·李俊勇發行了109,038股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的應付薪酬，根據公司與李自2019年6月21日起生效的法定保留協議（“Lee 協議”）。

2021年4月15日，該公司向Ainos KyIn交易所發行了1億股普通股，用於某些專利轉讓。

2021年6月30日，公司根據經第2號修正案修訂的陳協議，發行了5,342股普通股，作為2021年4月1日至2021年4月15日期間的應付薪酬，該協議將終止日期延長至2021年4月15日。

2021 年 6 月 30 日，公司根據《林氏協議》和《林氏修正案》向 Lawrence Lin 發行了 3,846 股普通股，作為 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期間的應付薪酬。

2021年6月30日，公司向約翰·李俊勇發行了21,926股普通股，作為根據李協議支付的2021年4月1日至2021年6月30日期間的應付薪酬。

2021年6月30日，根據經第1號修正案修訂的科恩協議，公司向伯納德·科恩發行了107股普通股，作為2021年4月1日至 2021年4月5日期間的應付薪酬，該協議將終止日期延長至2021年4月5日。

2021年7月30日，根據2018年ESOP行使某些股票期權，公司向公司臺灣分公司 辦公室的前分行經理髮行了2萬股有表決權的普通股。該公司收到了7,600美元（每股0.38美元）的付款。

2021 年 7 月 30 日，根據行使 2018 年 NQSOP 下的某些股票 期權，公司向前董事發行了 150,400 股有表決權的普通股。該公司收到了57,152美元（每股0.38美元）的付款。

2021年12月27日，公司向Top Calibre Corporation（“TCC”）發行了1,491,953股普通股，這是 根據Stephen T.Chen博士與TCC於2021年12月15日簽訂的轉讓協議向TCC轉讓了可轉換本票。可轉換期票 #3 .19、#4 .19、#6 .20、#7 .20、#10 .21 和 #11 .21 全部以 行使，行使價為每股0.25美元，本金和應計利息總額為372,988美元。

2021年12月27日，公司向i2China發行了413,368股普通股，原因是i2China發出通知，要求啟動 可轉換本票 #5 .19、#8 .20a和 #11 的全部行使，行使價為每股0.25美元 ，根據本金和應計利息總額為103,342美元。

2021 年 12 月 27 日，公司向林勞倫斯發行了 2,946 股普通股，作為《林氏協議》和《林氏修正案》規定的2021年7月1日至2021年8月1日期間的應付薪酬。

2021年12月27日，公司向約翰·李俊勇發行了28,826股普通股，作為根據李協議支付的2021年7月1日至2021年9月30日期間的應付薪酬。

2022年1月30日 ，為了換取知識產權資產，該公司以 向肯塔基州艾諾斯發行了本金為2600萬美元的無息可轉換票據。2022年8月9日，此類可轉換票據被轉換為7,647,058股普通股 ，轉換價格等於3.40美元，佔2022年8月9日結束的每單位公開發行價格的80％。

2022年3月4日，我們向肯塔基州艾諾斯發行了本金為80萬美元的不可轉換票據，年利率為1.85％， ，到期日為2023年2月28日。

從 2022年3月28日至4月11日，我們向某些投資者發行了本金總額為140萬美元的無息可轉換票據，本金總額為140萬美元，將於2027年3月30日到期，其中包括向肯塔基州艾諾斯少數股東ASE Test Inc. 發行本金為50萬美元的票據。 2022年8月9日，隨着公司普通股在納斯達克資本市場上市，此類票據被 轉換為411,760股普通股（拆分後），轉換價格等於3.40美元，佔我們發行單位公開發行 價格的80％。

2023年3月13日，我們根據1933年《證券法》第S條簽訂了兩份與可轉換票據出售有關的可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向某些投資者發行並出售了兩張本金為300萬美元的可轉換本票（“2025年3月可轉換 票據”）。這些票據將在發行後的兩年內到期， 的利率為每年6％的複利。在發行之後和到期日之前的任何時候，2025年3月 的可轉換票據均可轉換為公司的普通股。普通股的轉換價格為每股1.50美元， 可能根據2025年3月可轉換票據的規定進行調整。除非事先進行了轉換，否則公司將在到期日償還未償還的 本金以及所有應計和未付利息。2025年3月的可轉換票據是公司的無擔保一般債務 。

2023年9月28日 ，公司發行了（A）本金總額為354萬美元的優先擔保可轉換本票（“初始票據”）和（B）認股權證，以每股 股普通股4.50美元的初始行使價購買691,244股普通股，但須根據與Lind Global Fund II LP（“Lind”）簽訂的證券購買協議進行某些調整， 經2024年1月24日修訂（經修訂的 “證券購買協議”）。

2024年1月24日，公司根據證券購買協議 獲得了增加的資金金額，最高為175萬美元，並修訂了初始票據，將本金額增加至4,235,000美元（經修訂的初始票據，“票據”）。 該公司還向林德發行了認股權證，要求以每股2.16美元的行使價額外購買1,021,400股股票。票據 可按每股7.50美元的價格轉換成公司普通股，但須進行調整，即 在轉換前20個交易日內三種最低普通股每日VWAP平均值的平均值的90.0％，但須進行一些 調整。

2023年11月24日，我們向蔡春憲發行了88萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔡春榮發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向張文漢發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向蔣耀中發行了 250,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向包勝偉發行了 250,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向李廷川發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔡忠義發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向陸志恆發行了 300,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向勞倫斯·林發行了 10,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向李俊發行了 10,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向孟林松發行了30萬股普通股作為特別股票獎勵。

商品 16.附錄和財務報表附表

(a) 展品

以下 證物隨本註冊聲明一起提交：

(b) 財務報表附表不適用

ITEM 17.承擔

下方簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條在作為本註冊聲明的 一部分提交的招股説明書表格中遺漏的、註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息應被視為本次註冊的一部分聲明在 被宣佈生效時起生效。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為其首次真正發行。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們被告知，證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

下方簽名的 註冊人特此承諾在承保協議規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱註冊的證書 ，以允許立即交付給每位購買者。

下方簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 是其首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始時或持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入 “ 20-F 表格（17 CFR 249.220f）第 8.A 項” 要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和 信息，前提是註冊人在招股説明書中通過生效後的修正案包括 、本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期相同的其他必要信息 。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任，如果註冊人依賴第430B條， 註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 之日被視為註冊聲明的一部分。

(6) 為了確定根據1933年《證券法》在證券初始分配中對任何購買者的責任， 下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方， 將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月8日在臺灣臺北市（R.O.C.）代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

授權書

簽名如下所示的每位 人特此構成並任命蔡春憲為其真正合法的事實律師和代理人，擁有 的全部替代權和重新替代權，代之以他的名義、地點，代之以任何和所有身份簽署任何和 所有修正案（包括生效後的修正案）和本註冊聲明的增補內容，並提交所有證物 ，以及與美國證券交易委員會相關的其他文件，特此向此類事實上的律師授權 和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需的每一項行為和事情，完全符合他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或 其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。