美國 美國 證券交易所 委員會 華盛頓特區 20549

時間表 14A

委託書 聲明根據1934 年 《證券 交易法》（修正案編號 )

由註冊人提交 [X]

由 註冊人以外的一方 提交

選中 相應的複選框：

CATO 公司

（註冊人姓名 如章程中所述 ）

（如果 不是註冊人，則提交代理人 聲明的 人的姓名）

支付 的申請費 （勾選所有適用的複選框 ）：

2024年4月22日

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加將於2024年5月23日星期四上午11點30分在美國北卡羅來納州夏洛特丹麥路8100號公司辦公室舉行的年度股東大會 。

隨函附上年度股東大會通知和 委託書。股東應採取行動的事項載於年度股東大會通知 中，並在委託書中進行了討論。

無論您是否希望參加我們的股東會議，我們都敦促您對股票進行投票。您可以通過電話、互聯網進行投票，也可以在方便時儘早簽署、註明日期並歸還隨附的代理 卡。

互聯網 — 訪問 www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請讓您的代理卡可用 。

電話 — 撥打美國境內的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437），或使用任何按鍵式電話 撥打來自國外的免費電話 1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。

在會議前一天 美國東部標準時間晚上 11:59 之前進行在線/電話投票。

郵件 — 簽名、註明日期 並儘快將代理卡郵寄到提供的信封中。

面對面 — 您可以參加年會， 親自對您的股票進行投票。

真誠地是你的，

JOHN P.D. CATO 董事長、總裁和
首席執行官

丹麥路 8100 號 郵政信箱 34216 北卡羅來納州夏洛特 28234 (704) 554-8510

卡託公司 

致卡託公司 的股東

特此通知，卡託公司（“公司”） 股東年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午11點30分在公司位於北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號的公司辦公室28273舉行，目的如下：

董事會已將 2024 年 3 月 25 日的營業結束定為確定有權在 會議或其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期。

關於將於 2024 年 5 月 23 日舉行的 年度股東大會代理材料可用性的重要 通知：

本委託書、隨附的代理卡 和 Cato Corporation 的年度報告
2023 財年的 10-K 表格可在以下網址獲取：

www.catofashions.com/info/投資者關係

	根據 的命令，董事會
	Steven M. Staes
	祕書

日期：2024 年 4 月 22 日

卡託公司

丹麥路 8100 號

北卡羅來納州夏洛特 28273

委託聲明

本委託書是 與卡託公司（“公司”）董事會（“董事會”） 徵集代理人有關的 ，供將於 2024 年 5 月 23 日舉行的公司年度股東大會（“會議”）及其任何續會 或續會上使用。本委託書和隨附的代理卡將於 2024 年 4 月 22 日左右首次郵寄給股東。

只有在2024年3月25日營業結束時登記在案 的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。截至2024年3月25日，公司有 已發行股票，有權對18,799,930股A類普通股（“A類股票”）和1,763,652股 B類普通股（“B類股票”）進行投票。A類股票的持有人有權獲得每股一票，B類股票 的持有人有權獲得每股十張選票。A類股票的持有人和B類股票的持有人作為一個類別進行投票。

所有正確執行 並在會議之前收到的代理將在會議上進行投票。如果股東在會議之前指定如何就任何 業務對代理進行投票，則將根據該規範對代理進行投票。如果沒有具體説明，代理人 將被投票支持提名人約翰·加託和貝利·帕特里克的選舉，以及批准普華永道 LLP成為截至2025年2月1日的公司獨立註冊會計師事務所。委託書可在行使之前隨時撤銷 ，方法是向公司辦公室的公司祕書發出書面通知，執行 並在日後交付委託書，或者在會議上親自投票。

如果您計劃參加會議並在會上投票 ，並且您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請帶上經紀商 或被提名人的代理人或信函，以確認您的股票所有權。

根據適用的特拉華州 法律和公司章程，親自出席會議或由代理人代表出席會議的A類股票和B類 股票合併投票權的多數持有人將構成法定人數。 將棄權票和經紀人無票計算在內，以確定是否存在法定人數。當受益股東沒有指示其 銀行、經紀人或其他被提名人對其股票進行投票，而銀行、經紀人或其他被提名人由於不被視為例行公事而無權 就該事項對股票進行投票，則會出現經紀人不投票。未經指示的 銀行或其他被提名人可以投票的選票上唯一例行項目是批准選擇普華永道會計師事務所作為公司獨立 註冊會計師事務所。

關於 董事的選舉，可以投贊成票或不投票，假設達到法定人數，董事將由 的多數票當選。被扣留的選票將完全排除在投票之外，並且不會對 選舉的結果產生任何影響。棄權票和經紀人無票不計算在董事選舉中。要批准普華永道 LLP成為公司的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的A類股票和B類股票的合併表決權 的多數投贊成票。對於除董事選舉以外的任何提案 ，棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。

公司將承擔本次招標的費用 ，包括準備、打印和郵寄這些代理材料給股東的費用。公司將 向經紀商、交易商、銀行和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向公司A類股票和B類股票的受益所有人轉發代理邀請 材料並獲得其投票指示方面的合理費用。

為年會任命的獨立選舉檢查員 將決定是否達到法定人數，並將在年會上列出代理人或親自投票 。

這些 代理材料在www.catofashions.com/info/investor-relations.com/info/investor-relations上以PDF和HTML格式提供，並將一直髮布到 會議結束為止。但是，公司網站上的信息不構成本委託書的一部分。

安全 某些 所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年3月25日的 與 (i) 每位董事和被提名人持有 A 類股票和 B 類已發行股票的某些信息，(ii) 公司已知擁有此類股票5％以上的每個人，(iii) 薪酬彙總表中列出的每位執行官 ，以及 (iv) 所有董事和執行官作為一個整體擁有此類股票的。除非下文 腳註中另有説明，否則每位被點名的股東對此類股東的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非 另有説明，否則下面列出的每位股東的地址為北卡羅來納州夏洛特丹麥路8100號28273。

* 小於 1%

提案 1 — 選舉董事

董事會目前 由八名成員組成，分為三類，任期在三年內交替屆滿。三位 現任董事約翰·P.D. Cato、Bailey W. Patrick和Thomas E. Meckley的任期將在今年的年會上到期。 的梅克利先生自 2009 年起擔任董事會成員，他將在 2024 年年會上以董事身份退休，並且尚未獲得 再次提名連任。關於梅克利先生的退休，董事會通過了一項決議，將 的董事會規模從八人減少到七人，自 2024 年年會開始生效。Cato 先生和 Patrick 先生已獲公司治理和提名委員會推薦，並由董事會提名連任，任期至 2027 年年會，直至其繼任者當選並獲得資格。公司治理和提名委員會根據公司章程和下文 “公司 治理事項——董事提名標準和流程” 中描述的政策，對董事候選人進行審查和推薦， ，董事會提名董事候選人。

委託書中提名的人士 打算投票給約翰·P.D. Cato和Bailey W. Patrick，任期至2027年年會為止，直到他們的繼任者 當選並獲得資格，但不允許對一名或多名被提名人進行投票的權限除外。如果任何被提名人 無法任職（這是意料之外的），則代理人將被投票選舉由 董事會選出的替代被提名人。兩名被提名人應由A類股票和B類股票的多數票作為單一類別投票選出。

董事們建議 股東投票支持選舉卡託先生和帕特里克先生為董事會成員。

正如下文 “公司 治理事項——董事提名標準和流程” 中所討論的那樣，董事會認為其董事擁有多元而廣泛的 知識背景以及專業和生活經驗，可以支持增長、評估風險併為公司提供足夠的監督 。董事會成員是根據他們的專業成就、豐富的經驗、智慧、品格、 誠信、進行獨立分析調查和明智決策的能力、健全而成熟的商業判斷、 瞭解業務環境的能力以及在董事會層面以有效方式進行合作的能力來選出的。此外，個人董事 是根據許多因素選出的，包括但不限於以下因素：

特別是，對於下文確定的每位董事 ，董事會認為，該董事的 傳記信息中下文所述的經驗、資格、屬性和技能的總和即表明該董事有資格在董事會任職。

被提名人

有關 每位被提名人的信息，包括至少過去五年的傳記數據，如下所示。

約翰 P. D. Cato，73 歲， 自 1981 年起受聘為公司高管，自 1986 年起擔任公司董事。自 2004 年 1 月起，他 一直擔任董事長、總裁兼首席執行官。從 1999 年 5 月到 2004 年 1 月，他擔任總裁、 董事會副主席兼首席執行官。1997 年 6 月至 1999 年 5 月，他擔任總裁、董事會副主席兼首席運營 官。1996 年 8 月至 1997 年 6 月，他擔任董事會副主席兼首席運營官。從 1989 年到 1996 年，他管理 公司的低價概念，擔任執行副總裁以及 It's Fashion 的總裁兼總經理！ 概念從 1993 年到 1996 年 8 月。卡託先生曾擔任董事

隸屬於哈里斯·泰特超市， Inc.，前身為拉迪克公司。董事會提名卡託先生的依據是他對公司業務各個方面的瞭解 、他在公司董事會中的豐富經驗和貢獻以及其他技能和特質。

貝利·W·帕特里克，62 歲， 自 2009 年 5 月起擔任該公司的董事。自2010年10月以來，帕特里克先生一直是MPV Properties LLC的管理合夥人， 前身為梅里菲爾德·帕特里克·弗米利恩有限責任公司，這是一家專門從事房地產經紀和開發服務的私人控股公司。 帕特里克先生於2010年2月至10月擔任梅里菲爾德·帕特里克的管理合夥人，並於 1999年至2010年擔任比塞爾-帕特里克有限責任公司的總裁，這兩家公司的前身都是梅里菲爾德·帕特里克·弗米利恩有限責任公司的前身，自 1984年起在比塞爾-帕特里克擔任其他各種職位。他還擔任約翰·克羅斯蘭學校的董事會成員，擔任大夏洛特基督教青年會的受託人和夏洛特皇后大學的受託人 。他曾在Harris Teeter Supermarkets, Inc.（前身為Ruddick 公司）的董事會任職。董事會提名帕特里克先生的依據是他在商業房地產租賃和開發方面的經驗以及在其他董事會任職期間獲得的經驗 以及其他技能和特質。

常任董事

有關 董事會五名續任成員的信息，包括至少過去五年的傳記數據，載於下文。

特蕾莎 J. 德魯，66歲， 自2019年5月起擔任公司董事。德魯女士在2011年至2019年期間擔任德勤律師事務所卡羅來納州業務的管理合夥人。此前，她曾於 2001 年至 2011 年在加利福尼亞州聖地亞哥擔任管理合夥人，並於 1998 年至 2001 年擔任亞利桑那州鳳凰城負責 審計業務的合夥人。德魯女士的職業生涯始於1979年的德勤，主要為零售、製造業和酒店業的審計客户 提供服務。她是一名持牌註冊會計師。德魯女士自2018年起在Sonoco Products Company的董事會 任職，並且是其財務政策委員會成員和審計委員會主席。 德魯女士曾任大夏洛特基督教青年會董事會主席和NACD 卡羅來納州分會董事會候任主席。董事會提名德魯女士的依據是她在公共會計和上市公司董事會服務方面的經驗， 以及其他技能和特質。

D. Harding Stowe，68 歲， 自 2005 年 2 月起擔任該公司的董事。1994 年至 2009 年，斯托先生擔任 R.L. Stowe Mills, Inc. 的總裁兼首席執行官。自 1997 年起，斯托先生還擔任新南披薩（Brixx Wood Fired Pizza）的董事長兼首席執行官。此外，他還擔任斯托基金會公司的祕書兼財務主管、丹尼爾·斯托植物園 園長以及七橡樹農場基金會副總裁。董事會得出結論，Stowe先生有資格擔任董事會成員 ，這是基於他在多家公司和董事會擔任高級管理層和領導職位的經驗以及其他技能和素質。

帕梅拉·戴維斯博士， 67，自 2018 年 4 月起擔任公司董事。戴維斯博士是北卡羅來納州夏洛特女王大學 的名譽校長兼戰略學教授，她在2002年至2019年期間擔任該校校長。在此之前，她曾在2000年至2002年期間擔任夏洛特皇后大學麥考爾商學院院長。戴維斯博士是索諾科產品公司、 Advocate Health（前身為Atrium Health）、美國基督教青年會和創意領導力中心的董事會成員。戴維斯博士還是 杜克和普林斯頓神學院捐贈基金的受託人。她曾於 1998 年至 2009 年擔任 Charming Shoppes 的董事，1998 年至 2010 年擔任 C&D Technologies, Inc. 的董事，2009 年至 2015 年擔任 Family Dollar Stores, Inc. 的董事董事會得出結論，戴維斯博士有資格擔任 董事會成員，這是因為她的商業教育背景和董事會在其他零售商和上市公司的經驗，以及其他 技能和屬性。

託馬斯·B·漢森，69 歲， 自 2011 年 5 月起擔任該公司的董事。漢森先生是一名持牌律師，也是美國 Spirit Media, LLC的創始人和首席執行官，該公司在南部和中西部擁有網絡附屬電視臺。1980年至1999年，漢森先生在位於北卡羅來納州夏洛特的 Robinson、Bradshaw & Hinson律師事務所執業。漢森先生是幾家私有 房地產、酒店和休閒相關業務的投資者。漢森先生曾在 Portrait Innovations 的董事會任職

2002 年至 2017 年，帕克·斯特林銀行從 2006 年到 2017 年。董事會得出結論，Henson先生有資格擔任董事會成員，因為他在電子和印刷媒體方面的經驗以及在零售公司的 法律經驗以及其他技能和特質。

布萊恩·肯尼迪，III， 66，自 2009 年 8 月起擔任該公司的董事。肯尼迪先生從 2020 年 6 月起擔任北方銀行集團（前身為南州 銀行）總裁，直到 2023 年 12 月退休。在此之前，自2017年11月30日 將帕克·斯特林公司（帕克·斯特林銀行的控股公司）出售給南州立公司以來，肯尼迪先生一直擔任南州銀行北卡羅來納州/弗吉尼亞分行行長 。在此之前，肯尼迪先生在2006年至2017年11月期間擔任帕克·斯特林銀行行長，並在2006年至2010年期間擔任該銀行董事會成員 。肯尼迪先生還在2011年1月至2017年期間擔任帕克·斯特林公司總裁， 並在2006年1月至2010年8月期間又擔任帕克·斯特林銀行首席執行官一職。肯尼迪先生於 2004 年 1 月至 2006 年 1 月擔任位於北卡羅來納州夏洛特的地區銀行的北卡羅來納州市場行長。董事會 得出結論，肯尼迪先生有資格擔任董事會成員，這是基於他在銀行和金融領域的經驗以及其他技能 和特質。

董事會的五名續任成員 分為兩類，目前的任期將於 2025 年和 2026 年屆滿。每位董事的 任期屆滿時，其繼任者將當選，任期三年。德魯女士和斯托先生的任期將於2025年到期。戴維斯博士、漢森和肯尼迪先生的任期 將於 2026 年到期。

會議 和委員會

在截至 2024 年 2 月 3 日 的財政年度中，公司董事會舉行了四次會議。董事會通常安排與 公司年度股東大會同時舉行會議，並期望所有董事在沒有時間表衝突 或其他正當理由的情況下出席年會。所有董事都出席了公司2023年年會。

董事會根據 公司章程授予的權力，成立了常設審計委員會、薪酬委員會和公司治理 以及提名委員會。在截至2024年2月3日的財政年度中，審計委員會舉行了七次會議；薪酬委員會 舉行了三次會議，公司治理和提名委員會舉行了三次會議。

在 2023 財年，所有董事都參加了 100% 的 預定董事會會議和適用的委員會會議。

審計委員會

董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立了 審計委員會。審計委員會協助董事會 履行其對公司財務報表完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、保護公司資產、獨立審計師的獨立性、資格和業績 、公司內部審計職能的表現、公司對 財務報告的內部控制以及委員會認為適當或適當的其他事項的監督責任根據委員會的授權董事會 不時。參見下文的 “公司治理事項——董事會風險管理監督”，瞭解委員會在該過程中的 作用。在截至2024年2月3日的財政年度中，審計委員會舉行了七次會議。

特蕾莎·德魯女士（主席） 以及託馬斯·漢森先生和三世布萊恩·肯尼迪先生是審計委員會的成員。根據紐約證券 交易所（“NYSE”）的獨立要求，董事會已確定 審計委員會的每位成員均為獨立董事。此外，董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合《交易法》下審計委員會成員更高的獨立性標準 ，並且根據紐約證券交易所的要求，每位成員都具有 “財務知識”。審計委員會中沒有任何成員同時在多家上市 公司的審計委員會中任職。董事會已確定，德魯女士以及漢森和肯尼迪先生有資格成為意義上的審計委員會財務專家

美國證券交易委員會的規則。審計委員會根據董事會批准的 章程運作，該章程的副本可在公司網站www.catofashions.com/info/investor-relations上查閲。有關審計委員會的其他 信息載於下文 “提案2——批准獨立註冊公共 會計師事務所”。

薪酬委員會

薪酬委員會評估 公司的整體薪酬計劃和理念。委員會每年審查和批准公司 的首席執行官薪酬目標和目的，並至少每年根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績。基於該評估，薪酬委員會確定首席執行官的薪酬，包括工資、激勵性獎金和基於績效的股權薪酬，並向 董事會報告。

薪酬委員會還 每年審查和批准公司其他執行官的評估流程和薪酬結構 ，並至少每年評估這些其他高管的表現。根據該評估，薪酬委員會確定 並向董事會報告其他執行官的薪酬，包括工資、激勵獎金和股權薪酬。 薪酬委員會還每年進行一次審查，並向董事會建議董事薪酬的形式和金額。此外，薪酬委員會根據公司的福利和激勵薪酬計劃 向公司及其子公司的關聯公司發放限制性股票和其他獎勵，並向董事會報告此類行動。有關委員會在該過程中的作用，請參見下文 “公司 治理事項——董事會風險管理監督”。

薪酬委員會 有權將其權力下放給小組委員會。任何此類小組委員會的主席都必須定期向薪酬 委員會全體成員彙報。

D. Harding Stowe先生（主席） 以及貝利·帕特里克先生和帕梅拉·戴維斯博士是薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所的獨立要求，董事會已確定 薪酬委員會的每位成員均為獨立董事。根據 此類規則，董事會審查了每位委員會成員的薪酬來源，以及每位成員是否隸屬於 公司、公司的任何子公司或公司子公司的關聯公司。

在截至2024年2月3日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三次會議。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作，章程的副本 可在公司網站www.catofashions.com/info/investor-relations.com/info/investor-relations上查閲。

公司治理和提名委員會

公司治理和 提名委員會審查、評估和推薦董事會候選人。此外，公司治理和 提名委員會定期監督和評估董事的個人和集體業績。委員會 還定期審查公司的治理準則、商業行為準則和道德準則以及道德守則，並向董事會建議 的變更。

布萊恩·肯尼迪三世 （主席）、託馬斯·漢森、貝利·帕特里克、D. Harding Stowe先生以及託馬斯·梅克利先生和帕梅拉·戴維斯博士是 公司治理和提名委員會的成員。根據紐約證券交易所的獨立要求，董事會已確定公司治理和 提名委員會的每位成員均為獨立董事。在截至2024年2月3日的財政年度中，公司治理 和提名委員會舉行了三次會議。公司治理和提名委員會 根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在公司網站www.catofashions.com/info/investor-relations上查閲。

公司 治理事宜

公司治理指導方針

為了進一步實現其 長期目標，即為股東的利益提供有效的公司業務和事務治理，董事會 批准了公司的公司治理準則。該指導方針可在公司網站www.catofashions.com/info/investor-relations上查閲。

董事獨立性

作為 “受控公司”，我們有資格獲得豁免，不遵守紐約證券交易所的某些公司治理規則，因為我們普通股合併投票權的50％以上 由約翰·P.D. Cato先生實益持有。請參閲 “某些 所有者和管理者的安全所有權”。因此，儘管我們不受在 董事會、獨立薪酬委員會和獨立公司治理和提名委員會中擁有大多數獨立董事的要求的約束，但我們目前的董事會和委員會 組成符合這些標準。董事會決定其每位成員的獨立性。董事會 確定以下每位董事會成員都是獨立的：帕梅拉·戴維斯博士、特蕾莎·德魯女士、託馬斯 B. 漢森先生、布萊恩·肯尼迪三世先生、託馬斯·梅克利先生、貝利·帕特里克先生和D. Harding Stowe先生。董事會確定 公司僱員 John P.D. Cato 先生不獨立。董事會根據紐約證券交易所上市標準（“紐約證券交易所獨立性測試”）中對 “獨立董事” 的定義做出了這些決定。只有當董事與公司沒有實質關係時，董事 才是獨立的。出於此類決定的目的，董事會 必須肯定地確定董事與公司之間是否存在實質性關係。在本決定中，將審查有關董事的業務和慈善機構、直系親屬和僱主、 以及公司與此類人員或實體之間的任何交易或安排的 財務關係。該決定是對紐約證券交易所獨立測試和美國證券交易委員會交易法第10A-3條（適用於審計委員會成員）和第10C-1條（適用於薪酬委員會 成員）的分析 的補充，必須基於該董事特有的總體事實和情況。

為了協助董事會 做出獨立性決定，並根據紐約證券交易所獨立性測試，在以下情況下，董事將不被視為獨立：

此外，董事會 每年確定，在任命薪酬委員會董事時，薪酬委員會 的成員有資格成為《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事”。

董事會領導結構

自 2004 年以來，John P. D. Cato 先生一直擔任 董事會主席兼首席執行官（“CEO”）。董事會 每年都會考慮他在兩個職位上的有效性。董事會認為，其當前的治理結構提供了獨立的董事會領導權 ，同時可以從首席執行官擔任董事會主席中受益。這種結構為在歷史動盪的行業中負有主要責任 管理公司日常運營的個人提供了主持 董事會討論關鍵業務和戰略問題的會議的機會。董事會還認為，合併這些職位有助於以單一願景實施和執行公司的短期和長期戰略。

作為首席獨立董事， Bryan Kennedy, III 先生協助董事會對公司的運營、短期和長期 戰略計劃以及董事長兼首席執行官的業績和薪酬等職責進行獨立監督。首席獨立董事通過 擔任公司治理和提名委員會主席的職務，還管理董事年度自我評估和 對整個董事會的評估流程。

非管理層董事的執行會議

非管理委員會成員 在定期舉行的執行會議上不在管理層陪同的情況下舉行會議。此外，如果非管理董事羣體 包括非獨立董事，則每年至少安排一次僅包括獨立 董事的執行會議。首席獨立董事主持非管理層或獨立董事的會議。

董事會風險管理監督

作為公司的主要 管理機構，董事會對監督公司的風險管理做法負有最終責任。作為 監督職能的一部分，董事會通過與管理層進行的年度和定期審查 來審查和監控財務、戰略和運營風險。

根據其章程， 審計委員會對監控財務報告風險負有主要責任。董事會還授權審計委員會 主要負責監督風險評估和風險管理，包括與網絡安全相關的風險。作為其 職責的一部分，委員會與管理層和獨立審計師一起審查公司有關風險評估 和管理的政策，並評估管理層為最大限度地降低公司風險而採取的措施。委員會定期酌情與獨立 審計師和管理層會面，審查與編制 公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。審計委員會還審查公司財務 報告流程和公司內部控制結構（包括披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制）的有效性和完整性。

作為 例會的一部分，審計委員會審查公司的網絡安全活動，包括外部評估結果、培訓結果 以及對網絡安全風險和解決方案的討論。該委員會與管理層的主要成員會面，包括首席財務 官、首席會計官和首席信息官，以審查公司的網絡安全框架以及 降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。委員會負責向董事會提交與網絡安全有關的 重大事項。

作為其監督職責的一部分， 董事會依靠薪酬委員會來監督和評估公司與風險管理和冒險激勵措施相關的薪酬政策和做法 。委員會每年審查公司的薪酬 政策和做法，以確定其如何薪酬和激勵員工，以及這些政策和做法是否造成了合理可能對公司產生重大不利影響的 風險。

我們的董事會定期接收委員會主席對在董事會定期會議週期之外舉行的委員會會議 提交的報告，以此維持對各委員會工作的監督責任。此外，董事會就 公司的業績、戰略計劃、資本結構和其他業務進行討論。這些討論包括考慮與所討論的具體活動相關的 風險。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會由 D. Harding Stowe 先生和 Bailey W. Patrick 先生以及帕梅拉·戴維斯博士組成。自公司上一財年開始以來， 薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級管理人員或員工，也沒有公司的執行官在任何僱用公司薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職 。

道德守則和商業行為準則以及 道德準則

公司已通過書面的 道德守則（“道德守則”），適用於公司的首席執行官（首席執行官）、 首席財務官（首席財務官）和財務總監（首席會計官）。公司通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和關聯公司的 商業行為和道德準則（“行為準則”）。 《道德守則和行為準則》可在公司網站www.catofashions.com/info/investor-relations、 的 “公司治理” 鏈接下查閲。有關董事或 執行官的《道德守則》或《行為準則》的任何修正將在該修正案發佈之日後立即在公司網站上披露。此外，《道德守則》的任何 豁免，或對董事或執行官行為準則的豁免，只能由董事會 或其指定委員會作出，並將在四個工作日內披露。

內幕交易和套期保值政策

公司已制定 政策，禁止董事、高級管理人員和員工在擁有 重要的非公開信息時購買或出售公司的證券。公司還制定了政策，承認公司員工在與公司合作的過程中可能會意識到其他公司的 重大非公開信息。禁止所有董事、高級職員和合夥人 在持有或知悉其他公司的證券時購買或出售此類信息 ，也不得將此類信息傳遞給可能購買或出售此類其他公司證券的其他個人或實體。

此外，公司的任何董事、高級職員 或合夥人均不得參與任何可能從公司 證券價值的短期投機波動中獲利的交易。該禁令包括 “賣空”（如果公司股票的市場 價格下跌，則出售借入的證券以獲利）、“看跌” 或 “看漲” 期權（在一定時間內以指定價格出售或購買 證券的公開權利）以及套期保值或任何其他類型的衍生工具，旨在最大限度地降低 持有公司股票的固有風險。

與董事的溝通

公司提供各種 方式，讓股東和其他利益相關方直接與董事會的任何成員或委員會，或 任何董事羣體進行溝通。這些人可以寫信給：北卡羅來納州夏洛特丹麥路8100號卡託公司公司治理和提名委員會主席 祕書辦公室28273。視主題而定， 公司治理和提名委員會主席在公司副總裁的協助下，

總法律顧問將決定是否將其轉發 給受訪的一位或多位董事，嘗試直接處理調查（例如，請求提供有關公司的 信息或是股票相關問題），或者如果來文主要是商業性質的 或者與不當或無關的話題有關，則不轉發來文。

根據公司的舉報人政策，股東和其他利益相關方 也可以通過電話或電子郵件 溝通和舉報有關公司或其關聯公司不當行為的事項。舉報人政策 下舉報事項的説明和聯繫信息包含在舉報人政策中，該政策的副本可在公司網站上的 “舉報人 政策” 鏈接下查閲，可通過 “公司治理” 鏈接訪問，網址為 https://www.catofashions.com/info/investor-relations。 所有通過舉報人政策提交的此類投訴都將報告給審計委員會，該委員會通常決定對此類投訴採取的行動 ，但須遵守舉報人政策中規定的程序和例外情況。公司 的高級副總裁兼首席行政官記錄了所有此類投訴，跟蹤投訴的接收、調查和 的解決情況，並酌情為董事會和審計委員會編制定期摘要。

董事提名標準和程序

董事可以由 董事會根據公司章程提名，也可以由股東根據公司章程 第二條第 3 款規定的程序提名。公司的公司治理和提名委員會將考慮所有 名候選人加入董事會，包括股東提交的任何候選人。對被提名人資格的評估將 包括對公司《公司治理準則》中所述的董事會資格的審查。

根據公司章程第二條 第 3 節的規定，股東提名董事候選人以供年會考慮 的通知必須以書面形式提出，並由公司祕書在不遲於上一年度年會週年日前 90 天在位於北卡羅來納州夏洛特丹麥路 8100 號 28273-5975 的公司主要執行辦公室收到（否 如果是公司2025年年會，則晚於2025年2月22日）。股東通知還必須載明 關於任何董事被提名人、其姓名、年齡、公司和居住地址、主要職業、被提名人擁有的公司股份的類別和數量、被提名人同意在委託書中被提名以及如果當選後任職、 以及證券交易委員會委託規則根據交易所第14A條要求的任何其他信息 法案。通知還必須包括公司股票轉讓 記錄中顯示的提名股東的姓名和地址，以及提名股東實益擁有的公司股票的類別和數量。除了滿足 上述要求外，任何打算徵集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的所有適用要求，儘管第14a-19條中的預先通知要求 並不能推翻或取代公司章程中上述更長的提前通知要求。

公司治理和 提名委員會將選擇合格的候選人，並與全體董事會一起審查其對被提名人的建議。根據 考慮候選人的時間以及其認為適當的其他因素，董事會將決定 是邀請候選人加入董事會還是在公司年會上作為被提名人競選。董事會認為 更大的多元化可以改善公司治理，潛在的被提名人應擁有多元而廣泛的知識背景 以及專業和生活經驗，以支持增長、評估風險併為 公司提供足夠的監督。董事候選人將根據他們為董事會帶來的多元化、在 職業生涯中取得的傑出成就、豐富的經驗、智慧、品格、誠信、進行獨立、分析性調查和明智決策的能力、健全的成熟商業判斷、對商業環境的理解、投入足夠時間履行董事會職責的意願 以及在董事會層面進行有效合作的能力。董事會還認為，每位董事都應對（i）公司的主要運營和財務目標以及計劃和戰略，（ii）公司和任何重要子公司或業務板塊的經營業績和 財務狀況，以及（iii）公司 及其業務部門相對於競爭對手的相對地位有基本的瞭解。

公司當前的 公司治理準則規定，董事會的大多數董事將符合紐約證券交易所要求 的獨立性標準。公司治理和提名委員會負責每年與董事會一起審查董事會尋求的董事會成員所需的 技能和特徵以及整個董事會的構成。董事會還將 每年評估成員是否符合適用標準下的獨立資格。在一年中，董事 應將其情況或關係的任何重大變化告知董事會，這些變化可能影響 董事會將其指定為獨立董事。

環境、 社會和治理舉措

我們認識到環境、社會和治理（“ESG”）問題的重要性，並提倡有利於我們的股東、員工、 客户和我們所服務的社區的商業慣例。我們的目標是促進多元化，提供晉升機會，並以尊嚴和尊重的態度對待所有 員工。我們努力通過提高能效的舉措、採購更多 種可持續產品和減少浪費來減少碳足跡。

我們的董事會

我們的董事會認為，更大的 多元化可以改善公司治理，潛在的被提名人應擁有多元而廣泛的知識背景 以及專業和生活經驗，以支持增長、評估風險併為公司提供足夠的監督。董事候選人 將根據他們為董事會帶來的多元化、其職業生涯中的傑出成就、 豐富的經驗、智慧、品格、誠信、獨立分析調查和明智決策的能力、健全的成熟商業判斷、對商業環境的理解、投入足夠時間履行董事會職責的意願以及在董事會層面有效協作 的能力，來甄選董事會候選人。

我們的董事會由 25% 的 名女性和 75% 的男性董事組成。我們認為，這些人所擁有的背景、知識和經驗拓寬了董事會 的視角，並提高了其決策質量。

我們的同事

我們擁有大約 7,300 名員工，努力營造一個多元化和包容性的工作環境。我們超過 97% 的員工是女性，超過 50% 的 員工來自不同種族。

資料來源：2023 年 12 月 EEO-1 報告。

我們通過提供支持性和安全的工作環境和文化，鼓勵健康的工作場所 。我們提供保密的專業服務，幫助我們的員工改善 的生活質量，包括與工作相關、心理健康、家庭、財務 和法律問題等各個領域的諮詢和轉診。在我們的零售商店和配送設施中，我們定期進行安全審計和培訓。

我們努力維護一個公平和尊重員工的環境和文化，努力發展我們的員工，力爭從 內部晉升。

為促進支持性和安全的環境和文化而制定的政策和程序包括但不限於：

儘管零售行業的員工流失率普遍很高，但我們認為我們的公司文化有助於留住員工。我們有幾位員工 ，服務年限超過 40 年。按職位劃分的平均服務年限圖表顯示截至2023年12月31日的在職員工。

社會責任

我們的政策要求 我們的供應商以對社會負責的方式開展業務。公司的供應商行為準則包括供應商， 還適用於其員工、代理人、承包商、工廠以及代表其行事的任何第三方，並要求所有供應商證明 遵守以下規定：

我們的客户和社區

該公司在其所服務的社區進行慈善捐贈有着悠久的歷史。

在過去的20年中，該公司已向慈善機構捐贈了超過1700萬美元的現金 。這些捐款中有許多是以健康和教育為重點的獎學金，以及 以及其他捐贈基金。更具體地説：

我們向我們所服務社區的 當地慈善機構以及為有需要的人提供新衣服的國家慈善機構捐贈商品，從兒童校服 到為求職者提供職業服裝。自2011年以來，我們已經捐贈了價值超過1.6億美元的服裝。

我們的環境

我們正在採取多項 舉措，通過降低能耗、採購更可持續的產品、 和增加我們的回收計劃，降低我們對整個供應鏈的環境影響。我們的環境舉措包括但不限於：

股權補償 計劃信息

下表列出了截至2024年2月3日 根據公司所有股權補償計劃可發行的公司 A類股票的信息：

2023 年高管 薪酬

薪酬討論與分析

指定執行官薪酬計劃概述

無論是在公司 層面還是在個人層面，按績效和留用率支付薪酬是卡託公司指定執行官薪酬計劃（“NEO” ——見 “薪酬彙總表”）設計背後的首要理念。薪酬委員會確立了這一理念 ，以激勵高管個人和團隊的卓越表現。薪酬計劃的內容旨在獎勵 更高的績效水平，薪酬委員會認為，這將吸引和留住合格和高績效的高管 ，進而提高生產力和更有效地執行戰略決策，最終保持 在零售行業的競爭優勢。

NEO 獲得的基本工資可以確認零售市場中高管人才的價值，這些工資通常根據個人和公司的業績每年增加。 公司還為NEO提供年度現金激勵機會，旨在獎勵實現年度業務目標， 薪酬委員會認為這將轉化為長期股東價值。

公司發放年度股權激勵獎勵， 使近地天體有機會以公司股票的形式積累長期資本，以使近地天體與股東利益保持一致 ，並通過五年歸屬計劃鼓勵留存，歸屬要到第三年才開始。薪酬委員會 的意圖是繼續將年度股權激勵獎勵列為NEO薪酬的一部分。薪酬委員會還規定了 嚴格的股票所有權要求，根據該要求，所有符合長期激勵（“LTI”）資格的員工，包括NEO，在實施任何既得限制性股票的出售後，必須繼續維持公司股票基本工資的倍數。

公司維持不合格的遞延薪酬 計劃作為一項競爭性措施，公司認為這將有助於吸引和留住合格和表現優異的員工 ，並允許在歧視測試中向公司401（k）計劃繳款能力受到限制的員工推遲 當前薪酬。該計劃通常向管理層的同事開放，包括近地物體和董事會的所有成員。 公司不向該計劃繳款。

該公司為其近地天體提供與所有全職受薪員工相同的核心福利 。近地天體沒有僱用協議或控制權變更協議（請參閲 “行政 協議和終止或控制權變更時的潛在付款”）。

按薪付費結果

薪酬委員會在去年的委託書中審查了 不具約束力的 “按工資” 提案的結果，委託書是股東最近一次的諮詢性 “按薪表決” 投票。公司還不時與股東，包括較大的外部股東， 就其薪酬做法進行對話。薪酬委員會在評估公司的薪酬 計劃時考慮了股東的反饋，但並未將2023財年的變更作為投票的直接結果。薪酬委員會將繼續審查股東的 反饋，包括2026年年會下一次 “按薪表決” 投票的結果，並將決定 是否應根據投票或其他結果對薪酬計劃進行任何修改。

指定執行官的外部基準測試

在審查NEO的薪酬結構時， 薪酬委員會依賴多個外部基準來源，包括 (1) 定製的競爭對手同行羣體和 在合理的收入範圍、地理位置或門店規模內的其他零售公司，以及 (2) 基於網絡的數據，以瞭解當前的薪酬 做法並確定地理生活成本差異。

同行小組

2023 年，薪酬委員會使用了以下 同行羣體：

對於2024年，薪酬委員會進行了評估並決定 從2023年起維持上述同行羣體。

指定執行官的競爭定位

根據兼容的職稱匹配將首席執行官與行業同行羣體進行比較，而根據工作內容將其他NEO與零售調查匹配進行比較。薪酬委員會 認為，年度股權獎勵使其能夠為近地天體採用槓桿薪酬策略。首席執行官在2023年的基本工資約佔其目標直接薪酬總額的26％，而其他NEO的基本工資佔其目標直接薪酬總額的45％至47％不等。2024年，首席執行官的基本工資將佔其目標直接薪酬總額的26％左右，而其他 NEO的基本工資將佔其目標直接薪酬總額的45％至46％左右。

目標直接薪酬總額定義為基本 工資加上目標年度現金激勵機會加上目標年度股權機會。2023年，近地天體 的直接補償總額在相應市場的第25至75個百分位之間。2024年，薪酬委員會還確定了目標總額 的近地天體直接薪酬總額在相應市場的第25至75個百分位之間。

任何特定NEO的直接薪酬總額 可能高於或低於上述百分位數，具體取決於公司的財務業績以及該NEO的個人 業績、在公司任職的經驗和/或任期。

補償的組成部分

我們的薪酬計劃旨在吸引 和留住有才華的領導層，並獎勵他們實現關鍵戰略和財務指標。薪酬計劃提供 基本工資、與税前、獎金前收入目標相關的現金激勵獎金，以及旨在使高管 的利益與股東利益和公司長期業績保持一致的長期股權計劃。以下討論總結了 2023 財年的薪酬組成部分、 目標和某些細節。

年度基本工資

薪酬委員會認為，對於規模和範圍相似的工作，零售行業的年基本工資應具有競爭力，以吸引和留住有才華的近地天體。 基本工資是年度現金激勵的基礎（如下所述），年度現金激勵措施將激勵機會表示為年度基本工資的 百分比。NEO 的基本工資水平和潛在的增長與個人業績掛鈎。此外，公司財務 業績是確定薪資預算時的一個考慮因素，薪資預算決定了NEO和管理層其他成員 的年薪增長。

薪酬委員會使用正式的工作評估 方法來評估NEO基本工資水平的內部和外部公平性。 考慮內部公平是為了確保NEO的薪酬與其他執行管理層成員相比處於適當水平，而外部股權 是衡量近地天體薪酬與類似公司同類工作薪酬相比情況的指標。薪酬委員會打算在 外部顧問的協助下，定期審查公司的 NEO 職位，以評估每個職位的相對規模 ，特別是評估職責範圍、職位的複雜性及其對業務成功的影響。 對工作進行獨立評估後，下一步就是對它們進行比較以確定相對關係。然後，最後一步將 工作評估數據與基於市場的薪酬機會相關聯。

基本工資佔首席執行官2023年總薪酬的48％（如薪酬彙總表所示），其他NEO的72％。

年度福利/獎金計劃

薪酬委員會將合併的 税前、獎金前收入目標設定為福利/獎金池的績效指標。税前、獎金前的收入是通過將 返還的所得税支出以及激勵性獎金和福利支出與淨收入相加來計算的。目標福利/獎金池每年都會有所不同， 主要取決於目標現金激勵獎金支付百分比，該百分比從每位參與者年度 現金激勵機會的20％到100％不等。公司從該福利/獎金池中為其慈善捐款、401（k）匹配、利潤共享 捐款和年度現金激勵獎金提供資金。薪酬委員會還設定百分比，確定根據合併税前、獎金前收入超過目標金額 的實現情況，向福利/獎金池中增加 的任何金額，或根據未能實現目標金額從池中扣除的金額。對於2023年，百分比的設定是，任何超過目標金額的税前 獎勵前收入都將導致此類盈餘額的50％添加到資金池中， 任何短缺都將導致此類缺口的60％從資金池中扣除。

根據實際業績確定實際福利/獎金池後 ，將計算公司的慈善、401（k）匹配捐款和利潤分享捐款的金額。 繳款確定後，年度現金激勵獎金將根據福利/獎金 池中的剩餘金額計算，最高為年度現金激勵目標的100％。超過年度現金激勵獎金 和福利/獎金池中的繳款的任何剩餘金額將存入公司的員工持股計劃（“ESOP”）。

年度現金激勵計劃

根據公司允許各種現金和股票激勵獎勵的2018年激勵薪酬 計劃（“計劃”），公司向NEO提供年度 現金激勵機會，前提是實現相對於預設目標的合併税前、獎金前收入， 前提是公司盈利。NEO的年度現金激勵基於兩個因素確定：（1）公司整體税前、獎金前收入績效目標的實現程度，以及（2）NEO的個人業績。 薪酬委員會認為，制定年度合併税前、獎金前收入目標可使NEO專注於通過收入增長和利潤率提高以及費用管理來實現盈利 。

近地天體有機會獲得年度激勵 ，該激勵金佔其基本工資的百分比。根據預先設定的績效目標，首席執行官2023年的最大年度激勵機會設定為基本工資的150％， 其他NEO的最大年度激勵機會設定為60％至75％。與我們的許多同行羣體不同，我們將NEO年度激勵 的支出限制在這些範圍的最高水平，這樣公司績效目標的實現超過目標（最大值）的實現不會導致支出 超過最大可能的獎金。但是，如果NEO在 財年期間的個人業績未達到目標目標和預期，則其獲得的收入可能低於其最大潛力（通常情況下 僅根據公司的財務業績計算）。薪酬委員會認為，這些最大限度的獎勵機會為NEO努力增加合併淨收入提供了足夠的動力。

對於2023財年， 薪酬委員會制定的績效目標是税前1,120萬美元，獎金前收入為目標績效水平（潛在獎金的50％），正的 淨收入，包括獎金作為支付20％獎金的門檻（最低），以及2790萬美元的激勵性獎金 支付額為100％（最高）。

對於2024財年，薪酬委員會再次制定了 合併的税前、獎金前收入目標，以確定目標、最低和最高獎金支出。

員工持股計劃/利潤共享

薪酬委員會認為，員工 應分享公司的利潤和所有權，並制定了ESOP/利潤分享計劃。如果所有員工年滿 21 週歲、工作至少 1,000 小時且在計劃年度的最後一天工作，則他們將自動註冊 。公司每年向該計劃繳納税前獎金收入的1％，這筆收入存入每位員工的個人ESOP賬户。該計劃有 5 年 的解鎖計劃，每年解鎖 20%。

正如上文關於獎金/福利 池和年度激勵計劃所討論的那樣，公司將NEO的年度激勵支出限制在激勵獎金範圍的最高端， 因此，通過在 其ESOP/利潤分享計劃下額外支付公司款項，使所有合格員工受益，而不是增加NEO激勵支出，從而實現超過目標的公司績效目標，從而實現更廣泛的共享。當 公司的獎金/福利池表現高於任何給定年度的最大目標時，任何超過最大目標 的額外金額都將存入ESOP/利潤分享計劃，分配給所有員工的賬户。

長期股權激勵和所有權要求

薪酬委員會認為，LTI股權 獎勵為公司LTI戰略的以下目標提供了平衡：

薪酬委員會目前向首席執行官以外的 NEO 發放限制性 股票，其中 33%、33% 和 34% 的補助金分別在授予日的第三週年、 四週年和五週年之際歸屬，以將近地天體薪酬與創造長期股東價值聯繫起來， 使管理重點與股東利益保持一致，提高關鍵員工的留存率。薪酬委員會認為，依靠 有意義的股票所有權要求，即基本工資的300％至600％（詳情如下所述），再加上直到第三年才開始的基於時間的 歸屬（加上年度現金激勵），激勵業績通過增加淨收入來提高股票 的升值，促進所有權和長期資本積累，並通過增加 關鍵員工的長期留存率來激勵業績股票的價值受限於基於時間的歸屬要求。如果 NEO 因任何 原因終止僱用，LTI 獎勵在未歸屬的範圍內將被沒收。酌情的沒收例外情況可以由薪酬 委員會批准（例如，正常退休後）。

為了鼓勵管理層擁有公司股票和 ，從而進一步使他們的利益與股東保持一致，薪酬委員會制定了LTI 獎勵的股票所有權要求（即，除非達到並維持其所有權要求，否則接受者不能出售既得股票，除非支付 下文所述的税收豁免）。NEO（以及其他符合LTI資格的員工）可以通過擁有使用個人資金收購的股票（包括行使股票期權和員工股票購買計劃中持有的股票）或保留 既得限制性股票來滿足這些要求。

公司當前的股票所有權要求 因職位而異。首席執行官不能出售既得股票，除非他繼續擁有公允市場價值 至少等於其當時基本工資的600％的既得公司股票，否則其他NEO不能出售既得股票，除非他們繼續擁有公司股票 ，其公允市場價值至少等於其當時基本工資的300％。該所有權要求的唯一例外是， 最多可出售45％的歸屬限制性股票，以履行與該歸屬相關的納税義務。僅使用既得股份、直接擁有 的股份以及公司員工股票購買計劃中擁有的股份來計算所有權要求。在設定 這些所有權要求時，薪酬委員會依賴於其外部薪酬顧問的普遍市場數據。雖然 是補償

委員會選擇將首席執行官的所有權要求設定得高於一般市場上最普遍的 ，其他近地天體的所有權要求是根據調查中最普遍的 倍數確定的。首席執行官已達到所有權要求。

LTI的獎勵目標以基本工資的百分比表示——首席執行官的140％，其餘NEO的獎勵目標在50％至60％之間。根據該計劃，授予NEO和其他符合條件的員工的 限制性股票數量是根據薪酬 委員會會議批准基礎廣泛的年度LTI獎勵之前30天內設定的90天滾動平均價格確定的。這種方法通常可以減輕股價短期波動 的影響，否則這些波動可能會對股票計算產生重大影響。

在 2023 年 3 月的會議上，薪酬委員會 根據 75% 的 LTI 獎勵目標向需要按五年時間歸屬的 NEO 和非 NEO 發放了 LTI 獎勵，其歸屬 要到第三年才開始，此前描述了所有權要求。薪酬委員會根據公司的財務業績以及發行限制性 股對現有股東的稀釋效應確定，這些 LTI獎勵金額 是適當的，同時平衡了薪酬委員會的LTI戰略目標，即留住關鍵員工， 促進關聯所有權和創造長期股東價值。

在2024年3月的會議上，薪酬委員會 根據LTI獎勵目標的50％（首席執行官基本年薪的70％， 剩餘近地天體基本工資的25％至30％）向需要五年時間歸屬的近地天體和非近地天體授予LTI獎勵，其授予要到第三年才開始， 之前描述的所有權要求。委員會根據多個因素確定這些LTI獎勵是適當的，包括 1,380萬美元的税前虧損以及這種虧損對股價的影響、擬授的股票數量、在平衡委員會留住關鍵員工的LTI戰略目標的同時對現有股東發行限制性股票的稀釋作用 ， 促進關聯所有權和創造長期股東價值。

所有廣泛的 LTI 獎勵的發放日期 均為薪酬委員會預先設定的未來日期。但是，根據薪酬委員會制定的指導方針， 對於不涉及NEO的新員工和晉升，首席執行官可以發放LTI獎勵，前提是薪酬委員會將批准這些 獎勵，前提是這些獎勵符合既定指導方針。

不合格的遞延薪酬

公司為包括NEO和董事會所有成員在內的某些員工（通常是管理層 及以上的員工）提供參與不合格遞延薪酬 計劃的機會，該計劃是一項無抵押的非合格固定繳款計劃。遞延薪酬計劃允許參與者延遲支付最多 的基本工資的50％和支付的所有獎金的100％，或者對於董事來説，推遲支付董事會和委員會服務所得費用的100％。 參與遞延薪酬計劃的選擇以及延期薪酬的百分比由參與者在獲得補償的年度開始之前按年 作出。公司目前沒有向遞延薪酬計劃繳納任何款項 。

每位參與者賬户的總餘額 由參與者遞延的金額加上收益（或減去虧損）組成。根據税收要求，遞延補償計劃的 資產受我們的債權人的索賠。根據參與者指定的 投資選擇，賬户餘額被視為已投資。可以每天進行投資期權轉移。該計劃提供的投資期權 與公司401（k）計劃參與者可獲得的投資期權類似，包括固定收益基金、國內和國際 股票基金、混合基金和預先分配的生活方式基金投資。根據參與者 被視為投資的基金的實際表現，每項認定投資的收益和收益或虧損按月記入或借記到每位參與者的賬户。參與者將100％歸屬於他們的繳款以及這些繳款的所有收入。

成立了 “拉比信託”，為 參與者的不合格債務提供融資工具，該信託基金持有一些計劃 參與者的人壽保險單。公司向這些人壽保險單繳納現金，金額等於計劃參與者遞延的補償。 現金

人壽保險保單的價值在基金之間分配， 類似於根據計劃作為投資向參與者提供的資金。該計劃的分配可以來自現金退還 價值投資或公司資金。

遞延賬户餘額根據參與者在延期時所做的選擇分配給計劃 參與者，但須遵守《內部 收入法》（“《守則》”）第 409A 條。參與者在 終止與公司的僱傭關係、殘疾、死亡、不可預見的緊急情況或控制權變更時，可以選擇一次性或分期領取分期分期領取分紅，這兩起事件均如《守則》第 409A 條所定義。如果參與者選擇在參與者指定的日期發放在職或教育補助金，則他或她也可以選擇在仍受僱於 公司期間領取補助金。

福利和津貼

公司為NEO提供給其他全職員工 的核心福利（例如，醫療、牙科、視力保健、處方藥、基本人壽保險、短期殘疾、 長期殘疾、401（k）、利潤共享、員工持股計劃和員工股票購買計劃）。公司不提供 任何其他津貼，包括鄉村俱樂部會員資格、飛機使用或汽車補貼等。

委員會對 近地天體的總體福利理念側重於提供基本的核心福利，近地天體使用自己的現金補償來獲得他們個人 認為適當的其他服務。

向近地天體提供的福利和津貼彙總在薪酬彙總表中 。2023 年，沒有 NEO 獲得總價值等於或大於 10,000 美元的額外津貼。

補償回扣政策

我們採用了 的高管薪酬回扣政策，該政策自2023年12月1日起生效，以滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所最近通過的關於在重報公司財務報表時回扣 激勵性薪酬的規則下的新要求。即使執行官沒有任何欺詐或不當行為，本政策也適用於重報公司財務報表 。該政策 通常要求公司在需要對公司財務報表進行會計重報（包括 “little-r” 重報） 時，收回基於激勵的薪酬，該薪酬全部或部分基於任何 財務報告指標的實現情況，由現任或前任執行官在2023年12月1日之後領取，但以此類薪酬 基於錯誤為依據錯誤報告的財務信息超過了從重報的財務信息中得出的金額。在 要求公司編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內收到的任何此類超額補償，必須根據保單進行回扣。該政策規定，公司必須強制返還此類超額的 補償，但例外情況僅在以下情況下適用：(a) 為協助執行政策而支付給第三方的直接費用 將超過要收回的金額（前提是我們必須合理努力收回此類錯誤的賠償，記錄 我們實現賠償的合理嘗試，並將該文件提供給紐約證券交易所）或 (b) 從某些符合税收條件的 退休計劃中恢復可能會導致此類計劃無法滿足免税的法定要求。為促進政策 的適用，我們要求全部或部分基於任何財務 報告指標（包括股東總回報）的實現情況而獲得激勵性薪酬獎勵的領取者同意根據本政策償還任何此類超額薪酬。

行政協議和終止或變更 控制權時可能支付的款項

公司沒有與NEO簽訂個人僱傭協議，薪酬委員會不打算在將來開始這種 做法。沒有哪個NEO擁有與任何其他受薪員工不同的具體控制權變更福利或保護。NEO 控制待遇的變更 將遵循LTI獎勵協議和計劃中概述的公司標準政策（參見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”）。

税務和會計影響

該委員會在管理層的協助下， 在為包括首席執行官在內的近地天體制定薪酬計劃時考慮了其他税收和會計條款。其中包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718 中對各種股權薪酬的會計 處理，以及適用於各種形式薪酬的總體所得税規則。儘管如此， 近地天體薪酬計劃設計的重點是留住和激勵近地天體，而不是實現潛在的税收、會計或其他監管優勢。 因此，儘管薪酬委員會將薪酬的潛在可扣除性和會計考慮因素視為確定高管薪酬的一個因素 ，但如上所述，薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素， 並保留靈活性來發放其認為符合公司高管 薪酬計劃目標的薪酬，即使這些獎勵不能用於所得税目的扣除或不提供有利的會計核算治療。

聘用和使用獨立薪酬顧問

薪酬委員會的章程規定 薪酬委員會有權在其認為適當的情況下聘請薪酬顧問（和其他顧問）來協助 履行其職責。

薪酬委員會已聘請外部薪酬顧問怡安·休伊特就高管薪酬問題向他們提供建議。在薪酬委員會的指導下， 怡安·休伊特就同行羣體的構成向委員會提供了建議，並根據對同行羣體做法的分析提供了比較市場數據。怡安·休伊特就行業最佳實踐提供了指導，並就首席執行官和其他高級管理職位的高管薪酬計劃的 結構向薪酬委員會提供了建議。顧問與管理層的主要聯繫人 是高級副總裁兼首席行政官，他根據需要與其他管理層成員進行聯絡。 與管理層的互動 主要是為了向顧問提供公司數據，更好地瞭解公司的薪酬政策 和做法，這將有助於他們進行諮詢工作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了怡安 Hewitt的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會妨礙怡安休伊特獨立為 薪酬委員會提供建議。

高管在確定薪酬中的作用

管理層成員在全年向薪酬委員會提供有關高管薪酬計劃的有效性、績效 標準的選擇、公司的財務業績和個別高管的業績的意見 方面至關重要。首席執行官、首席財務 官和高級副總裁兼首席行政官是管理層的關鍵成員，他們為薪酬委員會 提供建議並提供所需的準確信息。薪酬委員會定期邀請他們參加薪酬委員會會議， 參與材料的介紹，並促進有關管理層對高管薪酬 計劃的看法以及對各種薪酬問題的總體看法的討論。其他高級管理人員應委員會的要求參加會議 。但是，薪酬委員會就NEO薪酬的各個方面做出最終決定，包括 NEO 薪酬的設計、結構和水平，包括薪資增長、績效衡量標準和目標、可變薪酬目標 佔基本工資的百分比、根據個人和公司業績確定年度激勵獎金支付以及LTI獎勵的確定 。

薪酬委員會報告

公司董事會薪酬委員會 已與公司 管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議 將 薪酬討論和分析納入本委託書和公司10-K表年度報告中截至 2024 年 2 月 3 日的財年。

薪酬委員會成員：

D. Harding Stowe（主席）

貝利·W·帕特里克

帕梅拉·戴維斯博士

薪酬摘要表

每位指定執行官的所有其他薪酬 各組成部分的金額如下：

2023 財年所有其他薪酬

2023財年基於計劃的獎勵的發放

在 2023 財年發放的所有限制性股票獎勵均為 A 類股票。所有獎項均需遵守五年授予要求，33％、33％和34％的補助金分別在授予之日的三週年、四週年和五週年之際歸屬 。如果指定的 高管終止在公司的工作，則未歸還的獎勵將被沒收。每位受贈人必須擁有一定的基本工資倍數才能出售 限制性股票。但是，每個受贈方最多可以出售45％的歸屬限制性股票，以償還相關的納税義務。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

2023財年的期權行使和股票歸屬

2023 財年的不合格遞延薪酬

有關公司不合格遞延薪酬計劃的描述，請參閲 “薪酬討論與分析 — 不合格遞延薪酬”。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據我們的2018年激勵性薪酬計劃 和2013年激勵性薪酬計劃的條款，在任何 “控制權變動” 後，所有未歸屬的限制性股票獎勵將立即 歸屬。為此，以下任何事件都將是控制權的變更：(1) 任何個人、實體或團體成為公司當時已發行證券合併投票權50％以上的受益所有者（但有某些例外情況， 包括直接從公司收購的股份的例外情況）；(2) 公司全部或基本上全部股份的合併、重組、合併或出售或其他處置 資產發生後，我們的股東作為一個整體不能保留 至少 50% 的投票權尚存的實體；（3）公司的全部清算或解散；或（4）在董事未批准的任何兩年期限內，我們的大多數 董事變動。但是，如果任何限制性股票持有者 與影響交易的個人、實體或團體存在實質性關聯，否則將構成控制權變更， 該持有人未歸屬的限制性股票獎勵不會立即歸屬於該交易。如果 的控制權發生在 2024 年 2 月 3 日（假設沒有一個 NEO 與影響控制權變更交易的個人、團體或實體 有實質性關聯），則下表根據本財年最後一個交易日公司股票的收盤市值6.88美元，顯示本應歸屬的股票數量以及每個 NEO 的 股的價值， 2024 年 2 月 2 日。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街 街道改革和消費者保護法》第953（b）條以及美國證券交易委員會第S-K號條例第402（u）項的要求，我們提供 有關我們員工的年度總薪酬與首席執行官約翰·P.D. Cato先生的年度總薪酬之間的關係的以下信息。以下所列薪酬比率是合理的估計，根據我們的工資和就業記錄以及下述方法，其計算方式與 一致，符合美國證券交易委員會的規則。由於美國證券交易委員會確定 薪酬中位數的員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司 採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其 薪酬做法的合理估計和假設，因此薪酬中位數和其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們在下文報告的估計相提並論，因為其他公司可能有不同的僱用和薪酬做法，並可能 使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

在截至2024年2月3日的財年（“2023年財年 2023財年”）中，公司首席執行官的總薪酬為2,945,305美元，約為按相同方式計算的公司員工薪酬中位數16,599美元的總薪酬的177倍。 員工中位數是兼職員工，是通過審查所有員工的現金薪酬總額確定的，不包括 公司首席執行官，他們於 2023 年 12 月 31 日受僱於公司。公司的所有員工 都包括在內，無論是全職還是兼職。進行了調整，將全年未受僱於 的員工的薪酬按年計算。在根據現金薪酬總額確定員工中位數後，使用與薪酬彙總表中列出的公司首席執行官 相同的方法為員工計算2023年年度 總薪酬。

作為其他信息， 公司首席執行官的總薪酬約為公司全職 員工總薪酬中位數32,571美元的90倍，計算方法與首席執行官的總薪酬相同。全職員工 中位數是門店經理，是通過審查所有全職員工（不包括公司 首席執行官）的現金薪酬總額確定的，他們全年全職工作。

高管薪酬 與某些績效衡量標準關係的圖形表示：

下圖 顯示了上表中列出的PEO的上限與非PEO NEO的平均上限與公司的每一個股東總股東總回報率、同行集團股東總回報率、淨收入和税前、獎金前收益（虧損）之間的關係。

公司與同行集團的CAP和股東總回報率之間的關係

CAP 與淨收益（虧損）之間的關係

CAP 與税前獎勵前收入（虧損）之間的關係

2023 財年董事薪酬

不是 名公司員工的董事每年可獲得66,000美元的服務費。每位非僱員董事參加每次 董事會會議以及除定期舉行的董事會 會議以外的每一次委員會會議均可獲得1,500美元的報酬。公司治理和提名委員會及薪酬委員會的委員會主席每年額外獲得 5,000 美元 。審計委員會主席每年額外獲得10,000美元。

薪酬委員會 批准了價值45,000美元的股票獎勵。2023 年 6 月 1 日授予的股票數量使用薪酬委員會會議前 30 天內設定的 90 天滾動平均價格 確定。這種方法通常可以減輕股價短期波動 的影響，否則這些波動可能會對股票計算產生重大影響。90 天的平均價格為 10.14 美元，是使用 2022 年 10 月 11 日至 2023 年 2 月 20 日之間的股票價格計算得出的。由此產生的每位董事4,438股股票不受歸屬 要求或任何其他限制的約束。薪酬委員會打算在未來幾年發放類似的股票獎勵。所有後續的 補助金將於每年 6 月 1 日生效。

向董事報銷出席董事會議和委員會會議所產生的合理費用。

某些 關係和關聯人交易

審查、批准或批准相關 個人交易

公司審查 公司及其董事、執行官、被提名人或公司任何類別股票超過 5% 的受益所有人或其直系親屬擁有直接或間接重大利益的所有關係和交易。公司的 內部控制和相關的書面政策/政策要求首席財務官審查和批准所有此類關聯人員 交易。此後，公司的審計委員會根據其章程審查所有需要披露的關聯人員交易 。

關聯人交易

在2023財年， 公司與任何符合披露要求的關聯人之間沒有任何交易。

違法者 第 16 (a) 節) 報告

交易法第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊的 類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的 股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據公司 所知，在截至2024年2月3日的財政年度中，適用於其執行官和 董事以及任何超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到滿足。

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會 已選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審查公司截至2025年2月1日的財年的 財務報表，等待就其聘用條款達成協議。該選擇 將在年會上提交給股東批准。普華永道會計師事務所審計了公司截至2004年1月31日至2024年2月3日的財年的 財務報表。預計普華永道 LLP的一位代表將出席會議，回答出席會議的股東提出的適當問題，並根據該代表 的意願，發表聲明。該提案需要獲得出席或代表出席年會並有權 由A類股票和B類股票持有人以單一類別投票的多數票的贊成票才能批准該提案。

董事們建議 股東投票贊成批准選擇普華永道會計師事務所作為公司獨立 註冊會計師事務所的提議。

審計委員會報告

管理層對 公司的內部控制體系和財務報告流程負責。普華永道會計師事務所是公司 的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 的標準，對公司的合併 財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。除其他外，審計委員會負責監控和監督這些流程， 直接負責公司獨立註冊的公共 會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。

在向 董事會建議重新任命普華永道會計師事務所時，審計委員會考慮了許多因素，包括 普華永道會計師事務所的參與時間、審計委員會與普華永道會計師事務所代表 討論的質量、PCAOB關於普華永道的報告 LLP、普華永道會計師事務所的費用和主要參與審計合作伙伴的業績 。根據美國證券交易委員會的規定和普華永道會計師事務所的慣例，主要參與審計合作伙伴必須每五年輪換一次。

審計委員會的主要目的 是協助董事會履行其監督責任，保護公司 資產，維護公司會計和報告慣例的完整性，以及董事會指示的其他職責。 按照《審計委員會章程》的規定，審計委員會不負責進行審計，也不負責準備或確定 公司的財務報表是否準確或完整或是否符合美利堅合眾國 普遍接受的會計原則。公司的獨立註冊會計師事務所負責就 經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行 監督職能方面，根據其章程規定的職責，審計委員會與管理層和公司的獨立註冊公共 會計師事務所審查並討論了截至2024年2月3日的年度的 經審計的財務報表。審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司內部控制的充分性 ，並與管理層討論了公司披露控制和用於定期公開報告的 程序的有效性。審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了其 審計計劃、審計範圍和審計風險識別。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所 討論了PCAOB和證券交易委員會要求的溝通。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的 《道德與獨立規則》 3526要求的題為 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的書面披露和信函，並與獨立註冊 公共會計師事務所討論了他們與公司及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮了獨立的 註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。

根據上述審查 和討論，審計委員會建議董事會將截至2024年2月3日的 年度經審計的財務報表納入公司向股東提交的年度報告以及提交給證券 和交易委員會的10-K表年度報告中。

審計委員會成員：

特蕾莎·德魯（主席）

託馬斯·B·漢森

布萊恩·肯尼迪，三世

審計費

普華永道 LLP審計了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度的合併財務報表。為截至2024年2月3日和2023年1月 28日的財政年度提供的所有專業服務向普華永道會計師事務所支付的 總費用為：

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的 審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會 負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和工作的監督。作為該職責的一部分，審計委員會必須預先批准獨立註冊 公共會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師對公司的獨立性。因此， 審計委員會採用了程序和條件，根據這些程序和條件，擬議由獨立註冊的公共 會計師事務所提供的服務必須經過預先批准。

根據該政策， 審計委員會將每年審議並批准審計活動條款。與允許的 非審計服務相關的任何擬議項目都必須提交給審計委員會，並根據具體情況進行預先批准。此外，允許重複使用的特定類別的非審計服務 可能會得到審計委員會的預先批准，但須遵守預先設定的費用限制。如果某類 服務獲得批准，則將定期向審計委員會通報這些服務的狀態和產生的費用。 審計委員會審查公司獨立註冊的公共 會計師事務所提出的提供審計和非審計服務的請求，並決定是否應批准這些請求。此類請求可以在審計委員會 會議上獲得批准，也可以在審計委員會主席或主席指定的審計委員會其他成員的批准後獲得批准。如果主席或 其指定人員批准了允許的非審計服務，則該決定必須在審計委員會的下次會議上提出。 在批准任何服務之前，審計委員會會考慮提供此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的 規則，是否符合維持審計師的獨立性。公司所有與審計有關的 費用、税費和所有其他費用均已獲得審計委員會的預先批准。

股東 提案

打算 在明年年會上提交提案供審議的股東請注意，根據美國證券交易所 委員會的規定，如果要考慮將此類提案納入委託書，則任何此類提案必須在2024年12月23日營業結束之前在公司主要執行辦公室收到，位於北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號28273-5975號的公司主要執行辦公室收到與該會議有關的聲明和代理委任表格。此類提案還必須遵守 美國證券交易委員會適用於擬納入公司 委託書的股東提案的代理規則。此外，公司可以指示公司年會代理書中提名的人員行使全權的 投票權對任何事項投反對票，除非股東 根據公司章程第二條第4款規定的程序提供有關此事的通知（對於公司2025年年會，則不遲於2025年2月22日 ），否則公司委託書中不遲於2025年2月22日。如本段所述，公司祕書 必須不遲於前一次年會週年紀念日 前九十天，在公司的主要執行辦公室收到此類通知。對於每項提議考慮的業務事項 ，股東通知必須簡要説明希望在年會上提出的業務以及在年會上開展 此類業務的原因、公司股票轉讓記錄中顯示的擬議 股東的名稱和地址、提議股東實益擁有的公司股票的類別和數量以及任何提議股東在擬議業務中的重大 權益。

其他 問題

除了本委託書中規定的事項外，公司董事會 不知道有任何其他事項將在會議上提交。 但是，如果有任何其他事項適當地提請採取行動，則委託書中點名的人員打算根據其最佳判斷對其進行投票 。

	致董事會
	卡託公司
	Steven M. Staes
	祕書

2024年4月22日