附件4.3
註冊人註冊的證券描述
根據1934年證券交易法第12條
一般信息
截至2023年12月31日，MoneyLion Inc.‘S(“本公司”、“MoneyLion”、“我們”、“我們”和“我們”)法定股本包括66,666,666股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和2億股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2023年12月31日，我們擁有10,412,294股A類普通股，由174名登記在冊的持有者持有。以下有關股本的描述僅供參考，並參考本公司第四次經修訂及重訂的公司章程細則(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(“附例”)及認股權證協議，以供參考，分別作為附件3.1、3.2及4.2併入本附件4.3所載的10-K表格年報。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用部分。
A類普通股
投票權
根據本公司註冊證書的規定，A類普通股的每位持有人有權就其登記在案的A類普通股的每股股份在股東一般有權投票的所有事項上投一票。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由A類普通股持有人表決的事項必須獲得有權親自出席或由受委代表投票的多數(或如屬董事選舉，則以多數票通過)的批准，除非法律、我們的公司註冊證書或公司章程另有規定。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從MoneyLion董事會(“董事會”)不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。
清盤、解散及清盤時的權利
如果MoneyLion的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享在支付MoneyLion的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權受限制。
優先購買權或其他權利
A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於MoneyLion公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
一般信息
我們的公司註冊證書授權董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，並符合我們的公司註冊證書的條款，否則優先股的授權股份將可供發行，而A類普通股持有人無需採取進一步行動。董事會能夠就任何一系列優先股確定指定、權力、優先和相對、參與、選擇或其他權利(如果有的話)及其資格、限制或限制(如果有的話)。
MoneyLion可以發行一系列優先股，這取決於該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數A類普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者A類普通股持有者可能獲得高於A類普通股市場價格的溢價。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或在清算、解散或清盤或其他事件中使A類普通股的權利從屬於分配，從而對A類普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
認股權證
公開股東認股權證
截至2023年12月31日，已發行的公共認股權證總數為17,499,889份，使持有人有權收購A類普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股345.00美元的價格購買一股A類普通股的1/30股，可按下文討論的調整進行調整，但前提是MoneyLion根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的股份，並有與其有關的現行招股説明書(或其允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股票已登記、符合資格或豁免在證券或藍天下登記。持有人居住國的法律。持股人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使完整的權證；只有完整的權證將進行交易。認股權證將於2026年9月22日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，但MoneyLion履行了下文所述的關於登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
MoneyLion向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的註冊聲明於2021年10月22日宣佈生效。MoneyLion將根據認股權證協議的規定，盡最大努力保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性，直到認股權證到期為止。儘管有上述規定，如果A類普通股的股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。
認股權證的贖回
MoneyLion可能會要求贖回權證以換取現金：
全部，而不是部分；
以每份認股權證0.01美元的價格出售；
向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
*在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，僅當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股540.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及為與我們的初始業務合併結束相關的資本籌集目的而發行A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行)。
MoneyLion可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，MoneyLion發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於540.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行以籌集資金為目的)，以及認股權證的行使價。
如果MoneyLion要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以A類普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)的差額所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日結束的10個交易日內A類普通股股票的平均收盤價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時所需使用的相同，詳情如下。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有
超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份在行使該權力後立即流通。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該普通股已發行流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。該等供股併除以(Y)公平市價。為此目的(I)如果配股是為A類普通股可轉換或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外，如果MoneyLion在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分派，則認股權證的行使價格將按就該事件而就每股普通股支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價減去(在該事件生效日期後立即生效)。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前行使認股權證持有人行使其認股權證後所應收取的A類普通股股份或其他有價證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即買入及收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體A類普通股的形式支付，或在交易發生後立即上市交易或報價，且權證的註冊持有人在交易公開後30日內適當行使權證的，權證行權價格將按照權證的規定降低。
基於認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中定義)的協議。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款均須經其表決或書面同意。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應查看認股權證協議的副本，該協議通過引用併入我們的10-K年度報告中的附件4.2，本附件4.3是其中的一部分。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證
截至2023年12月31日，共有8,100,000份私募認股權證可行使A類普通股8,100,000股。只要是由特拉華州有限責任公司Fusion保薦人有限責任公司或其獲準受讓人持有，私募認股權證就不能由我們贖回。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與MoneyLion的公開認股權證相同。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們以現金贖回，並可由持有人行使，其基準與融合收購公司S首次公開募股(於2020年6月30日完成)出售的單位所包括的認股權證相同。
如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其對A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以A類普通股(定義見下文)的“公允市場價值”除以(Y)公允市場價值所得的商數。公允市價是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股股票的平均收盤價。吾等同意該等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，是因為目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
公司註冊證書和附則以及特拉華州法律某些條款的反收購效力
我們的公司註冊證書、附例和DGCL包含以下各段概述的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、代理競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括那些可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對MoneyLion的合併或收購。
核準但未發行的股本
然而，紐約證券交易所的上市要求要求，只要A類普通股的股票仍在紐約證券交易所上市，就需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股的數量。此外，任何系列普通股或優先股的授權股數可由擁有投票權的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。
董事會通常可以發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止MoneyLion控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。
A類普通股或優先股的授權、未發行和未保留股份的存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得MoneyLion控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。
董事的免職、空缺及新設的董事職位
我們的公司註冊證書規定，在授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利的情況下，股東不得罷免董事，除非股東以不少於當時已發行總投票權的662/3%的贊成票的原因。我們的公司註冊證書還規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，任何因董事人數增加和董事會任何空缺而設立的新董事職位，除法律另有要求外，將僅由在任董事多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如果沒有董事在任，則可以根據特拉華州的法律舉行董事選舉。
特別股東大會
我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會根據董事會通過的決議召開，但須符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會起到威懾、推遲或阻止敵意收購或改變MoneyLion的控制權或管理層的效果。
董事提名和股東提案
我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息和陳述。一般來説，股東通知必須在前一年度股東大會一週年日之前不少於90天但不超過120天到達我們的主要執行辦公室，除非有特定的例外情況。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵求，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得MoneyLion的控制權。
股東書面同意訴訟
根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可在不召開股東大會或股東特別大會的情況下采取，而無須事先通知，亦無須投票，但如一份或多份列明所採取行動的書面同意書是由流通股持有人簽署的，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司的公司註冊證書另有規定，則不在此限。在適用法律及任何已發行系列優先股或任何其他已發行類別或系列MoneyLion股票持有人的權利(如有)的規限下，本公司註冊證書不允許本公司普通股持有人以書面同意行事。
《香港海關條例》第203條
MoneyLion受DGCL第203條的規定約束，我們將其稱為規範公司收購的“第203條”。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：
-在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
*在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由員工股票計劃擁有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或
-在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)獲得贊成票。
一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。董事會預計，這一條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效果。這個
董事會還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。
特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止MoneyLion管理層發生變化的作用。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，與該等合併或合併有關而適當要求及完善評價權的股東將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的其股份的公平價值的付款，以及自該等合併或合併的生效日期起至支付判決之日為止的按公平價值釐定的利息(如有)。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起這樣的訴訟，股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。
獨家論壇
本公司註冊證書規定，除非MoneyLion書面同意選擇另一法院，否則衡平法院應為任何股東(包括實益擁有人)提起(I)代表MoneyLion提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反MoneyLion或MoneyLion股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何針對MoneyLion、其董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對MoneyLion、其受內部事務原則管限的董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的大律師送達法律程序文件，但上文(I)至(Iv)項的每項申索除外(A)，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而不可或缺的一方在作出該項裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，則屬例外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權；(C)衡平法院對其沒有標的管轄權；或(D)根據《證券法》產生的，由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有管轄權。儘管如此，這些規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得MoneyLion任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些規定。
法院可能會發現這些法院選擇條款不適用或不可執行，因此，MoneyLion可能會被要求在多個司法管轄區提起訴訟，產生額外費用或無法獲得董事會期望MoneyLion法院選擇條款提供的利益。
在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意本公司註冊證書中的法院規定。然而，投資者將不會被視為已放棄遵守
聯邦證券法及其下的規則和條例，作為我們公司註冊證書中的法院選擇規定的結果。
利益衝突
特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對公司或其高級職員、董事或股東所面臨的某些機會的任何利益或期望。在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書放棄我們在不時向我們的董事或其關聯公司提供的特定商業機會中擁有的任何利益或期望，或有權獲得參與這些商業機會的機會，但作為我們或我們子公司員工的董事或關聯公司除外。我們的公司註冊證書並不放棄我們在明確提供給非僱員董事的任何商業機會中的利益，這些商業機會僅以其作為MoneyLion董事的身份提供。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在企業機會，除非我們根據公司註冊證書被允許承擔機會，我們有足夠的財務資源承擔機會，並且機會符合我們的業務。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
《公司法》授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損失的個人責任，除非根據DGCL不允許免除責任或限制責任。這些條款的效果是消除我們和我們的股東通過代表我們的股東派生訴訟向違反董事受託責任的董事（包括嚴重疏忽行為造成的違規行為）追償金錢損失的權利。但是，如果董事違反了董事的忠實義務，不誠實地行事，故意或故意違反法律，授權非法股息，贖回或回購，或從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於任何董事。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。
轉會代理和註冊處
A類普通股的轉讓代理人和登記員是Continental Stock Transfer & Trust Company。過户代理的地址是1 State Street，30th Floor，New York，New York 1004。
上市
我們的A類普通股和公開認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“ML”和“ML WS”。